附件5.1
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智慧型集團有限公司
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| 郵箱：E nathan.Powell@ogier.com | ||
| 參考文獻：NMP/JTC/502140.00001 |
2023年11月13日
尊敬的先生們
智能集團有限公司(本公司)
我們已擔任本公司的英屬維爾京羣島法律顧問 ，涉及本公司根據經修訂的《1933年美國證券法》(該法案)向美國證券交易委員會(The Commission)提交的F-1表格的註冊聲明，包括對註冊聲明的所有修訂或補充。註冊聲明涉及發售(發售) ：
| (i) | 最多2，000，000股每股面值為0.00001美元的公司普通股（普通股） ；以及 |
| (Ii) | 在發行結束後的 45天內，向承銷商提供最多300，000股普通股（超額配售股份），以彌補超額配售（超額配售選擇權）。 |
普通股和超額配售股份 在此統稱為發售股份。
發行股份和超額配售選擇權 在本文中統稱為證券。
此外，本公司的兩名現有股東（出售股東）將轉售（轉售） （如登記聲明中所述）， 目前已發行和已發行的最多1，122，750股普通股（轉售股份）。
證券及轉售股份將 出售予本公司與該等承銷商之間將訂立的承銷協議(承銷協議)內所指名的數間承銷商。
除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中規定的各自含義。對附表的引用是對本意見的附表的引用，此處的標題僅為方便起見，並不影響本意見的解釋。
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奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島、開曼羣島和根西島法律的建議。
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陳馮富珍* 林瀚** 塞西莉亞·Li** 雷切爾·Huang** 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯·里斯‡ |
*在新西蘭被錄取 **在英格蘭和威爾士獲得承認 ‡不是通常居住在香港 |
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| 1 | 已審查的文件 |
為了發表此意見， 我們已審查了以下文件（文件）的副本或草稿：
| (a) | 於2022年10月25日從英屬維爾京羣島公司事務註冊處（註冊處）獲得的本公司章程文件和公開記錄（公司註冊處記錄），包括： |
| (i) | 本公司日期為2018年7月5日的註冊證書副本；及 |
| (Ii) | 本公司於2018年7月5日向註冊處登記的組織章程大綱及細則（該章程大綱及細則）副本。 |
| (b) | 查閲高等法院登記處民事科和商業科的電子紀錄後，（維爾京羣島）登記冊，各自2000年1月1日起， 在司法執行管理系統中維護（高等法院數據庫）由維爾京羣島高等法院登記處於2022年10月25日（法庭記錄）。 |
| (c) | 公司註冊處記錄和法庭記錄，分別於2023年5月18日、 2023年5月22日、2023年9月7日、2023年10月19日和2023年11月10日通過更新檢索更新（公共記錄）。 |
| (d) | 公司註冊 代理人就公司出具的日期為2023年5月22日的在職證明（在職證明）； |
| (e) | 於2023年8月7日向我們提供的本公司董事名冊（ROD）； |
| (f) | 於2023年8月7日提供予吾等的本公司股東名冊（名冊，連同ROD，即股東名冊）； |
| (g) | 本公司唯一董事日期為2022年10月26日、2023年5月22日、 2023年6月30日和2023年11月13日的書面決議副本，批准本公司提交登記表和發行證券（董事會決議）； |
| (h) | 登記聲明所示的承銷協議草稿； |
| (i) | 日期為2023年11月13日的關於某些事實事項的證明，由公司一名董事簽署（董事證明）；以及 |
| (j) | 註冊聲明。 |
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| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。
| (a) | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且原件真實完整； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； |
| (d) | 截至本意見之日，在職證明書、登記冊和董事證明書均準確完整 ； |
| (e) | 註冊聲明的所有副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們，以表明對此類文件的更改，則所有此類更改均已如此註明； |
| (f) | 董事會決議仍然完全有效，且本公司各董事 本着本公司的最佳利益行事，並在批准發行和轉售時， 已行使其所要求的謹慎、勤勉和技能標準，且任何董事均不與文件中預期交易的一方擁有財務權益或其他關係，且未在董事會決議中適當披露； |
| (g) | 包銷協議已經或將按照登記聲明中所示的形式 授權及正式籤立，並由所有相關方或代表所有相關方根據所有相關法律 及就本公司而言，以董事會決議授權的方式無條件交付； |
| (h) | 簽署後，根據其管轄法律和所有其他相關法律的條款，承銷協議將合法、有效、具有約束力並對所有相關 方執行。如果在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行義務 ，則履行義務不會違反官方指令，根據該司法管轄區的法律，不可能或非法 ； |
| (i) | 本公司或其代表尚未或將向英屬維爾京羣島公眾發出認購任何證券的邀請，且本公司亦未向英屬維爾京羣島居民發售或發行任何證券； |
| (j) | 本公司在分配（如適用）和發行任何證券後，將能夠 支付到期債務； |
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| (k) | 公共記錄中披露的信息和每份文件在 本報告日期時都是準確的、最新的且保持不變，並且沒有已經交付註冊的信息或文件，或 英屬維爾京羣島法律要求交付註冊的信息或文件未包括在公共記錄中並可供查閲； |
| (l) | 沒有任何協議、文件或安排（ 本意見中明確提及並已由吾等審閲的文件除外）對承銷協議或承銷協議擬進行的交易 或以任何方式限制公司訂立和履行其根據正式授權的義務的權力和權限 ，簽署並交付承銷協議； |
| (m) | 除英屬維爾京羣島外，任何司法管轄區的法律均無任何條款對本文所表達的意見有任何影響；以及 |
| (n) | 根據《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》（BCA）第242條，本公司不是一家擁有土地的公司，這意味着本公司或其任何子公司都不擁有英屬維爾京羣島的任何土地的權益。 |
| 3 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受制於下文第4段所列的限制和限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司是一家於2018年7月5日根據BCA正式註冊成立的有限責任公司，根據英屬維爾京羣島法律有效存在且信譽良好。 |
法定股本
| (b) | 僅根據章程大綱及細則，本公司獲授權發行最多500，000，000股單一類別股份，每股面值為0. 00001美元。 |
公司授權
| (c) | 本公司已採取所有必要的公司行動，授權發行證券和 根據登記聲明轉售股份。 |
有效發行普通股
| (d) | 普通股在根據登記聲明和正式通過的 董事會決議發行和出售時，且登記聲明中所載的代價已悉數支付，將獲得正式授權、有效發行、 已繳足且無需評估（即無需就其支付進一步款項）。一旦股東名冊已 更新以反映發行情況，則股東名冊中記錄的股東將被視為對其各自名稱中的股份擁有合法所有權 。 |
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超額配售股份有效發行
| (e) | 超額配售股份在根據登記聲明和正式 通過的董事會決議發行和出售時，且一旦登記聲明中所載的代價已悉數支付，將獲得正式授權、有效 發行、已繳足且無需評估（即無需就其支付進一步款項）。一旦股東登記冊 更新以反映發行情況，股東登記冊中記錄的股東將被視為對其各自名稱下的股份擁有合法所有權 。 |
轉售股份的有效發行
| (f) | 出售股東擬轉售的轉售股份已有效發行、已全額 且無需課税（意味着無需就其支付進一步款項）。 |
税收
| (g) | 概不就發售及轉售向英屬維爾京羣島政府支付任何税項、印花税、其他關税、費用或收費（以評估、預扣、扣除 或其他方式）。 |
| (h) | 英屬維爾京羣島不徵收預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税、繼承税、繼承税或贈與税，且 公司支付的任何股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他款項均豁免根據英屬維爾京羣島所得税條例（第206章）在英屬維爾京羣島徵收的任何税項。特別是，《BCA》第242條規定，公司享有英屬維爾京羣島所有形式的税收的法定豁免。 |
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| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 對於英屬維爾京羣島法律以外的任何法律，我們沒有就 本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對文件中引用英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、條例、法典或司法機關的含義、有效性或 效果不發表任何意見；或 |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於註冊聲明的商業條款或 註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保修或條件的履行、違約或終止事件的發生或註冊聲明與本公司可能訂立的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處，本意見另有規定。 |
| 4.2 | 根據BCA，必須向英屬維爾京羣島的公司事務登記處支付公司的年費。未能在相關到期日前支付年費將導致本公司除未繳費用金額外還需繳納懲罰性費用 。如果許可費自到期日起仍未支付，本公司將有責任將其從公司註冊表中除名。 |
就本意見而言， "信譽良好"僅指截至本意見之日，公司根據BCA向公司事務登記處支付 年費是最新的。我們沒有就 根據英屬維爾京羣島法律 （除BCA）以外的法律可能要求其進行的任何備案或費用支付或兩者方面的良好信譽進行查詢。
| 4.3 | 公共記錄和我們的搜索可能不會顯示以下內容： |
| (a) | 對於公司註冊處記錄，未提交登記 或已提交登記但在我們查冊時尚未實際登記的事項的詳情； |
| (b) | 對於法庭記錄，在我們搜索時已提交但未實際輸入高等法院數據庫 的訴訟程序的詳細信息； |
| (c) | 是否已向英屬維爾京羣島高等法院提出委任清盤人或接管人的申請，或是否已在庭外任命清盤人或接管人，或是否已啟動公司的庭外解散、重組或重組；或 |
| (d) | 在 英屬維爾京羣島高等法院在發佈該等文件之前下令在 發佈時將該等文件匿名（無論是臨時性還是其他方式）的情況下，與公司有關的任何原始文件（包括任命清算人的申請）， |
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並應注意以下幾點：
| (e) | 法院記錄反映了高等法院數據庫上遠程訪問的信息，我們 尚未在英屬維爾京羣島高等法院登記處單獨搜索基本民事訴訟書（民事訴訟書）或商事訴訟書（商事訴訟書）。雖然高等法院數據庫應反映 民事訴訟書和商事訴訟書的內容，但高等法院數據庫和民事訴訟書或商事訴訟書 都不是每天更新的，因此，不能依賴任何設施來揭示特定實體是否是英屬維爾京羣島訴訟的當事方 ； |
| (f) | 如果第三方或被注意的當事人在訴訟程序開始後被添加或刪除，高等法院數據庫不會更新；以及 |
| (g) | 雖然根據《2003年破產法》第118條的要求，指定接管人的通知 必須在公司事務登記處登記，但是，應當注意，未提交接管人的指定通知 不會使接管人無效，而是會對接管人造成處罰。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日英屬維爾京羣島的法律和慣例，並根據該法律和慣例給出 。 |
| 5.2 | 除非另有説明，凡提及英屬維爾京羣島任何具體立法，即指 經修正並在本意見發表之日生效的立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們在此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在標題下引用我公司“ 民事責任的執行“和”法律事務“註冊説明書”。
本意見僅可用於 在登記聲明有效期間，與發售和轉售轉售股份有關。
你忠實的
奧吉爾