2023年11月13日向美國證券交易委員會提交

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第3號修正案
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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智慧型集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用
(註冊人姓名英文譯本)

2803單元 海富中心二十八號
塔樓 香港灣仔夏愨道18號
香港金鐘
(852) 3618 8460
(地址，包括郵政編碼、郵政編碼和電話號碼，包括地區郵政編碼，包括註冊人主要執行辦公室的地址)

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科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約，紐約州：10168
(212) 947-7200
(姓名、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，代理商的電話號碼)

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所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

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開始向公眾出售的日期：在本登記聲明生效後儘快。

如果根據1933年證券法修正案第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所界定的新興成長型公司：新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

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†據報道，新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，其中特別説明本註冊聲明應根據1933年證券法第8（a）條的規定生效，經修訂，或直至註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8（a）條規定確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

200萬股普通股

智慧型集團有限公司

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這是智能集團有限公司普通股(“普通股”)的首次公開發售，每股面值0.00001美元。我們將發售2,000,000股智能集團有限公司(“IGL”)的普通股，相當於本次發售完成後已發行普通股的15.1%。出售股東將根據回售招股章程發售合共1,122,750股普通股。我們將不會從出售股東將出售的普通股中獲得任何收益。上市後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，23.6%的已發行普通股將由公眾股東持有。

出售股票的股東可不時透過公開或非公開交易，以當時的市場價格或私下議定的價格，發售、出售或分銷全部或部分該等證券。有關詳情，請參閲轉售招股説明書中題為“出售股東分配計劃”的章節。

作為轉售章程的一部分登記轉售的普通股一經登記，將佔我們公眾流通股的相當大比例。出售大量記名股票可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售或發行額外普通股籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格如此下跌，某些出售普通股的股東仍可能體驗到正的普通股回報率，這是由於他們購買普通股的價格低於其他公共投資者，並且可能會在其他股東沒有出售普通股的情況下受到激勵而出售其普通股。見“風險因素--現有股東未來出售普通股，包括根據回售招股説明書出售普通股，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。”

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的發行價預計在每股4.00美元至5.00美元之間。我們擬申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為INTJ。我們不能保證我們會成功地將我們的普通股在納斯達克上市。本次發行是以我們的普通股在納斯達克資本市場成功上市為條件的。如果納斯達克資本市場不批准我們的上市申請，本次首次公開募股將被終止。

吾等將根據納斯達克證券市場規則定義為“受控公司”，因為假設承銷商不行使其超額配售選擇權，緊接本次發售完成及出售股東根據同時提交的回售招股説明書出售吾等普通股後，吾等的控股股東(“控股股東”)劉慧卿女士將擁有吾等已發行及已發行普通股總數的67.96%，相當於總投票權的67.96%。因此，劉慧卿女士將有能力透過其對本公司的控股擁有權，控制提交股東審批的若干事項的結果，例如選舉董事、修訂吾等的組織文件，以及任何合併、合併、出售吾等全部或幾乎全部資產或其他主要公司交易。風險因素-我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權，可能會採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動，以瞭解更多詳細信息。

IGL是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家沒有重大業務的控股公司，我們通過我們的運營子公司IJL和ITL(定義見本招股説明書)在香港開展業務。本次發售的是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司IGL的普通股，而不是我們在香港的運營子公司的股份。您永遠不能直接持有我們的運營實體的任何股權。招股説明書中提及的“公司”、“集團”、“我們”、“我們”和“我們”是指將發行所發行普通股的英屬維爾京羣島實體IGL。“英傑倫”指的是我們在香港的主要營運附屬公司喜悦智能有限公司。“ITL”指的是我們的香港子公司智能科技有限公司。

由於我們的公司結構是英屬維爾京羣島控股公司，業務由香港子公司進行，投資我們的普通股對投資者來説具有獨特的風險。我們的營運附屬公司由IGL直接持有，我們目前並無或打算與中國的任何實體訂立任何合約安排，以建立可變權益實體(“VIE”)架構。然而，如果中國監管當局不允許我們的業務結構，中國政府採取的任何行動可能會大大限制或完全阻礙我們在香港的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。見“風險因素--如果中國政府選擇對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅下跌或在進一步細節方面一文不值。

由於我們的業務主要位於香港，而我們的一些客户是中國公司，因此我們可能會因中國法律法規的解釋和適用的不確定性而面臨獨特的風險。我們還面臨着中國政府或香港當局未來在這方面的任何行動的不確定性風險。如果中國政府選擇對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，他們可能會幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為：

•        可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化；

•        可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續運營的能力；

•        可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力；以及

•        可能導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。

我們知道，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外VIE結構上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，這是非常不確定的。此外，這種修改或新的法律法規將對IJL的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外匯交易所上市的潛在影響也非常不確定。這些行動可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力。見“風險因素--我們所有的業務都在香港。然而，由於現行中國法律和法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府在政策、法規、規則和執法方面的變化也可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速實施。因此，我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念不能確定“以獲取更多信息”。

(招股説明書封面續下一頁。)

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第15頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)該公司表示，我們已同意向承銷商償還某些費用。有關承銷商薪酬和發行費用的額外披露，請參閲本招股説明書第101頁開始的標題為“承銷”的部分。

我們預計此次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用的現金費用)約為766,312美元，不包括上述折扣。此外，我們將支付與此次發行相關的額外價值項目，這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承銷補償。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。請參閲“承保”。

此次發行包括IGL發行的2,000,000股普通股，是在堅定的承諾基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股票，承銷商有義務認購併支付全部股份。吾等已授予承銷商自本次發售結束起計四十五(45)天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣，純粹為支付超額配售而購買吾等根據本次發售而發售的普通股總數的15%(不包括受此項選擇權規限的股份)。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承銷折扣總額將為724,500美元，這是基於每股普通股4.50美元的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面所述價格範圍的中點)，而我們在扣除承銷折扣和費用之前的總收益將為10,350,000美元。

承銷商期望按照“承銷”項下的規定，在支付時交付普通股[*], 2023.

Westpark Capital，Inc.

本招股説明書的日期為            , 2023.

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書負責。我們和銷售股東沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和出售股東不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程的交付時間或出售任何普通股的時間。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東和承銷商都沒有做任何事情，允許在任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書，但需要為此採取行動的美國除外。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

IGL是一家在英屬維爾京羣島註冊並註冊成立的控股公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇.作為外國私人發行人，我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

直至幷包括            , 2023 (二十-五個(25)在本招股説明書發佈之日起數日內)，所有買賣或買賣本公司普通股的交易商，不論是否參與是次發售，均可能被要求遞交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的所有條款：

“公司”、“集團”、“我們”和“IGL”屬於智能集團有限公司，該公司是英屬維爾京羣島的實體，將發行所發行的普通股。

“英傑倫”為我們在香港的主要營運附屬公司--智能喜悦有限公司。

“ITL”是給我們的香港子公司智能科技有限公司。

“英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島。

“英屬維爾京羣島法”是指不時修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法。

“控股股東”指劉慧女士，彼亦為董事、首席執行官、董事會主席及本集團創辦人。

《證券交易法》適用於修訂後的美國1934年頒佈的《證券交易法》。

“金融公關”是公共關係行業的一個分支，專門從事公司披露責任，股東關係，以及與專業投資者社區和金融媒體的關係。

“香港聯合交易所”指香港聯合交易所有限公司。

“HKD”或“HK$”指香港法定貨幣。“$”或“美元”是指美國的法定貨幣。

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。

“IPO”是指首次公開發行證券。

“普通股”或“股份”是指我們的普通股，每股面值0.00001美元。

“PCAOB”是美國上市公司會計監督委員會。

“公關”是指公共關係行業。

“PRC”、“China”或“Mainland China”指中華人民共和國，包括香港和澳門。

《證券法》適用於修訂後的美國1933年頒佈的《證券法》。

“出售股東”指李強先生及朱聰先生，均為本公司現有股東，根據轉售章程出售其普通股。

我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

IGL是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，通過其在香港的運營子公司IJL和ITL在香港開展業務。IJL的報告貨幣為港元。本招股章程載有港元至美元的換算，僅為方便讀者而設。除另有註明外，本招股章程內所有由港元換算為美元及由美元換算為港元之換算均按美國聯邦儲備委員會H. 10統計公報所公佈於2023年5月31日正午買入價1美元兑7. 8304港元計算。本招股章程所述的港元或美元金額可能已經或可以按任何特定匯率兑換為美元或港元（視情況而定），或根本無法兑換。

IGL的財政年度將於11月30日結束。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

我們所有的業務都在香港。然而，由於現行中國法律及法規的長期監管規定，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督及酌情權，並可能隨時幹預或影響我們的營運，從而可能導致我們的營運及╱或我們普通股的價值出現重大變動。中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能在幾乎不提前通知的情況下迅速實施。因此，我們對中國法律及監管制度所施加風險的斷言及信念並不確定。

IGL是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們在香港、IJL和ITL的運營子公司開展業務。我們的業務位於香港，部分客户為中國公司。於本招股章程日期，我們不受中國政府近期聲明的影響，該聲明表示有意對海外進行的發售及╱或外國投資於中國發行人施加更多監督及控制。然而，由於現行中國法律及法規的若干嚴格條文，中國法律的實施及詮釋仍存在監管不確定性，因其可能影響香港。中國政府可能選擇對香港行使額外的監督及酌情權，而我們所受的中國政府的政策、法規、規則及法律執行可能會迅速改變，而我們或我們的股東幾乎不會提前收到通知。因此，中國新訂及現行法律及法規的應用、詮釋及執行，以及我們對中國法律及監管制度所帶來風險的斷言及信念，就其性質而言均不確定。此外，該等中國法律及法規可能由不同機構或機關作出不一致的詮釋及應用，從而可能導致與我們現行政策及慣例不一致。遵守中國的新法律、法規及其他政府指令亦可能需要高昂的成本，而有關遵守或任何相關查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延、阻礙我國發展的；

•        增加我們的運營成本;

•        需要大量的管理時間和精力；

•        造成負面宣傳;以及

•        使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

我們知道，最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動、加強對以VIE結構(我們不使用、目前也不打算使用)在海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，非常不確定中國立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應，或現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，或任何此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，並可能對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。任何限制或以其他方式不利影響我們開展業務的能力的法律或法規變化都可能減少對我們服務的需求，減少收入，增加

成本，需要我們獲得更多的許可證、許可證、批准或證書，否則我們將承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們的普通股價值可能會縮水或變得一文不值。

如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多的監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多有效的監督和控制。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法和司法合作監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。2021年12月24日，證監會發布了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》，徵求意見稿均於2022年1月23日到期。《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》對境內企業境外直接或間接發行上市交易證券的管理制度、備案管理等相關規則進行了規範。《管理規定(草案)》明確，中國證監會對“境內企業境外證券發行上市”擁有監管權，並要求“境內企業”赴境外上市須向證監會辦理備案手續.2023年2月17日，證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；違反填報程序的，將受到責令改正、警告、罰款等行政處罰。2022年4月2日，中國證監會公佈了《檔案規則》徵求意見稿。境內公司在境外上市活動中，境內公司以及為其提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構應當建立健全保密和備案制度，不得泄露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。

根據《試行辦法》及《指引規則》和《通知》，境內公司直接或間接在境外發行證券並上市，應當在提交首次公開發行股票或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市，並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即申報上市，但需按照《試行辦法》申報後續發行。《試行辦法》施行前已向境外監管機構提交首次公開發行股票申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司，可以在合理期限內安排備案，並應當在境外發行上市前完成備案手續。

管理層瞭解到，截至本招股説明書日期，本集團在中國境內沒有業務，無需按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。雖然本集團目前在中國沒有業務，但如果我們未來在中國有任何業務，並且如果我們（i）未能獲得或維持該等許可或批准，（ii）無意中得出不需要該等許可或批准的結論，或（iii）適用法律、法規或解釋發生變化，並要求我們未來獲得該等許可或批准，我們可能面臨中國證監會的制裁，CAC或其他中國監管機構。雖然本集團目前在中國沒有業務，但如果我們將來在中國有任何業務，這些監管機構也可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰，並限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務產生重大不利影響的行動。業務以及我們普通股的交易價格。我們可能需要重組我們的業務以符合該等法規或可能完全停止在中國的業務。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止本次發行。此外，如果中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構隨後頒佈新規定，要求我們獲得其對本次發行的批准，則在程序確立後，我們可能無法獲得豁免此類批准要求

獲得這樣的豁免。中國政府採取的任何行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

此外，2021年7月10日，網信辦發佈《網絡安全審查辦法》修訂草案徵求公眾意見，其中要求，除“關鍵信息基礎設施運營商”外，任何控制不少於100萬用户個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了在評估有關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日，網信辦、國家發展和改革委員會（“發改委”）等多個管理部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，該《辦法》於2022年2月15日生效並取代現行《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的審查辦法，如果擁有超過100萬用户個人數據的“在線平臺運營商”打算在外國上市，則必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站就發佈經修訂的審核辦法發佈的一組問答，該管理局的一名官員表示，在線平臺運營商應在向非中國證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審核。此外，國家網信辦於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中包括：規定境外上市的數據處理者必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於2015年1月31日前向市網絡安全部門提交該年度的年度數據安全審查報告。第二年鑑於《經修訂的審查措施》發佈時間較晚，而且其效力尚待確定，因此在其解釋和執行方面普遍缺乏指導，存在很大的不確定性。

目前尚不清楚向中國個人收集個人信息的香港公司是否應受修訂後的審查措施的約束。我們目前並不預期經修訂的審核措施會對我們的業務、我們的業務或是次發售產生影響，因為我們不相信IJL或ITL會被視為“關鍵信息基礎設施的營運者”或控制不少於100萬用户的個人信息的“數據處理器”，在美國上市前須提交網絡安全審查，因為(I)IJL和ITL是在香港組織和運作的，而修訂後的審核措施仍不清楚其是否適用於香港公司；(Ii)IJL和ITL在內地沒有任何附屬公司或VIE架構的情況下運作；(Iii)截至本招股説明書日期，IJL和ITL已收集和存儲不到100箇中國個人客户的個人信息，這遠遠少於100萬用户；及(Iv)截至本招股説明書日期，IJL和ITL尚未收到任何中國政府當局關於其提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大不確定性。如果修訂後的審查辦法在未來成為法律，如果IJL或ITL被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”，控制不少於100萬用户的個人信息，我們子公司的運營和我們普通股在美國的上市可能受到CAC的網絡安全審查。

我們的美國和香港法律顧問Loeb&Loeb LLP告訴我們，根據他們對香港現行法律的理解，截至本招股説明書日期，公司及其子公司IJL和ITL在美國上市和向外國投資者發行我們的普通股之前，不需要獲得香港當局的任何許可或批准。本公司及其附屬公司並無申請或拒絕任何有關當局給予該等許可或批准。截至本招股説明書日期，IGL不需要香港當局的任何必要許可或批准來經營其業務。我們的每一家香港子公司都已獲得香港當局的所有必要許可或批准，以在香港開展業務，包括但不限於其商業登記證。然而，Loeb&Loeb LLP告知我們，由於香港的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍存在不確定性。

根據管理層的內部評估，本公司及其附屬公司目前在中國並無實質業務，管理層理解，於本招股説明書日期，本公司在美國上市及向外國投資者發行我們的普通股前，並不需要獲得中國當局的任何許可或批准，包括中國網信局(下稱“中國證監會”)或中國證券監督管理委員會(“證監會”)，原因是(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似發行是否受本規則約束髮布任何明確規則或解釋；(Ii)本公司在香港經營，且不屬於中國證監會或中國證監會審核其境外證券發行的行業和公司類別。我們還理解，IGL、IJL和ITL不需要從任何中國當局獲得任何許可或批准，自

本招股説明書的日期。本公司並未申請任何許可或批准，或被任何有關當局拒絕。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。

如果(I)中國政府擴大其境外證券發行須經中國證監會或CAC審查的行業和公司類別，或適用的法律、法規或解釋發生變化，要求IGL、IJL和ITL獲得此類許可或批准，(Ii)IGL、IJL和ITL無意中得出不需要相關許可或批准的結論，或(Iii)IGL、IJL和ITL沒有獲得或保持所需的相關許可或批准，中國政府採取的任何行動都可能大大限制或完全阻礙我們在香港的業務，以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，並且結果是美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市，那麼根據HFCAA，我們的普通股可能被禁止交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款，並修改了《外國公司問責法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年的情況下在美國任何證券交易所進行交易，從而縮短了普通股被禁止交易或退市的時間。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，以及在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。未經中國政府部門批准，PCAOB目前無法進行檢查。目前，我們的美國審計師正在接受PCAOB的檢查，我們在大陸沒有業務中國。然而，如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在中國運營的公司類似的監管風險，我們不能向您保證我們的審計師的工作將繼續能夠接受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國大陸以外的其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB對中國內地審計工作缺乏檢查，妨礙了PCAOB定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們的審計師工作底稿的任何組成部分將來位於中國大陸，則該工作底稿將不受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪PCAOB的此類檢查，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受非美國法律（特別是中國大陸的法律）保護的信息的監管重點的一部分，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會兩院提出了法案，如果獲得通過，將要求SEC保留一份發行人名單，PCAOB無法完全檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。擬議中的《確保海外上市公司信息質量和透明度法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，將連續三年列入SEC名單的發行人從納斯達克等美國國家證券交易所退市。目前還不清楚這項擬議的立法是否會頒佈。此外，美國政府內部最近就可能限制或限制中國公司進入美國資本市場進行了討論。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，其中包括要求SEC識別其審計工作由審計師執行的發行人，而PCAOB由於審計師當地司法管轄區的非美國當局施加的限制而無法完全檢查或調查。HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總統金融市場工作組發佈了行政部門、SEC、PCAOB或其他聯邦機構和部門可以針對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動建議，以保護美國投資者。作為迴應，SEC於2020年11月23日發佈了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險（及其對美國投資者的影響），並總結了SEC建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。

2021年3月24日，SEC通過了關於實施HFCAA中某些披露和文件要求的臨時最終規則。2021年12月2日，SEC通過了修正案，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於SEC認定的註冊人，這些註冊人已提交年度報告，並附有由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈的審計報告，並且PCAOB無法檢查或調查。如果SEC根據SEC隨後制定的程序確定我們有“非檢查”年，我們將被要求遵守這些規則。最終修正案要求任何已確定的註冊人向證券交易委員會提交文件，證明註冊人不是由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制的，並且還要求，除其他外，在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府影響。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以根據HFCAA的設想確定董事會是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所，因為該司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據控股外國公司問責法案的董事會決定。第6100條規則為PCAOB提供了一個框架，供其根據HFCAA的設想確定是否由於該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，稱由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法徹底檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100做出了決定。該報告還在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國內地決定限制的註冊會計師事務所和受香港決定限制的註冊會計師事務所。我們的前任審計師Friedman LLP總部位於紐約州紐約市，而我們的現任審計師Marcum Asia CPAs LLP總部位於紐約州紐約市，這兩家審計師都沒有出現在報告附錄A或附錄B中的名單中。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國財政部及美國上市公司會計監管委員會（PCAOB）簽署了一份協議聲明（Statement of Protocol，簡稱“協議”），以規範對中國及香港審計事務所的檢查及調查。根據該協議，PCAOB應擁有獨立的酌處權，選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受約束的能力向SEC傳遞信息。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。儘管如上所述，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款，並修改了《外國公司問責法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年的情況下在美國任何證券交易所進行交易，從而縮短了普通股被禁止交易或退市的時間。

本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法方面的發展取決於立法程序，監管方面的發展取決於規則制定過程和其他行政程序。

雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查在中國內地註冊的會計師事務所中國一事進行了對話，但不能保證如果中國內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，或者如果我們審計師工作底稿的任何部分將來遷往中國內地中國，我們將能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市可能會迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現，可能會抑制香港、中國和我們大多數客户居住的其他市場的增長。“中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法”(“香港國家安全法”)的制定可能會影響我們的香港子公司，這些子公司基本上代表了我們的所有業務。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、我們的服務提供商和我們的其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能會導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過香港《國家安全法》。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，時任美國總統總裁·特朗普簽署了《香港自治法》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會有關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，指出了對香港憲制文件《中國政府沒有履行《中英聯合聲明》或《基本法》所規定的香港特別行政區人民Republic of China政府的義務有重大貢獻的人。香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括施加阻止制裁。

實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測中國香港國家安全法和美國香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被主管當局認定違反了香港國家安全法或香港機管局，我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

關税可能會增加商品和產品的成本，這可能會影響客户的投資決策，進而可能會影響客户的消費習慣。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性及其升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性可能會對消費者信心產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會，我們的運營可能會因此受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的經營結果以及我們客户的財務狀況產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

香港、中國或全球經濟的不景氣，或中國的經濟和政治政策的改變，都可能對我們的商業和財務狀況造成重大和不利的影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到香港和中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國或香港經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

如果我們成為最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護任何可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資損失的指控，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

在過去幾年裏，幾乎所有業務都在中國和香港的美國上市上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經大幅縮水，在某些情況下甚至變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。

目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳會對我們、我們的業務或此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。這樣的調查或指控將耗資巨大且耗時，可能會分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害。我們的股價可能會因為這樣的指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

在香港做生意存在政治風險。

任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗，以及重大自然災害，都可能影響市場，並可能對我們的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策體現在《基本法》中。《基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權、獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務以香港為基地，任何政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

根據基本法，香港的內部事務和對外關係完全由香港政府管理，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與世界各國和地區保持和發展關係。然而，最近的一些事態發展，包括中國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》，以及2020年7月14日香港機管局在美國的簽署，導致對某些香港個人實施了各種制裁，包括對香港特別行政區行政長官林鄭月娥的制裁。美國國務院表示，美國不再認為香港對中國具有很大的自治權，可能會進一步對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的收入和開支將主要以港元為單位。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向你保證港元會繼續與美元掛鈎。港元兑美元匯率的任何大幅波動，都可能對我們的收入和財政狀況造成重大不利影響。舉例來説，如果我們需要將從是次發行中獲得的美元兑換成港元以用於我們的業務，港元與美元之間的匯率波動將對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借款來對衝外匯風險敞口。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務表現受香港資本市場狀況的影響很大。

於截至2023年5月31日止六個月及截至2022年及2021年11月30日止年度及截至本招股説明書日期止年度內，本公司所有業務均集中於香港資本市場。香港資本市場的金融和經濟狀況若出現任何重大惡化，都可能對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。香港金融公關市場容易受到全球及國內經濟、社會及政治環境變化的影響，包括但不限於利率波動、外幣匯率波動、貨幣政策變動、中美貿易爭端結果、美國利率前景、香港社會及政治動盪，以及法律和監管變化。當環球或本地市況出現不利變化時，香港資本市場的表現可能出現負面波動。這些變化可能會直接影響對我們服務的需求、我們的定價策略、我們的業務活動水平，以及我們由此獲得的收入。這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們金融公關業務的收入本質上是非經常性的，我們的盈利能力非常不可預測。

我們金融公關服務的表現在很大程度上取決於我們利用我們的業務網絡和關係來尋找和留住客户的能力。由於我們的合同通常是在逐個項目的基礎上與我們的客户談判的，我們服務產生的收入可能會不時波動，而且往往不會再次發生。我們承接的項目數量、每個客户產生的收入和我們項目產生的總收入受到許多因素的影響，如市場狀況、每個項目的條款、項目持續時間以及每個項目的複雜性和完成時間表，導致與我們財務業績的可持續性相關的不確定性。不能保證以前尋求我們服務的客户會繼續留住我們，以便將來開展業務。

截至2023年5月31日的六個月以及截至2022年和2021年11月30日的年度，我們提供金融公關服務的部分收入是基於項目的服務。然而，這種以項目為基礎的服務的範圍以及我們的收費水平，都取決於我們客户的需求。因此，我們的收入可能會因服務的數量、類型和收費水平的不同而不同。我們未來的運營結果將取決於我們是否有能力以可接受的費用水平維持或增加我們的客户和項目的數量。此外，我們項目的完成時間將影響我們從運營中產生的現金流，項目完成的延遲可能會推遲我們客户的付款，這將對我們的現金流和運營結果產生不利影響。如果我們不能維持或增加我們目前的費用水平，或維持或增加我們的客户數量，這兩者都取決於各種因素，如競爭和經濟狀況，我們的運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的收入和盈利能力可能每年都會波動，因此我們未來的財務表現非常不可預測。

由於我們沒有與現有客户就我們的金融公關服務達成長期的獨家服務協議，因此很難預測我們未來的經營結果。

我們與客户的服務協議是以項目為基礎簽訂的，而不是通過長期獨家協議達成的。因此，我們不能向您保證，一旦項目完成，客户將聘用我們提供進一步的服務，或者客户不會縮小或終止現有項目的範圍。因為我們沒有

除了與我們現有的Financial PR客户簽訂長期非獨家服務協議外，我們的客户服務協議可能會因我們無法控制的各種原因而不時終止，從而難以預測我們未來的運營結果。

我們客户的財務狀況可能會惡化，他們向我們支付費用的速度可能會很慢，這可能會對我們的現金流、營運資金、財務狀況和經營業績產生不利影響。

客户財務狀況的下降將阻礙我們向客户收取款項的能力，也將導致未來對我們服務的需求減少。資本市場缺乏流動資金，或持續一段時期不利的總體經濟狀況或影響我們客户的業務或行業的狀況，可能會增加我們的信用風險敞口，並導致我們的可疑應收賬款撥備增加。這些因素也可能對我們的現金流、營運資本、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

作為我們業務運營的一部分，我們還面臨客户延期付款的風險。我們不能向您保證，我們將能夠從我們的客户那裏全額收回未償還的款項，或者他們將及時清償這些款項。如果我們的客户不能及時或充分地進行結算，我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。

如果我們外包部分金融公關服務的第三方未能令人滿意的表現和/或發生與我們的業務相關的負面事件，我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們在業務過程中將部分服務外包給第三方。如果這些第三方不能令人滿意地履行其服務，或如果他們決定不繼續向我們提供此類服務，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能及時地以商業上合理的條款尋找和獲得可比的第三方服務提供商，我們可能會在向客户提供服務方面遇到延誤，這可能會對我們的業務造成負面影響。我們客户遇到的任何服務中斷都可能對我們的聲譽造成負面影響，導致現有客户的流失和無法吸引新客户。此外，我們甚至可能成為客户或其他第三方的民事索賠對象。在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果發生與我們的業務相關的任何負面事件，包括但不限於負面宣傳或媒體報道、醜聞的發展、訴訟和糾紛，以及針對我們或我們的員工的監管調查或執法行動，我們的聲譽都容易受到損害。我們不能保證未來不會發生這樣的負面事件。如果它們成為現實，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，進而對我們的業務活動和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴主要管理層及專業員工，彼等的流失可能會影響我們的營運。

我們集團擁有一支經驗豐富、能幹的管理團隊，負責指導和管理我們的日常運營，監督我們的財務狀況和業績，並制定我們的業務戰略。憑藉他們在該行業的經驗和網絡，我們一直在成功地擴大我們的客户基礎以及我們的交易和新項目的來源。然而，我們不能向您保證，鑑於行業內對經驗豐富和有能力的人員的激烈競爭，如果他們中的任何一人終止與我們的合同，我們可以保留我們主要管理層的服務，並找到合適的繼任者。

除了我們的高級管理層外，我們還依靠不同業務運營中的專業人員來實施我們的業務戰略，為客户提供優質服務，維持與客户的關係，並尋找新客户。我們專業人員的流失和未能招聘到接班人將對我們的業務運營產生重大和不利的影響。

我們可能會因香港聯合交易所上市公司的法律和法規的變化而受到不利影響。

在截至2023年5月31日的六個月以及截至2022年和2021年11月30日的六個月內，我們的大量客户是將在香港聯合交易所上市或已經在香港聯合交易所上市的公司。因此，我們的客户須遵守與其證券在香港聯合交易所上市有關的所有適用法律和法規，包括但不限於經修訂、補充或

以其他方式不時修改。因此，我們的經營業績受到香港和中國監管環境變化的影響，尤其是香港聯交所的上市規則、上市公司的披露義務以及對金融公關服務提供商的限制或要求。香港和中國法律法規的任何變化，例如對金融公關服務提供商的額外限制或要求，或對公司在香港聯合交易所上市的能力施加新限制的新法規，或對上市公司施加的披露要求的取消或修訂，也可能對我們的服務需求產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與服務費水平壓力相關的風險。

由於服務費的確定主要基於對我們服務的需求、服務成本以及我們的競爭對手對相同或類似服務收取的服務費，我們不能向您保證我們將能夠保持我們目前收取的服務費水平。如果未來因現有或新的競爭或任何其他我們無法控制的因素而導致對我們服務的需求減少，或服務收費水平下降，我們可能不得不降低目前的服務收費水平，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們截至2023年11月30日止年度的財務業績預計將受到本次發行的非經常性上市費用的不利影響。

本公司截至2023年11月30日止年度的業績預期將受到與發售有關的上市開支的不利影響，其性質為非經常性。詳情請參閲“與本次發行相關的費用”。該等上市開支的部分預期將於上市時作為權益扣減入賬，而其中一部分已於及預期將於我們截至2023年11月30日止年度的綜合收益表確認為開支。因此，我們截至2023年11月30日止年度的經營業績及財務表現可能會受到不利影響，且可能或可能無法與我們過往的財務表現相比。

我們可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

在我們的日常業務過程中，我們可能會受到仲裁索賠和訴訟。截至本招股章程日期，我們並非管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的任何法律程序的一方，亦不知悉該等法律程序的任何威脅。對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。重大判決、和解、罰款或處罰可能對我們特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於我們在該時期的業績，或者可能對我們的聲譽造成重大損害，從而損害我們的業務前景。

如果我們未能對客户信息保密，或者如果我們處理信息不當或對此類信息作出錯誤陳述，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們管理與客户財務和交易有關的私人和機密信息和文件，通常在公開傳播之前。內幕消息或股價敏感資料的使用在香港及海外均受到嚴格規管，任何違反相關證券法律及規例的行為均可能導致民事及刑事處罰。概不保證我們能夠完全消除任何錯誤陳述或泄露機密資料及客户資料的風險。如果我們未能對客户的專有信息和文件保密，或者如果我們處理信息不當或對這些信息作出錯誤陳述，我們的聲譽可能會受到不利影響，甚至損失。與此同時，我們可能會使我們的客户因任何過早發佈或誤報機密信息而遭受重大收入損失。因此，我們也可能受到我們的客户或其他第三方的民事索賠或有關當局的調查。

我們的服務取決於我們和我們的外包供應商維護的計算機系統的可靠性以及實施和維護信息技術安全措施的能力。

我們的服務依賴於我們和我們的外包供應商維護的計算機系統的可靠性，以便始終高效可靠地運行。可能會發生某些緊急情況或意外事件，例如自然災害或重大停電，這可能會暫時關閉我們的設施和計算機系統。此外，本集團的服務器可能會受到電腦病毒、黑客攻擊、惡意破壞、物理或電子入侵及其他幹擾，從而可能導致數據丟失。此外，如果技術和運營平臺

而能力變得過時，我們將在與我們所在行業的競爭對手競爭時處於不利地位。我們未能及時備份我們的數據和信息可能導致我們的業務運營受到重大幹擾，因此可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

由於可能違反適用於我們的義務和標準，我們面臨各種風險。

我們受我們業務產生的一系列義務和標準的約束。我們的任何董事、管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者產生重大不利影響。例如，我們需要妥善處理機密信息。如果我們的董事、管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係造成嚴重損害。我們還面臨董事、僱員、代理人、客户或其他第三方的欺詐、非法行為、不當行為或其他不當活動的風險，例如進行未經授權的交易、不當使用或泄露內幕信息、推薦不適合我們客户的交易、從事欺詐活動或從事不當或非法活動。我們不能保證我們的程序和政策將完全防止或發現我們業務運營中的非法或不當活動。倘發生非法或不當活動而我們未能及時識別或根本未能識別，我們將違反香港法律及監管規定，並可能受到監管制裁，導致財務損失及聲譽受損，從而對我們的聲譽及營運業績造成不利影響。

並非總是能夠識別和阻止董事、高級管理人員、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。任何此類個人或實體的欺詐或不當行為可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害是無法量化的。

我們以及我們的董事和高級管理人員可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。索賠、訴訟和訴訟都有內在的不確定性，我們不確定任何索賠是否會發展為訴訟。訴訟可能會導致我們產生辯護成本，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能無法成功實施我們未來的商業計劃。

我們的成功取決於我們正確和及時地執行我們未來的商業計劃。我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的因素的阻礙，例如我們經營的行業內的競爭，我們應對隨着業務和客户基礎的擴大而面臨的財務風險、操作風險、市場風險和信用風險的能力，以及我們提供、維持和提高為客户服務的人力和其他資源水平的能力。因此，我們不能保證我們未來的業務計劃將會實現，我們的目標將完全或部分實現，或者我們的業務戰略將為我們帶來最初設想的預期利益。如果我們不能成功地實施我們的業務發展戰略，我們的業務業績、財務狀況以及未來的前景和增長可能會受到重大和不利的影響。

我們未來可能會尋求收購和合資，作為我們增長戰略的一部分。任何未來的收購或合資企業可能導致被收購公司的潛在負債和鉅額交易成本，也可能帶來與進入更多市場或提供新產品或服務以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。此外，我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業，我們可能無法盈利地運營擴大後的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業，一旦與我們現有的業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

我們的內部控制系統可能會變得無效或不充分。

我們依靠我們的內部控制系統來確保有效的業務運營。我們建立、維護並依賴一套由一系列政策和程序組成的內部控制系統。我們不能保證現有的內部控制制度在任何時候都足以有效地處理所有可能的風險，因為

我們所處的金融、監管和技術環境瞬息萬變。我們無法保證我們的內部監控系統沒有缺陷或固有侷限性，或它可以完全防止我們的員工不當行為。該等缺陷或固有限制可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒（後來被命名為COVID-19）的爆發迅速蔓延至中國各地，隨後蔓延至世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例突發事件委員會宣佈此次疫情為PHEIC，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。COVID-19爆發導致全球各國政府實施一系列旨在遏制其傳播的措施，包括邊境關閉、旅行禁令、隔離措施、社交距離以及對商業運營和大型集會的限制。自二零二零年至二零二一年年中，COVID-19疫苗接種計劃在全球大力推廣，然而，世界各地出現數種COVID-19變種。例如，上海於2022年初出現Omicron變異病毒感染浪潮，並實施了一系列限制和預防措施以遏制傳播。中國於2022年底開始修改其零COVID政策，大部分旅行限制及檢疫要求於2022年12月解除。在此期間，許多城市的病例激增，該病毒的未來影響仍存在不確定性，特別是考慮到中國最近的政策變化。我們無法向閣下保證未來不會實施更多封城及其他限制性措施。其他一些國家，包括美國，亦為應對COVID-19疫情而推出多項限制措施。

新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司和我們的商業夥伴暫時調整了工作時間表和出差計劃，要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外，我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的影響。由於全球金融市場不穩定，以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，我們的業務和客户受到限制中國居民來港旅遊的不利影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動和總體經濟活動下降。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於有關正在進行的新冠肺炎大流行以及其他可能的衞生流行病和暴發的未來發展和新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對金融公關市場的普遍負面影響，我們不能向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將在2023年及以後繼續密切監測局勢。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電訊故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的運營能力產生不利影響，包括與客户和相關上市機構的溝通。此外，除了新冠肺炎，我們的業務和運營能力也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病的不利影響。

我們的總部位於香港，我們的董事和管理層以及大部分員工目前居住在香港。此外，我們的系統硬件及後備系統均託管於香港的租賃設施內。因此，我們很容易受到這些可能對香港造成不利影響的因素的影響。倘香港發生任何上述自然災害、流行病或其他疫情，我們的營運可能會受到重大幹擾，例如我們的辦事處暫時關閉及服務暫停，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

全球經濟的嚴重或長期衰退，無論是由經濟或政治不穩定引起的，都可能對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

近期COVID-19引發的全球市場及經濟危機導致大部分主要經濟體出現衰退。對潛在長期及廣泛衰退的系統性影響、能源成本、地緣政治問題、主權債務問題、COVID-19及其新變種以及信貸的可用性和成本的持續擔憂，導致市場波動加劇，並降低了對全球經濟增長的預期。艱難的經濟前景對企業和消費者信心產生了負面影響，並導致大幅波動。

世界上一些主要經濟體系（包括香港）的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，仍然存在不明朗因素。人們還擔心幾個地區的動盪，這可能導致市場大幅波動。全球及╱或香港經濟若持續放緩，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響，而國際市場持續動盪可能對我們進入資本市場以滿足流動資金需求的能力造成不利影響。

本集團的業務完全集中於香港，因此嚴重依賴香港的經濟。香港的經濟狀況對全球經濟狀況十分敏感。倘香港經濟出現任何重大衰退，而我們無法在其他地區開展業務，我們的收入、盈利能力及業務前景將受到重大影響。此外，重大市場幹擾及市況的不利變動以及全球監管環境的不確定性可能對我們的業務及行業造成不利影響，或削弱我們借貸或作出任何未來財務安排的能力。任何導致香港證券市場未來持續疲弱或波動加劇的因素，例如經濟危機、自然災害、戰爭或政治動盪的重現，可能會削弱投資者對香港證券市場的興趣，從而削弱我們客户的興趣，公司可能會取消在香港聯合交易所上市的計劃，導致我們的收入下降，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

截至2023年7月31日，香港聯交所上市公司總數為2，606家，而截至2022年12月31日則為2，597家。然而，截至2023年7月31日，2023年新上市公司的數量減少至39家公司，而2022年同期為43家公司（資料來源：https://www.hkex.com.hk/Market-數據/統計/綜合--報告/香港交易所- 每月市場-亮點？sc_lan&sc_lang=EN&SELECT={42F1D2CF-355D-45C9-BACE-FBD72EAEA7AC))主要是由於香港資本市場表現波動所致。雖然我們的業務尚未受到供應鏈中斷或通脹壓力的直接影響，但來自經濟狀況的持續壓力可能會擾亂未來的香港資本市場，進而影響我們的業務。

此外，在2021年底和2022年，當俄羅斯在烏克蘭-俄羅斯邊境集結大量軍事地面部隊和支持人員，以及2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭時，美國和俄羅斯之間的緊張局勢升級。作為迴應，北約在東歐部署了額外的軍事力量，拜登政府宣佈了對俄羅斯的某些制裁。入侵烏克蘭，以及美國、北約和其他國家已經採取或將來可能採取的報復措施，已引起全球安全擔憂，可能導致地區衝突，否則將對地區和全球經濟產生持久影響，任何或所有這些都可能對香港資本市場和我們的業務產生不利影響，儘管我們與俄羅斯或鄰近地區沒有任何直接聯繫。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們可能依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

IGL是一家控股公司，我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局目前的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。然而，就現金及/或資產位於香港或香港實體而言，由於中國政府對IGL、IJL或ITL轉讓現金及/或資產的能力作出幹預或施加限制，該等資金及/或資產可能無法用於香港以外的資金營運或其他用途。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

在提交招股説明書之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2022年11月30日、2022年11月和2021年11月的三個年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點以及上述期間的其他控制缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及(I)由於員工和資源有限，某些關鍵職能的職責分工不足；(Ii)缺乏足夠的財務報告和會計人員，適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，以正式確定對財務報告的關鍵控制，並編制綜合財務報表和相關披露；及(Iii)缺乏獨立董事和審計委員會。

我們打算採取措施改善我們對財務報告的內部控制，以解決這些重大弱點的根本原因，包括(I)聘請更多合格的員工來填補我們財務運作中的關鍵角色；(Ii)建立一個財務和系統控制框架，並建立正式的政策和控制文件；以及(Iii)任命獨立董事、成立審計委員會和加強公司治理。我們打算在上市前實施上述措施，並預計在上市後完成補救工作。

我們將遵守管理層維持內部控制的要求，並定期評估這些內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。我們可能無法及時發現任何問題，在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。今後可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守。

與我們普通股相關的風險

在此次發行之前，我們的股票沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們計劃申請我們的股票在納斯達克資本市場上市。然而，我們股票的活躍公開市場在發行後可能無法發展或維持，在這種情況下，我們股票的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

近年來，股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與某些上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們股票的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。在我們的股票價格出現任何波動後，針對我們的證券訴訟，無論此類訴訟的價值或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

我們的股票預計最初的交易價格將低於每股5.00美元，因此將被稱為“細價股”。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們股票的價格和流動性產生負面影響。

我們的普通股預計最初的交易價格將低於每股5.00美元。因此，我們的股票將被稱為“細價股”，它受到各種法規的約束，涉及在購買任何細價股之前向您提供的披露。美國證券交易委員會通過的規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但在某些例外情況下。根據市場的波動，我們的普通股可以被認為是“細價股”。細價股必須遵守規則，對將這些證券出售給現有客户和認可投資者以外的人的經紀商/交易商施加額外的銷售慣例要求。對於這些規則所涵蓋的交易，經紀/交易商必須對購買這些證券做出特別的適宜性決定。此外，經紀/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意，並必須向購買者提供某些書面披露。因此，“細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力，並可能對我們普通股持有人轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露要求你承認，你瞭解與購買細價股相關的風險，並且你可以吸收你的全部投資損失。通常情況下，細價股的交易量不是很高。因此，股票的價格通常是不穩定的，當你想買或賣出股票時，你可能無法這樣做。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

假設我們的普通股在納斯達克上市，我們不能向您保證我們未來能夠達到納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們普通股的市場報價有限；

•        我們普通股的流動性減少；

•        關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道；以及

•        我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。

1996年頒佈的《美國國家證券市場改善法案》阻止或先發制人地阻止各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市，因此此類證券將是擔保證券。雖然當我們的證券在納斯達克上市時，各州可以先發制人地監管證券的銷售，但這項法規確實允許各州在公司涉嫌欺詐的情況下對其進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以根據具體情況監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

英屬維爾京羣島法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提出的判決；或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，這是不確定的。

此外，香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級人員作出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級人員提出的原創訴訟，亦存在不確定性。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決，可在香港按普通法強制執行，方法是就根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，但條件包括：(1)一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務當局的税款或類似費用，或罰款或其他罰款)和(2)對申索的是非曲直的最終和決定性的判決。在任何情況下，在下列情況下不得在香港強制執行該判決：(A)該判決是以欺詐手段取得的；(B)取得該判決的法律程序是違反自然公正的；(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院不具司法管轄權；或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。

香港與美國並無相互強制執行判決的安排。因此，在香港進行的原訟訴訟或強制執行訴訟的可執行性存在不確定性，美國法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決。您可能會產生額外費用及在送達法律程序、執行外國判決或在香港對本公司或招股章程所述的本公司管理層提起訴訟方面的程序障礙，因為在美國作出的判決只能根據普通法在香港執行。有關英屬維爾京羣島和香港相關法律的更多信息，請參閲“法律責任的執行”。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，你得到的保護可能比作為美國公司股東的保護要少。

本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(下稱“英屬維爾京羣島法”)及英屬維爾京羣島普通法管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事和高級管理人員的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法和更廣泛的英聯邦，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島法案，但可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更加發達，並得到了司法解釋。

因此，與作為在美國註冊的公司的股東相比，您可能更難在與我們的董事和高級管理人員或我們的主要股東採取的行動相關的情況下保護您的利益。

英屬維爾京羣島的公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟，但英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起派生訴訟，而且根據英屬維爾京羣島法第184C條，有明確的法定權利開始這種派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及任何此類訴訟可採用的程序和抗辯理由，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法某些責任條款作出的判決；並

《交易所法案》第16節的規定。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克規則下某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會產生的，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所上市。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家新興成長型公司，正如《就業法案》所定義的那樣，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師證明要求（“薩班斯-奧克斯利法案”），只要我們仍然是一個新興的增長型公司。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

在完成此次發行後，我們將作為一家上市公司產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬人公司不會產生這些費用。薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由證券交易委員會實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是一家“新興成長型公司”，根據JOBS法案的定義，並將繼續成為一家新興成長型公司，直到（1）財政年度的最後一天（a）本次發行完成五週年後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，截至前6月30日，以及（2）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括，在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時，豁免第404條規定的審計師證明要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，或者在我們完成首次公開募股之後的五年內，以較早者為準，我們預計將產生大量費用，並投入大量管理工作，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和法規。例如，作為一家上市公司，我們將被要求增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制及程序的政策。我們將承擔額外的費用，以獲得董事和官員責任保險。此外，我們將承擔與我們的上市公司報告要求相關的額外費用。我們亦可能較難物色合資格人士擔任董事會成員或行政人員。我們目前正在評估和監測有關這些規則和條例的發展，我們無法在任何程度上確定地預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或可能下降，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。

我們普通股的公開發售價將由包銷商與我們磋商釐定，並可能與公開發售後我們普通股的市價有所不同。如果您在我們的公開發行中購買我們的普通股，您可能無法以公開發行價或更高的價格轉售這些股份。我們的普通股的市價可能會因應多種因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•        未來業務發展的時機；

•        我們的業務運營能力；

•        預期未來經濟表現；

•        我們的市場競爭；

•        我們的服務和產品繼續為市場所接受；

•        影響我們運營的法律變化；

•        通貨膨脹和外幣匯率波動；

•        繼續發展香港證券的公開交易市場；

•        遵守當前和未來政府法規的成本，以及法規的任何變化對我們運營的影響；

•        有效地管理我們的增長；

•        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•        經營業績波動；

•        依賴我們的高級管理層和關鍵員工；以及

•        “風險因素”中列出的其他因素。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

行業和市場數據

本招股章程包括我們從行業刊物及第三方進行的研究、調查及調查中獲得的統計及其他行業及市場數據，以及我們管理層基於該等數據作出的估計。該等第三方與我們概無關聯，而本招股章程所載資料亦未經任何該等第三方審閲或認可。本招股章程所使用的市場數據及估計涉及多項假設及限制，閣下應小心避免對該等數據及估計給予不適當的權重。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般都指出，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證這些信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中的其他前瞻性陳述一樣，受到相同的限制和不確定性的影響。

雖然我們相信來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但由於各種重要因素，包括“風險因素”一節所述的因素，我們經營的行業存在高度的不確定性和風險。該等因素及其他因素可能導致結果與獨立人士及吾等所作估計所表達者有重大差異。

收益的使用

根據每股普通股4.50美元的首次公開發行價格，我們估計，如果承銷商不行使其超額配售權，在扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約7，603，688美元的淨收益，如包銷商悉數行使其超額配股權，則在扣除包銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應付的估計發售開支後，本公司將按188。我們將不會從售股股東出售普通股中收取任何所得款項。

每增加1美元假設首次公開發行價每股普通股4.50美元（減少）（本招股章程封面所載價格範圍的中點）將增加（減少）我們從本次發行中獲得的淨收益為1，840，000美元，假設我們發行的普通股數量，如本招股説明書封面所述，在扣除包銷折扣、非實報實銷開支撥備及本公司應付的估計發售開支後，本公司的股份溢價賬維持不變。假設首次公開發行價格保持不變，並扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應付的估計發行費用後，我們發行的普通股數量增加（減少）100萬股將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）414萬美元。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•        約40%用於發展我們的金融公關業務。

我們擬（i）增聘經驗豐富的專業員工，以確保我們有足夠具備適當知識、技能及經驗的員工在香港提供金融公關服務;（ii）提高現有員工的薪酬待遇，以挽留人才及專業人士從事我們在香港的金融公關業務;（iii）加強我們的人力資源管理，以確保我們在香港的金融公關業務得以持續發展。及（iii）招聘具備在其他國際資本市場（尤其是美國）提供金融公關服務的適當經驗的專業人員。

•        約30%用於更新我們的IT系統。

我們打算通過投資自動化、數字化和應用程序開發來更新我們的IT系統，以與我們的金融公關服務相結合，包括建立和自動化虛擬金融公關服務。

•        餘額為營運資金和其他一般企業用途提供資金。

上述內容代表了我們目前的意圖，基於我們目前的計劃和商業條件，使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來應用本次發行的淨收益。例如，如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書所述的方式使用本次發行的收益。我們保留更改我們目前預期及於本招股章程中描述的所得款項用途的權利。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來盈利（如有），用於我們業務的運營和擴張，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。任何有關股息政策的未來決定將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合約要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所載的限制所規限。

於二零二二年三月，我們就保留溢利宣派及派付股息15，000，000港元。股息15，000，000港元已於二零二二年三月七日宣派，其中12，699，814港元已與截至二零二一年十一月三十日應收董事及關聯方款項抵銷，而餘下2，300，186港元已於二零二二年三月十六日以現金支付。

未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定，取決於是否符合適用的英屬維爾京羣島有關償付能力的法律。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的其他影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事會只有在我們在支付股息之前和之後具有償付能力的情況下才可以支付股息，也就是説，我們將能夠在普通業務過程中償還債務；並且我們公司的資產價值將不低於我們總負債的總和。

由於我們是一家控股公司，我們依賴子公司支付給我們的股息來滿足我們的現金需求，包括支付任何股息和其他現金分配給我們的股東的資金，償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。我們向股東支付股息的能力將取決於我們在香港的子公司、IJL和ITL的股息供應情況。根據香港税務局現行的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2023年5月31日的資本總額：

•        以實際為基礎，於2021年11月6日批准並生效的10,000：1的股份分拆和將授權股份增加到5,000,000股普通股；以及

•        於扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售開支後(假設承銷商並無行使超額配售選擇權)，預計於本次發售中按每股普通股4.50美元的假設首次公開發售價格(本招股説明書首頁所載價格區間的中點)出售2,000,000股普通股的備考調整基準。

閣下應將本資料連同本招股章程其他部分所載經審核綜合財務報表及“綜合財務數據概要”、“匯率資料”、“所得款項用途”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”等節所載資料一併閲讀。

____________

(1)業績反映本次發售普通股的假設首次公開發售價格為每股普通股4.50美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點)，扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼及本公司應支付的估計發售費用後。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。額外實收資本反映我們預計將收到的淨收益，扣除承銷折扣(承銷折扣相當於每股普通股7.0%)、非實報實銷費用津貼(1.0%)和我們估計應支付的發售費用(676,312美元)。我們估計這類淨收益約為7,603,688美元。有關本公司應支付的總髮售費用的估計細目，請參閲“與本次發售有關的費用”。

稀釋

若閣下於本次發售中投資本公司普通股，閣下的權益將立即攤薄至本次發售中每股普通股的首次公開發售價格與發售後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2023年5月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1,674,158美元，或每股普通股0.15美元。我們每股普通股的有形賬面淨值等於總有形資產減去無形資產，所有除以截至2023年5月31日的已發行普通股數量。

於本次發行中以每股普通股4.50美元的假設首次公開發行價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)出售普通股生效後，我們將有13,250,000股已發行普通股，扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，我們於2023年5月31日的預計經調整有形賬面淨值為9,277,846美元，或每股普通股0.70美元。這意味着對現有投資者的調整後有形賬面淨值為每股普通股0.55美元的備考立即增加，對新投資者的每股普通股立即攤薄3.80美元。下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋：

____________

(1)承銷商假設發行2,000,000股普通股的總收益，並假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使。

(2)承銷商假設發行230萬股普通股的總收益，並假設承銷商的超額配售選擇權已全部行使。

若承銷商全面行使其超額配股權，預計本次發行後每股普通股的經調整有形賬面淨值將為0.78美元，向現有股東提供的每股普通股有形賬面淨值將增加0.63美元，向新投資者提供的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為3.72美元。

在未來我們增發普通股的程度上，對參與此次發行的新投資者的股權將進一步稀釋。

下表彙總了截至2023年5月31日，在扣除估計承銷折扣及估計發售開支前，現有股東與新投資者在本次發行中向本公司購入的普通股數目、支付的總代價及按每股普通股4.50美元的假設首次公開發售價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)支付的每股普通股平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的普通股。

匯率信息

IGL是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，通過其在香港的主要運營子公司IJL使用港元在香港開展業務。IJL的報告貨幣為港幣。將港元兑換成美元純粹是為了方便讀者，並按照美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中公佈的2023年5月31日中午買入匯率1美元=7.8304港元計算。我們不表示本招股説明書所指的港幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本兑換成美元或港幣(視乎情況而定)。

管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於幾個因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。

概述

我們是香港的一家專業服務供應商，致力於提供金融公關服務。我們的金融公關服務包括安排新聞發佈會和採訪，參與新聞稿和股東大會的準備，監測新聞出版物，確定股東，瞄準潛在投資者，組織企業活動，以及執行危機管理政策和程序。

我們的目標是在公眾、投資者和客户之間建立一個有效的信息交流渠道。我們向公眾和投資者提供有關我們客户的信息，旨在使他們更容易瞭解我們客户的運營。我們還為客户提供培訓，讓他們瞭解公關策略和實踐。我們的目標是為公眾樹立我們客户的正面市場形象。

影響我們經營結果的主要因素

我們的經營業績一直並將繼續受到多項因素的影響，包括下列因素：

香港資本市場的一般市況

我們的業務與香港的資本市場息息相關。我們為上市公司和尋求在香港聯合交易所上市的公司提供金融公關服務。我們的服務受到香港資本市場活動的影響。香港金融和資本市場容易受到全球以及國內經濟、社會和政治狀況變化的影響，這些變化包括但不限於利率波動、外幣匯率波動、貨幣政策變化以及法律和監管方面的變化。香港金融和資本市場的金融和經濟狀況如果出現任何重大惡化，都可能對我們的業務和前景造成重大和不利的影響。當環球或本地市況出現不利變化時，香港金融證券市場的表現可能出現負面波動。它可能會直接影響對我們服務的需求、我們的定價策略、我們的業務活動水平，以及我們由此獲得的收入。這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

截至2023年7月31日，香港交易所的上市公司總數為2,606家，而截至2022年12月31日的上市公司總數為2,597家。然而，截至2023年7月31日的2023年新上市公司數量降至39家，而2022年同期為43家(來源：https://www.hkex.com.hk/Market-數據/統計/綜合--報告/香港交易所- 每月市場-亮點？sc_lan&sc_lang=EN&SELECT={42F1D2CF-355D-45C9-BACE-FBD72EAEA7AC))主要是由於香港資本市場表現波動所致。雖然我們的業務尚未受到供應鏈中斷或通脹壓力的直接影響，但來自經濟狀況的持續壓力可能會擾亂未來的香港資本市場，進而影響我們的業務。

此外，在2021年底和2022年，當俄羅斯在烏克蘭-俄羅斯邊境集結大量軍事地面部隊和支持人員，以及2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭時，美國和俄羅斯之間的緊張局勢升級。作為迴應，北約在東歐部署了額外的軍事力量，拜登政府宣佈了對俄羅斯的某些制裁。入侵烏克蘭，以及美國、北約和其他國家已經採取或將來可能採取的報復措施，已引起全球安全擔憂，可能導致地區衝突，否則將對地區和全球經濟產生持久影響，任何或所有這些都可能對香港資本市場和我們的業務產生不利影響，儘管我們與俄羅斯或鄰近地區沒有任何直接聯繫。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯人造成的任何此類幹擾

軍事行動或由此產生的制裁可能會放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

見風險因素“全球經濟的嚴重或長期低迷，無論是由經濟或政治不穩定引起的，都可能對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響。”瞭解更多詳細信息。

我們管理員工成本的能力

我們的員工成本是我們在業務運營中產生的最大成本，我們管理員工成本的能力會影響我們的運營結果。截至2022年11月30日及2021年11月30日止六個月，我們的員工成本分別為2,096,145港元(約268,564美元)及1,991,665港元；截至2023年5月31日止六個月，我們的員工成本分別為1,228,099港元(約156,837美元)。我們的員工開支主要包括薪金、花紅和強制性公積金供款。員工成本的任何上升與我們收入的增長不成比例，都會對我們的運營結果產生負面影響。

香港金融服務業的競爭

香港現有相當數量的金融公關服務市場參與者，提供與我們類似的服務。我們規模較大的競爭對手可能比我們有優勢，例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽，更廣泛的增值服務，更強大的人力和財力資源，更長的運營歷史，以及在更多地理位置的運營存在。我們還面臨着來自當地中小型金融公關服務提供商的競爭，這些提供商提供與我們類似的一系列服務。新的參與者可以進入市場，只要他們聘用了適當的合格專業人員。此外，競爭在我們經營的市場中創造了一個不利的定價環境。競爭加劇可能導致我們降低服務費以與其他市場參與者競爭，這可能會對我們維持盈利的能力構成重大壓力，在市場放緩時尤為嚴重，反過來將對我們的市場份額、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒（後來被命名為COVID-19）的爆發迅速蔓延至中國各地，隨後蔓延至世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例突發事件委員會宣佈此次疫情為PHEIC，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。COVID-19爆發導致全球各國政府實施一系列旨在遏制其傳播的措施，包括邊境關閉、旅行禁令、隔離措施、社交距離以及對商業運營和大型集會的限制。自二零二零年至二零二一年年中，COVID-19疫苗接種計劃在全球大力推廣，然而，世界各地出現數種COVID-19變種。例如，上海於2022年初出現Omicron變異病毒感染浪潮，並實施了一系列限制和預防措施以遏制傳播。中國於2022年底開始修改其零COVID政策，大部分旅行限制及檢疫要求於2022年12月解除。在此期間，許多城市的病例激增，該病毒的未來影響仍存在不確定性，特別是考慮到中國最近的政策變化。我們無法向閣下保證未來不會實施更多封城及其他限制性措施。其他一些國家，包括美國，亦為應對COVID-19疫情而推出多項限制措施。

新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司和我們的商業夥伴暫時調整了工作時間表和出差計劃，要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外，我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的影響。由於全球金融市場不穩定，以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，我們的業務和客户受到限制中國居民來港旅遊的不利影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動和總體經濟活動下降。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於有關正在進行的新冠肺炎大流行以及其他可能的衞生流行病和暴發的未來發展和新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對金融公關市場的普遍負面影響，我們不能向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將在2023年及以後繼續密切監測局勢。

行動的結果

截至2022年11月30日的年度與截至2021年11月30日的年度比較

收入

本集團收入減少8,212,424港元或36.4%，由截至2021年11月30日止年度的22,544,000港元下降至截至2022年11月30日止年度的14,331,576港元(1,836,204美元)，這主要是由於自2022年上半年香港再度爆發與奧密克戎病毒變異有關的新冠肺炎疫情以來，為尋求在香港聯交所上市的客户提供的路演服務及展覽服務減少所致。

此外，美聯儲在2022年下半年公佈的加息也對資本市場和籌資活動產生了負面影響，導致我們的金融公關服務需求減少。

直接收入成本

直接收入成本包括員工薪酬、相關員工福利和董事的薪酬。收入的直接成本還包括我們為客户提供的媒體和推廣服務。我們的直接收入成本增加了696,472港元，或38.8%，由截至2021年11月30日止年度的1,795,832港元增至截至2022年11月30日止年度的2,492,304港元(319,322美元)。這主要是由於我們為客户提供的增值服務(包括設計和製作客户的吉祥物和其他廣告材料，用於在客户指定的建築物的外牆屏幕上展示)的成本增加，這是由於我們的經營策略旨在提高我們在市場上的競爭力。

銷售費用

下表列出了我們在所示年份的銷售費用細目：

我們的銷售費用主要是娛樂費、廣告費和其他費用。我們的銷售開支由截至2021年11月30日止年度的1,556,607港元下降至截至2022年11月30日止年度的957,546港元(122,684美元)，減幅為38.5%，主要是由於娛樂開支減少所致。

我們的娛樂開支減少759,058港元，或68.2%，由截至2021年11月30日止年度的1,113,710港元下降至截至2022年11月30日止年度的354,652港元(45,439美元)，主要是由於市場負面情緒導致資本市場活動減少所致。

我們的廣告費用代表了我們在媒體平臺上的廣告費用，目標是擁有更高的媒體知名度和產生有機的流量，以幫助提高我們的品牌知名度和吸引潛在客户的注意。廣告開支減少66,114港元，或70.0%，由截至2021年11月30日止年度的94,488港元下降至截至2022年11月30日止年度的28,374港元(3,635美元)，主要是由於年內的廣告活動減少所致。

我們的轉介費是指為向本集團介紹新客户而向代理商支付的轉介費，截至2022年11月30日止年度的轉介費為港幣235,122元(30,125美元)。

其他主要為差旅開支，於截至2022年、2022年及2021年11月30日止年度分別穩定於港幣339,398元(43,485美元)及港幣348,409元。

行政費用

下表列出了我們在所述年度的行政開支細目：

我們的行政開支主要包括員工成本、資訊科技開支、專業及顧問費用、租金及差餉、折舊、辦公室開支、呆賬撥備及其他。我們的行政開支由截至二零二一年十一月三十日止年度的5，707，936港元增加1，365，424港元或23. 9%至截至二零二二年十一月三十日止年度的7，073，360港元（906，260美元），主要由於專業及顧問費用增加。

員工成本

截至二零二二年及二零二一年十一月三十日止年度，我們的員工成本維持相對穩定，分別為1，035，572港元（132，681美元）及995，833港元。

IT費用

資訊科技開支由截至二零二一年十一月三十日止年度的1，666，739港元減少1，512，598港元或90. 8%至154，141港元截至二零二二年十一月三十日止年度，本集團已向本集團支付19，748美元（2019年：19，748美元）作為開發線上平臺，用於推廣本公司及擴大客户羣，已於截至二零二一年十一月三十日止年度大致完成。

專業費和諮詢費

我們的專業及諮詢費用由截至二零二一年十一月三十日止年度的864，696港元增加2，577，306港元或298. 1%至截至二零二二年十一月三十日止年度的3，442，002港元（441，000美元），主要由於與我們建議上市有關的審計費用及其他專業費用。

租金及差餉

我們的租金及差餉主要指位於香港的辦公室的租金開支，並保持穩定。

折舊費

我們的折舊開支主要指辦公室設備、傢俬及裝置以及汽車的折舊開支。截至二零二二年及二零二一年十一月三十一日止年度，折舊開支維持穩定，分別為411，742港元（52，754美元）及411，614港元。

辦公費

我們的辦公室開支主要包括辦公室清潔、郵遞及速遞、印刷及文具、電話及通訊以及水電。辦公室開支由截至二零二一年十一月三十日止年度的241，287港元增加171，964港元或71. 3%至截至二零二二年十一月三十日止年度的413，251港元（52，947美元），主要與截至二零二二年十一月三十日止年度我們辦公室物業的使用率較高有關。

壞賬準備

我們的呆賬撥備由截至二零二一年十一月三十日止年度的617，014港元減少77，014港元或12. 5%至截至二零二二年十一月三十日止年度的540，000港元（69，187美元），主要與撇銷一名客户的應收款項有關。

其他收入/(支出)，淨額

我們的其他收入主要為政府補貼。其他收入淨額由截至二零二一年十一月三十日止年度的120，329港元增加159，912港元或132. 9%至280，241港元（35，905美元），主要由於政府補貼215港元，截至二零二二年十一月三十日止年度，本集團根據防疫抗疫基金項下的保就業計劃（“保就業計劃”）向香港政府收取港幣100，000元。

於2022年，IJL成功向香港政府設立的防疫抗疫基金下的僱員支援計劃申請資助，為企業提供財務支援，以挽留其僱員，支付可能被解僱的僱員於2022年5月至7月的工資。參與僱員再培訓計劃的僱主須承諾及保證：（i）在資助期內不會裁員;及（ii）將所有工資資助用於支付僱員工資。如僱主未能將所有津貼全數用於支付僱員工資，香港政府會收回未動用的津貼餘額。如在資助期內任何一個月內，僱員總人數少於“承諾的受薪僱員人數”，僱主須向香港政府繳付罰款。IJL毋須向香港政府退還任何資助或支付任何罰款。斯洛文尼亞就業服務局的供資沒有未履行的條件或其他意外情況。

所得税

本集團於本集團成員公司註冊或營運所在司法管轄區所產生或所得利潤，須按實體繳納所得税。

英屬維爾京羣島

根據英屬處女羣島現行法例，本公司毋須就收入或資本收益繳納税項。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收BVI預扣税。

香港利得税

我們的香港附屬公司須就於香港產生或源自香港的應課税溢利按16. 5%的税率繳税。自二零一九╱二零二零課税年度起，香港利得税税率為2，000，000港元以下之應課税溢利按8. 25%計算，而超過2，000，000港元之應課税溢利之任何部分則按16. 5%計算。

我們的所得税由截至二零二一年十一月三十日止年度的1，916，689港元減少1，404，260港元或73. 3%至截至二零二二年十一月三十日止年度的512，429港元（65，654美元），主要由於除所得税前收入減少。

截至2022年及2021年11月30日止年度，我們的實際税率保持相對穩定，分別為12. 8%及14. 1%。

截至二零二三年五月三十一日止六個月與截至二零二二年五月三十一日止六個月之比較

收入

我們的收入由截至2022年5月31日的6個月的7,899,718港元增加至截至2023年5月31日的6個月的8,129,111港元(1,038,148美元)，增幅為229,393港元或2.9%。收入略有增加，主要是由於香港政府自2022年12月起逐步放寬社交距離措施後，客户數目有所增加。

直接收入成本

直接收入成本包括員工薪酬、相關員工福利和董事的薪酬。收入的直接成本還包括我們為客户提供的媒體和推廣服務。我們的直接收入成本由截至2022年5月31日的6個月的1,154,497港元下降至截至2023年5月31日的6個月的912,514港元(116,535美元)，降幅為241,983港元，或21.0%。這主要是由於在截至2023年5月31日的六個月內，應客户的要求減少了媒體和宣傳服務。

銷售費用

下表列出了我們在所述四個時期的銷售費用細目：

我們的銷售費用主要是娛樂費用、廣告費、推薦費和其他費用。本集團的銷售開支由截至2022年5月31日的六個月的417,050港元減少至截至2023年5月31日的六個月的336,321港元(42,951美元)，減幅為19.4%，主要是由於其他開支減少，但由截至2023年5月31日止六個月的娛樂開支增加部分抵銷。

我們的娛樂開支由截至2022年5月31日的6個月的124,957港元增加至截至2023年5月31日的6個月的183,234港元(23,400美元)，增幅為58,277港元或46.6%，主要是由於香港政府自2022年12月起逐步放寬社交疏遠措施後，客户會議增加所致。

廣告開支減少20,143港元，或100%，由截至2022年5月31日止六個月的20,143港元下降至截至2023年5月31日的六個月的零港元(零美元)，主要是由於截至2023年5月31日的六個月內並無廣告活動所致。

我們的轉介費是指為向本集團介紹新客户而向代理商支付的轉介費，截至2023年5月31日止六個月的轉介費為港幣90,000元(11,494美元)。

其他減少208,863港元，或76.8%，由截至2022年5月31日的6個月的271,950港元減少至截至2023年5月31日的6個月的63,087港元(8,057美元)，主要是由於旅遊活動減少及與財經直播節目有關的嘉賓費用減少所致。

行政費用

下表列出了我們在上述四個時期的行政開支細目：

我們的行政開支主要包括員工開支、資訊科技開支、專業及顧問費、租金及差餉、折舊、辦公室開支及其他開支。本公司的行政開支由截至2022年5月31日的6個月的4,266,398港元減少至截至2023年5月31日的6個月的3,375,278港元(431,048美元)，減少891,120港元或20.9%，主要是由於與建議上市有關的辦公室開支及專業及顧問費減少所致。

員工成本

我們的員工成本增加了69,559港元，增幅為13.2%，由截至2022年5月31日的6個月的528,497港元增至截至2023年5月31日的6個月的598,056港元(76,376美元)，主要是由於員工總數的增加。

IT費用

我們的資訊科技開支由截至二零二二年五月三十一日止六個月的153，191港元減少86，268港元或56. 3%至截至二零二三年五月三十一日止六個月的66，923港元（8，547美元），主要由於截至二零二三年五月三十一日止六個月的資訊科技系統升級減少。

專業和諮詢費

我們的專業及顧問費用由截至二零二二年五月三十一日止六個月的2，215，636港元減少386，322港元或17. 4%至截至二零二三年五月三十一日止六個月的1，829，314港元（233，617美元），主要由於就我們建議上市產生的專業及顧問費用減少。

租金及差餉

我們的租金及差餉主要指我們位於香港的辦公室的租金開支，於截至二零二三年及二零二二年五月三十一日止六個月分別維持相對穩定於409，423港元（52，286美元）及367，251港元。

折舊費

我們的折舊開支由截至二零二二年五月三十一日止六個月的206，670港元減少38，559港元或18. 7%至截至二零二三年五月三十一日止六個月的168，111港元（21，469美元），主要由於部分物業及設備已悉數折舊。

辦公費

我們的辦公室開支主要包括辦公室清潔、郵遞及速遞、印刷及文具、電話及通訊以及水電費。我們的辦公室開支由截至二零二二年五月三十一日止六個月的382，883港元減少297，219港元或77. 6%至截至二零二三年五月三十一日止六個月的85，664港元（10，940美元），主要由於截至二零二三年五月三十一日止六個月產生的辦公室開支減少。

其他收入/(支出)，淨額

我們的其他收入主要包括政府補貼、銀行利息收入及利息收入。其他收入淨額由截至二零二二年五月三十一日止六個月的47，450港元增加136，290港元或287. 2%至183，740港元截至二零二三年五月三十一日止六個月，本集團的銀行存款利息收入為23，465美元，主要由於截至二零二三年五月三十一日止六個月定期存款產生的銀行利息收入增加所致。

所得税

我們須按實體基準就本集團成員公司所在或經營所在司法權區產生或源自該司法權區的溢利繳納所得税。

英屬維爾京羣島

根據英屬處女羣島現行法例，本公司毋須就收入或資本收益繳納税項。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收BVI預扣税。

香港利得税

本公司香港附屬公司於香港產生或得自香港的應評税溢利須按16.5%的税率繳税。由2019/2020課税年度起，香港的利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%，以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

我們的所得税由截至二零二二年五月三十一日止六個月的188，228港元增加351，966港元或187. 0%至截至二零二三年五月三十一日止六個月的540，194港元（68，987美元），主要由於除所得税前收入增加。截至二零二三年及二零二二年五月三十一日止六個月，我們的實際税率分別為14. 9%及9. 1%。

流動資金和資本資源

下表列出了截至指定日期的我們的流動資產和流動負債：

應收帳款

我們的應收賬款代表來自我們金融公關服務客户的應收賬款。我們向我們的客户提供30天的信用期限。我們在達到服務協議中規定的里程碑或交易完成後向客户開具發票。

我們的應收賬款餘額由2021年11月30日的4,631,246港元減少至2022年11月30日的2,685,876港元(344,122美元)，減少1,945,370港元或42.0%。減少的主要原因是我們的客户及時結賬。本集團的應收賬款由截至2022年11月30日的2,685,876港元增加至2023年5月31日的4,733,586港元(604,514美元)，增幅為港幣2,047,710元，增幅為76.2%，這主要是由於本集團在期末前增加了收入，因為我們獲得了大量新客户，而我們的客户的結算略有延遲。

我們嚴格控制未償還應收賬款以控制信用風險，並在每年年底進行減值分析。在確定壞賬後，我們將與相關客户進行討論，並報告他們的可收回情況。此外，本集團根據本集團所獲得的任何可能表明某一賬户無法收回的具體知識，進行具體的壞賬沖銷。被認為無法收回的應收賬款在竭盡全力收回後，從備用金中註銷。每個賬户的事實和情況可能要求專家組在評估其可收集性時作出實質性判斷。我們的管理層密切審查應收賬款餘額，以主動發現任何已知的趨勢或不確定性，並未發現任何可能影響客户應收賬款餘額可收回性的趨勢或不確定性。於截至2023年5月31日止六個月及截至2022年及2021年11月30日止年度，分別撇銷應收賬款壞賬港幣零元(美元零)、港幣540,000元及港幣617,014元。截至2023年5月31日、2022年11月30日和2021年11月30日，我們沒有就與應收賬款相關的可疑債務撥備任何準備。

預付款和其他應收款

我們的預付款和其他應收賬款主要是指我們辦公場所和其他公用事業的租金保證金和預付款。截至2022年和2021年11月30日，我們的預付款和其他應收賬款分別穩定在港幣197,649元(25,324美元)和港幣227,451元。

本公司的預付款及其他應收款項由截至2022年11月30日的197,649港元增加至2023年5月31日的305,300港元(38,989美元)，增幅為港幣107,651元或54.5%，主要是由於新寫字樓租金按金增加所致。

應計項目和其他應付款

我們的應計項目和其他應付款是指應計運營費用。我們的應計項目及其他應付款項增加146,735港元，或102.0%，由截至2021年11月30日的143,910港元增加至2022年11月30日的290,645港元(37,238美元)。增加的主要原因是工作人員薪金和償還款項在接近年底時應計。

我們的應計項目及其他應付款項進一步增加174,110港元，或60.0%，由截至2022年11月30日的290,645港元增加至2023年5月31日的464,755港元(59,353美元)，這主要是由於臨近期末的員工薪金應計所致。

合同責任

我們的合同負債是指為我們的客户簽署合同時從客户那裏收到的預付款。這些付款不能退還，當我們履行履行義務時，這些付款將被確認為收入。我們的合約負債增加878,473港元，即304.6%，由截至2021年11月30日的288,364港元增至截至2022年11月30日的1,166,837港元(149,499美元)。這一增長主要是由於客户的預付款增加，當我們履行業績義務時，這些預付款將被確認為收入。我們的合同負債減少553,944港元，或47.5%，由2022年11月30日的1,166,837港元減少至2023年5月31日的612,893港元(78,270美元)，這主要是由於履行了履約義務，並將客户墊款確認為收入，但部分被客户墊款的增加所抵消。

經營租賃負債

我們的經營租賃負債指香港辦事處經營租賃的流動部分。我們的經營租賃負債由二零二一年十一月三十日的501，638港元減少245，670港元或49. 0%至二零二二年十一月三十日的255，968港元（32，795美元），主要由於作出租賃付款。

我們的經營租賃負債由二零二二年十一月三十日的255，968港元增加594，356港元或232. 2%至二零二三年五月三十一日的850，324港元（108，593美元），主要由於我們新辦公室物業的新租賃。

合同義務

下表概述本公司於二零二三年五月三十一日的合約責任：

截至2023年5月31日，我們沒有任何資本支出承諾。

現金流

我們使用的現金主要用於經營活動、資本支出和支付股息。我們歷來主要通過運營產生的現金流為我們的運營提供資金。下表列出了我們所示年份的現金流信息摘要：

經營活動

我們來自經營活動的現金流入主要來自收入收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付員工成本和運營費用。

截至2021年11月30日止年度，我們的經營活動所產生的現金淨額為10,192,111港元，主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的淨收益11,679,107港元。非現金項目的調整包括(I)折舊費用411,614港元；(Ii)攤銷使用權資產472,180港元；(Iii)壞賬撇賬617,014港元；及(Iv)租賃負債利息11,710港元。營運資產及負債的變動主要包括：(I)截至2021年11月30日止年度的應付税款增加1,862,356港元；及(Ii)合約負債增加218,516港元，與本公司於截至2021年11月30日止年度的收入增加一致；(I)應收賬款因截至2021年11月30日止年度的收入增加而增加3,863,560港元；(Ii)香港辦事處經營租賃負債減少451,500港元；及(Iii)應計項目及其他應付款項減少713,475港元，主要是由於截至2021年11月30日止年度已支付的應計營運開支減少所致。

截至2022年11月30日止年度，我們從經營活動產生的現金淨額為7,066,941港元，主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的淨收益3,479,011港元。非現金項目的調整包括(I)折舊費用411,742港元；(Ii)攤銷使用權資產480,138港元；(Iii)撇銷壞賬540,000港元；及(Iv)租賃負債利息14,362港元。營運資產及負債的變動主要包括：(I)應收賬款減少港幣1,405,370元，主要是由於客户及時結算所致；(Ii)合約負債增加港幣878,473元，主要原因是客户預收款項增加，將於履行責任時確認為收入；(Iii)應付税項增加197,309港元；(Iv)應計項目及其他應付款項增加港幣146,735元，主要由於員工薪金及報銷金額增加所致；及(Iv)預付款及其他應收賬款減少港幣29,802元；由香港辦事處經營租賃負債減少港幣516,001元部分抵銷。

截至2023年5月31日止六個月，我們的經營活動所產生的現金淨額為1,983,986港元，主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的經營收入淨額3,094,658港元。非現金項目的調整包括(I)折舊費用港幣168,111元；(Ii)使用權資產攤銷港幣392,860元；(Iii)租賃負債利息港幣15,172元；及(Iv)遞延發售成本港幣628,100元，以確認支付予前承銷商的上市開支。營運資產及負債的變動主要包括：(I)截至2023年5月31日止六個月的應付税款增加港幣534,079元；及(Ii)應計項目及其他應付款項增加港幣174,110元，主要是由於接近期末的員工薪金應計；(I)應收賬款增加港幣2,047,710元，主要是由於本集團在期末前獲得大量新客户而收入增加，以及客户結算略有延誤；(Ii)預付款及其他應收款項增加港幣107,650元，主要是由於新辦公室租金按金增加所致；(Iii)合約負債減少553,944港元，主要原因是履約責任已履行，而客户墊款已確認為收入；及。(Iv)香港辦事處營運租賃負債減少313,800港元。

投資活動

吾等用於投資活動的現金主要用於購買物業和設備以及董事及關聯方的應付款項。

截至2021年11月30日止年度，我們於投資活動中使用的現金淨額為5,089,087港元，主要包括借給董事的現金4,162,094港元及年內借給關聯方的現金926,993港元。

截至2022年11月30日止年度，我們於投資活動中使用的現金淨額為港幣50,067元，主要包括購買設備港幣12,129元及墊付予董事的款項港幣37,938元。

截至2023年5月31日止六個月，我們由投資活動提供的現金淨額為37,937港元，主要是由於收取預支予董事的款項37,937港元所致。

融資活動

我們由融資活動提供(用於)的現金主要用於支付股息和銀行貸款收益。

截至2021年11月30日止年度，我們透過融資活動提供的現金淨額為港幣3,483,000元，主要包括銀行貸款所得款項港幣3,483,000元。

截至2022年11月30日止年度，我們於融資活動中使用的現金淨額為4,547,805港元，主要包括派發股息2,300,186港元、遞延發售成本2,172,377港元及償還銀行貸款75,242港元。

截至2023年5月31日止六個月，吾等於融資活動中使用的現金淨額為港幣133,297元，主要包括償還銀行貸款港幣225,926元，與董事的收益港幣92,629元抵銷。

營運資本充足率

IGL相信，考慮到目前可用的財務資源，包括目前的現金和運營現金流水平，其營運資本將足以滿足至少自本招股説明書日期起計未來12個月的預期現金需求。

資本支出

本集團於截至2023年5月31日止六個月及截至2022年及2021年11月30日止年度的資本開支分別為零港元、12,129港元及零港元。預計集團於未來12個月內不會有任何重大資本開支。

關聯方交易和餘額

於2023年5月31日，本集團向董事劉慧女士借出資金92，629港元（11，829美元）；及於2022年及2021年11月30日，本集團向董事劉慧女士墊款的資金分別為37，937港元及7，922，423港元。 截至2023年5月31日、2022年11月30日及2021年，本集團已向深圳市滙悦科技有限公司墊付資金，本公司（一間關連人士）之權益分別為零港元、零港元及4，777，391港元。

下表載列於所示日期應收關聯方結餘的明細：

下表載列於所示日期應付關聯方結餘的明細：

結餘為預貸予劉慧女士及一間由本公司首席執行官兼控股股東劉慧女士全資擁有的關連公司的款項。餘額是無擔保的，也是免息的。2022年3月7日，公司董事會批准並宣佈分紅

應支付予股東的款項為15,000,000港元(1,921,845美元)，其中12,699,814港元(1,627,138美元)被抵銷於董事及關聯方於2021年11月30日到期應付的款項，其餘2,300,186港元(294,707美元)已於2022年3月16日以現金支付。每股股息為1.33港元(0.17美元)。截至2022年11月30日，董事到期的37,937港元(4,861美元)已於2023年2月以現金全額結算。截至2023年5月31日欠董事的92,629港元(11,829美元)已於2023年8月以現金全額結算。

表外安排

本公司並無表外安排，包括會影響其流動資金、資本資源、市場風險支持、信貸風險支持或其他利益的安排。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

可能令本集團承受重大集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、應收賬款及其他流動資產。

本集團相信，本公司及其附屬公司所在司法權區的信譽良好的金融機構所持有的現金及現金等價物並無重大信貸風險。倘個人/公司持有合資格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會支付最高500，000港元（約63，854美元）的賠償。於2023年5月31日及2022年11月30日，現金及現金等價物結餘分別為17，367，131港元（2，217，911美元）及15，478，505港元存放於香港金融機構，而於2023年5月31日，約576，996港元已獲香港存款保障委員會投保。

本集團在設計信貸政策時，以儘量減少信貸風險為目標。本集團的“應收賬款”屬短期性質，相關風險微乎其微。本集團對其客户進行信用評估，一般不要求該等客户提供抵押品或其他擔保。本集團在釐定呆賬準備時，主要根據應收賬款的年期及特定客户的信貸風險因素，定期評估現有客户的信譽。

利率風險

本集團的公允價值利率風險主要來自其在銀行的定期存款。我們也有現金流利率風險，這主要來自其在銀行的存款。

就本集團持有的浮動利率非衍生金融工具(例如現金及現金等價物)所產生的現金流利率風險而言，由於銀行現金利率預期不會大幅變動，本集團並不承擔重大利率風險。

外幣風險

本集團主要因服務收入或開支而承受外幣風險，該等服務收入或開支以與其有關業務的功能貨幣以外的貨幣計價。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎，我們受到外匯波動的影響微乎其微。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響(I)我們的資產和負債的報告金額；(Ii)我們的或有資產和負債在每個報告期結束時的披露；以及(Iii)每個報告期的收入和費用的報告金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估，以及基於現有信息對未來的預期，不斷評估這些判斷、估計和假設，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

在閲讀我們的綜合財務報表時，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和做法包括：(I)收入確認。有關該等會計政策的披露，請參閲附註2-本公司合併財務報表的主要會計政策摘要。我們認為以下會計估計涉及編制我們的綜合財務報表時使用的最重要的判斷。

應收賬款

應收賬款主要指客户應收的金融公關服務款項，扣除本集團的呆賬準備後入賬。本集團給予客户30天的信用期限。在評估應收賬款餘額的可收款性時，本集團考慮具體證據，包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其當前的信譽和當前的經濟趨勢。專家組定期審查壞賬準備的充分性和適當性。應收賬款在所有催收工作停止後予以核銷。於2023年5月31日、2022年11月30日及2021年11月，呆賬準備為零，而截至2023年5月31日止六個月及截至2022年及2021年11月30日止年度，分別撇銷應收賬款港幣零(美元零)、港幣54萬元及港幣617,014元。

最近的會計聲明

見合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中對最近會計聲明的討論。

行業和市場數據

本招股章程包括我們從行業刊物及第三方進行的研究、調查及調查中獲得的統計及其他行業及市場數據，以及我們管理層基於該等數據作出的估計。本招股章程所使用的市場數據及估計涉及多項假設及限制，閣下應小心避免對該等數據及估計給予不適當的權重。雖然我們相信來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但由於各種重要因素，包括“風險因素”一節所述的因素，我們經營的行業存在高度的不確定性和風險。該等因素及其他因素可能導致結果與獨立人士及吾等所作估計所表達者有重大差異。

金融公關概論

公共關係是對公司與公眾之間溝通的管理。通過公共關係，公司向公眾傳播有關其產品和服務的信息，以創造、維護和保護其聲譽，提高其聲望和聲譽，並通過新聞稿、新聞發佈會、互聯網傳播和廣告呈現良好形象。有效的公共關係需要了解影響公眾對組織態度的所有因素。

金融公關是公共關係的一個分支，專門研究公司披露責任、股東關係以及與專業投資者社區和金融媒體的關係。在參與客户的企業融資活動(如合併或收購或首次公開募股(IPO))後，金融公關公司充當與包括投資者、股東、媒體和其他各方在內的利益相關者進行溝通的工具，以幫助公司提升形象，向社區宣傳他們的觀點，並建立他們所需的財務聲譽。

有效的公共關係需要了解影響公眾對組織態度的所有因素。一般而言，金融公關服務涉及：

(I)繼續進行分析和研究，以確定和了解會影響公眾對該組織感知的相關因素；

(2)制定公共關係運動的總體政策和目標，以及評估運動總體成功的指導方針；

(Iii)概述公關戰略和戰術的報告；

(Iv)繼續透過記者會、刊物或特別活動等不同渠道與目標市民溝通；及

(V)繼續分析公眾和目標受眾的反應，以改善公關活動。

(6)努力保護本組織的聲譽，包括與客户密切合作，預測和減輕風險。

有效的公關活動可以幫助發行人成功進行IPO，採取措施改善股價和流動性，並在IPO後籌集額外資金，從而增加公司的價值。公關公司可以與投資者和潛在投資者、財經記者和分析師舉行特別會議，傳達發行人的積極信息，並克服對發行人的負面宣傳和負面看法。這種會議可以採取全天簡報會、正式陳述、午餐會或國際路演中的一對一會議的形式舉行。參觀一家公司的設施也可能有助於激發金融界成員的興趣。此外，郵件和持續溝通可以幫助公司在潛在投資者和金融界中獲得知名度。

年度報告和股東大會是維護良好投資者關係的重要公關工具。重要信息可以通過年度報告、公告和通告發送給股東和金融界。除了定期舉行上市公司年會外，一些公司還舉行地區性或季度會議。一些公司可能會通過將年會地點從一個城市轉移到另一個城市來接觸到更多的股東。

屬於金融公關服務範圍的其他類型的計劃包括企業身份識別計劃。可以舉辦特別活動來吸引人們對一家公司的關注，並將公眾的注意力轉移到一家公司的商譽上。這些活動包括週年慶典、與貿易展相關的活動、特別展品或交易會和節日，這些都是傳達公司立場的有效公關工具。

香港的金融公關行業

香港地理位置得天獨厚，作為地區金融領導者的角色繼續取得顯著擴張。作為亞太地區的金融中心之一，香港吸引了多家公關公司在香港提供服務，主要是金融公關、企業公關和消費者營銷服務。根據香港聯交所網站-年度市場統計(截至2022年12月30日)(來源：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市場/市場-數據/統計/綜合--報告/年度-市場-統計數據/e_2022-市場-統計數據.pdf和https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市場/市場-數據/統計/綜合--報告/年度- 市場-統計數據/2021-市場-統計數據_e.pdf），香港在2021年及2022年透過首次公開招股籌集的資金額分別排名全球第四及第四。二零二一年及二零二二年透過香港聯交所首次公開發售籌集的資金總額分別約為3，289億港元及991億港元。2022年香港聯交所上市公司首次公開招股後集資總額為1，473億港元，連同首次公開招股集資，主板及創業板集資總額約為2，519億港元。儘管受COVID-19疫情影響，二零二二年的集資總額有所減少，但鑑於資本市場及集資活動預期於二零二三年回升，金融公關服務的需求預期將大幅回升。

香港資本市場

香港是全球市值最高的股票市場之一。作為國際金融中心及通往中國的門户，香港股票市場多年來增長顯著。根據證券及期貨事務監察委員會（香港）（“證監會”）公佈的統計數字https://www.sfc.hk/-/media/EN/files/SOM/MarketStatistics/a01.pdf? rev=2d720670e6d94e74a5cbc2b10d555db0&hash= 4D 0824 D4 B1 D270 BAF 6622 D 7 D5 C6 A1818），於二零二二年九月三十日，以本地股票市值計算，香港為全球第七大證券交易所，亞洲第四大證券交易所。下表載列截至2022年9月30日按市值計算的全球十大證券交易所。

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備註：

(1)歐洲包括阿姆斯特丹泛歐交易所、布魯塞爾泛歐交易所、里斯本泛歐交易所和巴黎泛歐交易所

（二） 包括東京證券交易所和大阪證券交易所

(三)創業板包括創業板

(4)倫敦證交所和意大利博爾薩交易所

資料來源：證監會網站

香港聯合交易所自行頒佈規管股票買賣及向股東及投資者披露資料的規則。於香港聯交所上市的公司須遵守其《上市規則》的條文，當中包括向股東發出中期及經審核年度賬目，以及迅速公開披露重大交易及發展。香港聯合交易所的使命是在香港建立和經營活躍的國際公共金融市場。

香港上市公司

過去10年，在香港聯合交易所活躍的首次公開招股及首次集資活動帶動下，上市公司數目穩步增加。下表載列2012年至2022年在香港聯交所上市的公司數目。根據https://www.hkex.com.hk/Market-數據/統計/綜合--報告/香港交易所- 每月市場-亮點？SC_LANG=EN，香港聯交所網站-《2021年概況》(來源：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市場/市場-數據/統計/綜合--報告/香港交易所-實況手冊/香港交易所-事實-書籍-2021/FB_2021.pdf)和年度市場統計(截至2022年12月30日)(來源：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市場/市場-數據/統計/綜合--報告/年度-市場-統計數據/e_2022-市場-統計數據.pdf)。

資料來源：香港聯交所出版的《2021年概況》及《2022年市場統計》

首次公開募股

香港是全球領先的IPO市場之一。2022年，共有89只新股在香港上市，集資約991億港元，令香港交易所在全球證券交易所中排名第四，僅次於上海證券交易所，較2021年減少69.9%，主要是由於2020年以來新冠肺炎的影響，以及2022年上半年與奧密克戎病毒變異有關的新冠肺炎疫情捲土重來。此外，美聯儲在2022年下半年宣佈的加息對資本市場和融資活動產生了負面影響，導致我們的金融公關服務需求下降。在通過IPO籌集的資金方面，香港在過去10年一直躋身全球前五大IPO市場之列。以下是根據香港聯合交易所網站-年度市場統計(截至2022年12月30日)，2012年至2022年在香港聯合交易所通過首次公開招股籌集的新股和股票基金數量(來源：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市場/市場-數據/統計/綜合--報告/年度-市場-統計數據/e_2022-市場-統計數據.pdf)和事實手冊2-21(來源：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市場/市場-數據/統計/綜合-維修TS/香港交易所-F《行動手冊》/香港交易所-事實-書籍-2021/FB_2021.pdf)。

資料來源：香港聯交所出版的《2021年概況》及《2022年市場統計》

過去10年，香港聯交所新上市公司的整體數量增加，為金融公關服務創造了相當多的機會。

推動香港金融公關市場發展的主要動力

香港資本市場的擴張

香港上市公司總數由2012年的1,547家增至2022年的2,597家(來源：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市場/市場-數據/統計/綜合--報告/香港交易所-實況手冊/香港交易所-事實-書籍-2021/FB_2021.pdf和https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-市場/市場-D阿塔/統計/綜合--報告/年度-市場-統計數據/e_2022-市場-統計數據.pdf），複合年增長率約為5.3%。此外，2022年香港新上市公司數量達到89家。隨着香港資本市場預期持續擴張及上市公司數目增加，預期對金融公關服務的需求將會增加。

對金融公關服務的需求不斷增加，以提升品牌和企業形象

對金融公關服務的需求與香港股票市場的表現和整體活躍程度呈正相關，隨着證券市場的日益活躍和投資者人數的不斷增加，公司對投資者的開放壓力越來越大，他們希望通過獲得更好和更詳細的信息來提高公司的透明度。公司與投資者進行有效和誠實的溝通越來越重要，因此越來越多的公司尋求依賴金融公關公司管理向目標公眾披露的相關公司信息。此外，日益激烈的競爭和更成熟的投資者迫使公司瞭解金融公關服務對建立或提升品牌和企業形象的重要性，以獲得競爭優勢。因此，金融公關服務提升企業形象的需求不斷增加，已成為推動金融公關服務市場進一步發展的重要動力。

全球業務數字化和社交媒體的使用日益增加

最近，數字和社交媒體技術的進步有了長足的發展。社交媒體為公司提供了通過各種渠道接觸消費者的機會，這些渠道有助於公司的整體個性，並幫助消費者感受到與其品牌和企業信息更深層次的個人聯繫。為了滿足客户的需求，許多公司和企業都聘請了金融公關公司，並將他們的社交媒體監控時間延長到晚上和週末。由於新聞和熱點問題經常在社交媒體上爆發，因此密切監控其社交渠道並迅速巧妙地解決這些問題的品牌可以控制對話，而不僅僅是對它們做出反應。此外，社交媒體

使金融公關公司能夠接觸到更多的受眾。以前，金融公關公司將其消息傳遞針對特定的個人，如投資者和商業合作伙伴，但社交媒體已導致這一目標羣體擴大到包括所有對企業成功至關重要的人。

進入壁壘

激烈的競爭

香港的金融公關行業競爭激烈，市場集中度低。由於金融公關公司的運營不需要大量資本投資或任何專業資格，因此進入這個市場的新進入者的門檻相對較低。市場上可能會出現新的本土公關公司，導致市場上的激烈競爭。此外，業界領先的服務提供商通常擁有多年經驗、人才庫、良好聲譽、龐大的客户基礎和市場上的網絡積累歷史，擁有成熟的商業模式和運營流程，他們可以利用其國際背景和多元化業務的優勢，通過在香港建立業務或收購香港現有的金融公關公司來與我們競爭。新進入者可能面臨定價、項目規模和營業額、客户基礎、人才和資本方面資源有限和不足的風險和挑戰。

需要高效和專業的團隊

金融公關公司主要是在輕資產模式下運營，員工成本是金融公關公司的主要運營成本之一，擁有一支高效、專業的團隊是成功的關鍵因素。一支高效、專業的公關團隊將確保金融公關公司與客户、消費者和公眾之間的溝通順暢，並有助於對客户的建議和批評持開放態度。

不斷變化的情況可能會導致計劃在沒有通知的情況下改變，可能會出現不同的情況，要求財務公關人員擁有儘可能多的靈活性、知識、經驗和溝通技能。延遲的迴應或對公眾的不明確或不準確的回覆可能會引發品牌聲譽和形象的嚴重惡化，公關人員在代表客户行事時可能需要平衡不同利益相關者的優先事項。此外，團隊應該對客户業務的每個關鍵部分都有深入的瞭解，以便有效地管理其品牌形象。

難以建立客户組合

金融公關行業的新進入者在建立可持續業務所需的客户組合方面可能面臨困難，因為老牌競爭對手處於享有先發優勢的地位。客户極有可能選擇一家擁有客户組合和良好記錄的金融公關公司。其主要原因是，客户傾向於尋找在其行業中開展過類似項目的服務提供商。因此，新進入者必須建立客户組合才能維持業務。如果所提供的服務是可接受的，客户傾向於選擇其當前的服務提供商未來的項目，因此，新進入者可能很難接觸到已經在使用現有Financial PR服務提供商的服務的客户。

生意場

概述

我們是香港的一家專業服務提供商，主要從事提供金融公關服務。我們透過我們在香港的主要營運實體IJL為客户提供大量全面和全面的金融公關服務。我們為我們的客户提供溝通和聲譽管理方面的建議。我們的金融公關服務包括創建多方利益相關者溝通計劃、安排新聞發佈會和採訪、參與新聞稿和股東大會的準備、監測新聞出版物、確定股東、瞄準潛在投資者、組織公司活動以及執行危機管理政策和程序。

我們的目標是在公眾、投資者和客户之間建立一個有效的信息交流渠道。我們向投資者和公眾提供有關我們客户的信息，使他們能夠更容易地瞭解我們客户的運營。我們還為客户提供培訓，讓他們瞭解公關策略和實踐。我們的目標是為公眾樹立我們客户的正面市場形象。

公司歷史和結構

2016年10月，IJL根據香港法律成立，從事提供金融公關服務。IJL是我們的主要運營子公司，為客户的溝通和聲譽管理工作提供建議，創建多方利益相關者溝通計劃，安排新聞發佈會和採訪，參與新聞稿和股東大會的準備，監測新聞出版物，確定股東，瞄準潛在投資者，組織公司活動，並實施危機管理政策和程序。

2018年6月，ITL根據香港法律成立，以支持我們提供金融公關服務。ITL是我們的運營子公司，從事與技術相關的業務，包括維護公司的網站。

2018年7月，IGL根據英屬維爾京羣島法案成立，作為我們業務的控股公司。

假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將發售2,000,000股普通股，相當於IGL完成發售後普通股的15.1%。下圖顯示本公司的公司結構及於本招股説明書日期及於本次發售完成及出售股東根據本次發售的轉售招股説明書出售吾等普通股時的附屬公司。

增加法定股份和股份拆分

2018年7月5日，IGL根據英屬維爾京羣島法律註冊為控股公司，目的是鞏固集團的結構。於註冊成立後，IGL的法定股本為50,000美元，分為50,000股普通股，每股面值1.00美元。

2021年11月6日，公司股東批准了增加法定股本和按1：10比例拆分股份的決定，因此，公司的法定股本增加了500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，作為本次發行前公司資本重組的一部分。其後於2021年11月7日，本公司配發及發行11,250,000股普通股，面值0.00001美元。本公司進一步回購及註銷現有50,000股面值為1.00美元的已發行普通股。因此，本公司的法定股本為5,000,000美元，分為500,000,000股每股面值0.00001美元的普通股。

本招股説明書及綜合財務報表中其他地方使用的所有普通股及每股普通股金額均已追溯重列，以反映股份拆分。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手：

我們為客户提供全面的金融公關服務

我們為我們的客户提供溝通和聲譽管理方面的建議。我們在併購、IPO和重組期間為我們的客户提供全面的金融公關服務，涉及各種複雜的業務問題，包括(I)維護和發展公共關係和投資者關係；(Ii)會議和採訪；(Iii)媒體監測；(Iv)危機管理；(V)投資者定位；以及(Vi)投資者投票，以滿足他們的不同需求。

我們相信，我們能夠為客户提供全面的金融公關服務，不僅滿足了他們在不同階段的不同需求，也培養了我們與他們牢固的長期關係。

我們為我們的客户提供廣泛的媒體監測和宣傳服務

我們的媒體監控服務為我們的客户提供廣泛的報道，包括從大亞區不同媒體收集的新聞簡報和剪報，以及從各種基金定價應用程序整合的股票交易表現信息的每日報告。我們成熟的信息平臺定期生成針對不同經紀公司和媒體平臺的信息視頻和文章。我們已經建立了一個由對衝基金和私人股本基金組成的廣泛網絡，我們定期為這些基金舉辦私人路演。作為我們媒體推廣服務的一部分，我們還在各種在線平臺上與香港金融界的主要意見領袖和中國合作，為我們的客户充當有效的推廣者。

我們有強大的客户基礎

我們為多樣化和堅實的客户羣提供服務。我們相信，我們的市場聲譽和客户對我們服務的信心對於我們的持續成功是不可或缺的。我們的主要客户主要是在香港上市的申請者和上市公司，以及私人公司、投資者和國際投行。自2016年成立以來，我們已經接洽了113家客户，其中65家是在香港聯交所上市的申請人或上市公司。在香港聯合交易所上市的客户由截至2020年11月30日止年度的12間公司，分別增至截至2021年11月30日及2022年11月30日止年度的28間及31間公司。

多元化的客户基礎將有助於緩解行業客户對我們服務需求不均的負面影響，這些客户經歷了週期性行為，並受到市場狀況波動導致的不可預測的低迷的影響。

分別由大約1,530平方英尺的辦公空間組成。上一次租約的期限是兩年，到2023年6月30日結束，但我們在2023年2月13日提前終止了租約，房東沒有收取罰款。我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需要，如有需要，我們會以商業上合理的條款，提供適當的額外空間，以配合我們業務的任何擴展。

員工

截至2023年8月14日，我們擁有12名員工，全部為全職員工，均位於香港，包括2名管理人員、1名財務和行政人員和9名營銷人員。

我們與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們所有的員工都是在香港受僱的，沒有勞工組織的代表，也沒有集體談判協議的保障。我們沒有經歷過任何停工。

本集團亦參與並遵守《強制性公積金計劃條例》(“強積金計劃”)為全港所有僱員而設的退休金計劃，該計劃為定額供款退休計劃。強積金計劃的供款是以合資格僱員有關總收入的5%為最低法定供款要求。該退休金計劃的資產與本集團的資產分開存放於獨立管理的基金內。

保險

香港法律規定，我們必須訂立一份保險單，為因工受傷的僱員支付補償。本公司在香港的主要營運實體IJL擁有符合有關規定的保單，於本招股説明書日期並無任何針對本公司的僱員賠償訴訟。

新冠肺炎更新

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒（後來被命名為COVID-19）的爆發迅速蔓延至中國各地，隨後蔓延至世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例突發事件委員會宣佈此次疫情為PHEIC，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。COVID-19爆發導致全球各國政府實施一系列旨在遏制其傳播的措施，包括邊境關閉、旅行禁令、隔離措施、社交距離以及對商業運營和大型集會的限制。自二零二零年至二零二一年年中，COVID-19疫苗接種計劃在全球大力推廣，然而，世界各地出現數種COVID-19變種。例如，上海於2022年初出現Omicron變異病毒感染浪潮，並實施了一系列限制和預防措施以遏制傳播。中國於2022年底開始修改其零COVID政策，大部分旅行限制及檢疫要求於2022年12月解除。在此期間，許多城市的病例激增，該病毒的未來影響仍存在不確定性，特別是考慮到中國最近的政策變化。我們無法向閣下保證未來不會實施更多封城及其他限制性措施。其他一些國家，包括美國，亦為應對COVID-19疫情而推出多項限制措施。

新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司和我們的商業夥伴暫時調整了工作時間表和出差計劃，要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外，我們的運營結果受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於全球金融市場不穩定，以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，我們的業務和客户受到限制中國居民來港旅遊的不利影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動和總體經濟活動下降。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於有關正在進行的新冠肺炎大流行以及其他可能的衞生流行病和暴發的未來發展和新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對金融公關市場的普遍負面影響，我們不能向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將在2023年及以後繼續密切監測局勢。

法律訴訟

截至本招股説明書發佈之日，本公司並未參與任何法律程序，亦未察覺任何被本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的法律程序的任何威脅。

法規

與我們在香港的業務營運有關的規例

香港有關顧問服務供應商的規例

商業登記規定

《商業登記條例》(香港法例第310章)規定，每名經營任何業務的人士，均須按訂明方式向税務局局長申請該業務的登記。税務局局長必須在訂明的商業登記費及徵費繳付後，在切實可行範圍內儘快為每項已提出商業登記申請的業務進行登記，並就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

與就業和勞動保護有關的規定

《僱傭條例》(香港法例第57章)

《僱傭條例》（香港法例第57章），簡稱《僱傭條例》，是一條為保障僱員工資、規管僱傭及職業介紹所的一般條件等而制定的條例。根據《僱傭條例》，僱員一般可享有多項權利，包括終止僱傭合約通知、代通知金、懷孕僱員的生育保障、每七天不少於一天休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或另定假日、以及最多14天的有薪年假，視乎僱用期間而定。於本招股章程日期，本公司已遵守僱傭條例。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》（香港法例第282章），或稱《僱員補償條例》，是為向在受僱期間受傷的僱員支付補償而制定的條例。根據《僱員補償條例》的規定，僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非該僱員已持有由保險人發出的有效保險單，而該保險單的保額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任所指明的適用保額。根據《僱員補償條例》附表4，如公司僱員人數不超過200人，每宗事故的保額不得少於港幣100，000，000元。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。僱主如已根據《僱員補償條例》投購保險，必須在其僱用僱員的處所的顯眼地方展示訂明的保險通知。本公司已遵守《僱員補償條例》，且於本招股章程日期並無任何針對本公司的僱員補償訴訟。

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)

《強制性公積金計劃條例》（香港法例第485章）或《強積金條例》是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定，僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主，必須採取一切實際步驟，確保僱員成為註冊強積金計劃的成員。根據強積金計劃的最低及最高有關入息水平，僱主及其僱員均須按僱員有關入息的5%向強積金計劃供款。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。截至本招股章程日期，本公司相信其已作出強積金條例所規定之所有供款。於本招股章程日期，本公司已遵守強制性公積金計劃。

與税收有關的法規

《税務條例》(香港法例第112章)

根據《税務條例》(香港法例第112章)，凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在開始僱用日期後三個月內向税務局局長髮出書面通知。凡僱主停止或即將停止在香港僱用一名應課税或相當可能應課税的個人或任何已婚人士，僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前，向税務局局長髮出書面通知。於本招股説明書日期，本公司已遵守税務條例。

股息税

根據香港税務局的現行做法，本公司派發的股息在香港無須繳税。

資本利得税及利得税

香港對出售股份所得的資本收益不徵税。然而，在香港經營行業、專業或業務的人士出售股份所得的交易收益，如得自香港或在香港產生，則須按8.25%的税率徵收香港利得税，税率為港幣2,000,000元以下的應評税利潤，以及自2018年4月1日或之後的課税年度起，對法團徵收港幣2,000,000元以上的應評税利潤的16.5%的税率。某些類別的納税人(例如金融機構、保險公司和證券交易商)可能被視為獲得交易收益，而不是資本收益，除非這些納税人能夠證明這些投資證券是為長期投資目的而持有的。

《印花税條例》(香港法例第117章)

根據《印花税條例》(香港法例第117章)，現時按股份代價或市值較高者徵收的從價税率為0.1%的香港印花税，將由買方就每一次購買香港股份繳付，而每一次出售香港股份則由賣方繳付(換言之，現時就一宗典型的港股買賣交易共須繳付0.2%的印花税)。此外，目前任何轉讓港股的票據均須繳付港幣5元的定額税款。如其中一方是香港以外的居民，而沒有繳付其應繳的從價税，則未繳付的税款將在轉讓文書(如有的話)上評估，並由受讓人繳付。如果在到期日或之前沒有繳納印花税，可被處以高達應繳税款十倍的罰款。於本招股章程日期，本公司已遵守《印花税條例》。

股利預提税金規定

全國人大制定了企業所得税法，自2008年1月1日起施行，最後一次修改於2018年12月29日。根據2008年1月1日生效並於2019年4月23日進一步修訂的《企業所得税法實施條例》和《企業所得税法實施細則》，中國境內外商投資企業於2008年1月1日後支付給其外國企業投資者的股息，除與中國訂立税收協定規定優惠預提安排外，應按10%的預提税額繳納。根據2008年1月29日發佈並於2008年2月29日修訂的國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知，以及內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，或雙重避税安排，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率，可從10%的標準税率降至5%，條件是香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，並滿足其他條件。包括：(I)香港企業必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；及(Ii)在收取股息前的12個月內，香港企業必須直接持有中國居民企業的該規定百分比。但根據《關於執行税務分紅規定若干問題的通知》，

2009年2月20日國家税務總局發佈的條約，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排，該公司可調整税收優惠；並根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起生效的税收條約中關於“實益所有人”若干問題的公告，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，則可能導致對其“實益所有人”地位的否定認定，從而使申請人被排除在雙重避税安排下享受上述5%的減税所得税率。本公司透過其營運附屬公司IJL及ITL在香港進行業務，管理層相信其不受中國有關股息預提税項的規定所規限。

企業所得税條例

《企業所得税法》和《實施細則》對外商投資企業和內資企業統一實行25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。在其他税收優惠中，只要企業能夠保留其“高新技術企業”地位，税收優惠就繼續有效。

根據中國企業所得税法，在中國境外設立而中國內部有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。國家税務總局發佈並於2017年12月29日修訂的《關於以事實管理機構認定離岸中資企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》和2014年1月29日國家税務總局發佈的《國家税務總局關於按照實際管理機構標準確定居民企業有關問題的公告》，列出了將中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業確定為中華人民共和國居民企業的標準，並明確了此類中國居民企業支付的股息和其他所得將被視為中國來源收入，應繳納中華人民共和國預提税。目前的税率為10%，支付給非中國企業股東時。該通知還要求該等中國“居民企業”向中國税務機關作出各種申報要求。根據《實施規則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》，即第37號公告，取代了國家統計局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，並由國家統計局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(即公告7)部分取代和補充。根據公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而確立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。如標的轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關連，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税務優惠下，按10%徵收中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方須承擔預扣責任。根據第37號公告，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7個月內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。37號公報和7號公報均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。本公司透過其營運附屬公司IJL及ITL在香港經營業務，管理層相信其不受中國企業所得税條例約束。

與反洗錢和反恐融資有關的法規

《反洗錢及反恐融資條例》(香港法例第615章)

《反清洗黑錢及反恐怖分子融資條例》(香港法例第615章)就客户盡職調查及備存紀錄作出規定，並賦予監管當局權力監督遵守《反洗錢條例》的規定。此外，監管當局獲授權(I)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的指明條文；及(Ii)減低清洗黑錢及恐怖分子融資的風險。截至本招股説明書日期，本公司已遵守《反洗錢條例》。

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法律第575章)或《反恐條例》規定：(I)以任何方式(直接或間接)提供或籌集資金，而意圖或明知資金將全部或部分用於作出一項或多項恐怖行為；或(Ii)直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何資金或金融(或相關)服務，或為該人的利益而提供任何資金或金融(或相關)服務，即屬刑事罪行。《反恐條例》亦規定，任何人如知悉或懷疑恐怖分子財產，須向獲授權人員申報，如不作出披露，即屬犯罪。截至本招股説明書之日，該公司已遵守《反洗錢公約》。

與個人資料有關的規例

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《私隱條例》所規定或準許的：

•        原則1--收集個人資料的目的和方式；

•        原則2--個人數據的準確性和保留期；

•        原則3--個人資料的使用；

•        原則4--個人數據的安全；

•        原則5--普遍提供信息；以及

•        原則6--確保獲取個人資料。

如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。

《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利，包括：

•        資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料；

•        如該資料使用者持有該等資料，則須獲提供該等資料的副本；及

•        有權要求更正他們認為不準確的任何數據。

《私隱條例》將某些活動定為罪行，包括但不限於在直接促銷活動中誤用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露取得的個人資料。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。於本招股説明書日期，本公司已遵守《個人資料(私隱)條例》。

網絡安全審查辦法(中華人民共和國)

近日，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合下發了關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。此外，2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營商外，任何控制不少於100萬用户個人信息的數據處理者尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。有關CAC和修訂草案的更多信息，請參見本招股説明書第6頁的“中國監管的最新發展”。

管理

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(1)自2022年8月15日起，杜偉森先生辭任本公司首席財務官一職，自2022年8月16日起生效。杜偉森先生因個人原因辭職，而杜偉森先生與本公司並無意見分歧。他的離職與公司的運營、政策或實踐無關，也與會計政策或實踐的任何問題無關。關於杜偉孫先生的辭職，本公司於2022年8月15日委任文先生為首席財務官，自2022年8月16日起生效。

(2)截至目前，周先生、車先生及楊女士已各自接受委任為吾等的獨立董事，自美國證券交易委員會宣佈吾等的F-1表格登記聲明生效之日起生效，本招股説明書為本表格的一部分。

(3)本公司每名董事及行政人員均位於香港。

以下是我們每一位高管和董事的商業經驗摘要：

劉慧卿女士是董事的一員，也是我們的董事會主席。劉女士是IGL、IJL和ITL的創始人。她還擔任國際JL和ITL的董事。劉女士在金融公關和媒體行業擁有約八年的經驗。劉女士於2016年創立IJL，一直負責上市公司的投資者關係和公關溝通，專注於為客户制定和執行企業危機管理計劃。自二零二零年九月起，劉女士亦一直擔任Get Nice Financial Group Limited(香港聯交所代碼：1469)的持牌代表，該公司從事提供服務，包括但不限於證券、期貨及期權經紀、證券保證金融資及企業融資服務。在此之前，劉女士還分別於2019年9月至2020年9月和2019年1月至2020年5月擔任Apollo Capital Management Limited和Capital Focus Asset Management Limited的持牌代表，積累了監控基金投資和管理流程的經驗。2015年3月至2016年10月，劉女士在香港新城電臺擔任節目主持人。劉女士於2014年6月在湖南大學獲得新聞學專業文學士學位，並於2015年6月在香港城市大學獲得新媒體傳播專業文學碩士學位。

先生。 文兆軒是我們的首席財務官。文先生於2022年8月8日加入本公司擔任財務總監，並於2022年8月15日被委任為本公司首席財務官。文先生在會計方面有十多年的經驗。文先生於2010年3月至2011年3月在環球信貸管理公司工作，最後一份工作是會計及行政辦事員。自二零一一年六月至二零一二年一月，文先生在T.P.Au&Co.擔任審計助理。於二零一二年一月至二零一五年一月，文先生在HLB Hodgson Impey Cheng Limited擔任高級會計師I。自二零一五年三月至二零一六年二月，文先生於益普索香港有限公司擔任會計師，於二零一六年三月至二零一六年十二月，文先生於安建中國有限公司擔任高級會計師。自二零一六年十二月至二零二零年七月，文先生在三金美會計師事務所有限公司擔任高級會計師。自2020年7月至2022年8月，文先生在Compass Group Hong Kong Limited擔任財務經理。自2014年以來，曼先生一直是澳大利亞註冊會計師協會的正式會員。他於2010年2月在科廷理工大學獲得商學學士學位。

在美國證券交易委員會宣佈本公司F-1表格註冊聲明生效後，周紹榮先生將擔任本公司獨立董事之一，本招股説明書是其中一部分。1999年至2007年，周先生從事一般商業和知識產權法方面的工作。2007年至2015年8月，周先生在香港的莫里斯·WM·李律師事務所執業，並在離職時擔任合夥人職位。2015年8月至2017年3月，周先生在香港律師事務所C.T.Chan&Co.擔任顧問。自2013年10月起，周先生一直擔任綜合廢物解決方案集團控股有限公司(香港聯交所代號：0923)的獨立非執行董事。自2017年3月以來，周先生一直是香港一家提供全方位服務的律師事務所惠靈頓律師事務所的聯合創始人和合夥人。自2018年9月以來，周先生一直是Jump Start Media的董事的一員，Jump Start Media是一家在香港註冊的創業創新媒體平臺，旨在支持亞洲地區的初創企業。自2020年9月以來，周先生一直是索拉里斯基金管理公司的董事的一員。自2021年6月以來，周先生一直是董事集團收購公司(納斯達克股票代碼：BSGA)的董事，該公司已經進入了

與加密貨幣開採領域的科技公司Bitdeer Technologies Holding Company達成最終合併協議。1996年在香港城市大學取得法學學士學位，1999年在香港取得律師資格。

先生。 在美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明生效後，金達哲將擔任我們的獨立董事之一，本招股説明書是其中的一部分。車先生擁有超過七年的金融經驗。2007年1月至2009年7月，車先生在安永新加坡公司工作，最後一個職位是審計高級。2009年10月至2012年6月，車先生在ICH新加坡公司工作，最後一個職位是項目經理。2012年7月至2013年7月，車先生在澳斯卡財富諮詢有限公司工作，最後一個職位是副總裁(2a級)。2013年8月至2014年10月，車先生在純果樂發展(JB)有限公司擔任高級財務經理。2014年10月至2015年11月，車先生擔任投資公司和裕資本有限公司的首席財務官。2016年7月至2019年1月，車先生擔任廈門娃瑞信息科技有限公司董事和法定代表人，該公司從事信息技術和軟件開發。自2019年3月以來，車先生一直擔任董事集團(納斯達克股票代碼：WETG)的首席財務官、祕書兼首席執行官，該公司從事電子商務和軟件即服務(以下簡稱“SAAS”)服務。2019年2月至2020年4月，車先生擔任諾華集團控股有限公司(香港聯交所：01360)的首席財務官，該公司從事展覽組織和項目管理服務。自2020年5月以來，車先生一直擔任中央控股集團有限公司(香港聯交所：01735)的副總裁兼首席財務官，該公司是一家從事房地產開發和建築服務的公司。車先生於2005年在阿德萊德大學獲得會計和金融學士學位。車先生自2011年11月以來一直是澳大利亞註冊會計師協會的成員。

本招股説明書是本招股説明書的一部分，在美國證券交易委員會宣佈本公司F-1表格註冊聲明生效後，楊欣欣女士將出任本公司的獨立董事之一。楊女士在審計、財務管理、內部控制和企業管治方面擁有超過19年的經驗，是香港的執業註冊會計師。2003年9月至2009年7月，楊女士在安永會計師事務所香港分部擔任多個職位，最後在那裏擔任保證和諮詢業務服務部經理，專門負責在香港上市的審計公司。2009年8月至2017年5月，楊女士在青葱資本集團有限公司工作，這是一家專注於中國的香港私人投資公司，她最後的職位是集團財務董事。自2017年5月起，她一直在香港註冊會計師事務所來寶會計師事務所執業。楊女士於2003年11月畢業於香港科技大學，並取得會計工商管理學士學位。分別於2007年2月及2012年2月獲英國特許註冊會計師公會會員資格及資深會員資格。分別於2008年2月及2017年10月獲香港會計師公會會員及資深會員資格。自2018年4月至2019年5月，楊女士一直擔任陽光(1977)控股有限公司(其股份於香港聯合交易所(HKSE：8451)上市)的聯席公司祕書。楊女士於2019年6月至2020年6月期間一直擔任途易控股有限公司的公司祕書，該公司的股份於香港聯合交易所(HKSE：1701)上市。

家庭關係

我們的董事或高管都沒有S-K條例第401項所界定的家庭關係。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。各行政人員有權享有固定薪金及董事會不時釐定的其他公司福利。我們可以根據香港勞動法和其他適用的法律和法規終止對高管的僱用。

每名執行幹事在終止或終止僱用協議期間和之後，同意不向任何人透露或使用他們在任職期間獲悉的所有機密或非機密的信息、訣竅和記錄，除非他們的職責授權或要求這樣做。該限制應停止適用於可能進入公有領域的信息或知識。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第(401)項(F)分段所述的任何法律程序。

董事會

在美國證券交易委員會宣佈我們的招股説明書在F-1表格中生效後，我們的董事會將由五名董事組成，包括兩名執行董事和三名獨立董事，本招股説明書是其中的一部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。在按照我們提出修訂及重述的組織章程大綱及細則向董事會作出適當披露的情況下，董事可就其有利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，而該董事應考慮其董事責任。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。

董事會多元化

我們在挑選董事會候選人時，會考慮多項因素，包括但不限於性別、技能、年齡、專業經驗、知識、文化、教育背景、種族和服務年限，以期實現董事會多元化。任命的最終決定將基於被選中的候選人將為我們的董事會帶來的優點和貢獻。

我們的董事擁有知識和技能的平衡組合。我們將有三名具有不同行業背景的獨立董事，代表我們董事會的大多數成員。我們還將實現性別多元化，在總共三名獨立董事中任命一名女性獨立董事，以及劉女士。我們的董事會與我們集團的業務發展和戰略保持良好的平衡和多元化。

董事會各委員會

我們計劃在招股説明書生效後，在董事會下設立審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，招股説明書是其組成部分。在三個委員會成立後，我們會通過每個委員會的約章。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由周先生、周哲先生和楊女士組成，由楊女士擔任主席。我們已確定，這三家董事被提名人均滿足納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合1934年修訂的《證券交易法》規則第10A-3條下的獨立性標準。吾等已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則，楊女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•        選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如《證券法》S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及

•        定期向董事會彙報工作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由周先生、周哲先生和楊女士組成，由周先生擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；

•        只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名及企業管治委員會由周永明先生、周切先生及楊女士組成，並由車先生擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•        推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命董事會成員填補董事會空缺；

•        每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務等特點審查董事會的當前組成；

•        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；

•        發展和檢討董事會採納的企業管治原則，並就企業管治的法律和慣例的重大發展，以及我們對該等法律和慣例的遵守，向董事會提供意見；及

•        評估董事會的整體表現和有效性。

外國私人發行人豁免

因此，根據納斯達克的規章制度，我們可能會選擇遵守所在國家的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

•        豁免按表10-Q提交季度報告，豁免按附表14A或14C提交與年度或特別股東大會有關的委託書徵集材料，或豁免按表8-K提供最新報告，披露重大事件發生後四(4)天內的情況，以及豁免遵守規則FD的披露要求。

•        豁免內部人士出售普通股的第16條規則，這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。

•        豁免適用於要求在四(4)個工作日內披露任何決定豁免董事和高級管理人員商業行為和道德準則的國內發行人的納斯達克規則。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不按照納斯達克規則規定的方式披露豁免，這是外國私人發行人豁免所允許的。

此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法，而不是納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)，以及我們擁有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

儘管我們被允許遵循某些符合英屬維爾京羣島要求的公司治理規則，以取代許多納斯達克公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則，包括召開年度股東大會的要求。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定義務。作為董事行使權力或履行職責時，董事應以一個合理的董事在有關情況下會採取的謹慎、勤勉和技巧行事，但不限於考慮但不限於公司的性質、董事的決定和地位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，並且不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。關於我們在英屬維爾京羣島法律下的公司治理標準的其他信息，您應該參考《證券法-公司法差異説明》。

董事及行政人員的薪酬

截至二零二二年十一月三十日止年度，我們向董事支付現金合共498，000港元（63，805美元）（包括薪金及強制性公積金）。我們的香港附屬公司須按每名僱員薪金的若干百分比作出強制性公積金供款。我們並無與董事或行政人員訂立任何協議，以於終止僱傭時提供福利。

股權薪酬計劃信息

我們沒有采用任何股權補償計劃。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年5月31日及2022年及2021年11月30日，我們並無尚未行使的股權獎勵。

關聯方交易

關聯方交易的政策和程序

我們的政策是，與關聯方達成交易的條款，總體上不比非關聯第三方的條款更有利或不更差。根據我們在經營業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信以下所述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。以下是吾等曾經或將會成為其中一方的重大交易或一系列相關重大交易的描述，而其他各方包括或將包括吾等的董事、董事被提名人、高管、持有超過5%有投票權證券的持有人或上述任何人士的任何直系親屬。

於2023年5月31日，本集團向董事劉慧女士借出資金92，629港元；及於2022年及2021年11月30日，本集團向董事劉慧女士墊款資金分別為37，937港元及7，922，423港元。截至2023年5月31日、2022年11月30日及2021年，本集團已向深圳市滙悦科技有限公司墊付資金，本公司（一間關連人士）之權益分別為零港元、零港元及4，777，391港元。

下表載列於所示日期應收關聯方結餘的明細：

下表載列於所示日期應付關聯方結餘的明細：

結餘指墊付予╱（借自）劉慧女士及劉慧女士全資擁有之一間關連公司之資金，劉慧女士為本公司董事、首席執行官兼控股股東。該結餘為無抵押及免息。

2022年3月7日，公司董事會批准並宣佈派發股息15,000,000港元(1,921,845美元)，其中12,699,814港元(1,627,138美元)與截至2021年11月30日董事及關聯方的應付金額相抵銷，其餘2,300,186港元(294,707美元)於2022年3月16日以現金支付。每股股息為1.33港元(0.17美元)。因此，截至2021年11月30日對董事及關聯方的所有預付款已於2022年3月7日全部償還。截至2022年11月30日，董事預付款37,937港元已於2023年2月以現金全額結算。

於二零二三年五月三十一日，應付董事款項92，629港元（11，829美元）已於二零二三年八月以現金悉數結算。

我們的董事會將成立一個與此次發行相關的審計委員會，負責審查和批准所有關聯方交易。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期，我們的高級管理人員、董事以及普通股的5%或更多實益擁有人對我們普通股的實益所有權的信息。除下表所載外，吾等所知並無其他人士或聯屬人士團體實益擁有本公司超過5%的普通股。下表假設我們的高級管理人員、董事或我們普通股的5%或更多實益擁有人都不會在此次發行中購買股份。於發售前實益擁有的普通股百分比按“發售”一節所述的11,250,000股已發行普通股計算。此外，下表假設尚未行使超額配售選擇權。除法律另有規定外，本公司普通股持有人有權每股一(1)次投票，並就提交本公司股東表決的所有事項投票。

我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

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(1)根據協議，本公司董事及行政人員的營業地址為香港金鐘道18號金鐘中心1座28樓2803室。

證券説明

IGL於2018年7月5日根據英屬維爾京羣島法案成立為英屬維爾京羣島商業公司，名稱為“智能集團有限公司”，公司編號為1985131。截至本招股説明書日期，我們被授權發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則的重要規定的摘要，這些規定將在本次發行結束時生效，以及英屬維爾京羣島法案，只要它們與我們普通股的重要條款有關。本公司的組織章程大綱及細則表格已作為註冊聲明的附件存檔，本招股章程亦為註冊聲明的一部分。

普通股

一般信息

我們所有已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。證明普通股的證書以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，將有13,250,000股普通股已發行和發行。

上市

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為INTJ，條件是我們支付了入場費餘額，並證明在我們的第一個交易日之前，我們將有300名輪盤股東。我們不能保證我們會成功地將普通股上市；然而，除非我們如此上市，否則我們不會完成此次發行。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，NY，郵編：11598。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

投票權

股東須採取或準許採取的任何行動，必須在有權就該行動投票的股東正式召開的股東周年大會或特別會議上作出，並可以書面決議案作出。於每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股投一票。

資格

雖然董事的持股資格可以由我們的股東通過普通決議確定，但目前沒有董事的持股資格。

會議

吾等必須向於通知日期名列股東名冊並有權於大會上投票的人士提供所有股東大會的書面通知，列明時間、日期及地點，如為股東特別大會，則須於建議大會日期至少七天前向該等人士提供會議目的或目的。本公司董事會應持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求，召開特別會議。另外，我們的董事會

可主動召開股東特別大會。如股東在違反作出通知的規定下召開的股東大會，在所有將予考慮的事項上擁有至少90%的總投票權，而股東已放棄會議通知，則股東出席會議將構成對該股東所持有的所有股份的放棄。

在任何股東大會上，如有代表不少於已發行普通股50%的股東親自出席或委派代表出席，有權就將於會議上審議的決議案投票，則法定人數將達到法定人數。該法定人數只能由一名股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩個小時內出席人數不足法定人數，如股東要求，會議應解散。在任何其他情況下，大會應延期至下一個營業日，如果代表不少於三分之一的普通股或有權就將於大會上審議的事項投票的各類股份的股東在續會開始時間的一小時內出席，則將達到法定人數。除非在事務開始時有足夠法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如有出席，本公司董事會主席將主持任何股東大會。如果本公司董事會主席不出席，則由出席的股東推選一名股東主持股東大會。如果股東因任何原因無法選擇董事長，則代表出席會議的有表決權股份最多的人應主持會議。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，與該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力相同。

小股東的保障

《英屬維爾京羣島法》為少數股東提供了有限的保護。成文法的主要保護是，股東可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或公司組織章程大綱和細則的行為。根據英屬維爾京羣島法，在公司有針對其董事的訴因的情況下，少數股東擁有以公司名義並代表公司提起衍生訴訟的法定權利。這一補救辦法由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東也可以對公司違反其作為成員應盡的義務提起訴訟。如果股東認為公司的事務已經、正在或可能以某種方式進行，或者公司的任何行為已經或可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，以糾正這種情況。

在保護股東方面，可以援引普通法權利，但這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即Foss訴Harbottle案中的規則，如果少數股東對多數股東或董事會處理公司事務的方式表示不滿，法院通常會拒絕干涉公司的管理。然而，每個股東都有權根據BVI法律和公司的組成文件妥善處理公司事務。因此，如果公司的控制者一直無視公司法的規定或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，那麼法院可以給予救濟。一般來説，法院將介入的領域如下：（1）被投訴的行為超出授權業務範圍或非法或無法獲得多數人的批准;（2）構成欺詐少數人的行為，而違法者控制了公司;（三）侵犯或者即將侵犯股東表決權等人身權利的行為;（四）公司未按照規定取得股東特別多數或者非常多數的批准。

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則，吾等並無優先認購權適用於發行新普通股。

普通股的轉讓

在我們的組織章程大綱及細則的限制、與包銷商代表訂立的禁售協議（載於“符合未來出售資格的股份-禁售協議”）及適用證券法的規限下，我們的任何股東均可透過轉讓人簽署並載有受讓人姓名及地址的書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可通過決議拒絕或延遲登記任何普通股的轉讓。董事會決議拒絕或者延遲轉讓的，應當在決議中説明拒絕的理由。除非轉讓普通股的人士未能支付任何該等股份的任何到期款項，否則我們的董事不得解決或拒絕或延遲轉讓普通股;或（b）我們或我們的法律顧問認為該等拒絕或延遲是必要或可取的，以避免違反或確保遵守任何適用的、公司的、證券等法律法規。

清算

在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱及細則允許的情況下，如果我們沒有負債或我們能夠償還到期債務，並且我們的資產價值等於或超過董事決議案和股東決議案規定的負債，則本公司可通過股東決議案或董事決議案（如果英屬維爾京羣島法第199（2）條允許）自願清算。

催繳普通股及沒收普通股

我們的董事會可不時向股東發出催繳通知，要求其支付普通股的任何未付款項，通知應在指定付款時間前至少十四天送達該等股東。已催繳但仍未繳付的普通股可予沒收。為免生疑問，倘已發行股份已根據其發行及認購條款繳足股款，則董事會無權催繳該等繳足股款股份，而該等繳足股款股份亦不得被沒收。

普通股的贖回

在英屬維爾京羣島法條文的規限下，吾等可按彼等之組織章程大綱及細則所釐定之條款及方式，以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或吾等證券上市之任何認可證券交易所不時施加之任何適用要求規限，按吾等之選擇或持有人之選擇，按贖回條款發行股份。

權利的修改

根據英屬維爾京羣島法案的規定，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利只能根據持有該類別已發行股份不少於50%的持有人在會議上通過的決議進行修訂。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過股東決議或董事會決議：

•        修改我們的組織章程大綱和章程，以增加或減少我們被授權發行的最大股票數量；

•        在本公司組織章程大綱及章程細則的規限下，將本公司的授權及已發行股份細分為較本公司現有股份數目為多的股份；及

•        在本公司組織章程大綱及細則的規限下，將本公司的授權及已發行股份合併為較少數目的股份。

無法追蹤的股東

我們的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們出售無法追蹤的股東的股份的權利。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股持有人於給予吾等書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則(吾等的章程)、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東(股東)的會議記錄及決議案，並複印及摘錄文件及記錄。然而，如果我們的董事認為允許這樣的訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

本公司的組織章程大綱及章程對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無限制。此外，我們的組織章程大綱及組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

增發普通股

本公司的組織章程大綱及細則（本公司章程）授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定，在可行的範圍內，從已授權但未發行的普通股中發行額外的普通股。

公司法中的差異

影響像我們這樣的英屬維爾京羣島公司及其股東的英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於我們和在特拉華州註冊成立的公司及其股東的特拉華州一般公司法(“DGCL”)之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，兩家或更多的公司可以根據英屬維爾京羣島法第170條進行合併或合併。合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。

雖然董事可以就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但有利害關係的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係這一事實後，立即向公司所有其他董事披露該利益。

本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由吾等宣佈無效，除非(A)在交易前向董事會披露董事的權益，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行，並按通常的條款及條件進行。

儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並批准或認可該交易，或者該公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得無效。

無論如何，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得尚存或合併的公司的債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，每家公司簽署合併或合併章程，並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。

股東可對強制贖回其股份、作出安排(如法院準許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併持不同意見。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併有異議的，必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對，除非未向股東發出會議通知。如合併或合併經股東批准，公司必須在20天內(自通知之日起)將這一事實通知每一位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併，前提是在合併的情況下，20天的時間從合併計劃交付給股東時開始。

股東在發出選擇持不同意見的通知後，除有權獲得其股份的公允價值外，不再擁有任何股東權利。因此，即使他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見者發出選舉通知及合併或合併生效日期起計七個月內，公司必須向每名持不同意見的股東發出書面要約，以公司釐定為股份公允價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。公司和股東在三十日內未約定價格的，應當在三十日期滿後二十日內各自指定一名評估師，由這兩名評估師指定第三名評估師。這三名評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

根據特拉華州的法律，每家公司的董事會必須批准合併協議。除其他條款外，合併協議必須載明合併的條款和進行合併的方法。然後，該協議必須由有權在每個公司的年度會議或特別會議上投票的已發行股票的多數票批准，除非公司註冊證書中有規定，否則不需要進行集體投票。

特拉華州允許合併協議包含一項條款，允許任何一家公司的董事會終止協議，儘管協議得到了所有或任何公司的股東的批准：(1)在向國務卿提交協議之前的任何時間，或(2)在協議提交之後的任何時間，如果協議包含提交後的有效時間，並且已向國務卿提出適當的申請，以便在生效時間之前終止協議。除提交合並協議外，尚存的法團亦可提交根據《香港政府合同法》第103節簽署的合併證書。此外，尚存的法團亦可修改及重述其全部公司註冊證書。合併協議還可以規定，在提交給國務大臣的協議生效之前，任何一家公司的董事會都可以修改該協議，即使在股東批准之後也是如此，只要在這種批准之後所作的任何修改不會對任何一家公司的股東權利造成不利影響，也不會改變倖存公司的公司註冊證書上的任何條款。如果協議在提交之後但在生效之前被修改，則必須向國務卿提交適當的修改。如果倖存的公司不是特拉華州的公司，它必須同意送達程序，以履行公司因合併而產生的任何義務；此類義務包括正在消失的特拉華州公司的股東根據特拉華州法律提起的任何強制執行評估權的訴訟。

如擬合併或合併設有評價權，須提交股東大會批准，標的公司必須在大會召開前至少20天向其股東發出提供評價權的通知。

持不同意見的股東如希望行使評價權，必須(A)不得投票贊成合併或合併；及(B)自提出要求之日起至適用合併或合併的生效日期止，持續持有登記在冊的股份。此外，持不同意見的股東必須在投票前向公司提交一份書面評估要求。特拉華州衡平法院將確定股票的公允價值，不包括完成或預期合併所產生的任何價值元素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院將考慮“所有相關因素”。除非特拉華州衡平法院酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算，並按美聯儲貼現率的5%遞增。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得成文法和普通法救濟。這些內容總結如下。

•        有偏見的成員：如果股東認為公司的事務已經、正在或很可能以一種方式進行，或者公司的任何一項或多項行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可以根據英屬維爾京羣島法第184I條向法院申請命令，收購他或她的股份，向他提供補償，法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。特拉華州的法律沒有類似的規定。

•        衍生訴訟：《英屬維爾京羣島法》第184C條規定，公司股東經法院許可，可以公司名義提起訴訟。根據特拉華州的法律，如果股東在受到質疑的不當行為發生時持有股票，並從那時起在訴訟過程中繼續持有股票，則該股東有資格提起衍生品訴訟。

這就是“持續所有權”規則，這是股東提起和維持衍生訴訟的要求。法律還要求股東首先要求公司董事會主張債權，否則股東必須在派生訴訟中説明提出這種要求將是徒勞的特別理由。

•        公正和公平的清盤：除了上述的法定補救措施外，股東還可以申請將公司清盤，理由是法院這樣做是公正和公平的。除特殊情況外，只有在公司以準合夥形式經營，合夥人之間的信任和信心已經破裂的情況下，才能獲得這一補救措施。根據特拉華州的法律，當公司高管的欺詐和嚴重管理不善造成真正迫在眉睫的巨大損失危險時，法院可以使用其公平的解散權力，並任命接管人，而且無法以其他方式防止。

董事及行政人員的彌償及責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款與公共政策相違背，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們的組織備忘錄和組織章程細則，我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

•        現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，原因是該人是或曾經是我們的董事的一方；或

•        應我們的要求，現在或過去擔任董事或其他法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管，或以任何其他身份為其行事。

這些賠償只適用於該人為我們的最佳利益而誠實和真誠行事的情況，以及在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。

這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠、出於適當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的義務。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時，亦須以合理的董事在可比情況下應有的謹慎、勤勉及技巧行事，並須考慮但不限於公司的性質、董事的決定及立場及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織備忘錄和章程，這些都是不時修訂和重申的。股東有權就董事違反對我們的義務的行為要求賠償。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

股東書面同意訴訟

英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或代表股東簽署足以構成有權在股東大會上就此類事項投票的必要多數的會議；但如果同意不是一致的，則必須向所有未同意的股東發出通知。我們的組織章程大綱和章程確實允許股東在書面同意的情況下行事。根據《公司條例》，法團可借修訂其公司註冊證書而取消股東以書面同意行事的權利。

股東提案

英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程允許我們持有不少於30%的已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但我們的備忘錄和公司章程確實允許董事召開

這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。根據DGCL，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

累積投票權

在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織備忘錄和章程不提供累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據DGCL的規定，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據我們的組織章程大綱及細則，不論是否有任何理由，董事均可由為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的股東大會通過決議，或由有權投票的股東以至少75%的票數通過書面決議，或由為移除董事或包括移除董事的目的召開的董事會會議通過的董事會決議予以罷免。根據《公司章程》，設立分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定，否則只能在獲得有權投票的過半數流通股批准的情況下才能因此而被除名。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規，我們的組織備忘錄和章程也沒有明確規定特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。

解散；清盤

根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和細則，我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清盤人。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

股份權利的更改

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的組織備忘錄和章程，如果在任何時候我們的股份被分成不同的

無論本公司是否處於清盤狀態，任何類別股份所附帶的權利，只有在獲得有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的人士的書面同意或在會議上以過半數票通過的決議下，方可更改。

管治文件的修訂

在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。任何修訂自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。根據特拉華州公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修訂，除非公司註冊證書另有規定。

有資格在未來出售的股份

在本次發行之前，我們的普通股沒有既定的公開市場，雖然我們打算申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，普通股的流動性交易市場將在本次發行後發展或維持。在本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，我們目前發行在外的普通股中只有有限數量的普通股將在本次發行後立即出售。然而，在這些限制失效後，未來在美國公開市場出售大量普通股（包括因行使未行使購股權而發行的普通股）或進行此類出售的可能性可能會對我們普通股在美國的市場價格以及我們未來籌集股本的能力產生負面影響。

本次發售完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將擁有13,250,000股已發行普通股。假設售出所有出售股東股份，其中3,122,750股普通股將由參與本次發售的投資者公開持有，10,127,250股普通股將由我們的現有股東持有，其中一些股東可能是我們的聯屬公司，該詞在證券法下的第144條中定義。根據規則第144條的定義，發行人的關聯公司是直接或通過一個或多箇中介機構控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。

本次發行中出售的所有普通股將可由我們在美國的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。我們的任何聯屬公司購買的普通股不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免，包括下文所述證券法下規則第144條的豁免。

現有股東持有的普通股，以及於本次發售完成及出售股東根據同時提交的回售章程出售吾等普通股後行使未行使購股權而可發行的任何普通股，將屬受限證券，該詞的定義見證券法下第144條。這些受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第2144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才能在美國出售。這些規則如下所述。

規則第144條

一般而言，實益擁有受限制普通股至少六(6)個月的人士，以及擁有受限制或非受限制證券的公司的任何關聯公司，均有權根據證券法第2144條規定的豁免登記，在美國證券交易委員會出售其證券而無須登記。

非附屬公司

任何人在出售前三(3)個月或之前三(3)個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，可根據規則第144條出售無限數量的受限證券，條件是：

•        受限證券已持有至少六(6)個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期；

•        我們在出售前至少九十(90)天必須遵守《交易所法案》的定期報告要求；以及

•        我們在銷售時正在進行《交易所法案》的報告。

任何人士如在出售時或在出售前三(3)個月內的任何時間不被視為我們的聯屬公司，並且已持有受限制證券至少一年，包括除我們的聯屬公司外的任何先前所有人的持有期，將有權出售不限數量的受限制證券，而不論我們已接受《交易所法案》定期報告的時間長短或我們是否符合《交易所法案》報告的最新情況。

聯屬

尋求出售受限證券的人在出售時或出售前三(3)個月內的任何時間屬於我們的關聯公司，將受到上述限制。它們還受到額外的限制，根據這些限制，該人將被要求遵守規則第144條的出售方式和通知條款，並有權在任何三(3)個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

•        當時已發行普通股數量的1%，根據截至2021年11月30日的已發行普通股數量，這將相當於緊接本次發行結束後約15萬股普通股；或

•        在144表格上提交有關出售的通知之前的四個日曆周內，我們的普通股在納斯達克資本市場以普通股形式的每週平均交易量。

此外，在出售時或之前三(3)個月或之前三(3)個月內的任何時間身為我們關聯人的人士，可根據上述第(144)條的要求出售不受限制的證券，而無須考慮第(144)條的六(6)個月持有期，該期限不適用於無限制證券的銷售。

規則第701條

證券法規則第701條，在本招股説明書發佈之日生效，允許在依賴規則第144條的情況下轉售股票，但不遵守規則第144條的某些限制，包括持有期要求。如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買股票，他們可能有權依賴規則第701條的轉售條款，但規則第701條的所有持有者將被要求等到本招股説明書日期後九十(90)天才能出售任何此類股票。

監管：S

根據證券法，S的法規規定，發生在美國境外的證券的要約和銷售可以免除美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人銷售的豁免條件。S條例第904條規定了對第903條所涵蓋以外的人轉售的豁免條件。在任何情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在S法規中定義，並且不得在美國進行S法規中定義的定向銷售努力。

我們是美國法規所界定的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S法規在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券，並且在遵守規則第903條施加的發售限制的情況下，可以自由交易，而不需要註冊或證券法下的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。我們並不主張S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免，並將根據證券法登記所有新發行股票。

在符合某些限制的情況下，非吾等聯營公司或因其董事高級職員或支付寶身份而成為吾等聯營公司的吾等限售股份持有人，可根據S規則在下列情況下在“離岸交易”中轉售其限售股份：

•        股東、其關聯公司或代表其行事的任何人均未在美國從事定向銷售活動，以及

•        倘若吾等的高級職員或董事純粹憑藉持有有關職位而出售吾等的限售股份，則除以代理人身分執行該交易的人士將收取的慣常經紀佣金外，並無支付任何與要約或出售有關的出售佣金、手續費或其他酬金。

額外限制適用於將成為吾等聯屬公司的受限股份持有人，但他或她並非憑藉吾等高級職員或董事的身份。

禁售協議

我們、我們的董事、高管和主要股東(定義為持有我們5%或以上普通股的所有者)已同意，除有限的例外情況外，不提供、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接處置，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓，在未經Westpark Capital，Inc.事先書面同意的情況下，持有我們的普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券的任何經濟後果，自本招股説明書發佈之日起180天內。

出售股東就根據本次發售的轉售招股章程出售的普通股而言，並無訂立鎖定協議。見“風險因素”--現有股東未來出售普通股，包括根據本招股説明書出售普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

物質所得税的考慮因素

英屬維爾京羣島税收

本公司及本公司支付予非英屬維爾京羣島居民的所有分派、利息及其他款項，均獲豁免遵守英屬維爾京羣島所得税條例。非英屬維爾京羣島居民無須就本公司的任何股份、債務債務或其他證券支付任何遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、税項、徵費或其他費用。所有與本公司股份、債務或其他證券交易有關的票據，以及與本公司業務有關的其他交易票據，只要不涉及英屬維爾京羣島的房地產，均可在英屬維爾京羣島豁免繳付印花税。目前，英屬維爾京羣島並無適用於本公司或其股東的預扣税或外匯管制規定。

美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮

以下討論概述了美國聯邦所得税一般適用於我們普通股所有權和處置的美國持有者(定義如下)的重大考慮因素。本摘要僅適用於將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並將美元作為其功能貨幣的美國債券持有人。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》、據此頒佈的《美國國税法》及其行政和司法解釋為基礎，所有這些法規均在本摘要生效之日生效，所有這些法規可能會發生更改，可能具有追溯力。美國國税局(“IRS”)尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素尋求裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本摘要不涉及美國聯邦所得税後果的所有方面，這些後果可能與特定的美國債券持有人根據他們的特定情況有關，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國債券持有人有關，例如：

•        金融機構或金融服務實體；

•        保險公司；

•        經紀自營商；

•        證券交易員或其他通常為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的人；

•        免税實體(包括私人基金會)；

•        政府或機構或其工具；

•        養老金計劃；

•        合作社；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        某些前美國公民或長期居民；

•        持有我們普通股的人，作為“跨式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的一部分；

•        擁有美元以外的“功能貨幣”的人員；

•        直接、間接或通過歸屬擁有本公司普通股投票權5%或以上的人；

•        積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；或

•        合夥企業和其他為美國聯邦所得税目的的直通實體，以及此類實體的任何受益所有者。

本討論不涉及美國各州、地方或非美國聯邦的任何税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與、後備預扣或替代最低税收後果。

建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦税收適用於他們的特定情況，以及州、地方、非-U.S.或我們普通股所有權和處置的其他税收後果。

如本文所用，術語“美國股東”指的是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，他被視為或被視為：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(1)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定的信託，或(2)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。

如果出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體是我們普通股的實益所有者，則投資於此類普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們的與購買、擁有和處置我們普通股相關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國聯邦税法的適用性。

被動型外國投資公司後果

一般而言，在美國境外成立的公司將被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，在任何課税年度，如果(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或PFIC收入測試，或(Ii)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，或PFIC資產測試，則視為美國聯邦所得税。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產一般包括現金(即使作為營運資本持有或在公開發行中籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產被視為非被動資產。一般來説，在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

雖然PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束才能確定，但根據我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成，我們可能被視為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們目前不打算進行必要的分析來確定PFIC的地位，也不能保證國税局會同意我們的結論，或者國税局不會成功挑戰我們的地位。

如果我們在任何課税年度由美國股東擁有我們的普通股，並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國股東可能需要根據“PFIC超額分配製度”承擔額外的税收和利息費用，無論我們是否仍然是PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內支付的分配大於這三個納税年度支付的平均年分配的125%

前一個納税年度，或（如果時間較短）美國持有人持有我們普通股的期限，以及（ii）出售、交換或其他處置（包括質押）我們普通股實現的任何收益。根據PFIC超額分配製度，

•        該等分派或收益的税項將通過在美國持有人持有本公司普通股期間按比例分配分派或收益來確定;

•        分配給本納税年度的金額（即，發生分配或實現收益的年度）以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度（每個年度均為“PFIC前年度”），將作為當前納税年度的普通收入徵税;

•        分配給前一個納税年度（非PFIC前年度）的金額將按個人或公司適用的最高邊際税率對每個納税年度的普通收入徵税;以及

•        對於美國持有人以前每個納税年度（PFIC前年度除外）的應納税額，將徵收相當於利息費用的附加税，通常適用於少繳税款。

如果我們在任何一年中是美國股東持有我們普通股的PFIC，我們通常必須在美國股東持有該普通股的後續所有年份繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC地位的要求，並且美國股東對我們的普通股做出“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國股票持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉後，美國股東的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是任何納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的普通股，而我們的一家非美國子公司也是PFIC（即，較低級別的PFIC），該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC的股份的比例（按價值），並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股份的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。根據美國聯邦所得税法，我們的任何非美國子公司選擇不被視為獨立於我們的實體或合夥企業，因此不能被歸類為較低級別的PFIC。但是，如果我們在您的持有期內是PFIC，並且子公司符合PFIC收入測試或PFIC資產測試，則未做出選擇的非美國子公司可能會被分類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解PFIC規則對我們任何非美國子公司的適用情況。

如果我們是PFIC，如果美國持有人對我們的普通股做出有效的“按市值計價”選擇，則美國持有人將無需根據PFIC超額分配製度就我們普通股的分配或確認收益納税。選擇的美國持有人通常會（i）將每年的普通收入包括在該納税年度結束時持有的普通股的公平市場價值超過該普通股調整後的税基的部分（如有），以及（ii）每年扣除普通虧損，如有），該等普通股於應課税年度結束時的公平市值的經調整税基，但僅限於先前計入收入的金額超出因選擇按市價計算而扣除的普通損失的部分。我們普通股的美國持有人的税基將進行調整，以反映因按市值計價選擇而確認的任何收入或虧損。在我們作為PFIC的任何納税年度，出售、交換或其他處置我們普通股的任何收益將被視為普通收入，而此類出售、交換或其他處置的任何虧損將首先被視為普通虧損（以先前計入收入的任何按市值計價的淨收益為限），然後被視為資本虧損。如果在一個納税年度成為PFIC後，由於我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試，我們不再被分類為PFIC，則美國持有人將無需以上述方式考慮任何潛在收益或虧損，出售或交換普通股時確認的任何收益或虧損將被分類為資本收益或虧損。

按市值計價的選擇只適用於“有價股票”的美國持有人。一般來説，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”“定期交易”，則股票將被視為可銷售股票。一類股票在任何日曆年內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆年季度至少有十五（15）天進行交易，但最低數量除外。

只要我們的普通股仍然在納斯達克資本市場上市並定期交易，它們就將是可銷售的股票。按市值計價的選擇將不適用於我們不是PFIC的任何納税年度的普通股，但將對我們成為PFIC的任何後續納税年度保持有效。此類選擇不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人選擇按市價計算普通股，但美國持有人可能繼續須就任何較低級別的PFIC按PFIC超額分派制度繳税。

此外，作為上述規則的替代方案，擁有PFIC股票的美國持有人通常可以對該公司進行“合格選擇基金”（“QEF”）選擇，以選擇不受上述PFIC關於超額分配和公認收益的規則的約束。由於我們預期不會向美國持有人提供美國持有人作出優質教育基金選擇所需的資料，有意投資者應假設不會有優質教育基金選擇，而如有選擇，則會導致所得的税務處理有別於上述私人FIC的一般税務處理。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。我們強烈建議潛在的美國投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC地位對購買，擁有和處置我們普通股的影響，對PFIC投資的後果，關於普通股的任何選擇以及關於購買，擁有和處置PFIC普通股的IRS信息報告義務。

對普通股的股息和其他分配的徵税

根據上文“-被動外國投資公司後果”中的討論，“收到我們普通股分配的美國持有人，一般將被要求在實際或推定收到美國持有人按比例分享我們當前和/或累計收益和利潤時，將此類分配的總額作為股息計入總收入（根據美國聯邦所得税原則確定）。如果美國持有人收到的分配不是股息，因為它超過了美國持有人在我們當前和累計盈利和利潤中的比例份額，它將首先被視為免税資本回報，並減少（但不低於零）美國持有人普通股的調整後税基。如果分配超過美國持有人普通股的調整後税基，則剩餘部分將作為資本收益徵税。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收益和利潤進行核算，美國持有人應預期所有分配都將作為股息向他們報告。

我們的普通股分配被視為股息，一般將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免目的，一般將構成被動類別收入。此類股息將不符合公司股東從美國公司獲得股息時通常允許的“已收股息”扣除條件。“合格外國公司”支付給某些非公司美國持有人的股息可能有資格按降低的資本利得税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是持有期要求（超過六十（60）天的所有權，不受損失風險的保護，於除息日期前六十（60）日起計之121日期間內）及若干其他規定。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解其特定情況下股息税率是否降低。但是，如果我們是支付股息的納税年度或前一個納税年度的PFIC（參見上文“被動外國投資公司後果”下的討論），我們將不會被視為“合格外國公司”，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。

非美國公司（在支付股息的納税年度或前一個納税年度被歸類為PFIC的公司除外）一般將被視為合格的外國公司，因為它支付的股息是在美國已建立的證券市場上可隨時交易的普通股。

出售、交換或以其他方式處置本公司普通股的税務

根據上述“-被動外國投資公司後果”的討論，美國持有人一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，為美國聯邦所得税目的確認資本收益或損失，其金額等於實現的金額（即，現金金額加上出售、交換或其他處置所收到的任何財產的公平市場價值），以及該美國持有人在普通股中的調整後税收基礎。該等資本收益或虧損一般為非公司美國持有人按較低税率應課税的長期資本收益，或倘於出售、交換或其他處置日期，美國持有人持有普通股超過一年，則為長期資本虧損。非美國公司持有人的任何非長期資本收益都按普通所得税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。因出售或以其他方式處置我們的普通股而確認的任何收益或虧損，一般將為美國境內來源的收益或虧損，用於美國外國税收抵免目的。

信息報告和備份扣繳

美國債券持有人可能被要求就對我們普通股的投資向美國國税局提交某些美國信息報告申報單，其中包括IRS Form 18938(指定外國金融資產報表)，涉及在所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高美元金額)的任何年度的“指定外國金融資產”的權益，包括非美國公司發行的股票，但符合某些例外情況(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。如上所述，作為PFIC股東的每個美國投資者都必須提交一份包含某些信息的年度報告。為我們的普通股支付超過100,000美元的美國債券持有人可能需要提交IRS表格926(美國向外國公司轉讓財產的人返還)來報告這筆付款。如果美國證券持有人未能遵守所需的信息報告，可能會受到實質性處罰。

出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益可能會向美國國税局報告，除非美國證券持有人建立了豁免的基礎。如果持有者(I)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立豁免基礎，或(Ii)在某些其他類別的人中描述了備份預扣，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，通常是公司的美國債券持有人被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國聯邦持有人及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國債券持有人應就備用預扣税和信息報告規則諮詢自己的税務顧問。

前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。我們敦促每個潛在投資者就購買、持有和處置我們的普通股所產生的特定的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

以下是關於投資普通股的某些英屬維爾京羣島和香港所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非作為税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮英屬維爾京羣島及香港法律所規定以外的税務後果。

香港利得税

我們在香港註冊成立的附屬公司在2019/2020和2018/2019課税年度因在香港產生或得自香港的業務所產生的應納税所得額，須繳納16.5%的香港利得税。自2019/2020課税年度起，2,000,000港元以下的應評税利潤適用8.25%的利得税税率，2,000,000港元以上的應評税利潤部分適用16.5%的利得税税率。根據香港税法，我們在香港的子公司對其來自海外的收入利潤免徵香港所得税。此外，我們的香港子公司向我們支付的股息在香港不受任何預扣税款的約束。

與此產品相關的費用

以下列出的是總費用細目，不包括承銷折扣和非負責任費用津貼，該等費用預計將與本次發行的普通股出售有關。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費、納斯達克資本市場上市費和應向金融業監督管理局支付的備案費外，所有金額均為估計數。

智聯集團有限公司
合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

智慧型集團有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了後附的智能集團有限公司及其子公司（以下統稱“貴公司”）於2021年11月30日的合併資產負債表，以及截至2021年11月30日止年度的相關合並利潤表、合併股東權益變動表、合併現金流量表及相關附註（以下統稱“合併財務報表”）。我們認為，該等綜合財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2021年11月30日的財務狀況以及截至2021年11月30日止年度的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

從2021年到2022年，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2022年6月23日，但注2的日期為2022年10月18日。

智聯集團有限公司
合併資產負債表

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*美國聯邦儲備委員會決定，對2021年11月7日生效的1,000股拆分給予追溯力。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

智聯集團有限公司
合併損益表

每股補充收益(未經審計)

未經審核的備考基本及攤薄每股盈利反映於2022年3月7日宣佈及支付的15,000,000港元(1,921,845美元)股息的應計項目。

預計每股盈利為首次公開招股中額外發行的328,023股普通股提供資金，以支付當期盈利3,479,011港元(445,741美元)的超額股息。

額外普通股的計算假設首次公開募股價格為每股4.50美元。

下表列出了截至2022年11月30日的年度的預計基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

____________

*美國聯邦儲備委員會決定，對2021年11月7日生效的1,000股拆分給予追溯力。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

智聯集團有限公司
合併股東權益變動表

____________

*美國聯邦儲備委員會決定，對2021年11月7日生效的1,000股拆分給予追溯力。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

智聯集團有限公司
合併現金流量表