依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-274586
招股説明書
Esgl 控股有限公司
10,617,336股普通股
692,331份私募認股權證
692,331股普通股作為私募認股權證的標的
8,625,000股普通股 相關認股權證
本公司登記 由本文所述的若干出售證券持有人(“出售證券持有人”)轉售最多10,617,336股我們的普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、最多692,331股可贖回認股權證(“私募認股權證”),以每股11.5美元的價格購買普通股、最多692,331股可根據行使私募認股權證而發行的普通股 ,以及最多8,625,000股行使公開認股權證(“公開 認股權證”及連同私募認股權證,稱為“認股權證”)而發行的普通股。私募認股權證亦可在保薦人(或其各自的獲準受讓人)持有的範圍內,由持有人選擇以無現金方式行使。
此外,本招股説明書 涉及吾等發行最多8,625,000股於行使吾等所認股權證時可發行的普通股,以及377,331股於行使吾等所認股權證 時可發行的普通股,該等股份先前已登記於業務合併(定義見此)。
某些出售證券持有人可能已按大幅低於當前市場價格的價格或根據場外股票預付遠期交易協議(“遠期購買協議”)(“遠期購買協議”)購入本協議項下登記的證券,因此可能有動力在此次發售中出售其證券。例如:(I)ACM ARRT K LLC和Vella Opportunities Fund Master,Ltd.(統稱為“賣方”)購買了其3,250,000股普通股中的一部分,這些普通股正在本協議項下登記轉售或以我們未知的價格進行談判交易(根據遠期購買協議,免費向ACM ARRT K LLC額外發行550,000股和向Vella Opportunities Fund Master,Ltd.額外發行1,268,085股除外)。但該等賣方在業務合併(定義見此)完成時直接從信託賬户收回大部分買入價,並將不會根據遠期購買協議的條款就該等股份承擔任何付款責任。和(Ii)Genesis Unicorn Capital Corp.(“Gucc”)的發起人 收購了2,156,250股普通股(這些股票是用在Gucc首次公開募股之前發行的Gucc的B類普通股交換的,隨後轉讓給第三方),並根據本協議登記轉售,價格約為每股0.011美元。 以高於出售證券的價格購買其Esgl證券的公共證券持有人,由於購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格的差異,可能會經歷比出售證券持有人更低的 回報率(如果有的話)。風險因素-與我們的證券相關的風險-我們的股權證券的市場價格可能會波動,您的投資可能會受到影響或貶值”).
出售證券持有人 可以公開或私下交易的方式,以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會收取出售普通股或認股權證所得的任何款項,但如本公司於行使認股權證時所收取的款項為現金,則本公司將不會收取任何收益,如本文進一步所述。在2024年2月1日,我們普通股的最後報告銷售價為0.49美元,認股權證每股認股權證的行使價為11.50美元。認股權證的行使價格顯著高於我們普通股的當前市場價格,因此,權證持有人在可預見的未來極不可能行使其認股權證。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們的股票價格,鑑於我們的普通股最近的價格波動以及我們的股票相對缺乏流動性,我們可能不會收到與我們的已發行認股權證相關的任何現金收益。我們 將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用,包括與遵守 國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如有),但本文中有關賣方根據遠期購買協議進行銷售的情況除外。請參閲“配送計劃.”
我們的普通股和公募認股權證(將包括根據有效註冊聲明或證券法第144條轉售時的私募認股權證)分別在納斯達克全球市場上市,代碼為“ESGL”和“ESGLW” 。2024年2月1日,我們普通股的最新報告銷售價格為每股0.49美元,我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每股0.006美元。
本招股説明書中登記轉售的普通股將佔我們“公眾流通股”的相當大比例 (定義為我們非關聯公司持有的已發行普通股數量)。此外,根據本協議登記轉售的部分普通股由出售證券持有人以低於本公司普通股當前市價的價格購買。考慮到與業務合併相關的大量贖回 (見“招股説明書摘要“),而且我們的股票相對缺乏流動性 ,出售我們的普通股(招股説明書是其中的一部分)可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌 。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第7頁開始,以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的 “風險因素”標題下所述的風險和不確定性。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書 日期為2024年3月4日
目錄表
目錄表
頁面 | |
選定的 定義 | 1 |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明 | 3 |
招股書摘要 | 4 |
產品 | 6 |
風險因素 | 7 |
使用收益的 | 24 |
我們證券的市場價格 | 25 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息 | 26 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 36 |
業務 | 51 |
管理 | 61 |
普通股説明 | 67 |
認股權證説明 | 78 |
受益的證券所有權 | 79 |
出售證券持有人 | 80 |
某些關係和關聯方交易 | 84 |
美國聯邦所得税的考慮因素 | 88 |
配送計劃 | 93 |
法律事務 | 95 |
專家 | 95 |
在那裏您可以找到更多信息 | 95 |
財務報表索引 | F-1 |
沒有 任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的 。
對於美國以外的投資者:我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己,並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。
i |
目錄表
已選擇 個定義
● | “$” 或“美元”是指美國的法定貨幣。 | |
● | “經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”指ESSL於2023年7月28日通過並於2023年8月2日生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。 | |
● | “修訂和重新表述的章程” 是指Esgl根據2023年7月28日的特別決議通過並於2023年8月2日生效的修訂和重述的章程。 | |
● | “經修訂及重訂的組織備忘錄” 指ESSL於2023年7月28日通過並於2023年8月2日生效的經修訂及重述的組織備忘錄。 | |
● | “董事會”指本公司的董事會。 | |
● | “業務合併”是指合併協議所設想的合併。 | |
● | “税法”指經修訂的1986年國內税法。 | |
● | “公司”(Company) 指Esgl Holdings Limited。 | |
● | “結賬”是指業務組合的結案。 | |
● | “歐空局” 指環境解決方案(亞洲)私人有限公司。該公司於1999年5月8日根據新加坡法律註冊成立。 | |
● | “ESGH” 指環境解決方案集團控股有限公司,該控股公司於2022年11月18日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免的有限責任公司。 | |
● | “Esgl” 指Esgl控股有限公司,開曼羣島的一家豁免公司。 | |
● | “證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。 | |
● | “方正股份”是指在2021年3月向初始股東發行的2,156,250股普通股,以換取於2021年3月發行的2,156,250股古馳B類普通股,總收購價為25,000美元。 | |
● | “公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 | |
● | “集團”指ESGL及其子公司,包括ESGH、ES BVI和ESA。 | |
● | “Gucc” 指特拉華州的Genesis獨角獸資本公司。 | |
● | “GUCC A類普通股”或“A類普通股”是指Genesis獨角獸資本公司的A類普通股,每股面值0.0001美元。 | |
● | “GUCC B類普通股”或“B類普通股”是指Genesis獨角獸資本公司的B類普通股,每股面值0.0001美元。 | |
● | “Gucc普通股”或“普通股”,統稱為Gucc A類普通股和Gucc B類普通股。 | |
● | “國際會計準則理事會”指國際會計準則理事會。 | |
● | “國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。 | |
● | “初始股東”是指方正股票的發起人和其他初始股東。 | |
● | “IPO” 指於2022年2月17日完成的GUCC首次公開發行8,625,000股(包括因承銷商行使其超額配售選擇權而導致的1,125,000股)。 | |
● | “美國國税局” 指美國國税局。 | |
● | “合併” 指合併協議所預期的交易。 |
1 |
目錄表 |
● | “合併協議”是指由Esgl、Gucc、ESGH和其中指定的其他各方 簽署的、日期為2022年11月29日的、可不時修訂的合併協議和合並計劃。 | |
● | “普通股”是指Esgl的普通股,每股面值0.0001美元。 | |
● | “私募單位”是指在IPO結束的同時,以私募方式向保薦人發行的單位,每個單位 包括一股普通股和一份私募認股權證。 | |
● | “私募認股權證”是指在首次公開招股結束的同時,以私募方式向保薦人發行的私募單位內的認股權證,每份私募認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利。 | |
● | “公開認股權證”是指在IPO中發行的公開認股權證,每份公開認股權證的持有人有權購買一股普通股。 | |
● | “美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。 | |
● | “證券法”係指修訂後的1933年證券法。 | |
● | “賣家”指ACM ARRT K LLC和Vella Opportunities Fund Master,Ltd. | |
● | “贊助商” 指特拉華州有限責任公司Genesis Unicorn Capital,LLC。 |
2 |
目錄表 |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
就聯邦證券法而言,本招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。Esgl的前瞻性陳述包括但不限於有關Esgl或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該,“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定表達)可以識別前瞻性陳述,但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。例如,本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述:
前瞻性陳述是基於ESSL管理層目前的預期(視情況而定),固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響,且僅在該陳述發表之日發表。 不能保證未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、ESSL向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下內容:
● | 本集團收入、盈利和現金流的波動 基於商品價格的變化,因為循環產品的商品價格特別容易受到基於影響我們產品出口能力的法規和關税的波動的影響; | |
● | 政府強制實施的政策的變化可能會影響僱用非新加坡工人的可用性和成本; | |
● | 集團維持其經營業務所需的許可證、許可證和認證的能力; | |
● | 對集團戰略和未來財務業績的預期,包括未來業務計劃或目標、預期業績和機會及競爭對手、收入、積壓轉換、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出,以及投資於增長計劃和尋求收購機會的能力。 | |
● | 與總體經濟和金融市場狀況有關的風險;政治、法律和監管環境;以及本集團經營的行業。 | |
● | 可能對Esgl提起的任何法律訴訟的結果; | |
● | Esgl證券的有限流動性和交易; | |
● | 地緣政治風險和適用法律或法規的變化; | |
● | ESSL可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性; | |
● | 運營風險;以及 | |
● | 訴訟和監管執行風險,包括轉移管理層的時間和注意力,以及對本集團資源的額外成本和要求。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者ESSL管理層做出的任何假設被證明是不正確的,那麼實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
關於本註冊聲明中涉及的業務合併或其他事項的所有後續 書面和口頭前瞻性聲明 歸因於Esgl或代表其行事的任何人,其全部內容均明確符合本註冊聲明中包含或提及的警示聲明 。除適用法律或法規要求的範圍外,ESSL不承擔 更新這些前瞻性聲明以反映本註冊聲明日期之後的事件或情況的義務 或反映意外事件的發生。
3 |
目錄表 |
招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息,並不包含對您作出投資決策 非常重要的所有信息。本摘要由本招股説明書中包含的更詳細信息完整限定。 在對我們的證券做出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書全文,包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息,以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表。
除 另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及的“Esgl”、“公司”、“本集團”及其他類似術語均指Esgl Holdings Limited及本公司的綜合附屬公司。
一般信息
Esgl 是根據開曼羣島法律註冊成立為豁免公司的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,Esgl通過其在新加坡註冊成立的運營實體環境解決方案(亞洲)私人有限公司進行所有業務。有限公司(“歐空局”)。
ESA 是一家廢物管理、處理和回收公司,從事收集和回收來自制藥、半導體、石化和電鍍公司等客户的危險和非危險工業廢物。歐空局目前有兩個收入來源:(I)服務收入,主要包括它向客户收取的廢物收集和處置服務費用 ,這些費用與歐空局的競爭對手收取的費用相似,以及(Ii)歐空局從客户那裏收集的回收廢物製造和處理的循環產品的銷售和交易 與其廢物收集和處理服務有關,歐空局認為這使歐空局成為市場上獨一無二的環保產品。
歐空局的一個基本原則是,廢物是一種可以重複利用、再利用和再循環的資源。歐空局認為,這種從廢物中創造商品的心態有別於線性的傳統廢物行業參與者,後者基本上只從收集、銷燬和處置收集後的廢物中獲得收入。這一理念根深蒂固,並反映在歐空局的業務中,它利用可再生能源和歐空局廢物處理過程中產生的副產品來降低自己的運營成本 。按照這種思路,歐空局的主要業務重點是將工業廢物(否則將不會在廢物回收過程中使用)轉化和處理為循環產品,如熱解油、柴油、鎳、鋅、銅、銀、金等金屬、石灰(氫氧化鈣)和氟石(氟化鈣)等礦物,以及鹽酸、硫酸和氯化鈣等化學品。然後,歐空局將這些轉換後的圓形產品出售給當地和國際最終用户、貿易商或海外煉油商,他們需要將這些圓形產品用於自己的商業用途或用於進一步加工,包括製造 和鍍鋅目的。
於截至2021年及2022年12月31日止兩個年度,本集團來自服務收入的收入分別約為120萬美元 及220萬美元。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止兩個年度,本集團來自銷售及買賣循環產品的收入分別約為二百八十萬美元及二百七十萬美元。
2022年2月17日,Gucc完成了其8,625,000個單位的首次公開募股,每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回公共認股權證,其持有人有權以每單位10.00美元的價格以11.50美元的價格購買一股A類普通股。2023年8月2日,Gucc重新註冊到開曼羣島,並重新註冊為Esgl, Esgl繼續作為尚存的實體。
Esgl,開曼羣島豁免公司有限責任公司成立於2022年11月18日。ESSL的主要執行辦公室位於新加坡637226圖阿斯南大道2號101號,電話號碼是+65 6653 2299。
4 |
目錄表 |
風險 因素摘要
投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮中所述的風險。風險因素在作出投資我們普通股的決定之前。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌, 您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要:
與本集團業務及行業有關的風險
● | 於截至2022年及2021年12月31日止兩個年度內,本集團錄得營運虧損,且在可見未來可能出現重大虧損。本集團可能無法產生足夠的 收入或實現盈利,或者如果實現盈利,可能無法持續 。 | |
● | 環境服務行業競爭激烈,包括可能擁有更多財務和運營資源、降價靈活性或其他可能使集團難以有效競爭的 競爭優勢的競爭對手。 | |
● | 集團需要大量資本為其運營和增長提供資金。如果集團不能以可接受的條款獲得足夠的資本,其業務、財務狀況、 和前景可能會受到重大不利影響。 | |
● | 本集團向客户收取的可循環再用廢料價格波動 及向本地及國際最終用户、貿易商或海外煉油商出售的循環產品 可能對本集團的收入、營運收入及現金流造成不利影響。 | |
● | 集團可能無法改進其現有的回收、再利用、處置和廢物處理解決方案,並及時開發新的解決方案。 | |
● | 集團可能無法改進其現有的回收、再利用、處置和廢物處理解決方案,並及時開發新的解決方案。 | |
● | 急性和慢性天氣事件,包括氣候變化帶來的天氣事件,可能會限制 集團的運營,並增加其提供的收集、轉移、處置和其他 環境服務的成本。 | |
● | 集團的收入、收益和現金流將根據大宗商品價格的變化而波動 ,循環產品的大宗商品價格尤其容易受到影響其產品出口能力的法規和關税的波動 。 | |
● | 該集團的環境責任可能不在其保險範圍之內。保險市場的變化也可能影響其財務業績。 | |
● | 集團可能被要求立即償還其與金融機構的某些未償債務。 | |
● | 集團的戰略包括在其運營中越來越依賴技術。 如果其任何關鍵技術失敗,其業務可能會受到不利影響。 | |
● | 集團面臨環境責任。 |
與我們的證券相關的風險
● | 目前,我們的普通股和權證在納斯達克全球市場上市。然而,這樣的市場可能沒有足夠的流動性使股東能夠出售他們的證券。 | |
● | 我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。 | |
● | 大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。 | |
● | 我們股權證券的市場價格可能會波動,您的投資可能會受到影響或 貶值。 |
與上市公司運營相關的風險
● | Esgl的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。 | |
● | 如果Esgl未能實施和維護有效的內部控制制度,以彌補其在財務報告方面的重大弱點,Esgl可能無法準確報告其經營結果、履行報告義務或防止欺詐,而投資者的信心和普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。 | |
● | Esgl 可能是“被動型外國投資公司”或“PFIC”,這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。 |
標題為“”的部分所述的其他事項風險因素”.
5 |
目錄表 |
產品
發行人 | Esgl 控股有限公司 | |
出售證券持有人提供的證券 | 我們 登記供出售證券持有人轉售最多10,617,336股普通股、最多692,331股私募認股權證、最多692,331股行使私募認股權證可發行的普通股,以及最多8,625,000股行使公開認股權證可發行的普通股 。 | |
註冊發行的證券 | 我們 正在登記發行最多8,625,000股作為公共認股權證基礎的普通股,以及最多692,331股可根據私人認股權證的行使而發行的普通股。公開認股權證及私募認股權證的發行 登記與業務合併有關。 | |
產品條款 | 出售證券持有人將決定何時以及如何處置根據本招股説明書登記的普通股進行轉售。 | |
發行前已發行的股票 | 12,683,039 | |
發行後流通股 |
21,685,370(假設行使已發行認股權證以現金購買9,317,331股普通股)。 | |
使用收益的 | 我們 將不會收到出售證券持有人出售認股權證(每股一般可行使11.50美元)或普通股的任何收益,除非我們因現金行使認股權證而收到的金額。 在2024年2月1日,我們普通股的最後報告銷售價為0.49美元,認股權證的行使價格 為11.50美元。認股權證的行使價格顯著高於我們普通股的當前市場價格,因此,權證持有人在可預見的未來極不可能行使其認股權證。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們的股價,鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票的流動性相對不足,我們可能不會收到與我們的已發行認股權證相關的任何現金收益。 我們預計將行使認股權證所得的收益用於營運資金和一般公司用途。 請參閲收益的使用.” | |
納斯達克 股票代碼 |
我們的普通股和我們的公共認股權證(將包括根據有效註冊聲明或證券法第144條轉售時的私募認股權證)分別在納斯達克全球市場上市,代碼為“ESGL”和“ESGLW” 。 |
6 |
目錄表 |
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前,您應仔細考慮下面介紹的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險的損害, 以及我們不知道的或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與ESSL的財務報表及其附註一起閲讀。除本招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下 風險因素,包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”一節中涉及的事項。
與本集團業務及行業有關的風險
於截至2022年及2021年12月31日止兩個年度及截至2023年6月30日止六個月內,本集團錄得營運虧損 ,並可能在可預見的未來錄得重大虧損。本集團可能無法產生足夠的收入或盈利,或者,如果實現盈利,則可能無法持續。
於截至2022年及2021年12月31日止兩個年度內,本集團的淨虧損分別為2,391,812美元及668,584美元。截至2022年12月31日,集團累計虧損5,006,590美元。截至2023年6月30日止六個月,本集團淨虧損為629,254美元,累計虧損5,635,844美元。
基本上 本集團的所有虧損乃因物業、廠房及設備折舊、購買原材料、員工福利開支及其他營運開支而產生的開支所致。在可預見的未來,本集團可能會繼續其研發活動、進行潛在的合併及收購、在其確定的地區尋求產品認證批准、增聘人員、獲取和保護其知識產權 ,併產生額外的商業化成本或擴大其收集的廢物和從客户那裏收集的回收廢物產生的循環產品的管道,從而產生額外的成本。
要實現盈利並保持盈利,本集團必須成功開發能夠產生足夠收入的循環產品並最終將其商業化。此外,集團尚未表現出有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性,尤其是在環境服務行業。由於該等眾多風險及不明朗因素,本集團無法準確預測增加開支的時間或金額,或何時、 或是否能夠實現盈利。即使集團實現盈利,也可能無法維持或提高 季度或年度盈利能力。如果公司不能盈利並保持盈利,將降低公司的價值, 可能會削弱公司籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化,甚至繼續運營的能力。公司價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
環境服務行業競爭激烈,包括可能擁有更多財務和運營資源、降價靈活性或其他競爭優勢的競爭對手,這些競爭對手可能使集團難以有效競爭。
本集團主要與收集及處置本集團廢物管理及處理流程所需廢物的廢物管理公司競爭。垃圾收集的競爭通常基於地理位置、服務質量、做生意的便利性和/或價格等因素。集團的S競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源。 他們還可以通過降低向客户收取的價格、推出與集團類似的產品和解決方案或引入新的技術工具來尋求市場份額。如果本集團失去市場份額或降低價格以解決競爭問題,可能會對本公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
7 |
目錄表 |
集團需要大量資本為其運營和增長提供資金。如果本集團不能按可接受的條款獲得足夠資本,其業務、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。
集團的運營和持續增長需要大量的資本和資源。本集團預期將作出重大投資,以發展新的營運能力及技術,這對本集團的業務運作及未來增長至為重要。然而,本集團不能向您保證這些投資將產生最佳回報(如果有的話)。到目前為止,集團歷來主要通過發行普通股、運營產生的現金和從銀行借款來滿足其現金需求。如果這些資源不足以滿足本集團的現金需求,本集團可尋求通過額外的股權發行或債務融資或額外的銀行融資來籌集 資金。然而,本集團未來獲得額外資本的能力受到許多不確定因素的影響,包括與其未來業務發展、財務狀況和經營業績、本行業公司融資活動的一般市場狀況以及 宏觀經濟和其他條件有關的不確定性。如果本集團不能按可接受的條款獲得足夠的資本以滿足其資本需求,則本集團可能無法執行其增長戰略,本集團的業務、財務狀況和前景可能受到重大影響 並受到不利影響。
集團未能達到其截至2022財年的原始收入預測,也可能無法達到其截至2023財年的原始收入預測 。
集團預計2022和2023財年的收入分別為5,464,863美元和10,951,856美元。截至2022年的財年和截至2023年6月30日的六個月,集團的收入分別約為4,992,034美元和3,394,313美元。本集團未能達到原來的二零二二年收入預測,主要是由於圓形產品的銷售下降,較原來的預測減少約543,000美元(-16.6%)。該集團將重點從循環產品銷售轉向廢物管理服務,同比增長超過100%,比2022年的最初預測高出70,000美元(3.2%)。本集團可能達不到原來的2023年收入預測 主要是因為2023年收入預測的前提是本集團在2022年末或2023年初有1,500萬美元的資金可用於資本投資。本集團並未按計劃取得資金,此外,GUCC的大部分股東在業務合併結束前贖回股份,導致業務合併後本集團的剩餘資金有限。因此,不能保證本集團的實際財務業績將 達到財務預測,而本集團在這段時間 期間的實際財務業績與預測所涵蓋的情景下的實際財務業績很有可能大相徑庭。目前,本集團管理層 估計,資本投資資金不足的影響可能在不久的將來持續,因此,本集團可能無法達到其最初的2023年收入預測,並可能無法達到其2024、2025和/或2026年的原始收入預測。由於近期事態發展、其未來結果及其對本集團預測的影響等方面的不確定性,集團尚未更新其預測。
本集團向客户收取的可回收廢物及出售給本地及國際最終用户、貿易商或海外煉油商的循環產品價格波動 可能會對本集團的收入、營運收入及現金流造成不利影響。
本集團從其客户及工序收集各種可循環再造的廢物,並將其轉變為循環產品, 出售予本地及國際最終用户、貿易商或海外煉油商,而本集團可直接或間接從其廢物收集服務及出售循環產品所得收益。本集團的經營業績可能會受到可回收廢物及循環產品價格或市場需求變化的影響。由於經濟狀況的變化以及本集團無法控制的許多其他因素,循環產品的轉售和購買價格以及市場需求可能會波動。這些波動可能會影響本集團服務的成本和需求,以及本集團未來的收入、運營收入和現金流。例如,油價下跌將對該公司的收入產生不利影響。
本集團亦面對通脹壓力及利率上升,可能對其通貨 產品的售價造成不利影響。如果這導致本集團客户對其循環產品的購買需求減少,則本集團某些循環產品(如銅和鋅)的銷售價格可能會下降並減少其收入。通貨膨脹亦導致本集團設備維修成本上升、電力及燃料成本上升、運費及工資成本上升,對本集團的營運溢利及營運利潤率造成不利影響。此外,受供應鏈通脹壓力影響的某些供應商可能會決定減少其產量,從而減少產生並供應給本集團的工業廢物量。同樣,隨着消費者消費能力的普遍下降,本集團的廢物處理客户(主要為半導體公司,產品用於移動設備到汽車)也可能決定減少其產量,從而導致向本集團處置的廢物量減少。雖然提高本集團圓形產品的銷售價格可減輕通脹的影響,但競爭壓力可能會限制本集團以此方式全面收回任何增加的成本的能力。此外,通過持續投資廢物處理流程和軟件開發以實現集團業務運營的自動化、精簡和提高生產率,以減輕通脹影響的努力可能還不夠。
集團可能無法改進其現有的回收、再利用、處置和廢物處理解決方案,並無法及時開發新的解決方案。
集團未來的經營業績將在很大程度上取決於其繼續提供高效和創新的回收、再利用、處置和廢物處理服務的能力,這些服務在成本、性能、 和客户偏好的基礎上可與其他服務相媲美。本集團能否成功地保持和發展現有客户並吸引新客户 取決於各種因素,包括:
● | 創新 為客户開發新服務; | |
● | 維護質量標準; | |
● | 高效率和高成本效益的服務;以及 | |
● | 利用技術進步。 |
8 |
目錄表 |
集團無法及時增強其現有服務並開發新服務,可能會損害其經營業績 並阻礙其增長。
集團的收入、收益和現金流將根據大宗商品價格的變化而波動,循環 產品的大宗商品價格尤其容易受到影響其產品出口能力的法規和關税的影響。
執行 或實施國內外法規會影響本集團出口其循環產品的能力。2017年,中國政府宣佈禁止某些廢舊材料,並開始執行嚴格的質量和其他要求, 這大大減少了中國的可回收材料進口。自2021年1月1日起,中國幾乎停止進口所有可回收物品,包括本集團出口的可回收物品。國內和國外的許多其他市場也收緊了質量要求 並限制或限制某些循環產品的進口。
此類貿易限制擾亂了全球可回收產品的貿易,造成供應過剩,降低了可回收商品的價格。 本集團一直在積極尋找回收商品的替代市場,但其生產的所有循環產品可能並不都有需求。行業難以實現更高的質量要求,並推高了運營成本。由於循環產品價格下降及營運成本上升,本集團及其他回收商正將成本增加轉嫁至廢物收集客户。
能源價格的波動也影響了本集團的業務,包括回收利用石油產品生產的塑料。甲烷氣體、電力及其他能源相關產品價格的顯著變動 可能對本集團來自該等業務的收益產生相應的重大影響 。本集團所受影響的任何商品價格未來可能大幅波動,恕不另行通知。
急性和慢性天氣事件,包括氣候變化帶來的天氣事件,可能會限制本集團的運營,並增加其提供的收集、轉移、處置和其他環境服務的成本。
極端天氣事件、不斷變化的天氣模式以及平均氣温和海平面上升可能會對本集團的運營產生不利影響。由來自美國和其他國家的1300多名科學家組成的政府間氣候變化專門委員會(IPCC)預測,下個世紀的氣温將上升2.5華氏度至10華氏度。天氣模式的變化和氣温的上升預計將導致更嚴重的熱浪、火災、風暴和其他極端天氣事件。任何該等極端天氣事件,例如新加坡的山洪暴發,均可能令本集團從廢物處置客户及工業廢物供應商收集的廢物數量大幅減少,因為他們 可能會被要求暫時停止或暫停其業務活動,從而減少產生的廢物數量。除本集團的客户及供應商外,該等惡劣天氣情況亦可能導致本集團的 業務暫時停頓、利用本集團的正常商業渠道及供應鏈的能力,以及維修其固定裝置、設備及物業的重大 成本,所有上述因素均可能對本公司於該等期間的經營業績造成重大影響。
集團的業務存在運營和安全風險。
向本集團客户提供廢物管理、處理和回收服務涉及設備缺陷、故障、故障和自然災害等風險,這些風險可能導致危險材料泄漏、本集團財產或資產受損或全部損失、本集團員工受傷或死亡,或在採取補救行動時需要關閉或減少本集團設施的運營。集團的員工和物流供應商在必要時經常在具有潛在危險的條件下工作。這些風險使本集團面臨潛在的污染和其他環境損害、人身傷害、生命損失、業務中斷和財產損壞或破壞的責任。集團還必須保持可靠的安全記錄,才能繼續成為其主要客户的首選供應商。雖然本集團尋求透過訂立及維持與歐空局的業務、營運、員工及資產有關的各項保單,以儘量減少對該等風險的風險敞口,但該等行動及保險可能不足以覆蓋本集團所有可能對其營運及現金流業績產生負面影響的潛在負債 。
9 |
目錄表 |
本集團的承保範圍及自保準備金可能不足以覆蓋所有重大風險敞口,而為維持足夠承保範圍而增加的 成本可能會對本集團的財務狀況及經營業績造成重大影響。
集團提供一系列旨在保護其資產和運營的保險,包括一般責任保險、財產損失保險、業務中斷保險和環境風險保險。儘管本集團努力購買與其風險評估相適應的保險,但無法準確預測直接或後果性損害索賠的頻率、性質或規模,因此本集團的保險計劃可能不能完全覆蓋其可能產生的損失。
由於一些災難性天氣和其他事件,保險公司遭受了重大損失,在許多情況下,它們大幅降低了市場可獲得的保險範圍的性質和金額,擴大了排除範圍和/或 大幅增加了此類保險的成本。如果這一趨勢繼續下去,本集團可能無法以合理的費率維持其所需的 類型和承保範圍。對本集團的部分或全部未投保的索賠(包括與清理或補救相關的負債)如成功且數額足夠,可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未來在獲得保險方面的任何困難也可能損害本集團獲得未來合同的能力,這可能取決於是否有足夠的保險覆蓋範圍。此外,與本集團在某種程度上自行投保的風險(財產、工傷賠償、僱員醫療、綜合責任和車輛責任)相關的索賠 可能會超過本集團的記錄準備金,這可能會對未來的收益產生負面影響。
該集團的環境責任可能不在其保險範圍之內。保險市場的變化也可能影響其財務業績 。
集團可能因其業務或物業而承擔環境責任。本集團維持其環境責任保險的高免賠額 。如果該集團就環境損害承擔重大責任,其保險覆蓋範圍可能不足以承擔該等責任。這可能對本集團的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
此外,由於保險市場情況多變,本集團已經歷並可能在未來經歷保險留存水平增加以及保費增加或無法獲得保險的情況。由於本集團透過較高的準備金水平為保險承擔更多風險,本集團的保險準備金及費用可能會出現更多變動。
集團依賴於難以替代的關鍵人員,如果失去他們的服務或 無法招聘更多合格人員,其業務可能會受到損害。
集團的成功在很大程度上取決於其現有管理團隊和關鍵人員的持續服務。 失去一名或多名主要高管或員工可能會對其業務產生重大不利影響。本集團不會為其任何高管或任何其他員工的生命維持 “關鍵人物”保單。本集團以自願方式聘用所有高管及主要員工,本集團或彼等可隨時以任何理由終止聘用他們,並可在某些情況下無須通知而享有遣散費的權利。
集團的成功還取決於其吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。集團 計劃繼續擴大員工隊伍,以繼續提升業務和經營業績。專家組認為,為爭奪具備所需技能和知識的合格人員,存在着激烈的競爭。與本集團競爭人才的許多其他公司擁有比本集團多得多的財政和其他資源。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比本集團必須提供的特點對高素質候選人更具吸引力。如果本集團不能留住其現有的關鍵人員或無法吸引所需的合格關鍵人員來實現其業務目標,則可能會遇到嚴重阻礙其實現其業務目標和實現其業務戰略的能力的限制。新員工需要大量培訓, 在大多數情況下,他們需要大量時間才能達到最高工作效率。新員工的工作效率可能達不到本集團的預期, 本集團可能無法聘用或保留足夠數量的合格員工。如果本集團在招聘、培訓、 和留住員工方面的努力不成功或沒有產生相應的收入增長,本集團的業務將受到損害。
10 |
目錄表 |
一般經濟狀況會直接及不利地影響環境服務收入及本集團的營運收入 利潤率。
本集團的業務直接受到本集團無法控制的國家和一般經濟因素變化的影響,這些因素包括消費者信心、利率和進入全球市場的機會。疲弱的經濟通常導致產生的廢物量減少,這對通過新業務或服務升級實現增長的能力產生負面影響,並可能導致 客户營業額和本集團客户的廢物服務需求減少,以及最終用户、貿易商或海外煉油商對循環產品的需求。消費者的不確定性和消費者信心的喪失也可能減少客户要求的服務和/或循環產品的數量和種類。需求下降可能會對大宗商品價格以及本集團的營業收入和現金流產生負面影響。
集團可能捲入昂貴且耗時的訴訟事宜,如果以不利方式解決,可能會損害其 業務、財務狀況或運營結果。
雖然本集團目前並未涉及任何訴訟事宜,但本集團作為當事一方的任何該等訴訟可能導致繁重或 不利的判決,而該等判決不可於上訴時推翻,或本集團可能決定以同樣不利的條款了結訴訟。 任何負面結果可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款,或導致本集團的產品或業務改變 ,因此本集團的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響 。
可以要求該集團立即償還其在金融機構的某些未償債務。
截至2022年12月31日,本集團有若干未償還餘額約540萬美元的借款被歸類為流動負債 ,因為本集團與貸款人訂立的相關貸款協議賦予貸款人酌情決定權要求吾等立即償還未償還餘額 。此外,於本註冊聲明日期,本集團已獲得有關貸款人就有關貸款協議下與業務合併結束有關的若干條款及條件的豁免,但來自有關銀行(“有關銀行”)的定期貸款IV的未償還餘額約700,000美元除外。於2022年7月20日,本集團已取得有關銀行的書面同意,同意(其中包括)進行本集團的擬議重組。其後於2023年1月17日,本集團要求有關銀行豁免結束業務合併。於本註冊聲明日期,本集團尚未獲得有關銀行的豁免或任何反對、不同意或要求立即償還與業務合併結束有關的定期貸款 IV的通知。無論如何,於本註冊表日期,本集團手頭有足夠現金償還S第四期定期貸款項下約700,000美元的未償還餘額,該等償還將不會 對其業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
儘管有上述 ,貸款人可要求本集團立即償還歸類為流動負債的借款的未償還餘額,而貸款人可能無法按優惠條款或根本無法償還、協商、延期或為銀行借款再融資,這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。若本集團未能償還若干銀行借款,部分貸款人可根據相關貸款協議強制執行其抵押權益,並接管本集團經營業務的租賃土地及樓宇,從而對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。有關本集團對金融機構的未償債務的進一步資料,請參閲本集團財務報表附註17。
11 |
目錄表 |
集團的戰略包括在運營中日益依賴技術。如果其任何關鍵技術失敗,其業務 可能會受到不利影響。
集團的運營越來越依賴技術。集團的信息技術系統對於其推動盈利增長、實施標準化流程和提供一致的客户體驗的能力至關重要。本集團所使用的資訊或通訊技術系統的運作出現問題,可能會對本集團的全部或部分運作造成不利影響,或暫時無法運作。實施新系統的能力不足和延遲也會影響其實現預計的 或預期的收入或成本節約的能力。此外,任何系統故障都可能妨礙其根據適用法律及時收集和報告財務結果的能力 。
新興技術對本集團目前的業務模式而言,既是風險,也是機遇。與開發或投資新興技術相關的成本可能需要大量資本,並對本集團的運營業績和現金流產生不利影響。此類新興技術的延遲開發或實施,以及銷售基於新興技術的新產品或服務的困難,都可能產生類似的負面影響。如果集團 無法開發或許可新興技術,或者如果競爭對手獲得了一項擾亂環境服務行業當前使用方法的新興技術的獨家權利,集團的財務業績可能會受到影響。
網絡安全事件可能會對本集團的業務及其與客户的關係產生負面影響。
集團在業務運營的幾乎所有方面都使用信息技術,包括計算機和信息網絡。 集團還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與員工和客户聯繫。此類 使用會導致網絡安全風險,包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露。 本集團的業務涉及存儲和傳輸多種類別的敏感和/或機密信息以及 知識產權,包括客户的個人信息、員工的私人信息以及有關本集團及其業務合作伙伴的財務和戰略信息。關於通過收購實現增長的戰略,以及尋求改善其運營和成本結構的新舉措,集團還在擴大和改進其信息技術,從而產生更大的技術存在和相應的網絡安全風險敞口。如果集團未能評估和識別與收購和新計劃相關的網絡安全風險,它可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外,儘管該集團已採取措施防止安全漏洞和網絡事件,但其預防措施和事件應對工作可能並不完全有效 。此外,隨着新的不斷變化的要求的頻繁實施,圍繞信息安全和隱私的監管環境也越來越苛刻。這種不斷變化的監管格局可能會導致越來越複雜的合規挑戰,這可能會增加集團的合規成本。任何不遵守這些不斷變化的安全和隱私法律法規的行為都可能導致重大處罰、罰款、法律挑戰和聲譽損害。盜竊、破壞、 丟失、挪用或泄露敏感及/或機密信息或知識產權,或幹擾本集團所依賴的 信息技術系統或第三方技術系統,可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢。
集團可能會受到知識產權索賠的影響,這可能會造成對其業務至關重要的技術所有權的不確定性 ,並轉移其管理和其他資源。
集團不能保證第三方不會就其當前或未來的服務、商標、 或其他專有權利提出侵權索賠。該集團的成功在一定程度上取決於其保護其知識產權和在此過程中不侵犯他人知識產權的運營能力。不能保證其任何知識產權將得到充分保護或不會受到第三方的挑戰。本集團可能會受到知識產權侵權指控,其辯護成本高昂,可能限制其使用某些關鍵技術的能力,並可能 其技術和管理人員從他們的正常責任中分心。本集團可能無法在上述任何訴訟中勝訴。如果對任何訴訟或辯護程序作出不利的 裁決,可能會導致本集團在故意侵權的情況下支付鉅額損害賠償,包括三倍的損害賠償,還可能增加其專利申請不被髮布的風險。
12 |
目錄表 |
此外,由於知識產權訴訟所需披露的大量資料,本集團的部分機密資料有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外,在此類訴訟的過程中,可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序的結果或訴訟的進展。如果這些結果被認為是負面的,可能會對集團的業務產生不利影響。
政府強制實施的政策變化 可能會影響僱用非新加坡工人的可用性和成本。
該集團的業務運營依賴於非新加坡工人。本集團是否有能力滿足 營運需要的勞工需求,受多種因素影響,包括該等外籍勞工原籍國勞工政策的改變或新加坡人力資源部(“人力部”)實施的政策。因此,本集團容易受到外勞供應短缺及外勞成本增加的影響,而外勞成本的增加將對本集團的業務及財務表現造成不利影響。
政府影響勞動力成本的政策包括,除其他外、新累進工資模式(“PWM制”)及外勞徵費。 該等政策的變動可能會導致本集團的勞工成本上升,從而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。該集團僱用的外籍員工需繳納外籍員工税。 本集團於截至2022年及2021年12月31日止兩個財政年度分別支付外籍勞工徵款97,703美元及78,399美元,以及截至2023年6月30日的6個月為78,335人。
適用於本集團的外籍勞工税將根據本集團外籍勞工佔員工總數的百分比而有所不同。截至2023年5月16日,本集團員工總數的約65.7%由外籍員工組成,他們可能需要為其支付此類外籍員工税。此外,未來將收緊某些外國工作許可證的申請標準,並增加對外國工人的徵税。不能保證新加坡政府未來不會 進一步提高徵款率,如果他們這樣做,集團可能面臨勞動力成本的大幅增加。
2022年1月,美國國家環境局(“NEA”)和MOM宣佈了一項新的廢物管理PWM,包括從2023年到2028年持續增加PWM工資的六(6)年時間表 ,並從2024年1月起強制向符合條件的工人發放年度PWM獎金。根據新的PWM工資表,初級垃圾收集船員的月基線工資預計將從2023年的S 2210美元增加到2028年或更早的S 3260美元。PWM的實施和修訂增加了集團的人力成本 ,不能保證新加坡政府不會修訂PWM以在2028年後進一步提高基本工資。
集團面臨環境責任。
集團的業務運作須遵守新加坡的環境法律和法規,特別是有關工業和有毒廢物的處置和處理,以及保護公眾健康和環境的義務。雖然本集團迄今並無任何重大 不遵守適用環境法律及法規的情況,但不能保證本集團會繼續遵守所有適用法律及法規,且本集團可能因遵守該等法律及法規而產生額外成本。任何 違反相關環保法律和法規的行為可能導致鉅額罰款、實施預防或糾正措施的成本、清理費用或甚至暫停運營,從而可能對本集團的業務、 運營、財務業績、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。請參閲標題為 的部分。“適用於本集團的法規“有關適用於本集團業務的法律及法規的摘要,包括環境法律及法規。
集團面臨經營其業務所需的許可證、許可證和認證面臨不續簽、不授予或暫停的風險。
本集團所在的新加坡廢物管理行業受到嚴格監管。本集團的牌照及註冊 須由有關政府當局定期續期,並一般受許可證及註冊本身或主管當局頒佈的特定法律及/或法規所規定的各種條件所規限。如果不遵守這些條件、法律或法規,可能會導致相關許可證、許可證或認證被吊銷、不續簽或降級,和/或受到處罰。在此情況下,本集團的業務及財務表現將受到不利影響。
13 |
目錄表 |
本集團所在國家的社會、政治、法規和經濟環境的發展 可能對本集團產生重大和不利的影響。
集團的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到集團所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實施資本管制和税收方法等風險。例如,集團目前的所有業務都位於新加坡,新加坡社會政治環境的負面發展 可能會對集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響 。
國際貿易環境的中斷 可能會嚴重降低集團的國際銷售額。
本集團國際活動的成功和盈利取決於以下因素:總體經濟狀況、勞動力條件、政治穩定、宏觀經濟調控措施、税法、進出口關税、運輸困難、本集團銷售服務所在國家的當地貨幣波動和外匯管制、以及本集團產生廢料的新加坡的政治和經濟關係以及本集團最終用户、貿易商或海外煉油商所在的司法管轄區。因此,集團的銷售容易受到國際貿易環境的幹擾,包括外國政府法規的不利變化、政治動盪和國際經濟低迷。國際貿易環境的任何中斷都可能影響對本集團產品的需求,從而可能影響其業務、財務狀況和經營業績。
亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力,這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹,這可能會導致集團的盈利能力大幅下降。
雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長,但它們目前正面臨通脹壓力。 而且增長速度正在放緩。由於通脹上升,新加坡和全球經濟的某些運營成本和支出普遍上升,如員工薪酬和辦公室運營支出。新加坡的平均工資預計將繼續增長,本集團預計其員工成本,包括工資和員工福利,將繼續增加 。除非本集團能夠控制其員工成本或將其轉嫁給客户,否則本集團的財務狀況、 及經營業績可能會受到不利影響。
隨着亞洲(和全球)政府採取措施應對當前的通脹壓力,銀行信貸的可獲得性、利率的商業合理性、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資規則可能會發生重大變化,從而限制信貸的可獲得性並降低經濟增長。通脹、可能為打擊通脹而採取的行動以及公眾對任何可能的額外行動的猜測亦可能對亞洲(及全球)的經濟不明朗因素造成重大影響,從而削弱投資者信心,從而對經濟增長造成不利影響,並導致經濟活動減少,進而可能導致對本集團產品和服務的需求減少,從而對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。相反,更寬鬆的政府政策和 降息可能會引發通脹上升,從而導致增長波動和需要突然大幅加息,這可能會對本集團的業務產生負面影響。還可能會實施價格管制。若本集團廢物處理服務及/或循環產品的價格上升幅度不足以彌補供應及營運成本的上升 ,則可能對本集團的盈利能力造成不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟,可能會導致經濟增長放緩。
14 |
目錄表 |
開曼羣島的經濟物質要求可能會對本集團的業務和運營產生影響。
根據2019年1月1日生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(“ES法”),“相關實體”必須滿足《ES法》中規定的經濟實體測試。 “相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,與本公司一樣;但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此,只要本公司是開曼羣島以外的税務居民,它就不需要滿足ES法案中規定的經濟實體測試。
與我們的證券相關的風險
目前,我們的普通股和權證在納斯達克全球市場上市。然而,這樣的市場可能沒有足夠的流動性來讓 股東出售他們的證券。
目前,我們的普通股和權證在納斯達克全球市場上市。如果我們證券的公開市場得不到發展,投資者 可能無法轉售他們的普通股或認股權證,導致他們的股票缺乏流動性,並可能導致他們的投資完全損失 。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。普通股的交易價格和需求以及市場的發展和持續存在以及普通股的有利價格將取決於多個條件,包括市場的發展(包括分析師和其他投資專業人士)、本集團的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、 政府行為、監管考慮、法律訴訟和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展和投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。該等因素亦可能導致本集團普通股的市價及需求大幅波動,限制或阻止投資者 輕易拋售其股份,並可能對普通股的價格及流動資金造成負面影響。其中許多因素和條件不在本集團或股東的控制範圍之內。
我們 預計它不會為我們的普通股支付股息,因此,您獲得投資回報的能力將取決於普通股價格的升值。
我們 打算保留任何收益來為其業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。此外,未來我們可能會達成協議,禁止或限制其申報或支付普通股股息的能力。因此,只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下,您在該普通股上的投資才能獲得回報。
15 |
目錄表 |
我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。該集團的大部分業務在新加坡進行, 幾乎所有業務都在美國以外。該集團幾乎所有資產都位於美國以外。此外,我們所有的高級管理人員都居住在美國以外的地方。這些人的幾乎所有資產 都位於美國以外。截至本註冊聲明日期,除獨立董事之一林文耀居住於香港 外,並無高級管理人員、董事、 或董事被提名人居住於中國或香港。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決,可在香港按普通法強制執行,方法是就該判決的到期金額在香港法院提起訴訟,然後尋求就外國判決的效力作出簡易判決,條件包括:(1)一筆債務或確定的一筆錢;(2)由對當事人和標的具有管轄權的法院作出;(3)同一當事人之間就相同的問題;(4)是非曲直;(5)根據《香港法律衝突法》,不得彈劾。在任何情況下,在下列情況下不得在香港強制執行判決:(A)判決是以欺詐手段取得的;(B)取得判決的法律程序違反自然公正;或(C)判決的強制執行或承認會違反香港的公共政策 。對於投資者而言,在美國境外完成法律程序的送達或在我們的董事和官員所在司法管轄區的法院執行從美國法院獲得的判決將成本更高、時間更長。例如,如要在香港強制執行外地判決,申請人須向香港高等法院申請強制執行外地判決(“該申請”),而申請人須(I)聘請本地律師協助或準備該申請;及(Ii)通過標準訴訟程序,就該判決提出債項訴訟。此外,美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決也可能無法在我們的董事和高級管理人員所在司法管轄區的法院執行或得到法院的認可。
此外, 截至本註冊聲明日期,大多數高管、董事或董事被提名人居住在新加坡。新加坡法院可能不會(I)根據美國或美國任何州或地區證券法的民事責任條款承認和執行美國法院的判決 (Ii)僅根據這些證券法的民事責任條款在新加坡法院提起的原始訴訟中作出判決。一個以人為本 在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決,根據該判決,一筆固定的或可確定的款項可作為債務根據普通法在新加坡法院強制執行,只要是(I)來自美國有管轄權的法院和(Ii)根據美國法律的是非曲直的最終和決定性的判決。此外,獲得判決的法院必須對尋求在當地程序中受約束的當事人具有國際管轄權。然而,在以下情況下,新加坡法院不太可能執行外國判決:(A)外國判決與先前的當地判決不一致,即 對同一當事人具有約束力;(B)執行外國判決將違反新加坡的公共政策;(C)獲得外國判決的程序違反自然正義原則;(D)外國判決是通過欺詐獲得的;或(E)外國判決的執行相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島、新加坡和香港的法律也可能使您 無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和新加坡相關法律的更多信息,請參見“美國證券法下股東民事責任可執行性比較 .”
我們的股價可能會波動,可能會大幅下跌。
我們普通股的市場價格可能會波動,這既是因為我們的財務業績和前景發生了實際和預期的變化, 也是因為股票市場的普遍波動。在本節討論的其他因素中,可能導致我們股價波動的因素可能包括以下因素:
● | 公司或同行業其他公司的財務結果和前景的實際變化或預期變化; | |
● | 研究分析師的財務估計發生變化 ; | |
● | 其他廢物管理公司的市場估值變化 ; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; | |
● | 合併或其他業務合併; | |
● | 關鍵人員和高級管理人員的增減; |
16 |
目錄表 |
● | 會計原則變更 ; | |
● | 通過立法或其他影響我們或我們行業的發展; | |
● | 本公司普通股在公開市場的交易量; | |
● | 解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券; | |
● | 潛在的訴訟或監管調查; | |
● | 經濟狀況的變化,包括全球和新加坡經濟的波動; | |
● | 金融 市場狀況; | |
● | 自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期;以及 | |
● | 實現本節中描述的部分或全部風險。 |
此外,股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動,股權證券的市場價格 波動較大,有時會受到價格和成交量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
出售或可供出售的大量普通股可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對普通股的市價產生不利影響,並可能嚴重削弱Esgl未來通過配股籌集資金的能力。根據本註冊表登記的普通股將可自由交易,不受限制 或在本註冊表生效後根據證券法進行進一步註冊。關於業務合併,除某些例外情況外,某些出售證券持有人已同意,在業務合併結束後180天內,在未經Esgl事先書面同意的情況下,不出售任何普通股。
此外,Esgl不受未來增發普通股的限制,包括可轉換為或可交換的普通股或可行使普通股的證券。Esgl未來增發此類普通股將稀釋其當時現有股東的所有權 權益。Esgl未來還可能通過股權融資籌集資金。作為Esgl業務戰略的一部分,Esgl可收購或投資互補公司、產品或技術,併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類增發股份可能會導致股東的所有權權益和普通股每股價值大幅稀釋。
如果證券或行業分析師不發表有關我們或我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起覆蓋的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級,或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致股價和交易量 下降。
17 |
目錄表 |
本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則載有反收購條款,可能會對普通股持有人的權利產生重大不利影響。
修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》包含限制其他人獲得對我們的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權,從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,除非 股東有任何相反的決議,否則我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的名稱、權力、優先股、特權、 和相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股,其中任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或防止我們控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,普通股的價格可能會下跌,普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。
如果業務合併的好處不符合金融或行業分析師的預期,我們的證券的市場價格可能會下降。
如果出現以下情況,我們證券的市場價格可能會因業務合併而下跌:
● | 我們 無法像金融或行業分析師那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益;或者 | |
● | 業務合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不符。 |
因此,投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。
我們股權證券的市場價格可能會波動,您的投資可能會受到影響或貶值。
包括納斯達克在內的股票市場,包括我們某些證券的上市,不時經歷重大的價格和成交量波動。即使對於普通股和我們的權證來説,活躍、流動和有序的交易市場得到發展和維持,普通股和我們的權證的市場價格也可能出現波動,並可能大幅下跌。本招股説明書中登記轉售的普通股將佔我們“公眾流通股”的相當大比例 (定義為我們非關聯公司持有的已發行普通股數量)。此外,根據本協議登記轉售的部分普通股由出售證券持有人以低於本公司普通股當前市價的價格購買。鑑於與業務合併相關的大量贖回以及我們的股票相對缺乏流動性,根據本招股説明書的註冊説明書出售我們的普通股可能導致我們證券的市場價格大幅 下跌。
2024年2月1日 我們普通股的最新銷售價格為0.49美元,認股權證的行權價為每股11.50美元。認股權證的行使價顯著高於我們普通股的當前市價,因此,權證持有人在可預見的未來極不可能行使其認股權證。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們的股價,鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性 ,我們可能不會收到與我們的已發行認股權證相關的任何現金收益。此外,我們的普通股和認股權證的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。ESSL無法向您保證,普通股和我們認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌, 其中包括:
● | 出售證券持有人一般以低於當前市場價格的價格購買本協議項下登記轉售的證券,因此,根據本招股説明書所包含的 註冊聲明,可能或正在激勵其出售這些股票(例如,保薦人以每單位10.00美元的價格收購了其作為私人單位基礎的股份,並在沒有額外 對價的情況下獲得了其私募認股權證;Gucc的保薦人和董事及管理人員以每股約0.011美元的價格收購了Gucc的A類普通股。遠期購買協議項下的賣方在市場或協商交易中獲得其普通股(但向ACM ARRT K LLC增發550,000股和向Vella Opportunities Fund Master,Ltd.增發1,268,085股除外)。但在業務結束時直接從信託賬户收回了大部分購買價格(br}組合); |
18 |
目錄表 |
● | 出售證券持有人可能會受到激勵,即使此類證券的現行交易價格等於或顯著低於Gucc IPO價格,因為他們購買股票的價格可能低於當前市場價格和/或公眾投資者在公開市場購買我們證券的價格, 因此,這種出售證券持有人的投資可能會產生正回報率,而以更高價格收購其Esgl證券的公眾股東無法獲得這種回報率 。例如,基於我們普通股截至2024年2月1日的收盤價每股0.49美元,(I)遠期購買協議項下的賣方在終止其股票的程度上將獲得潛在利潤,在某些 情況下,高於重置價格(根據遠期購買協議的定義,截至2023年8月3日約為10.8055美元),以及(Ii)發起人出售作為方正股票對價而獲得的普通股,將獲得高達每股約0.479美元的潛在利潤。 | |
● | 根據本招股説明書發行的普通股(包括認股權證股份) 約佔2024年2月1日已發行普通股的83.7%(不包括認股權證股份),而大量出售此類股票可能會對我們證券的交易價格產生重大不利影響。 | |
● | 實現本招股説明書中提出的任何風險因素; | |
● | 我們對收入、收益、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際差異或預期差異; | |
● | 未遵守納斯達克的要求; | |
● | 未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或法規; | |
● | 我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異。 | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴展計劃; | |
● | 我們產品和服務的價格變化 ; | |
● | 啟動或參與涉及我們的訴訟; | |
● | 未來 我們證券的發行、銷售、回購或預期發行、銷售、回售或回購,包括由於合同鎖定協議到期; | |
● | 出版關於我們的研究報告; | |
● | 證券分析師未能發起或維持對我們的報道,任何跟蹤我們的證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望 ; | |
● | 適用於我們的新 法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋 ; | |
● | 我們行業的市場狀況; | |
● | 關鍵人員變動 ; | |
● | 新聞界或投資界的猜測 ; | |
● | 改變對我們市場未來規模和增長率的估計 |
● | 金融市場的廣泛中斷,包括信貸市場的突然中斷; | |
● | 實際的、潛在的或已察覺的控制、會計或報告問題; | |
● | 改變會計原則、政策和準則;以及 | |
● | 其他 事件或因素,包括傳染病、衞生流行病和大流行、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
19 |
目錄表 |
在過去,隨着一家公司證券交易價格的波動,該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟,我們可能會產生鉅額成本, 我們管理層的注意力和資源可能會被轉移,這將對我們產生實質性的不利影響。
我們在遠期購買協議項下的義務 可能會導致重大攤薄, 這可能會對我們普通股的交易價格產生重大影響。
於2023年7月27日,GUCC、 ESGL及ESGH與Vellar Opportunities Fund Master,Ltd.(“Vellar”) 就場外股權預付遠期交易訂立協議(“遠期購買協議”)。在簽訂遠期購買協議的同一天,Vellar將其在遠期購買協議項下的50%權利和義務轉讓給ACM ARRT K LLC(“ARRT”,連同Vellar, 統稱為“賣方”)。根據遠期購買協議,賣方從選擇行使其選擇權以贖回其與業務合併有關的股份的GUCC股東 處購買GUCC普通股股份。看到 “企業合併及關聯交易説明 -預購協議”從本招股説明書第26頁開始 , “若干關係及關連人士交易-遠期購買協議”有關遠期購買協議條款的進一步詳情,請參閲本招股章程第85頁開始的部分。
2023年11月16日, 本公司收到ARRT的書面通知,由於在ARRT的登記請求日期後 90天內未能獲得有效的登記聲明,因此發生登記失敗,與ARRT簽訂的遠期購買協議的估值日應被視為 2023年11月16日(2023年8月16日)。在任何情況下,賣方(包括因提前 上述到期日而導致的ARRT)或公司在估值日或其他時間均不會支付任何額外的現金金額。此外,根據遠期購買協議的條款向賣方發行普通股 ,例如,如果公司 出售低於10.8055美元的普通股,則由於稀釋性發行重置(與股東投票批准業務合併有關的贖回價格), 將導致我們的股東大幅攤薄,並可能導致我們普通股的交易價格下跌。
於 2023年12月4日或前後,本公司與ARRT相互同意終止遠期購買協議。ARRT將在遠期購買協議終止後繼續持有全部1,050,000股股份 ,且ARRT將不會向本公司支付任何款項。根據與Vellar有關的遠期購買協議,公司的義務 仍然完全有效。
與上市公司運營相關的風險
Esgl的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。
Esgl管理團隊的 成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。在Esgl成為上市公司後,其在報告、程序和內部控制方面有重大的 義務。 這些新的義務和審查將需要管理層的大量關注,並可能轉移他們對集團業務日常管理的注意力,這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果 Esgl未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點, Esgl可能無法準確報告其經營業績、履行報告義務或防止欺詐,投資者信心 和普通股的市場價格可能受到重大不利影響。
Esgl 受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求Esgl將管理層關於Esgl財務報告內部控制有效性的報告包括在Esgl的Form 20-F年度報告中,從Esgl的年度報告開始,在Esgl成為上市公司後的第二份Form 20-F年度報告中。此外,一旦Esgl不再是就業法案中所定義的“新興成長型公司”,Esgl的獨立註冊會計師事務所必須對Esgl的財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。此外,即使Esgl的管理層得出Esgl的財務報告內部控制有效的結論,Esgl的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後,如果對Esgl的內部控制或Esgl的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果Esgl對相關要求的解釋與Esgl不同,則可能對財務報告內部控制的有效性 發佈不利意見。此外,在可預見的未來,Esgl的報告義務可能會給Esgl的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。ESSL可能無法及時完成其評估測試和任何必要的補救措施。
在記錄和測試ESSL內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,ESSL可能會發現ESSL在財務報告方面的內部控制的弱點和不足。如果Esgl未能保持其財務報告內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,則 Esgl可能無法根據 第404節持續得出結論,即其對財務報告具有有效的內部控制。一般而言,如果Esgl未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致Esgl的財務報表出現重大錯報,還可能削弱Esgl及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,Esgl的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的內部控制不力可能增加Esgl欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使Esgl面臨從Esgl上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。 Esgl‘還可能被要求重新申報其先前時期的財務報表。ESSL將因上市而增加成本 。
20 |
目錄表 |
Esgl 是一家上市公司,預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。例如,作為上市公司的結果,Esgl需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。作為上市公司運營將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險 ,ESSL可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。此外,Esgl將產生與其上市公司報告要求相關的額外成本。對於Esgl來説,可能也更難找到合格的人來擔任董事會成員或執行董事。
ESSL不再是一家“新興成長型公司”後,ESSL可能會產生鉅額開支,並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。
如果 Esgl不再有資格成為外國私人發行人,它將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易所 法案的報告要求,並且它將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而它作為外國私人發行人將不會產生 。
作為一家外國私人發行人,ESGL將不受《交易法》規定的提供和登記報表內容的規則的約束 ,其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,它將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求 在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。Esgl目前 根據國際財務報告準則編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,ESSL將不會被要求提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。如果它未來不再有資格成為外國私人發行人,它將產生大量額外費用,可能會對其運營業績產生實質性的不利影響。
由於 Esgl是外國私人發行人,並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此 您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。
如果ESRL遵守適用於開曼羣島豁免公司的法定要求,則其作為外國私人發行人的 地位將使其免於遵守某些納斯達克公司治理要求。Esgl的母國開曼羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此,儘管董事必須 以Esgl的最佳利益行事,但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公司管理層的監督可能會因此降低。此外,納斯達克上市規則還要求美國國內發行人 必須有一個至少有兩名成員的獨立薪酬委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。除了需要由至少三名成員組成的獨立審計委員會外,作為一家外國私人發行人,Esgl不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能還需要股東批准某些公司事項,而Esgl的母國上市規則則不需要。遵循開曼羣島的治理實踐,而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求,可能會比其他情況下為您提供的保護更少。
儘管作為外國私人發行人,Esgl不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束,但如果Esgl不能 繼續滿足納斯達克的持續上市要求和其他規則,Esgl的證券可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
ESGL的 證券目前在納斯達克上市。ESGL無法向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。
21 |
目錄表 |
為了 維持其在納斯達克的上市地位,ESGL必須遵守納斯達克的某些規則,包括有關最低股東權益、最低股價、公開持有股票的最低市值以及各種附加要求的規則。
2023年10月24日,本公司收到日期為2023年10月24日的通知函,納斯達克員工通知公司, (i)每股最低買入價連續30個營業日低於1.00美元,且公司不符合納斯達克上市規則第5450(a)(1)條規定的 最低買入價要求(“最低買入價規則”),及(ii)在通知函日期前的最後連續30個營業日,公司的公開持有股份(“MVPHS”)的 最低市值低於5,000,000美元,不符合納斯達克上市規則 5450(b)(1)(C)(“MVPHS規則”)中規定的繼續上市要求。
In accordance with Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A) and 5810(c)(3)(D), Nasdaq provided the Company with 180 calendar days, or until April 22, 2024 (the “Compliance Period”), to regain compliance with the Minimum Bid Price Rule and the MVPHS Rule. If at any time during the Compliance Period, the closing bid price per share is at least $1.00 for a minimum of ten (10) consecutive business days, Nasdaq will provide the Company a written confirmation of compliance with the Minimum Bid Price Rule and the matter will be closed. If at any time during the Compliance Period, the Company’s MVPHS closes at $5,000,000 or more for a minimum of ten (10) consecutive business days, Nasdaq will provide the Company a written confirmation of compliance with the MVPHS Rule and the matter will be closed. In the event the Company does not regain compliance with the Minimum Bid Price Rule by April 22, 2024, the Company may be eligible for additional time. To qualify, the Company must submit, no later than April 22, 2024, an on-line transfer application and submit a non-refundable $5,000 application fee. The Company will be required to meet the continued listing requirement for market value of publicly held shares and all other initial listing standards, with the exception of the bid price requirement, and will need to provide written notice of its intention to cure the deficiency during the second compliance period, including by effecting a reverse stock split, if necessary. As part of its review process, the Staff will make a determination of whether the Staff believes the Company will be able to cure this deficiency. If the Staff concludes that the Company will not be able to cure the deficiency, or if the Company determines not to submit a transfer application or make the required representation, Nasdaq will provide notice that the Company’s securities will be subject to delisting. If the Company chooses to implement a reverse stock split, it must complete the split no later than ten (10) business days prior to April 22, 2024, or the expiration of the second compliance period if granted.
如果 公司在2024年4月22日之前未能重新遵守MVPHS規則,公司將收到書面通知 其證券將被摘牌。在收到此類通知的情況下,本公司可對納斯達克決定 將其證券摘牌提出上訴,但不能保證納斯達克會批准本公司繼續上市的請求。或者, 本公司可考慮在合規期屆滿前申請將本公司證券轉移至納斯達克資本市場(以下簡稱“資本市場”) 。為了轉讓,公司必須提交在線轉讓申請,支付5,000美元的申請費,並滿足資本市場的持續上市要求。
如果納斯達克隨後將其證券從交易中退市,Esgl可能面臨嚴重後果,包括:
● | 其證券的市場報價可獲得性有限; | |
● | 其證券的流動性減少; | |
● | 確定普通股為“細價股”,這將要求交易普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則,並可能導致普通股在二級市場的交易活動減少。 | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律,股東對Esgl董事提起訴訟的權利、Esgl小股東的訴訟以及Esgl董事對Esgl的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法先例以及 英格蘭普通法。其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律,Esgl股東的權利和Esgl董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其值得一提的是,開曼羣島的證券法律體系不如美國發達,為投資者提供的保護也明顯不足。此外,與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。
開曼羣島法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對Esgl或Esgl董事或高級管理人員作出的判決,或(Ii)受理在開曼羣島針對Esgl或Esgl董事或高級管理人員根據美國或美國任何州證券法提出的原創訴訟,都存在不確定性。如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能對開曼羣島的Esgl或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟, 開曼羣島的法律可能會使您無法執行鍼對Esgl資產或Esgl董事和高級管理人員資產的判決。
開曼羣島豁免公司(如Esgl)的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂和重訂的備忘錄和組織章程,ESSL的董事有權決定其股東是否可以以及在何種條件下查閲其公司記錄,但沒有義務將其提供給其股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
22 |
目錄表 |
由於上述原因,Esgl的公眾股東在面對Esgl管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東 更難保護自己的利益。
開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此,如果您受到損害,您保護自己利益的能力 可能僅限於直接股東訴訟。
Esgl 可能是“被動式外國投資公司”或“PFIC”,這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。
一般而言,我們將在以下任何納税年度被視為PFIC:(1)至少75%的毛收入(通過某些 擁有的子公司)是被動收入,或(2)我們的資產平均價值的至少50%(通過特定的25%或更多擁有的子公司)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入 一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們 被確定為包括在我們證券的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書標題為“美國持有者對美國聯邦所得税的重要考慮”一節中所定義的), 美國持有者可能承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的報告要求。 確定我們是否為PFIC是每年應用原則和方法進行的事實密集型確定 在某些情況下,這些原則和方法不清楚,可能會有不同的解釋。我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 無法確定。因此,不能保證我們在本課税年度或以後任何課税年度作為PFIC的地位。我們敦促美國持有者根據他們的個人情況,就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。
23 |
目錄表 |
使用收益的
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 普通股將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設悉數行使所有該等認股權證,吾等 可從行使未行使認股權證(每份認股權證一般可按每股11.50美元行使)收取合共約103,526,806.50美元。不能保證認股權證持有人 將選擇行使任何或全部認股權證。如果在“無現金基礎上”行使認股權證,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少,甚至有可能降至零。2024年2月1日 我們普通股的最新銷售價格為0.49美元,認股權證的行權價為每股11.50美元。認股權證的行使價顯著高於我們普通股的當前市價,因此,權證持有人在可預見的未來極不可能行使其認股權證。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們的股價,鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性 ,我們可能不會收到與我們的已發行認股權證相關的任何現金收益。
吾等 預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般企業用途,包括為營運資金需求、資本開支、收購及其他商機提供資金,以及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。請參閲“分銷計劃 有關更多信息,請參閲本招股説明書中的其他部分。
24 |
目錄表 |
我國證券市場價格
我們的普通股和公共認股權證(將包括根據有效註冊聲明或證券法第144條轉售的私募認股權證)於2023年8月4日開始在納斯達克交易,代碼分別為“ESGL”和“ESGLW” 。2024年2月1日,我們普通股的收盤價為0.49美元,我們的公共認股權證的收盤價為0.006美元。截至2024年2月1日,我們的普通股約有30名登記持有人,認股權證有兩名登記持有人。這些數字不包括受益所有人通過 被指定人的名字持有我們的證券。
25 |
目錄表 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語的含義相同。
業務合併及關聯交易説明
業務組合
2023年8月2日,Genesis Unicorn Capital Corp.(“Gucc”)、開曼羣島豁免公司Esgl Holdings Limited(“Esgl”)、ESGH Merge Sub Corp.(“Merge Sub”)(開曼羣島豁免公司和Esgl的全資附屬公司)和環境解決方案集團控股有限公司(“ESGH”),開曼羣島豁免的 公司,根據截至2022年11月29日的某項合併協議(“合併協議”)完成了業務合併交易(“業務合併”)。在合併協議預期的交易於2023年8月2日完成後,(A)Gucc與Esgl合併並併入Esgl(“再合併”),而Esgl仍在合併 合併中存活,以及(B)合併子公司與ESGH合併並併入ESGH(“收購合併”),隨着ESGH作為Esgl的直接全資子公司在收購合併中倖存下來 。該業務合併在2023年7月26日的古馳股東特別會議上獲得批准。合併後的公司被命名為Esgl Holdings Limited,其新的股票代碼為“Esgl”,從2023年8月4日在美國證券交易所上市的交易開始。
在通過結束業務合併進行股東投票方面,共有7,100,902股普通股被投標贖回,從而從信託賬户向贖回股東支付了總計75,097,485美元。於贖回後及業務合併結束時,共有1,524,098股普通股重新分類為永久股本。
轉發 採購協議
2023年7月27日,Gucc、Esgl和ESGH與Vella Opportunities Fund Master,Ltd.(“Vella”)就場外股權預付遠期交易簽訂了一項協議(“遠期購買協議”)。在簽訂遠期購買協議的同一天,Vella將其遠期購買協議項下50%的權利和義務轉讓和更新給ACM ARRT K LLC(“ARRT”, 連同Vella,“賣方”)。轉讓和更新後,每個賣方在其遠期採購協議下的權利和義務過去和現在都與另一個賣方的權利和義務是分開的,每個賣方相互獨立行事,不參考或不知道其他賣方的行為或不作為。於磋商遠期購買協議時,本公司、Gucc、Esgl或彼等的董事、高級管理人員、顧問或各自的聯營公司概無與Vella或ARRT有任何重大 關係。
訂立遠期購買協議的主要目的是在業務合併完成後向Esgl提供現金 (“結束”)。就遠期購買協議而言,Gucc在成交前被稱為“交易對手”,而Esgl在成交後被稱為“交易對手”。本小節“遠期採購協議”中使用的大寫術語,但未作其他定義,應具有作為本註冊聲明附件10.3提交的遠期採購協議中此類術語的含義。
根據遠期購買協議的條款,每名賣方有意但無義務購買最多2,200,000股Gucc A類普通股( “最高股數”),或總計4,400,000股。賣方是在持有人贖回與業務合併相關的股份的贖回截止日期 到期後在公開市場上以經紀交易方式進行購買的,通常是從選擇贖回其股份的持有人手中購買。Vella總共購買了931,915股Gucc A類普通股,以及500,000股Gucc A類普通股(“循環股”)。對於這些購買,賣方 取消了任何贖回選舉。
遠期購買協議規定,直接向每名賣方支付的現金總額(“預付款金額”) 等於(I)賣方交付的定價日期通知中所載的回收股份數量和(Ii)Gucc向就業務合併行使贖回權的普通股持有人支付的贖回價格 (“初始價格”)的乘積。交易完成後,Gucc直接從交易對手的信託賬户向Vella支付了10,141,403.28美元,向ARRT支付了5,427,750.00美元,該信託賬户由大陸股票轉讓和信託公司維持
遠期購買協議授予每位賣方向我們購買額外股份(“額外股份”)的權利,最多不超過 賣方回收的股份數量與2,200,000股股份(這是每個賣方的最大股份數量)之間的差額。2023年8月14日,Vella向Esgl提交了1,268,085股增發股票的定價日期通知, Esgl於該日期起生效。2023年8月4日,ARRT向Esgl提交了定價日期通知,Esgl增發了550,000股 股票,自該日期起生效。根據遠期購買協議 回收的股份和額外股份的總和稱為“股份數量”。
26 |
目錄表 |
自 不時及成交後任何日期(任何該等日期,“OET日期”)起,每名賣方可按其絕對酌情決定權, 向交易對手發出書面通知(“OET通知”),指明終止遠期購買協議的股份數目(該數量為“終止的 股”),以終止全部或部分遠期購買協議。OET通知的效果將是從相關的OET日期起,將股票數量減少 該通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起,交易對手有權從交付OET通知的賣方 處獲得一筆金額,相當於(X)終止股票數量和(Y)截至OET日期的重置價格的乘積。重置價格最初將為初始價格,但如果交易對手以低於重置價格的價格發行普通股 或可轉換為普通股或可交換或可執行普通股的證券,則可能會降低,但 受某些例外情況的限制。
每份遠期購買協議的估價日期(“估價日期”)將是下列日期中最早發生的:(A)成交後24個月的日期,(B)賣方在書面通知中指定的日期,由賣方自行決定交付給交易對手(估價日期不得早於通知生效之日),(W)VWAP觸發事件(X)退市事件,或(Y)註冊失敗和(C)賣方在書面通知中指定的日期(該評估日期不得早於該通知生效之日)。
於估值日期發生時,各賣方將根據估值期間內普通股的價值(“結算金額”),向交易對手支付現金金額。評估期自評估日期後的第一個營業日開始,並在評估期內交易的股票數量等於 股票數量的十倍之日結束。賣方將在現金結算付款日支付結算金額,也就是緊接評估期最後一天之後的第30個營業日。
結算金額的確定取決於估值日期的觸發因素。如果估值日期由賣方自行決定 向交易對手遞交書面通知,結算金額將等於(1)截至估值日期的股份數量 乘以(2)前一交易日股份的收盤價。在所有其他情況下, 結算金額將等於(1)估值日根據有效的登記聲明登記轉售或可能不受任何限制(包括證券法第144條下的公開信息要求或數量和銷售限制方式)轉讓的股票數量乘以估值期間每日VWAP價格的平均值減去(2)結算金額調整。結算金額調整等於(1)(A)最大股份數目減去(B)截至估值日期的任何終止股份數乘以(2)2.00美元的乘積。然而,根據遠期購買協議的條款,如果結算金額為負數,賣方或交易對手均不向另一方支付遠期購買協議這一部分項下的任何款項。
在 成交日期後30天至估值日止的期間內,交易對手可在符合遠期購買協議(“額外資金”)條款的情況下,以書面形式要求每名賣方向其提供最多1,000,000美元的額外資金(總計2,000,000美元)。如果出賣人向交易對手提供額外的資金,出賣人可以向交易對手交付數量的股份調整通知,其效果是將股份數量減少該通知中規定的股份數量,總收益等於出賣人提供的額外資金。於2023年9月15日,本公司要求Vella提供1,000,000美元的額外資金,儘管根據遠期購買協議的條款,本公司沒有資格於該日期提交額外資金申請。於2023年9月20日,應本公司於遠期購買協議所界定的資金要求,Vella向本公司提供了金額為1,000,000美元的額外資金 ,該金額包括 公司從遠期購買協議收到的總收益淨額。根據遠期購買協議,本公司預計不會收到任何額外資金。
每名 賣方同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利,並同意 不會將其根據遠期購買協議購買的股份投票支持業務合併。每一份遠期收購協議均已構建,並已開展與此類協議相關的所有活動,以符合適用於企業合併的所有要約收購法規的要求 ,包括1934年證券交易法下的規則14e-5。
於2023年11月16日,本公司收到ARRT的書面通知,與ARRT的遠期購買協議的估值日期將被視為2023年11月16日,原因是由於ARRT提出註冊請求的日期(即2023年8月16日)後90天未能提供有效的註冊聲明而導致註冊失敗。在任何情況下,賣方都不會支付任何額外的現金金額 ,包括由於如上所述加快到期日而導致的ARRT,或本公司在估值日或其他日期支付的任何額外現金金額。於2023年12月4日左右,本公司與ARRT共同同意終止遠期購買協議。遠期購買協議終止後,ARRT將繼續持有全部1,050,000股股份,ARRT將不會向本公司支付任何款項。根據關於Vella的遠期購買協議,公司的義務仍然完全有效。
放棄 協議
於2023年7月26日,合併協議各方簽訂了一項豁免協議(“放棄協議“),根據該協議,母公司、合併子公司和買方均放棄合併協議第10.2節中包含的結束條件,即公司應在所有重要方面正式履行或遵守本協議項下要求公司在截止日期或之前履行的所有義務 或(不考慮其中包含的任何重大或類似的限定條件),只要這些義務與公司的新發展(定義如下)有關(且不得延伸至任何其他事件、 情況或實例),及(B)母公司、合併附屬公司、買方、本公司及股東代表均豁免有關扣留金額減去在成交時應付予本公司股東的每股合併代價金額的規定。關於上述豁免,母公司、合併子公司、買方、公司和股東代表均承認並同意 不會根據合併協議第4.1或4.3條調整合並對價。 “公司的新發展”定義如下:(I)公司無法在截止日期前至少三(3)個工作日向母公司 各方提供公司估計營運資金的善意計算;及(Ii)本公司已要求支付予本公司股東的每股合併代價金額不得 減去3,750,000美元的預留金額,以便在成交時計算每股合併代價。
27 |
目錄表 |
引言
提供以下未經審計的備考簡明合併財務報表,以幫助您分析業務合併的財務方面。
截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表為業務合併及相關交易提供備考效果,猶如該等交易已於該日完成。截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考合併經營報表對業務合併及相關交易提供備考效果,猶如它們已於2022年1月1日發生 。
此信息應與ESGH和GUCC的歷史財務報表和相關附註一起閲讀。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和其他財務信息,包括在2023年9月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書中其他地方 ,後經修訂或補充( ”F-1表格“)。
截至2023年6月30日的 未經審計備考合併資產負債表的編制方法如下:
● | ESGH截至2023年6月30日的未經審計的歷史綜合財務狀況報表,作為本報告的附件99.2; 和 | |
● | Gucc截至2023年6月30日的未經審計的 歷史資產負債表,如本報告附件99.1所示。 |
截至2023年6月30日的6個月未經審計的形式簡明合併經營報表已使用以下方法編制:
● | ESGH未經審計的截至2023年6月30日的六個月的歷史綜合損益表,作為本報告的附件99.2;以及 | |
● | Gucc截至2023年6月30日的六個月的未經審計的 歷史經營報表,作為本報告的附件99.1。 |
截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表採用以下方法編制:
● | ESGH在表格F-1中包括的截至2022年12月31日的年度經審計的綜合損益表;以及 | |
● | GUCC截至2022年12月31日的歷年經審計的經營報表,包括在F-1表格中。 |
企業合併的會計處理
出於會計目的,GUCC 將被視為被收購公司,而ESGH將被視為會計收購人。由於GUCC 不符合企業的會計定義,該企業合併將被視為等同於ESGH發行股票 作為GUCC淨資產的等價物,並伴隨資本重組。ESGH的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產,業務合併前的經營歷史結果將是ESGH的歷史結果。根據對以下 事實和情況的評估,ESGH已被確定為業務合併的會計收購人:
● | 收購完成後,與ESGH有關聯的人控制着合併後公司董事會的多數席位; | |
● | ESGH股東擁有最大的投票權; | |
● | ESGH是根據實體的運營和員工數量計算的最大的 實體; | |
● | ESGH在業務合併前的運營將包括合併後公司的持續運營;以及 | |
● | ESGH的現有高管和高級管理團隊由合併後的公司的高管和高級管理團隊組成。 |
企業合併不屬於IFRS 3(企業合併)的範圍,因為GUC不符合IFRS 3(企業合併)對企業的定義 ,在IFRS 2(股份支付)的範圍內進行會計處理。所發行代價股份的公允價值超過所收購的Gucc可識別淨資產的公允價值,即為其股份提供證券交易所上市服務的上市費 ,並在產生時計入費用。
28 |
目錄表 |
形式演示的基礎
ESGH的歷史財務報表是根據IFRS並以其美元列報貨幣編制的。 GUCC的歷史財務報表是按照美國公認會計原則以其美元列報貨幣編制的。 GUCC的歷史財務信息已進行調整,以實現未經審計的簡明合併預計財務信息的美國GAAP和IFRS之間的差異,其中包括對GUCC A類普通股的賬面價值進行重新分類的唯一調整 ,但可能需要贖回。根據美國公認會計原則歸類為夾層權益,根據國際財務報告準則歸類為非流動負債 。IFRS在某些重大方面與美國公認會計準則不同,因此可能無法與美國公司提供的財務信息進行比較。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的,並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。 第33-10786號新聞稿取代了先前的備考調整標準,以修訂的方法描述交易的會計 (“交易會計調整”),並選擇列報已經發生或合理預期發生的合理可評估協同效應和其他交易 影響(“管理層的調整”)。管理層已選擇不列報管理層的調整,僅在未經審計的備考簡明合併財務報表中列報交易會計調整。在業務合併之前,Gucc和ESGH沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定代表業務合併的實際經營結果及財務狀況,亦不代表未來經營綜合業績或財務狀況。管理層認為,對未經審計的備考簡明合併財務報表進行了所有必要的調整。備考調整所涉及的假設 載於附註,附註應與未經審核的簡略備考合併財務報表一併閲讀。
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。備考調整基於目前可用的信息以及管理層認為在這種情況下合理的某些假設和方法。 附註中描述的備考調整基於初步估計,並可能在獲得和評估更多 信息時進行修訂。因此,實際調整可能與形式調整不同,而且差異可能是實質性的。管理層相信,其假設及方法提供合理的基礎,以便根據目前掌握的資料列報業務合併的所有重大影響,而備考調整 對該等假設提供適當的影響,並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當地應用。
大寫
以下 概述了在業務合併後立即發行和流通股的備考股份,不包括在行使期權和認股權證時可發行的股份。
實際贖回 | ||||||||
股票 | % | |||||||
Gucc公眾股東持有的Esgl普通股 | 92,183 | 0.7 | % | |||||
Gucc保薦人擁有的Esgl普通股 | 2,533,581 | 20.0 | % | |||||
Gucc承銷商擁有的Esgl普通股 | 43,125 | 0.3 | % | |||||
關於遠期購買協議,由Vella和ARRT擁有的ESSL普通股 | 3,250,000 | 25.6 | % | |||||
向ESGH股東發行與業務合併相關的ESSL普通股 | 6,764,150 | 53.4 | % | |||||
12,683,039 | 100.0 | % |
於預計簡明合併財務報表中列報的已發行股份及加權平均已發行股份 包括6,764,150股與合併協議相關而向ESGH股東發行的Esgl普通股。
29 |
目錄表 |
未經審計的形式簡明合併財務狀況表
截至2023年6月30日
(單位: 美元)
實際贖回 | ||||||||||||||||||||||||
Esgl(歷史) | 古奇 (歷史) | 國際財務報告準則換算和列報調整 | 事務處理會計調整 | 備註 | 形式組合 | |||||||||||||||||||
注A | 附註B | 注C | 注D | |||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,157,621 | $ | 89,098 | $ | - | $ | 130,611 | (C)(D)(J) | $ | 1,377,330 | |||||||||||||
貿易和其他應收款 | 1,521,564 | - | - | 15,569,153 | (c) | 17,090,717 | ||||||||||||||||||
預付費用-當期 | - | 131,844 | - | - | 131,844 | |||||||||||||||||||
盤存 | 67,899 | - | - | - | 67,899 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | 2,747,084 | 220,942 | - | 15,699,764 | 18,667,790 | |||||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 21,855,181 | - | - | - | 21,855,181 | |||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | 2,053,309 | - | - | - | 2,053,309 | |||||||||||||||||||
信託賬户中的投資 | - | 58,105,401 | - | (58,105,401 | ) | (A)(B)(C) | - | |||||||||||||||||
非流動資產總額 | 23,908,490 | 58,105,401 | - | (58,105,401 | ) | 23,908,490 | ||||||||||||||||||
總資產 | $ | 26,655,574 | $ | 58,326,343 | $ | - | $ | (42,405,637 | ) | $ | 42,576,280 | |||||||||||||
負債和權益 | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | $ | 4,576,313 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 4,576,313 | ||||||||||||||
租賃負債 | 184,853 | - | - | - | 184,853 | |||||||||||||||||||
借款 | 6,182,219 | - | - | - | 6,182,219 | |||||||||||||||||||
應付帳款 | - | 63,564 | - | - | 63,564 | |||||||||||||||||||
應計費用 | 759,915 | - | - | 759,915 | ||||||||||||||||||||
應繳特許經營税 | - | 20,000 | - | - | 20,000 | |||||||||||||||||||
應付所得税 | 56,540 | - | - | 56,540 | ||||||||||||||||||||
本票關聯方 | 2,450,000 | - | - | 2,450,000 | ||||||||||||||||||||
流動負債總額 | 10,943,385 | 3,350,019 | - | - | 14,293,404 | |||||||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
租賃負債 | 2,022,994 | - | - | - | 2,022,994 | |||||||||||||||||||
借款 | 239,307 | - | 57,928,860 | (57,928,860 | ) | (A)(B)(F) | 239,307 | |||||||||||||||||
遞延税項負債 | 202,000 | - | - | - | 202,000 | |||||||||||||||||||
應付遞延承銷費 | - | 2,803,125 | - | (2,803,125 | ) | (d) | - | |||||||||||||||||
非流動負債總額 | 2,464,301 | 2,803,125 | 57,928,860 | (60,731,985 | ) | 2,464,301 | ||||||||||||||||||
總負債 | 13,407,686 | 6,153,144 | 57,928,860 | (60,731,985 | ) | 16,757,705 | ||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股;8,625,000股,贖回價值為每股10.24美元 | - | 57,928,860 | (57,928,860 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
權益 | ||||||||||||||||||||||||
優先股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
股本 | 10,003 | - | - | (10,003 | ) | (h) | - | |||||||||||||||||
A類普通股 | - | 42 | - | (42 | ) | (E)(F)(G)(I) | - | |||||||||||||||||
B類普通股 | - | 216 | - | (216 | ) | (g) | - | |||||||||||||||||
PUBCO普通股 | - | - | - | 127 | (I)(J) | 127 | ||||||||||||||||||
其他儲備 | 3,422,799 | - | - | 37,494,211 | (E)(F)(H)(I)(J) | 40,917,010 | ||||||||||||||||||
股份溢價準備金 | 753,587 | - | - | 753,587 | ||||||||||||||||||||
外匯儲備 | (460,481 | ) | - | - | - | (460,481 | ) | |||||||||||||||||
重估盈餘 | 15,157,824 | - | - | - | 15,157,824 | |||||||||||||||||||
累計損失 | (5,635,844 | ) | (5,755,919 | ) | - | (19,157,729 | ) | (E)(H) | (30,549,492 | ) | ||||||||||||||
總股本(赤字) | 13,247,888 | (5,755,661 | ) | - | 18,326,348 | 25,818,575 | ||||||||||||||||||
負債和權益總額 | $ | 26,655,574 | $ | 58,326,343 | $ | - | $ | (42,405,637 | ) | $ | 42,575,280 |
見 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
30 |
目錄表 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年6月30日的六個月
(單位: 美元)
實際贖回 | ||||||||||||||||||||
Esgl(歷史) | 古奇 (歷史) | 事務處理會計調整 | 備註 | 形式組合 | ||||||||||||||||
注: A | 注: B: | 注: C | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 3,394,313 | $ | - | $ | - | $ | 3,394,313 | ||||||||||||
其他收入 | 189,335 | - | - | 189,335 | ||||||||||||||||
通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入 | - | 1,207,374 | (1,207,374 | ) | (a) | - | ||||||||||||||
庫存成本 | (407,291 | ) | - | - | (407,291 | ) | ||||||||||||||
物流成本 | (792,079 | ) | - | - | (792,079 | ) | ||||||||||||||
財產、廠房和設備的折舊 | (758,519 | ) | - | - | (758,519 | ) | ||||||||||||||
無形資產攤銷 | (426,515 | ) | - | - | (426,515 | ) | ||||||||||||||
員工福利支出 | (639,060 | ) | - | (188,105 | ) | (b) | (827,165 | ) | ||||||||||||
財務費用 | (158,912 | ) | - | - | (158,912 | ) | ||||||||||||||
其他業務(支出)/收入 | (991,526 | ) | (1,250,835 | ) | - | (2,242,361 | ) | |||||||||||||
特許經營税支出 | - | (100,050 | ) | - | (100,050 | ) | ||||||||||||||
所得税前虧損 | (590,254 | ) | (143,511 | ) | (1,395,479 | ) | (2,129,244 | ) | ||||||||||||
所得税費用 | (39,000 | ) | (113,080 | ) | - | (152,080 | ) | |||||||||||||
淨虧損 | $ | (629,254 | ) | $ | (256,591 | ) | $ | (1,395,479 | ) | $ | (2,281,324 | ) | ||||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | - | $ | (0.03 | ) | - | - | ||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股 | - | 5,867,515 | - | - | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股 | - | $ | (0.03 | ) | - | - | ||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股 | - | 2,156,250 | - | - | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,pubco普通股 | - | - | - | $ | (0.18 | ) | ||||||||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股,公共普通股 | - | - | 12,683,039 | (c) | 12,683,039 |
見 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
31 |
目錄表 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日的年度
(美元)
實際贖回 | ||||||||||||||||||
ESGH (歷史) |
古奇 (歷史) |
交易 會計調整 | 備註 | PRO 形式組合 | ||||||||||||||
注A | 附註B | 注C | ||||||||||||||||
收入 | $ | 4,992,034 | $ | - | $ | - | $ | 4,992,034 | ||||||||||
其他收入 | 396,373 | - | - | 396,373 | ||||||||||||||
從信託賬户中持有的投資中獲得的投資收入 | - | 1,281,044 | (1,281,044 | ) | (a) | - | ||||||||||||
庫存成本 | (1,093,194 | ) | - | - | (1,093,194 | ) | ||||||||||||
物流成本 | (689,762 | ) | - | - | (689,762 | ) | ||||||||||||
財產、廠房和設備的折舊 | (1,661,403 | ) | - | - | (1,661,403 | ) | ||||||||||||
無形資產攤銷 | (638,849 | ) | - | - | (638,849 | ) | ||||||||||||
員工福利支出 | (933,124 | ) | - | (376,209 | ) | (d) | (1,309,333 | ) | ||||||||||
財務費用 | (246,359 | ) | - | - | (246,359 | ) | ||||||||||||
其他運營費用 | (2,509,528 | ) | (1,369,689 | ) | (24,913,648 | ) | (b) | (28,792,865 | ) | |||||||||
特許經營税支出 | - | (204,153 | ) | - | (204,153 | ) | ||||||||||||
所得税前虧損 | (2,383,812 | ) | (292,798 | ) | (26,570,901 | ) | (29,247,511 | ) | ||||||||||
所得税費用 | (8,000 | ) | (227,000 | ) | - | (235,000 | ) | |||||||||||
淨虧損 | $ | (2,391,812 | ) | $ | (519,798 | ) | $ | (26,570,901 | ) | $ | (29,482,511 | ) | ||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,A類普通股 | - | $ | (0.05 | ) | - | - | ||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股 | - | 7,855,917 | - | - | ||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股 | - | $ | (0.05 | ) | - | - | ||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股 | - | 2,119,263 | - | - | ||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損,每股普通股 股 | - | - | - | $ | (2.32 | ) | ||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股, Esgl普通股 | - | - | 12,683,039 | (c) | 12,683,039 |
見未經審計的形式簡明合併財務信息的附註。
32 |
目錄表 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註
1. 形式調整
備考説明和調整基於初步估計,隨着獲得更多信息可能發生重大變化,如下:
未經審計的 形式簡明合併財務狀況表-截至2023年6月30日
注: A | 源自環境解決方案集團控股有限公司(“Esgl”)截至2023年6月30日的歷史未經審核綜合財務狀況報表 。 | |
注: B | 來自GUCC截至2023年6月30日的歷史未經審計資產負債表。 | |
注: C | IFRS 轉換和列報調整-將Gucc的A類普通股的賬面價值重新歸類為非流動負債,根據IFRS,Gucc的A類普通股可能需要贖回 ,最初根據美國公認會計準則歸類為夾層股權。 | |
注: D- | 交易 會計調整 |
(a) | 記錄實際贖回3,922,961股普通股,從信託賬户支付給贖回股東的總額為42,389,858美元。贖回後,於業務合併結束時,共有1,524,098股普通股重新分類為永久股本。 | |
(b) | 記錄因Gucc於2023年2月17日、2023年3月17日、 2023年4月17日、2023年5月17日、2023年6月17日和2023年7月17日行使選擇權而存入信託賬户的1,960,944美元,將Gucc必須完成業務合併的期限從2023年2月17日延長至2023年8月17日。 | |
(c) | 記錄ARRT和Vella根據遠期購買協議購買1,431,915股Gucc A類普通股的預付款金額15,569,153美元,並記錄信託賬户中剩餘的2,107,334美元向現金和現金等價物的轉移。 | |
(d) | 以 反映與Gucc首次公開發售有關的2,803,125美元遞延承銷費的支付,該費用應在業務合併完成後支付。假設的付款已記錄為現金的減少和遞延的 應付承銷費。 | |
(e) | 以 記錄Esgl股票上市費的成本。如上文“企業合併的會計處理”所述,ESSL 被確定為會計收購方,而GUCC不被視為國際財務報告準則第3號所指的企業。因此,業務合併 將被視作等同於ESSL於企業合併結束時發行股份的GUCC 截至結算日的淨資產,並伴隨資本重組。本公司本次視為發行6,764,150股股份(7,500,000股減去合併協議規定的調整 ),實際上是根據國際財務報告準則2(股份支付)進行的股權結算股份支付交易,據此,Esgl獲得Gucc的淨資產以及Gucc的上市地位。股份數量 是根據合併協議使用公式釐定的。被視為超過Gucc可識別淨資產公允價值 發行的Esgl股份的公允價值是指Esgl根據國際財務報告準則2接受的股份上市服務。下表的公允價值是初步的。如下表所示,服務費用是一項非現金支出,初步估計為2490萬美元。 |
33 |
目錄表 |
實際贖回 | ||||||||||||
每股價值 | 股票 | 公允價值 | ||||||||||
(截至2023年8月2日收盤) | ||||||||||||
Gucc公眾股東 | $ | 8.4400 | 1,524,098 | $ | 12,863,387 | |||||||
GUCC保薦人A類股 | $ | 8.4400 | 2,576,706 | 21,747,399 | ||||||||
GUCC公共認股權證 | $ | 0.0630 | 8,625,000 | 543,375 | ||||||||
Gucc私募認股權證 | $ | 0.0630 | 377,331 | 23,772 | ||||||||
總對價 | 13,103,135 | 35,177,933 | ||||||||||
減去:Gucc的淨資產 | (10,264,285 | ) | ||||||||||
淨資產超額 | $ | 24,913,648 |
截至2023年6月30日的GUCC預計淨資產 | ||||
總資產 | $ | 60,287,287 | ||
從信託賬户贖回 | (42,389,858 | ) | ||
流動負債 | (3,350,019 | ) | ||
應付遞延承銷費 | (2,803,125 | ) | ||
直接和增量交易成本 | (1,480,000 | ) | ||
Gucc的淨資產 | $ | 10,264,285 |
(f) | 以反映1,524,098股Gucc A類普通股餘額17,499,946美元的重新分類 A類普通股餘額152美元和其他儲備17,499,794美元。 | |
(g) | 以反映完成業務合併後將Gucc B類普通股轉換為同等數量的Gucc A類普通股 。 | |
(h) | 通過消除ESSL股本10,003美元和GUCC累計虧損5,755,919美元,記錄由於業務合併而對ESSL進行的資本重組。 | |
(i) | 以 記錄面值從GUCC每股0.0001美元更改為普通股每股0.00001美元的影響。 | |
(j) | 反映遠期購買協議項下發行及出售1,818,085股普通股的預期收益826,402美元。 |
34 |
目錄表 |
未經審計的 形式簡明合併經營報表-截至2023年6月30日的期間
注: A | 得自截至2023年6月30日止ESSL的歷史未經審核綜合損益表。 | |
注: B | 來自Gucc截至2023年6月30日的歷史未經審計經營報表。 | |
注:C- | 交易 會計調整 |
(a) | 以 反映一項調整,以消除信託賬户中持有的有價證券的利息收入。 | |
(b) | 記錄與截至2023年8月2日與Esgl的某些高管簽訂的某些僱傭協議相關的額外員工福利支出,就像業務合併和相關交易發生在2022年1月1日一樣。 | |
(c) | 預計基本和稀釋後每股淨虧損金額是根據已發行普通股數量計算的,就好像業務合併和相關交易發生在2022年1月1日一樣。這包括(I)將2,156,250股Gucc B類普通股 轉換為同等數量的Gucc A類普通股,(Ii)Esgl為實現業務合併而向Esgl股東發行的6,764,150股(7,500,000股減去合併協議中規定的調整), (Iii)與Gucc首次公開募股相關發行的8,625,000股,(Iv)與Gucc首次公開募股相關向保薦人和承銷商發行的420,456股,(V)與遠期購買協議有關而發行的1,818,085股股份減去(Vi)實際贖回7,100,902股股份。 |
截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明經營報表
注A | 源自截至2022年12月31日止年度的ESGH的歷史經審核綜合利潤或虧損報表。 | |
附註B | 源自GUCC截至2022年12月31日止年度的歷史經審核經營報表。 | |
附註C-交易會計 調整
(a) | 以反映取消與信託賬户中持有的有價證券相關的利息收入的調整。 | |
(b) | 記錄被視為已發行的ESGH股份的公允價值超過GUCC可識別淨資產公允價值的公允價值是指ESGH根據國際財務報告準則2收到的股份上市服務,估計為2,490萬美元。 | |
(c) | 預計基本和稀釋後每股淨虧損 金額是根據已發行的Esgl普通股數量計算的,就像業務合併和相關交易發生在2022年1月1日一樣。這包括(I)將2,156,250股Gucc B類普通股 轉換為同等數量的Gucc A類普通股,(Ii)Esgl為實現業務合併而向ESGH股東發行的6,764,150股(減去合併協議中規定的調整)6,764,150股(7,500,000股減去調整),(Iii)與Gucc首次公開募股相關發行的8,625,000股,(Iv)與Gucc首次公開募股相關向保薦人和配售代理髮行的420,456股,(V)與遠期購買協議有關而發行的1,818,085股減去(Vi)實際贖回7,100,902股。
| |
(d) | 記錄與截至2023年8月2日與Esgl某些高管簽訂的某些僱傭協議有關的額外員工福利支出,就像業務合併和相關交易發生在2022年1月1日一樣。 |
35 |
目錄表 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
閣下 應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析,並與題為“本集團歷史財務資料精選”一節、本集團合併及綜合財務報表及本註冊説明書其他部分所載的相關附註一併閲讀,該等財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制,並以美元(即本集團的職能貨幣)列報。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素,包括“風險因素”及本招股説明書其他部分所述的因素,本集團的實際業績及事件發生的時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
Esgl 是根據開曼羣島法律註冊成立為豁免公司的控股公司。作為一家本身沒有重大業務的控股公司,本集團通過其在新加坡註冊成立的運營實體ESA開展所有業務。
集團是一家廢物管理、處理和回收公司,從事收集和回收來自制藥、半導體、石化和電鍍公司等客户的危險和非危險工業廢物。本集團目前有兩個收入來源:(I)服務收入,主要包括因提供廢物收集及處置服務而向客户收取的費用,該等費用與本集團競爭對手收取的費用相若;及(Ii)以回收廢物製成的循環產品的銷售及交易,相信使本集團成為市場上獨一無二的環保產品 。
The Ordinary Shares being registered for resale in connection with this offering will constitute a considerable percentage of our “public float” (defined as the number of our outstanding Ordinary Shares held by non-affiliates). Quek Leng Chuang, our Chairman and CEO, Samuel Lui, the sole member and manager of the Sponsor, ACM ARRT K LLC and Vellar Opportunities Fund Master, Ltd. each beneficially own more than 1,000,000 Ordinary Shares and collectively own in the aggregate 70.7% of our outstanding Ordinary Shares (excluding shares issuable upon the exercise of Warrants), or 40.7% of our outstanding Ordinary Shares (including shares issuable upon the exercise of Warrants). These Securityholders will be able to sell all of their respective securities for so long as the registration statement of which this prospectus forms a part is available for use. In addition, a portion of the Ordinary Shares being registered for resale hereunder were purchased by the Selling Securityholders at prices below the current market price of our Ordinary Shares. Given the substantial amount of redemptions in connection with the Business Combination and the relative lack of liquidity in our stock, sales of our Ordinary Shares under the registration statement of which this prospectus is a part could result in a significant decline in the market price of our securities.
影響集團業績和相關趨勢的因素
集團認為影響其業績和財務業績的關鍵因素包括:
(i) | 持續 與集團客户接洽:本集團受益於其獨特的廢物處理方法-自帶消費, 這使其能夠從跨國公司的目標市場細分市場中吸引客户,以實現其環境、社會和治理目標。本集團的收入增長在很大程度上取決於其留住現有客户和吸引新客户的能力,包括與越來越多的客户建立關係和管理的能力。除了通過電子郵件、商業宣傳冊和LinkedIn吸引潛在客户的傳統方式外,歐空局還是新加坡廢物管理回收協會和聯合國全球契約的成員,積極參與行業論壇 以宣傳集團的品牌和對可持續解決方案的認識,從而大幅增加了客户 的參與度。 | |
(Ii) | 製造業活動 :本集團的部分收入來自對其收集和處置服務的使用收取處理費。 由於本集團的核心業務與其客户產生的廢物量掛鈎,其收入增長可能受到受全球供求以及宏觀經濟狀況影響的製造活動的影響 。 | |
(Iii) | 商品 價格:本集團的部分收入來自其循環產品的銷售和交易,這些產品通常包括鋅、貴金屬和賤金屬。因此,這些商品的現行市場價格和需求也將分別決定集團的盈利能力和每種商品的銷售。 |
36 |
目錄表 |
(Iv) | 通貨膨脹率: 雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長,但它們目前正面臨通脹壓力,而且增長速度正在放緩。由於通脹上升,新加坡和全球經濟的某些運營成本和支出普遍上升,如員工薪酬和辦公室運營支出。新加坡的平均工資預計將繼續增長,本集團預計其員工成本,包括工資和員工 福利,將繼續增加。除非本集團能夠控制其員工成本或將其轉嫁給客户,否則其財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 |
隨着亞洲(和全球)政府採取措施應對當前的通脹壓力,銀行信貸的可獲得性、利率的商業合理性、貸款的限制、貨幣兑換的限制和外國投資規則可能會發生重大變化,從而限制信貸的可獲得性並降低經濟增長。為打擊通脹而可能採取的行動及公眾對任何可能的額外行動的猜測亦可能對亞洲(及全球)的經濟不明朗因素造成重大影響,從而削弱投資者信心,從而對經濟增長造成不利影響 並導致經濟活動減少,進而導致對本集團產品及服務的需求減少, 並因此對其業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。相反,較寬鬆的政府政策和利率下調可能會引發通脹上升,從而導致增長波動和 突然大幅加息的需要,這可能會對本集團的業務產生負面影響。此外,可能還會實施價格管制。若本集團的廢物處理服務及/或其循環產品的價格按不足以彌補供應及營運成本上升的比率上升,則可能對本集團的盈利能力造成不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟,可能會導致經濟增長放緩。 |
(v) | 新加坡的政府法規 :集團的運營子公司歐空局已註冊成立,其業務和資產均位於新加坡。因此,本集團的業務可能受新加坡政府的經濟政策和措施、影響其客户的新加坡業務或監管環境的變化以及新加坡政府廢物管理政策的變化的影響。不利的變化可能會影響對本集團提供的服務的需求,而 可能會對其經營業績產生重大不利影響。雖然集團普遍受惠於新加坡的經濟增長及鼓勵改善廢物管理的政策,但同時亦受到新加坡經濟狀況及廢物行業法規變化的影響。 |
運營結果
2022年和2021年12月31日終了年度比較
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 百分比 變化 | |||||||||||||
(美元) | (美元) | (美元) | (%) | |||||||||||||
收入 | 4,992,034 | 3,958,367 | 1,033,667 | 26.1 | ||||||||||||
其他收入 | 396,373 | 453,054 | (56,681 | ) | (12.5 | ) | ||||||||||
庫存成本 | 1,093,194 | 896,586 | 196,608 | 21.9 | ||||||||||||
物流成本 | 689,762 | 419,543 | 270,219 | 64.4 | ||||||||||||
運營費用 | 3,442,652 | 1,612,356 | 1,830,296 | 113.5 | ||||||||||||
財務費用 | 246,359 | 250,819 | (4,460 | ) | (1.8 | ) | ||||||||||
折舊及攤銷 | 2,300,252 | 1,857,701 | 442,551 | 23.8 | ||||||||||||
所得税前虧損 | (2,383,812 | ) | (625,584 | ) | (1,758,228 | ) | (281.1 | ) | ||||||||
所得税(費用)/抵免 | (8,000 | ) | (43,000 | ) | (35,000 | ) | (81.4 | ) | ||||||||
淨虧損 | (2,391,812 | ) | (668,584 | ) | (1,723,228 | ) | (257.7 | ) |
37 |
目錄表 |
收入
本集團的收入來自(I)其循環產品的銷售及交易及(Ii)其他服務收入,該等收入一般包括向其客户收取廢物收集及處置服務的處置費用。本集團的收入由截至2021年12月31日止年度的約4,000,000美元增加約1,000,000美元至截至2022年12月31日止年度的約5,000,000美元,增幅約為1,000,000美元或26.1%,主要由於其他服務收入增加所致,並因其循環產品的銷售及交易輕微 下降而部分抵銷。
本集團來自銷售及交易其循環產品的收入由截至2021年12月31日止年度的約280萬美元輕微下降約61,000美元或2.2%,至截至2022年12月31日止年度的約270萬美元 。收入輕微下降主要是由於(I)貴金屬銷售額由截至2021年12月31日止年度的約100萬美元減少約48,000美元或4.7%至截至2022年12月31日止年度的約963,000美元,基本金屬銷售額由截至2021年12月31日止年度的約766,000美元減少約179,000美元或23.4%至截至2022年12月31日止年度的約587,000美元,以及廢金屬銷售額由截至12月31日止年度的約32,000美元減少約21,000美元或64.8%。於截至二零二一年十二月三十一日止年度,於截至二零二一年十二月三十一日止年度錄得約11,000美元,而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為約361,000美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入輕微 下降被鋅銷售增加約547,000美元或85.7%所部分抵銷,由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約638,000美元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約1.2萬美元。
本集團來自其他服務收入的收入由截至2021年12月31日止年度的約120萬美元增至截至2022年12月31日止年度的約220萬美元,增幅約為110萬美元或95.1%,主要原因是與2021年相對漸進的復甦相比,2022年香港經濟持續從新冠肺炎疫情中復甦,對固體工業廢物、廢塑料、廢木及化學廢物處置服務的需求增加。其他服務收入增加約26.0%或約276,000美元是由於其廢物處置服務價格上升,其餘約74.0%或約779,000美元是由於向其客户提供的廢物處置服務量增加所致。
其他 收入
本集團的其他收入主要包括(I)贈款、(Ii)匯兑收益、(Iii)倉儲及物流服務、 (Iv)出售汽車的收益,及(V)與銀行存款利息收入及出售物業、廠房及設備的收益有關的其他收入來源。下表列出了所述期間的其他收入細目:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(美元) | (美元) | (美元) | (%) | |||||||||||||
贈款 | 192,588 | 212,858 | (20,270 | ) | (9.5 | ) | ||||||||||
外匯收益 | - | 215,756 | (215,756 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
倉儲和物流服務 | 175,650 | 24,364 | 151,286 | 620.9 | ||||||||||||
處置機動車輛所得收益 | 26,586 | - | 26,586 | - | ||||||||||||
其他 | 1,549 | 76 | 1,473 | 1938.2 | ||||||||||||
總計 | 396,373 | 453,054 | (56,681 | ) | (12.5 | ) |
38 |
目錄表 |
本集團的其他收入由截至2021年12月31日止年度的約453,000美元減少約57,000美元或12.5%至截至2022年12月31日止年度的約396,000美元。該減幅主要由於(I)確認截至2021年12月31日止年度的匯兑收益約216,000美元,而截至2022年12月31日止年度則未確認匯兑收益;及(Ii)由於本集團在臨時就業增長支援計劃及就業支援計劃下獲得的就業減少,截至2021年12月31日止年度的撥款由截至2021年12月31日止年度的約213,000美元減少約20,000美元,減幅為9.5%。(I)本集團來自提供倉庫及物流服務的收入增加約151,000美元或620.9%,由截至2021年12月31日止年度的約24,000美元增至截至2022年12月31日止年度的約176,000美元,及(Ii)本集團出售汽車所得款項 截至2022年12月31日止年度約26,000美元,部分抵銷了上述增幅。
庫存成本
該集團的庫存成本是指提供其循環產品的成本和費用。本集團的庫存成本由截至2021年12月31日止年度的約897,000美元增加約197,000美元至截至2022年12月31日止年度的約1.1萬美元,增幅約為197,000美元或21.9%,與上文提及的鋅銷售大幅增長一致。
物流成本
集團的物流成本是指收集廢物和運送其循環產品的成本。本集團的物流成本由截至2021年12月31日止年度的約420,000美元增加約270,000美元至截至2022年12月31日止年度的約690,000美元,增幅約270,000美元或64.4%,與2021年相對逐步復甦的情況相比,這與廢物處置服務的需求增加及本集團因經濟活動於2022年從新冠肺炎疫情中顯著復甦而帶來的整體業務增長相符。
運營費用
集團的運營費用主要包括員工福利支出和其他運營支出。本集團的營運開支增加約1,800,000美元或113.5%,由截至2021年12月31日止年度的約1,600,000美元增至截至2022年12月31日止年度的約3,400,000美元,主要原因是員工福利 開支及其他營運開支整體增加。
員工 福利費用
僱員福利開支主要包括(I)薪金、工資及花紅、(Ii)董事酬金、(Iii)僱主對界定供款計劃(包括中央公積金)的供款,及(Iv)其他短期福利,包括新加坡強制徵收的技能發展税、與申請及/或續期外籍員工工作許可證有關的行政開支、醫療 開支、員工保險、員工福利及培訓開支,以及(V)計入內部無形資產發展的金額。下表列出了所示期間的員工福利支出細目:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(美元) | (美元) | (美元) | (%) | |||||||||||||
薪金、工資和獎金 | 1,571,124 | 1,373,630 | 197,494 | 14.4 | ||||||||||||
董事薪酬 | 211,853 | 224,469 | (12,616 | ) | (5.6 | ) | ||||||||||
僱主對確定的繳款計劃(包括中央公積金)的繳費 | 107,263 | 121,913 | (14,650 | ) | (12.0 | ) | ||||||||||
其他短期利益 | 54,077 | 48,926 | 5,151 | 10.5 | ||||||||||||
減去:無形資產內部發展資本化金額 | (1,011,193 | ) | (956,259 | ) | (54,934 | ) | (5.7 | ) | ||||||||
總計 | 933,124 | 812,679 | 120,445 | 14.8 |
39 |
目錄表 |
本集團的員工福利開支由截至2021年12月31日止年度的約813,000美元增至截至2022年12月31日止年度的約933,000美元,增幅約為120,000美元或14.8%。員工福利開支的增加主要是由於(I)薪金、工資及獎金由截至2021年12月31日止年度的約140萬美元 增加至截至2022年12月31日止年度的約160萬美元,增幅約197,000美元或14.4%,主要由於本集團為提高產量以滿足客户增加的需求而增加營運員工人數,及(Ii)其他短期福利由截至12月31日止年度的約49,000美元增加約5,000美元或10.5%,2021年至2022年12月31日止年度約為54,000美元,主要是由於醫療費用增加,這與增加聘用營運人員的情況相一致,而營運人員主要是外籍工人,在僱用他們之前須進行強制性體格檢查。僱員福利開支的增加因僱主對固定供款計劃的供款減少約15,000美元或12.0%而部分抵銷,由截至2021年12月31日止年度的約122,000美元減少至截至2022年12月31日的約107,000美元,主要是由於符合資格向中央公積金供款的人數減少所致。計入無形資產內部發展的金額由截至2021年12月31日止年度的約956,000美元增加至截至2022年12月31日止年度的約1,000,000美元,增幅約為55,000美元或5.7%,主要是由於分配給軟件開發及創新項目的時間及人力增加,以開發與本集團廢物處理、處理及回收計劃有關的工程技術。
其他 運營費用
其他 運營費用主要包括:(I)匯兑損失,(Ii)外籍工人税,(Iii)應收賬款減值損失,(br}(Iv)保險,(V)專業費用,(Vi)物業税,(Vii)租金和倉儲,(Viii)水電費,(Ix)保養、維修和保養, (X)化學費和焚燒費,以及(Xi)其他與銀行費用、營銷和廣告費用、招待費用、商務差旅費用、計算機和互聯網費用有關的費用,電話費和互聯網費以及文件和住宿費。下表 列出了所示期間的其他業務費用細目:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 百分比 更改 | |||||||||||||
(美元) | (美元) | (美元) | (%) | |||||||||||||
匯兑損失 | 22,287 | - | 22,287 | - | ||||||||||||
外籍勞工税 | 97,703 | 78,399 | 19,304 | 24.6 | ||||||||||||
應收賬款減值損失 | 44,271 | - | 44,271 | - | ||||||||||||
保險 | 43,589 | 33,035 | 10,554 | 31.9 | ||||||||||||
專業費用 | 1,075,679 | 65,194 | 1,010,485 | 1,550.0 | ||||||||||||
物業税 | 105,771 | 109,464 | (3,693 | ) | (3.4 | ) | ||||||||||
租賃和倉儲 | 290,481 | 225,555 | 64,926 | 28.8 | ||||||||||||
公用事業 | 157,974 | 64,537 | 93,437 | 144.8 | ||||||||||||
保養、維修和保養 | 317,267 | 120,478 | 196,789 | 163.3 | ||||||||||||
化學費和焚化費 | 229,204 | 35,933 | 193,271 | 537.9 | ||||||||||||
其他 | 125,302 | 67,082 | 58,220 | 86.8 | ||||||||||||
總計 | 2,509,528 | 799,677 | 1,709,851 | 213.8 |
40 |
目錄表 |
集團的其他營運開支由截至2021年12月31日止年度的約800,000美元增加至截至2022年12月31日止年度的約2.5萬美元,增幅約為1.7,000美元或213.8%。其他營運開支增加 主要是由於(I)專業費用由截至2021年12月31日止年度的約65,000美元增加至截至2022年12月31日的年度的約110萬美元,增幅約為100萬美元或1,550.0%;(Ii)由於SPAC合併交易產生的專業費用顯著上升,專業費用由截至2021年12月31日的年度的約120,000美元增加至約317,000美元,增幅達163.3。2022年由於本集團的業務活動於2022年從新冠肺炎大流行中顯著復甦而整體增長,與2021年相對漸進的復甦相比,(Iii)截至2021年12月31日止年度的化學品及焚化費由約36,000美元增加至約229,000美元,增幅約193,000美元或537.9%,這與收集及處理的廢物數量增加一致;(Iv)公用事業費用由截至12月31日止年度的約64,000美元增加約93,000美元或144.8;(V)截至2021年12月31日止年度的租金及儲存費由截至2021年12月31日止年度的約226,000美元增至約29萬美元,(br>因設備短期租金及短期倉儲增加而增加約11,000美元或31.9%),由於符合工傷保險資格的人數增加,2021年至2022年12月31日止年度的外籍勞工税增至約44,000美元,(br}因符合領取工傷補償保險資格的人數增加而增加;(Vii)由於僱用外籍勞工參與業務的人數增加,外籍勞工税由截至2021年12月31日止年度的約78,000美元增至約98,000美元,增幅約19,000美元或24.6%;(8)其他税項增加約58,000美元,即86.8%,由截至2021年12月31日止年度的約67,000美元增至約125,000美元。2022年由於本集團於2022年初慶祝農曆新年而產生的營銷及廣告開支及娛樂開支增加, (Ix)於截至2022年12月31日止年度確認約22,000美元匯兑虧損,因銀行貸款按年終利率重估 ,及(X)於截至2022年12月31日止年度確認約44,000美元應收賬款減值虧損,因其能否收回存在不確定性。
財務 費用
截至2022年12月31日止年度,本集團的財務開支穩定於約246,000美元,而截至2021年12月31日止年度則為約251,000美元。
折舊和攤銷
本集團的折舊及攤銷開支由截至2021年12月31日止年度的約190萬美元 增加至截至2022年12月31日止年度的約230萬美元,增加約443,000美元或23.8%。折舊及攤銷開支增加主要是由於(I)本集團於2021年12月31日以較高估值重估的租賃物業折舊較高,加上於2022年收購廠房及機器,導致截至2022年12月31日止年度的每月折舊開支增加,及(Ii)本集團無形資產攤銷由截至2021年12月31日止年度的約331,000美元增加至截至2022年12月31日止年度的約639,000美元,增幅約308,000美元或92.8%。這與集團在軟件開發方面的持續投資是一致的。
淨虧損
由於上述原因,本集團於截至2022年12月31日止年度錄得淨虧損約2,400,000美元,較截至2021年12月31日止年度的淨虧損約669,000美元增加約1.7,000美元或257.7%。
41 |
目錄表 |
非公認會計準則 衡量標準
EBITDA
集團將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,EBITDA包括以下內容:
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
(美元) | (美元) | (美元) | (%) | |||||||||||||
所得税前虧損 | (2,383,812 | ) | (625,584 | ) | (1,758,228 | ) | (281.1 | ) | ||||||||
財務費用 | 246,359 | 250,819 | (4,460 | ) | (1.8 | ) | ||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | 1,661,403 | 1,526,433 | 134,970 | 8.8 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | 638,849 | 331,268 | 307,581 | 92.8 | ||||||||||||
EBITDA | 162,799 | 1,482,936 | (1,320,137 | ) | (89.0 | ) | ||||||||||
非經常性支出* | 813,701 | - | 813,701 | - | ||||||||||||
EBITDA(根據非經常性支出進行調整) | 976,500 | 1,482,936 | (506,436 | ) | (34.2 | ) |
*非經常性支出主要涉及SPAC合併交易的支出,預計至少在未來兩年內不會重複發生。
EBITDA 是不按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》計算的財務計量。本集團管理層使用EBITDA (I)作為衡量經營業績的指標,(Ii)規劃及預測未來期間,以及(Iii)與本集團董事會就本集團的財務業績進行溝通。由於計算方法不同,本集團對EBITDA的列報與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性,投資者不應將其用作淨收益或根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則計算和列報的任何財務業績指標的替代或替代。相反,本集團管理層認為EBITDA應用於補充本集團根據國際會計準則委員會發布的IFRS衍生的財務措施,以更全面地瞭解影響業務的趨勢 。
流動性 與資本資源
Esgl 於開曼羣島註冊為控股公司,於2022年12月31日及 於本招股説明書日期並無活躍業務。本集團的綜合資產及負債、綜合收入及淨收入為其新加坡附屬公司的經營業績。新加坡現行法規允許該新加坡子公司只能從其根據新加坡會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其各自的股東支付股息。新加坡法律沒有外匯或資本管制,居民和非居民都可以自由地將新加坡元兑換成外幣和/或將這些貨幣匯出新加坡。根據新加坡現行税收規定,無論股息是支付給新加坡還是外國股東,都不會對股息徵收預扣税。但是,外國股東 可能在其本國收到此類股息時徵税,這將取決於其所在國家的税法 。於2022年12月31日,本集團於新加坡的附屬公司的淨資產均不受限制 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,並無任何資金從其新加坡附屬公司以貸款、墊款或現金股息的形式轉移至本集團。於2022年12月31日及於本招股説明書日期,本集團的開曼羣島控股公司與其新加坡附屬公司之間並無以貸款或墊款或現金股息方式進行的現金 轉移。
在評估本集團的流動資金時,本集團監察及分析其手頭現金及營運開支承擔。集團的流動資金需求是為了滿足營運資金要求和運營費用義務。從歷史上看,集團主要通過(I)發行普通股、(Ii)運營產生的現金和(Iii)從銀行借款 來為其運營提供資金。除銀行借款及租賃外,本集團並無其他債務工具。
42 |
目錄表 |
截至2022年12月31日,本集團營運資金約為負860萬美元,現金及現金等價物約為252,000美元,流動資產約為130萬美元,流動負債約為990萬美元。營運資本出現負增長,主要是由於有關銀行貸款協議允許銀行即時要求償還,因此將若干銀行貸款餘額約540萬美元歸類為流動負債,即使這些貸款在一年內未到期償還。
下表説明瞭本集團借款的期限概況:
截至12月31日 , | ||||||||
2022 (美元) | 2021 (美元) | |||||||
1年內或按需 | 5,427,538 | 6,711,185 | ||||||
1年至2年 | 371,103 | 181,655 | ||||||
2至5年 | - | 454,185 | ||||||
總計 | 5,798,641 | 7,347,025 |
本集團按遞減結餘計算的借款利率由年息2%至5.68%不等。本集團的財務政策是維持對所有風險敞口的控制,遵守嚴格的交易對手信用標準,並積極監控市場風險敞口。
截至2022年12月31日和2021年12月31日簽約但未在財務報表中確認的資本支出分別約為130萬美元和100萬美元。
在2024年2月1日,我們普通股的最新銷售價格為0.49美元,認股權證的每股行權價為11.50美元。認股權證的行使價顯著高於我們普通股的當前市價,因此,權證持有人在可預見的未來極不可能行使其認股權證。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們的股價,鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性,我們可能不會收到與我們的已發行認股權證相關的任何現金收益。
根據本集團目前的營運策略,預期現有現金及預期營運現金流量將 足以支付ESGH(我們的新加坡營運實體)未來12個月的營運資金及資本開支。然而,在業務合併結束後,本公司應向GUCC支付大量專業費用和與業務合併相關的費用。鑑於我們普通股的當前市價,以及認股權證持有人因上述原因而不太可能在可預見的未來行使其認股權證,以及遠期購買協議所載的新融資條件,本公司可能需要籌集額外資本,並與有關各方協商付款安排,以履行該等財務義務。如果需要額外資金,本集團可能無法按其接受或完全接受的條款獲得銀行 信貸安排或股權或債務融資。此外,鑑於與業務合併相關的大量贖回 以及我們的股票相對缺乏流動性,根據註冊聲明出售我們的普通股(本招股説明書是其中的一部分)可能會導致我們證券的市場價格大幅下降,這將對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。
The original projected revenues of the Group for fiscal years 2022 and 2023 were $5,464,863 and $10,951,856, respectively. The revenues of the Group for the fiscal year ended 2022 and the six months ended June 30, 2023 were approximately $4,992,034 and $3,394,313, respectively. The Group did not meet its original 2022 revenue projection mainly due to the lower sales of circular products, which was lower by approximately US$543,000 (-16.6%) compared to the original projection. The Group pivoted its focus from circular product sales to waste management services, which grew by more than 100% year over year and exceeded the original projection for 2022 by US$70,000 (3.2%). The Group is likely not to meet its original 2023 revenue projection mainly because the 2023 revenue projection was premised on US$15 million of funds being available to the Group for its capital investments in late 2022 or early 2023. The Group did not obtain the funding as planned, and in addition, most stockholders of GUCC redeemed their shares before the closing of the Business Combination, which resulted in limited funds remaining for the Group after the Business Combination. Therefore, there can be no assurance that the Group’s actual financial results would meet the financial projections and there is a significant likelihood that the Group’s actual financial results over the time periods and under the scenarios covered by the projections would be materially different. At this time, the Group’s management estimates that the impact of the lack of funds for capital investments may continue in the near future and therefore, the Group will likely not meet its original 2023 revenue projection and may not be able to meet its original revenue projections for 2024, 2025 and/or 2026. The Group has not updated its projections due to uncertainties surrounding recent developments, their future outcomes, and their impact on the Group’s projections. The Group closely monitors the impact brought by the decrease of revenue and for the reasons set forth in the preceding paragraph, will likely need to raise additional capital. If the Group cannot obtain sufficient capital on acceptable terms to meet its capital needs, the Group may not be able to execute its growth strategies, and the Group’s business, financial condition, and prospects may be materially and adversely affected.
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量
以下為截至2022年及2021年12月31日止年度本集團現金流量的主要組成部分:
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2022 (美元) | 2021 (美元) | |||||||
經營活動產生的現金淨額 | 1,969,910 | 2,492,708 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,484,274 | ) | (1,635,161 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (370,251 | ) | (953,299 | ) | ||||
現金和銀行餘額淨增加/(減少) | 115,385 | (95,752 | ) |
操作 活動
截至2022年12月31日止年度,儘管所得税前虧損約240萬美元,但本集團的經營活動所產生的現金淨額約為200萬美元。這主要是由於(I)物業、廠房及設備折舊及無形資產攤銷調整後的現金流入為正 約230萬美元,以及(Ii)營運資金整體改善。
43 |
目錄表 |
截至2021年12月31日止年度,儘管所得税前虧損約626,000美元,但本集團的經營活動所產生的現金淨額約為250萬美元。這主要是由於(I)經調整物業、廠房及設備折舊及無形資產攤銷後錄得正現金流入約1,900,000美元,(Ii)外匯收益約352,000美元,主要由於本集團的貨幣資產及負債以美元計值,而若干貨幣資產及負債以新加坡元計值, 及(Iii)營運資金的整體改善。
投資 活動
截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為150萬美元,主要歸因於(I)購買約503,000美元的物業、廠房及設備,及(Ii)增加約100萬美元的無形資產 。
截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為160萬美元,主要由於(I)購買約679,000美元的物業、廠房及設備,及(Ii)增加約956,000美元的 無形資產。
為 活動提供資金
於截至2022年12月31日止年度,於融資活動中使用的現金淨額約為370,000美元,主要由於 (I)償還約150萬美元的銀行借款,(Ii)償還約186,000美元的租賃負債, 及(Iii)支付約246,000美元的利息,但由發行約1.6萬美元的股份部分抵銷。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,於融資活動中使用的現金淨額約為953,000美元,主要由於 (I)償還約808,000美元的銀行借款,(Ii)償還約208,000美元的租賃負債, 及(Iii)支付約251,000美元的利息,但由發行約314,000美元的股份部分抵銷。
貿易應收賬款
集團的應收賬款由截至2021年12月31日的約242,000美元增加至截至2022年12月31日的約390,000美元,增加約148,000美元,與上述銷售額的增長一致。
集團力求嚴格控制其未償還應收賬款,並由其高級管理層定期審查逾期餘額。 下表列出了截至顯示的 日期,集團逾期但未減值的貿易應收賬款的賬齡分析:
截至12月31日 , | ||||||||
2022 (美元) | 2021 (美元) | |||||||
少於30天 | 22,473 | 15,144 | ||||||
30至90天 | 1,895 | 6,423 | ||||||
超過90天 | 2,117 | 5,587 | ||||||
總計 | 26,485 | 27,154 |
截至2022年12月31日,本集團逾期但未減值的貿易應收賬款約為26,000美元。這些貿易應收賬款隨後於2023年5月16日全部結清。
44 |
目錄表 |
下表列出了本集團在所示期間的平均應收賬款週轉天數:
平均交易量
| ||
截至2022年12月31日 | 23 | |
截至2021年12月31日 | 14 |
平均貿易應收賬款週轉天數指本集團從提供貨物或服務中收取現金付款所需的平均時間 。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本集團的平均應收賬款週轉天數分別為23天及14天。 本集團於2022年12月31日的平均應收賬款週轉天數增加,主要原因是向一般需要60天平均信貸期限的跨國公司提供廢物處置服務的銷售增加。
集團採用簡化方法,使用撥備矩陣計量貿易應收賬款的終身預期信貸損失(“ECL”) 。
本集團對信貸風險的風險敞口主要受每個客户的個人特徵影響,而不是受客户所在行業或國家的影響,因此,當本集團對個別客户有重大風險敞口時,信貸風險主要集中。於財政年度結束時,貿易應收賬款總額的48.0%來自本集團的三個最大客户。2021年,32.9%的貿易應收賬款來自集團最大的客户之一。
對所有客户進行個人 信用評估。這些評估側重於客户過去在 到期時付款的歷史和當前的付款能力,並考慮特定於客户的信息以及與客户運營所處的經濟環境有關的信息。除非另有約定,否則應收貿易賬款一般應在開票之日起30天內到期。 通常情況下,本集團不會從客户那裏獲得抵押品。
集團以等同於終身ECL的金額計量應收貿易賬款的損失準備金,該損失準備金是參考每個分組的信用利差計算的(考慮到歷史信用損失經驗、平均實際收到日期、客户背景、上市狀態和規模作為不同債務人的分組),這反映了債務人的信用風險。 由於本集團過往的信貸損失經驗並未顯示不同客户類別的虧損模式有重大差異,因此基於逾期狀況的損失撥備不會在本集團的不同客户羣之間作進一步區分。
預期損失率 基於實際損失經驗。該等比率已作出調整,以反映收集歷史數據的 期間的經濟狀況、當前狀況及本集團對應收賬款預期壽命的經濟狀況的看法之間的差異。應收貿易賬款損失準備在下列期間的變動情況:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2022 (美元) | 2021 (美元) | |||||||
1月1日 | 150,000 | 150,000 | ||||||
確認減值損失 | 46,768 | - | ||||||
作為壞賬核銷的金額 | 150,000 | - | ||||||
12月31日 | 46,768 | 150,000 |
交易 應付款
貿易 應付款項主要指本集團於正常業務過程中向供應商支付貨品或服務的責任,包括採購原材料及公用事業,以及向其物流供應商付款。集團 一般獲得30至60天不等的信用期。
集團的貿易應付款項增加約125,000美元,由截至2021年12月31日的約401,000美元增加至截至2022年12月31日的約526,000美元,與上述增加的經營活動一致。
45 |
目錄表 |
租賃 負債
集團根據國際財務報告準則第16號“租賃”確認和計量租賃負債。本集團於新加坡租賃物業,主要用作處理及儲存廢物的工廠用地。下表列出了截至所示日期本集團的租賃負債細目:
截至12月31日 , | ||||||||
2022 (美元) | 2021 (美元) | |||||||
當前 | 185,764 | 193,280 | ||||||
非當前 | 2,071,571 | 957,484 | ||||||
總計 | 2,257,335 | 1,150,764 |
本集團的租賃負債(包括流動及非流動負債)由截至2021年12月31日的約120萬美元增加約110萬美元至2022年12月31日的約230萬美元,主要原因是本集團其中一項物業於2022年續期20年所致。
資本承諾
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本集團產生的資本開支主要用於購置物業、廠房及設備。下表列出了集團截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同資本支出,但未在財務報表中確認:
截至12月31日 , | ||||||||
2022 (美元) | 2021 (美元) | |||||||
財產、廠房和設備 | 1,339,532 | 1,034,355 |
表外安排 表內安排
本集團並無表外安排,包括會影響其流動資金、資本資源、市場風險支持 及信貸風險支持或其他利益的安排。
關鍵會計估算
根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債額以及列報期間的收入和費用。管理層持續評估他們的估計、假設和判斷,任何此類修訂的影響都反映在確定需要修訂的期間的財務報表中。管理層 根據過往經驗及其他各種因素(包括對未來事件的預期)作出估計,他們認為 在當時情況下是合理的,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與該等估計有重大差異,可能會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。本集團的重要會計政策 於本註冊表其他地方的綜合財務報表附註中有更全面的描述,但本集團相信以下會計政策及估計對本集團編制財務報表及瞭解及評估其已呈報財務業績作出重大判斷及估計的過程至為重要。
46 |
目錄表 |
收入 確認
收入 是根據本集團因向客户轉讓承諾貨品或服務而預期有權獲得的對價而計量的 ,不包括代表第三方收取的款項。
收入 在集團通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履行義務時確認,即在客户獲得該貨物或服務的控制權時確認。履約義務可以在某個時間點或隨時間履行。 確認的收入金額是分配給履行的履約義務的金額。
與客户簽訂合同的收入
(A) 提供服務
提供服務的收入 當實體在某個時間點履行履行義務時確認,通常是在重大行為完成和控制權轉移發生時確認,或者對於不重要的服務,交易收入 確認為提供服務。集團的主要服務包括為客户收集和處理工業廢物 。
(B) 貨物銷售
銷售貨物的收入 在通過將承諾的貨物轉讓給客户來履行履行義務的時間點確認。貨物的控制權通常在貨物交付時轉移給客户(在這方面,國際貿易術語解釋通則被考慮在內)。
其他 收入
(C) 利息收入
利息 收入採用有效利息法確認。實際利率是指通過金融資產的預期壽命,或在適當情況下,更短的期間,準確地貼現估計的未來現金收入的利率。
應用實體的會計政策時的關鍵判斷
(a) | 本位幣確定 |
在確定集團本位幣時,管理層使用判斷來確定集團經營所處的主要經濟環境的幣種。考慮因素包括主要影響商品和服務銷售價格的貨幣和該國的貨幣,其競爭力和法規主要決定其商品和服務的銷售價格。
(b) | 具有延期選擇權的合同租賃期限的確定 |
集團將租期確定為租約的不可撤銷期限,以及在合理確定將行使租約的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期限,或如果合理確定不會行使租約的選擇權所涵蓋的任何期限。
集團有多個租賃合同,其中包括延期選項。本集團運用判斷以評估其是否合理地確定是否行使延長租約的選擇權。也就是説,它考慮了所有相關因素,這些因素產生了對其行使延期的經濟 激勵。於生效日期後,本集團會重新評估租賃期,以考慮是否有 在其控制範圍內的重大事件或情況變化,並影響其行使或不行使 延長選擇權的能力(例如,對租賃資產進行重大租賃改善或重大定製)。
由於租賃方式的改善以及更換資產將產生的重大成本, 集團在租賃建築物的租賃期限中包含了延期選項。由於本集團一般租賃汽車不超過五年,因此不會行使 延長選擇權,因此汽車租賃的延長選擇權並不包括在租賃期內。
47 |
目錄表 |
關鍵的會計估計和假設
(a) | 廠房和設備的使用壽命 |
物業、廠房及設備項目的使用年限於收購資產時估計,並以類似資產的歷史經驗為基礎,並考慮預期的技術或其他變化。如果發生變化的速度快於預期 或資產發生意外的損耗,則使用壽命將相應調整。截至2022年12月31日,集團廠房和設備的賬面價值為22,493,283美元(截至2021年12月31日:14,288,591美元)。
(b) | 存貨 計價方法 |
存貨 根據當前市場狀況、歷史經驗和銷售類似性質的商品進行減記。它可能會因市場狀況的變化而顯著改變 。定期審查可變現淨值中的過剩庫存、陳舊和下降 ,並將任何此類下降計入庫存餘額。可變現價值代表 對可收回金額的最佳估計,並基於可獲得的最可靠證據,固有地涉及有關 未來預期可變現價值的估計。截至2022年12月31日,本集團存貨的賬面金額為225,151美元(截至2021年12月31日:599,757美元)。
(c) | 應收貿易賬款預計信用損失準備 |
集團使用撥備矩陣計算應收貿易賬款的ECL。撥備率是根據具有相似損失模式的不同客户羣的 分組的過期天數計算的。
撥備基準表最初以本集團的歷史觀察違約率為基礎。本集團將校準該矩陣,以根據前瞻性信息調整 歷史信用損失經驗。在每個報告日期,歷史違約率都會更新,並分析前瞻性估計的變化。
對歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和ECL之間的相關性的評估是一項重要的估計。 ECL的數量對環境和預測的經濟狀況的變化很敏感。本集團過往的信貸損失經驗及對經濟狀況的預測亦可能不能代表客户未來的實際違約情況。
截至2022年12月31日,本集團應收貿易賬面金額為389,648美元(截至2021年12月31日:241,755美元)。
(d) | 非金融資產減值 |
非金融資產的減值測試需要有關未來現金流預測以及要應用的折現率的假設。用於得出現金流預測的假設取決於未來市場份額、市場趨勢和本集團產品的盈利能力。
非金融資產的減值測試需要對未來事件發生的程度和概率進行估計。考慮到當前的市場條件和技術進步的階段,估計應儘可能從過去的經驗中得出。
(e) | 無形資產資本化 |
內部產生的無形資產的成本按照財務報表附註2.6中的會計政策進行資本化。成本的初始資本化是基於管理層對技術和經濟可行性得到確認的判斷,通常是在開發項目根據既定的項目管理模式達到確定的里程碑時。在確定要資本化的金額時,管理層對項目預期的未來現金產生、適用的貼現率和預期的受益期進行了假設。該等無形資產於2022年12月31日的賬面值為1,845,912美元(截至2021年12月31日:1,473,568美元)。
48 |
目錄表 |
集團內部產生的無形資產包括軟件開發項目。這些系統包括庫存管理系統、用於跟蹤實時使用的催化轉化器以促進買賣決策的專有軟件、用於促進實驗室報告、分析和認證的數據庫、熱處理和乾燥系統、酸處理和更新系統以及將廢塑料轉化為油的系統。開發這些無形資產是為了提高效率、 提高生產率和產生循環產品。每個項目產生的成本主要包括直接參與項目的員工的工資,包括開發業務需求、編程和編碼、軟件體系結構設計以及版本部署和測試的時間。
最近 發佈了會計公告
關於近期將適用於本公司的最近會計聲明的信息,請參閲本註冊説明書中其他部分的本集團綜合財務報表附註2和附註24。
新興的 成長型公司狀態
Esgl 是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《就業法案》修訂。因此, 本集團有資格利用適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司的特定減少報告和其他要求。只要Esgl仍然是一家新興的成長型公司,它就不會被要求 除其他事項外:
● | 提交兩年以上的經審計的合併財務報表和兩年的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析; | |
● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條,有關於其財務報告內部控制的審計師報告;以及 | |
● | 披露 某些高管薪酬相關項目。 |
Esgl 將一直是一家新興的成長型公司,直至(I)在業務合併結束五週年後的財政年度的最後一天,(Ii)財政年度的最後一天,在該財政年度期間,Esgl的總毛收入至少為10.7億美元,(Iii)根據《交易法》,Esgl被視為“大型加速申請者”之日,這意味着 截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元,以及(Iv)Esgl在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務 。
由於是一家新興成長型公司和外國私人 發行人,Esgl 利用了某些降低的報告要求。在這些優勢中,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。ESSL已選擇不退出這一延長的過渡期。因此,當一項標準發佈或修訂時, 上市公司或非上市公司有不同的適用日期,作為一家新興成長型公司,Esgl可以推遲到兩個申請日期中較晚的一個才採用新的或修訂後的標準。因此,Esgl在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息 不同。如果一些投資者因此發現Esgl的證券吸引力下降,其證券的交易市場可能不那麼活躍,其 證券的價格可能更加波動。
49 |
目錄表 |
關於市場風險的定量和定性披露
風險 管理概述
集團面臨市場風險(包括貨幣風險和利率風險)、信用風險、流動性風險、資金風險和商品價格風險。本集團對上述各項風險的風險敞口及其衡量和管理風險的目標、政策和流程在本註冊説明書其他部分的綜合財務報表附註中有更全面的描述。
市場風險
(i) | 貨幣風險 |
儘管本集團的報告貨幣為美元,但其幾乎所有的銷售和購買都以新加坡元計價。 因此,本集團面臨外匯風險,因為其收入和經營業績可能會受到美元與新加坡元匯率波動的影響。 如果新加坡元兑美元貶值,本集團美元綜合財務報表中所顯示的本集團新加坡元收入、收益和資產的價值將會下降。集團並無政策對衝其外匯風險敞口。
(Ii) | 利率風險 |
集團在浮動利率下的非流動借款面臨利率風險。
該集團的浮動利率借款主要以新加坡元計價。在2022年12月31日,如果新加坡元利率上升/下降0.5%(2021年12月31日:0.5%),而包括税率在內的所有其他變量保持不變, 由於這些借款的利息支出增加/減少,本財政年度的税後虧損將減少/增加18,554美元(2021年:10,157美元)。
信貸風險
集團採取了只與信譽良好的交易對手打交道並在適當情況下獲得足夠抵押品的政策,作為減輕違約造成財務損失風險的一種手段。本集團對交易對手的財務狀況進行持續的信用評估,一般不需要抵押品。
金融資產可能會受到信用風險的集中以及交易對手未能充分或及時履行其義務的影響。這些主要來自現金和現金等價物、應收賬款和其他金融資產。信用風險的最大風險敞口為報告年度末金融資產的公允價值總額。銀行和任何其他金融工具的現金餘額的信用風險是有限的,因為交易對手是具有可接受信用評級的實體。
流動性風險
集團面臨流動性風險,即無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。流動資金風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。 如有需要,本集團將向其他金融機構和相關方尋求短期資金,以彌補任何流動資金短缺 。
資本 風險
本集團資本管理的主要目標是確保其保持良好的信用評級和流動資產淨值,以支持其業務並使其股東價值最大化。本集團的資本結構包括已發行股份、資本和留存收益。
集團管理資本結構,並根據經濟形勢的變化進行調整。為維持或調整資本結構,本集團可調整向股東派發股息、向股東返還資本或發行新股。
集團遵守截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的所有外部資本要求。
商品 價格風險
由於本集團部分收入來自其循環產品(通常包括鋅、貴金屬及賤金屬)的銷售及交易,本集團面臨商品價格風險,即因該等商品的現行市場價格出現波動而對其財務表現及盈利能力構成風險,而該等商品的現行市場價格並非本集團所能控制,因為該等商品主要由外部市場力量推動。
50 |
目錄表 |
生意場
集團的業務
概述
Esgl 是根據開曼羣島法律註冊成立為豁免公司的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,Esgl通過其在新加坡註冊成立的運營實體環境解決方案(亞洲)私人有限公司進行所有業務。有限公司(“歐空局”)。
ESA 是一家廢物管理、處理和回收公司,從事收集和回收來自制藥、半導體、石化和電鍍公司等客户的危險和非危險工業廢物。歐空局目前有兩個收入來源:(I)服務收入,主要包括它向客户收取的廢物收集和處置服務費用 ,這些費用與歐空局的競爭對手收取的費用相似,以及(Ii)歐空局從客户那裏收集的回收廢物製造和處理的循環產品的銷售和交易 與其廢物收集和處理服務有關,歐空局認為這使歐空局成為市場上獨一無二的環保產品。
歐空局的一個基本原則是,廢物是一種可以重複利用、再利用和再循環的資源。歐空局認為,這種從廢物中創造商品的心態有別於線性的傳統廢物行業參與者,後者基本上只從收集、銷燬和處置收集後的廢物中獲得收入。這一理念根深蒂固,並反映在歐空局的業務中,它利用可再生能源和歐空局廢物處理過程中產生的副產品來降低自己的運營成本 。按照這種思路,歐空局的主要業務重點是將工業廢物(否則將不會在廢物回收過程中使用)轉化和處理為循環產品,如熱解油、柴油、鎳、鋅、銅、銀、金等金屬、石灰(氫氧化鈣)和氟石(氟化鈣)等礦物,以及鹽酸、硫酸和氯化鈣等化學品。然後,歐空局將這些轉換後的圓形產品出售給當地和國際最終用户、貿易商或海外煉油商,他們需要將這些圓形產品用於自己的商業用途或用於進一步加工,包括製造 和鍍鋅目的。
於截至2021年及2022年12月31日止兩個年度,本集團來自服務收入的收入分別約為120萬美元 及220萬美元。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止兩個年度,本集團來自銷售及買賣循環產品的收入分別約為二百八十萬美元及二百七十萬美元。
競爭優勢
獨特的廢物管理方法
歐空局 認為,其利用廢物創造商品的心態使其有別於線性傳統廢物行業參與者,後者強調廢物的銷燬和處置。像傳統的廢物管理行業參與者一樣,歐空局從客户那裏收取費用來收集工業廢物。與競爭對手不同,Esgl尋求將收集的廢物轉化為循環產品,將其作為原材料出售給客户,再循環到供應鏈或原材料供應商手中。
此外,歐空局還開發了可持續廢物管理技術,使其能夠產生和捕獲可再生能源,如熱能、水和化學品,歐空局使用這些能源和化學品來減少自己的淨能源和資源消耗。事實上,隨着全球對可持續性的關注持續增加 ,歐空局相信其可持續廢物管理技術將幫助其客户實現環境可持續性 目標,例如新加坡針對大型製造業、石化、製藥和半導體公司的“零廢物填埋”計劃,該計劃旨在顯著減少這些公司被送往垃圾填埋場的廢物,而不是回收到其他產品和能源中。
51 |
目錄表 |
此外,歐空局的循環產品被認為是可持續來源的,因為它們是由歐空局從客户那裏收集的回收廢物製成的。 在將廢塑料轉化為歐空局名為NewOil的循環熱解油解決方案的情況下,這一過程通過了國際可持續發展和碳認證體系(ISCC)的認證,從而確認了歐空局的信息和報告是可信和可靠的。歐空局相信,ISCC認證證實,通過提供這一獨特的品牌主張,使歐空局的客户能夠達到他們的環境目標,歐空局有時可能能夠為其一些服務收取溢價,與傳統的工業廢物管理廠或其他原材料製造商相比。
可持續 與可再生能源技術
歐空局在新加坡擁有並運營一家工業廢物管理廠,該廠利用廢木氣化和太陽能對工業廢物進行熱處理處理。為了利用太陽能對工業廢物進行熱處理,歐空局目前在其廠房中安裝了640千瓦的光伏電池板(也稱為太陽能電池板)。歐空局還在新加坡擁有並運營一家商業工廠,供應新加坡由廢塑料製成的ISCC PLUS認證循環熱解油。
這些系統和工程設計產生了低碳足跡,因此歐空局只產生最少量的副產品廢物。在2021年,歐空局只將其收集的1.1%的垃圾送往垃圾填埋場。這與歐空局的大多數競爭對手形成了鮮明對比,後者通常專注於通過破壞性方法處理廢物,產生的任何副產品廢物都將被丟棄在垃圾填埋場。
經驗豐富的 管理團隊
集團的核心行政及管理團隊由郭稜莊先生、羅炳輝先生、何善清先生及李孟成先生組成,在廢物管理及化學品供應鏈及一般管理方面,包括但不限於企業及財務管理及服務方面,已累積約100年的相關經驗。本公司由兩名執行董事郭令創先生及羅炳輝先生領導。Esgl首席執行官兼董事會主席Quek先生在廢物管理行業擁有30多年的經驗。此外,Quek先生於1986年獲得新加坡武裝部隊工程學獎學金,隨後作為精英步兵師的軍官在新加坡陸軍全職服役。他光榮地在預備役中服役到2016年,並被授予中校軍銜。羅先生是公司的首席增長和可持續發展官,在業務戰略、品牌組合和營銷管理方面擁有20多年的經驗, 曾在帝亞吉歐和WPP plc擔任過職務。
增長 戰略
繼續投資和開發新的運營能力、技術和碳信用
為了增加歐空局可以處理和再利用的工業廢物類型,歐空局計劃增加新的生產線以提高其污泥的熱處理能力,購買更多的反應器、壓濾機和助劑以提高其廢酸處理能力, 增強其每年處理廢塑料並將其轉化為石油的能力,並建立高温危險廢物處理系統 。
特別是,Esgl相信這個處理系統將幫助歐空局進一步發展其捕獲和銷售碳和塑料信用的能力 。新加坡政府對碳信用和塑料信用都設定了固定價格,該公司打算與一家碳諮詢公司合作,對其計劃中的處理系統產生的任何此類信用進行量化、測量、驗證和貨幣化。
Esgl 還計劃投資於它認為可以幫助歐空局從廢物中提取更多價值的技術。此外,Esgl已開始與智庫和初創企業對接,這些企業可能會開發有利於集團業務增長的尖端技術。作為Esgl增長戰略的一部分,它已經開始與新加坡南洋理工大學(Nanomatics Pte Ltd)剝離出來的一家科技初創公司(Nanomatics Pte Ltd)合作,將合成氣(從廢塑料熱解) 轉化為碳納米管和氫氣的商業化。
52 |
目錄表 |
2023年5月18日,歐空局與Nanomatics Pte Ltd.(“NMT”)簽訂了為期兩年的聯合開發協議(“JDA”)。歐空局開發了專有的FR-3熱解技術,將廢塑料轉化為循環熱解油 ,而NMT開發了熱CVD工藝技術,將塑料廢物轉化為碳納米管和氫。JDA的主要目標是在歐空局的試點工廠設施中進一步開發NMT的熱CVD工藝技術,以利用廢塑料和歐空局FR-3熱解技術產生的合成氣生產碳納米管和氫氣(“聯合開發計劃”)。
當碳納米管在試驗階段生產滿足締約方的最低質量和成本標準時,締約方 可以討論NMT向歐空局授予在東南亞使用其Thermo-CVD工藝技術的許可的可能性,如果是這樣的話, 雙方可以真誠地就該許可協議的條款和條件進行談判。
在聯合開發計劃初步實施試驗階段結束後的六個月期間內,如果一方尋求通過利用根據JDA創造的改進或知識產權將熱-CVD工藝技術商業化, 則雙方可以通知另一方,並在此類 通知後長達60天的時間內真誠地進行談判,以期雙方參與上述商業化(談判可能包括 形成合資安排)。
合併和收購
除了上文討論的長期有機增長戰略外,Esgl還打算機會性地收購公司,以擴大其核心技術,並向集團介紹潛在的新客户羣。例如,Esgl可能會收購一家廢物運輸公司 ,以支持本集團的廢物收集客户,和/或增加回收或廢物處理設施,以實現規模經濟,理想情況下,從而降低整體運營成本。
海外市場拓展
目前,集團大部分收入來自新加坡市場。然而,Esgl相信集團的可持續和獨特的商業模式可以擴展到幾個國際市場。例如,印度尼西亞巴淡島是一個與新加坡接壤的自由貿易城市,擁有140萬人口和幾個擁有跨國公司製造商的工業園集羣。 然而,本集團認為巴淡島沒有危險廢物設施,所有危險廢物收集都運往印度尼西亞西爪哇進行處理。通過簡單地取消此類廢物的運輸成本,Esgl相信其在巴淡島的潛在擴張 將極好地展示其廢物管理商業模式在其原始運營管轄區以外的市場 的有效性和可持續性。
企業 員工歷史
Esgl 是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,於2022年11月18日註冊為獲豁免有限責任公司。除了持有ESGH的所有已發行股份外,ESSL沒有任何實質性業務。ESGH持有環境解決方案亞洲控股有限公司(“ES BVI”)的所有已發行股份 該控股公司於2022年6月29日根據英屬維爾京羣島法律成立。
2022年8月5日,作為重組的一部分,ES BVI收購了環境解決方案(亞洲)私人有限公司的全部股權。於1999年5月8日根據新加坡法律註冊成立的歐空局有限公司(“歐空局”), 由其股東Quek Leng Chuang,Law Beng Huong,Chem 綜合管理私人有限公司註冊成立。作為代價,ESGH向上述股東配發及發行其普通股,配發及發行的比例與彼等各自於歐空局所持股份的比例相同。重組完成後,歐空局成為ES BVI的全資子公司。
53 |
目錄表 |
下圖顯示了截至本招股説明書之日該公司的公司結構,包括其主要子公司。
行業
雖然新加坡製造的商品經常出口到國外進入全球供應鏈,但此類商品製造產生的大量工業廢物仍留在新加坡。根據新加坡政府報告的數據,根據巴塞爾公約的要求,新加坡2020年的危險廢物數量為359,170噸,在過去20年中一直以平均複合年增長率7%的速度增長。
鑑於該增長及本集團業務所提供服務的非酌情性質,我們相信廢物管理 行業對週期性經濟趨勢的抵抗力相對較強。該行業的特點是一系列有吸引力的特點,包括: (1)商業客户可預見的廢物產生帶來的高收入可見度,(2)收集、有益的再利用和垃圾填埋處理缺乏具有成本效益的替代品 ,(3)漫長的許可過程造成的進入門檻高,以及處理工業廢物的鉅額資本成本,以及(4)市政和地方政府尋求將包括廢物服務在內的公共服務的管理 移交給私營公司的持續趨勢。
產品和服務質量與安全
歐空局的廢物管理業務已通過國際標準化組織14001:2015年認證。歐空局的所有操作程序都有文檔記錄,每項業務活動的相關風險至少每年審查一次,並在必要時進行更新。為確保正確遵守歐空局的廢物收集程序,歐空局為我們的操作員提供操作員培訓,培訓由我們的安全和生產經理進行。
除了歐空局的廢物收集程序外,歐空局的廢物處理和轉化過程也通過了ISO 9001:2015認證, 我們在廢物處理和轉化方面遵循嚴格的操作程序。此外,歐空局在其內部實驗室的支持下,確保其循環產品符合其質量控制標準。最近,歐空局將廢塑料轉化為石油的業務符合ISCC Plus(國際可持續發展和碳認證)認證體系的要求。這些認證和資格每年更新一次,為歐空局的管理團隊和員工提供定期培訓是必不可少的。歐空局的工作場所安全和健康程序由新加坡工作場所安全和健康委員會頒發,認證為BizSafe 3級。
54 |
目錄表 |
供應商 和物流供應商
除了歐空局客户產生的廢物外,歐空局還從供應商那裏購買工業廢物,如生物醫藥、製藥、電子、半導體、電鍍和石化行業的公司。歐空局也有供應商為其提供某些設備,如垃圾箱、廢物箱、機器部件,以及歐空局廢物產生工廠和實驗室中使用的其他輔助設備,這對歐空局的業務運營至關重要。
截至2021年12月31日止年度,一家供應商佔本集團總庫存及物流成本約15.6%。 截至2022年12月31日止年度,兩家供應商佔本集團總庫存及物流成本約18.1%及14.1%。
下面總結了歐空局典型銷售合同的主要條款:
期限: | 協議期限一般為1至2年。 | |||
描述 和產品類型: | 合同規定了歐空局將購買的廢物的類型和規格。 | |||
返利 方案: | 廢物的購買價格根據廢物中貴金屬的濃度和數量確定,並通過回扣計劃出售給歐空局 。 | |||
重量: | 合同規定了歐空局將如何執行稱重程序和用於包裝廢物的容器。 | |||
驗收: | 廢物應運往歐空局的工廠。 | |||
樣本 和分析: | 合同規定歐空局將如何對廢物進行抽樣和分析。 | |||
付款 條款: | 付款 一般在收到相關供應商的發票後30天內以美元支付。 | |||
終止: | 除非在 到期日期之前至少1至3個月向任何一方發出終止通知,否則合同應自動續簽。 | |||
如果出現以下情況,供應商應終止合同: | ||||
● | 歐空局 未能遵守或執行本協議的任何條款或條款。 | |||
● | ESA 以金錢、貨物或其他方式向供應商的員工贈送或提供任何重大禮物,或供應商員工的任何員工/家屬在ESA所知的ESA業務中擁有未披露的重大利益。 |
保密: | 它還規定,未經對方事先同意,雙方不得披露合同的存在及其條款和條件,雙方根據本合同收到的任何信息不得用於廢物處理/儲存/調理服務以外的其他用途,也不得向任何第三方披露。 | |
本條款自合同終止或到期之日起3年內有效。 |
歐空局 聘請第三方物流提供商為歐空局提供收集廢物和向客户運送歐空局循環產品的貨運和運輸服務。
於截至2021年12月31日止年度,一家物流供應商佔本集團總庫存及物流成本約10.02%。截至2022年12月31日止年度,一家物流供應商約佔集團庫存及物流總成本的14.14%。
55 |
目錄表 |
以下 彙總了與公司物流供應商簽訂的典型合同的具體條款:
期限: | 商定的期限一般為1至2年。 | |||
服務費 交通費: | 合同規定了服務金額 費用(I)在規定時間內每次旅行和(Ii)在規定時間之後每小時。 | |||
服務 加載費: | 單程裝載貨物的服務費 。 | |||
付款 條款: | 一般在30天內,報價 ,不包括貨物和服務税。 |
銷售 和市場營銷
歐空局的 銷售團隊由四名員工組成,他們負責提供銷售支持管理和客户服務。
銷售和營銷通常是企業對企業的工作,ESA採用電子郵件營銷作為接觸潛在 客户的主要方法。ESA通過一系列不同的付費和非付費營銷渠道獲得新的電子郵件註冊會員。ESA的付費廣告 包括搜索引擎營銷、附屬渠道和特定的線下營銷渠道。ESA的免費廣告 包括搜索引擎優化、免費社交媒體、客户推薦和電子郵件。在獲得客户或潛在客户的電子郵件地址後,ESA將重點放在如何提高他們對ESA產品和服務的參與度上。增加參與度和重複購買的努力主要是通過提供一致的客户服務和電子郵件營銷工作來實現的。 ESA還擁有基於雲的客户關係管理系統來促進其銷售和營銷工作。ESA還採用搜索引擎優化策略,將其放在最相關搜索的首頁,以便潛在客户和供應商可以 輕鬆找到ESA。
除了上述吸引潛在客户的傳統方式外,歐空局還是新加坡廢物管理回收協會、聯合國全球契約和流程工業協會的成員,積極參與行業論壇, 宣傳歐空局的品牌和對廢物管理可持續解決方案的認識。此外,作為歐空局企業社會責任努力的一部分,歐空局還與非營利組織終止塑料廢物聯盟合作,制定了一個教育項目,旨在通過新加坡的教育機構回收至少350噸塑料。
顧客
我們 為以下客户提供垃圾收集和處理服務,包括但不限於:
(i) | 石油化工公司,如殼牌復活節石油有限公司(“殼牌”)、埃克森美孚亞太有限公司、亨斯邁公司和新加坡煉油有限公司; | |
(Ii) | 半導體 ,如美光半導體亞洲運營有限公司、意法半導體私人有限公司和GlobalFoundries; | |
(Iii) | 製藥公司,如艾伯維新加坡有限公司、阿爾康新加坡製造有限公司和輝瑞亞洲製造有限公司; | |
(Iv) | 技術設備製造商,如Linxens新加坡私人有限公司、新加坡愛普生工業私人有限公司和Lincstech電路新加坡私人有限公司。 | |
(v) | 化工產品公司,如Stella Chemifa新加坡私人有限公司和巴斯夫東南亞私人有限公司。 |
根據我們的循環使命,我們將收集的廢物處理和加工成循環產品,包括但不限於熱解油、螢石、經過處理的酸、賤金屬和碳酸鎳,並將它們出售給本地和國際最終用户、貿易商或海外煉油商,包括殼牌、鉑Kedaung Oriental Porce、Progress鍍鋅有限公司、GRM Co.Ltd.和NickelHutte Aue GmbH。
56 |
目錄表 |
在選擇歐空局的客户時,歐空局會考慮他們的規模、信譽和財務實力等因素。ESA通常在客户向ESA支付約80%的款項後將循環產品交付給客户,以將壞賬和不付款的風險降至最低。
於截至2021年12月31日止年度,本集團五家客户分別佔本集團總收入約11.4%、24.7%、16.0%、11.1%及10.0%。截至2021年12月31日,來自這些客户的貿易應收賬款約為31,000美元。
截至2022年12月31日止年度,本集團的四個客户分別佔本集團總收入的15.8%、14.7%、12.7%及11.3%。截至2022年12月31日,來自這些客户的貿易應收賬款約為159,697美元。
以下 彙總了公司典型服務合同的主要條款:
期限: | 商定的期限一般為1至2年。 | |||
説明 和廢物類型: | 合同規定了歐空局將收集的廢物的類型和規格。 | |||
服務 費用: | 收集和處置廢物的服務費按每單位廢物的固定價格確定。 | |||
付款 條款: | 服務費將在收到歐空局發票後7至14個工作日內全額支付。 | |||
終止: | 除非在合同到期前至少1至3個月向任何一方發出終止通知,否則合同應自動續簽。 | |||
如果出現以下情況,客户應終止合同: | ||||
● | 歐空局 未能遵守或執行本協議的任何條款或條款。 | |||
● | ESA 以金錢、貨物或其他方式向客户的員工贈送或提供任何重大禮物,或者如果客户員工的任何員工/家屬在ESA所知的ESA業務中擁有未披露的重大利益。 |
保密: | 合同規定,未經客户事先書面同意,歐空局不得將合同轉讓、轉讓或分包,也不得將合同項下的權利、義務或責任轉讓給任何其他方。 | |
它還規定,未經對方事先同意,雙方不得披露合同的存在及其條款和條件,雙方根據本合同收到的任何信息不得用於廢物處理/儲存/調理服務以外的其他用途,也不得向任何第三方披露。 | ||
本條款自合同終止或到期之日起3年內有效。 |
以下 彙總了典型採購訂單的材料條款:
描述 和產品類型: | 採購訂單規定了供應和交付給客户的圓形產品的類型和規格。 | |
產品價格 : | 圓形產品的 價格是根據單位固定價格確定的。 | |
重量: | 合同規定歐空局將如何執行圓形產品的稱重程序。 | |
付款 條款: | 產品價格應在收到歐空局發票後30天內全額支付。 |
57 |
目錄表 |
研究和開發
歐空局致力於研究和開發其工業廢物處理技術,以滿足其客户在工業廢物處理市場的需求 。
在內部, 歐空局收集其已完成項目的反饋,並根據反饋和以前的經驗修改其設備和技術。歐空局相信,科技創新將有助於實現其長期戰略目標,即成為新加坡首屈一指的工業廢物處理公司之一。為此,歐空局在研發方面投入了大量的財力和人力資源。歐空局目前的研發工作主要集中在廢物處理方法上。歐空局的內部研發團隊由高技能的工程師和科學家組成,他們在工業廢物處理技術、化學和設計方面擁有豐富的經驗。為了補充歐空局的內部專業知識,它還在尋求與第三方機構合作。
截至2021年、2021年和2022年12月31日,公司的資本研發費用分別約為200萬美元和300萬美元。該公司打算繼續投資於研究和開發,以支持和加強其現有的廢物管理方法,並推動廢物管理和處理領域的進一步創新,以提高歐空局的市場地位 。
季節性
歐空局運營的某些地區的工業廢物量在夏季月份也有增加的趨勢。歐空局第二季度和第三季度的收入和運營結果通常反映了這些季節性趨勢。嚴重風暴、長時間惡劣天氣或氣候事件造成的服務中斷會嚴重影響歐空局的運營業績。另一方面,某些破壞性的天氣和氣候條件,如野火和颶風,會因這些事件產生的廢物量而增加公司的收入。雖然天氣相關和其他事件驅動的特殊項目可以在有限的時間內通過 額外工作來增加收入,但由於巨大的啟動成本和其他因素,此類收入可以以相對較低的利潤率 產生收入。
58 |
目錄表 |
知識產權
集團已向新加坡知識產權局提交註冊申請““
和”
“
作為公司和歐空局在新加坡的標誌。截至2021年12月31日,歐空局已註冊該商標
“
ESA的主要產品之一NewOil與新加坡知識產權局簽署了協議。集團還打算註冊商標
“
“
和”
“
作為該公司和歐空局在印度尼西亞的標誌。
集團相信其知識產權對公司的成功和定位非常重要。通過歐空局的商標和域名,本集團相信提升了其品牌認知度,並突出了NewOil作為其主要產品之一,從而將歐空局與其競爭對手區分開來,並加強了歐空局在客户和供應商中的積極企業形象。
59 |
目錄表 |
集團不能向您保證任何懸而未決的商標、專利或版權將獲得相關政府當局的批准。此外,根據歐空局現有或未來的任何專利、版權或商標授予的任何權利可能不會為公司提供有意義的保護或任何商業優勢。對於我們的其他專有權,第三方可能會複製 或以其他方式未經授權獲取和使用專有技術,或獨立開發類似技術。本集團未來可能向第三方提出索賠或訴訟,以確定他人專有權利的有效性和範圍。 此外,本集團未來可能會提起訴訟以加強其知識產權或保護其商業祕密。
競爭
集團面臨着來自眾多廢物管理公司的激烈競爭,這些公司收集和處理歐空局為其廢物管理和處理流程所需的廢物。這些競爭對手包括ECO特種廢物管理私人有限公司、Chem-Solv Technologies Pte Ltd、現代亞洲環境控股私人有限公司和威立雅ES新加坡工業私人有限公司。LTD.
A集團的大部分競爭對手都比歐空局規模大得多,有更多的資本投資於他們的 業務。競爭對手還可以通過降低向客户收取的價格、推出與歐空局類似的產品和解決方案或引入新的技術工具來尋求市場份額。
設施
根據一份於2030年11月30日終止的為期17年的國家租約,集團總部位於新加坡637226號南大道101號,佔地約95,000平方英尺。根據該租賃,本集團每月向S支付9,225.09美元, 租金可能會根據當時的市場租金每年上調。該設施用於固體和液體工業廢物的處理以及酸鹼廢物的物理化學處理。該設施還將廢木處理 轉化為可再生熱能,輔助設施和辦公室由主樓屋頂上的640千瓦太陽能光伏供電。
根據一份於2038年3月31日終止的為期30年的國家租約, 集團還租賃了新加坡637802號Tuas Street 5號62號的一個工廠空間,約有25,000平方英尺的設施面積。該設施用於處理化學廢物和將廢塑料裂解為新油。
根據一份於2023年1月31日終止的為期兩年的租賃協議, 集團租賃了位於新加坡637369號南大道110號的另一座廠房,佔地約34,000平方英尺。該設施用於儲存廢物和循環產品 。該設施是我們供應鏈運作的一部分,主要用於廢物處理前的儲存,以及本集團循環產品在發貨或出口銷售前的儲存。該基地可同時裝載最多6個集裝箱,為集團的出口銷售活動提供足夠的支持。
本公司相信其設施足以應付近期需求,如有需要,將按商業合理條款提供合適的額外空間,以配合本集團業務的任何擴展。
員工
截至2023年8月31日,集團擁有71名全職員工,全部位於新加坡。集團沒有兼職員工。 集團的成功有賴於其吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。本集團相信,本集團為員工提供具競爭力的薪酬方案及鼓勵自我發展的環境。因此,集團總體上能夠吸引和留住合格的人才,並保持穩定的核心管理團隊。
本集團無任何員工 由工會代表或受集體談判協議保障。本集團過去並無發生任何與僱傭有關的停工事件,本集團認為其與員工的關係良好。
法律訴訟
本集團並不參與本集團管理層認為會對歐空局業務產生重大不利影響的任何持續法律程序。然而,本集團可能不時涉及法律程序或可能受到在其正常業務過程中產生的索賠 。雖然訴訟及索償的結果不能確切預測,但本集團相信該等事項的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
更改註冊人認證會計師中的
2023年11月21日,本公司的獨立註冊會計師事務所MSPC註冊會計師和顧問公司通知本公司,已決定從2023年11月21日起停止作為本公司的獨立註冊公眾會計師事務所的服務。但是,MSPC將根據專業標準保留同意使用迄今發佈的審計報告的能力。
於截至2021年12月31日及2022年12月31日止財政年度內,本公司與MSPC並無(I)在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上存在分歧,而任何該等事項如未能解決至令MSPC滿意,本會導致MSPC在該期間本公司財務報表的審計報告中提及該等事項,或(Ii)S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的“須呈報事項”。自辭職之日起至本公司為獨立註冊會計師事務所期間,本公司與MSPC之間並無任何爭議或分歧。
60 |
目錄表 |
管理
我們的 董事和高管如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
奎克 冷創 | 57 | 首席執行官兼董事長 | ||
何 詩經 | 54 | 首席財務官 | ||
法律{br]彭慧 | 48 | 首席增長和可持續發展官和董事 | ||
李孟升 | 54 | 首席運營官 | ||
安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特(1) | 56 | 獨立 董事 | ||
林文耀加里(1) | 49 | 獨立 董事 | ||
YAP Chin Yee Richard(1) | 57 | 獨立 董事 | ||
歐內斯特 方(1) | 52 | 獨立 董事 |
(1) | 審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會成員。 |
奎克 冷創自2023年8月以來一直擔任Esgl首席執行官兼董事會主席,自2020年12月以來擔任歐空局首席執行官。奎克於1999年5月創立了歐空局,自那以來一直擔任該公司的董事和董事長。1996年6月至1997年1月,Quek先生擔任新加坡綠色私人有限公司的運營經理,該公司是一家廢紙回收和工業商業固體廢物回收公司。1997年2月至1998年12月,Quek先生在Eco Industrial Environmental Engineering Pte Ltd擔任運營工程師,這是一家特別專注於固體廢物回收設施的環境工程公司。1986年,Quek先生被授予新加坡武裝部隊工程學獎學金,隨後作為精英步兵師的軍官在新加坡陸軍全職服役。他光榮地在預備役中服役到2016年,並獲得了中校軍銜。Quek先生於1990年獲得新加坡國立大學工程學士學位(化學工程),並於1996年獲得萊斯特大學工商管理碩士學位。我們相信,Quek先生豐富的行業經驗 使他有資格在我們的董事會任職。
何 詩經自2023年8月以來一直擔任Esgl的首席財務官。2015年1月至2022年5月,何先生擔任ETH企業私人有限公司的財務總監,該公司是一家領先的優質木材產品製造商。2007年5月至2017年5月,何先生擔任福建振運塑料實業有限公司(新加坡證券交易所代碼:5KT)首席財務官,該公司主要從事塑料管材及配件的研發和製造。2005年1月至2007年2月,何先生擔任投資控股公司中國大置控股有限公司(新加坡證券交易所代碼:D50)的集團財務總監。2004年3月至2005年1月,何先生擔任董事公司祕書兼健身公司Planet Fitness Co.,Pte Ltd.財務總監。2001年1月至2004年1月,何先生擔任建材公司漢生建材(S)有限公司的商務經理。 1999年9月至2000年12月,何先生擔任納特鋼電子有限公司的內部審計師,該公司是一家領先的電子製造商 提供盒裝及相關服務。1995年12月至1999年7月,何先生在畢馬威會計師事務所擔任外部審計師,主要從事法定審計工作。何先生是澳大利亞註冊會計師協會會員,新加坡CA特許會計師。何先生於1995年在默多克大學獲得商業學士學位。
法律{br]彭慧自2023年8月以來一直擔任ESSL的董事和首席增長與可持續發展官,並自2020年12月和2021年1月分別擔任歐洲航天局的首席增長和可持續發展官和董事。羅康瑞於2020年7月與他人共同創立了化學品回收公司NewOil Solutions Pte Ltd。羅先生是在新加坡商業顧問和顧問委員會(SBACC)註冊的國際註冊執業管理顧問。他目前是帝亞吉歐對中國碳中性威士忌釀酒廠投資的顧問委員會成員,自2011年6月以來一直在帝亞吉歐擔任各種領導職位。2005年1月至2008年8月,羅先生在廣告和媒體集團WPP plc(倫敦股票代碼:WPP)旗下的廣告集團之一Young and Rubiam Brands Ltd擔任董事區域客户服務。羅先生於1999年獲新加坡國立大學工商管理學士學位,並於2021年獲歐洲工商管理學院工商管理行政碩士學位。 我們相信羅先生的豐富經驗使他有資格在董事會任職,包括他在領先的消費品包裝公司和廣告公司的商業戰略、品牌組合和營銷管理方面擁有20多年的經驗,工作範圍遍及全球和地區市場。
61 |
目錄表 |
李孟升自2023年8月以來一直擔任Esgl的首席運營官,並自2022年8月以來擔任歐空局的首席運營官。從2019年6月至2022年6月,Lee先生在Sembcorp(SGX:U96)的子公司SembWaste Pte Ltd.擔任各種職務,該子公司主要從事固體廢物管理。Lee先生最初加入SembWaste Pte Ltd擔任運營中心主管,後來於2021年晉升為運營主管,並於2022年晉升為維護部門維護主管和風險與合規部主管 。2018年6月至2019年3月,李先生擔任新加坡私人安保系統和管理公司Global Ritz Protection Pte Ltd.的運營主管。在此之前,Lee先生被重新徵召入伍,自1998年以來一直在新加坡武裝部隊服役近20年,最後一次被任命為師/旅訓練處處長和民事軍事關係訓練中心副主任。1996年4月至1998年6月,李先生擔任新加坡室內設計服務提供商埃德拉創造與翻新公司的董事運營總監。李先生於1988年畢業,持有新加坡劍橋普通教育證書。
安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特自2023年8月以來一直擔任Esgl的獨立董事。自2018年9月以來,Dorett女士一直在投資者人權聯盟工作,這是跨信仰企業責任中心的倡議。杜雷特女士自2021年1月起擔任投資者聯盟董事的領導角色,為投資者提供與人權風險相關的國際法律和標準方面的支持,併為投資者制定計劃、工具和指導,以告知和推進他們尊重人權的責任 。2015年1月至2017年6月,Dorett女士在國際商業機器公司(紐約證券交易所代碼:IBM)擔任副總法律顧問。2009年10月至2014年12月,Dorett女士在新加坡擔任計算機硬件公司Dell Global BV的法律顧問,並擔任戴爾服務業務的全球法律主管,就地區和全球戰略以及業務規劃提供法律建議。1997年8月至2009年8月,Dorett女士受僱於電信公司英國電信新加坡私人有限公司,擔任東南亞首席法律顧問以及亞太地區和日本併購的法律顧問。1991年7月,杜雷特女士獲得新加坡最高法院辯護律師和律師資格,並在Wong律師事務所從事私人法律業務。Dorett女士於1990年獲得新加坡國立大學法學學士學位,並於2018年獲得哥倫比亞大學法學碩士學位。我們相信,Dorett女士豐富的法律經驗和擔任跨國公司法律顧問的任期使她有資格在董事會任職。
林文耀加里自2023年8月以來一直擔任Esgl的獨立董事。他目前是羅克浦資本有限公司的董事高管。Rockpool Capital是一家獲得香港證券及期貨事務監察委員會發牌的多家族辦公室。他 管理各種關係,並就他們的財富管理事宜向這些家庭提供建議。林先生於2022年2月至2023年1月擔任A.Plus國際有限公司的獨立顧問 。2019年1月,林先生擔任董事集團有限公司(HKG:8313)的獨立非執行董事兼薪酬委員會主席,ZACD Group Limited(HKG:8313)是一家綜合房地產資產管理公司。 此後,作為公司預定的董事輪換計劃的一部分,林先生已於2023年6月辭去該職位。自2017年6月起,林先生擔任香港新加坡商會委員。於二零一二年一月至二零二二年一月期間,林先生與人共同創立A.Plus International Corporation Limited,一家金融文件服務公司,為A.Plus Group Holdings Limited(HKG:1841)的附屬公司。此外,林先生於二零零二年八月至二零一二年十二月期間擔任香港一家提供金融印刷服務的公司ToppanVite Limited的助理總經理。林先生於1999年獲南洋理工大學機械工程(榮譽)工程學士學位,並於2008年獲芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。我們相信,林作為創始人、高管以及董事上市公司的豐富經驗,使他有資格擔任董事會成員。
62 |
目錄表 |
YAP Chin Yee Richard自2023年8月以來一直擔任Esgl的獨立董事。自2020年6月以來,Yap博士在為患者提供姑息治療的慈善組織HCA臨終關懷部門擔任各種董事會職務。自2020年10月以來,Yap博士一直擔任新加坡閲讀障礙協會的理事會成員和金融和投資委員會成員,該協會是一個為學習差異學生提供學習支持的慈善組織。2019年7月至2020年2月,Yap博士在德勤諮詢有限公司擔任東南亞一家企業集團項目的主題專家。2015年5月至2019年5月,葉博士擔任Q Fund Management Ltd.的首席執行官,Q Fund Management Ltd.是一家獲得香港證券及期貨事務監察委員會(SFC)發牌的另類資產管理公司,專門從事中國公司的基本面股權投資,負責監管風險、運營、監管、 和技術事務以及投資者關係。2009年9月至2015年4月,葉博士擔任家族理財室Gemini Capital Ltd.董事的管理工作。2009年3月至2009年9月,葉博士擔任中國銀行(香港)有限公司(HKG:1988)的顧問 ,在此期間,他就為本集團建立離岸資產管理業務向高級管理層及其董事會提供建議。 2008年4月至2009年1月,他在野村國際(香港)有限公司擔任亞洲結構性信貸市場主管。 1994年8月至2008年3月,葉博士擔任雷曼兄弟董事的董事總經理,並負責新加坡及香港的銷售管理工作至1999年12月至2008年3月。Yap博士已取得證監會頒發的證券交易牌照(第1類)、就證券(第4類)、企業融資(第6類)及資產管理(第9類)提供意見。Yap博士於1994年進一步獲得美國全國證券交易商協會頒發的第7系列資格。Yap博士於1986年獲俄勒岡大學計算機及資訊科學學士學位,1994年獲紐約大學工商管理碩士學位,並於2018年獲香港城市大學工商管理博士學位。我們相信,葉博士在銀行、投資和慈善捐贈領域的豐富經驗使他有資格擔任董事會成員。
歐內斯特 方自2023年8月以來一直擔任Esgl的獨立董事。自2021年10月以來,方先生一直擔任亞洲對衝基金Optimas Capital的亞太區首席執行官,該基金在香港、新加坡和臺灣設有辦事處。方先生於1998年3月加入瑞士信貸,在新加坡、臺灣和香港辦事處工作超過21年後,於2019年12月從瑞士信貸退休。他在瑞士信貸的最後一個職位是亞太區市場研究主管,負責管理一個近300人的團隊,分佈在14個辦事處和12個市場。在加入瑞士信貸之前,方先生於1995年6月至1998年2月期間擔任里昂證券亞洲公司股票研究分析師。自2020年6月以來,方先生還是越南上市公司Vincom Retail的非執行董事,後者是越南最大的民營企業Vincom集團的一部分。方先生畢業於新加坡國立大學,獲得文學士學位,主修經濟學和統計學。我們相信,方先生在銀行和投資領域的豐富經驗使他有資格在董事會任職。
董事會
董事會由六名董事組成,其中包括四名獨立董事,即Anita Pushparani Dorett、Lim Boon Yew Gary、Yap Chin Yee和Ernest Fong。董事不需要持有Esgl的任何股份才有資格成為董事。納斯達克上市規則 一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而,作為一家外國私人發行人,我們不受這一要求的限制。
董事會 委員會
董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會,它們擁有遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則所需的職責和權力。審計委員會由Anita Pushparani Dorett、林文耀Gary、Yap Chin Yee Richard和Ernest Fong組成。薪酬委員會由安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特、林文耀、葉誠毅和歐內斯特·方組成。提名和管治委員會由安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特、林文耀·加里、葉誠毅和歐內斯特·方組成。我們已經為每個委員會制定了符合納斯達克規則的章程 。董事會可在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。
審計委員會
Anita Pushparani Dorett、Lim Boon Yew Gary、Yap Chin Yee Richard和Ernest Fong擔任本公司審計委員會(“審計委員會”)成員。葉展義出任審計委員會主席。審計委員會每位成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克相關規章制度下的所有獨立性要求。本公司董事會認定,葉展義先生具備會計或相關財務管理經驗,符合美國證券交易委員會和納斯達克規則和規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。
63 |
目錄表 |
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會通常負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; | |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 | |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
薪酬委員會
Anita Pushparani Dorett、Lim Boon Yew Gary、Yap Chin Yee Richard和Ernest Fong擔任本公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員。林文耀擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的每名成員 均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度下的獨立性要求。
薪酬委員會一般負責監督董事會,並就高管和一般員工的薪酬和其他薪酬向董事會提出建議,並就薪酬政策和做法提供協助和建議。除其他事項外,薪酬委員會一般負責:
● | 每年審查並批准適用於首席執行官薪酬的公司目標和目的,至少每年評估一次首席執行官的業績,並在此基礎上確定和批准首席執行官的薪酬水平; | |
● | 審查並批准所有其他高管的薪酬; | |
● | 審查、 批准並向公司董事會和股東推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃, 並管理公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃; | |
● | 審查、批准僱傭協議和遣散費安排或計劃,並建議董事會批准; | |
● | 每年至少審查一次董事在董事會和董事會委員會任職的所有薪酬和福利,並在必要時向董事會建議任何變化 ;以及 | |
● | 與提名和公司治理委員會一起監督與股東和代理諮詢公司就高管薪酬問題進行的接觸 。 |
提名 和治理委員會
Anita Pushparani Dorett、Lim Boon Yew Gary、Yap Chin Yee Richard和Ernest Fong是Esgl提名和治理委員會(“提名和治理委員會”)的成員。安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特擔任提名和治理委員會主席。提名和治理委員會的每一名成員都符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規的所有獨立性要求。
64 |
目錄表 |
提名和治理委員會通常負責確定和推薦新的潛在董事被提名人供董事會審議,並負責審查我們的公司治理政策。除其他事項外,提名和治理委員會通常負責:
● | 確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識,並制定並向董事會建議在挑選董事被提名人供董事會批准時將考慮的標準; | |
● | 確定和篩選有資格成為董事會成員的個人,並根據公司註冊聲明中描述的程序考慮公司 股東推薦的任何董事候選人; | |
● | 選出並批准董事的提名人選,提交股東年度大會表決,但須經董事會批准 ; | |
● | 制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則,每年至少審查一次這些原則,並向董事會建議任何變化; | |
● | 監督公司的公司治理實踐和程序,包括確定最佳實踐,並審查和建議董事會批准對公司公司治理框架中的文件、政策和程序的任何更改; | |
● | 審查董事會的委員會結構和組成,並每年就任命董事擔任各委員會成員和委員會主席向董事會提出建議; | |
● | 如果董事會和/或任何董事會委員會出現空缺,確定並向董事會推薦由股東選舉或董事會任命的人選以填補空缺。 | |
● | 制定和監督新董事的公司介紹計劃和現任董事的繼續教育計劃,定期 審查這些計劃並根據需要進行更新; | |
● | 根據公司的關聯方交易審批政策,持續審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易; | |
● | 審查 並與管理層討論公司治理實踐的披露; | |
● | 制定高級管理人員繼任計劃並建議董事會批准,與首席執行官一起定期審查該繼任計劃,開發和評估高管職位的潛在候選人,並向董事會推薦繼任計劃下的任何繼任候選人。 |
董事的職責和職能
開曼羣島法律規定,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對公司負有下列義務--真誠為公司的最佳利益行事的義務,不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),以及 不將自己置於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的位置上的義務。以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時所表現出的技能不需要高於對其知識和經驗的合理期望。 然而,英國和英聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能會遵循這些 當局。在履行對公司的注意義務時,董事必須確保 遵守我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則。如果任何董事的責任被違反,本公司有權要求賠償。
65 |
目錄表 |
董事和高級管理人員的條款
ESSL的 官員由董事會任命並由董事會酌情決定。每名董事的任期由 股東決議或委任他的董事決議確定,直至其繼任者上任,或直至其 或其去世、辭職或因董事無故或無故決議或因 原因而由股東決議罷免為止。董事可隨時委任任何人為董事以填補空缺或增補現任董事。 董事委任一人為董事以填補空缺的,其任期不得超過已不再擔任董事的人 停任時的任期。如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職 ,則會出現董事空缺。
感興趣的 筆交易
董事可就與其有利害關係的交易進行表決,但須遵守適用法律或納斯達克證券市場上市規則另有規定須經審計委員會批准的規定,條件是任何董事 須向所有其他董事披露其在該交易中的利益。
董事和高管的薪酬
有關Esgl高管(包括其任命的高管)薪酬的決定 將由董事會薪酬 委員會作出。被任命的執行幹事的實際薪酬將取決於薪酬委員會成員的判斷,可能與以下討論中所述不同。
我們 預計Esgl高管的薪酬將包括以下組成部分:基本工資、現金獎金機會、 股票激勵獎勵、廣泛的員工福利、補充高管津貼和遣散費福利。基本工資、基礎廣泛的員工福利、高管額外津貼和遣散費福利將旨在吸引和留住高級管理人才 。ESSL還將使用現金獎金和長期股權獎勵來促進基於績效的薪酬,使其被任命的高管的利益與其股權所有者的長期利益保持一致,並加強高管留任。
基本工資
我們 預計Esgl的被任命高管的基本工資將繼續增加,這取決於Esgl對其被任命高管基本工資的年度審查,並由薪酬委員會每年進行審查。 截至2023年12月31日的年度,支付給我們被任命高管的基本工資為480,374美元,包括郭令莊、何善清、羅炳輝和李孟生。
年度獎金
ESSL 將為被任命的高管發放年度現金激勵獎金,以激勵他們實現短期績效目標 ,並將部分現金薪酬與績效掛鈎。我們預計,薪酬委員會將在接近每年年初時為被任命的高管選擇績效目標、目標金額、目標獎勵機會和年度現金獎金的其他條款和條件 ,但要遵守他們的僱傭協議條款。每年年底後,薪酬委員會將確定業績目標的實現程度以及支付給被任命的執行幹事的賠償金數額。在截至2023年12月31日的年度內,我們並無向郭令莊、何善清、羅炳輝和李孟生等獲任命的行政人員支付年度花紅。
其他 薪酬
ESSL 繼續維持各種基礎廣泛的員工福利計劃,類似於業務合併前生效的計劃。ESSL將 在業務合併之前繼續為其指定的高管提供ESGH目前提供的特定福利和個人福利。在截至2023年12月31日的年度內,Esgl為其為 名高管(包括郭令莊、何善清、羅炳輝和李孟生)制定的固定繳款計劃的繳款總額為39,508美元。
董事 薪酬
ESRL的非僱員 董事將因其作為董事和董事會委員會成員的服務而獲得不同程度的補償。ESSL預計,董事的薪酬將按照行業慣例和標準確定。截至2023年12月31日止年度,ESSL非僱員董事的總薪酬為55,252美元。沒有向非僱員董事支付年度獎金 。
國外 私人發行商狀態
作為一家外國私人發行人,Esgl不受《交易所法案》規定的規則的約束,該規則規定了註冊聲明的提供和內容 ,其高級管理人員、董事和主要股東不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,ESRL無需像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交季度定期報告 和財務報表,也不需要在其定期 報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。ESSL還被允許遵循開曼羣島法律規定的公司治理做法,以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此,Esgl的公司治理做法在某些方面不同於在國家證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法。
66 |
目錄表 |
普通股説明
Esgl 為開曼羣島公司,其事務受我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法(以下稱為“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。
Esgl 目前只有一個類別的已發行普通股,這些普通股在所有方面都擁有相同的權利,彼此之間排名平等。
普通股 股
以下 包括基於我們經修訂及重訂的組織章程大綱及開曼羣島法律的普通股條款摘要。根據吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,法定股本為50,000美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。
常規。 Esgl的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。 Esgl的所有已發行和已發行普通股均已繳足股款,且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。Esgl不得向無記名發行股票。非開曼羣島居民的Esgl股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅。 在公司法及我們經修訂及重訂的組織章程細則的規限下,除任何Esgl股份所附帶的權利另有規定外,Esgl董事可議決向Esgl已發行股份支付股息及其他分派,並授權從Esgl可合法動用的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息,除非Esgl董事根據其決議 支付股息的決議案條款明確規定該股息為末期股息。除從Esgl的已實現或未實現利潤、股份溢價賬或法律允許的其他方式外,不得支付任何股息或其他分派 。
投票權 。就所有須經股東投票表決的事項而言,每股普通股均有權投一票。投票可由個人或代表投票(如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表或代表投票)。一名股東可根據一份或多份文件委任一名以上的代表或同一名代表出席會議並表決。 如一名成員委任多於一名代表,委託書應註明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。
持有一股以上股份的 成員不必以相同的方式就其股份在任何決議案上投票,因此, 可以投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份,和/或放棄投票股份或部分或全部股份,並且在符合指定代表的文書條款的情況下,根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份 或部分或全部股份,及/或放棄投票股份 或部分或全部股份。
67 |
目錄表 |
股東於股東大會上通過的普通決議案,須獲得親身或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議案亦須獲親身或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則等重要事項,將需要特別決議案。
轉讓普通股 。*在以下經修訂及重新修訂的組織章程中所列限制的規限下,本公司任何股東均可通過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股,轉讓形式為通常或普通的形式,或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定所規定的形式,或根據適用法律或以ESSL董事會批准的任何其他形式轉讓,並應由轉讓人或其代表簽署(如董事要求,如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人(S),則可親筆簽署或由其代表簽署)及 ,或親筆或機印簽署或董事不時批准的其他籤立方式。轉讓人應被視為股份持有人,直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。
如有關普通股連同根據經修訂及重訂的組織章程細則而發行的權利、購股權或認股權證一併發行,條款為一項不得轉讓另一項,則ESSL董事須拒絕登記任何該等普通股的轉讓,除非有令彼等滿意的有關權利、購股權或認股權證同樣轉讓的證據。“
贖回、回購和交出普通股。*在公司法條文的規限下,以及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例,或根據適用法律,本公司可根據股東或本公司的 選擇權發行將予贖回或須予贖回的股份。該等股份的贖回將按本公司於股份發行前通過特別決議案釐定的方式及其他條款進行。
在公司法條文及(如適用)指定證券交易所、證券及交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下,或根據適用法律,本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)。
公司可按《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買其股票的款項,包括從資本中支付。
董事可接受交出股份,而不收取任何已繳足股款的股份。
68 |
目錄表 |
股權變更 。*除經修訂及重訂的組織章程細則另有規定外,如本公司的股本在任何時間被分成不同類別的股份,則任何類別的所有或任何權利(除非發行該類別股份的條款另有規定者除外),不論本公司是否正在清盤,均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下,無須該類別已發行股份的持有人同意而更改; 否則,任何有關更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問,董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利,即使任何該等變更可能不會造成重大不利影響。細則內有關股東大會的所有規定經作出必要修訂後,將適用於任何該等會議,惟所需的法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的人士,以及任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人可要求以投票方式表決。
檢查圖書和記錄 。根據開曼羣島法律,普通股持有人沒有查看或獲取Esgl股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而,Esgl將向其股東提供經審計的年度財務報表 。請參閲“在那裏您可以找到更多信息。”
增發 股。*在符合吾等經修訂及重訂的組織章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的情況下,以及 在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下,董事可配發、發行、授予購股權或以其他方式處置 股份(包括股份的零碎部分),包括或不附帶優先、遞延或其他權利或限制,無論是關於股息或其他分配、投票、資本返還或其他方面,以及他們認為適當的時間和其他條款,也可(受公司法和經修訂及重新修訂的組織章程細則的約束)改變該等權利。
公司法中的差異
《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的,但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
本討論並非我們普通股持有人在開曼羣島適用法律下的權利的完整陳述,或典型公司普通股持有人根據特拉華州適用法律所享有的權利的完整陳述。
69 |
目錄表 |
合併 和類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須得到以下授權:(A)每個組成公司的股東的特別決議,以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同一份有關經合併或尚存公司的償付能力的聲明、一份列明每間組成公司的資產及負債的聲明及一份承諾 向每間組成公司的成員及債權人提供一份合併或合併證書副本,以及 將於開曼羣島憲報刊登有關合並或合併的通知,一併提交開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言,子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非 在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值 。評估權的行使將排除行使任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司的重組及合併,條件是有關安排鬚獲每類股東及債權人的多數 批准,且該等股東或債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三,而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
● | 關於所需多數票的法律規定已得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人 在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事,以促進對該類別 人不利的利益; |
● | 有關安排可由就其利益行事的 階層的聰明人和誠實人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款 ,這種安排不會受到更恰當的制裁。 |
70 |
目錄表 |
《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%(90%)受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人 按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議。
如果這樣批准一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利,從而有權接受現金支付司法確定的股票價值 。
股東訴訟
根據 原則,我們通常是適當的原告,一般情況下,小股東不得提起派生訴訟。 然而,基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院應遵循並適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況) ,以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
● | 公司違法或越權的行為或提議; |
● | 被投訴的 行為雖然不越權,但只有在獲得 未獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程規定,Esgl的每一位董事和高級職員(為免生疑問,不應包括Esgl的審計師),以及每一位Esgl的前董事和前高級職員(每個人都是受保障的人),應從Esgl的資產中 支付任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損害或費用,包括法律費用,他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何作為或不作為而可能招致的任何後果 ,但由於其自身的實際欺詐或故意違約而可能招致的法律責任(如有)除外。本公司因履行其職能而蒙受的任何損失或損害(無論是直接或間接的),本公司不承擔任何責任,除非該責任是由於該受賠人的實際欺詐或故意過失而引起的。任何人不得 根據ESSL修訂和重新修訂的章程被認定犯有實際欺詐或故意違約行為,除非或直到 有管轄權的法院已作出相關裁決。
此行為標準與《特拉華州普通公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外, 我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議,為這些人提供除我們的組織備忘錄和章程細則規定之外的 額外賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員, 我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
71 |
目錄表 |
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ,因此被認為對該公司負有以下責任--真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及 不使自己處於公司利益與其對第三方的責任衝突的位置的義務 。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些標準。
股東 書面同意訴訟
根據《特拉華州普通公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。吾等經修訂及重訂的組織章程細則規定,由所有當時有權收取股東大會通知及有權出席股東大會及於股東大會上投票的Esgl當時所有成員或其代表簽署的書面決議案(包括特別決議案) 應具有效力及作用,猶如該決議案已於Esgl正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。
股東提案
根據《特拉華州通用公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》不賦予股東要求召開股東大會的權利,也不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則 規定,我們的會員申購是指於申購存放日期持有不少於已發行ESSL股份面值的 於該日有權在ESSL股東大會上投票的ESSL成員的申購。
72 |
目錄表 |
累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島 法律允許的情況下,我們修訂和重新修訂的公司章程不提供累積投票。因此,我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除 個控制器
根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂的 和重新修訂的公司章程,董事可以通過我們的成員的普通決議來罷免。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須出於公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
73 |
目錄表 |
解散;正在結束
根據《特拉華州普通公司法》,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。根據公司法及我們經修訂及重訂的組織章程細則,如Esgl清盤,清盤人可在任何Esgl股份所附權利的規限下,在Esgl的特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下,將Esgl的全部或任何部分資產(不論該等資產 是否由同類財產組成)分配予Esgl的股東,並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在類似批准下,將該等資產的全部或任何部分 轉歸清盤人認為合適的信託受託人,以惠及股東,但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產。
股權變更
根據《特拉華州普通公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別已發行股份的多數批准的情況下變更該類別股份的權利。根據我們的公司章程,如果我們的股本 被分成多個類別的股份,我們可以在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議的批准下,更改任何類別的權利。
管理文件修正案
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下,我們經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則只可由本公司股東通過特別決議案修訂。
非居民或外國股東的權利
我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外,我們經修訂及重新修訂的備忘錄及組織章程細則並無任何條文規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
74 |
目錄表 |
開曼羣島法律規定的民事責任的可執行性
Appleby,我們的開曼羣島法律顧問告訴我們,開曼羣島的法院是否會(I) 承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州或其他領土的證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高管提起的基於美國證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。
Appleby 已通知我們,在外國法院對本公司提起的任何訴訟或訴訟中作出的任何最終和決定性的判決(不是關於類似性質的税款或其他費用的應付款項,也不是罰款或其他罰款)和/或某些非金錢判決(澳大利亞聯邦某些州高級法院的某些判決除外) 將被開曼羣島法院承認為有效判決,而無需重新審查案件的是非曲直。根據一般原則,只要作出判決的法院有權根據開曼羣島適用的國際私法原則審理訴訟,並且判決不違反開曼羣島的公共政策,不是通過欺詐或違反自然正義的程序獲得的,我們預計此類訴訟將會成功。
開曼羣島的數據保護-隱私聲明
本隱私聲明解釋本公司根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(2021年修訂版)以及據此頒佈的任何法規、守則或命令(“DPA”)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。
我們 公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人資料方面,本公司將在《資料保護法》下被定性為“數據控制人”,而本公司的某些服務供應商、聯屬公司和代表可能 在“資料保護法”下扮演“資料處理者”的角色。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。
75 |
目錄表 |
此 隱私聲明提醒我們的股東,通過對我們公司的投資,我們的公司和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據,通過這些數據可以直接或間接地識別個人身份。
您的 個人信息將得到公平和合法的處理,包括(A)對於本公司履行您是其中一方的合同或在您的請求下采取合同前步驟而言,處理是必要的;(B)如果處理是為了遵守公司所承擔的任何法律、税務或監管義務是必要的;或者(C)處理是為了公司或向其披露數據的服務提供商追求合法的 利益的目的。作為數據控制員,我們只會將您的 個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的,我們將與您聯繫 。
我們 預計將出於本隱私聲明中規定的目的與我們公司的服務提供商共享您的個人數據。 在合法且為了遵守我們的合同義務或您的指示,或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下,我們也可以這樣做。在特殊 情況下,我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據,包括我們負有公共或法律責任(例如,協助檢測和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。
出於數據處理的目的,本公司不得將您的個人數據保留超過所需的時間。
我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要,我們將確保與該數據的接收方簽訂單獨和適當的法律協議。
76 |
目錄表 |
我們的 公司將僅根據DPA的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織 信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止 個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如果您是自然人,這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您對我們公司的投資有關),則這將與這些個人相關,您應將內容告知此類個人。
根據DPA,您 擁有某些權利,包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(此隱私通知 履行了本公司在這方面的義務)(B)有權獲取您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理,或不開始處理您的個人信息(F)收到數據泄露通知的權利(除非該信息泄露不太可能造成損害)(G)獲取有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利,我們直接或間接地將您的個人數據轉移到、打算轉移或希望轉移到這些國家或地區,我們採取一般措施確保個人數據和我們可獲得的任何信息的安全 關於您的個人數據的來源(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利,以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。
如果 您認為您的個人信息未得到正確處理,或者您對本公司對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的迴應不滿意,您有權向開曼羣島的監察員投訴。 您可以致電+1(345)946-6283或通過電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。
轉接 代理和註冊表
我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記代理是大陸股票轉讓信託公司。它的地址是道富銀行1號,30層,New York 10004,電話號碼是+1(212)5094000。
77 |
目錄表 |
認股權證説明
以下設置 也是對已發行和未償還權證的説明。
以下摘要不完整,受作為本註冊聲明附件4.3所附的權證 協議條款的約束,並受其整體限制。
成交時假設的每份 認股權證的持有人有權按每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股。Esgl將 不發行零碎股份。認股權證於2023年8月2日開始可行使,並將於2028年8月2日到期。
Esgl 可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未發行的公共認股權證:
● | 在公共認股權證可行使的任何時間, | |
● | 在提前至少30天書面通知贖回後, | |
● | 如果,且僅當在Esgl發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。 | |
● | 如果, 且僅當,在贖回時及上述整個30天交易期內,有關公開認股權證的普通股有有效的有效登記聲明 ,此後每天持續至贖回日期為止。 |
如果滿足上述條件並且ESSL發佈贖回通知,則每個權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而,普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的觸發價格和每股11.50美元的認股權證行使價,而不會限制Esgl完成贖回的能力。
如果 Esgl如上所述要求公開認股權證贖回,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做。在此情況下,每一認股權證持有人將支付行使權價格 ,交出全部公共認股權證以換取該數目的普通股,其商數等於(X)公共認股權證相關普通股數目乘以(Br)公共認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價” 指認股權證持有人收到贖回通知之日前,截至第三個交易日止10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。Esgl是否會行使其選擇權,要求所有認股權證持有人在“無現金基礎”下行使其公開認股權證,將取決於多種因素,包括公開認股權證被要求贖回時普通股的價格、Esgl當時的現金需求以及對 稀釋性股票發行的擔憂。
78 |
目錄表 |
受益的證券所有權
下表列出了我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● 持有任何系列有表決權普通股的流通股超過5%的實益擁有人;
● 我們每一位現任行政人員和董事;以及
● 作為一個整體,公司的所有高管和董事。
普通股的實益所有權基於截至本招股説明書日期已發行和已發行的12,683,039股普通股。
受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權的經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和 該人的所有權百分比時,該人有權在60天內獲得的股份包括在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。但是,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比 中。
除非 另有説明,否則我們相信表中所列的所有人士對其實益擁有的所有我們的 普通股擁有唯一投票權和投資權。
受益人姓名或名稱及地址(1) | 股份數量: | 股份百分比 | ||||||
五個 %或更高的持有者: | ||||||||
Samuel Lui (2) | 2,057,191 | 15.45 | % | |||||
ACM ARRT K LLC(3) | 1,050,000 | 11.26 | % | |||||
Vella Opportunities Fund Master,Ltd.(4) | 2,200,000 | 17.35 | % | |||||
董事 和高管: | ||||||||
曲冷莊 | 3,970,471 | 31.31 | % | |||||
何世清 | 44,648 | * | ||||||
羅本輝 | 521,104 | 4.11 | % | |||||
李孟生 | 103,966 | * | ||||||
安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特 | — | — | ||||||
林文耀加里 | — | — | ||||||
葉展義理查 | 26,789 | * | ||||||
歐內斯特·方 | 30,000 | * | ||||||
所有 董事和高管為一組(8人) | 4,696,978 | 37.03 | % |
* 不到1%。
(1) | 除非另有説明,我們每位高管和董事的營業地址均為新加坡637226號南大道101號。 |
(2) | Samuel Lui是Genesis獨角獸資本有限責任公司的唯一成員和經理。根據這一關係,Samuel Lui可被視為 分享Genesis Unicorn Capital,LLC記錄持有的證券的實益所有權。Genesis Unicorn Capital,LLC的地址是威瑟斯彭街281號,120室,普林斯頓,新澤西州08540。 |
(3) | 這些證券由ACM ARRT K LLC直接持有,其中Atalaya Capital Management LP(“ACM”)是該公司的經理,對股份擁有投資和處置權。Ivan Zinn是ACM的首席投資官,對股份擁有投票權和處置權。ACM ARRT K LLC和ACM的業務地址是One Rockefeller Plaza,32 Floor New York,NY 10020。 |
(4) | Cohen &Company Financial Management,LLC(“CCFM”)是Vella的投資經理,Daniel先生是CCFM的首席投資官。CCFM是Dekania Investors,LLC的受控子公司,而Dekania Investors,LLC又是Cohen&Company LLC的受控子公司,而Cohen&Company LLC又是Cohen&Company Inc.的受控子公司。科恩先生否認對這些實體持有的股票擁有任何受益的 所有權。Vella Opportunities Fund Master,Ltd的營業地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1108信箱1348 Grand Cayman KY1-1108,Solaris Avenue,Camana Bay,94 c/o Mourant治理服務(開曼)有限公司。科恩金融管理公司、德卡尼亞投資者有限責任公司、科恩公司、科恩公司和Daniel·科恩先生的營業地址分別是紐約10019號哥倫布廣場3號24樓。 |
79 |
目錄表 |
出售證券持有人
2023年8月2日,我們完成了業務合併。
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股及私募認股權證 。
此外,本招股説明書涉及發行(I)最多8,625,000股因行使公開認股權證而可發行的普通股, 先前已登記與企業合併有關的普通股,及(Ii)最多377,331股行使私募認股權證而可發行的普通股 ,其先前已就企業合併登記。
下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的普通股和認股權證的實益擁有權、每個出售證券持有人的普通股數量和認股權證數量、每個出售證券持有人可根據本招股説明書出售的普通股數量和認股權證數量,以及每個出售證券持有人在本次發行後將實益擁有的信息。我們基於截至本招股説明書日期的12,683,039股已發行普通股的所有權百分比。
與本次發行相關而登記轉售的普通股 將佔我們“公眾流通股” (定義為非關聯公司持有的已發行普通股數量)的相當大比例。保薦人、ACM ARRT K LLC及Vella Opportunities Fund Master,Ltd.各自實益擁有超過1,000,000股普通股,合共擁有本公司已發行普通股總數的70.7%(不包括因行使認股權證而發行的股份),或本公司已發行普通股(包括因行使認股權證而發行的股份)的40.7%。只要招股説明書 包含的註冊聲明可供使用,這些 證券持有人將能夠出售其各自的所有證券。此外,根據本協議登記轉售的部分普通股由出售證券持有人以低於本公司普通股當前市價的價格購買。鑑於與業務合併相關的大量贖回 以及我們的股票相對缺乏流動性,根據註冊聲明 出售我們的普通股(本招股説明書是其中的一部分)可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券,因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量 。然而,就下表 而言,我們假設在本次發售終止後,本招股説明書涵蓋的任何證券均不會 由出售證券持有人實益擁有,並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。此外,出售證券持有人可能已出售、 轉讓或以其他方式處置,或可能在提交表 中的信息之後的任何時間和不時在豁免《證券法》登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。
80 |
目錄表 |
普通股 股 | 購買普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 發售前實益擁有的編號 | 編號 現已登記出售 | 出價後實益擁有的編號 | 提供服務後擁有的百分比為 | 發售前實益擁有的編號 | 編號 現已登記出售 | 出價後實益擁有的編號 | 提供服務後擁有的百分比為 | ||||||||||||||||||||||||
Adeoye Olukotun (1) | 30,000 | 30,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
呂志強(2) | 1,742,191 | 1,742,191 | — | — | 315,000 | 315,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
高永明(3) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
馬裏奧·桑特·辛格(4) | 15,000 | 15,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
袁雅樂(5) | 105,745 | 105,745 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
羅伯特·韋斯利 HO-WAN Chan(6) | 35,248 | 35,248 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
李健二崑崙(7) | 35,248 | 35,248 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
ARC集團有限公司(8) | 30,000 | 30,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
姚志莊(9) | 754,662 | 754,662 | — | — | 377,331 | 377,331 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾(10) | 20,000 | 20,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
格雷恩·科恩(11) | 30,000 | 30,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
歐內斯特·方(12) | 234,439 | 234,439 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
鍾繁成(13) | 25,000 | 25,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
德永恆(14) | 50,379 | 50,379 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
尼爾·斯塔克森(15) | 20,000 | 20,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
張天翰(16) | 8,000 | 8,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
曲冷莊(17) | 3,970,471 | 3,779,123 | 191,348 | 1.5 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
漢克·武赫醫學博士(18) | 15,000 | 15,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
本惠法(19) | 521,104 | 521,104 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
李蓋邦(20) | 26,789 | 26,789 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
李孟生(21) | 103,966 | 103,966 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
林翠珊:Yap(22) | 44,648 | 44,648 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
ACM ARRT K LLC(23) | 1,050,000 | 1,050,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Vella Opportunities Fund Master,Ltd.(24) | 2,200,000 | 2,200,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
David·W·博拉爾(25) | 19,945 | 19,945 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
約瑟夫·拉洛(26) | 19,945 | 19,945 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Kingswood Capital Partners LLC(27) | 3,235 | 3,235 | — | — | — | — | — | — |
(1) | 出售證券持有人以每股0.011美元的價格購買本協議下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是新澤西州霍普韋爾市霍普韋爾路125號,郵編:08525。 |
(2) | 包括315,000股可根據私募認股權證行使而發行的普通股。出售證券持有人於業務合併完成後,將本金3,150,000美元的本金票據以10.00美元轉換為 315,000股普通股及315,000份私募認股權證。出售證券持有人就根據本協議登記的1,427,191股普通股支付每股0.011美元。 出售證券持有人的地址為香港薄扶林貝萊爾大道28號貝萊爾公館5座7B。 |
(3) | 出售證券持有人支付每股3.33美元購買本協議項下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是香港深水灣道7-9號4A。 |
(4) | 出售證券持有人以每股3.33美元的價格購買本協議下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是60 Gentle Drive,新加坡309263,新加坡。 |
81 |
目錄表 |
(5) | 出售證券持有人以每股3.31美元的價格購買本協議項下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址為香港九龍石竹花道3號公園山莊1A號。 |
(6) | 出售證券持有人以每股3.55美元的價格購買本協議項下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是香港西貢飛廈路8號B室。 |
(7) | 出售證券持有人以每股3.55美元的價格購買本協議項下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址為香港嘉道理山Braga Circle 3樓34L。 |
(8) | 出售證券持有人收取本協議項下登記的普通股,以換取向本公司提供的服務,並無支付任何現金代價。 出售證券持有人的地址為香港九龍旺角彌敦道610號荷里活廣場13樓1318-19室 。亞伯拉罕·多明格斯·辛塔、塞爾吉奧·卡馬裏羅·布蘭科和卡洛斯·吉列爾莫·洛佩斯·馬丁內斯對ARC Group Limited持有的 股份進行投票和處置。 |
(9) | 包括377,331股可根據私募認股權證行使而發行的普通股。發售證券持有人於首次公開招股結束時收購377,331個私募單位,包括377,331股普通股及377,331份私募認股權證,購買價格為每個私募單位10.00美元。出售證券持有人就根據本協議登記的377,331股普通股支付每股10.00美元。 銷售證券持有人的地址是Lorong How Sun#04-26,新加坡536562,Blk 5。包括377,331股可在行使認股權證時發行的普通股 。 |
(10) | 出售證券持有人以每股0.011美元的價格購買本協議下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址為Urban ización La Sierra 28,Soto de La Marina,39110,Santa Cruz de Bezana,西班牙坎塔布裏亞。 |
(11) | 出售證券持有人以每股0.011美元的價格購買本協議下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是22 Dumar DR,Sag Harbor,NY 11963。 |
(12) | 出售證券持有人以每股3.55美元的價格購買本協議下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是新加坡249580格蘭奇路76號07-03單元。 |
(13) | 出售證券持有人以每股0.011美元的價格購買本協議項下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址為香港將軍澳智善街9號雙峯第一座16G。 |
(14) | 出售證券持有人以每股0.011美元的價格購買在此登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是新加坡550331號Serangoon大道3號,#08-345Blk。 |
(15) | 出售證券持有人以每股0.011美元的價格購買本協議下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是12119 Edgecliff Place,Los Altos Hills,CA 94022。 |
(16) | 出售證券持有人以每股0.011美元的價格購買本協議下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是加利福尼亞州洛斯阿爾託斯聖路易斯大道465號,郵編:94024。 |
(17) | 出售證券持有人以每股0.31美元的價格購買根據本協議登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是新加坡788062春葉大道17號。 |
(18) | 出售證券持有人以每股0.011美元的價格購買本協議下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是拉斯維加斯NV 89109號天堂路2777號。 |
(19) | 出售證券持有人以每股0.56美元的價格購買在此登記的普通股。 出售證券持有人的地址是新加坡286709山頂路9G。 |
(20) | 出售證券持有人以每股3.73美元的價格購買在此登記的普通股。 出售證券持有人的地址是新加坡547751 Lim Tua Tow路15N號。 |
(21) | 出售證券持有人以每股3.14美元的價格購買在此登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是38 Eng Kong Terrace,新加坡599011。 |
82 |
目錄表 |
(22) | 出售證券持有人以每股3.14美元的價格購買本協議下登記的每股普通股。 出售證券持有人的地址是911,Toa Payoh Lorong 1,#12-04,Oleander Towers,新加坡319771。 |
(23) | 出售證券持有人購買了500,000股普通股,這些普通股在本協議項下登記轉售或以我們不知道的價格進行談判交易 。增發的550,000股股份根據遠期購買協議向出售證券持有人免費發行。 該等證券由ACM ARRT K LLC直接持有,其中Atalaya Capital Management LP(“ACM”)為經理, 對股份擁有投資及處分權。Ivan Zinn是ACM的首席投資官,對股份擁有投票權和處置權。ACM ARRT K LLC和ACM的業務地址是One Rockefeller Plaza,32 Floor New York,NY 10020。 |
(24) | 出售證券持有人購買了931,915股普通股,這些普通股在本協議項下登記轉售,或以我們不知道的價格進行談判交易 。增發的1,268,085股股份根據遠期購買協議向出售證券持有人免費發行。Cohen&Company Financial Management,LLC(“CCFM”)是Vella的投資經理,Daniel先生是CCFM的首席投資官。CCFM 是Dekania Investors,LLC的受控子公司,Dekania Investors,LLC又是Cohen&Company LLC的受控子公司,而Cohen&Company LLC又是Cohen&Company Inc.的受控子公司。科恩先生否認對這些實體持有的股票擁有任何實益所有權。Vella Opportunities Fund Master,Ltd的營業地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1108信箱1348 Grand Cayman KY1-1108,Solaris Avenue,Camana Bay,C/o Mourant治理服務(開曼)有限公司。科恩金融管理有限責任公司、德卡尼亞投資者有限責任公司、科恩公司有限責任公司、科恩公司以及Daniel·科恩先生的辦公地址分別是紐約10019號哥倫布廣場3號。 |
(25) | 出售證券持有人收到根據本協議登記的普通股,以換取向本公司提供的服務,且不支付任何現金代價。 出售證券持有人的地址為NY 11976,Water Mill玫瑰山路180號。 |
(26) | 出售證券持有人收到本協議項下登記的普通股,以換取向本公司提供的服務,而不支付任何現金 代價。 出售證券持有人的地址是蒙托克駭維金屬加工181號,紐約東漢普頓,郵編11937。 |
(27) | 出售證券持有人收到根據本協議登記的普通股,以換取向本公司提供的服務,且不支付任何現金對價。 出售證券持有人的地址為175Country Club Dr.,郵編:30281。Kingswood Capital Partners LLC是一家根據《交易法》規定的報告公司。 |
83 |
目錄表 |
某些 關係和關聯方交易
Gucc的關聯 方交易
2021年3月15日,Gucc向保薦人發行了總計2,875,000股方正股票,總收購價為25,000美元現金,約合每股0.012美元。2021年11月19日,由於擬議的IPO規模縮小,Gucc註銷了718,750股方正股票, 追溯生效,導致總共發行和發行了2,156,250股B類普通股方正股票。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份於首次公開招股完成後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定(不包括私募單位及相關證券,並假設承銷商不會行使超額配股權及在首次公開招股中購買任何單位)。
2021年3月15日,贊助商向Gucc首席執行官和首席運營官各轉讓了20,000股方正股票,向Gucc首席科學官和科學顧問分別轉讓了2,500股方正股票。2021年10月27日,發起人向Gucc首席科學官轉讓了17,500股方正股票,向Gucc首席執行官轉讓了10,000股方正股票,向Gucc兩名獨立董事各轉讓了30,000股方正股票,向Gucc其他兩名獨立董事各轉讓了25,000股方正股票,向Gucc科學顧問轉讓了5,500股方正股票,向Gucc戰略與科學顧問轉讓了15,000股方正股票。此外,保薦人已單獨同意在業務合併時向我們的首席運營官轉讓其創始人的總計30,000股 股票。
於首次公開發售完成時,保薦人同時購入合共377,331個私募單位,每個私募單位的價格 為10.00美元,總購買價為3,773,310美元。
從2022年2月14日開始,Gucc同意向贊助商Genesis Unicorn Capital,LLC支付每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。關閉後,Gucc停止支付這些月費。
在完成業務合併之前,或與為完成業務合併而提供的任何服務有關,GUCC未 向保薦人、Gucc高管或董事或保薦人的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或款項。然而,這些個人獲得了與代表Gucc 進行的活動相關的任何自付費用的報銷,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。Gucc的審計委員會將按季度審查向贊助商、Gucc的高級管理人員、董事或Gucc或其附屬公司支付的所有款項,並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表Gucc開展活動而發生的自付費用沒有上限或上限 。
2021年2月23日,Gucc向保薦人發行了一張無擔保本票,根據該票據,Gucc可借入本金總額高達300,000美元的本金,用於支付與IPO相關的成本。本票於2022年2月4日修訂,根據日期為2022年2月4日的經修訂及重訂的本票,貸款應於2022年3月31日較早的 或首次公開發售結束時全額償付。截至2021年12月31日,GUCC已向保薦人借入本票174,147美元。 2022年2月17日IPO結束後,GUCC於2022年2月25日向保薦人償還了183,753美元,這張本票被視為終止並不再有效。因此,Gucc不能再從這筆貸款中借款。
2022年10月12日,Gucc向保薦人發行了本金最高可達500,000美元的無擔保本票(“原始的 票據”)。原始票據為無息票據,於2023年8月17日或GUCC完成其初始業務合併之日(以較早日期為準)支付。2023年3月1日,GUCC向保薦人簽發了本金最高可達2,000,000美元的經修訂和重述的本金本金為2,000,000美元的本金本票(“2023年本票”) 。2023年的鈔票取代了原來的鈔票。2023年票據為非利息 票據,於2024年2月17日或Gucc完成其初始業務合併之日較早時支付。截至2023年7月3日,2023年紙幣上有2,450,000美元的未償還餘額。
84 |
目錄表 |
Gucc 與其高級管理人員和董事簽訂了協議,除賠償外還提供合同賠償。Gucc 還購買了董事和高級管理人員責任保險單,以確保其高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保Gucc不承擔賠償其 高級管理人員和董事的義務。
根據保薦人、高級管理人員和董事簽訂的函件協議中的鎖定條款,方正股份、私人單位和其中包含的證券均受轉讓限制。這些鎖定條款規定,此類證券不得轉讓或出售(I)創始人股票(或轉換後可發行的普通股),直至 發生以下情況的較早者:(A)Gucc完成初始業務合併一年後和(B)Gucc初始業務合併完成後,如果Gucc A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在Gucc首次業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內,以及(Ii)在私人單位的情況下,包括其中的組成部分證券,直至Gucc的初始業務合併完成後30天,但在每種情況下(A)向Gucc的 高管或董事、Gucc的任何高管或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司,(B)在個人的情況下,贈送給個人直系親屬成員之一的成員或受益人為個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託基金;(C)在個人的情況下,根據繼承法和保薦人的任何高級職員、董事、初始股東或保薦人成員死亡後的分配規律;(D)在個人的情況下,根據合格的國內關係命令;(E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與完成初始業務合併有關的方式;(F)如果Gucc在初始業務合併完成之前進行清算;(G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議;或(H)如果Gucc進行清算、合併、資本換股、重組或其他類似交易,導致Gucc的所有股東有權在Gucc完成初始業務合併後將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產;但條件是,在(A)至(E)或(G)條款的情況下,這些允許的受讓人必須簽訂書面協議,同意受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制的約束,並受保薦人就此類證券訂立的相同協議的約束。
Esgl的某些 關聯方交易
西班牙對外銀行已於2023年3月30日與一家銀行訂立一項金額為3,000,000元的S定期貸款(“定期貸款VII”,詳情見下文)及一筆金額為S 3,000,000美元的循環信用貸款(“循環信用貸款II”,詳情載於下文)的融通函件。作為對銀行貸款所欠款項的擔保,位於新加坡637226號南大道101號的房產上新設立了第一筆法定抵押貸款。獲得定期貸款七是為了再融資歐空局在另一家銀行的現有貸款,以及資本投資和一般公司用途。定期貸款VII分35期按月償還,S每期43,000美元,外加每月利息和未償還餘額及利息的最後一期。循環信貸貸款II用於資本投資和一般企業用途。循環信用貸款II按需償還。 定期貸款VII和循環信用貸款II的利率均為銀行現行資金成本的2%以上的年利率,目前的資金成本為5.25%。貸款項下所欠款項亦以(其中包括)本集團一名董事人士,即郭令創先生(以其個人身份)作為抵押。
在業務合併結束後,Esgl與其每一位高管簽訂了僱傭協議,每一份協議都已作為本註冊聲明的證物存檔。ESSL還與其每位董事簽訂了董事協議,並與每位董事及高管簽訂了賠償協議。
轉發 採購協議
2023年7月27日,Gucc、Esgl和ESGH與Vella Opportunities Fund Master,Ltd.(“Vella”)就場外股權預付遠期交易簽訂了一項協議(“遠期購買協議”)。在簽訂遠期購買協議的同一天,Vella將其遠期購買協議項下50%的權利和義務轉讓和更新給ACM ARRT K LLC(“ARRT”, 連同Vella,“賣方”)。轉讓和更新後,每個賣方在其遠期採購協議下的權利和義務過去和現在都與另一個賣方的權利和義務是分開的,每個賣方相互獨立行事,不參考或不知道其他賣方的行為或不作為。於磋商遠期購買協議時,本公司、Gucc、Esgl或彼等的董事、高級管理人員、顧問或各自的聯營公司概無與Vella或ARRT有任何重大 關係。
85 |
目錄表 |
訂立遠期購買協議的主要目的是在業務合併完成後向Esgl提供現金 (“結束”)。就遠期購買協議而言,Gucc在成交前被稱為“交易對手”,而Esgl在成交後被稱為“交易對手”。本小節“遠期採購協議”中使用的大寫術語,但未作其他定義,應具有作為本註冊聲明附件10.3提交的遠期採購協議中此類術語的含義。
根據遠期購買協議的條款,每名賣方有意但無義務購買最多2,200,000股Gucc A類普通股( “最高股數”),或總計4,400,000股。賣方是在持有人贖回與業務合併相關的股份的贖回截止日期 到期後在公開市場上以經紀交易方式進行購買的,通常是從選擇贖回其股份的持有人手中購買。Vella總共購買了931,915股Gucc A類普通股,以及500,000股Gucc A類普通股(“循環股”)。對於這些購買,賣方 取消了任何贖回選舉。
遠期購買協議規定,直接向每名賣方支付的現金總額(“預付款金額”) 等於(I)賣方交付的定價日期通知中所載的回收股份數量和(Ii)Gucc向就業務合併行使贖回權的普通股持有人支付的贖回價格 (“初始價格”)的乘積。交易完成後,Gucc直接從交易對手的信託賬户中向Vella支付了10,141,403.28美元,向ARRT支付了5,427,750.00美元。
遠期購買協議授予每位賣方向我們購買額外股份(“額外股份”)的權利,最多不超過 賣方回收的股份數量與2,200,000股股份(這是每個賣方的最大股份數量)之間的差額。2023年8月14日,Vella向Esgl提交了1,268,085股增發股票的定價日期通知, Esgl於該日期起生效。2023年8月4日,ARRT向Esgl提交了定價日期通知,Esgl增發了550,000股 股票,自該日期起生效。根據遠期購買協議 回收的股份和額外股份的總和稱為“股份數量”。
自 不時及成交後任何日期(任何該等日期,“OET日期”)起,每名賣方可按其絕對酌情決定權, 向交易對手發出書面通知(“OET通知”),指明終止遠期購買協議的股份數目(該數量為“終止的 股”),以終止全部或部分遠期購買協議。OET通知的效果將是從相關的OET日期起,將股票數量減少 該通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起,交易對手有權從交付OET通知的賣方 處獲得一筆金額,相當於(X)終止股票數量和(Y)截至OET日期的重置價格的乘積。重置價格最初將為初始價格,但如果交易對手以低於重置價格的價格發行普通股 或可轉換為普通股或可交換或可執行普通股的證券,則可能會降低,但 受某些例外情況的限制。
每份遠期購買協議的估價日期(“估價日期”)將是下列日期中最早發生的:(A)成交後24個月的日期,(B)賣方在書面通知中指定的日期,由賣方自行決定交付給交易對手(估價日期不得早於通知生效之日),(W)VWAP觸發事件(X)退市事件,或(Y)註冊失敗和(C)賣方在書面通知中指定的日期(該評估日期不得早於該通知生效之日)。
於估值日期發生時,各賣方將根據估值期間內普通股的價值(“結算金額”),向交易對手支付現金金額。評估期自評估日期後的第一個營業日開始,並在評估期內交易的股票數量等於 股票數量的十倍之日結束。賣方將在現金結算付款日支付結算金額,也就是緊接評估期最後一天之後的第30個營業日。
86 |
目錄表 |
結算金額的確定取決於估值日期的觸發因素。如果估值日期由賣方自行決定 向交易對手遞交書面通知,結算金額將等於(1)截至估值日期的股份數量 乘以(2)前一交易日股份的收盤價。在所有其他情況下, 結算金額將等於(1)估值日根據有效的登記聲明登記轉售或可能不受任何限制(包括證券法第144條下的公開信息要求或數量和銷售限制方式)轉讓的股票數量乘以估值期間每日VWAP價格的平均值減去(2)結算金額調整。結算金額調整等於(1)(A)最大股份數目減去(B)截至估值日期的任何終止股份數乘以(2)2.00美元的乘積。然而,根據遠期購買協議的條款,如果結算金額為負數,賣方或交易對手均不向另一方支付遠期購買協議這一部分項下的任何款項。
在 成交日期後30天至估值日止的期間內,交易對手可在符合遠期購買協議(“額外資金”)條款的情況下,以書面形式要求每名賣方向其提供最多1,000,000美元的額外資金(總計2,000,000美元)。如果出賣人向交易對手提供額外的資金,出賣人可以向交易對手交付數量的股份調整通知,其效果是將股份數量減少該通知中規定的股份數量,總收益等於出賣人提供的額外資金。於2023年9月15日,本公司向Vella申請額外資金1,000,000美元,儘管根據遠期購買協議的條款,本公司並無資格於該日期提交額外資金申請 。於2023年9月20日,應本公司於遠期購買協議所界定的資金要求,Vella向本公司提供額外資金1,000,000美元,該金額包括本公司從遠期購買協議收到的總收益淨額 。根據遠期購買協議,本公司預計不會收到任何額外資金。
每名 賣方同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利,並同意 不會將其根據遠期購買協議購買的股份投票支持業務合併。每一份遠期收購協議均已構建,並已開展與此類協議相關的所有活動,以符合適用於企業合併的所有要約收購法規的要求 ,包括1934年證券交易法下的規則14e-5。
於2023年11月16日,本公司收到ARRT的書面通知,與ARRT的遠期購買協議的估值日期將被視為2023年11月16日,原因是由於ARRT提出註冊請求的日期(即2023年8月16日)後90天未能提供有效的註冊聲明而導致註冊失敗。在任何情況下,賣方都不會支付任何額外的現金金額,包括由於如上所述加快到期日而導致的ARRT、 或本公司在估值日或其他時候支付的任何額外現金金額。於2023年12月4日左右,本公司與ARRT共同同意終止遠期購買協議。遠期購買協議終止後,ARRT將繼續持有全部1,050,000股股份,ARRT將不會向本公司支付任何金額。根據關於Vella的遠期購買協議,本公司的責任仍然是完全有效的。
關於關聯方交易的政策
董事會通過了書面政策和程序,以審查任何交易、安排或關係,如董事或任何集團成員參與其中,涉及金額超過120,000美元,且其一名高管、董事、董事被提名人或5%的股東 或他們的直系親屬(每人均稱為“相關人士”)擁有直接或間接的重大利益。
如果 關聯人提議進行此類交易、安排或關係,稱為“關聯人交易”,則該關聯人必須向Esgl的首席財務官報告擬議的關聯人交易。該政策將要求建議的關聯人交易由Esgl的審計委員會審查,如果合適,還將獲得Esgl的 審計委員會的批准。
只要可行,報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果事先審查和批准並不可行,Esgl的審計委員會將審查並酌情批准該關聯人交易。將每年審查正在進行的任何相關 人員交易。
根據政策審查的關聯人交易在充分披露關聯人在交易中的利益後,如果獲得ESSL審計委員會的授權,將被視為已批准或批准。根據情況,審計委員會將審查和考慮:
● | 關聯人在關聯人交易中的權益; | |
● | 與關聯人交易有關的金額的大約美元價值; | |
● | 關聯人在交易中的權益金額的大約美元價值,而不考慮 任何利潤或虧損的金額; | |
● | 交易是否在我們的正常業務過程中進行; | |
● | 交易條款對Esgl的優惠程度是否不低於本可與無關第三方達成的條款; | |
● | 交易的目的及其對Esgl的潛在好處。 |
87 |
目錄表 |
ESSL的審計委員會只有在確定該交易在所有情況下都符合ESSL的最佳利益時,才能批准或批准該交易。Esgl的審計委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。
除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的説明排除的交易外, 董事會已確定以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益 因此,就本政策而言,不是關聯人交易:
● | 僅因關聯人作為參與交易的另一實體(無論該人是否也是該實體的董事)的高管而產生的利益,如果(I)該關聯人和所有其他關聯人在該實體中總共擁有不到10%的股權,(Ii)該關聯人及其直系親屬 不參與交易條款的談判,也不因該交易而獲得任何特殊利益, 和(3)交易涉及的金額少於20萬美元或根據交易收取款項的公司的年度總收入的5%;和 | |
● | 根據我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的規定具體考慮的交易。 |
美國持有者應考慮的美國聯邦所得税問題
以下是對持有我們普通股和公共認股權證的美國持有者(定義如下)的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論 。就本討論而言,“持有人”是指本公司普通股或公開認股權證的實益擁有人。本討論僅適用於我們的普通股和公共認股權證(視具體情況而定),根據美國聯邦所得税法規第1221條的含義作為“資本資產”持有(通常,為投資而持有的財產)。本討論基於本守則、美國財政部條例(“財政部條例”)、 行政規則和司法裁決的規定,所有這些規定均在本協議生效之日生效,所有這些條款可能會有變更或不同的 解釋,可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能顯著改變本文所述的税務考慮因素 。本公司並未尋求美國國税局就本摘要中所述的陳述和立場或結論作出任何裁決。此類聲明、立場和結論並非沒有疑問,也不能保證您的税務顧問、美國國税局或法院會同意此類聲明、立場和結論。
本摘要不涉及特定投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、美國任何州或地方税法或非美國税法,或任何税收條約。此外,本討論不涉及美國聯邦所得税的所有考慮因素,即 可能與特定持有人的個人情況相關,或可能與可能受美國聯邦所得税法律特殊規則約束的某些類別的投資者有關,例如:
● | 銀行、保險公司或其他金融機構; | |
● | 免税 或政府組織; | |
● | 《守則》第897(L)(2)條所界定的“合格的外國養老基金”(或其所有利益均由合格的外國養老基金持有的任何實體); | |
● | 證券交易商或外幣交易商; | |
● | 本位幣不是美元的人員 ; | |
● | 交易員 使用按市值計價的美國聯邦所得税會計方法的證券交易員; |
88 |
目錄表 |
● | “受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; | |
● | 對於美國聯邦所得税而言,被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排,或其中的權益持有人 ; | |
● | 根據守則的推定出售條款被視為出售本公司普通股或公開認股權證的人士; | |
● | 通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得我們的普通股或公共認股權證的人員 ; | |
● | 作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分而持有我們的普通股或公開認股權證的人員; | |
● | 某些在美國的前公民或長期居民; | |
● | 除以下具體規定的 外,實際或建設性地擁有本公司任何類別股份5%或以上(投票或價值)的人員 ; | |
● | 私募認股權證持有人 ; | |
● | 公司的高級職員或董事;以及 | |
● | 非美國持有者 。 |
如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股或公共認股權證,則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的 活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,我們敦促持有我們普通股或公共認股權證的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)的合夥人與其自己的税務顧問就以下討論事項對其產生的美國聯邦所得税後果進行諮詢 。
所有 持有者應就美國聯邦所得税法(包括其未來可能的變化)在其特定情況下的適用情況,以及根據任何其他税法(包括 美國聯邦遺產法或贈與税法或任何美國州、地方或非美國税法,或任何適用的所得税條約)產生的任何税收後果,諮詢他們自己的税務顧問。
美國 持有人已定義
在本討論中,“U.S.Holder”是指就美國聯邦所得税而言是:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體) ; | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何; 或 | |
● | 信託(I)其管理受美國法院的主要監督 ,並且有一名或多名“美國人”(符合第(Br)7701(A)節的含義)(有權控制信託基金的所有實質性決定,或(Ii)已根據適用的財政部條例作出有效選擇,將 視為美國人。 |
89 |
目錄表 |
被動 外商投資公司規章
如果我們在任何課税年度被視為美國持有人持有我們證券的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言,如果公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入,包括按比例在任何被認為擁有至少25%權益的實體的總收入中所佔的比例,則公司將被歸類為被動收入。或者,如果一家外國公司在一個納税年度內至少有50%的資產(通常基於公允市場價值確定,並按季度平均計算)用於生產或生產被動收入,包括其在被認為擁有至少25%權益的任何實體的資產中按比例持有,則該公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)以及處置被動資產的收益。
確定我們是否為私人投資委員會是每年依據大量事實作出的確定,採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的,可能會有不同的解釋。根據上述收入測試,我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成,而我們的收入構成將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。 我們的收入和資產的構成也受到我們在任何發行中籌集的現金支出的影響,包括此次發行。 我們目前不會被視為美國聯邦所得税的PFIC,但這一結論是每年作出的事實確定,因此可能會發生變化。我們敦促美國持有者根據他們的個人情況,就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。
分配税
根據上文討論的PFIC規則,美國持股人通常被要求在總收入中計入為美國聯邦所得税目的而被視為股息的普通股 支付的任何分配。對於美國聯邦所得税而言,此類股票的分配一般將被視為 股息,前提是分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。由於我們可能不會根據 美國聯邦所得税原則對收入和利潤進行計算,因此,出於美國聯邦所得税的目的,我們支付的全部分配金額可能需要報告為股息 。
超出此類收益和利潤的分配 一般將適用於其普通股的美國持有者並降低其基數 (但不低於零),超過該税基的部分將被視為出售或交換此類普通股的收益。
公司支付的股息 將按常規税率向美國公司股東納税,並且不符合一般允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息扣除的資格。公司支付給非法人美國股東的股息通常將構成“合格股息”,只有在(I)我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,並且(Ii)滿足特定持有期和其他要求的情況下,才需按較低的適用長期資本利得税税率繳納美國聯邦所得税 。如果不滿足這些要求, 非公司美國持有者可能需要按正常的普通所得税税率繳納股息税,而不是適用於合格股息收入的優惠税率 。
可能的 建設性分佈
公開認股權證的條款規定在某些情況下可行使公開認股權證的普通股數目或公開認股權證的行使價格作出調整。通常具有防止稀釋效果的調整 不徵税。然而,如果調整增加了認股權證持有人在公司資產或收益中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的普通股數量或通過減少公共認股權證的行使價格 ),向持有我們普通股的美國持有人分配現金或其他財產,則公共認股權證美國持有人將被視為從公司獲得推定分派 。任何此類推定分派將被視為美國認股權證持有人從本公司獲得的現金分派一般等於增加的權益的公平市場價值,並將以類似於本文所述向我們普通股美國持有人分派的方式徵税。請參閲標題為“分配税 “上圖。出於某些信息報告目的,公司需要確定任何此類推定分發的日期和金額 。在發佈《最終財務條例》之前,公司可能會依據擬議的《財務條例》,明確規定如何確定任何此類推定分配的日期和金額。
90 |
目錄表 |
出售或其他應税交換或處置我們的普通股和認股權證的收益或虧損
根據上文討論的PFIC規則,在出售或以其他應税方式處置我們的普通股或公共認股權證(通常包括贖回我們的普通股或公共認股權證,被視為出售此類證券)後,美國持有人一般將確認資本收益或虧損,其金額等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和與(Ii)美國持有人在我們的普通股或公共認股權證中的經調整計税基準 之間的差額。如果美國持有者持有我們的普通股或公共認股權證(視情況而定)的持有期超過一年,則任何此類資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得可能有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
行使 或公共授權失效
根據上文討論的PFIC規則,美國持股人一般不會在行使公共現金認股權證時確認收購我們普通股的損益。在行使公共認股權證時收到的普通股中,美國持有人的計税基準通常為美國持有人在公共認股權證中的納税基礎和該公共認股權證的行使價格的總和。尚不清楚美國持有人在行使公共認股權證時收到的我們普通股的持有期是從行使公共認股權證之日開始,還是從緊隨其後的日期開始。在這兩種情況下, 持有期將不包括美國持有人持有公共認股權證的期間。如果允許公共認股權證在未行使的情況下到期,美國持有人通常會在公共認股權證中確認與該美國持有人的納税基礎相等的資本損失。 資本損失的扣除受到一定的限制。
根據當前的美國聯邦税法,無現金行使公共認股權證的税務特徵尚不明確。對於美國聯邦所得税而言,無現金行使 可能被描述為以下任何一種:(I)不是實現事件,因此 遞延納税;(Ii)符合遞延納税“資本重組”資格的實現事件;或(Iii)應税實現 事件。所有這三個特徵的税收後果一般描述如下。美國持有者應諮詢他們自己的 税務顧問,瞭解無現金操作的税務後果。
如果無現金操作被描述為非變現事件或符合資本重組資格的變現事件, 美國持有者將不會確認交換我們普通股的公開認股權證的任何收益或損失。我們收到的普通股中的美國持有人的 基數通常等於交換的公共認股權證中的美國持有人的合計基數。
如果無現金行使不是變現事件,尚不清楚美國持有人持有我們普通股的期間 將被視為從公開認股權證的交換日期或緊隨其後的日期開始,但持有期 將不包括美國持有人持有公開認股權證的期間。另一方面,如果無現金行使被 描述為符合資本重組資格的變現事件,我們普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。
如果將無現金操作視為不符合資本重組資格的變現事件,則可將無現金操作全部或部分視為應税交換,其中的收益或損失將由美國持有人確認。根據這一特徵,將按無現金基礎行使的部分公共認股權證將被視為已被視為已交出,以支付將被視為已行使的該等認股權證剩餘部分的行使價格。在這種情況下,美國持有人實際上將被視為已出售了多個公共認股權證,其總價值等於被視為已行使的剩餘公共認股權證的行使價 。美國持有人確認資本損益的金額一般等於該等認股權證中被視為已售出的部分權證的價值與其經調整的課税基準之間的差額(一般按上文題為“出售或其他應税交換或處置我們的普通股及認股權證”的第(Br)節所述的方式), 而美國持有人在我們收到的普通股中的課税基準一般等於其餘被視為已行使的認股權證中的美國持有人的課税基準 與該等認股權證的行使價。尚不清楚美國持有人對我們普通股的持有期是從行使公開認股權證之日開始,還是從行使公開認股權證之日起計,但持有期不包括美國持有人持有公開認股權證的期間 。
91 |
目錄表 |
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威,因此不能保證美國國税局會採納或法庭支持 替代税收特徵和由此產生的税收後果。因此,美國持有者應就無現金操作的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
贖回或回購公共認股權證以換取現金
如果 本公司在認股權證協議條款允許的情況下贖回公共認股權證以換取現金,或者如果本公司在公開市場交易中回購公共認股權證 ,則此類贖回或回購一般將被視為對 美國持有人的應税處置,按上文題為“出售或其他應税交換的收益或損失或處置我們的普通股和公共認股權證”一節所述徵税。
信息 報告和備份扣繳
某些 美國持有者被要求向美國國税局報告所有指定的 外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度在“指定外國金融資產”(包括非美國公司發行的股票)中的權益相關信息,但某些例外情況 (包括在美國金融機構維護的託管賬户中持有的股票除外)。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,這些規則還會施加 處罰。
此外,我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股或公共認股權證的收益可能需要向美國國税局報告更多信息,並可能受到美國備用扣留的影響。但是,備份預****r}不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上提供任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。通常需要確定其豁免身份的美國持有者必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用向他們的税務顧問諮詢。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變更的後果。
92 |
目錄表 |
分銷計劃
出售證券持有人(包括受贈人、出質人、受讓人或其他權益繼承人)可不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部權證, 普通股或普通股權益於權證或普通股 買賣的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中。這些處置可以是固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的 價格、出售時確定的變動價格或協商價格。
賣出證券持有人在處置認股權證、普通股或其權益時,可採用下列任何一種或多種方式:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; | |
● | 區塊 經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可將區塊的一部分定位並作為 本金轉售,以促進交易; | |
● | 經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 本招股説明書所屬登記説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日後實施的賣空; | |
● | 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算; | |
● | 經紀自營商 可以與出售證券持有人商定,以規定的每股價格出售規定數量的此類普通股; | |
● | 任何此類銷售方式的組合;以及 | |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部認股權證或普通 股份的擔保權益,如質權人或有擔保人士未能履行其擔保債務,質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程,或根據規則 第424(B)(3)條或證券法其他適用條文修訂出售證券持有人名單,將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人,以提供及出售該等認股權證或普通股。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓認股權證或普通股,在這種情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人 將成為本招股説明書中的出售實益所有人。
在出售我們的認股權證、普通股或其中的權益時,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空認股權證或普通股。出售證券持有人也可以賣空認股權證或我們的普通股,並交割這些證券以平倉,或將權證或普通股借出或質押給經紀自營商 ,經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的認股權證或普通股,而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售認股權證或普通股(經補充或修訂以反映該等交易)。
93 |
目錄表 |
每名出售證券持有人均有權接受或不時與其代理人一起,接受或拒絕任何擬直接或透過代理人購買認股權證或普通股的建議 。我們不會從此次發行中獲得任何 收益。然而,在以現金支付方式行使認股權證時,我們將收到認股權證的行使價。
出售證券的證券持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、 優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。銷售《證券法》第2(11)節所指的“承銷商”的證券持有人,將受《證券法》招股説明書交付要求的約束。
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃,按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行證券實物分配,招股説明書是招股説明書的一部分。因此,這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。
對於所需的範圍、將出售的認股權證或我們的普通股、出售證券持有人的姓名、相應的 收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或折扣,將在隨附的招股説明書附錄中或(如適用)包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列明。
在 為了遵守某些州的證券法(如果適用),認股權證或普通股只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在一些州,認股權證或普通股不得出售,除非 認股權證或普通股已登記或符合出售資格,或獲得豁免登記或資格要求並符合 。
我們 已通知出售證券持有人,交易法下法規M的反操縱規則可能適用於市場上認股權證或普通股的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。 此外,在適用的範圍內,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂) ,以滿足證券 法案的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們 已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或普通股註冊有關的責任,包括證券法和州證券法規定的責任。
我們 已與出售證券持有人達成協議,使構成本招股説明書一部分的註冊説明書保持有效 ,直至本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及按照註冊説明書處置或證券已被撤回。
94 |
目錄表 |
法律事務
本招股説明書提供的普通股的合法性和開曼羣島的某些其他法律問題將通過以下方式傳遞給Esgl 艾普比本招股章程所提呈認股權證的合法性及若干有關美國證券及期貨條例的法律事宜。 法律將由紐約州紐約市Loeb & Loeb LLP為ESGL制定。
專家
包括在本招股説明書內的於2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日止兩個年度內每一年度的綜合財務報表,是依據MSPC註冊會計師及顧問公司、獨立註冊會計師事務所A專業公司的報告而列入本招股説明書的。
Genesis Unicorn Capital Corp.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表,以及2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表,已由獨立的註冊會計師事務所MaloneBailey,LLP審計,如其報告中所述,見本招股説明書中的其他部分,幷包括在 依賴於其作為會計和審計專家授權的該公司的報告中。
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據修訂後的《1933年證券法》提交了關於本招股説明書提供的普通股和認股權證的表格F-1的登記聲明,包括證物。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。關於我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明和我們的展品。
此外,我們還向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上 查閲,網址為www.sec.gov。我們還在https://esgl.asia.上維護了一個網站通過我們的網站,我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供信息 後,在合理可行的範圍內儘快免費提供年度和當前報告以及其他信息。我們網站上包含或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不會 併入本招股説明書。
95 |
目錄表 |
財務報表索引
創世紀 獨角獸資本公司。
頁面 | ||
中期財務報表 | ||
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的資產負債表 | F-2 | |
截至2023年和2022年6月30日止六個月的未經審計財務報表 | F-3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月未經審計的股東權益(赤字)變動表 |
F-4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計的現金流量表 | F-6 | |
未經審計財務報表附註 | F-7 | |
經審計的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表: | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號206) | F-24 | |
資產負債表 | F-25 | |
營運説明書 | F-26 | |
股東權益變動表 | F-27 | |
現金流量表 | F-28 | |
財務報表附註 | F-29 | |
環境解決方案集團控股有限公司 | ||
頁面 | ||
中期財務報表: | ||
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的資產負債表 | F-47 | |
截至2023年和2022年6月30日止六個月的未經審計業務報表 | F-48 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月未經審計的股東權益(赤字)變動表 | F-49 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計的現金流量表 | F-50 | |
未經審計財務報表附註 | F-52 | |
經審計的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表: | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-87 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併財務狀況表 | F-89 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合損益表和其他全面收益表 | F-90 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度綜合權益變動表 | F-91 | |
2022年和2021年12月31日終了財政年度合併現金流量表 | F-92 | |
合併財務報表附註 | F-94 |
F-1 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
資產負債表 表
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 89,098 | $ | 98,254 | ||||
預付 費用-當期 | 131,844 | 157,134 | ||||||
流動資產總額 | 220,942 | 255,388 | ||||||
預付費用--非流動 | — | 19,007 | ||||||
信託賬户中持有的投資 | 58,105,401 | 88,824,794 | ||||||
總資產 | $ | 58,326,343 | $ | 89,099,189 | ||||
負債 和股東赤字: | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 63,564 | $ | 23,474 | ||||
應計費用 | 759,915 | 448,172 | ||||||
已計提 費用關聯方 | — | 10,000 | ||||||
特許經營權 應繳税金 | 20,000 | 200,000 | ||||||
所得 應繳税金 | 56,540 | 227,000 | ||||||
本票 票據關聯方 | 2,450,000 | 250,000 | ||||||
流動負債總額 | 3,350,019 | 1,158,646 | ||||||
延遲 應付承銷佣金 | 2,803,125 | 2,803,125 | ||||||
總負債 | 6,153,144 | 3,961,771 | ||||||
承付款 和或有事項(注6) | - | - | ||||||
可能贖回的A類普通股 ;2023年6月30日和2022年12月31日分別為5,447,059股和8,625,000股,贖回價值分別為每股10.63美元和10.24美元 | 57,928,860 | 88,297,794 | ||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權發行1,250,000股;截至2023年6月30日和2022年12月31日,未發行和發行任何股票 | — | — | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份125,000,000股;已發行和已發行股票420,456股,不包括分別於2023年6月30日和2022年12月31日贖回的5,447,059股和8,625,000股 | 42 | 42 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行12,500,000股;於2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行2,156,250股 | 216 | 216 | ||||||
額外的 實收資本 | — | — | ||||||
累計赤字 | (5,755,919 | ) | (3,160,634 | ) | ||||
股東赤字合計: | (5,755,661 | ) | (3,160,376 | ) | ||||
總負債和股東赤字: | $ | 58,326,343 | $ | 89,099,189 |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
F-2 |
目錄表 |
創世紀
獨角獸資本公司。
運營説明書
(未經審計)
三個月
結束
2023年6月30日 | 三個月
月 已結束 2022年6月30日 | 六個月
已結束 2023年6月30日 | 六個月
已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||
運營成本 | $ | 349,351 | $ | 174,912 | $ | 1,250,835 | $ | 320,651 | ||||||||
特許經營 税費 | 50,000 | 50,000 | 100,050 | 104,153 | ||||||||||||
運營虧損 | (399,351 | ) | (224,912 | ) | (1,350,885 | ) | (424,804 | ) | ||||||||
投資 信託賬户中的投資所賺取的收入 | 658,125 | 71,282 | 1,207,374 | 110,316 | ||||||||||||
所得税前淨收益(虧損) | 258,774 | (153,630 | ) | (143,511 | ) | (314,488 | ) | |||||||||
收入 税費 | (8,248 | ) | — | (113,080 | ) | — | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 250,526 | $ | (153,630 | ) | $ | (256,591 | ) | $ | (314,488 | ) | |||||
基本和稀釋加權平均流通股,A類普通股 | 5,867,515 | 8,265,000 | 6,657,611 | 6,337,707 | ||||||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益(虧損),A類普通股 | $ | 0.03 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | |||||
基本 和稀釋後加權平均流通股,B類普通股 | 2,156,250 | 2,156,250 | 2,156,250 | 2,081,665 | ||||||||||||
基本和稀釋後每股淨收益(虧損),B類普通股 | $ | 0.03 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
股東虧損變動報表
(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月零六個月
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2023年1月1日 | 420,456 | $ | 42 | 2,156,250 | $ | 216 | $ | — | $ | (3,160,634 | ) | $ | (3,160,376 | ) | ||||||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | — | (521,015 | ) | (521,015 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (507,117 | ) | (507,117 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 -2023年3月31日 | 420,456 | $ | 42 | 2,156,250 | $ | 216 | $ | — | $ | (4,188,766 | ) | $ | (4,188,508 | ) | ||||||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | — | — | — | (1,817,679 | ) | (1,817,679 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | 250,526 | 250,526 | |||||||||||||||||||||
餘額 -2023年6月30日 | 420,456 | $ | 42 | 2,156,250 | $ | 216 | $ | — | $ | (5,755,919 | ) | $ | (5,755,661 | ) |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
股東虧損變動報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
額外的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 已繳費 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | — | $ | — | 2,156,250 | $ | 216 | $ | 24,784 | $ | (16,778 | ) | $ | 8,222 | |||||||||||||||
首次公開發行(IPO)單位銷售(扣除發行成本) | 8,625,000 | 863 | — | — | 84,677,946 | — | 84,678,809 | |||||||||||||||||||||
第 類可能贖回的普通股 | (8,625,000 | ) | (863 | ) | — | — | (87,542,887 | ) | — | (87,543,750 | ) | |||||||||||||||||
出售 個私募單位 | 377,331 | 38 | — | — | 3,773,272 | — | 3,773,310 | |||||||||||||||||||||
代表股 | 43,125 | 4 | — | — | (4 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
延期承銷佣金 | — | — | — | — | (2,803,125 | ) | — | (2,803,125 | ) | |||||||||||||||||||
重新分類 | — | — | — | — | 1,870,014 | (1,870,014 | ) | — | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (160,858 | ) | (160,858 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 -2022年3月31日 | 420,456 | 42 | 2,156,250 | 216 | — | (2,047,650 | ) | (2,047,392 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (153,630 | ) | (153,630 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 -2022年6月30日 | 420,456 | $ | 42 | 2,156,250 | $ | 216 | $ | — | $ | (2,201,280 | ) | $ | (2,201,022 | ) |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
現金流量表
(未經審計)
截至2023年6月30日的六個月 | 截至6個月
個月 2022年6月30日 | |||||||
經營活動的現金流 : | ||||||||
淨虧損 | $ | (256,591 | ) | $ | (314,488 | ) | ||
將淨虧損 調整為經營活動中使用的現金淨額: | ||||||||
信託賬户中的投資收益 | (1,207,374 | ) | (110,316 | ) | ||||
營業資產和負債的變化: | ||||||||
預付 費用 | 44,297 | (275,574 | ) | |||||
應付帳款 | 40,089 | 5,000 | ||||||
應計費用 | 311,743 | 12,807 | ||||||
已計提 費用關聯方 | (10,000 | ) | 30,000 | |||||
特許經營權 應繳税金 | (180,000 | ) | 100,000 | |||||
所得 應繳税金 | (170,460 | ) | — | |||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (1,428,296 | ) | (552,571 | ) | ||||
投資活動的現金流 : | ||||||||
存入信託賬户的現金 | (1,634,120 | ) | (87,543,750 | ) | ||||
從信託 賬户提取現金納税 | 853,260 | — | ||||||
從信託賬户提取的現金 用於支付股東 | 32,707,627 | — | ||||||
淨額 投資活動提供的(用於)現金 | 31,926,767 | (87,543,750 | ) | |||||
融資活動的現金流 : | ||||||||
本票收益 關聯方 | 2,200,000 | 9,606 | ||||||
本票還款 關聯方 | — | (183,753 | ) | |||||
向贖回股東支付現金 | (32,707,627 | ) | — | |||||
首次公開發行的收益,扣除承銷折扣和已支付的發行成本 | — | 84,851,528 | ||||||
出售私募單位的收益 | — | 3,773,310 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | (30,507,627 | ) | 88,450,691 | |||||
現金淨變動 | (9,156 | ) | 354,370 | |||||
現金--期初 | 98,254 | 9,650 | ||||||
現金 -期末 | $ | 89,098 | $ | 364,020 | ||||
補充 披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
延遲 應付承銷佣金 | $ | — | $ | 2,803,125 | ||||
需要贖回的A類普通股的初始分類 | $ | — | $ | 87,543,750 | ||||
將A類普通股重新計量為贖回金額 | $ | 2,338,694 | $ | — |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
注: 1.組織機構及業務運作説明
Genesis 獨角獸資本公司(“本公司”)是一家於2021年2月23日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合(“業務合併”)。雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域,但本公司打算專注於生物技術和製藥行業的業務。
截至2023年6月30日,本公司尚未開始任何業務。自2021年2月23日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動均涉及本公司的成立及下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”),以及自首次公開發售完成後,尋找預期的首次公開招股業務合併。本公司將以現金利息收入及現金等價物形式,從首次公開發售所得款項中產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。本公司是一家初創及新興成長型公司 ,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
公司的發起人是Genesis Unicorn Capital,LLC(下稱“發起人”),一家特拉華州的有限責任公司。公司首次公開發行股票的註冊 聲明於2022年2月14日宣佈生效。於2022年2月17日,本公司 完成首次公開發售8,625,000股(“單位”,以及,就發售單位中包含的A類普通股而言,“公眾股”),包括根據承銷商 全額行使其超額配售權而發行的1,125,000個單位,每單位10.00美元,總收益為86,250,000美元。在 2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間,本公司產生了4,374,315美元的發行成本,其中1,078,125美元為 承銷佣金,2,803,125美元為遞延承銷佣金(見附註6),493,065美元為其他發行成本。
同時,隨着首次公開發售完成,本公司完成向保薦人定向配售合共377,331個單位(“私人配售單位”),每個私人配售單位的價格為10.00美元,共產生3,773,310美元的總收益(“私人配售”)(見附註4)。
在2022年2月17日首次公開發行和私募完成後,根據1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的定義,首次公開發行和出售私人配售單位的淨收益為87,543,750美元(每單位10.15美元),存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”),作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券。經修訂(“投資公司法”),期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司,如符合投資公司法第2a-7條(D)段的條件(由投資公司法公司釐定),或任何顯示自己為貨幣市場基金的開放式投資公司,直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託 帳户內持有的資產,兩者以較早者為準,如下所述。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與為批准企業合併而召開的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回。對於擬議的企業合併,公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准,公眾股東可在會上尋求贖回其公開發行的股票,無論他們投票支持還是反對企業合併。只有在大多數已投票流通股投票贊成企業合併的情況下,本公司才會繼續進行企業合併。
F-7 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,則 本公司修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重新聲明的公司註冊證書”) 規定,公眾股東,連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年證券交易法第13條所界定,經修訂(“交易所 法”)),將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下尋求15%或以上公眾股份的贖回權。
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股10.15美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,但以前未向公司發放) 以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減去向贖回其公開股份的公眾股東分配的每股金額。於本公司認股權證的業務合併完成後,將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480,公開發行股份將按贖回價值入賬,並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。區分負債與股權(“ASC 480”)。
如果 不需要股東投票,並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票,則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則 提供贖回,並提交投標要約文件,其中包含的信息與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本相同。
發起人已同意(A)投票表決其B類普通股、包括在私募單位中的普通股(“私募配售股份”)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票,以支持企業合併, (B)不就企業合併完成前的公司營業前合併活動提出修訂和重新發布的公司註冊證書 ,除非公司向持不同意見的公眾股東 提供機會,在進行任何此類修改的同時贖回其公開股票;(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)和私募單位(包括標的證券),以獲得與股東投票批准企業合併相關的從信託賬户獲得現金的權利 (如果公司不尋求股東批准,則在與企業合併相關的要約要約中出售任何股份)或投票修改 修訂後的公司註冊證書中關於股東在企業合併前活動的權利和 (D)的條款如果企業合併未完成,B類普通股和私募單位(包括標的證券)不得參與任何清算 分配。然而,如果公司未能完成其業務合併,保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
自首次公開招股結束起計,本公司將有12個月(或如本公司延長完成業務合併的時間,則最多為18個月) 完成業務合併(“合併期”)。如果本公司 無法在合併期內完成企業合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票,但贖回時間不得超過五個工作日,按每股價格贖回100%的已發行公眾股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括 賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息後,最高可達100,000美元),除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,上述贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利),及(Iii)於贖回後(br}經其餘股東及本公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快展開自動清盤,從而正式解散本公司,但須受其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定所規限。承銷商已同意,如果公司沒有在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,可用於贖回公開發行的 股票。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格(10.00美元)。
F-8 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
保薦人已同意,如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,保薦人將對公司負責,將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下,但簽署豁免的第三方的任何索賠除外, 尋求進入信託賬户的所有權利,以及根據公司對首次公開募股承銷商針對某些債務的賠償提出的任何索賠除外。包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)規定的債務。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署 協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。
合併協議
於2022年11月29日,吾等與開曼羣島豁免公司Esgl Holdings Limited及本公司全資附屬公司(“買方”)、開曼羣島豁免公司及買方全資附屬公司ESGH合併附屬公司(“合併附屬公司”)、開曼羣島豁免公司及買方全資附屬公司(“合併附屬公司”)、開曼羣島獲豁免公司(“Esgl”)環境解決方案集團控股有限公司以及僅以股東代表身份行事的郭令創訂立合併協議及合併計劃。 Esgl股東的代理人和事實代理人(“股東代表”)。於合併協議預期的交易完成後,(A)本公司將與買方合併及併入買方(“歸化合並”), 與買方合併(“歸化合並”);及(B)合併附屬公司將與Esgl合併及併入Esgl(“收購 合併”),而Esgl將作為買方的直接全資附屬公司繼續存在(統稱為歸化 合併及收購合併均為業務合併的“合併”)。業務合併後,買方將成為一家在美國證券交易所上市的上市公司。
考慮事項
根據合併協議的條款,於業務合併結束時須支付予Esgl現有股東的總代價為75,000,000美元減去若干交易成本、Esgl於完成合並時的現金債務淨額及下文所述營運資金調整的估計(“合併代價”),該等款項將以買方新發行的普通股(作為上市尚存公司)支付,按每股10.00美元的視為價格支付。於業務合併完成時應付予Esgl股東的其他合併代價須減去買方375,000股普通股(“預留 金額”)。在企業合併結束後90天內,股東代表和買方代表應收到買方的結束聲明,列出買方的營運資金金額,但需經雙方確認。於完成交易時營運資金金額相對於目標營運資金金額3,500,000美元作出最終釐定後,合併代價將根據合併協議所載營運資金調整條款作出相應調整,每名Esgl股東將按比例收取預留金額(如有)的份額。
F-9 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
收盤
於2023年7月26日,本公司召開股東特別大會(“股東特別大會”),股東 投票通過了重新註冊合併建議、收購合併建議、納斯達克建議和治理建議,這些建議在2023年7月5日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中進行了更詳細的描述。
業務合併於2023年8月3日結束。
尚存公司董事會
根據合併協議的條款,緊接完成交易後,買方董事會將由六(6)名 名董事組成,其中一名個人將由本公司指定,而五(5)名個人將由Esgl指定。根據納斯達克的要求,公司指定人和五(5)名ESSL指定人中的三(3)人應被視為獨立。
在簽署合併協議時簽署的其他 協議
在簽署合併協議的同時,Esgl普通股的若干持有人簽署了禁售協議(“禁售協議”)。
鎖定協議
根據禁售期協議,除某些慣常例外情況外,該等持有人同意不(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何本公司普通股(該等股份,以及可轉換為或可交換或代表在禁售期內取得的本公司普通股(如有)的權利的任何證券(以下簡稱禁售股));(2)訂立具有相同效力的交易;(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排,將禁售期股份所有權或其他方面的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方,或就禁售期股份進行任何賣空或其他安排:或(Iv)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)款所述任何交易的意向,直至合併業務結束日期(“禁售期”)後六(6)個月(“禁售期”)為止。
股東 支持協議
與簽署合併協議同時,Esgl普通股的若干持有人訂立支持協議,據此, 該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。
贊助商 支持協議
在簽署合併協議的同時,本公司普通股的若干持有人訂立支持協議,該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。
F-10 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
成交時要簽署的其他 協議
修訂了 並重新簽署了註冊權協議
於業務合併結束時,買方將與本公司若干現有股東就其於業務合併結束時擁有的若干股份及私人單位(以及其中包括的私人認股權證及相關股份)訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記 權利協議”)。註冊權協議向證券持有人提供某些隨需註冊權和附帶註冊權, 但受承銷商削減的限制。買方將同意支付與註冊權利協議項下的註冊相關的某些費用和開支。
放棄 協議
於2023年7月26日,合併協議訂約方訂立放棄協議(“放棄協議”),據此,本公司、合併附屬公司及買方各自同意放棄合併協議第10.2節所載的結束條件 ESSL應在所有重要方面妥為履行或遵守,本協議項下的所有義務,只要與ESSL的新發展(定義如下)有關(且不得延伸至任何其他事件、情況或情況),則要求ESSL在截止日期或之前履行或遵守(不影響任何實質性或其中包含的類似限定條件),以及(B)公司、合併子公司、買方、Esgl及股東代表同意豁免有關扣留金額(定義見合併協議)減少每股合併代價金額(定義見合併 協議)於交易完成時支付予Esgl股東的規定。關於上述豁免,本公司、合併附屬公司、買方、Esgl及股東代表各自確認並同意,合併代價將不會根據合併協議第4.1或4.3節就營運資金作出調整。
“ESGL的 新發展”定義如下:(i)ESGL無法向公司提供ESGL 估計營運資本的真實計算結果(定義見合併協議)至少在截止日期前三(3)個營業日;及(ii)ESGL 已要求應付予ESGL股東的每股合併代價金額不得減少扣回金額 為3,750,000美元,用於計算收盤時的每股合併對價(定義見合併協議)。
轉發 採購協議
於2023年7月27日,本公司、買方及Esgl與Vella Opportunities Fund Master,Ltd.(“Vella”)就場外股權預付遠期交易訂立協議(“遠期購買協議”)。於簽訂遠期購買協議的同一天,Vella將遠期購買協議項下50%的權利及義務轉讓及續期予ACM ARRT K LLC(“ARRT”,連同Vella,為“賣方”)。轉讓和更新後,每個賣方在其遠期購買協議下的權利和義務 與其他賣方的權利和義務是分開的和不同的, 每個賣方相互獨立行事,不參考或不知道其他賣方的行為或不作為。
訂立遠期購買協議的主要目的是在完成業務 組合(“結束”)後向買方提供現金。就遠期購買協議而言,本公司在成交前被稱為“交易對手” ,而買方在成交後被稱為“交易對手”。本小節“遠期購買協議”中使用的大寫術語, 但未另行定義,應具有遠期購買協議中此類術語的含義,該遠期購買協議作為本公司於2023年7月27日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.1 。
根據 《遠期購買協議》的條款,各賣方打算(但無義務)購買最多2,200,000股( “最大股數”)公司A類普通股,或總計4,400,000股。賣方在 持有人贖回與業務合併有關的股份的贖回期限到期後,在公開市場的經紀交易中 進行購買,通常是從選擇贖回其股份的持有人手中購買。總共,Vellar購買了931,915股,以及 ARRT 500,000股公司A類普通股(“流通股”)。關於這些購買, 賣方撤銷了任何贖回選擇。
F-11 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
《遠期購買協議》規定,直接向每個賣方支付合計現金金額(“預付金額”) 等於以下兩項的乘積:(i)賣方交付的定價日期通知中規定的已贖回股份數量;(ii)公司在交割時向行使與業務 合併相關贖回權的普通股持有人支付的贖回 價格(“初始價格”)。交割後,公司直接從大陸證券轉讓和信託公司持有的交易對手信託賬户向Vellar 支付預付款10,141,403.28美元,向ARRT支付預付款5,427,750.00美元
遠期購買協議授予各賣方從交易對手購買額外股份(“額外股份”)的權利, 最高金額等於該賣方的已出售股份數與2,200,000股(為各賣方的最高 股數)之間的差額。於2023年8月14日,Vellar就1,268,085股額外 股向買方交付定價日期通知,該等額外 股由買方於該日發行生效。於2023年8月4日,ARRT向ESGL 交付了由買方發行的550,000股額外股份的定價日期通知,該等股份於該日生效。遠期購買協議項下的已出售股份及額外 股份的總和稱為“股份數目”。
自 不時及成交後任何日期(任何該等日期,“OET日期”)起,每名賣方可按其絕對酌情決定權, 向交易對手發出書面通知(“OET通知”),指明終止遠期購買協議的股份數目(該數量為“終止的 股”),以終止全部或部分遠期購買協議。OET通知的效果將是從相關的OET日期起,將股票數量減少 該通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起,交易對手有權從交付OET通知的賣方 處獲得一筆金額,相當於(X)終止股票數量和(Y)截至OET日期的重置價格的乘積。重置價格最初將為初始價格,但如果交易對手以低於重置價格的價格發行普通股 或可轉換為普通股或可交換或可執行普通股的證券,則可能會降低,但 受某些例外情況的限制。
每份遠期購買協議的估價日期(“估價日期”)將是下列日期中最早發生的:(A)成交後24個月的日期,(B)賣方在書面通知中指定的日期,由賣方自行決定交付給交易對手(估價日期不得早於通知生效之日),(W)VWAP觸發事件(X)退市事件,或(Y)註冊失敗和(C)賣方在書面通知中指定的日期(該評估日期不得早於該通知生效之日)。
於估值日期發生時,各賣方將根據估值期間內普通股的價值(“結算金額”),向交易對手支付現金金額。評估期自評估日期後的第一個營業日開始,並在評估期內交易的股票數量等於 股票數量的十倍之日結束。賣方將在現金結算付款日支付結算金額,也就是緊接評估期最後一天之後的第30個營業日。
結算金額的確定取決於估值日的觸發條件。如果估值日 由賣方全權決定向對手方發出書面通知,則結算金額將等於(1)截至估值日的股份數量 乘以(2)股份在前一個交易日的收盤價。在所有其他情況下, 結算金額將等於(1)截至估值日期根據有效的 登記聲明登記轉售或可無任何限制轉讓的股份數目(包括當前的公開信息要求或證券法第144條規定的銷售限制的數量和方式)乘以估值 期內每日VWAP價格的平均值減去(2)結算金額調整。結算金額調整相等於(1)(a)股份最高數目 減(b)於估值日的任何終止股份乘以(2)2.00元的乘積。
F-12 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
在 一種情況下,在截止日期後30天開始至估價日期結束的期間內,交易對手可以 書面形式要求每個賣方向其提供最多1,000,000美元的額外資金(總計2,000,000美元),但須遵守遠期購買協議的條款(“額外資金”)。如果賣方向交易對手提供額外資金,則該賣方 可向交易對手發送一份股份數量調整通知,其效果是將股份數量減少該通知中指定的股份數量 ,總收益等於賣方提供的額外資金。
每名 賣方同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利,並同意 不會將其根據遠期購買協議購買的股份投票支持業務合併。每一份遠期收購協議均已構建,並已開展與此類協議相關的所有活動,以符合適用於企業合併的所有要約收購法規的要求 ,包括1934年證券交易法下的規則14e-5。
延期 修訂建議
於2023年2月14日,在本公司股東特別大會上,股東表決並通過對本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“章程”)的修訂(“延長修訂建議”),以允許本公司董事會將本公司完成業務合併的截止日期延長十二(12)倍 ,每次延長一(1)個月,從2023年2月17日至2024年2月17日(終止日期可予延長, “延長日期”)。本公司股東還批准了本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年2月14日生效的公司投資管理協議(“信託協議”)的修正案(“信託修訂建議”) ,將信託協議下的合併期限從2023年2月17日延長12個月至2024年2月17日,如果憲章被修訂以延長信託協議下的合併期限,則信託協議應從2023年2月17日延長12個月至2024年2月17日。並修訂章程 以延長合併期,將每股尚未贖回的已發行及已發行公開 股份每股0.06美元存入信託賬户以延長合併期(每延長一個月(每股“延期付款”))。公司股東 還批准了對章程的一項修訂,取消了公司不得贖回其公開發行的股票的要求,該金額不得超過 導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的數額。
在股東特別會議修訂章程和信託協議之前,本公司有權將合併期限從2023年2月17日延長至2023年8月17日(即自本公司首次公開募股完成起計18個月)。 將合併期限從2023年2月17日延長至2023年8月17日的唯一方法是將合併期限從2023年2月17日延長至2023年8月17日兩(2)連續三個月,而無需 根據當前憲章和信託協議進行單獨的股東投票 本公司的發起人或其關聯公司或指定人,提前五天通知,分別於2023年2月17日和2023年5月17日或之前,每次向信託賬户存入1,725,000美元(即每股已發行股票0.20美元和已發行公眾股 )。
由於延期修訂建議及信託修訂建議獲得批准,本公司有權將組合期延長十二(12)次,每次延長一(1)個月,自2023年2月17日至2024年2月17日,條件是在每次延期選舉時將尚未贖回的每股公開股份0.06美元的延期付款存入信託賬户。與延長完成業務合併的時間相關的存入信託賬户的資金金額將不同於在沒有批准上述提議的情況下存入該賬户的資金。 在截至2023年6月30日的六個月中,該公司支付了五筆延期付款,總計1,634,120美元。
F-13 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
於2023年2月14日舉行的股東特別大會上,共有3,177,941股普通股進行贖回。 由於贖回,本公司共有8,023,765股已發行普通股,其中包括5,867,515股A類普通股 (包括5,447,059股需要贖回的A類普通股)和2,156,250股B類普通股 。
持續關注和管理的計劃
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司現金分別為89,098美元和98,254美元,營運資金赤字分別為3,129,077美元和903,258美元。該公司在執行其收購計劃的過程中產生了鉅額成本。關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估,披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性管理層已確定該等條件令人對本公司在合併期間內繼續經營的能力產生重大懷疑,合併期間將於2024年2月17日結束,或簡明綜合財務報表發佈之日後一年(如業務合併未完成) 。
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的本公司未經審計財務報表 按照美國公認會計原則 和美國證券交易委員會的規則和規定列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和條例 ,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註 已被遺漏。因此,它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計財務報表包括正常經常性性質的所有調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的未經審計的財務報表應與公司於2023年4月24日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告一併閲讀。所列期間的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期結果。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。本公司已選擇 實施上述豁免。
F-14 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
本公司將購買時原到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 本公司於2023年6月30日及2022年12月31日並無任何現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司的經營現金(即信託賬户外持有的現金)分別為89,098美元和98,254美元。
信託賬户中持有的投資
As of June 30, 2023 and December 31, 2022, the assets held in the Trust Account were comprised of U.S. government securities, within the meaning set forth in Section 2(a) (16) of the Investment Company Act, with maturities of 185 days or less, or investments in money market funds that invest in U.S. government securities and generally have a readily determinable fair value, or a combination thereof. When the Company’s investments held in the Trust Account are comprised of U.S. government securities, the investments are classified as trading securities. When the Company’s investments held in the Trust Account are comprised of money market funds, the investments are recognized at fair value. Trading securities and investments in money market funds are presented on the balance sheets at fair value at the end of each reporting period. Gains and losses resulting from the change in fair value of these securities are reported in the statements of operations. The estimated fair values of investments held in the Trust Account are determined using available market information. The Company had $58,105,401 and $88,824,794 in investments held in the Trust Account as of June 30, 2023 and December 31, 2022, respectively. The decrease in the Trust Account from December 31, 2022 to June 30, 2023 was due to redeeming stockholders that were paid $32,707,627, as discussed below, and $853,260 which was withdrawn to pay taxes. This amount was partially offset by extension payments made to the Trust Account in the amount of $1,634,120, which were funded by a Second Promissory Note, as discussed in Note 5, and investment income earned of $1,207,374.
F-15 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
第 類可能贖回的普通股
As discussed in Note 3, all of the 8,625,000 shares of Class A common stock sold as part of the Units in the Initial Public Offering contain a redemption feature which allows for the redemption of such Public Shares in connection with the Company’s liquidation, if there is a stockholder vote or tender offer in connection with the Business Combination and in connection with certain amendments to the Amended and Restated Certificate of Incorporation. In accordance with SEC and its staff’s guidance on redeemable equity instruments, which has been codified in ASC 480, conditionally redeemable Class A common stock (including shares of Class A common stock that feature redemption rights that are either within the control of the holder or subject to redemption upon the occurrence of uncertain events not solely within the Company’s control) are classified as temporary equity. Ordinary liquidation events, which involve the redemption and liquidation of all of the entity’s equity instruments, are excluded from the provisions of ASC 480. As discussed in Note 1, Description of Organization, and in connection with the stockholders’ vote at the special meeting on February 14, 2023, 3,177,941 shares were tendered for redemption, resulting in $32,707,627 paid from the Trust Account to redeeming stockholders. As a result of the redemption, as of June 30, 2023, the Company had 5,447,059 shares of Class A common stock subject to possible redemption presented at redemption value as temporary equity, outside of the stockholders’ (deficit) equity section of the Company’s balance sheet that are subject to redemption.
根據 ASC 480,公司選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化,並調整 可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。這種變化反映在增加的實收資本中,或者在沒有增加資本的情況下,反映在累計虧損中。截至 2023年6月30日,可贖回普通股的贖回價值增加,因為信託賬户上賺取的收入超過了公司的預期納税義務加上高達100,000美元的解散費用(見注1)。因此,本公司於截至2023年6月30日止六個月錄得可贖回普通股 的賬面值增加2,338,694元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,資產負債表上反映的A類普通股如下表所示:
綜合資產負債表明細表
第 類普通股,可能於2022年12月31日贖回 | $ | 88,297,794 | ||
另外: | ||||
需要贖回的A類普通股贖回 | (32,707,627 | ) | ||
將賬面價值重新計量為贖回價值 | 521,015 | |||
A類普通股 可能於2023年3月31日贖回 | $ | 56,111,182 | ||
另外: | ||||
將賬面價值重新計量為贖回價值 | 1,817,679 | |||
第 類普通股,可能於2023年6月30日贖回 | $ | 57,928,861 |
提供與首次公開募股相關的成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、承銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具中按相對公允價值按收到的總收益進行分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入,在經營報表中列示為營業外費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發行完成時計入股東權益(虧損)。
F-16 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
所得税 税
公司遵守ASC主題740的會計和報告要求,所得税(“ASC 740”),其中 要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債 是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得額的期間的税法和税率,根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異計算的,該差異將導致未來的應納税金額 或可扣除金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,以及納税申報表中已採取或預期採取的税務狀況的計量。要使這些利益得到確認,税務機關必須 在審查時更有可能維持税務狀況。公司管理層確定美國是公司的 唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如有)確認為所得税費用。截至2023年6月30日及2022年12月31日,概無未確認的税務利益,亦無應計利息及 罰款金額。公司目前不知道任何正在審查的可能導致重大付款、應計費用或重大 偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
有關本報告所列期間所得税的補充資料,見 附註9。
普通股每股淨收益(虧損)
普通股每股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股淨收益(虧損)中。因此,每股收益的計算按比例分配A類普通股和B類普通股的收益和虧損。因此,A類和B類普通股計算的每股淨收益(虧損)是相同的 。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時,本公司並未考慮公開認股權證(定義見附註7)及私募認股權證(定義見附註7)購買合共9,002,331股股份的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
下表反映了普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算,但每股金額除外):
基本每股收益表和稀釋後每股收益表
截至2023年6月30日的三個月 | 截至三個月 2022年6月30日 | 截至六個月 2023年6月30日 | 截至六個月 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | 183,201 | 67,325 | (122,904 | ) | (30,726 | ) | (193,818 | ) | (62,773 | ) | (236,732 | ) | (77,756 | ) | ||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | 5,867,515 | 2,156,250 | 8,265,000 | 2,156,250 | 6,657,611 | 2,156,250 | 6,337,707 | 2,081,665 | ||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.04 | ) |
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ,該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失 ,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
F-17 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
金融工具的公允價值
公司申請ASC主題820,公允價值計量(“ASC 820”),確立了計量公允價值的框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日市場參與者之間的有序交易中,為本公司本金或最有利市場的負債轉讓而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察的 投入反映了市場參與者將用於資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場 數據而制定。不可觀察到的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷 並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
由於流動資產和流動負債的短期性質,在隨附的流動資產和流動負債資產負債表中反映的 賬面金額接近公允價值。
第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似基礎 條款的資產和負債的價格,以及直接或間接的可觀察到的投入來確定的,例如以通常報價的 間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息,見 附註8。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用,會對公司的財務報表產生實質性影響 。
注: 3.首次公開發行
本公司首次公開招股的註冊聲明於2022年2月14日宣佈生效。於2022年2月17日, 本公司完成首次公開發售8,625,000個單位,包括因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的1,125,000個單位,產生毛收入86,250,000元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
注: 4.私募
同時,隨着首次公開發售的結束,本公司完成了以私募中每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售377,331個私募單位,產生了3,773,310美元的總收益,由保薦人轉入 信託賬户。私人配售單位與首次公開發售出售的單位相同,但私人配售單位所包括的認股權證(“私人配售認股權證”)除外。若本公司未能於合併期內完成業務合併,則出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
F-18 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
注: 5.關聯方交易
方正 共享
保薦人於2021年3月15日購買了2,875,000股B類普通股(“方正股份”),總價為25,000美元,約合每股0.012美元。2021年3月15日,贊助商向公司首席執行官和首席運營官分別轉讓了20,000股方正股票,向公司首席科學官和科學顧問分別轉讓了2,500股方正股票。2021年10月27日,保薦人向公司首席執行官轉讓了10,000股方正股票,向公司首席科學官轉讓了17,500股方正股票,向公司兩名獨立董事各轉讓了30,000股方正股票,向公司兩名獨立董事各轉讓了25,000股方正股票,向公司戰略與科學顧問轉讓了15,000股方正股票,向公司科學顧問轉讓了5,500股方正股票。此外,發起人已單獨同意在企業合併時向公司首席運營官轉讓合計30,000股的方正股份 。2021年11月19日,由於縮減發行規模,本公司註銷了718,750股方正股票。 所有股票及相關金額均已追溯重述,以反映這些股票的退回(見附註7)。截至2023年6月30日和2022年12月31日,發起人持有2,156,250股B類普通股。如果承銷商不全面行使超額配售選擇權,方正股票將面臨最高281,250股被沒收的風險。然而,由於承銷商於2022年2月首次公開發售結束時已全面行使超額配售選擇權,保薦人持有的281,250股股份將不會被沒收。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(允許受讓人除外) 對於50%的B類普通股,在(I)業務合併完成之日起六個月內,或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內,以較早者為準。至於其餘50%的B類普通股,在企業合併完成之日起六個月後,或在任何情況下,如在企業合併後,本公司完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致本公司所有股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產,則在每種情況下,本公司完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易。
本票 票據關聯方
於2021年2月23日,本公司向保薦人發行無抵押本票(“本票”),據此,本公司可借入本金總額最高達300,000美元,用於支付與首次公開發售相關的費用。本票為無息本票,須於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付,以日期為2022年2月4日的本票修正案為準。截至2021年12月31日,本公司已在保薦人的本票項下借入174,147美元,另有9,606美元在截至2022年3月31日的三個月內借入。本公司於2022年2月17日首次公開發售後,於2022年2月25日償還本票項下合共183,753美元。
2022年10月12日,本公司向保薦人發行了第二張無擔保本票(“第二本票”),公司可借入本金總額不超過500,000美元的本金,用於支付與最初業務合併相關的費用。第二期本票為無息本票,於(I)2023年8月17日或(Ii)本公司完成初始業務合併的日期(以較早者為準)支付。截至2022年12月31日,本公司通過與保薦人的第二張本票借入了250,000美元。
F-19 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
於2023年3月1日,本公司重述並修訂第二期本票,根據該本票,保薦人應向本公司提供最高達2,000,000美元的貸款,以支付與本公司完成業務合併所需時間延長有關的任何延期費用和交易成本等。為清楚起見,本公司和保薦人特此同意,保薦人聲稱借給本公司最多500,000美元的日期為2022年10月12日的特定文書已於此作廢 ,並視為從一開始就無效。票據不產生利息,須於(A)2024年2月17日或(B)本公司完成最初業務合併的日期(br}較早者)悉數償還。
於2023年4月27日,本公司發出經修訂及重述的本票(“本票”),據此,保薦人應 向本公司提供至多4,500,000美元的貸款,以支付與本公司完成業務合併所需時間的任何延長 有關的任何延期費用及交易費用。為清楚起見,本公司和保薦人同意於2023年3月1日簽署的某份文件,根據該文件,保薦人聲稱向本公司提供高達2,000,000美元的貸款,現予以取消,並視為從一開始就無效。該票據不產生利息,須於(A)2024年2月17日或(B)本公司完成初步業務合併之日(以較早者為準)悉數償還。
在截至2023年6月30日的六個月期間,本公司從票據中額外提取總額為2,200,000美元的款項。所得款項 用於支付公司1,634,120美元的延期付款,其餘用於運營資本。截至2023年6月30日和2022年12月31日,根據與保薦人的附註,公司分別借款2,450,000美元和250,000美元。
管理 支持協議
本公司與保薦人訂立協議,自首次公開招股生效日期起生效,據此,保薦人同意向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務,包括辦公地方、公用事業及行政服務。本公司已同意為這些服務每月向贊助商支付10,000美元 。在完成初步業務合併後,本公司將停止支付這些月費。截至2023年6月30日的三個月和六個月,公司分別產生了30,000美元和60,000美元的行政支持費用。 截至2022年6月30日的三個月和六個月,公司分別產生了30,000美元和45,000美元的行政支持費用。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,與本協議相關的應計費用分別為0美元和10,000美元,計入了附帶的資產負債表中的關聯方應計費用 。
相關 黨的貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還,不計利息,或在貸款人的酌情決定下,最多1,500,000美元的票據可在企業合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私募單位。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。
F-20 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
如本公司預期可能無法在12個月內完成初始業務合併,本公司可應發起人的要求,通過董事會決議,將完成業務合併的時間延長最多兩(2)倍, 每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最長為18個月),但發起人須將 額外資金存入如下所述的信託賬户。根據修訂後的公司註冊證書和公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款,為使公司完成初始業務合併的時間延長,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五(5)個工作日提前通知信託賬户1,725,000美元,並在適用截止日期當日或之前,全部行使承銷商的超額配售選擇權(每單位0.20美元),對於可用三個月延期中的每一次,提供總計18個月的業務合併期,總金額為3,450,000美元,並全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位0.40美元)。 任何此類付款將以無息貸款的形式進行。如果公司完成其初始業務合併, 公司將根據發起人的選擇,從發放給公司的信託賬户收益中償還延期貸款 或將部分或全部貸款總額轉換為單位,單位價格為每單位10.00美元,這些單位將與私人配售單位相同。如果本公司未完成業務合併,本公司將僅從信託賬户 以外的資金償還此類貸款。此外,與初始股東的書面協議包含一項條款,根據該條款,如果公司沒有完成企業合併,保薦人 將同意放棄其在信託賬户以外資金不足的範圍內獲得此類貸款的償還權。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金,以延長公司完成初始業務合併的時間。公眾股東將不獲給予機會就延長完成上述12個月至18個月的初始業務組合的時間進行投票或贖回與該等延長有關的股份。
附註 6.承付款和或有事項
登記 和股東權利協議
方正股份的 持有人,以及私募單位(及相關證券)及為支付給予本公司營運資金貸款而發行的任何證券的持有人,將根據於首次公開發售生效日期 簽署的協議享有註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求 要求本公司登記此類證券。這些證券的大多數持有人可以在公司完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權 。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有任何相反規定,根據FINRA規則5110,承銷商和/或其指定人只能在與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期起計的五年期間內(I)一次和(Ii)進行要求註冊,承銷商和/或其指定人僅可在與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期起計的七年內參與“搭載式”註冊。
承銷 協議
在首次公開發售的同時,承銷商全面行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的發行價額外購買1,125,000個單位,總購買價為11,250,000美元。
在首次公開募股結束時,承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計1,078,125美元。此外,每單位0.35美元,或總計2,803,125美元,將支付給承銷商延期承保佣金 。在符合承銷協議條款的情況下,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
F-21 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
註釋 7.股東虧損
優先股 - 公司有權發行1,250,000股優先股,每股面值為0.0001美元, 公司董事會可隨時確定指定、投票和其他權利及優先權。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有發行或發行在外的優先股。
類別 普通股-公司被授權發行125,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。A類普通股的持有人每一股有一票表決權。截至2023年6月30日,有420,456股 A類普通股已發行在外,不包括可能贖回的5,447,059股A類普通股。截至 2022年12月31日,已發行及流通的A類普通股為420,456股,不包括可能贖回的8,625,000股A類普通股。
B類普通股-公司被授權發行12,500,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。B類普通股的持有人每一股有一票表決權。截至2023年6月30日及2022年12月31日, 有2,156,250股已發行及流通的B類普通股。
2021年3月15日,保薦人購買了2,875,000股B類普通股,總收購價為25,000美元,約合每股0.012美元。2021年11月19日,公司註銷了718,750股B類普通股。所有股份及相關金額 已追溯重列,以反映該等股份的退回。
認股權證 -As of June 30, 2023 and December 31, 2022, there were 8,625,000 Public Warrants and 377,331 Private Placement Warrants outstanding, respectively. The Public Warrants may only be exercised for a whole number of Class A Common Stock. No fractional shares will be issued upon exercise of the Public Warrants. The Public Warrants will become exercisable on the later of (a) 30 days after the consummation of a Business Combination or (b) 12 months from the closing of the Initial Public Offering. No Public Warrants will be exercisable for cash unless the Company has an effective and current registration statement covering the common stock issuable upon exercise of the Public Warrants and a current prospectus relating to such common stock. Notwithstanding the foregoing, if a registration statement covering the common stock issuable upon the exercise of the Public Warrants is not effective within 90 days from the consummation of a Business Combination, the holders may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when the Company shall have failed to maintain an effective registration statement, exercise the Public Warrants on a cashless basis pursuant to an available exemption from registration under the Securities Act. If an exemption from registration is not available, holders will not be able to exercise their Public Warrants on a cashless basis. The Public Warrants will expire five years from the consummation of a Business Combination or earlier upon redemption or liquidation.
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證:
● | 在公共認股權證可行使的任何時間, | |
● | 在向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, |
F-22 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
未經審計財務報表附註
2023年6月30日
● | 如果, 且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18美元時,在向公共認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30天交易期內的任何20個交易日內,以及 | |
● | 如果, 且僅當在贖回時且在上述整個30天交易期內且此後每天持續到贖回之日為止,該等認股權證的普通股存在有效的登記聲明。 |
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使認股權證後可發行的普通股 在業務合併完成後才可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股發行價格低於其 行使價而進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產 中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
公司根據ASC主題815中包含的指導對公開認股權證和私募認股權證進行核算,衍生品和套期保值(“ASC 815”)。這種指導規定,上述認股權證不排除在股權分類之外。 股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類,公允價值的後續變動就不會被確認。
注 8.公允價值計量
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
公允價值計量附表
描述 | 按公允價值計算的金額 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | ||||||||||||
2023年6月30日 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託帳户中持有的投資 : | ||||||||||||||||
美國國債 | $ | 58,105,401 | $ | 58,105,401 | $ | — | $ | — | ||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託帳户中持有的投資 : | ||||||||||||||||
美國財政部 證券 | $ | 88,824,794 | $ | 88,824,794 | $ | — | $ | — |
注: 9.所得税
公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率為3.2%和(78.8%)。本公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的有效税率為0.0%。公司的實際税率不同於法定所得税率21%,主要原因是不可抵扣的運營成本。本公司歷來計算中期報告期間的所得税撥備 ,方法是將整個會計年度的年度有效税率估計數應用於報告期間的收入或虧損。
注: 10.後續事件
除附註1所述的最新事態發展外,本公司並無發現任何後續事件。
F-23 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
Genesis 獨角獸資本公司
對財務報表的意見
我們 審計了Genesis Unicorn Capital Corp.(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表,以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
正在進行 關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司的業務計劃有賴於在規定時間內完成業務合併,如未能完成,將停止所有業務,但以清盤為目的。強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/MaloneBailey,LLP | |
Www.malonebailey.com | |
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
休斯敦,得克薩斯州 | |
2023年3月10日,除附註10的日期為2023年4月21日外 |
F-24 |
目錄表 |
第1部分-財務信息
項目 1.財務報表
創世紀 獨角獸資本公司。
資產負債表 表
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 98,254 | $ | 9,650 | ||||
預付費用-當期 | 157,134 | — | ||||||
遞延發售成本 | — | 172,719 | ||||||
流動資產總額 | 255,388 | 182,369 | ||||||
預付費用--非流動 | 19,007 | — | ||||||
信託賬户中的投資 | 88,824,794 | — | ||||||
總資產 | $ | 89,099,189 | $ | 182,369 | ||||
負債和股東權益(赤字): | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 23,474 | $ | — | ||||
應計費用 | 448,172 | — | ||||||
應計費用關聯方 | 10,000 | — | ||||||
應繳特許經營税 | 200,000 | — | ||||||
應付所得税 | 227,000 | — | ||||||
本票關聯方 | 250,000 | 174,147 | ||||||
流動負債總額 | 1,158,646 | 174,147 | ||||||
應付遞延承銷佣金 | 2,803,125 | — | ||||||
總負債 | 3,961,771 | 174,147 | ||||||
承付款和或有事項(附註6) | - | - | ||||||
A類普通股,可能需要贖回;8,625,000股,2022年12月31日沒有贖回價值為每股10.24美元的股票 | 88,297,794 | — | ||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份1,250,000股;在2022年12月31日和2021年12月31日均未發行和發行 | — | — | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份1.25億股;420,456股,無已發行和已發行股份,不包括分別於2022年12月31日和2021年12月31日須贖回的8,625,000股和無贖回股份 | 42 | — | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行12,500,000股;於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行2,156,250股 | 216 | 216 | ||||||
額外實收資本 | — | 24,784 | ||||||
累計赤字 | (3,160,634 | ) | (16,778 | ) | ||||
股東權益總額(赤字): | (3,160,376 | ) | 8,222 | |||||
總負債和股東權益(赤字): | $ | 89,099,189 | $ | 182,369 |
F-25 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
運營報表
截至2022年12月31日的年度 | 由2021年2月23日起生效 (開始)至2021年12月31日 | |||||||
運營成本 | $ | 1,369,689 | $ | 16,778 | ||||
特許經營税支出 | 204,153 | — | ||||||
運營虧損 | (1,573,842 | ) | (16,778 | ) | ||||
通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入 | 1,281,044 | — | ||||||
所得税前淨虧損 | (292,798 | ) | (16,778 | ) | ||||
所得税費用 | (227,000 | ) | — | |||||
淨虧損 | $ | (519,798 | ) | $ | (16,778 | ) | ||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股 | 7,855,917 | — | ||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | (0.05 | ) | $ | — | |||
基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股 | 2,119,263 | 1,875,000 | ||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.01 | ) |
F-26 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
股東權益變動報表 (虧損)
截至2022年12月31日的年度
A類常見 庫存 | B類公共 庫存 | 額外實收 | 累計 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | — | $ | — | 2,156,250 | $ | 216 | $ | 24,784 | $ | (16,778 | ) | $ | 8,222 | |||||||||||||||
在首次公開發行中出售單位,扣除發行成本 | 8,625,000 | 863 | — | — | 84,677,946 | — | 84,678,809 | |||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | (8,625,000 | ) | (863 | ) | — | — | (87,542,887 | ) | — | (87,543,750 | ) | |||||||||||||||||
出售私人配售單位 | 377,331 | 38 | — | — | 3,773,272 | — | 3,773,310 | |||||||||||||||||||||
代表股 | 43,125 | 4 | — | — | (4 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
遞延承銷佣金 | — | — | — | — | (2,803,125 | ) | — | (2,803,125 | ) | |||||||||||||||||||
重新分類 | — | — | — | — | 1,870,014 | (1,870,014 | ) | — | ||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 | — | — | — | — | — | (754,044 | ) | (754,044 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (519,798 | ) | (519,798 | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | 420,456 | $ | 42 | 2,156,250 | $ | 216 | — | $ | (3,160,634 | ) | $ | (3,160,376 | ) |
自2021年2月23日(開始)至2021年12月31日
A類普通股 | B類公共 庫存 | 額外實收 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年2月23日(初始) | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股(1) | — | — | 2,156,250 | 216 | 24,784 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (16,778 | ) | (16,778 | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | — | $ | — | 2,156,250 | $ | 216 | $ | 24,784 | $ | (16,778 | ) | $ | 8,222 |
(1) | 於2021年11月19日,本公司註銷718,750股B類普通股,共發行和發行2,156,250股B類普通股,其中281,250股被沒收。所有股份及相關金額均已追溯重述,以反映該等股份的退回。 |
F-27 |
目錄表 |
創世紀 獨角獸資本公司。
現金流量表
截至2022年12月31日的年度 | 由2021年2月23日起生效 (開始)至2021年12月31日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (519,798 | ) | $ | (16,778 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
信託賬户中的投資收益 | (1,281,044 | ) | — | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | (176,141 | ) | — | |||||
應付帳款 | 23,474 | — | ||||||
應計費用 | 448,172 | — | ||||||
應計費用關聯方 | 10,000 | — | ||||||
應繳特許經營税 | 200,000 | — | ||||||
應付所得税 | 227,000 | — | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,068,337 | ) | (16,778 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存入信託賬户的現金 | (87,543,750 | ) | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (87,543,750 | ) | — | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
本票關聯方收益 | 259,606 | 1,428 | ||||||
本票關聯方的償付 | (183,753 | ) | — | |||||
首次公開發行的收益,扣除承銷折扣和已支付的發行成本 | 84,851,528 | — | ||||||
出售私人配售單位所得款項 | 3,773,310 | — | ||||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 | — | 25,000 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 88,700,691 | 26,428 | ||||||
現金淨變化 | 88,604 | 9,650 | ||||||
現金--期初 | 9,650 | — | ||||||
現金--期末 | $ | 98,254 | $ | 9,650 | ||||
非現金投資和融資活動的補充披露: | ||||||||
應付遞延承銷佣金 | $ | 2,803,125 | $ | — | ||||
可贖回的A類普通股的初步分類 | $ | 87,543,750 | $ | — | ||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 | $ | 754,044 | $ | — | ||||
本票關聯方支付的延期發行成本 | $ | — | $ | 172,719 |
F-28 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
注: 1.組織機構及業務運作説明
Genesis 獨角獸資本公司(“本公司”)是一家於2021年2月23日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合(“業務合併”)。雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域,但本公司打算專注於生物技術和製藥行業的業務。
截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何業務。自2021年2月23日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立及以下所述的首次公開發售(“首次公開發售”) ,以及自首次公開發售完成後,尋找預期的首次公開發售業務合併。公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。本公司是一家早期和新興的成長型公司,因此,本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Genesis Unicorn Capital,LLC(“贊助商”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2022年2月14日宣佈生效。於2022年2月17日,本公司 完成首次公開發售8,625,000股(“單位”,就所發售單位所包括的A類普通股而言,“公開股份”),包括根據承銷商 全面行使其超額配售選擇權而發行的1,125,000股,每單位10.00美元,所得總收益86,250,000美元。本公司招致的發售成本為4,374,315美元,其中1,078,125美元為承銷佣金,2,803,125美元為遞延承銷佣金(見 附註6),493,065美元為其他發售成本。
同時,隨着首次公開發售完成,本公司完成向保薦人定向配售合共377,331個單位(“私人配售單位”),每個私人配售單位的價格為10.00美元,共產生3,773,310美元的總收益(“私人配售”)(見附註4)。
在2022年2月17日首次公開發行和私募完成後,根據1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的定義,首次公開發行和出售私人配售單位的淨收益為87,543,750美元(每單位10.15美元),存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”),作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券。經修訂(“投資公司法”),期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司,如符合投資公司法第2a-7條(D)段的條件(由投資公司法公司釐定),或任何顯示自己為貨幣市場基金的開放式投資公司,直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託 帳户內持有的資產,兩者以較早者為準,如下所述。
F-29 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與為批准企業合併而召開的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回。對於擬議的企業合併,公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准,公眾股東可在會上尋求贖回其公開發行的股票,無論他們投票支持還是反對企業合併。公司只有在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且如果公司尋求股東批准,投票表決的大多數流通股投票贊成業務合併,公司才會繼續進行業務合併。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,則 本公司修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重新聲明的公司註冊證書”) 規定,公眾股東,連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年證券交易法第13條所界定,經修訂(“交易所 法”)),將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下尋求15%或以上公眾股份的贖回權。
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股10.15美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,但以前未向公司發放) 以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減去向贖回其公開股份的公眾股東分配的每股金額。於本公司認股權證的業務合併完成後,將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480,公開發行股份將按贖回價值入賬,並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。區分負債與股權(“ASC 480”)。
如果 不需要股東投票,並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票,則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則 提供贖回,並提交投標要約文件,其中包含的信息與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本相同。
F-30 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
發起人已同意(A)投票表決其B類普通股、包括在私募單位中的普通股(“私募配售股份”)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票,以支持企業合併, (B)不就企業合併完成前的公司營業前合併活動提出修訂和重新發布的公司註冊證書 ,除非公司向持不同意見的公眾股東 提供機會,在進行任何此類修改的同時贖回其公開股票;(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)和私募單位(包括標的證券),以獲得與股東投票批准企業合併相關的從信託賬户獲得現金的權利 (如果公司不尋求股東批准,則在與企業合併相關的要約要約中出售任何股份)或投票修改 修訂後的公司註冊證書中關於股東在企業合併前活動的權利和 (D)的條款如果企業合併未完成,B類普通股和私募單位(包括標的證券)不得參與任何清算 分配。然而,如果公司未能完成其業務合併,保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
自首次公開招股結束起計,本公司將有12個月(或如本公司延長完成業務合併的時間,則最多為18個月) 完成業務合併(“合併期”)。如果本公司 無法在合併期內完成企業合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票,但贖回時間不得超過五個工作日,按每股價格贖回100%的已發行公眾股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括 賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息後,最高可達100,000美元),除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,上述贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利),及(Iii)於贖回後(br}經其餘股東及本公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快展開自動清盤,從而正式解散本公司,但須受其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定所規限。承銷商已同意,如果公司沒有在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,可用於贖回公開發行的 股票。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格(10.00美元)。
F-31 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
保薦人已同意,如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,保薦人將對公司負責,將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下,但簽署豁免的第三方的任何索賠除外, 尋求進入信託賬户的所有權利,以及根據公司對首次公開募股承銷商針對某些債務的賠償提出的任何索賠除外。包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)規定的債務。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署 協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。
合併協議
於2022年11月29日,吾等與開曼羣島豁免公司、本公司全資附屬公司(“買方”)的全資附屬公司EGSL Holdings Limited、開曼羣島豁免公司及買方的全資附屬公司ESGH Merge Sub Corp.、開曼羣島豁免公司及買方的全資附屬公司ESGH Merge Sub Corp.、開曼羣島豁免公司環保解決方案集團控股有限公司(“Esgl”),以及僅以股東代表身份行事的郭令創訂立合併協議及合併計劃。 Esgl股東的代理人和事實代理人(“股東代表”)。於合併協議預期的交易完成後,(A)本公司將與買方合併及併入買方(“歸化合並”), 與買方合併(“歸化合並”);及(B)合併附屬公司將與Esgl合併及併入Esgl(“收購 合併”),而Esgl將作為買方的直接全資附屬公司繼續存在(統稱為歸化 合併及收購合併均為業務合併的“合併”)。業務合併後,買方將成為一家在美國證券交易所上市的上市公司。
考慮事項
根據合併協議的條款,於業務合併結束時須支付予Esgl現有股東的總代價為75,000,000美元減去若干交易成本、Esgl於完成合並時的現金債務淨額及下文所述營運資金調整的估計(“合併代價”),該等款項將以買方新發行的普通股(作為上市尚存公司)支付,按每股10.00美元的視為價格支付。於業務合併完成時應付予Esgl股東的其他合併代價須減去買方375,000股普通股(“預留 金額”)。在企業合併結束後90天內,股東代表和買方代表應收到買方的結束聲明,列出買方的營運資金金額,但需經雙方確認。於完成交易時營運資金金額相對於目標營運資金金額3,500,000美元作出最終釐定後,合併代價將根據合併協議所載營運資金調整條款作出相應調整,每名Esgl股東將按比例收取預留金額(如有)的份額。
收盤
雙方同意,除非經雙方書面協議延長,業務合併將不遲於2023年6月30日結束。
尚存公司董事會
根據合併協議的條款,緊接完成交易後,買方董事會將由六(6)名 名董事組成,其中一名個人將由本公司指定,而五(5)名個人將由Esgl指定。根據納斯達克的要求,公司指定人和五(5)名ESSL指定人中的三(3)人應被視為獨立。
F-32 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
在簽署合併協議時簽署的其他 協議
在簽署合併協議的同時,Esgl普通股的某些持有人簽署了鎖定協議。
鎖定協議
根據禁售期協議,除某些慣常的例外情況外,該等持有人同意不(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何本公司普通股(該等 股,連同可轉換為或可交換或代表在禁售期內取得的本公司普通股(如有)的權利的任何證券);(Ii)進行具有 同等效力的交易;(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排,將禁售期股份所有權或其他方面的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方,或就禁售期股份進行任何賣空或其他安排:或(Iv)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)款所述任何交易的意向,直至合併業務結束日期(“禁售期”)後六(6)個月(“禁售期”)為止。
股東 支持協議
與簽署合併協議同時,Esgl普通股的若干持有人訂立支持協議,據此, 該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的初始業務合併。
贊助商 支持協議
在簽署合併協議的同時,本公司普通股的若干持有人訂立支持協議,該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。
成交時要簽署的其他 協議
修訂了 並重新簽署了註冊權協議
在業務合併結束時,買方將簽訂經修訂和重述的註冊權協議(“與本公司若干現有股東就其於業務合併結束時擁有的若干股份及私人單位(以及其中包括的私人股份、私募認股權證及相關股份)進行登記 權利協議“)。註冊權協議向證券持有人提供某些隨需註冊權和附帶註冊權, 但受承銷商削減的限制。買方將同意支付與註冊權利協議項下的註冊相關的某些費用和開支。
F-33 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
持續關注和管理的計劃
公司預計在執行其收購計劃時將產生鉅額成本,並且在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。此外,由於公司追求初步的業務合併目標,預計運營現金流將為負值。關於公司根據《會計準則更新》(ASU)2014-15年度對持續經營考量的評估,披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ,公司目前沒有足夠的流動資金來維持業務,而業務僅由尋求業務合併構成。
公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方貸款或追加投資籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)按其認為合理的金額,不時借出本公司的資金,以滿足本公司的營運資金需求。基於以上所述,本公司相信其將有足夠的現金於完成業務合併之前的 或根據本公司經修訂的 及重新簽署的公司註冊證書(除非股東另有修訂)所規定的完成業務合併的最後期限內滿足其需要。
雖然本公司預期如有需要可獲得足夠的額外資本來源,但目前並無就任何融資來源的 部分提供額外資本的承諾,亦不能保證此類額外資本最終會 到位。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,本公司將 停止除清盤以外的所有業務。與前一報告期類似,這些情況令人懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間 。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
由於 是特殊目的收購公司的慣例,如果本公司未能在合併期間完成業務合併,將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完成業務合併 。
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會的規章制度編制的。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。本公司已選擇 實施上述豁免。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
F-34 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的運營現金(即信託賬户以外的現金)分別為98,254美元和9,650美元。
信託賬户中持有的投資
截至2022年12月31日和2021年12月31日,信託帳户中持有的資產包括 《投資公司法》第2(A)(16)節中定義的美國政府證券,到期日不超過185天,或者投資於貨幣市場基金,這些基金投資於美國政府證券,通常具有易於確定的公允價值,或兩者的組合。 當公司在信託帳户中持有的投資包括美國政府證券時,該投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資 按公允價值確認。在每個報告期結束時,貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值在資產負債表中列示。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失在 經營報表中報告。信託賬户持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在信託賬户持有的投資分別為88,824,794美元和0美元。
F-35 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
第 類可能贖回的普通股
如附註3所述,於首次公開發售中作為單位的一部分而出售的全部8,625,000股A類普通股均設有贖回功能,可於本公司清盤時贖回該等公開股份,如有 股東投票或收購要約與業務合併有關,並與經修訂的 及重新簽署的公司註冊證書的若干修訂有關。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480),有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權利的A類普通股股份 在持有人控制範圍內,或在發生不確定事件時須予贖回,而不僅僅在 公司控制範圍內)分類為臨時股權。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。雖然本公司並未指定最高贖回限額,但其章程規定,本公司目前不會贖回其公開發售的股份,贖回金額不會導致其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元。因此,截至2022年12月31日,8,625,000股A類普通股可能按贖回金額贖回,在公司資產負債表的股東(虧損)權益部分之外按贖回價值作為臨時股權列報。
根據ASC 480,公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化,並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期結束時的贖回價值(截至2022年12月31日每股10.24美元)。這些變化反映在額外的實收資本中,或者在沒有額外資本的情況下,反映在累計赤字中。截至2022年12月31日,可贖回普通股的贖回價值增加,因為信託賬户獲得的收入超過了公司預期的納税義務,外加高達10萬美元的解散費用(見附註1)。因此,本公司於截至2022年12月31日止年度錄得可贖回普通股的賬面值增加754,044美元。
截至2022年12月31日,綜合資產負債表中反映的A類普通股如下表所示:
合併資產負債表附表
A類普通股,可能於2021年12月31日贖回 | — | |||
首次公開募股的總收益 | 87,543,750 | |||
另外: | ||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | 754,044 | |||
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回 | $ | 88,297,794 |
F-36 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
提供與首次公開募股相關的成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、承銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具中按相對公允價值按收到的總收益進行分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入,在經營報表中列示為營業外費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發行完成時計入股東權益(虧損)。
所得税 税
公司遵守ASC主題740的會計和報告要求,所得税(“ASC 740”),其中 要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債 是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得額的期間的税法和税率,根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異計算的,該差異將導致未來的應納税金額 或可扣除金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續下去。公司管理層確定美國是公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
有關本報告所列期間所得税的補充資料,見 附註9。
普通股每股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。與A類普通股可贖回股份相關的重新計量不計入每股淨虧損,因為贖回價值接近公允價值。因此,每股收益的計算按A類和B類普通股之間的收益和虧損分攤比例進行分配。因此,A類和B類普通股的計算每股淨虧損是相同的。 本公司在計算稀釋每股淨虧損時,沒有考慮公開認股權證(定義見附註7)和私募認股權證(定義見 附註7)購買總計9,002,331股股份的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
F-37 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外,以美元計算):
基本每股收益表和稀釋後每股收益表
截至2022年12月31日的年度 | 從2021年2月23日(初始)到2021年12月31日 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (409,365 | ) | $ | (110,433 | ) | — | (16,778 | ) | |||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | 7,855,917 | 2,119,263 | — | 1,875,000 | ||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | — | $ | (0.01 | ) |
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ,該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失 ,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司申請ASC主題820,公允價值計量(“ASC 820”),確立了計量公允價值的框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日市場參與者之間的有序交易中,為本公司本金或最有利市場的負債轉讓而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察的 投入反映了市場參與者將用於資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場 數據而制定。不可觀察到的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷 並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
由於流動資產和流動負債的短期性質,在隨附的流動資產和流動負債資產負債表中反映的 賬面金額接近公允價值。
F-38 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似基礎 條款的資產和負債的價格,以及直接或間接的可觀察到的投入來確定的,例如以通常報價的 間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息,見 附註8。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用,會對公司的財務報表產生實質性影響 。
注: 3.首次公開發行
本公司首次公開招股的註冊聲明於2022年2月14日宣佈生效。於2022年2月17日, 本公司完成首次公開發售8,625,000個單位,包括因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的1,125,000個單位,產生毛收入86,250,000元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
注: 4.私募
同時,隨着首次公開發售的結束,本公司完成了以私募中每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售377,331個私募單位,產生了3,773,310美元的總收益,由保薦人轉入 信託賬户。私人配售單位與首次公開發售出售的單位相同,但私人配售單位所包括的認股權證(“私人配售認股權證”)除外。若本公司未能於合併期內完成業務合併,則出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
F-39 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
注: 5.關聯方交易
方正 共享
保薦人於2021年3月15日購買了2,875,000股B類普通股(“方正股份”),總價為25,000美元,約合每股0.012美元。2021年3月15日,贊助商向公司首席執行官和首席運營官分別轉讓了20,000股方正股票,向公司首席科學官和科學顧問分別轉讓了2,500股方正股票。2021年10月27日,保薦人向公司首席執行官轉讓了10,000股方正股票,向公司首席科學官轉讓了17,500股方正股票,向公司兩名獨立董事各轉讓了30,000股方正股票,向公司兩名獨立董事各轉讓了25,000股方正股票,向公司戰略與科學顧問轉讓了15,000股方正股票,向公司科學顧問轉讓了5,500股方正股票。此外,發起人已單獨同意在企業合併時向公司首席運營官轉讓合計30,000股的方正股份 。2021年11月19日,由於縮減發行規模,本公司註銷了718,750股方正股票。 所有股票及相關金額均已追溯重述,以反映這些股票的退回(見附註7)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,發起人持有2,156,250股B類普通股。如果承銷商不全面行使超額配售選擇權,方正股票將面臨最高281,250股被沒收的風險。然而,由於承銷商於2022年2月首次公開發售結束時已全面行使超額配售選擇權,保薦人持有的281,250股股份將不會被沒收。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(允許受讓人除外) 對於50%的B類普通股,在(I)業務合併完成之日起六個月內,或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內,以較早者為準。至於其餘50%的B類普通股,在企業合併完成之日起六個月後,或在任何情況下,如在企業合併後,本公司完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致本公司所有股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產,則在每種情況下,本公司完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易。
F-40 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
本票 票據關聯方
於2021年2月23日,本公司向保薦人發行無抵押本票(“本票”),本公司可借入本金總額不超過300,000元,以支付與首次公開招股有關的費用。本票為無息票據,於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發行完成時,根據日期為2022年2月4日的本票修正案 ,以較早者為準支付。截至2021年12月31日,公司已根據保薦人的本票借款174,147美元。本公司於2022年2月17日首次公開發售後,於2022年2月25日償還本票項下共183,753元。2022年10月12日,本公司向保薦人發行了第二張無擔保本票(“第二張本票”),據此,本公司可借入本金總額高達500,000美元的本金,用於支付與初始業務合併相關的成本。第二期本票為無息本票,於(I)2023年8月17日或(Ii)本公司完成初始業務合併之日(以較早者為準)支付。截至2022年12月31日,本公司已向保薦人借入第二張本票250,000美元。於2023年3月1日,本公司重述並修訂第二期本票,根據該本票,保薦人應 借給本公司至多2,000,000美元,以支付與本公司完成業務合併所需時間的任何延長 相關的任何延期費用和交易費用。為清楚起見,本公司和保薦人在此 同意取消保薦人聲稱借給公司最多500,000美元的日期為2022年10月12日的某些文書,並視為無效從頭算。票據不產生利息,須於 (A)2024年2月17日或(B)本公司初步業務合併完成日期(以較早者為準)悉數償還。
管理 支持協議
本公司與保薦人訂立協議,自首次公開招股生效日期起生效,據此,保薦人同意向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務,包括辦公地方、公用事業及行政服務。本公司已同意為這些服務每月向贊助商支付10,000美元 。在完成初步業務合併後,本公司將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的年度內,公司產生了105,000美元的行政支持費用。從2021年2月23日(開始)到2021年12月31日期間,沒有發生與協議相關的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,與本協議相關的10,000美元和0美元在隨附的資產負債表中計入應計費用關聯方。
相關 黨的貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還,不計利息,或在貸款人的酌情決定下,最多1,500,000美元的票據可在企業合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私募單位。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。
F-41 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
如本公司預期可能無法在12個月內完成初始業務合併,本公司可應發起人的要求,通過董事會決議,將完成業務合併的時間延長最多兩(2)倍, 每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最長為18個月),但發起人須將 額外資金存入如下所述的信託賬户。根據修訂後的公司註冊證書和公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款,為使公司完成初始業務合併的時間延長,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五(5)個工作日提前通知信託賬户1,725,000美元,並在適用截止日期當日或之前,全部行使承銷商的超額配售選擇權(每單位0.20美元),對於可用三個月延期中的每一次,提供總計18個月的業務合併期,總金額為3,450,000美元,並全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位0.40美元)。 任何此類付款將以無息貸款的形式進行。如果公司完成其初始業務合併, 公司將根據發起人的選擇,從發放給公司的信託賬户收益中償還延期貸款 或將部分或全部貸款總額轉換為單位,單位價格為每單位10.00美元,這些單位將與私人配售單位相同。如果本公司未完成業務合併,本公司將僅從信託賬户 以外的資金償還此類貸款。此外,與初始股東的書面協議包含一項條款,根據該條款,如果公司沒有完成企業合併,保薦人 將同意放棄其在信託賬户以外資金不足的範圍內獲得此類貸款的償還權。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金,以延長公司完成初始業務合併的時間。公眾股東將不獲給予機會就延長完成上述12個月至18個月的初始業務組合的時間進行投票或贖回與該等延長有關的股份。
附註 6.承付款和或有事項
登記 和股東權利協議
方正股份的 持有人,以及私募單位(及相關證券)及為支付給予本公司營運資金貸款而發行的任何證券的持有人,將根據於首次公開發售生效日期 簽署的協議享有註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求 要求本公司登記此類證券。這些證券的大多數持有人可以在公司完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權 。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有任何相反規定,根據FINRA規則5110,承銷商和/或其指定人只能在與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期起計的五年期間內(I)一次和(Ii)進行要求註冊,承銷商和/或其指定人僅可在與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期起計的七年內參與“搭載式”註冊。
F-42 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
承銷 協議
在首次公開發售的同時,承銷商全面行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的發行價額外購買1,125,000個單位,總購買價為11,250,000美元。
在首次公開募股結束時,承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計1,078,125美元。此外,每單位0.35美元,或總計2,803,125美元,將支付給承銷商延期承保佣金 。在符合承銷協議條款的情況下,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
注: 7.股東權益(虧損)
股東虧損額
優先股 -本公司獲授權發行1,250,000股優先股,每股面值0.0001美元, 公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,未發行或發行任何優先股。
類別 普通股-該公司被授權發行1.25億股A類普通股,每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年12月31日,已發行和已發行的A類普通股共有420,456股 ,不包括可能需要贖回的8,625,000股A類普通股。截至2021年12月31日,沒有已發行或已發行的A類普通股。
B類普通股-該公司被授權發行12,500,000股B類普通股,每股面值為0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的B類普通股共2,156,250股。
2021年3月15日,保薦人購買了2,875,000股B類普通股,總收購價為25,000美元,約合每股0.012美元。2021年11月19日,公司註銷了718,750股B類普通股。所有股份及相關金額 已追溯重列,以反映該等股份的退回。
F-43 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
認股權證 -截至2022年12月31日,共有8,625,000份公開認股權證和377,331份私募認股權證未償還。截至2021年12月31日,沒有未發行的公募或私募認股權證。公共認股權證只能針對整數個A類普通股行使 。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)完成業務合併後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。除非本公司有一份有效且有效的登記聲明 ,涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股及與該等普通股有關的現行招股説明書,否則不得以現金形式行使任何公開認股權證。 儘管有上述規定,但如因行使公開認股權證而發行的普通股登記聲明在企業合併完成後90天內仍未生效,則持有人可在有有效的登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內,根據證券法規定的註冊豁免,在無現金的基礎上行使公共認股權證。如果沒有註冊豁免 ,持有者將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證 將在企業合併完成後五年內到期或在贖回或清算時更早到期。
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證:
● | 在公共認股權證可行使的任何時間, | |
● | 在向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, | |
● | 如果, 且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18美元時,在向公共認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30天交易期內的任何20個交易日內,以及 | |
● | 如果, 且僅當在贖回時且在上述整個30天交易期內且此後每天持續到贖回之日為止,該等認股權證的普通股存在有效的登記聲明。 |
私募認股權證將與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和在行使認股權證時可發行的普通股 在 業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
F-44 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股發行價格低於其 行使價而進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產 中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
公司根據ASC主題815中包含的指導對公開認股權證和私募認股權證進行核算,衍生品和套期保值(“ASC 815”)。這種指導規定,上述認股權證不排除在股權分類之外。 股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類,公允價值的後續變動就不會被確認。
注 8.公允價值計量
截至2021年12月31日,公司沒有任何按公允價值計量的金融資產或負債。下表顯示了截至2022年12月31日按公允價值經常性計量的本公司金融資產的信息,並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
公允價值計量明細表
描述 | 按公允價值計算的金額 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資: | ||||||||||||||||
美國國庫券 | $ | 88,824,794 | $ | 88,824,794 | $ | — | $ | — |
注: 9.所得税
公司截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的實際税率為(78%)。該公司的有效税率不同於21%的法定所得税税率,主要原因是不可扣除的運營成本。本公司歷來計算中期 報告期的所得税撥備,方法是將整個會計年度的年度有效税率估計數應用於報告期內的收入或虧損 。
注: 10.後續事件
保薦人本票事件
2023年1月23日,本公司從保薦人本票中額外提取了250,000美元。
本公司於2023年3月1日簽發經修訂及重述的第二期本票(下稱“經修訂及重述的第二期本票”),本金金額最高為保薦人2,000,000美元,保薦人據此向本公司貸款最高達2,000,000美元2,000,000美元,用於支付與公司完成業務合併所需時間的任何延長相關的任何延期費用和交易成本。修改和重訂的第二本票修改和重述了第二本票 。為清楚起見,本公司和保薦人在此同意取消第二張本票,據此,保薦人聲稱借給本公司最多500,000美元的本票已作廢從頭算.經修訂及重新印製的第二期本票不含利息,須於(A)2024年2月17日或(B)本公司完成首次業務合併之日(以較早者為準)悉數償還。截至2023年4月19日,經修改和重新印製的第二張期票上有160萬美元的未償還餘額。
F-45 |
目錄表 |
創世紀獨角獸資本公司。
財務報表附註
2022年12月31日
延期修訂建議
於2023年2月14日,在本公司股東特別大會上,股東表決並通過對本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“章程”)的修訂(“延長修訂建議”),以允許本公司董事會將本公司完成業務合併的截止日期延長十二(12)倍 ,每次延長一(1)個月,從2023年2月17日至2024年2月17日(終止日期可予延長, “延長日期”)。本公司股東亦批准了本公司與大陸股票轉讓及信託公司之間於2022年2月14日(“信託協議”)對本公司投資管理協議(“信託協議”)的修訂(“信託修訂建議”),將信託協議下的合併期由2023年2月17日延長12個月至2024年2月17日,若章程被修訂以延長信託協議下的合併期,則 將由2023年2月17日延長12個月至2024年2月17日。並修訂章程以延長合併期 將每股尚未贖回的已發行及已發行公開股份每股0.06美元存入信託户口以延長合併期間(每次“延期 付款”)。
於股東特別大會修訂章程及信託協議前,本公司有權將合併期由2023年2月17日延展至2023年8月17日(即本公司首次公開發售完成後18個月)。將合併期從2023年2月17日延長至2023年8月17日且連續兩(2)個月延長而不需要根據當前憲章和信託協議進行單獨股東投票的唯一 方法是,本公司的保薦人或其關聯公司或指定人需在2023年2月17日或之前分別於2023年2月17日和2023年5月17日或之前向信託賬户存入1,725,000美元(即每股已發行股票0.20美元和已發行公眾股 )。
由於延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准,本公司將有權從2023年2月17日至2024年2月17日,將合併期延長十二(12)次,每次延長一(1)個月,條件是在每次延期選舉時將尚未贖回的每股公眾股票0.06美元的延期付款存入信託賬户。與延長完成業務合併的時間有關的存入信託賬户的資金金額將不同於在沒有批准上述提議的情況下存入該賬户的金額。
公司管理層相信,可以在2024年2月17日之前完成業務合併。在這種情況下,提案國希望支付一筆可能低於《憲章和信託協定》規定的延期1 725 000美元的延期金額。
於2023年2月14日舉行的股東特別大會上,共有3,177,941股普通股進行贖回。 由於贖回,本公司有8,023,765股已發行普通股,其中包括5,867,515股A類普通股 (包括5,447,059股需要贖回的A類普通股)和2,156,250股B類普通股 。2023年3月17日,公司行使選擇權,將完成業務合併的截止日期從2023年3月17日延長至2023年4月17日,因此向信託賬户額外存入326,824美元。2023年4月17日,Gucc行使選擇權,將完成業務合併的截止日期 從2023年4月17日延長至2023年5月17日,因此向信託賬户額外存入326,824美元。
F-46 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
綜合財務狀況表
(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年12月31日
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
注意事項 | 美元 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 1,157,621 | 252,399 | ||||||||||
貿易和其他應收款 | 10 | 1,521,564 | 815,128 | |||||||||
盤存 | 12 | 67,899 | 221,151 | |||||||||
2,747,084 | 1,288,678 | |||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 21,855,181 | 22,493,283 | ||||||||||
無形資產,淨額 | 11 | 2,053,309 | 1,845,912 | |||||||||
23,908,490 | 24,339,195 | |||||||||||
總資產 | 26,655,574 | 25,627,873 | ||||||||||
負債 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 | 13 | 4,576,313 | 4,285,345 | |||||||||
租賃負債 | 15 | 184,853 | 185,764 | |||||||||
借款 | 14 | 6,182,219 | 5,427,538 | |||||||||
10,943,385 | 9,898,647 | |||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
租賃負債 | 15 | 2,022,994 | 2,071,571 | |||||||||
借款(非流動) | 14 | 239,307 | 371,103 | |||||||||
遞延税項負債 | 16 | 202,000 | 163,000 | |||||||||
2,464,301 | 2,605,674 | |||||||||||
總負債 | 13,407,686 | 12,504,321 | ||||||||||
淨資產 | 13,247,888 | 13,123,552 | ||||||||||
股權 | ||||||||||||
股本 | 17 | 10,003 | 10,000 | |||||||||
累計損失 | (5,635,844 | ) | (5,006,590 | ) | ||||||||
其他儲備 | 3,422,799 | 3,422,799 | ||||||||||
股份溢價準備金 | 753,587 | - | ||||||||||
外匯儲備 | (460,481 | ) | (460,481 | ) | ||||||||
重估盈餘 | 15,157,824 | 15,157,824 | ||||||||||
總股本 | 13,247,888 | 13,123,552 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
F-47 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
合併損益表
(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年6月30日止的六個月期間
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||
注意事項 | 美元 | 美元 | ||||||||||
收入 | 4 | 3,394,313 | 2,973,790 | |||||||||
其他收入 | 5 | 189,335 | 398,561 | |||||||||
庫存成本 | (407,291 | ) | (808,747 | ) | ||||||||
物流成本 | (792,079 | ) | (429,691 | ) | ||||||||
財產、廠房和設備折舊 | (758,519 | ) | (840,916 | ) | ||||||||
無形資產攤銷 | (426,515 | ) | (325,011 | ) | ||||||||
員工福利支出 | 7 | (639,060 | ) | (498,316 | ) | |||||||
財務費用 | 8 | (158,912 | ) | (103,447 | ) | |||||||
其他運營費用 | 6 | (991,526 | ) | (1,053,437 | ) | |||||||
所得税前虧損 | (590,254 | ) | (687,214 | ) | ||||||||
所得税抵免/(費用) | 9 | (39,000 | ) | (34,000 | ) | |||||||
淨虧損和綜合虧損 | (629,254 | ) | (721,214 | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
F-48 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
合併權益變動表
(未經審計)
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月期間
分享 | 分享 | 重估 | 交易所 | 其他 | 分享 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
資本 | 補價 | 保留 | 保留 | 儲量 | 訂閲 | 損失 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財政年度開始 | 10,000 | - | 7,140,955 | (513,218 | ) | 1,822,799 | - | (2,614,778 | ) | 5,845,758 | ||||||||||||||||||||||
發行新股 | - | - | - | - | 1,600,000 | 5,000,000 | - | 6,600,000 | ||||||||||||||||||||||||
減去:應收股份認購 | - | - | - | - | - | (5,000,000 | ) | - | (5,000,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
當期虧損 | - | - | - | - | - | - | (721,214 | ) | (721,214 | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | 10,000 | - | 7,140,955 | (513,218 | ) | 3,422,799 | - | (3,335,992 | ) | 6,724,544 | ||||||||||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財政年度開始 | 10,000 | - | 15,157,824 | (460,481 | ) | 3,422,799 | (5,006,590 | ) | 13,123,552 | |||||||||||||||||||||||
發行新股 | 3 | 753,587 | - | - | - | - | - | 753,590 | ||||||||||||||||||||||||
當期虧損 | - | - | - | - | - | - | (629,254 | ) | (629,254 | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | 10,003 | 753,587 | 15,157,824 | (460,481 | ) | 3,422,799 | - | (5,635,844 | ) | 13,247,888 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
F-49 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年6月30日止的六個月期間
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||
注意事項 | 美元 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
所得税前虧損 | (590,254 | ) | (687,214 | ) | ||||||||
對以下各項進行調整: | ||||||||||||
-財產、廠房和設備折舊 | 758,519 | 840,916 | ||||||||||
-無形資產攤銷 | 11 | 426,515 | 325,011 | |||||||||
-利息收入 | 5 | (12,002 | ) | (2 | ) | |||||||
-利息支出 | 8 | 158,912 | 103,447 | |||||||||
-處置財產、廠房和設備的損失 | 1,795 | - | ||||||||||
--外匯調整 | 312,051 | 180,676 | ||||||||||
1,055,536 | 762,834 | |||||||||||
營運資金變動: | ||||||||||||
-貿易和其他應收款 | (687,016 | ) | (362,139 | ) | ||||||||
-庫存 | 153,252 | 187,204 | ||||||||||
-貿易和其他應付款 | 167,205 | 179,149 | ||||||||||
經營活動產生的現金淨額 | 688,977 | 767,048 | ||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
購置房產、廠房和設備 | (115,334 | ) | (34,724 | ) | ||||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 | 1,352 | - | ||||||||||
無形資產的附加值 | (633,912 | ) | (416,299 | ) | ||||||||
收到的利息 | 12,002 | 2 | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (735,892 | ) | (451,021 | ) | ||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
銀行借款收益 | 2,246,518 | - | ||||||||||
償還銀行借款 | (1,831,341 | ) | (1,042,640 | ) | ||||||||
股票發行 | 753,590 | 1,600,000 | ||||||||||
償還租賃債務 | (57,718 | ) | (114,230 | ) | ||||||||
支付的利息 | (158,912 | ) | (103,447 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 952,137 | 339,683 | ||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 905,222 | 655,710 | ||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
財政期初 | 252,399 | 137,014 | ||||||||||
財政期末 | 1,157,621 | 792,724 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
F-50 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
對融資活動產生的負債進行對賬(未經審計)
租賃負債 | 計息銀行 及其他 借款 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
在2022年1月1日 | 1,150,764 | 7,347,025 | 8,497,789 | |||||||||
融資現金流的變化: | ||||||||||||
償還銀行貸款 | - | (1,537,495 | ) | (1,537,495 | ) | |||||||
租賃付款的主要要素 | (186,397 | ) | - | (186,397 | ) | |||||||
已支付的借款成本 | (28,558 | ) | (217,801 | ) | (246,359 | ) | ||||||
融資現金流的總變化 | (214,955 | ) | (1,755,296 | ) | (1,970,251 | ) | ||||||
其他變化: | ||||||||||||
匯兑調整 | (3,850 | ) | (10,889 | ) | (14,739 | ) | ||||||
租約修改 | 1,296,818 | - | 1,296,818 | |||||||||
利息支出 | 28,558 | 217,801 | 246,359 | |||||||||
其他更改合計 | 1,321,526 | 206,912 | 1,528,438 | |||||||||
2022年12月31日 | 2,257,335 | 5,798,641 | 8,055,976 | |||||||||
融資現金流的變化: | ||||||||||||
銀行借款收益 | - | 2,246,518 | 2,246,518 | |||||||||
償還銀行貸款 | - | (1,831,341 | ) | (1,831,341 | ) | |||||||
租賃付款的主要要素 | (57,718 | ) | - | (57,718 | ) | |||||||
已支付的借款成本 | (28,492 | ) | (130,420 | ) | (158,912 | ) | ||||||
融資現金流的總變化 | (86,210 | ) | 284,757 | 198,547 | ||||||||
其他變化: | ||||||||||||
匯兑調整 | - | 207,708 | 207,708 | |||||||||
租約修改 | 8,230 | - | 8,230 | |||||||||
利息支出 | 28,492 | 130,420 | 158,912 | |||||||||
其他更改合計 | 36,722 | 338,128 | 374,850 | |||||||||
2023年6月30日 | 2,207,847 | 6,421,526 | 8,629,373 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
F-51 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日終了的六個月合併報表附註
一般信息和重組交易
環境解決方案集團控股有限公司(“本公司”)及其附屬公司(統稱“本集團”)於2022年6月14日註冊成立,註冊地位於開曼羣島。其註冊辦事處的地址是開曼羣島KY1-1106開曼羣島喬治城郵政信箱500號堡壘街71號。
環境解決方案亞洲控股有限公司(“ES BVI”)是本公司的全資附屬公司,於2022年6月29日註冊成立,註冊地為英屬維爾京羣島,註冊地址為Mandar House,3。研發英屬維爾京羣島託爾托拉約翰遜古特樓層。
環境解決方案亞洲私人有限公司(“ESA”), 是ES BVI的全資子公司,在新加坡註冊成立並註冊。其註冊辦事處地址為101 Tuas South Avenue 2,Singapore 637226。
本集團之主要業務為 廢物管理、回收及銷售貴金屬。
1.重大會計政策
2.1編制基準
本集團的綜合財務報表 乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。
這些財務報表是根據歷史成本慣例編制的,但按公允價值計量的租賃土地和建築物除外。
根據國際財務報告準則編制財務報表需要管理層在應用本集團會計政策的過程中作出判斷。 編制財務報表還需要使用某些關鍵的會計估計和假設。
F-52 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2.重大會計政策(續)
2.1準備基礎(續)
涉及判斷或複雜性程度較高的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域,在附註3中披露。
2.2合併的基礎
綜合財務報表以美元(“美元”)列報,美元是本集團的功能貨幣。除非另有説明,所有以美元列報的財務信息均已舍入為最接近的美元。
綜合財務報表 包括本公司及其附屬公司的財務報表。子公司是由公司直接或間接控制的實體(包括結構化實體)。當本公司面臨或有權獲得因其與被投資人的參與而產生的可變回報,並有能力通過其對被投資人的權力(即, 賦予公司當前指導被投資人相關活動的能力的現有權利)來影響該等回報時,就實現了控制權。
當本公司直接或間接擁有的投票權或類似權利少於被投資人的多數時,公司在評估其是否對被投資人擁有權力時,會考慮所有相關事實和情況,包括:
● | 對被投資人的權力(即現有的權利,使其有能力指導被投資人的相關活動); | |
● | 因參與被投資方而獲得可變回報的風險敞口或權利;以及 | |
● | 利用其對被投資方的權力影響其回報的能力。 |
子公司的財務報表 與本公司的報告期相同,採用一致的會計政策編制。子公司的業績自公司獲得控制權之日起合併,並持續合併至控制權終止之日。
通常,有一種推定: 大多數投票權導致控制權。為支持這一推定,當本公司擁有的投票權或被投資人的類似權利少於多數時,本公司在評估其是否對被投資人擁有權力時,應考慮所有相關事實和情況,包括:
F-53 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.2合併基礎(續)
● | 與被投資方其他投票人的合同安排(S); | |
● | 其他合同安排產生的權利; | |
● | 公司的投票權和潛在的投票權。 |
如果事實和情況表明控制的三個要素中的一個或多個發生變化,本公司將重新評估其是否控制被投資方。子公司的合併 從公司獲得對子公司的控制權開始,到公司失去對子公司的控制權時停止。 本年度收購或處置子公司的資產、負債、收入和費用包括在合併財務報表中,從公司獲得控制權之日起至公司停止控制子公司之日止。
損益及其他 全面收益(“保證金”)的每一部分均歸屬於本公司母公司的股權持有人及非控股權益,即使這會導致非控股權益出現赤字結餘。如有需要,各附屬公司的財務報表會作出調整,使其會計政策與本集團的會計政策一致。本集團內所有與本集團成員公司之間交易有關的資產及負債、權益、收入、開支及現金流量於合併後於 全數撇除。
在沒有失去控制權的情況下,子公司的所有權權益發生變化,將作為股權交易入賬。如本公司失去對附屬公司的控制權,其將不再確認相關資產(包括商譽)、負債、非控股權益及其他權益成分,而由此產生的任何損益則計入損益。保留的任何投資均按公允價值確認。
2.3收入確認
收入乃根據本集團預期有權就向客户轉讓承諾貨品或服務而享有的對價 計算,但不包括代第三方收取的金額 。
當集團通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時,即客户獲得對 商品或服務的控制權時,收入即被確認。履行義務可以在某個時間點上履行,也可以在一段時間內履行。確認的收入金額是分配給已履行履約義務的 金額。
F-54 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.3收入確認(續)
與客户簽訂合同的收入
(a) | 提供服務 |
提供服務的收入於本集團於某一時間點履行履約責任時確認,一般在重大行為完成及控制權轉移時確認,或對於不重大的服務,交易收入確認為提供服務。集團的主要服務包括為客户收集和處理工業廢物。
(b) | 售賣貨品 |
銷售貨物的收入 在通過將承諾的貨物轉讓給客户來履行履行義務的時間點確認。貨物的控制權通常在貨物交付時轉移給客户(在這方面,國際貿易術語解釋通則被考慮在內)。
其他收入
利息收入
利息收入採用有效利息法確認。實際利率是通過金融資產的預期壽命,或在適當的情況下,更短的期間,準確地貼現估計未來現金收入的利率。
合同資產
合同資產用於: 本集團於報告日期已完成但未在其合同上計入帳單的工作的對價權利;為獲得或履行與客户的合同而產生的成本;以及於報告年度確認的任何減值損失。當獲得付款的權利變得無條件時,合同資產被轉移到應收款。
F-55 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.4政府撥款
如有合理保證會收到政府撥款,且本集團會遵守所有附帶條件,則政府撥款會按公允價值確認為應收賬款。
應收政府補助金在一定時期內被確認為收入,以使其與擬用於補償的相關成本相匹配。 與支出有關的政府補助金單獨列為其他收入。
與非貨幣性資產有關的政府贈款從非貨幣性資產的賬面價值中扣除。
2.5財產、廠房和設備
(a) | 量測 |
(i) | 財產、廠房和設備 |
租賃土地及建築物以外的物業、廠房及設備最初按成本確認,其後按成本減去累計折舊及累計減值損失入賬。
租賃土地及樓宇按公允價值減去累計折舊及於重估日期後確認的減值虧損計量。經常進行估值,以確保重估資產的公允價值不會與其賬面價值有重大差異。任何重估盈餘 均記入物業重估權益儲備,但如將先前於損益表及其他全面收益表確認的同一資產的重估減幅撥回,則屬例外,在此情況下,該項增加於 損益表確認。
重估赤字在 損益表中確認,除非它抵消了資產重估準備金中確認的同一資產的現有盈餘。
按資產重估賬面金額計提的折舊與按資產原始成本計提的折舊之間的差額,按年度從財產重估準備轉至累計虧損。出售時,與出售該特定資產有關的任何重估準備金將 轉入保留利潤。
F-56 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.5不動產、廠房和設備(續)
(Ii) | 成本的構成 |
初始確認的物業、廠房和設備的成本包括其購買價格、直接歸因於將資產運往地點的任何成本,以及資產能夠以管理層預期的方式運營所需的條件。
(b) | 折舊 |
折舊是使用直線 方法計算的,在估計的使用年限內按如下方式分配折舊額:
有用的生活 | ||
租賃土地和建築物 | 在租期內2至30年 | |
廠房和設備 | 3至5年 | |
機械製造 | 2至10年 | |
翻新 | 5年 | |
機動車輛 | 10年 | |
傢俱和配件 | 5年 |
物業、廠房及設備的剩餘價值、估計使用年限及折舊方法於每個報告日期進行審核及適當調整。任何修訂的影響 在發生變化時在損益中確認。
已完全折舊的財產、廠房和設備 將保留在財務報表中,直至不再使用。
(c) | 後續支出 |
與已確認物業、廠房及設備有關的後續支出 只有當與該項目相關的未來經濟收益可能會流向本集團且該項目的成本可可靠計量時,才會計入該資產的賬面金額。 所有其他維修及保養費用於發生時於損益中確認。
(d) | 處置 |
在處置財產、廠房和設備 時,處置收益與其賬面金額之間的差額在損益中確認。
F-57 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.6無形資產
單獨收購的無形資產 最初按成本計量。於最初收購後,無形資產按成本減去任何累計攤銷及 任何累計減值虧損列賬。內部產生的無形資產,不包括資本化的開發成本,不資本化 ,支出反映在支出發生當年的損益中。
使用年限有限的無形資產 將在估計使用年限內攤銷,並在有跡象顯示無形資產可能減值的情況下進行減值評估。攤銷期限和攤銷方法至少在每個財政年度結束時進行審查。資產中體現的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化通過適當改變攤銷期限或方法進行核算,並被視為會計估計的變化。
攤銷是使用直線 方法計算的,在資產的估計使用年限內分配折舊金額。預計的使用壽命如下:
有用的生活 | ||
軟件 | 3年 |
2.7借款成本
借款成本採用實際利息法在利潤或虧損中確認。
2.8非金融資產減值準備
只要有任何客觀證據或跡象表明無形資產、物業、廠房和設備以及使用權資產可能減值,或需要對資產進行年度減值測試,就會對這些資產進行減值測試。
就減值測試而言,可收回金額(即公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者)按個別資產釐定。 除非該資產不會產生基本上獨立於其他資產的現金流入。如果是這種情況,則確定資產所屬的現金產生單位(“CGU”)的可收回金額。
如果資產 (或CGU)的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產(或CGU)的賬面金額將減少至其可收回金額。
F-58 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.8非金融資產減值(續)
賬面金額與可收回金額之間的差額確認為損益減值損失。
如果且僅當自上次確認減值損失以來用於確定資產可收回金額的估計發生變化時,資產的減值損失才被沖銷 。該資產的賬面金額將增加至其經修訂的可收回金額,前提是該金額不超過在該資產於過往年度未確認減值虧損的情況下將會釐定的賬面金額(扣除累計折舊) 。
資產減值虧損的沖銷 計入產生資產的期間的損益。
2.9金融資產
(a) | 分類和測量 |
本集團按攤銷成本對其金融資產進行分類。
債務工具的分類 取決於本集團管理金融資產的業務模式以及金融資產現金流的合同條款。
包含衍生工具的金融資產 在確定其現金流是否僅用於支付本金和利息時被整體考慮。
當且僅當管理該等資產的業務模式改變時,本集團才會重新分類債務工具 。
在初始識別時
於初步確認時,本集團按其公允價值計量金融資產,如金融資產並非按損益計算的公允價值,則按直接應佔該金融資產的交易成本計量 。
F-59 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.9金融資產(續)
在隨後的測量中
債務工具主要包括現金和現金等價物以及貿易和其他應收賬款。
為收集合同現金流而持有的債務工具,如果這些現金流僅代表本金和利息的支付,則按攤餘成本計量。債務工具的損益如其後按攤銷成本計量,且不屬於對衝關係的一部分,則於資產終止確認或減值時於損益中確認。這些金融資產的利息收入按實際利率法計入利息收入 。
(b) | 金融資產減值準備 |
本集團就根據國際財務報告準則第9號須計提減值的金融資產(包括貿易及其他應收賬款)的預期信貸損失(“ECL”)計提損失準備。 ECL金額於每個報告日期更新,以反映自首次確認以來信貸風險的變化。
壽命ECL表示在相關儀器的預期壽命內,所有可能的默認事件導致的ECL。相比之下,12個月ECL(“12個月ECL”) 代表預期因報告日期後12個月內可能發生的默認事件而導致的生命週期ECL部分。評估乃根據本集團過往的信貸損失經驗,並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況、對報告日當前狀況的評估及對 未來狀況的預測而作出調整。
本集團始終確認貿易及其他應收賬款的終身ECL 。對有大量餘額的債務人單獨評估這些資產的ECL,和/或使用具有適當分組的撥備矩陣對這些資產的ECL進行集體評估。
對於所有其他工具,本集團將損失撥備計量為等於1,200萬ECL,除非自初始確認以來信用風險大幅增加,而本集團確認終身ECL。對是否應確認終身ECL的評估基於自初始確認以來發生違約的可能性或風險的顯著增加。
F-60 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.9金融資產(續)
(b) | 金融資產減值準備(續) |
(i) | 信用風險顯著增加 |
在評估信貸風險自初步確認以來是否顯著增加時,本集團比較於報告日期的金融工具違約風險與於初始確認日期的金融工具違約風險。在進行此 評估時,本集團會考慮合理及可支持的定量及定性資料,包括過去的經驗及無需付出不必要成本或努力便可獲得的前瞻性資料。
特別是,在評估信用風險是否顯著增加時,將考慮以下信息 :
● | 金融工具的外部(如果可用)或內部信用評級的實際或預期顯著惡化; | |
● | 信用風險的外部市場指標顯著惡化,例如信用價差顯著增加,或債務人的信用違約互換價格大幅上升; | |
● | 企業、財務或經濟狀況的現有或預期不利變化,預計將導致債務人履行其債務義務的能力大幅下降; | |
● | 債務人經營業績實際或預期出現重大惡化; | |
● | 債務人的監管、經濟或技術環境發生的實際或預期的重大不利變化,導致債務人履行債務的能力顯著下降。 |
無論上述評估的結果如何,除非本集團有合理及可支持的資料證明情況並非如此,否則本集團假設,當合約付款逾期 超過30天時,信貸風險自初步確認以來已顯著增加。
本集團定期監察用以確定信貸風險是否大幅增加的準則的有效性 ,並視情況作出修訂,以確保該等準則能夠在金額逾期前識別信貸風險的顯著增加。
F-61 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.9金融資產(續)
(Ii) | 失責的定義 |
對於內部信用風險管理,當內部開發或從外部來源獲得的信息顯示,債務人不太可能全額償還包括本集團在內的債權人(不考慮本集團持有的任何抵押品)時, 本集團認為發生違約事件。
無論上述情況如何,本集團認為金融資產逾期超過90天即構成違約,除非本集團擁有合理及可支持的資料 以證明較滯後的違約準則更為合適。
(Iii) | 信貸減值金融資產 |
如果金融資產發生了一個或多個違約事件,並對該金融資產的估計未來現金流產生不利影響,則該金融資產為信用減值。 金融資產信用減值的證據包括以下事件的可觀察數據:
(a) | 發行人或借款人有重大財務困難的; | |
(b) | 違約,如違約或逾期事件; | |
(c) | 借款人的貸款人(S)因與借款人的財務困難有關的經濟或合同原因,向借款人提供貸款人(S)不會考慮的優惠的; |
(Iii) | 信貸減值金融資產 |
(d) | 借款人有可能進入破產或其他財務重組程序;或 | |
(e) | 由於財政困難,這種金融資產的活躍市場消失了。 |
(Iv) | 核銷政策 |
F-62 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.9金融資產(續)
(b) | 金融資產減值 (續) |
當有資料顯示交易對手陷入嚴重財務困難而沒有實際收回前景時,本集團將撇賬金融資產,例如交易對手已進入清盤程序或進入破產程序,或就應收賬款而言,金額已逾期一年以上,兩者以較早者為準。經適當考慮法律意見後,撇賬的金融資產可能仍須根據本集團的追回程序進行 執法活動。核銷構成 取消確認事件。隨後的任何回收都在損益中確認。
(v) | ECL的測量與識別 |
ECL的衡量是違約概率、違約造成的損失(即違約時的損失幅度)和違約風險敞口的函數。對違約概率和違約損失的評估基於由前瞻性信息調整的歷史數據。對ECL的估計反映了一個無偏見的概率加權金額,該金額是由代表權重的相應違約風險確定的。
一般而言,ECL為根據合約到期應付本集團的所有合約現金流量與本集團預期收到的現金流量之間的差額,按初步確認時釐定的實際利率貼現。
如果ECL是在集體基礎上衡量的 ,或者在單個工具層面的證據可能尚不可用的情況下,金融工具按以下基礎進行分組:
● | 金融工具的性質; | |
● | 逾期狀態; | |
● | 債務人的性質、規模和行業;以及 | |
● | 外部信用評級(如有)。 |
管理層定期審查這些集團,以確保每個集團的成員繼續具有相似的信用風險特徵。
利息收入是根據金融資產的賬面總額計算的,除非金融資產是信用減值的,在這種情況下,利息收入是根據金融資產的攤餘成本計算的。
F-63 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.9金融資產(續)
(c) | 再認與再認 |
以常規方式購買和出售金融資產 在交易日確認-集團承諾購買或出售資產的日期。
當 從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓,而本集團已實質上轉移所有權的所有風險及回報時,金融資產即告終止確認。
在出售債務工具時,賬面金額與出售收益之間的差額 在損益中確認。以前在與該資產相關的其他綜合收益中確認的任何金額重新分類為損益。
2.10財務負債
借款按流動負債列報 ,除非本集團有無條件權利將清償時間延遲至報告日期後至少12個月,在此情況下,該等借款將按非流動負債列報。
借款最初按公允價值(扣除交易成本)確認,隨後按攤銷成本入賬。收益(扣除交易成本) 與贖回價值之間的任何差額均按實際利息法在借款期間的損益中確認。
貿易及其他應付款項指於財政年度結束前向本集團提供的貨品及服務的負債 ,但尚未支付。如果在一年或更短的時間內(或如果在企業的正常運營週期內)到期,則將其歸類為流動負債 。否則,它們將作為非流動負債列報。
貿易及其他應付款項最初按公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本入賬。
F-64 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.10財務負債(續)
(a) | 不再認識 | |
當金融負債項下的義務被解除、取消或期滿時,該負債即被取消確認。當一項現有金融負債被同一貸款人的另一項 以顯著不同的條款取代,或現有負債的條款發生重大修改時,這種交換或修改被視為取消對原始負債的確認和對新負債的確認。各賬面值的差額在損益表中確認。 |
(b) | 金融工具的抵銷 | |
金融資產和金融負債 如果存在當前可執行的法定權利來抵銷已確認的金額,並且有意按淨額結算,以同時變現資產和清償負債,則金融資產和金融負債被沖銷,淨額在財務狀況表中報告。 |
2.11租約
當集團為承租人時
在合同開始時, 小組評估合同是否包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則合同包含租賃。僅當 合同的條款和條件發生更改時,才需要重新評估。
使用權資產
本集團於標的資產可供使用之日確認使用權資產及租賃負債。使用權資產按成本計量,該成本包括 對租賃負債的初始計量,該初始計量對在開始日期或之前支付的任何租賃付款和收到的租賃激勵進行了調整。若未取得租約則不會產生的任何初始直接成本將計入使用權資產的賬面金額 。
隨後使用直線法從開始日期至使用權資產的使用年限結束或租賃期結束時較早的時間對使用權資產進行折舊。
使用權資產在 “財產、廠房和設備”中列示。
F-65 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.11租約(續)
租賃負債
租賃負債的初始計量 按租賃中使用隱含利率貼現的租賃付款現值計量,如果該利率可以容易地確定。 如果該利率不能容易地確定,本集團應使用其遞增借款利率。
租賃費包括以下款項:
● | 固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵; | |
● | 以指數或費率為基礎的可變租賃付款,最初是使用開始日期的指數或費率來衡量的; | |
● | 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額; | |
● | 購買期權的行使價,如果它合理地確定該期權將被行使;以及 | |
● | 支付終止租約的罰款(如租期反映集團行使該選擇權)。 |
對於同時包含租賃和非租賃組成部分的合同,本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格 將對價分配給每個租賃組成部分。本集團已選擇不將物業租賃的租賃和非租賃組成部分分開,並將這些作為單一租賃組成部分的賬户 。
租賃負債按實際利息法按攤銷成本計量。在下列情況下,應重新計量租賃負債:
● | 未來租賃付款因指數或費率的變化而發生變化; | |
● | 集團對是否會行使延期選擇權的評估有所改變;或 | |
● | 租約的範圍或對價有修改,而這不是原始條款的一部分。 |
租賃負債通過對使用權資產進行相應的 調整重新計量,如果使用權資產的賬面價值已降至零,則計入損益。本集團在財務狀況表中將租賃負債作為一個單獨的項目列報。
短期和低價值租賃。
本集團已選擇不確認租期為12個月或以下的短期租約及低價值租約的使用權資產及租賃負債。
F-66 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.11租約(續)
與該等租賃有關的付款在租賃期內按直線計入損益。
可變租賃費
不是基於指數或費率的可變租賃付款不包括在租賃負債的計量和初始確認中。本集團應在觸發該等租賃付款的期間確認該等租賃付款的損益。
租約修改
在以下情況下,本集團將租約修改 作為單獨的租約入賬:
● | 該項修改增加了一項或多項標的資產的使用權,從而擴大了租賃範圍;以及 | |
● | 租賃的對價增加的數額與擴大範圍的獨立價格和對該獨立價格的任何適當調整相稱,以反映特定合同的情況。 |
對於未作為獨立租賃入賬的租賃修訂,本集團根據修訂租賃的租期重新計量租賃負債,方法是在修訂生效日期使用修訂貼現率對修訂後的 租賃付款進行貼現。
本集團通過對相關使用權資產進行相應調整,對租賃負債進行重新計量。當經修訂的合同包含租賃 組成部分及一個或多個額外的租賃或非租賃組成部分時,本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格和 非租賃組成部分的合計獨立價格,將經修訂合同中的對價分配給 每個租賃組成部分。
F-67 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.11租約(續)
當集團為出租人時
租約的分類和計量
本集團作為出租人的租賃被分類為融資租賃或經營性租賃。當租賃條款將標的資產所有權的幾乎所有風險和回報轉移給承租人時,該合同被歸類為融資租賃。所有其他租賃均歸類為經營性租賃 。
融資租賃項下承租人的應付款項 於生效日期確認為應收賬款,金額等同於租賃的投資淨額,按各自租賃隱含的利率 計量。初始直接成本計入租賃投資淨額的初步計量。 利息收入分配至會計期間,以反映本集團與租賃相關的未償還投資淨額的恆定定期回報率 。
經營租賃的租金收入在相關租賃期內按直線法在損益中確認。談判及安排經營租賃所產生的初始直接成本計入租賃資產的賬面金額,該等成本按直線 法確認為租賃期內的支出,但按公允價值模式計量的投資物業除外。根據指數或費率對運營租賃的可變租賃支付進行估計,並將其計入租賃期限內以直線方式確認的總租賃支付 。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在產生時被確認為收入。
可退還的租金押金
收到的可退還租金按金按國際財務報告準則第9號入賬,初步按公允價值計量。首次確認時對公允價值的調整被視為承租人支付的額外租賃費用。
租約修改
不屬於原始條款和條件的租賃合同的對價變化 計入租賃修改,包括通過免除或降低租金提供的租賃激勵 。
本集團自修訂生效日期起,將對經營租賃的修訂視為新租賃,並將與原租賃有關的任何預付或應計租賃付款視為新租賃的租賃付款的一部分。
F-68 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.12庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本採用特定的識別方法計算,包括所有采購成本 以及將庫存運至其當前位置和狀況所產生的其他成本。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。
必要時,損壞、陳舊和移動緩慢的項目將減記成本和可變現淨值中的較低者。
2.13所得税
所得税是指當期税金和遞延税金的總和。與在損益以外確認的項目相關的所得税在損益以外確認,可以在其他全面收益中確認,也可以直接在權益中確認。
流動税務資產及負債按預期可向税務機關收回或支付予税務機關的金額計量,以截至報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)為基準,並考慮到本集團營運所在國家的解釋及慣例。
遞延税項乃按負債 法於報告期末就資產及負債的計税基準與其賬面值之間的所有暫時性差額計提,以供財務報告之用。
遞延税項負債確認為所有應税暫時性差異,但以下情況除外:
● | 在非企業合併的交易中,由於商譽或資產或負債的初始確認而產生的遞延税項負債,在交易時既不影響會計損益,也不影響應納税損益; | |
● | 至於與於附屬公司、聯營公司及合營企業的投資有關的應課税暫時性差異,當該等暫時性差異的撥回時間可被控制,而該等暫時性差異很可能在可預見的將來不會撥回時。 |
F-69 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.13所得税(續)
遞延税項資產確認為所有可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收損失。遞延税項資產確認的範圍是:可利用可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免和未使用的税收損失結轉的應税利潤,但以下情況除外:
● | 與可抵扣暫時性差異有關的遞延税項資產,是由於初始確認非企業合併交易中的資產或負債而產生的,並且在交易時既不影響會計損益,也不影響應納税損益; | |
● | 就與附屬公司、聯營公司及合營企業的投資有關的可扣除暫時性差異而言,遞延税項資產只有在暫時性差異有可能在可預見的將來轉回,且有可用來抵銷暫時性差異的應課税利潤的情況下,方可確認。 |
遞延税項資產的賬面金額 於每個報告期結束時予以審核,並在不再可能有足夠的應課税利潤 可供使用全部或部分遞延税項資產的情況下予以削減。未確認的遞延税項資產於每個報告期結束時重新評估,並在可能有足夠的應課税利潤以收回全部或部分遞延税項資產的情況下予以確認。
遞延税項按預期於資產變現或清償負債期間適用的税率 計算,不貼現,以報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率為基礎。
當遞延税項資產及負債與同一税務機關徵收的所得税有關,而本集團擬按淨額結算其當期税項資產及負債時,將會被 抵銷。
當期和遞延税項在損益中確認為收入或支出,除非税項是由直接在權益中確認的交易產生的。
F-70 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.13所得税(續)
本集團的投資税項抵免入賬 與其他税項抵免的入賬類似,即遞延税項資產確認為未用税項抵免的情況下,很可能會有未來的應課税利潤可用來抵銷未用税項抵免。
確認撥備 當本集團因過往事件而有現時的債務(法律或推定)時,很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償債務,並可可靠地估計債務金額。
在每個報告期結束時審查撥備 並對其進行調整,以反映當前的最佳估計數。如果不再可能需要流出經濟資源來清償債務,則該條款將被撤銷。如果貨幣時間價值的影響是重大的,則使用反映負債具體風險的現行税前税率對撥備進行貼現。當使用貼現 時,因時間推移而增加的撥備被確認為財務成本。
2.14員工福利
員工福利被確認為費用, 除非該成本有資格作為資產資本化。
(a) | 固定繳款計劃 |
固定供款計劃為離職後 福利計劃,根據該計劃,本集團以強制性、合約性或自願性為基礎,向中央公積金等獨立實體支付固定供款。一旦繳款支付,本集團就沒有進一步的付款義務。
(b) | 短期僱員福利 |
短期員工福利 債務按未貼現基礎計量,並在提供相關服務時計入費用。如本集團因僱員過去提供的服務而現時負有支付該金額的法律或推定責任,則就預期支付的金額確認責任 ,並可可靠地估計該責任。
F-71 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.15貨幣換算
財務報表以美元(本集團的功能貨幣)列報。
以 美元(“外幣”)以外的貨幣進行的交易使用交易日期的匯率折算成美元。結算該等交易所產生的貨幣匯兑差額及按報告日收市匯率折算以外幣計價的貨幣資產及負債所產生的貨幣匯兑差額,計入損益 。按公允價值以外幣計量的非貨幣項目按確定公允價值之日的匯率折算。
所有影響損益的匯兑損益均在“其他營業費用”內的全面收益表中列報。
2.16現金及現金等價物
就現金流量表 列報而言,現金及現金等價物包括手頭現金及存放於金融機構的存款,該等現金及現金等價物受任何輕微的價值變動風險影響,並於收購時的短期到期日一般在三個月內。
2.17股本
普通股被歸類為權益。{br]發行新普通股的直接應佔增量成本從股本賬户中扣除。
i. | 於二零二二年十一月二十九日,本公司收到奎冷創(“奎克先生”)的股份申請,據此,本公司發行及配發1,660股本公司未繳普通股(“未繳股份”)予奎克先生,代價為5,000,000美元(“代價”)。奎克先生於配售後持有5,820股股份(包括本公司4,160股繳足股款股份及1,660股未繳股款股份),佔本公司已發行股份總數的58.20%; | |
二、 | 於2023年3月17日,賣方Quek先生與兩名股份投資者訂立購股協議,據此,Quek先生同意出售,而各投資者同意向Quek先生購買250股股份(“出售股份”),代價為S每股500,000元(相當於約376,790美元)(“股份轉讓”); |
F-72 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.17股本(續)
三、 | 於股份轉讓日期,奎克先生已從買方收到出售股份的全部代價,並於當日向本公司支付相同金額,而在本公司從 奎克先生收到S 1,000,000美元后,董事會已議決,出售股份自轉讓當日起確認為繳足股份,並反映在提交給開曼羣島公司登記處、政府和監管機構的所有相關文件以及本公司所有相關 公司文件中; |
四、 | 緊隨股份轉讓完成後,Quek先生持有5,320股股份(包括本公司4,160股繳足股款股份及1,160股未繳股款股份),佔本公司已發行股份總數的53.20%。1,660股未支付股份的剩餘對價金額,即4,248,518美元(“剩餘對價”)仍未支付; |
v. | 2023年5月5日,本公司收到Quek先生的通知(“通知”),稱Quek先生不打算將剩餘對價轉移給本公司,以支付1160股未支付的股份; |
六、 | 因此,本公司建議行使細則規定的權利,以未繳足股款為基準沒收及註銷未繳的1,160股股份(“沒收”)。 |
2.18關聯方
(a) | 任何人或其家庭的近親,在下列情況下與公司有親屬關係: |
(i) | 對本公司有控制權或共同控制權; |
(Ii) | 對公司有重大影響;或 |
(Iii) | 是公司關鍵管理人員或公司母公司的成員; |
或
(b) | 如果符合下列任何條件,則實體與公司有關:- |
(i) | 該實體和本公司是同一集團的成員; |
(Ii) | 一個實體是另一個實體的聯營或合資企業(或另一個實體所屬集團的成員的聯營或合資企業); |
F-73 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.18關聯方(續)
(Iii) | 該實體和本公司是同一第三方的合資企業; |
(Iv) | 一個實體是第三個實體的合資企業,另一個實體是第三個實體的關聯企業; |
(v) | 該實體是為本公司或與本公司有關的 實體的員工的離職後福利計劃; |
(Vi) | 該實體由(A)項所列人員控制或共同控制; |
(Vii) | (A)(I)所指人員對該實體有重大影響,或者是該實體(或該實體的母公司)的密鑰管理人員的成員;以及 |
(Viii) | 該實體或其所屬集團的任何成員向本公司或本公司的母公司提供關鍵管理人員服務。 |
某人家庭的近親成員 是指在與實體打交道時可能會對該人產生影響或受其影響的家庭成員,包括:
(a) | 該人的子女和配偶或家庭伴侶; |
(b) | 該人配偶或家庭伴侶的子女;及 |
(c) | 該人或其配偶或家庭伴侶的受撫養人。 |
F-74 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
2. 重要會計政策(續)
2.19公允價值計量
本集團在每個報告期結束時衡量其財產。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易 發生在資產或負債的主要市場,或在沒有主要市場的情況下,發生在資產或負債的最有利市場。主要或最有利的市場必須是本集團可進入的市場。資產或負債的公允價值是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的,假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過將資產用於其最高和最佳用途或通過將其出售給將在其最高和最佳用途中使用該資產的另一市場參與者來產生經濟效益的能力。
本集團採用的估值方法為: 在有關情況下適用,且有足夠數據計量公允價值,從而最大限度地利用相關的 可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
在合併財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債都在公允價值層次中分類,描述如下:基於對公允價值計量整體重要的最低水平輸入:
級別1-基於相同資產或負債在活躍市場的報價 (未調整)
第2級-基於直接或間接可觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術
第3級-基於無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術
對於按經常性原則於綜合財務報表中確認的資產及負債,本集團於每個報告期結束時重新評估分類(根據對整體公允價值計量重要的最低水平),以確定在層級結構的 層級之間是否發生轉移。
F-75 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
3. 關鍵會計估計、假設和判斷
估計、假設和判斷將持續進行評估,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些事件在當時的情況下是合理的。
應用實體會計政策時的關鍵判斷
(a) | 功能貨幣的確定 |
在確定本集團的本位幣時,管理層使用判斷來確定本集團所處的主要經濟環境的幣種。考慮因素包括主要影響商品和服務銷售價格的貨幣和 國家的貨幣,其競爭力和法規主要決定其商品和服務的銷售價格。
(b) | 具有延期選擇權的合同租賃期限的確定 |
本集團將租賃期確定為租約的不可撤銷期限,以及在合理地確定將行使租約的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期限,或如果合理地確定不會行使終止租約的選擇權所涵蓋的任何期限。
該集團有多份包括延期選項的租賃 合同。本集團在評估是否合理地確定是否行使延長租約的選擇權時採用判斷。也就是説,它考慮了所有產生經濟激勵的相關因素,以使其行使延期 。於生效日期後,本集團會重新評估租賃期,以考慮是否在其可控制的情況下發生重大事件或改變,並影響其行使或不行使延長選擇權的能力(例如,對租賃資產進行重大租賃權改善或重大定製)。
本集團於租賃物業的租期內包括延期 選擇權,原因是租賃情況有所改善,以及更換資產將會產生重大成本。汽車租賃的延長選擇權不包括在租賃期內,因為集團通常租賃汽車的期限不超過五年,因此不會行使延長選擇權。
F-76 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
3. 關鍵會計估計、假設和判斷(續)
關鍵會計估計和假設 (續)
(a) | 廠房和設備的使用壽命 |
物業、廠房及設備項目 的使用年限於收購資產時估計,並基於類似資產的過往經驗 ,並考慮預期的技術或其他變化。如果發生變化的速度快於預期,或者資產出現了意想不到的損耗,則使用壽命將相應調整。本集團廠房及設備於2023年6月30日的賬面值為21,855,181美元(2022年12月31日:22,493,283美元)。
(b) | 存貨計價法 |
存貨減記是根據當前的市場情況、歷史經驗和銷售類似性質的商品而進行的。它可能會隨着市場狀況的變化而發生重大變化。定期審查庫存過剩、陳舊和可變現淨值下降的情況,並將任何此類下降計入庫存餘額。可變現價值代表對可收回金額的最佳估計 ,並基於可獲得的最可靠證據,固有地涉及對未來預期可實現價值的估計 。本集團於2023年6月30日的存貨賬面值為67,899美元(2022年12月31日: 225,151美元)。
(c) | 應收貿易賬款預期信貸損失準備 |
本集團使用撥備 矩陣計算應收貿易賬款的ECL。撥備率基於具有相似損失模式的不同客户羣 分組的逾期天數。
撥備矩陣最初以本集團的歷史觀察違約率為基礎。本集團將根據前瞻性信息調整該矩陣以調整歷史信用損失經驗 。在每個報告日期,歷史違約率都會更新,並分析前瞻性估計的變化 。
評估歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和ECL之間的相關性是一個重要的估計。ECL的數量對環境變化和預測的經濟狀況非常敏感。本集團過往的信貸損失經驗及對經濟狀況的預測亦可能不能代表客户未來的實際違約情況。
F-77 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
3. 關鍵會計估計、假設和判斷(續)
關鍵會計估計和假設 (續)
本集團於2023年6月30日的應收貿易賬面金額為810,602美元(2022年12月31日:389,648美元)。
(d) | 非金融資產減值準備 |
非金融資產的減值測試需要對未來現金流預測以及要應用的貼現率做出假設。用於得出現金流預測的 假設取決於未來市場份額、市場趨勢和集團產品的盈利能力 。
非金融資產的減值測試需要對未來事件發生的程度和概率進行估計。考慮到當前的市場條件和技術進步的階段,估計是根據過去的經驗得出的。
(e) | 無形資產資本化 |
內部產生的無形資產的成本根據財務報表附註2.6中的會計政策進行資本化。成本的初始資本化是基於管理層的判斷,即確認技術和經濟上的可行性,通常是當開發項目根據已建立的項目管理模式達到確定的里程碑時。在確定要資本化的金額時, 管理層對項目的預期未來現金產生、要應用的貼現率和預期的 受益期進行了假設。報告日期的無形資產賬面值為2,053,309美元(2022年12月31日:1,845,912美元)。
F-78 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
4. 收入
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入來源: | ||||||||
--循環產品銷售情況 | 1,310,619 | 2,044,968 | ||||||
-廢物處理服務 | 2,083,694 | 928,822 | ||||||
3,394,313 | 2,973,790 |
5.其他收入
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
外匯收益 | 65,015 | 206,468 | ||||||
利息收入 | 12,002 | 2 | ||||||
處置汽車所得收益 | 2,130 | - | ||||||
政府撥款 | 33,511 | 55,108 | ||||||
來自AEPW1的贈款 | 40,000 | 50,000 | ||||||
倉儲和物流服務 | 36,357 | 86,983 | ||||||
其他 | 320 | - | ||||||
189,335 | 398,561 |
終止塑料廢物聯盟(“AEPW”) 是一個由行業創立並資助的非政府和非營利組織,總部設在新加坡。創始成員包括巴斯夫、雪佛龍菲利普斯化工、埃克森美孚、陶氏化學、三菱化學控股公司、寶潔和殼牌。
6.其他營運開支
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
外籍勞工税 | 78,335 | 47,856 | ||||||
保險 | 38,647 | 38,597 | ||||||
專業費用 | 291,303 | 503,380 | ||||||
物業税 | 54,630 | 53,551 | ||||||
租賃和倉儲 | 214,175 | 125,725 | ||||||
公用事業 | 92,045 | 62,382 | ||||||
保養、維修和保養 | 53,392 | 140,979 | ||||||
化學費和焚化費 | 70,378 | 11,344 | ||||||
銀行手續費 | 45,878 | 4,040 | ||||||
其他 | 52,743 | 65,583 | ||||||
991,526 | 1,053,437 |
F-79 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
7. 員工福利支出
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
薪金、工資和獎金 | 1,087,632 | 727,417 | ||||||
董事薪酬 | 110,652 | 105,873 | ||||||
僱主對固定供款計劃(包括中央公積金)的供款 | 72,467 | 50,582 | ||||||
其他短期利益 | 2,221 | 30,743 | ||||||
1,272,972 | 914,615 | |||||||
減去:作為無形資產內部發展資本化的金額 | (633,912 | ) | (416,299 | ) | ||||
639,060 | 498,316 |
8.財務費用
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
利息支出: | ||||||||
-租賃負債 | 28,492 | 13,938 | ||||||
-借款 | 130,420 | 89,509 | ||||||
158,912 | 103,447 |
9.所得税支出
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
可歸因於虧損的税費由以下部分組成: | ||||||||
-遞延税項負債的變動 | 39,000 | 34,000 | ||||||
39,000 | 34,000 |
F-80 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
9. 所得税支出(續)
所得税前利潤或虧損的税額與使用新加坡標準所得税費用税率產生的理論金額不同 如下:
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
所得税前虧損 | (574,300 | ) | (687,214 | ) | ||||
按17%的税率計算的税款(2022年:17%) | (97,631 | ) | (116,826 | ) | ||||
以下因素的影響: | ||||||||
-不能在納税時扣除的費用 | 5,331 | 109,283 | ||||||
-無須繳税的收入 | (21,754 | ) | - | |||||
-暫時性差異 | 153,054 | 41,543 | ||||||
39,000 | 34,000 |
10.貿易和其他應收款
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應收貿易賬款 | ||||||||
-非關聯方 | 810,602 | 389,648 | ||||||
-合同資產 | - | - | ||||||
810,602 | 389,648 | |||||||
非貿易應收賬款 | ||||||||
-向供應商預付款項 | 329,597 | 337,488 | ||||||
-存款 | 370,640 | 59,857 | ||||||
-可獲退還的商品及服務税 | - | 2,294 | ||||||
-提前還款 | 10,725 | 25,841 | ||||||
710,962 | 425,480 | |||||||
1,521,564 | 815,128 |
逾期但未減值的應收賬款:
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
少於30天 | 223,658 | 22,473 | ||||||
30至90天 | 32,166 | 1,895 | ||||||
超過90天 | - | 2,117 | ||||||
255,824 | 26,485 |
F-81 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
11. 無形資產
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
成本 | ||||||||
財政年度開始 | 2,961,256 | 1,950,063 | ||||||
新增內容--內部開發 | 633,912 | 1,011,193 | ||||||
財政期間和年度終了 | 3,595,168 | 2,961,256 | ||||||
累計攤銷 | ||||||||
財政年度開始 | 1,115,344 | 476,495 | ||||||
攤銷 | 426,515 | 638,849 | ||||||
財政期間和年度終了 | 1,541,859 | 1,115,344 | ||||||
賬面淨值 | ||||||||
財政期間和年度終了 | 2,053,309 | 1,845,912 |
12.庫存
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
原料 | 62,275 | 116,721 | ||||||
成品 | 5,624 | 104,430 | ||||||
67,899 | 221,151 |
F-82 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
13. 貿易和其他應付款
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
貿易應付款 | ||||||||
-非關聯方 | 287,251 | 525,588 | ||||||
287,251 | 525,588 | |||||||
其他應付款 | ||||||||
-欠股東的金額 | 184,407 | - | ||||||
-合同責任 | 2,076,577 | 2,162,274 | ||||||
-應付董事的金額 | 838,284 | 927,885 | ||||||
-客户存款 | 5,975 | 19,411 | ||||||
-業務費用應計項目 | 1,164,476 | 645,861 | ||||||
-應繳貨物和服務税 | 12,483 | 50 | ||||||
-預扣税 | 6,860 | 4,276 | ||||||
4,289,062 | 3,759,757 | |||||||
4,576,313 | 4,285,345 |
14.借款
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
定期貸款I | 233,206 | 271,035 | ||||||
第二期定期貸款 | - | 1,266,912 | ||||||
第四期定期貸款 | 495,397 | 626,714 | ||||||
定期貸款V | 553,220 | 697,233 | ||||||
定期貸款VI | 1,083,389 | 1,278,261 | ||||||
定期貸款七 | 2,149,443 | - | ||||||
貿易應收款融資 | 202,954 | - | ||||||
循環信貸 | 1,703,917 | 1,658,486 | ||||||
6,421,526 | 5,798,641 |
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
分析為: | ||||||||
非流動部分 | 239,307 | 371,103 | ||||||
當前部分 | 6,182,219 | 5,427,538 | ||||||
6,421,526 | 5,798,641 |
F-83 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
14. 借款(“續”)
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應償還的銀行借款: | ||||||||
一年內或按需 | 6,182,219 | 5,427,538 | ||||||
在一年以上不超過兩年的期間內 | 239,307 | 371,103 | ||||||
6,421,526 | 5,798,641 |
15.租契
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
賬面金額 | ||||||||
租賃土地和建築物 | 2,103,863 | 2,199,934 | ||||||
廠房和設備 | 4,211 | 8,151 | ||||||
機動車輛 | 151,121 | 113,707 | ||||||
2,259,195 | 2,321,792 |
折舊
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
租賃土地和建築物 | 104,302 | 86,015 | ||||||
廠房和設備 | 3,941 | 3,941 | ||||||
機動車輛 | 20,001 | 17,609 | ||||||
128,244 | 107,565 |
利息支出
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
租賃負債利息支出 | 28,492 | 13,938 |
F-84 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
15. 租賃(續)
租賃 負債
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
當前 | 184,853 | 185,764 | ||||||
非當前 | 2,022,994 | 2,071,571 | ||||||
2,207,847 | 2,257,335 |
短期租約
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
與短期租賃有關的費用 | 125,780 | 68,412 | ||||||
租賃現金流出總額 | 211,990 | 182,642 |
16.遞延税金
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
已確認的遞延税項資產 | 65,000 | 75,070 | ||||||
已確認的遞延税項負債 | 267,000 | 238,070 | ||||||
遞延税項淨負債 | 202,000 | 163,000 |
17.股本
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
不是的。普通股 | 10,605 | 10,000 |
F-85 |
目錄表 |
環保解決方案 集團控股有限公司
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併報表附註
18. 關聯方交易
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
薪金和獎金 | 102,182 | 97,708 | ||||||
僱主向中央公積金供款 | 8,470 | 8,165 | ||||||
110,652 | 105,873 |
19.後續活動
於2023年8月2日,Genesis Unicorn Capital Corp.(“GUCC”)、Esgl Holdings Limited(“本公司”)、ESGH Merge Sub Corp.(“合併子公司”)、本公司全資附屬公司 及Environmental Solutions Group Holdings Limited(“Esgl”)根據日期為2022年11月29日的合併協議(“合併協議”)完成一項業務合併交易(“業務合併”)。於合併協議擬進行的交易完成後,(A)Gucc與本公司合併並 併入本公司(“再註冊合併”),本公司於再註冊合併後繼續經營;及(B)合併附屬公司與Esgl合併並併入本公司(“收購合併”),而Esgl在收購合併後繼續作為本公司的直接及全資附屬公司。合併後的公司名為Esgl Holdings Limited,於2023年8月4日在納斯達克開始交易,新的股票代碼為“Esgl”。
F-86 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
環保 解決方案集團控股有限公司
關於合併財務報表的意見
吾等已 審核所附環境解決方案集團控股有限公司(“貴公司”)於2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2022年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、 權益變動及現金流量及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面均按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,公平地列報了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
![]() |
Www.mspc.cpa |
| |
一家獨立的公司,與 | 新澤西州克蘭福德北大道340號,郵編:07016-2496 | 908 272-7000 | |
摩爾環球網絡有限公司 | 546 5這是大道6號這是Floor,紐約,郵編:10036-5000 | 212 682-1234 |
F-87 |
目錄表 |
重大審計事項
關鍵 審計事項是指當期對合並財務報表進行審計時產生的事項,已傳達或要求 傳達給負責治理的人員,並且:(1)涉及對財務 報表至關重要的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審計問題 。
![]() | |
MSPC | |
註冊會計師和顧問, | |
A 專業公司 |
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2023年3月15日
F-88 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
綜合財務狀況表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
2022 | 2021 | |||||||||||
注意事項 | 美元 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 252,399 | 137,014 | ||||||||||
貿易和其他應收款 | 12 | 815,128 | 489,984 | |||||||||
盤存 | 13 | 221,151 | 599,757 | |||||||||
1,288,678 | 1,226,755 | |||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 10 | 22,493,283 | 14,288,591 | |||||||||
無形資產,淨額 | 11 | 1,845,912 | 1,473,568 | |||||||||
24,339,195 | 15,762,159 | |||||||||||
總資產 | 25,627,873 | 16,988,914 | ||||||||||
負債 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 | 16 | 4,285,345 | 2,490,367 | |||||||||
租賃負債 | 15 | 185,764 | 193,280 | |||||||||
借款 | 17 | 5,427,538 | 6,711,185 | |||||||||
9,898,647 | 9,394,832 | |||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
租賃負債 | 15 | 2,071,571 | 957,484 | |||||||||
借款(非流動) | 17 | 371,103 | 635,840 | |||||||||
遞延税項負債 | 18 | 163,000 | 155,000 | |||||||||
2,605,674 | 1,748,324 | |||||||||||
總負債 | 12,504,321 | 11,143,156 | ||||||||||
淨資產 | 13,123,552 | 5,845,758 | ||||||||||
股權 | ||||||||||||
股本 | 19 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
累計損失 | (5,006,590 | ) | (2,614,778 | ) | ||||||||
其他儲備 | 14 | 3,422,799 | 1,822,799 | |||||||||
外匯儲備 | 14 | (460,481 | ) | (513,218 | ) | |||||||
重估盈餘 | 14 | 15,157,824 | 7,140,955 | |||||||||
總股本 | 13,123,552 | 5,845,758 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-89 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度的綜合損益表和其他全面收益表
2022 | 2021 | |||||||||||
注意事項 | 美元 | 美元 | ||||||||||
收入 | 4 | 4,992,034 | 3,958,367 | |||||||||
其他收入 | 5 | 396,373 | 453,054 | |||||||||
庫存成本 | 13 | (1,093,194 | ) | (896,586 | ) | |||||||
物流成本 | (689,762 | ) | (419,543 | ) | ||||||||
財產、廠房和設備折舊 | 10 | (1,661,403 | ) | (1,526,433 | ) | |||||||
無形資產攤銷 | 11 | (638,849 | ) | (331,268 | ) | |||||||
員工福利支出 | 7 | (933,124 | ) | (812,679 | ) | |||||||
財務費用 | 8 | (246,359 | ) | (250,819 | ) | |||||||
其他運營費用 | 6 | (2,509,528 | ) | (799,677 | ) | |||||||
所得税前虧損 | (2,383,812 | ) | (625,584 | ) | ||||||||
所得税費用 | 9 | (8,000 | ) | (43,000 | ) | |||||||
淨虧損 | (2,391,812 | ) | (668,584 | ) | ||||||||
其他綜合收益/(虧損): | ||||||||||||
不會在以後重新分類為損益的項目: | ||||||||||||
租賃土地和建築物重估淨盈餘 | 8,016,869 | 760,440 | ||||||||||
可隨後重新分類為損益的項目: | ||||||||||||
租賃土地和建築物重估的匯兑差額 | 52,737 | (226,917 | ) | |||||||||
綜合收益/(虧損)總額 | 5,677,794 | (135,061 | ) |
附註 構成這些合併財務報表的組成部分。
F-90 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併權益變動表
分享 | 重估 | 交易所 | 其他 | 分享 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
資本 | 保留 | 保留 | 儲量 | 訂閲 | 損失 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
財政年度開始 | 10,000 | 6,380,515 | (286,301 | ) | 1,508,461 | - | (1,946,194 | ) | 5,666,481 | |||||||||||||||||||
重組後其他儲備的增加 | - | - | - | 314,338 | - | - | 314,338 | |||||||||||||||||||||
租賃財產重估淨盈餘 | - | 760,440 | (226,917 | ) | - | - | - | 533,523 | ||||||||||||||||||||
本年度虧損 | - | - | - | - | - | (668,584 | ) | (668,584 | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 10,000 | 7,140,955 | (513,218 | ) | 1,822,799 | - | (2,614,778 | ) | 5,845,758 | |||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
財政年度開始 | 10,000 | 7,140,955 | (513,218 | ) | 1,822,799 | - | (2,614,778 | ) | 5,845,758 | |||||||||||||||||||
發行新股 | - | - | 1,600,000 | 5,000,000 | - | 6,600,000 | ||||||||||||||||||||||
減去:股份認購應收賬款 | (5,000,000 | ) | (5,000,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
租賃財產重估淨盈餘 | - | 8,016,869 | 52,737 | - | - | - | 8,069,606 | |||||||||||||||||||||
本年度虧損 | - | - | - | - | - | (2,391,812 | ) | (2,391,812 | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | 10,000 | 15,157,824 | (460,481 | ) | 3,422,799 | - | (5,006,590 | ) | 13,123,552 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-91 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併現金流量表
12月31日 | 12月31日 | |||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
注意事項 | 美元 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
所得税前虧損 | (2,383,812 | ) | (625,584 | ) | ||||||||
對以下各項進行調整: | ||||||||||||
-應收賬款減值損失 | 6 | 44,271 | - | |||||||||
-財產、廠房和設備折舊 | 10 | 1,661,403 | 1,526,433 | |||||||||
-無形資產攤銷 | 11 | 638,849 | 331,268 | |||||||||
-利息收入 | (4 | ) | (76 | ) | ||||||||
-利息支出 | 8 | 246,359 | 250,819 | |||||||||
-處置財產、廠房和設備的收益 | 5 | (26,586 | ) | - | ||||||||
--外匯調整 | 3,331 | 351,609 | ||||||||||
183,811 | 1,834,469 | |||||||||||
營運資金變動: | ||||||||||||
-貿易和其他應收款 | (384,221 | ) | (17,378 | ) | ||||||||
-庫存 | 378,606 | (261,093 | ) | |||||||||
-貿易和其他應付款 | 1,791,714 | 936,710 | ||||||||||
經營活動產生的現金淨額 | 1,969,910 | 2,492,708 | ||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
購置房產、廠房和設備 | (502,677 | ) | (678,978 | ) | ||||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 | 29,592 | - | ||||||||||
無形資產的附加值 | (1,011,193 | ) | (956,259 | ) | ||||||||
收到的利息 | 4 | 76 | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,484,274 | ) | (1,635,161 | ) | ||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
償還銀行借款 | (1,537,495 | ) | (808,467 | ) | ||||||||
股票發行 | 1,600,000 | 314,338 | ||||||||||
償還租賃債務 | (186,397 | ) | (208,351 | ) | ||||||||
支付的利息 | (246,359 | ) | (250,819 | ) | ||||||||
用於融資活動的現金淨額 | (370,251 | ) | (953,299 | ) | ||||||||
現金和銀行餘額淨增加/(減少) | 115,385 | (95,752 | ) | |||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
財政年度開始時 | 137,014 | 232,766 | ||||||||||
財政年度結束 | 252,399 | 137,014 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
現金和現金等價物包括 | ||||||||
銀行現金 | 252,399 | 134,961 | ||||||
零用錢 | - | 2,053 | ||||||
252,399 | 137,014 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-92 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併現金流量表
對融資活動產生的負債進行對賬
利息- | ||||||||||||
支承台 | ||||||||||||
租賃 | 及其他 | |||||||||||
負債 | 借款 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
在2021年1月1日 | 1,158,866 | 7,781,334 | 8,940,200 | |||||||||
融資現金流的變化: | ||||||||||||
償還銀行貸款 | - | (808,467 | ) | (808,467 | ) | |||||||
租賃付款的主要要素 | (208,351 | ) | - | (208,351 | ) | |||||||
已支付的借款成本 | (31,650 | ) | (219,169 | ) | (250,819 | ) | ||||||
融資現金流的總變化 | (240,001 | ) | (1,027,636 | ) | (1,267,637 | ) | ||||||
其他變化: | ||||||||||||
匯兑調整 | (22,549 | ) | 374,158 | 351,609 | ||||||||
新租約 | 230,625 | - | 230,625 | |||||||||
租約修改 | (7,827 | ) | - | (7,827 | ) | |||||||
利息支出 | 31,650 | 219,169 | 250,819 | |||||||||
其他更改合計 | 231,899 | 593,327 | 825,226 | |||||||||
2021年12月31日 | 1,150,764 | 7,347,025 | 8,497,789 | |||||||||
融資現金流的變化: | ||||||||||||
償還銀行貸款 | - | (1,537,495 | ) | (1,537,495 | ) | |||||||
租賃付款的主要要素 | (186,397 | ) | - | (186,397 | ) | |||||||
已支付的借款成本 | (28,558 | ) | (217,801 | ) | (246,359 | ) | ||||||
融資現金流的總變化 | (214,955 | ) | (1,755,296 | ) | (1,970,251 | ) | ||||||
其他變化: | ||||||||||||
匯兑調整 | (3,850 | ) | (10,889 | ) | (14,739 | ) | ||||||
租約修改 | 1,296,818 | - | 1,296,818 | |||||||||
利息支出 | 28,558 | 217,801 | 246,359 | |||||||||
其他更改合計 | 1,321,526 | 206,912 | 1,528,438 | |||||||||
2022年12月31日 | 2,257,335 | 5,798,641 | 8,055,976 |
附註 是這些財務報表的組成部分。
F-93 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
這些 附註是財務報表的組成部分,應與所附財務報表一併閲讀。
1. | 一般信息和重組交易 |
環境解決方案集團控股有限公司(“本公司”)及其附屬公司(統稱“本集團”)於2022年6月14日註冊成立,註冊地位於開曼羣島。其註冊辦事處的地址是開曼羣島KY1-1106大開曼羣島喬治城郵政信箱500號堡壘街71號。
環境解決方案亞洲控股有限公司(“ES BVI”)是本公司的全資附屬公司,於2022年6月29日註冊成立,註冊地為英屬維爾京羣島,註冊地址為Mandar House,3研發英屬維爾京羣島託爾托拉約翰遜古特樓層。
環境解決方案亞洲私人有限公司(“ESA”)是ES BVI的全資子公司,在新加坡註冊成立並註冊。其註冊辦事處的地址為新加坡637226號南大道101號。
本集團的主要業務為廢物管理、循環再造及貴金屬銷售。
根據日期為2022年8月5日的換股協議(“協議”),歐空局股東(“股東”) 出售歐空局全部已發行股本,作為本公司按總髮行價9,999美元配發及發行本公司已發行股本中合共9,999股繳足普通股的代價。
由於上述所有公司均處於共同控制下,歐空局、ES BVI和本公司於2022年和2021年的一系列合同安排構成共同控制下的重組,必須追溯適用於 合併財務報表的歷史金額。在編制合併財務報表時,將現有的公司結構視為在所有時期都存在。這包括回顧介紹所有與股權相關的披露,包括已發行股票,這些披露已根據截至2022年和2021年12月31日的國際財務報告準則(“IFRS”)進行了修訂,以反映重組的影響。財務報表於2023年3月10日由 董事授權發佈。
2. | 重大會計政策 |
2.1 | 準備的基礎 |
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則編制。
這些 財務報表是根據歷史成本慣例編制的,但按公允價值計量的租賃土地和建築物除外。
根據《國際財務報告準則》編制財務報表需要管理層在應用本集團會計政策的過程中作出判斷。它還要求使用某些關鍵的會計估計和假設。
F-94 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重大會計政策(續) |
2.1 | 準備基礎(續) |
涉及較高判斷力或複雜性的領域,或假設和估計對財務報表具有重大意義的領域,在附註3中披露。
2.2 | 鞏固的基礎 |
財務報表以美元(“美元”)列報,這是本集團的功能貨幣。除非另有説明,否則所有以美元表示的財務信息均已四捨五入為最接近的美元。
合併財務報表包括本公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表。子公司是指由公司直接或間接控制的實體(包括結構化實體)。當本公司面臨或有權獲得其參與被投資方的可變回報,並有能力通過其對被投資方的權力影響 這些回報(即,使公司目前有能力指導被投資方的相關活動的現有權利)時,就實現了控制權。
當本公司直接或間接擁有的表決權或類似權利少於被投資人的多數時,公司在評估其是否對被投資人擁有權力時,會考慮所有相關的事實和情況,包括:
● | 對被投資方的權力 (即現有權利,使其有能力指導被投資方的相關活動); | |
● | 對其參與被投資方的可變回報的風險敞口或權利;以及 | |
● | 使用其對被投資方的權力來影響其回報的能力。 |
子公司的財務報表是按照與本公司相同的報告期編制的,採用一致的會計政策。 子公司的業績從本公司獲得控制權之日起合併,並繼續合併到該控制權終止之日。
通常, 有一種推定,即多數投票權導致控制權。為支持這一推定,當公司擁有的投票權或類似權利少於被投資方的多數投票權或類似權利時,公司在評估其是否對被投資方擁有權力時會考慮所有相關事實和情況,包括:
● | 與被投資方其他投票人的 合同安排(S); | |
● | 其他合同安排產生的權利 ; | |
● | 公司的投票權和潛在投票權。 |
如果事實和情況表明 控制的三個要素中的一個或多個發生了變化,則公司會重新評估其是否控制被投資對象。子公司的合併從公司獲得子公司的控制權開始,當公司失去子公司的控制權時停止。本年度內收購或出售的附屬公司的資產、負債、收入及開支,自本公司取得控制權之日起至本公司停止控制該附屬公司之日起計列於綜合財務報表內。
利潤或虧損及其他全面收益(“保證金”)的每一個組成部分均歸屬於 公司母公司的股權持有人和非控股權益,即使這導致非控股權益出現赤字餘額。必要時,會對子公司的財務報表進行調整,使其會計政策與本集團的會計政策保持一致。 與本集團成員公司之間的交易有關的所有集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量於合併時全數撇除。
子公司所有權權益發生變動而不失去控制權,將作為股權交易入賬。若本公司 失去對附屬公司的控制權,將不再確認相關資產(包括商譽)、負債、非控股權益及其他 權益組成部分,而由此產生的任何損益將於損益中確認。保留的任何投資均按公允價值確認。
F-95 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重大會計政策(續) |
2.3 | 收入確認 |
收入 是根據本集團因向客户轉讓承諾貨品或服務而預期有權獲得的對價而計量的 ,不包括代表第三方收取的款項。
收入 在集團通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時確認,即在客户獲得商品或服務的控制權時確認。履約義務可以在某個時間點或隨時間履行。 確認的收入金額是分配給履行的履約義務的金額。
與客户簽訂合同的收入
(a) | 提供 項服務 |
提供服務的收入 當實體在某個時間點履行履行義務時確認,通常是在重大行為完成和控制權轉移發生時確認,或者對於不重要的服務,交易收入 確認為提供服務。集團的主要服務包括為客户收集和處理工業廢物 。
(b) | 銷售商品 |
銷售貨物的收入 在通過將承諾的貨物轉讓給客户來履行履行義務的時間點確認。貨物的控制權通常在貨物交付時轉移給客户(在這方面,國際貿易術語解釋通則被考慮在內)。
其他 收入
利息收入
利息 收入採用有效利息法確認。實際利率是指通過金融資產的預期壽命,或在適當情況下,更短的期間,準確地貼現估計的未來現金收入的利率。
合同 資產
合同資產是指本集團於報告日期已完成但未在報告日期在其合同上計入帳單的工作的對價權利、獲得或履行與客户的合同所產生的成本以及在報告年度確認的任何減值損失。當獲得付款的權利變得無條件時,合同 將資產轉移到應收款。
2.4 | 政府撥款 |
來自政府的贈款 在有合理保證將收到贈款的情況下按其公允價值確認為應收賬款 且本集團將遵守所有附帶條件。
政府 應收贈款被確認為必要期間的收入,以使其與旨在 補償的相關成本相匹配,並有系統地予以補償。與開支有關的政府補助金作為其他收入單獨列示。
政府與非貨幣性資產有關的贈款從非貨幣性資產的賬面價值中扣除。
F-96 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.5 | 財產、 廠房和設備 |
(a) | 量測 |
(i) | 財產、 廠房和設備 |
物業、租賃土地及樓宇以外的廠房及設備最初按成本確認,其後按成本減去累計折舊及累計減值虧損入賬。
租賃權 土地及樓宇按公允價值減去於重估日期後確認的累計折舊及減值虧損計量。 經常進行估值,以確保重估資產的公允價值不會與其賬面值有重大差異。 任何重估盈餘均記入物業重估權益儲備,但若重估盈餘撥回先前在損益表及其他全面收益表中確認的同一資產的重估 減值,則在此情況下,增加的 會在損益表中確認。
重估赤字在損益表中確認,除非它抵消了在資產重估準備金中確認的同一資產的現有盈餘。
按資產重估賬面金額計提的折舊與按資產原始成本計提的折舊之間的差額,按年度從物業重估準備轉至累計虧損。出售時,與出售的特定資產有關的任何重估準備金 均轉入留存利潤。
(Ii) | 成本構成 |
初始確認的物業、廠房和設備的成本包括其購買價格和直接歸因於將資產運至使其能夠以管理層預期的方式運營所需的地點和條件的任何成本。
(b) | 折舊 |
折舊 是使用直線法計算的,在估計的使用年限內按如下方式分配折舊額:
有用的生活 | |||
承租土地和建築物 | 超過 租賃期為2至30年 | ||
廠房和設備 | 3至5年 | ||
機械製造 | 2至10年 | ||
翻新 | 5年 | ||
機動車輛 輛 | 10年 | ||
傢俱和配件 | 5年 |
物業、廠房及設備的剩餘價值、估計使用年限及折舊方法於每個報告日期進行審核及適當調整。任何修訂的影響在發生變化時在損益中確認。
已完全折舊的財產、廠房和設備將保留在財務報表中,直到它們不再使用。
(c) | 後續支出 |
已確認的與物業、廠房及設備有關的後續支出 只有當與該項目相關的未來經濟利益可能會流向本集團且該項目的成本可可靠計量時,才會計入該資產的賬面金額 。所有其他維修和保養費用在發生時在損益中確認。
F-97 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.5 | 財產、廠房和設備(續) |
(d) | 處置 |
在處置一項財產、廠房和設備時,處置收益與其賬面金額之間的差額在損益中確認。
2.6 | 無形資產 |
單獨收購的無形資產最初按成本計量。在最初收購後,無形資產按減去任何累計攤銷和任何累計減值損失的成本入賬。內部產生的無形資產,不包括資本化的開發成本,不資本化,支出反映在支出發生當年的損益中。
具有有限使用年限的無形資產將在估計使用年限內攤銷,並在有跡象表明該無形資產可能減值時進行減值評估。至少在每個財務年末對攤銷期限和攤銷方法進行審查。資產中體現的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化通過適當改變攤銷期限或方法進行核算,並被視為會計估計的變化。
攤銷 是使用直線法計算的,在資產的估計使用年限內分配折舊金額。預計的使用壽命如下:
有用的生活 | |||
軟件 | 3年 |
2.7 | 借款成本 |
借款成本採用實際利息法在損益中確認。
2.8 | 非金融資產減值 |
無形資產、物業、廠房及設備及使用權資產,只要有任何客觀證據或跡象顯示該等資產可能減值或需要對某項資產進行年度減值測試,便會對該等資產進行減值測試。
就減值測試而言,可收回金額(即公允價值減去銷售成本及使用價值中較高者) 按個別資產釐定,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產的現金流入 。如果是這種情況,則確定資產所屬的現金產生單位(“CGU”)的可收回金額。
如果該資產(或CGU)的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產(或CGU)的賬面金額將減少至其可收回金額。
賬面金額與可收回金額之間的差額確認為損益減值損失。
如果且僅當自上次確認減值損失以來用於確定資產的 可收回金額的估計發生變化時,資產的減值損失才被沖銷。該資產的賬面金額將增加至其經修訂的可收回金額 ,前提是該金額不超過在該資產於過往年度未確認減值虧損的情況下應釐定的賬面金額(扣除累計折舊) 。
資產減值損失的沖銷計入發生期間的損益。
F-98 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.9 | 金融資產 |
(a) | 分類 和測量 |
集團按攤銷成本對其金融資產進行分類。
債務工具的分類取決於本集團管理金融資產的業務模式以及金融資產現金流的合同 條款。
金融 在確定其現金流是否僅用於支付本金和利息時,將整體考慮嵌入衍生品的資產 。
當且僅當其管理這些資產的業務模式發生變化時,該集團才會對債務工具進行重新分類。
在 初始識別時
於初步確認時,本集團按其公允價值計量金融資產,如該金融資產並非按公允價值計入損益,則按直接應佔該金融資產的交易成本計量。
在 後續測量
債務工具主要包括現金和現金等價物以及貿易和其他應收賬款。
債務 為收集合同現金流而持有的票據,如果這些現金流僅代表本金和利息的支付,則按攤銷成本計量。債務工具的收益或虧損隨後按攤銷成本計量,且不屬於對衝關係的一部分,在資產取消確認或減值時在損益中確認。這些金融資產的利息收入按實際利率法計入利息收入。
(b) | 金融資產減值 |
按國際財務報告準則第9號(包括貿易及其他應收賬款)計提減值的金融資產的預期信貸損失(“ECL”)計提損失準備。ECL金額在每個報告日期更新,以反映自初始確認以來信用風險的變化 。
壽命 ECL表示在相關儀器的預期壽命內所有可能的默認事件產生的ECL。相比之下,12個月ECL(“12M ECL”)表示預期在報告日期後12個月內可能發生的默認事件導致的生命週期ECL部分。評估乃根據本集團過往的信貸損失經驗、就債務人特有的因素、一般經濟狀況及於報告日期對當前狀況的評估及對未來狀況的預測而作出調整 。
集團始終確認貿易和其他應收款的終身ECL。對於有較大餘額的債務人和/或使用具有適當分組的撥備矩陣,對這些資產的ECL進行單獨評估。
對於 所有其他工具,本集團將損失撥備計量為等於1,200萬ECL,除非自初始確認以來信貸風險大幅增加,本集團確認終身ECL。評估是否應確認終身ECL 是基於自初始確認以來發生違約的可能性或風險的顯著增加。
F-99 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重大會計政策(續) |
2.9 | 金融資產 (續) |
(b) | 金融資產減值 (續) |
(i) | 信用風險顯著增加 |
在評估信貸風險自初步確認以來是否顯著增加時,本集團比較於報告日期金融工具發生違約的風險 與於初始確認日期發生金融工具違約的風險。在進行這一評估時,專家組考慮了合理和可支持的定量和定性信息,包括歷史經驗和前瞻性信息,這些信息可以在沒有不必要的成本或努力的情況下獲得。
具體而言,在評估信用風險是否顯著增加時,將考慮以下信息:
● | 金融工具的外部信用評級(如果有)或內部信用評級實際或預期顯著惡化; | |
● | 信用風險的外部市場指標顯著惡化,例如信用價差或債務人的信用違約互換價格顯著增加; | |
● | 企業、財務或經濟狀況的現有或預期不利變化,預計將導致債務人履行債務的能力大幅下降; | |
● | 債務人經營業績實際或預期出現重大惡化; | |
● | 債務人的監管、經濟或技術環境發生實際或預期的重大不利變化,導致債務人履行債務的能力大幅下降。 |
無論上述評估的結果如何,除非本集團有合理及可支持的資料證明 相反,否則本集團假設信貸風險自初步確認以來已大幅增加。
集團定期監測用於確定信用風險是否大幅增加的標準的有效性,並對其進行適當修訂,以確保標準能夠在 金額逾期之前識別信用風險的顯著增加。
(Ii) | 默認定義 |
對於 內部信用風險管理,當內部開發或從外部來源獲得的信息顯示債務人不太可能全額償付其債權人(包括本集團)時,本集團認為發生違約事件(未考慮本集團持有的任何抵押品)。
無論上述情況如何,除非本集團有 合理及可支持的資料證明較滯後的違約準則更為合適,否則本集團認為逾期90天以上的金融資產已發生違約。
(Iii) | 信用減值金融資產 |
當一項或多項違約事件對金融資產的預計未來現金流產生不利影響時,該金融資產即為信用減值。金融資產信用減值的證據包括以下 事件的可觀察數據:
(a) | 發行人或借款人的重大財務困難; | |
(b) | 違約,如違約或逾期事件; | |
(c) | 借款人的貸款人(S)因經濟或合同原因與借款人的 財務困難有關,給予借款人貸款人(S)不會考慮的優惠的; |
F-100 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重大會計政策(續) |
2.9 | 金融資產 (續) |
(b) | 金融資產減值 (續) |
(Iii) | 信用減值金融資產(續) |
(d) | 借款人進入破產或其他財務重組的可能性越來越大; 或 |
(e) | 金融資產因財務困難而失去活躍市場。 |
(Iv) | 核銷政策 |
當有資料顯示交易對手陷入嚴重財務困難而沒有實際追回前景時,例如交易對手已進入清盤程序或進入破產程序,或就應收貿易賬款而言,金額逾期一年以上(以較早發生者為準),則本集團撇賬金融資產。經適當考慮法律意見後,已註銷的金融資產 仍可根據本集團的追回程序進行執法活動。核銷構成取消確認事件。隨後的任何回收都在損益中確認。
(v) | ECL的測量與識別 |
ECL的衡量標準是違約概率、違約造成的損失(即違約時的損失幅度) 和違約風險敞口的函數。對違約概率和違約損失的評估基於由前瞻性信息調整的歷史數據。對ECL的估計反映了一個無偏見的概率加權金額,該金額是由代表權重的相應違約風險 確定的。
一般而言,ECL指根據合約到期應付本集團的所有合約現金流量與本集團預期收到的現金流量之間的差額,按初步確認時釐定的實際利率貼現。
如果ECL是在集體基礎上衡量的,或者在單個工具層面的證據可能尚不可用的情況下,則金融工具按以下基礎進行分組:
● | 金融工具的性質; | |
● | 逾期 狀態; | |
● | 債務人的性質、規模和行業;以及 | |
● | 外部信用評級(如果可用)。 |
管理層定期審查這些組,以確保每個組的成員繼續具有相似的信用風險特徵。
利息收入是根據金融資產的賬面總額計算的,除非金融資產是信用減值的,在這種情況下,利息收入是根據金融資產的攤餘成本計算的。
(c) | 再認與不再認 |
定期購買和出售金融資產的方式在交易日確認,即本集團承諾購買或出售資產的日期。
當從金融資產收取現金流的權利已屆滿或已轉讓,而集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時,金融資產將不再確認。
在處置債務工具時,賬面金額與出售所得款項之間的差額在損益中確認。以前在與該資產相關的其他全面收益中確認的任何 金額重新分類為損益。
F-101 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重大會計政策(續) |
2.10 | 財務負債 |
借款 按流動負債列報,除非本集團有權無條件延遲清償至報告日期後至少12個月,在此情況下,該等借款按非流動負債列報。
借款 最初按公允價值(扣除交易成本)確認,隨後按攤銷成本入賬。 收益(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額均按實際利息法在借款期間的損益中確認。
貿易及其他應付款項指於財政年度結束前向本集團提供的貨品及服務的負債,而該等負債 尚未支付。如果在一年或更短的時間內到期(或如果在業務的正常運營週期內),則將其歸類為流動負債。否則,它們將作為非流動負債列報。
貿易及其他應付款項最初按公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本入賬。
(a) | 不再認識 |
A金融負債在負債項下的債務解除、註銷或期滿時不再確認。當一項現有的金融負債被同一貸款人的另一項負債以顯著不同的條款取代,或現有負債的條款發生重大修改時,這種交換或修改被視為取消確認原始負債和確認新負債。 各自賬面金額的差額在損益表中確認。
(b) | 抵消金融工具的 |
財務 如果存在當前可執行的法定權利來抵銷已確認的金額,並且有意按淨額結算,則資產和財務負債被抵銷,淨額在財務狀況表中報告。
2.11 | 租契 |
當 集團為承租人時
在合同開始時,專家組評估合同是否包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利,則合同包含租賃。僅當合同條款和條件發生更改時,才需要重新評估。
使用權資產
集團於標的資產可供使用之日確認使用權資產及租賃負債。使用權 資產按成本計量,該成本包括對租賃負債的初始計量,對在開始日期或之前支付的任何租賃付款以及收到的租賃激勵進行調整。若未取得租約則不會產生的任何初始直接成本將計入使用權資產的賬面金額。
隨後使用直線折舊法對使用權資產進行折舊,從開始日期至使用權資產的使用年限或租賃期結束時較早者。
使用權 資產列在“財產、廠房和設備”內。
F-102 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重大會計政策(續) |
2.11 | 租賃 (續) |
租賃 負債
租賃負債的初始計量是按照租賃中使用隱含利率貼現的租賃付款的現值計量的,如果該利率可以容易地確定的話。如果該利率不能輕易確定,本集團應使用其遞增借款 利率。
租賃 付款包括以下款項:
● | 固定付款(包括實質固定付款),減去任何應收租賃獎勵; | |
● | 可變 以指數或費率為基礎的租賃費,最初使用截至開始日期的指數或費率計量 ; | |
● | 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額 ; | |
● | 購買期權的行權價格(如果合理確定該期權將被行使); 和 | |
● | 支付終止租賃的罰金 ,如果租賃期限反映集團行使該 期權。 |
對於同時包含租賃和非租賃組成部分的合同,本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格 將對價分配給每個租賃組成部分。本集團已選擇不將物業租賃的租賃和非租賃組成部分分開 ,並將其作為單一租賃組成部分進行核算。
租賃負債按實際利息法按攤餘成本計量。在下列情況下,應重新計量租賃負債:
● | 因指數或費率的變化而引起的未來租賃費的變化; | |
● | 集團評估是否會行使延期選擇權; 或 | |
● | 租約的範圍或對價存在修改,而該修改不屬於原始的 條款。 |
租賃 對使用權資產進行相應調整後重新計量負債,或如果使用權資產的賬面金額已降至零,則計入損益。本集團在財務狀況表 中將租賃負債作為單獨的項目列報。
短期租約和低價值租約
對於租期為12個月或以下的短期租約和價值較低的租約, 集團選擇不確認使用權資產和租賃負債。與該等租賃有關的付款於租賃期間按直線計入損益 。
可變 租賃費
可變 不基於指數或費率的租賃付款不包括在租賃負債的計量和初始確認中 。本集團應在觸發該等租賃付款的期間內於損益中確認該等租賃付款。
租賃 修改
在以下情況下, 集團將租約修改視為單獨的租約:
● | 修改增加了一項或多項基礎資產的使用權,從而擴大了租賃範圍;以及 | |
● | 租賃的對價 增加的金額與擴大範圍的獨立價格以及對該獨立價格的任何適當調整以反映特定合同的情況 相稱。 |
F-103 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.11 | 租賃 (續) |
對於未作為獨立租賃入賬的租賃修訂,本集團根據修訂租賃的租期 重新計量租賃負債,方法是在修訂生效日期使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現。
集團通過對相關使用權資產進行相應調整,對租賃負債進行重新計量。當修改後的合同包含一個租賃組成部分和一個或多個額外的租賃或非租賃組成部分時,本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格和非租賃組成部分的合計 ,將修改後合同中的對價 分配給每個租賃組成部分。
當 集團為出租人時
租約的分類和計量
本集團作為出租人的租賃 被歸類為融資租賃或經營性租賃。當租賃條款實質上將標的資產所有權的所有風險和回報轉移給承租人時,合同被歸類為融資租賃。 所有其他租賃均被歸類為經營性租賃。
融資租賃項下承租人的應付金額 於生效日期確認為應收賬款,金額相當於租賃投資淨額, 按各自租賃隱含的利率計量。初始直接成本計入租賃淨投資的初始計量。利息收入按會計期間分配,以反映本集團有關租賃的未償還投資淨額的恆定定期回報率 。
租金 經營租賃的收入在相關租賃期內以直線法在損益中確認。談判和安排經營租賃所產生的初始直接成本 計入租賃資產的賬面金額,該等成本在租賃期內按直線原則確認為費用,但按公允價值計量的投資物業除外。根據指數或費率對經營性租賃的可變租賃付款進行估計,並將其計入租賃期間的租賃付款總額 ,以直線方式確認。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在產生時被確認為收入。
可退還的租金押金
收到的可退還租金押金按國際財務報告準則第9號入賬,並初步按公允價值計量。初始確認時對公允價值的調整 被視為承租人的額外租賃付款。
租約 修改
對不屬於原始條款和條件的租賃合同的對價變更 計入租賃修改,包括通過免除或降低租金提供的租賃激勵。
本集團自修訂生效日期起,將經營租賃的修訂視為新租賃,並將與原始租賃有關的任何預付或應計租賃付款視為新租賃的租賃付款的一部分。
F-104 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重大會計政策(續) |
2.12 | 盤存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用特定的識別方法計算的,包括所有采購成本和將庫存轉移到當前位置和狀況所產生的其他成本。可變現淨值 是在正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。
當需要時,為損壞、陳舊和移動緩慢的物品留出餘地,以便將存貨的賬面價值調整到成本和可變現淨值的較低值。
2.13 | 所得税 税 |
所得税是指當期税金和遞延税金的總和。與在損益以外確認的項目相關的所得税在損益以外確認,可以在其他全面收益中確認,也可以直接在權益中確認。
流動 税務資產及負債按預期可向税務機關收回或支付予税務機關的金額計量,按截至報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)計量,並考慮本集團業務所在國家的解釋及慣例。
遞延税項採用負債法,按報告期末資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的所有暫時性差額計提,以供財務報告之用。
遞延 所有應税暫時性差異均確認遞延納税負債,但以下情況除外:
● | 如果遞延税項負債是在非企業合併的交易中最初確認商譽或資產或負債而產生的,並且在交易時既不影響會計損益,也不影響應納税損益; |
● | 就與於附屬公司、聯營公司及合營企業的投資有關的應課税暫時性差異而言,當該等暫時性差異的沖銷時間可被控制時,該等暫時性差異很可能在可預見的將來不會逆轉。 |
遞延 對於所有可抵扣的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收損失確認遞延税項資產。 遞延税項資產的確認範圍是,可以利用哪些可抵扣的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和未使用的税收損失,但以下情況除外:
● | 當 與可扣除臨時差額有關的遞延税項資產因初始確認非業務組合的交易中的資產或負債而產生時,在交易時,不影響會計損益,也不影響應納税損益。和 |
● | 在與子公司、聯營公司和合資企業的投資有關的可扣除臨時差額方面,遞延税項資產只有在以下情況下才予以確認: 暫時性差異很可能在可預見的將來逆轉,並且 可利用暫時性差異抵銷的應納税利潤。 |
遞延税項資產的賬面金額於每個報告期末進行審核,並在不再 可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下減少。未確認的 遞延税項資產於每個報告期末重新評估,並在可能有足夠的應課税利潤可收回全部或部分遞延税項資產的情況下予以確認。
F-105 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.13 | 所得税 税(續) |
遞延 税項按預期於資產變現或清償負債期間適用的税率計算(不打折),以報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)為基礎。
遞延 當遞延税項資產及負債與同一税務機關徵收的所得税有關時予以抵銷,而本集團擬以淨額結算其當期税項資產及負債。
當期税項和遞延税項在損益中確認為收入或支出,除非税項來自直接在權益中確認的交易 。
本集團對投資税項抵免的會計處理與對其他税項抵免的會計處理類似,即遞延税項資產確認為未使用的税項抵免,條件是未來的應課税利潤很可能會被用來抵扣未使用的税項抵免。
撥備 當本集團因過往事件而有現時的債務(法律或推定)時,很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償債務,而債務金額可可靠地估計 。
在每個報告期結束時審查經費 ,並對其進行調整,以反映當前的最佳估計數。如果不再可能需要經濟資源外流來清償債務,則該條款將被撤銷。如果貨幣的時間價值 的影響是重大的,則使用當前税前税率對準備金進行貼現,在適當的情況下,該税率反映了特定於負債的風險。在使用貼現時,因時間推移而增加的撥備被確認為財務成本。
2.14 | 員工 福利 |
員工 福利被確認為費用,除非該成本有資格作為資產資本化。
(a) | 已定義 個繳費計劃 |
界定供款計劃為離職後福利計劃,根據該計劃,本集團以強制性、合約性或自願性為基礎,向中央公積金等不同實體支付固定供款。繳款完成後,本集團將不再有其他付款責任。
(b) | 短期員工福利 |
短期 員工福利義務按未貼現基礎計量,並在提供相關服務時計入費用。如果本集團因該員工過去提供的服務而目前負有支付該金額的法律或推定義務,則就預期支付的金額確認責任 ,並可可靠地估計該義務。
F-106 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.15 | 貨幣 換算 |
財務報表以美元(“美元”)列報,美元是集團的功能貨幣。
以美元以外貨幣(“外幣”)進行的交易 使用交易日期的匯率 換算成美元。結算該等交易所產生的貨幣匯兑差額 及按報告日收市匯率換算外幣資產及負債所產生的貨幣匯兑差額在損益中確認。按公允價值以外幣計量的非貨幣項目按確定公允價值之日的匯率進行折算。
影響損益的所有匯兑損益均在“其他經營費用”內的全面收益表中列報。
2.16 | 現金 和現金等價物 |
對於 現金流量表中列報的目的,現金和現金等價物包括手頭現金和在金融機構的存款,這些機構受到任何微小的價值變化風險的影響,在收購時的短期到期日一般在三個月內 。
2.17 | 股份 資本 |
普通股 歸類為股權。直接歸因於發行新普通股的增量成本從股本賬户中扣除。
2.18 | 相關的 方 |
(a) | 如果 個人或其家庭的親密成員與公司有親屬關係,則該人: |
(i) | 對公司有 控制或共同控制; |
(Ii) | 對公司有重大影響;或 |
(Iii) | 是否為本公司關鍵管理人員或本公司母公司; |
或
(b) | 如果符合以下任何條件,則實體與本公司有關:- |
(i) | 實體和公司是同一集團的成員; |
(Ii) | 一個實體是另一個實體的聯營或合資企業(或另一個實體所屬集團成員的聯營或合資企業); |
(Iii) | 該實體和本公司是同一第三方的合資企業; |
(Iv) | 一個 實體是第三個實體的合資企業,另一個實體是第三個 實體的關聯企業; |
(v) | 實體是為本公司 或與本公司相關的實體的員工的離職後福利計劃; |
(Vi) | 實體由(A)中確定的人控制或共同控制; |
(Vii) | (A)(I)中確定的對該實體有重大影響的人,或者是該實體(或該實體的母公司)的關鍵管理人員的成員;以及 |
(Viii) | 實體或其所屬集團的任何成員 向公司或公司母公司提供關鍵管理人員服務。 |
F-107 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.18 | 相關的 方(續) |
個人家庭的親密成員是指在與實體的 交易中可能會對該人產生影響或受其影響的家庭成員,包括:
(a) | 該人的子女和配偶或家庭伴侶; |
(b) | 其配偶或家庭伴侶的子女; 和 |
(c) | 該人或其配偶或家庭伴侶的受撫養人。 |
2.19 | 公允價值計量 |
小組在每個報告期結束時衡量其財產。公允價值是指在計量日出售一項資產或在市場參與者之間有序交易中轉移一項負債而支付的價格。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場 ,或在沒有主要市場的情況下,發生在資產或負債的最有利市場。本集團必須可進入主要市場或最具優勢的市場。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的,假設市場參與者的行為符合其 經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟效益的能力。
集團採用適用於有關情況且有足夠數據以計量公平 價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
在合併財務報表中計量或披露公允價值的所有 資產和負債,根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平作為整體,歸類於公允價值層次結構,如下所述:-
級別 1-基於相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)
第 2級--基於可直接或間接觀察到對公允價值計量有重要意義的最低級別投入的估值技術
第 3級-基於無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低級別投入的估值技術
對於按經常性原則於綜合財務報表確認的 資產及負債,本集團於每個報告期末重新評估分類(根據對整體公允價值計量有重大意義的最低水平的投入),以確定層級之間是否有 轉移。
F-108 |
目錄表 |
環境解決方案集團控股有限公司
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註
2. | 重要的 會計政策(續) |
2.20 | 《國際財務報告準則》修正案的申請 |
在編制截至2022年12月31日止年度的財務報表時,本集團首次對國際財務報告準則作出以下修訂,該等修訂於2022年1月1日或之後的年度期間強制生效:
國際財務報告準則3修正案 | 參考 概念框架 | |
國際財務報告準則第16號修正案 | 2021年6月30日以後的新冠肺炎相關租金優惠 | |
對《國際會計準則》第16條的修正 | 財產, 廠房和設備--預期使用前的收益 | |
國際財務報告準則第37號修正案 |
繁重的 合同-履行合同的成本 | |
國際財務報告準則修正案 | 對國際財務報告準則2018-2020年的年度改進 |
本年度應用國際財務報告準則修訂對本集團本年度及過往年度的財務狀況及業績及/或該等財務報表所載披露並無重大影響。
3. | 關鍵會計估計、假設和判斷 |
估計、假設和判斷將不斷進行評估,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期 在這種情況下被認為是合理的。
應用實體的會計政策時的關鍵判斷
(a) | 本位幣確定 |
在確定集團本位幣時,管理層使用判斷來確定集團經營所處的主要經濟環境的幣種。考慮因素包括主要影響商品和服務銷售價格的貨幣和該國的貨幣,其競爭力和法規主要決定其商品和服務的銷售價格。
(b) | 具有延期選擇權的合同租賃期限的確定 |
集團將租期確定為租約的不可撤銷期限,以及在合理確定將行使租約的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期限,或如果合理確定不會行使租約的選擇權所涵蓋的任何期限。
集團有多個租賃合同,其中包括延期選項。本集團運用判斷以評估其是否合理地確定是否行使延長租約的選擇權。也就是説,它考慮了所有相關因素,這些因素產生了對其行使延期的經濟 激勵。於生效日期後,本集團會重新評估租賃期,以考慮是否有 在其控制範圍內的重大事件或情況變化,並影響其行使或不行使 延長選擇權的能力(例如,對租賃資產進行重大租賃改善或重大定製)。
由於租賃方式的改善以及更換資產將產生的重大成本, 集團在租賃建築物的租賃期限中包含了延期選項。由於本集團一般租賃汽車不超過五年,因此不會行使 延長選擇權,因此汽車租賃的延長選擇權並不包括在租賃期內。
F-109 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
3. | 關鍵會計估計、假設和判斷(續) |
關鍵的會計估計和假設
(a) | 廠房和設備的使用壽命 |
物業、廠房及設備項目的使用年限於收購資產時估計,並以類似資產的歷史經驗為基礎,並考慮預期的技術或其他變化。如果發生變化的速度快於預期 或資產發生意外的損耗,則使用壽命將相應調整。截至2022年12月31日,集團廠房和設備的賬面價值為22,493,283美元(2021:14,288,591美元)。
(b) | 存貨 計價方法 |
存貨 根據當前市場狀況、歷史經驗和銷售類似性質的商品進行減記。它可能會因市場狀況的變化而顯著改變 。定期審查可變現淨值中的過剩庫存、陳舊和下降 ,並將任何此類下降計入庫存餘額。可變現價值代表 對可收回金額的最佳估計,並基於可獲得的最可靠證據,固有地涉及有關 未來預期可變現價值的估計。本集團於2022年12月31日的存貨賬面值為225,151美元(2021年:599,757美元)。
(c) | 應收貿易賬款預計信用損失準備 |
集團使用撥備矩陣計算應收貿易賬款的ECL。撥備率是根據具有相似損失模式的不同客户羣的 分組的過期天數計算的。
撥備基準表最初以本集團的歷史觀察違約率為基礎。本集團將校準該矩陣,以根據前瞻性信息調整 歷史信用損失經驗。在每個報告日期,歷史違約率都會更新,並分析前瞻性估計的變化。
對歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和ECL之間的相關性的評估是一項重要的估計。 ECL的數量對環境和預測的經濟狀況的變化很敏感。本集團過往的信貸損失經驗及對經濟狀況的預測亦可能不能代表客户未來的實際違約情況。
截至2022年12月31日,本集團應收貿易賬面金額為389,648美元(2021年:241,755美元)。
(d) | 非金融資產減值 |
非金融資產的減值測試需要有關未來現金流預測以及要應用的折現率的假設。用於得出現金流預測的假設取決於未來市場份額、市場趨勢和本集團產品的盈利能力。
非金融資產的減值測試需要對未來事件發生的程度和概率進行估計。考慮到當前的市場條件和技術進步的階段,估計應儘可能從過去的經驗中得出。
(e) | 無形資產資本化 |
內部產生的無形資產的成本按照財務報表附註2.6中的會計政策進行資本化。成本的初始資本化是基於管理層對技術和經濟可行性得到確認的判斷,通常是在開發項目根據既定的項目管理模式達到確定的里程碑時。在確定要資本化的金額時,管理層對項目預期的未來現金產生、適用的貼現率和預期的受益期進行了假設。於報告日期的無形資產賬面值為1,845,912美元(2021年:1,473,568美元)。
F-110 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
4. | 收入 |
按商品或服務類型分類的收入 如下:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入來源: | ||||||||
-商品銷售 | 2,746,097 | 2,807,335 | ||||||
-其他服務收入 | 2,245,937 | 1,151,032 | ||||||
4,992,034 | 3,958,367 |
商品銷售收入和其他服務收入是根據某個時間點確認的。
5. | 其他 收入 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
外匯收益 | - | 215,756 | ||||||
處置汽車所得收益 | 26,586 | - | ||||||
政府撥款 | 76,588 | 212,858 | ||||||
來自非政府組織的贈款 | 116,000 | - | ||||||
倉儲和物流服務 | 175,650 | 24,364 | ||||||
其他 | 1,549 | 76 | ||||||
396,373 | 453,054 |
政府補助金主要包括就業支援計劃(“就業支援計劃”)、就業增長獎勵計劃、支付外籍勞工徵款的補助金和項目補助金。JSS是新加坡2020年財政預算案中推出的一項臨時計劃,旨在幫助企業留住本地員工。 根據JSS,僱主將獲得與符合條件的員工的月薪總額相關的現金補助。這些條件已在相應年度內得到滿足。
6. | 其他 運營費用 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
匯兑損失 | 22,287 | - | ||||||
外籍勞工税 | 97,703 | 78,399 | ||||||
應收賬款減值損失 | 44,271 | - | ||||||
保險 | 43,589 | 33,035 | ||||||
專業費用 | 1,075,679 | 65,194 | ||||||
物業税 | 105,771 | 109,464 | ||||||
租賃和倉儲 | 290,481 | 225,555 | ||||||
公用事業 | 157,974 | 64,537 | ||||||
保養、維修和保養 | 317,267 | 120,478 | ||||||
化學費和焚化費 | 229,204 | 35,933 | ||||||
其他 | 125,302 | 67,082 | ||||||
2,509,528 | 799,677 |
F-111 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
7. | 員工 福利費用 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
薪金、工資和獎金 | 1,571,124 | 1,373,630 | ||||||
董事薪酬 | 211,853 | 224,469 | ||||||
僱主對固定供款計劃(包括中央公積金)的供款 | 107,263 | 121,913 | ||||||
其他短期利益 | 54,077 | 48,926 | ||||||
1,944,317 | 1,768,938 | |||||||
減去:作為無形資產內部發展資本化的金額 | (1,011,193 | ) | (956,259 | ) | ||||
933,124 | 812,679 |
8. | 財務 費用 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
利息支出: | ||||||||
-租賃負債 | 28,558 | 31,650 | ||||||
-借款 | 217,801 | 219,169 | ||||||
246,359 | 250,819 |
9. | 收入 税費 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
可歸因於虧損的税費由以下部分組成: | ||||||||
-遞延税項負債的變動 | 8,000 | 43,000 | ||||||
8,000 | 43,000 |
所得税前利潤或虧損的税額與使用新加坡標準所得税税率產生的理論税額不同 税費支出如下:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
所得税前虧損 | (2,383,812 | ) | (625,584 | ) | ||||
按17%的税率計算的税款(2021年:17%) | (405,248 | ) | (106,349 | ) | ||||
以下因素的影響: | ||||||||
-不能在納税時扣除的費用 | 172,993 | 6,022 | ||||||
-無須繳税的收入 | (310 | ) | (48,843 | ) | ||||
-利用以前未確認的税務損失 | (11,000 | ) | (41,287 | ) | ||||
-暫時性差異 | 251,565 | 233,457 | ||||||
8,000 | 43,000 |
F-112 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
10. | 財產、 廠房和設備 |
租賃土地和建築物 | 廠房和設備 | 機械製造 | 翻新 | 機動車輛 | 傢俱和配件 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
財政年度開始 | 11,414,034 | 3,898,326 | 1,213,687 | 487,229 | 684,093 | 127,487 | 17,824,856 | |||||||||||||||||||||
加法 | - | 487,577 | - | - | 15,100 | - | 502,677 | |||||||||||||||||||||
處置 | - | - | - | - | (7,051 | ) | - | (7,051 | ) | |||||||||||||||||||
租約修改 | 1,296,818 | - | - | - | - | - | 1,296,818 | |||||||||||||||||||||
重估 | 7,065,299 | - | - | - | - | - | 7,065,299 | |||||||||||||||||||||
匯兑差額 | 52,737 | - | - | - | - | - | 52,737 | |||||||||||||||||||||
財政年度結束 | 19,828,888 | 4,385,903 | 1,213,687 | 487,229 | 692,142 | 127,487 | 26,735,336 | |||||||||||||||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||||||
財政年度開始 | 348,207 | 1,315,480 | 772,407 | 478,565 | 506,219 | 115,387 | 3,536,265 | |||||||||||||||||||||
折舊費 | 1,126,858 | 374,505 | 101,859 | 7,475 | 43,419 | 7,287 | 1,661,403 | |||||||||||||||||||||
處置 | - | - | - | - | (4,045 | ) | - | (4,045 | ) | |||||||||||||||||||
重估 | (951,570 | ) | - | - | - | - | - | (951,570 | ) | |||||||||||||||||||
財政年度結束 | 523,495 | 1,689,985 | 874,266 | 486,040 | 545,593 | 122,674 | 4,242,053 | |||||||||||||||||||||
賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||||||||
財政年度結束 | 19,305,393 | 2,695,918 | 339,421 | 1,189 | 146,549 | 4,813 | 22,493,283 |
F-113 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
10. | 財產、廠房和設備(續) |
租賃土地和建築物 | 廠房和設備 | 機械製造 | 翻新 | 機動車輛 | 傢俱和配件 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
財政年度開始 | 11,752,702 | 3,224,626 | 1,213,687 | 482,363 | 633,952 | 127,487 | 17,434,817 | |||||||||||||||||||||
加法 | 180,896 | 673,700 | - | 4,866 | 50,141 | - | 909,603 | |||||||||||||||||||||
租約修改 | (7,827 | ) | - | - | - | - | - | (7,827 | ) | |||||||||||||||||||
重估 | (147,962 | ) | - | - | - | - | - | (147,962 | ) | |||||||||||||||||||
重估時累計折舊的註銷 | (136,858 | ) | - | - | - | - | - | (136,858 | ) | |||||||||||||||||||
匯兑差額 | (226,917 | ) | - | - | - | - | - | (226,917 | ) | |||||||||||||||||||
財政年度結束 | 11,414,034 | 3,898,326 | 1,213,687 | 487,229 | 684,093 | 127,487 | 17,824,856 | |||||||||||||||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||||||
財政年度開始 | 302,544 | 1,100,226 | 670,277 | 413,192 | 462,898 | 105,955 | 3,055,092 | |||||||||||||||||||||
折舊費 | 1,090,923 | 215,254 | 102,130 | 65,373 | 43,321 | 9,432 | 1,526,433 | |||||||||||||||||||||
重估 | (908,402 | ) | - | - | - | - | - | (908,402 | ) | |||||||||||||||||||
重估時累計折舊的註銷 | (136,858 | ) | - | - | - | - | - | (136,858 | ) | |||||||||||||||||||
財政年度結束 | 348,207 | 1,315,480 | 772,407 | 478,565 | 506,219 | 115,387 | 3,536,265 | |||||||||||||||||||||
賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||||||||
財政年度結束 | 11,065,827 | 2,582,846 | 441,280 | 8,664 | 177,874 | 12,100 | 14,288,591 |
根據租賃安排獲得的使用權資產與同一類別的自有資產一起列示。該等租賃資產的詳情 於附註15披露。
於財政年度內,賬面金額約17,105,459美元(二零二一年:9,987,423美元)的租賃土地及樓宇被抵押以取得定期貸款(附註17)。
F-114 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
10. | 財產、廠房和設備(續) |
公允 價值層次
估值師、GB Global Pte Ltd和PREMAS Valuers&Property Consulters Pte Ltd進行了獨立的 評估,以確定租賃土地和建築物於2022年、2022年和2021年12月31日的公允價值。重估盈餘扣除適用的 遞延所得税後淨額計入重估儲備。下表列出了本集團按公允價值列賬的租賃土地和建築物的公允價值計量層次:-
公允價值計量 | ||||||||||||||||
2022年12月31日分類為 | ||||||||||||||||
2022年12月31日的公允價值 |
相同資產在活躍市場的報價 (1級) | 重要的其他可觀察到的投入
(2級) | 無法觀察到的重要輸入
(3級) | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
經常性公允價值計量 | ||||||||||||||||
租賃土地和建築物: | ||||||||||||||||
-工業-新加坡 | 17,105,459 | - | - | 17,105,459 |
公允價值計量 | ||||||||||||||||
2021年12月31日分類為 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的公允價值 |
相同資產在活躍市場的報價 (1級) | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) | 無法觀察到的重要輸入
(3級) | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
經常性公允價值計量 | ||||||||||||||||
租賃土地和建築物: | ||||||||||||||||
-工業-新加坡 | 9,987,423 | - | - | 9,987,423 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,1級和2級之間沒有調入或調出3級。
F-115 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
10. | 財產、廠房和設備(續) |
對公允價值層次結構第三級內的公允價值計量進行對賬:-
承租地 | ||||
和建築物 | ||||
美元 | ||||
2021年12月31日的賬面金額 | 9,987,423 | |||
自用物業重估的折舊費用 | (951,570 | ) | ||
確認的公允價值調整的淨收益 | ||||
綜合損益表和其他全面收益表 | 8,069,606 | |||
2022年12月31日的賬面金額 | 17,105,459 |
估值技術
與截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度使用的估值方法相比, 沒有任何變化。對於所有租賃土地和建築物,估值採用市場比較法確定。租賃土地及樓宇的公允價值是根據類似物業最近的市場交易價格而釐定,並經調整以反映本集團物業的狀況及位置。這種估價方法的重要投入是每平方英尺的價格,該價格已進行調整,以反映地點、大小、保有期、年齡和狀況、完工標準、用途、提供的設施、交易日期和當時的經濟狀況。
以下是租賃土地和建築物估價所使用的估價方法和主要參考資料的摘要:
意義重大 | 極差或加權平均值 | |||||||||||
估值技術 | 不可觀測的輸入 | 2022 | 2021 | |||||||||
新加坡的租賃土地和建築 | 市場比較法 | 每平方英尺價格 | 每平方英尺66.81美元至141.24美元 | 每平方英尺57.11美元至127.58美元 | ||||||||
對建築物的大小、剩餘使用權和狀況的折扣/溢價 | -9%至45% | -8%至24% |
公允價值計量基於上述租賃土地和建築物的最高和最佳使用情況,與其實際使用情況並無差異。
若 本集團的租賃土地及樓宇按成本減去累計折舊列賬,本集團於2022年及2021年12月31日的租賃土地及樓宇的賬面金額分別約為4,118,381美元及4,584,117美元。
F-116 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
11. | 無形資產 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
成本 | ||||||||
財政年度開始 | 1,950,063 | 993,804 | ||||||
新增內容--內部開發 | 1,011,193 | 956,259 | ||||||
財政年度結束 | 2,961,256 | 1,950,063 | ||||||
累計攤銷 | ||||||||
財政年度開始 | 476,495 | 145,227 | ||||||
攤銷 | 638,849 | 331,268 | ||||||
財政年度結束 | 1,115,344 | 476,495 | ||||||
賬面淨值 | ||||||||
財政年度結束 | 1,845,912 | 1,473,568 |
12. | 貿易 和其他應收款 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應收貿易賬款 | ||||||||
-非關聯方 | 389,648 | 241,755 | ||||||
389,648 | 241,755 | |||||||
非貿易應收賬款 | ||||||||
-向供應商預付款項 | 337,488 | 119,745 | ||||||
-董事到期金額 | - | 84,242 | ||||||
-存款 | 59,857 | 17,307 | ||||||
-可獲退還的商品及服務税 | 2,294 | - | ||||||
-提前還款 | 25,841 | 26,935 | ||||||
425,480 | 248,229 | |||||||
815,128 | 489,984 |
董事到期的 金額是非貿易性質的,無擔保,免息,按需償還。
F-117 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
12. | 貿易 和其他應收款(續) |
除應收貿易賬款外,並無其他類別的逾期及/或減值金融資產。
逾期但未減值的應收賬款
集團的應收賬款總額為26,485美元(2021年:27,154美元),這些應收賬款在報告日期已逾期,但沒有減值。 這些應收賬款是無擔保的,根據報告日期的交易日期對其賬齡的分析如下:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
少於30天 | 22,473 | 15,144 | ||||||
30至90天 | 1,895 | 6,423 | ||||||
超過90天 | 2,117 | 5,587 | ||||||
26,485 | 27,154 |
應收貿易賬款和合同資產適用財務工具財務報告準則下的預期信用損失模型。在每個報告日期更新歷史觀察到的違約率,並分析前瞻性估計的變化 。貿易及其他應收賬款減值詳情載於附註23(B)(Ii)。
13. | 盤存 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
原料 | 116,721 | 95,921 | ||||||
成品 | 104,430 | 503,836 | ||||||
221,151 | 599,757 |
截至2022年12月31日止年度,確認為開支的存貨成本為1,093,194美元(2021:816,644美元)。
14. | 儲備 |
(a) | 重估儲備 |
重估 儲備指租賃土地及樓宇的公允價值在扣除税項後的增長,而若該等減少 與先前在其他全面收益中確認的同一資產的增長有關,則為減少。
(b) | 其他 儲備 |
其他 準備金代表成員因重組而產生的視為貢獻。
(c) | 匯兑 儲備 |
外匯儲備是指與本集團租賃土地及樓宇因重估而折算所產生的匯兑差額。匯兑差額直接在其他全面收益中確認並累計在外匯儲備中。 外匯儲備中累計的匯兑差額重新分類到租賃土地和建築物處置的合併收益表中。
F-118 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
15. | 租賃 -作為承租人的集團 |
本集團租賃活動性質
該集團擁有土地、建築物、機器和設備的租賃合同。本集團於該等租賃下的責任以出租人對租賃資產的所有權作為抵押。本集團受制於轉讓及分租租賃資產。
本集團定期就若干廠房及設備及機器訂立12個月或以下的短期租約。本集團適用於該等租約的“短期租約”認可豁免。
(a) | 攜帶 金額 |
ROU 按財產、廠房和設備分類的資產
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
租賃土地和建築物 | 2,199,934 | 1,078,404 | ||||||
廠房和設備 | 8,151 | 16,033 | ||||||
機動車輛 | 113,707 | 148,924 | ||||||
2,321,792 | 1,243,361 |
(b) | 本財政年度內的折舊 費用 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
租賃土地和建築物 | 175,287 | 182,522 | ||||||
廠房和設備 | 7,882 | 8,017 | ||||||
機動車輛 | 35,217 | 35,217 | ||||||
218,386 | 225,756 |
利息 費用
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
租賃負債利息支出 | 28,558 | 31,650 |
(c) | 短期租約 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
與短期租賃有關的費用 | 157,687 | 85,991 | ||||||
租賃現金流出總額 | 372,642 | 325,992 |
注: | 金額 包括支付租賃負債和短期租賃的本金和利息部分。 |
本集團於 兩年內租用多間辦公室及機器作營運之用。租賃合同的固定期限為1個月至30年。租賃條款是以個人為基礎進行談判的,包含各種不同的條款和條件。在本財政年度結束時,其中一處物業的租約延長了20年,於2050年11月結束。
F-119 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
15. | 租賃 -集團作為承租人(續) |
集團定期簽訂某些辦公場所的短期租約。截至2022年12月31日和2021年12月31日, 短期租賃組合與上文披露短期租賃費用的短期租賃組合類似。
(d) | 截至2022年12月31日的財政年度,淨資產增加為零(2021年:230,625美元)。 | |
(e) | 租賃 負債 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
當前 | 185,764 | 193,280 | ||||||
非當前 | 2,071,571 | 957,484 | ||||||
2,257,335 | 1,150,764 |
16. | 貿易 和其他應付款 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
貿易應付款 | ||||||||
-非關聯方 | 525,588 | 400,526 | ||||||
525,588 | 400,526 | |||||||
其他應付款 | ||||||||
-合同責任 | 2,162,274 | 1,428,478 | ||||||
-應付董事的金額 | 927,885 | - | ||||||
-客户存款 | 19,411 | 11,920 | ||||||
-業務費用應計項目 | 645,861 | 631,316 | ||||||
-應繳貨物和服務税 | 50 | 11,950 | ||||||
-預扣税 | 4,276 | 6,177 | ||||||
3,759,757 | 2,089,841 | |||||||
4,285,345 | 2,490,367 |
欠董事的 金額屬非貿易性質,無抵押,按年息6%計息,須按要求償還。截至2022年12月31日,應付董事的利息並不重大。
合同負債主要涉及從客户收到的未履行履約義務的預付款。當產品或服務的控制權轉移到客户時, 實體確認每項相應履約義務的收入 並且獲得付款的權利變得無條件。2022年,544,311美元(2021:586,395美元)的合同負債在損益表中確認為收入 。
F-120 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
17. | 借款 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
定期貸款I | 271,035 | 340,097 | ||||||
第二期定期貸款 | 1,266,912 | 2,058,824 | ||||||
第四期定期貸款 | 626,714 | 665,756 | ||||||
定期貸款V | 697,233 | 972,649 | ||||||
定期貸款VI | 1,278,261 | 1,657,659 | ||||||
循環信貸 | 1,658,486 | 1,652,040 | ||||||
5,798,641 | 7,347,025 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
分析如下: | ||||||||
非流動部分 | 371,103 | 635,840 | ||||||
當前部分 | 5,427,538 | 6,711,185 | ||||||
5,798,641 | 7,347,025 |
有關計息借款的還款時間表詳情 如下:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應償還的銀行借款: | ||||||||
一年內或按需 | 5,427,538 | 6,711,185 | ||||||
在一年以上不超過兩年的期間內 | 371,103 | 181,655 | ||||||
在兩年以上但不超過五年的期間內 | - | 454,185 | ||||||
5,798,641 | 7,347,025 |
(i) | 獲得第I期貸款是為本集團與租賃土地及樓宇有關的未償還貸款金額提供再融資。這筆貸款從2015年起按月分期償還,期限為120個月。在貸款的第1至第3年,收取的利率為低於銀行商業利率2的年利率2.30%至1.30%,此後按銀行商業利率2(“CR2”)每年4.68%至5.68%的利率收取。它包含按需償還條款,因此被歸類為截至2022年12月31日和2021年12月31日的流動負債。 |
F-121 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
17. | 借款 (續) |
(Ii) | 貸款二期用於為擬建的單用户1層廠房及附屬的3層廠房提供資金。 這筆貸款從2016年起分7年按月分期償還。在貸款的第一年至第三年,收取的利率為低於銀行現行企業融資利率的2.65% 至3.45%,此後為新加坡銀行同業拆借利率(SIBOR)加3%的年利率。它包含一項按需償還條款,因此 截至2022年12月31日和2021年12月31日,它被歸類為流動負債。 | |
(Iii) | 第4期貸款用於營運資金用途。這筆貸款從2021年起按月分期償還,期限為5年。收取的利率為每月休息的年利率2.00%。 | |
(Iv) | 期限 貸款V用於營運資金目的。這筆貸款從2021年起按月分期償還,期限為5年。收取的利率是年息2%。它包含按需償還條款,因此被歸類為截至2022年12月31日和2021年12月31日的流動負債。 | |
(v) | 貸款VI期限為購買核心業務運營所需的機器。這筆貸款從2021年起按月分期償還,期限為5年。收取的利率為每月休息的年利率2.50%。它包含按需還款條款,因此被歸類為截至2022年12月31日和2021年12月31日的流動負債。 | |
(Vi) | 循環信貸 用於營運資金用途。這些貸款自每次提款之日起1至6個月償還。收取的利率為銀行資金成本加2.00%的年利率,或加現行的SIBOR年利率2.00%。它包含 按需償還條款,因此它被歸類為截至2022年12月31日和2021年12月31日的流動負債。 |
已授予安全性
集團的借款有以下擔保:
(a) | 本集團租賃土地及建築物的法定按揭,賬面淨值為17,105,459美元(2021年:9,987,423美元)(附註 10); | |
(b) | 董事及本集團一名前董事人士以個人身份作出的多項擔保。 |
18. | 遞延 税 |
遞延 當有法律上可強制執行的權利將當期所得税資產與當期所得税負債相抵銷時,且遞延税項與同一税務機關有關時,遞延税項資產與負債予以抵銷。本集團的遞延税項負債主要來自税項折舊及租賃物業重估的差額,而遞延税項資產則來自結轉的税項虧損 。截至2022年12月31日,本集團的税項虧損約為442,000美元(2021:481,000美元),可無限期結轉以抵銷未來的應課税利潤。
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
已確認的遞延税項資產 | 75,070 | 85,519 | ||||||
已確認的遞延税項負債 | 238,070 | 240,519 | ||||||
遞延税項淨負債 | 163,000 | 155,000 |
F-122 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
18. | 遞延 税(續) |
本財政年度遞延税項負債(抵銷餘額前)的變動情況如下:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
財政年度開始時的結餘 | 155,000 | 112,000 | ||||||
遞延税項負債變動情況 | 8,000 | 43,000 | ||||||
財政期間和財政年度結束時的結餘 | 163,000 | 155,000 |
19. | 股份 資本 |
2022 | 2021 | |||||||
不是的。普通股 | 10,000 | 10,000 |
繳足股款的普通股每股有一票,並有權在本公司宣佈時派發股息。
股本變動
(i) | 於2022年4月30日,歐空局與投資者(“投資者”)訂立股份認購協議(“股份認購協議”),根據該協議,歐空局發行並配發555,567股普通股(“歐空局股票“) 向投資者支付對價5,000,000美元(”對價“),並將全部對價存入歐空局指定的銀行、證券或受託人賬户(”指定的 賬户“); | |
(Ii) | 於2022年8月5日,歐空局、本公司及ES BVI當時的股東訂立換股協議(“換股協議”),據此,歐空局當時的股東向ES BVI轉讓合共3,335,413股歐空局普通股 ,以換取根據換股協議(“換股協議”)的條款及條件配發及發行合共9,999股本公司普通股。就此,本公司向投資者配發及 發行1,660股本公司普通股,佔換股完成後本公司已發行股份總數(“開曼股份”)的16.60%; | |
(Iii) | 於2022年10月15日,本公司與投資者訂立看漲期權函件(“看漲期權函件”“),據此,本公司並且 投資者同意某些條款,其中包括本公司有權但無義務在發生某些事件時購買投資者在本公司的全部股份; | |
(Iv) | 2022年11月14日,本公司和歐空局根據歐空局章程第41條送達了一份通知(以下簡稱《通知“, 連同股份認購協議、承諾書、換股協議及認購期權函件(以下簡稱”文件“)致投資者,根據該等文件,本公司及歐空局要求在通知發出日期(”截止日期“)起計十四(14)日內,將代價全數撥入本公司指定的銀行賬户;及 |
F-123 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
19. | 股本 資本(續) |
(v) | 由於本公司未能在截止日期前收到對價,本公司認為投資者無意就歐空局於2022年4月30日發行的股份悉數支付該等對價。因此,歐空局繼續行使其根據《章程》和文件規定的權利 沒收和註銷該等股份,理由是該等股份尚未就該等沒收而全額支付。 在該等股份被沒收後,指定賬户內的代價應退還予投資者。 | |
(Vi) | 鑑於構成換股基準的歐航股份已被沒收,作為換股的一部分而向投資者發行的開曼股份 已相應被沒收(“開曼沒收”)。 | |
(Vii) | 於開曼羣島遭沒收後,本公司於二零二二年十一月二十九日向控股股東郭稜莊先生發行相同數目的股份,共1,660股,總值5,000,000美元。截至2022年12月31日,這些股份均未兑付。 |
20. | 相關的 方交易 |
(a) | 董事薪酬 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
薪金和獎金 | 195,654 | 203,649 | ||||||
個人擔保費(附註17b) | 152,689 | - | ||||||
僱主向中央公積金供款 | 16,199 | 20,820 | ||||||
364,542 | 224,469 |
(b) | 關鍵 管理人員薪酬 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
薪金和獎金 | 92,451 | - | ||||||
僱主向中央公積金供款 | 8,806 | - | ||||||
101,257 | - |
F-124 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
21. | 資本承諾 |
資本 本報告期末簽約但未在財務報表中確認的支出如下:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
財產、廠房和設備 | 1,339,532 | 1,034,355 |
22. | 組 信息 |
附屬公司
本集團的綜合財務報表包括:
附屬公司名稱 | 主要活動 | 成立為法團的地點及業務 | 有效權益 由本集團持有 | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
% | % | |||||||||||
由本公司持有 | 投資控股 | 英屬維爾京羣島 | 100 | 100 | ||||||||
環境解決方案亞洲控股有限公司 | 公司 | |||||||||||
由附屬公司持有 | 廢物管理 | 新加坡 | 100 | 100 | ||||||||
環境解決方案(亞洲)私人有限公司 | 和工業廢物的回收利用 |
F-125 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
23. | 財務 風險管理 |
財務風險因素
集團的活動使其面臨市場風險(包括貨幣風險、價格風險和利率風險)、信用風險、流動性風險和資本風險。
董事審閲並同意該等風險的管理政策及程序,並由管理團隊執行。 在本財政年度及上一財政年度,本集團的政策是不得以投機性為目的進行衍生工具交易。以下各節詳細介紹了本集團對上述財務風險的風險敞口,以及管理這些風險的目標、政策和流程。本集團對該等財務風險的風險敞口或其管理及衡量風險的方式並無改變。
(a) | 市場風險 |
(i) | 貨幣風險 |
貨幣 以本集團功能貨幣以外的貨幣計價的銷售或購買所產生的風險。
這些交易使用的外幣主要是新加坡元(“新加坡元”)。集團並無 對衝外匯風險的政策。
根據提供給密鑰管理部門的信息, 集團的貨幣風險如下:
SGD | 美元 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 118,411 | 133,985 | 252,396 | |||||||||
貿易和其他應收款 | 747,634 | 67,494 | 815,128 | |||||||||
866,045 | 201,479 | 1,067,524 | ||||||||||
金融負債 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 | 3,972,893 | 312,452 | 4,285,345 | |||||||||
借款 | 5,798,641 | - | 5,798,641 | |||||||||
租賃負債 | 2,257,335 | - | 2,257,335 | |||||||||
12,028,869 | 312,452 | 12,341,321 | ||||||||||
金融負債淨額 | (11,162,824 | ) | (110,973 | ) | (11,273,797 | ) | ||||||
金融負債的貨幣風險,扣除以公司本位幣計價的債務 | (11,162,824 | ) | (110,973 | ) | (11,273,797 | ) |
F-126 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
23. | 財務 風險管理(續) |
(a) | 市場風險 (續) |
(i) | 貨幣風險 (續) |
SGD | 美元 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 90,463 | 46,547 | 137,010 | |||||||||
貿易和其他應收款 | 338,840 | 4,464 | 343,304 | |||||||||
429,303 | 51,011 | 480,314 | ||||||||||
金融負債 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 | 1,004,537 | 27,304 | 1,031,841 | |||||||||
借款 | 7,347,025 | - | 7,347,025 | |||||||||
租賃負債 | 1,150,764 | - | 1,150,764 | |||||||||
9,502,326 | 27,304 | 9,529,630 | ||||||||||
財務(負債)/資產淨額 | (9,073,023 | ) | 23,707 | (9,049,316 | ) | |||||||
金融(負債)/資產的貨幣風險,扣除以公司本位幣計價的風險 | (9,073,023 | ) | 23,707 | (9,049,316 | ) |
F-127 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
23. | 財務 風險管理(續) |
(a) | 市場風險 (續) |
(i) | 貨幣風險 (續) |
如果在包括税率在內的所有其他變量保持不變的情況下,美元兑新元匯率分別變化10%(2021年:10%),則金融淨負債/資產狀況產生的影響如下:
增加/(減少) | ||||||||
税前損益 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
新元兑美元 | ||||||||
-得到加強 | (1,116,282 | ) | (907,302 | ) | ||||
-被削弱 | 1,116,282 | 907,302 |
(Ii) | 利率風險 |
集團在浮動利率下的非流動借款面臨利率風險。
集團的浮動利率借款主要以新元計價。於2022年12月31日,如果新元利率上升/下降0.5%(2021年:0.5%),而所有其他變量(包括税率保持不變),由於這些借款的利息支出增加/降低,本財政年度的税後虧損將減少/增加18,554美元(2021年:10,157美元)。
(b) | 信貸風險 |
信用 風險是指交易對手違約,給本集團造成財務損失的風險。
(i) | 風險管理 |
為降低信用風險,集團採取了以下政策。
集團採取了只與信譽良好的交易對手打交道並在適當情況下獲得足夠抵押品的政策,作為減輕違約造成財務損失風險的一種手段。本集團對交易對手的財務狀況進行持續的信用評估,一般不需要抵押品。
金融資產可能會受到信用風險的集中以及交易對手未能充分或及時履行其義務的影響。這些主要來自現金和現金等價物、應收賬款和其他金融資產。信用風險的最大風險敞口為報告年度末金融資產的公允價值總額。銀行和任何其他金融工具的現金餘額的信用風險是有限的,因為交易對手是具有可接受信用評級的實體。
F-128 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
23. | 財務 風險管理(續) |
(b) | 信貸風險 (續) |
(Ii) | 應收貿易賬款減值 |
集團採用了簡化方法,使用撥備矩陣來衡量應收貿易賬款的年限ECL,並採用一般方法 來衡量其他金融資產的攤餘成本。
交易 應收賬款
本集團對信貸風險的風險敞口主要受每個客户的個人特徵影響,而不是受客户所在行業或國家的影響,因此,當本集團對個別客户有重大風險敞口時,信貸風險主要集中。於財政年度結束時,貿易應收賬款總額的48.0%來自本集團的三個最大客户。於2021年,應收貿易款項總額的32.9%來自本集團最大客户之一。
對所有客户進行個人 信用評估。這些評估側重於客户過去在 到期時付款的歷史和當前的付款能力,並考慮特定於客户的信息以及與客户運營所處的經濟環境有關的信息。除非另有約定,否則應收貿易賬款一般應在開票之日起30天內到期。 通常情況下,本集團不會從客户那裏獲得抵押品。
集團以等同於終身ECL的金額計量應收貿易賬款的損失準備金,該損失準備金是參考每個分組的信用利差計算的(考慮到歷史信用損失經驗、平均實際收到日期、客户背景、上市狀態和規模作為不同債務人的分組),這反映了債務人的信用風險。 由於本集團過往的信貸損失經驗並未顯示不同客户類別的虧損模式有重大差異,因此基於逾期狀況的損失撥備不會在本集團的不同客户羣之間作進一步區分。
下表提供了有關本集團的信用風險敞口和貿易應收賬款的ECL的信息:
2022
預期損失率 | 總賬面金額 | 損失津貼 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
當前(未過期) | 0 | % | 363,164 | - | ||||||||
逾期不到3個月 | 66 | % | 71,136 | 46,768 | ||||||||
逾期3個月至6個月 | 0 | % | 2,116 | - | ||||||||
逾期6個月以上 | 0 | % | - | - | ||||||||
436,416 | 46,768 |
F-129 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
23. | 財務 風險管理(續) |
(b) | 信貸風險 (續) |
(Ii) | 應收貿易賬款減值 (續) |
2021
預期 | 毛收入 | |||||||||||
損失 | 攜載 | 損失 | ||||||||||
率 | 金額 | 津貼 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
當前(未過期) | 0 | % | 214,601 | - | ||||||||
逾期不到3個月 | 0 | % | 21,567 | - | ||||||||
逾期3個月至6個月 | 0 | % | - | - | ||||||||
逾期6個月以上 | 96 | % | 155,587 | 150,000 | ||||||||
391,755 | 150,000 |
預期損失率 基於實際損失經驗。該等比率已作出調整,以反映收集歷史數據的 期間的經濟狀況、當前狀況及本集團對應收賬款預期壽命的經濟狀況的看法之間的差異。
本年度應收貿易賬款損失準備的變動情況如下:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
1月1日 | 150,000 | 150,000 | ||||||
已確認減值損失(附註3) | 46,768 | - | ||||||
作為壞賬核銷的金額 | 150,000 | - | ||||||
12月31日 | 46,768 | 150,000 |
其他 金融資產,按攤銷成本計算
本集團按攤餘成本確認的其他金融資產主要包括現金及銀行結餘、非關聯方的非貿易應收賬款、存款及預付款。這些其他金融資產受到非實質性信用損失的影響。
在確定ECL時,管理層已考慮到歷史違約經驗和交易對手的財務狀況,並在估計其他每項財務資產的違約概率時根據這些應收款特有的因素進行了調整。
F-130 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
23. | 財務 風險管理(續) |
(c) | 流動性風險 |
下表以2022年12月31日至合約到期日的剩餘期間為基準,分析本集團的非衍生金融負債。下表披露的金額為合同未貼現現金流。由於貼現的影響不大,12個月內到期的餘額等於其賬面金額。
少於 | 介於 | 多過 | ||||||||||
1年 | 兩年和五年 | 5年 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
在2022年12月31日 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 | 4,285,345 | - | - | |||||||||
借款 | 5,579,034 | 376,708 | - | |||||||||
租賃負債 | 185,764 | 329,200 | 1,742,371 | |||||||||
10,050,143 | 705,908 | 1,742,371 | ||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 | 2,490,367 | - | - | |||||||||
借款 | 6,936,519 | 656,275 | - | |||||||||
租賃負債 | 197,394 | 498,718 | 591,665 | |||||||||
9,624,280 | 1,154,993 | 591,665 |
(d) | 資本 風險 |
本集團資本管理的主要目標是確保其保持良好的信用評級和流動資產淨值,以支持其業務並使其股東價值最大化。本集團的資本結構由已發行股份、資本和留存收益組成。
集團管理資本結構,並根據經濟形勢的變化進行調整。為維持或調整資本結構,本集團可調整向股東派發股息、向股東返還資本或發行新股。
集團遵守截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的所有外部資本要求。
(e) | 公允價值計量 |
剩餘期限不足一年的金融資產和金融負債的名義金額假設為接近其公允價值。
與關聯方的非貿易餘額的公允價值尚未確定,因為由於這種關係,無法合理確定這些 餘額的預期現金流的時間。
F-131 |
目錄表 |
環保 解決方案集團控股有限公司
截至2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註{br
23. | 財務 風險管理(續) |
(f) | 按類別劃分的金融工具 |
不同類別金融工具的賬面金額如下:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
金融資產,按攤銷成本計算 | 701,904 | 480,318 | ||||||
按攤銷成本計算的財務負債 | 10,155,310 | 9,529,631 |
24. | 尚未採用新的或修訂的國際財務報告準則 |
年度生效 報告 個期間 從 開始或之後 | ||||
國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案 |
投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資 |
至 待定 | ||
國際財務報告準則第16號修正案 | 租賃 銷售和回租中的責任 | 2023年1月1日 | ||
《國際會計準則1》修正案 | 將負債分類為流動負債或非流動負債 |
2023年1月1日 | ||
《國際會計準則1》修正案 和《國際財務報告準則實務説明2》 |
會計政策披露 | 2023年1月1日 | ||
國際會計準則第8號修正案 | 會計估計的定義 | 2023年1月1日 | ||
對《國際會計準則》第12條的修正 | 與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金 |
2023年1月1日 |
董事預期,所有新的國際財務報告準則及修訂的應用在可預見的將來不會對財務報表造成重大影響。
F-132 |