依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-274586

招股説明書

Esgl 控股有限公司

10,617,336股普通股

692,331份私募認股權證

692,331股普通股作為私募認股權證的標的

8,625,000股普通股 相關認股權證

本公司登記 由本文所述的若干出售證券持有人(“出售證券持有人”)轉售最多10,617,336股我們的普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、最多692,331股可贖回認股權證(“私募認股權證”)，以每股11.5美元的價格購買普通股、最多692,331股可根據行使私募認股權證而發行的普通股 ，以及最多8,625,000股行使公開認股權證(“公開 認股權證”及連同私募認股權證，稱為“認股權證”)而發行的普通股。私募認股權證亦可在保薦人(或其各自的獲準受讓人)持有的範圍內，由持有人選擇以無現金方式行使。

此外，本招股説明書 涉及吾等發行最多8,625,000股於行使吾等所認股權證時可發行的普通股，以及377,331股於行使吾等所認股權證 時可發行的普通股，該等股份先前已登記於業務合併(定義見此)。

某些出售證券持有人可能已按大幅低於當前市場價格的價格或根據場外股票預付遠期交易協議(“遠期購買協議”)(“遠期購買協議”)購入本協議項下登記的證券，因此可能有動力在此次發售中出售其證券。例如：(I)ACM ARRT K LLC和Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(統稱為“賣方”)購買了其3,250,000股普通股中的一部分，這些普通股正在本協議項下登記轉售或以我們未知的價格進行談判交易(根據遠期購買協議，免費向ACM ARRT K LLC額外發行550,000股和向Vella Opportunities Fund Master，Ltd.額外發行1,268,085股除外)。但該等賣方在業務合併(定義見此)完成時直接從信託賬户收回大部分買入價，並將不會根據遠期購買協議的條款就該等股份承擔任何付款責任。和(Ii)Genesis Unicorn Capital Corp.(“Gucc”)的發起人 收購了2,156,250股普通股(這些股票是用在Gucc首次公開募股之前發行的Gucc的B類普通股交換的，隨後轉讓給第三方)，並根據本協議登記轉售，價格約為每股0.011美元。 以高於出售證券的價格購買其Esgl證券的公共證券持有人，由於購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格的差異，可能會經歷比出售證券持有人更低的 回報率(如果有的話)。風險因素-與我們的證券相關的風險-我們的股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值”).

出售證券持有人 可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會收取出售普通股或認股權證所得的任何款項，但如本公司於行使認股權證時所收取的款項為現金，則本公司將不會收取任何收益，如本文進一步所述。在2024年2月1日，我們普通股的最後報告銷售價為0.49美元，認股權證每股認股權證的行使價為11.50美元。認股權證的行使價格顯著高於我們普通股的當前市場價格，因此，權證持有人在可預見的未來極不可能行使其認股權證。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們的股票價格，鑑於我們的普通股最近的價格波動以及我們的股票相對缺乏流動性，我們可能不會收到與我們的已發行認股權證相關的任何現金收益。我們 將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守 國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如有)，但本文中有關賣方根據遠期購買協議進行銷售的情況除外。請參閲“配送計劃.”

我們的普通股和公募認股權證(將包括根據有效註冊聲明或證券法第144條轉售時的私募認股權證)分別在納斯達克全球市場上市，代碼為“ESGL”和“ESGLW” 。2024年2月1日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股0.49美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每股0.006美元。

本招股説明書中登記轉售的普通股將佔我們“公眾流通股”的相當大比例 (定義為我們非關聯公司持有的已發行普通股數量)。此外，根據本協議登記轉售的部分普通股由出售證券持有人以低於本公司普通股當前市價的價格購買。考慮到與業務合併相關的大量贖回 (見“招股説明書摘要“)，而且我們的股票相對缺乏流動性 ，出售我們的普通股(招股説明書是其中的一部分)可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌 。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第7頁開始，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的 “風險因素”標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 日期為2024年3月4日

目錄表

沒有 任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的 。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

已選擇 個定義

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。Esgl的前瞻性陳述包括但不限於有關Esgl或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定表達)可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

前瞻性陳述是基於ESSL管理層目前的預期(視情況而定)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，且僅在該陳述發表之日發表。 不能保證未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、ESSL向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下內容：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者ESSL管理層做出的任何假設被證明是不正確的，那麼實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

關於本註冊聲明中涉及的業務合併或其他事項的所有後續 書面和口頭前瞻性聲明 歸因於Esgl或代表其行事的任何人，其全部內容均明確符合本註冊聲明中包含或提及的警示聲明 。除適用法律或法規要求的範圍外，ESSL不承擔 更新這些前瞻性聲明以反映本註冊聲明日期之後的事件或情況的義務 或反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策 非常重要的所有信息。本摘要由本招股説明書中包含的更詳細信息完整限定。 在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息，以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表。

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Esgl”、“公司”、“本集團”及其他類似術語均指Esgl Holdings Limited及本公司的綜合附屬公司。

一般信息

Esgl 是根據開曼羣島法律註冊成立為豁免公司的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Esgl通過其在新加坡註冊成立的運營實體環境解決方案(亞洲)私人有限公司進行所有業務。有限公司(“歐空局”)。

ESA 是一家廢物管理、處理和回收公司，從事收集和回收來自制藥、半導體、石化和電鍍公司等客户的危險和非危險工業廢物。歐空局目前有兩個收入來源：(I)服務收入，主要包括它向客户收取的廢物收集和處置服務費用 ，這些費用與歐空局的競爭對手收取的費用相似，以及(Ii)歐空局從客户那裏收集的回收廢物製造和處理的循環產品的銷售和交易 與其廢物收集和處理服務有關，歐空局認為這使歐空局成為市場上獨一無二的環保產品。

歐空局的一個基本原則是，廢物是一種可以重複利用、再利用和再循環的資源。歐空局認為，這種從廢物中創造商品的心態有別於線性的傳統廢物行業參與者，後者基本上只從收集、銷燬和處置收集後的廢物中獲得收入。這一理念根深蒂固，並反映在歐空局的業務中，它利用可再生能源和歐空局廢物處理過程中產生的副產品來降低自己的運營成本 。按照這種思路，歐空局的主要業務重點是將工業廢物(否則將不會在廢物回收過程中使用)轉化和處理為循環產品，如熱解油、柴油、鎳、鋅、銅、銀、金等金屬、石灰(氫氧化鈣)和氟石(氟化鈣)等礦物，以及鹽酸、硫酸和氯化鈣等化學品。然後，歐空局將這些轉換後的圓形產品出售給當地和國際最終用户、貿易商或海外煉油商，他們需要將這些圓形產品用於自己的商業用途或用於進一步加工，包括製造 和鍍鋅目的。

於截至2021年及2022年12月31日止兩個年度，本集團來自服務收入的收入分別約為120萬美元 及220萬美元。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止兩個年度，本集團來自銷售及買賣循環產品的收入分別約為二百八十萬美元及二百七十萬美元。

2022年2月17日，Gucc完成了其8,625,000個單位的首次公開募股，每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回公共認股權證，其持有人有權以每單位10.00美元的價格以11.50美元的價格購買一股A類普通股。2023年8月2日，Gucc重新註冊到開曼羣島，並重新註冊為Esgl， Esgl繼續作為尚存的實體。

Esgl，開曼羣島豁免公司有限責任公司成立於2022年11月18日。ESSL的主要執行辦公室位於新加坡637226圖阿斯南大道2號101號，電話號碼是+65 6653 2299。

風險 因素摘要

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮中所述的風險。風險因素在作出投資我們普通股的決定之前。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

與本集團業務及行業有關的風險

與我們的證券相關的風險

與上市公司運營相關的風險

標題為“”的部分所述的其他事項風險因素”.

產品

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面介紹的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險的損害， 以及我們不知道的或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與ESSL的財務報表及其附註一起閲讀。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下 風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”一節中涉及的事項。

與本集團業務及行業有關的風險

於截至2022年及2021年12月31日止兩個年度及截至2023年6月30日止六個月內，本集團錄得營運虧損 ，並可能在可預見的未來錄得重大虧損。本集團可能無法產生足夠的收入或盈利，或者，如果實現盈利，則可能無法持續。

於截至2022年及2021年12月31日止兩個年度內，本集團的淨虧損分別為2,391,812美元及668,584美元。截至2022年12月31日，集團累計虧損5,006,590美元。截至2023年6月30日止六個月，本集團淨虧損為629,254美元，累計虧損5,635,844美元。

基本上 本集團的所有虧損乃因物業、廠房及設備折舊、購買原材料、員工福利開支及其他營運開支而產生的開支所致。在可預見的未來，本集團可能會繼續其研發活動、進行潛在的合併及收購、在其確定的地區尋求產品認證批准、增聘人員、獲取和保護其知識產權 ，併產生額外的商業化成本或擴大其收集的廢物和從客户那裏收集的回收廢物產生的循環產品的管道，從而產生額外的成本。

要實現盈利並保持盈利，本集團必須成功開發能夠產生足夠收入的循環產品並最終將其商業化。此外，集團尚未表現出有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性，尤其是在環境服務行業。由於該等眾多風險及不明朗因素，本集團無法準確預測增加開支的時間或金額，或何時、 或是否能夠實現盈利。即使集團實現盈利，也可能無法維持或提高 季度或年度盈利能力。如果公司不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值， 可能會削弱公司籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。公司價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

環境服務行業競爭激烈，包括可能擁有更多財務和運營資源、降價靈活性或其他競爭優勢的競爭對手，這些競爭對手可能使集團難以有效競爭。

本集團主要與收集及處置本集團廢物管理及處理流程所需廢物的廢物管理公司競爭。垃圾收集的競爭通常基於地理位置、服務質量、做生意的便利性和/或價格等因素。集團的S競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源。 他們還可以通過降低向客户收取的價格、推出與集團類似的產品和解決方案或引入新的技術工具來尋求市場份額。如果本集團失去市場份額或降低價格以解決競爭問題，可能會對本公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

集團需要大量資本為其運營和增長提供資金。如果本集團不能按可接受的條款獲得足夠資本，其業務、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。

集團的運營和持續增長需要大量的資本和資源。本集團預期將作出重大投資，以發展新的營運能力及技術，這對本集團的業務運作及未來增長至為重要。然而，本集團不能向您保證這些投資將產生最佳回報(如果有的話)。到目前為止，集團歷來主要通過發行普通股、運營產生的現金和從銀行借款來滿足其現金需求。如果這些資源不足以滿足本集團的現金需求，本集團可尋求通過額外的股權發行或債務融資或額外的銀行融資來籌集 資金。然而，本集團未來獲得額外資本的能力受到許多不確定因素的影響，包括與其未來業務發展、財務狀況和經營業績、本行業公司融資活動的一般市場狀況以及 宏觀經濟和其他條件有關的不確定性。如果本集團不能按可接受的條款獲得足夠的資本以滿足其資本需求，則本集團可能無法執行其增長戰略，本集團的業務、財務狀況和前景可能受到重大影響 並受到不利影響。

集團未能達到其截至2022財年的原始收入預測，也可能無法達到其截至2023財年的原始收入預測 。

集團預計2022和2023財年的收入分別為5,464,863美元和10,951,856美元。截至2022年的財年和截至2023年6月30日的六個月，集團的收入分別約為4,992,034美元和3,394,313美元。本集團未能達到原來的二零二二年收入預測，主要是由於圓形產品的銷售下降，較原來的預測減少約543,000美元(-16.6%)。該集團將重點從循環產品銷售轉向廢物管理服務，同比增長超過100%，比2022年的最初預測高出70,000美元(3.2%)。本集團可能達不到原來的2023年收入預測 主要是因為2023年收入預測的前提是本集團在2022年末或2023年初有1,500萬美元的資金可用於資本投資。本集團並未按計劃取得資金，此外，GUCC的大部分股東在業務合併結束前贖回股份，導致業務合併後本集團的剩餘資金有限。因此，不能保證本集團的實際財務業績將 達到財務預測，而本集團在這段時間 期間的實際財務業績與預測所涵蓋的情景下的實際財務業績很有可能大相徑庭。目前，本集團管理層 估計，資本投資資金不足的影響可能在不久的將來持續，因此，本集團可能無法達到其最初的2023年收入預測，並可能無法達到其2024、2025和/或2026年的原始收入預測。由於近期事態發展、其未來結果及其對本集團預測的影響等方面的不確定性，集團尚未更新其預測。

本集團向客户收取的可回收廢物及出售給本地及國際最終用户、貿易商或海外煉油商的循環產品價格波動 可能會對本集團的收入、營運收入及現金流造成不利影響。

本集團從其客户及工序收集各種可循環再造的廢物，並將其轉變為循環產品， 出售予本地及國際最終用户、貿易商或海外煉油商，而本集團可直接或間接從其廢物收集服務及出售循環產品所得收益。本集團的經營業績可能會受到可回收廢物及循環產品價格或市場需求變化的影響。由於經濟狀況的變化以及本集團無法控制的許多其他因素，循環產品的轉售和購買價格以及市場需求可能會波動。這些波動可能會影響本集團服務的成本和需求，以及本集團未來的收入、運營收入和現金流。例如，油價下跌將對該公司的收入產生不利影響。

本集團亦面對通脹壓力及利率上升，可能對其通貨 產品的售價造成不利影響。如果這導致本集團客户對其循環產品的購買需求減少，則本集團某些循環產品(如銅和鋅)的銷售價格可能會下降並減少其收入。通貨膨脹亦導致本集團設備維修成本上升、電力及燃料成本上升、運費及工資成本上升，對本集團的營運溢利及營運利潤率造成不利影響。此外，受供應鏈通脹壓力影響的某些供應商可能會決定減少其產量，從而減少產生並供應給本集團的工業廢物量。同樣，隨着消費者消費能力的普遍下降，本集團的廢物處理客户(主要為半導體公司，產品用於移動設備到汽車)也可能決定減少其產量，從而導致向本集團處置的廢物量減少。雖然提高本集團圓形產品的銷售價格可減輕通脹的影響，但競爭壓力可能會限制本集團以此方式全面收回任何增加的成本的能力。此外，通過持續投資廢物處理流程和軟件開發以實現集團業務運營的自動化、精簡和提高生產率，以減輕通脹影響的努力可能還不夠。

集團可能無法改進其現有的回收、再利用、處置和廢物處理解決方案，並無法及時開發新的解決方案。

集團未來的經營業績將在很大程度上取決於其繼續提供高效和創新的回收、再利用、處置和廢物處理服務的能力，這些服務在成本、性能、 和客户偏好的基礎上可與其他服務相媲美。本集團能否成功地保持和發展現有客户並吸引新客户 取決於各種因素，包括：

集團無法及時增強其現有服務並開發新服務，可能會損害其經營業績 並阻礙其增長。

集團的收入、收益和現金流將根據大宗商品價格的變化而波動，循環 產品的大宗商品價格尤其容易受到影響其產品出口能力的法規和關税的影響。

執行 或實施國內外法規會影響本集團出口其循環產品的能力。2017年，中國政府宣佈禁止某些廢舊材料，並開始執行嚴格的質量和其他要求， 這大大減少了中國的可回收材料進口。自2021年1月1日起，中國幾乎停止進口所有可回收物品，包括本集團出口的可回收物品。國內和國外的許多其他市場也收緊了質量要求 並限制或限制某些循環產品的進口。

此類貿易限制擾亂了全球可回收產品的貿易，造成供應過剩，降低了可回收商品的價格。 本集團一直在積極尋找回收商品的替代市場，但其生產的所有循環產品可能並不都有需求。行業難以實現更高的質量要求，並推高了運營成本。由於循環產品價格下降及營運成本上升，本集團及其他回收商正將成本增加轉嫁至廢物收集客户。

能源價格的波動也影響了本集團的業務，包括回收利用石油產品生產的塑料。甲烷氣體、電力及其他能源相關產品價格的顯著變動 可能對本集團來自該等業務的收益產生相應的重大影響 。本集團所受影響的任何商品價格未來可能大幅波動，恕不另行通知。

急性和慢性天氣事件，包括氣候變化帶來的天氣事件，可能會限制本集團的運營，並增加其提供的收集、轉移、處置和其他環境服務的成本。

極端天氣事件、不斷變化的天氣模式以及平均氣温和海平面上升可能會對本集團的運營產生不利影響。由來自美國和其他國家的1300多名科學家組成的政府間氣候變化專門委員會(IPCC)預測，下個世紀的氣温將上升2.5華氏度至10華氏度。天氣模式的變化和氣温的上升預計將導致更嚴重的熱浪、火災、風暴和其他極端天氣事件。任何該等極端天氣事件，例如新加坡的山洪暴發，均可能令本集團從廢物處置客户及工業廢物供應商收集的廢物數量大幅減少，因為他們 可能會被要求暫時停止或暫停其業務活動，從而減少產生的廢物數量。除本集團的客户及供應商外，該等惡劣天氣情況亦可能導致本集團的 業務暫時停頓、利用本集團的正常商業渠道及供應鏈的能力，以及維修其固定裝置、設備及物業的重大 成本，所有上述因素均可能對本公司於該等期間的經營業績造成重大影響。

集團的業務存在運營和安全風險。

向本集團客户提供廢物管理、處理和回收服務涉及設備缺陷、故障、故障和自然災害等風險，這些風險可能導致危險材料泄漏、本集團財產或資產受損或全部損失、本集團員工受傷或死亡，或在採取補救行動時需要關閉或減少本集團設施的運營。集團的員工和物流供應商在必要時經常在具有潛在危險的條件下工作。這些風險使本集團面臨潛在的污染和其他環境損害、人身傷害、生命損失、業務中斷和財產損壞或破壞的責任。集團還必須保持可靠的安全記錄，才能繼續成為其主要客户的首選供應商。雖然本集團尋求透過訂立及維持與歐空局的業務、營運、員工及資產有關的各項保單，以儘量減少對該等風險的風險敞口，但該等行動及保險可能不足以覆蓋本集團所有可能對其營運及現金流業績產生負面影響的潛在負債 。

本集團的承保範圍及自保準備金可能不足以覆蓋所有重大風險敞口，而為維持足夠承保範圍而增加的 成本可能會對本集團的財務狀況及經營業績造成重大影響。

集團提供一系列旨在保護其資產和運營的保險，包括一般責任保險、財產損失保險、業務中斷保險和環境風險保險。儘管本集團努力購買與其風險評估相適應的保險，但無法準確預測直接或後果性損害索賠的頻率、性質或規模，因此本集團的保險計劃可能不能完全覆蓋其可能產生的損失。

由於一些災難性天氣和其他事件，保險公司遭受了重大損失，在許多情況下，它們大幅降低了市場可獲得的保險範圍的性質和金額，擴大了排除範圍和/或 大幅增加了此類保險的成本。如果這一趨勢繼續下去，本集團可能無法以合理的費率維持其所需的 類型和承保範圍。對本集團的部分或全部未投保的索賠(包括與清理或補救相關的負債)如成功且數額足夠，可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未來在獲得保險方面的任何困難也可能損害本集團獲得未來合同的能力，這可能取決於是否有足夠的保險覆蓋範圍。此外，與本集團在某種程度上自行投保的風險(財產、工傷賠償、僱員醫療、綜合責任和車輛責任)相關的索賠 可能會超過本集團的記錄準備金，這可能會對未來的收益產生負面影響。

該集團的環境責任可能不在其保險範圍之內。保險市場的變化也可能影響其財務業績 。

集團可能因其業務或物業而承擔環境責任。本集團維持其環境責任保險的高免賠額 。如果該集團就環境損害承擔重大責任，其保險覆蓋範圍可能不足以承擔該等責任。這可能對本集團的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。

此外，由於保險市場情況多變，本集團已經歷並可能在未來經歷保險留存水平增加以及保費增加或無法獲得保險的情況。由於本集團透過較高的準備金水平為保險承擔更多風險，本集團的保險準備金及費用可能會出現更多變動。

集團依賴於難以替代的關鍵人員，如果失去他們的服務或 無法招聘更多合格人員，其業務可能會受到損害。

集團的成功在很大程度上取決於其現有管理團隊和關鍵人員的持續服務。 失去一名或多名主要高管或員工可能會對其業務產生重大不利影響。本集團不會為其任何高管或任何其他員工的生命維持 “關鍵人物”保單。本集團以自願方式聘用所有高管及主要員工，本集團或彼等可隨時以任何理由終止聘用他們，並可在某些情況下無須通知而享有遣散費的權利。

集團的成功還取決於其吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。集團 計劃繼續擴大員工隊伍，以繼續提升業務和經營業績。專家組認為，為爭奪具備所需技能和知識的合格人員，存在着激烈的競爭。與本集團競爭人才的許多其他公司擁有比本集團多得多的財政和其他資源。它們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比本集團必須提供的特點對高素質候選人更具吸引力。如果本集團不能留住其現有的關鍵人員或無法吸引所需的合格關鍵人員來實現其業務目標，則可能會遇到嚴重阻礙其實現其業務目標和實現其業務戰略的能力的限制。新員工需要大量培訓， 在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高工作效率。新員工的工作效率可能達不到本集團的預期， 本集團可能無法聘用或保留足夠數量的合格員工。如果本集團在招聘、培訓、 和留住員工方面的努力不成功或沒有產生相應的收入增長，本集團的業務將受到損害。

一般經濟狀況會直接及不利地影響環境服務收入及本集團的營運收入 利潤率。

本集團的業務直接受到本集團無法控制的國家和一般經濟因素變化的影響，這些因素包括消費者信心、利率和進入全球市場的機會。疲弱的經濟通常導致產生的廢物量減少，這對通過新業務或服務升級實現增長的能力產生負面影響，並可能導致 客户營業額和本集團客户的廢物服務需求減少，以及最終用户、貿易商或海外煉油商對循環產品的需求。消費者的不確定性和消費者信心的喪失也可能減少客户要求的服務和/或循環產品的數量和種類。需求下降可能會對大宗商品價格以及本集團的營業收入和現金流產生負面影響。

集團可能捲入昂貴且耗時的訴訟事宜，如果以不利方式解決，可能會損害其 業務、財務狀況或運營結果。

雖然本集團目前並未涉及任何訴訟事宜，但本集團作為當事一方的任何該等訴訟可能導致繁重或 不利的判決，而該等判決不可於上訴時推翻，或本集團可能決定以同樣不利的條款了結訴訟。 任何負面結果可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或導致本集團的產品或業務改變 ，因此本集團的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響 。

可以要求該集團立即償還其在金融機構的某些未償債務。

截至2022年12月31日，本集團有若干未償還餘額約540萬美元的借款被歸類為流動負債 ，因為本集團與貸款人訂立的相關貸款協議賦予貸款人酌情決定權要求吾等立即償還未償還餘額 。此外，於本註冊聲明日期，本集團已獲得有關貸款人就有關貸款協議下與業務合併結束有關的若干條款及條件的豁免，但來自有關銀行(“有關銀行”)的定期貸款IV的未償還餘額約700,000美元除外。於2022年7月20日，本集團已取得有關銀行的書面同意，同意(其中包括)進行本集團的擬議重組。其後於2023年1月17日，本集團要求有關銀行豁免結束業務合併。於本註冊聲明日期，本集團尚未獲得有關銀行的豁免或任何反對、不同意或要求立即償還與業務合併結束有關的定期貸款 IV的通知。無論如何，於本註冊表日期，本集團手頭有足夠現金償還S第四期定期貸款項下約700,000美元的未償還餘額，該等償還將不會 對其業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

儘管有上述 ，貸款人可要求本集團立即償還歸類為流動負債的借款的未償還餘額，而貸款人可能無法按優惠條款或根本無法償還、協商、延期或為銀行借款再融資，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。若本集團未能償還若干銀行借款，部分貸款人可根據相關貸款協議強制執行其抵押權益，並接管本集團經營業務的租賃土地及樓宇，從而對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。有關本集團對金融機構的未償債務的進一步資料，請參閲本集團財務報表附註17。

集團的戰略包括在運營中日益依賴技術。如果其任何關鍵技術失敗，其業務 可能會受到不利影響。

集團的運營越來越依賴技術。集團的信息技術系統對於其推動盈利增長、實施標準化流程和提供一致的客户體驗的能力至關重要。本集團所使用的資訊或通訊技術系統的運作出現問題，可能會對本集團的全部或部分運作造成不利影響，或暫時無法運作。實施新系統的能力不足和延遲也會影響其實現預計的 或預期的收入或成本節約的能力。此外，任何系統故障都可能妨礙其根據適用法律及時收集和報告財務結果的能力 。

新興技術對本集團目前的業務模式而言，既是風險，也是機遇。與開發或投資新興技術相關的成本可能需要大量資本，並對本集團的運營業績和現金流產生不利影響。此類新興技術的延遲開發或實施，以及銷售基於新興技術的新產品或服務的困難，都可能產生類似的負面影響。如果集團 無法開發或許可新興技術，或者如果競爭對手獲得了一項擾亂環境服務行業當前使用方法的新興技術的獨家權利，集團的財務業績可能會受到影響。

網絡安全事件可能會對本集團的業務及其與客户的關係產生負面影響。

集團在業務運營的幾乎所有方面都使用信息技術，包括計算機和信息網絡。 集團還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與員工和客户聯繫。此類 使用會導致網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露。 本集團的業務涉及存儲和傳輸多種類別的敏感和/或機密信息以及 知識產權，包括客户的個人信息、員工的私人信息以及有關本集團及其業務合作伙伴的財務和戰略信息。關於通過收購實現增長的戰略，以及尋求改善其運營和成本結構的新舉措，集團還在擴大和改進其信息技術，從而產生更大的技術存在和相應的網絡安全風險敞口。如果集團未能評估和識別與收購和新計劃相關的網絡安全風險，它可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，儘管該集團已採取措施防止安全漏洞和網絡事件，但其預防措施和事件應對工作可能並不完全有效 。此外，隨着新的不斷變化的要求的頻繁實施，圍繞信息安全和隱私的監管環境也越來越苛刻。這種不斷變化的監管格局可能會導致越來越複雜的合規挑戰，這可能會增加集團的合規成本。任何不遵守這些不斷變化的安全和隱私法律法規的行為都可能導致重大處罰、罰款、法律挑戰和聲譽損害。盜竊、破壞、 丟失、挪用或泄露敏感及/或機密信息或知識產權，或幹擾本集團所依賴的 信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢。

集團可能會受到知識產權索賠的影響，這可能會造成對其業務至關重要的技術所有權的不確定性 ，並轉移其管理和其他資源。

集團不能保證第三方不會就其當前或未來的服務、商標、 或其他專有權利提出侵權索賠。該集團的成功在一定程度上取決於其保護其知識產權和在此過程中不侵犯他人知識產權的運營能力。不能保證其任何知識產權將得到充分保護或不會受到第三方的挑戰。本集團可能會受到知識產權侵權指控，其辯護成本高昂，可能限制其使用某些關鍵技術的能力，並可能 其技術和管理人員從他們的正常責任中分心。本集團可能無法在上述任何訴訟中勝訴。如果對任何訴訟或辯護程序作出不利的 裁決，可能會導致本集團在故意侵權的情況下支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償，還可能增加其專利申請不被髮布的風險。

此外，由於知識產權訴訟所需披露的大量資料，本集團的部分機密資料有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，在此類訴訟的過程中，可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序的結果或訴訟的進展。如果這些結果被認為是負面的，可能會對集團的業務產生不利影響。

政府強制實施的政策變化 可能會影響僱用非新加坡工人的可用性和成本。

該集團的業務運營依賴於非新加坡工人。本集團是否有能力滿足 營運需要的勞工需求，受多種因素影響，包括該等外籍勞工原籍國勞工政策的改變或新加坡人力資源部(“人力部”)實施的政策。因此，本集團容易受到外勞供應短缺及外勞成本增加的影響，而外勞成本的增加將對本集團的業務及財務表現造成不利影響。

政府影響勞動力成本的政策包括，除其他外、新累進工資模式(“PWM制”)及外勞徵費。 該等政策的變動可能會導致本集團的勞工成本上升，從而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。該集團僱用的外籍員工需繳納外籍員工税。 本集團於截至2022年及2021年12月31日止兩個財政年度分別支付外籍勞工徵款97,703美元及78,399美元，以及截至2023年6月30日的6個月為78,335人。

適用於本集團的外籍勞工税將根據本集團外籍勞工佔員工總數的百分比而有所不同。截至2023年5月16日，本集團員工總數的約65.7%由外籍員工組成，他們可能需要為其支付此類外籍員工税。此外，未來將收緊某些外國工作許可證的申請標準，並增加對外國工人的徵税。不能保證新加坡政府未來不會 進一步提高徵款率，如果他們這樣做，集團可能面臨勞動力成本的大幅增加。

2022年1月，美國國家環境局(“NEA”)和MOM宣佈了一項新的廢物管理PWM，包括從2023年到2028年持續增加PWM工資的六(6)年時間表 ，並從2024年1月起強制向符合條件的工人發放年度PWM獎金。根據新的PWM工資表，初級垃圾收集船員的月基線工資預計將從2023年的S 2210美元增加到2028年或更早的S 3260美元。PWM的實施和修訂增加了集團的人力成本 ，不能保證新加坡政府不會修訂PWM以在2028年後進一步提高基本工資。

集團面臨環境責任。

集團的業務運作須遵守新加坡的環境法律和法規，特別是有關工業和有毒廢物的處置和處理，以及保護公眾健康和環境的義務。雖然本集團迄今並無任何重大 不遵守適用環境法律及法規的情況，但不能保證本集團會繼續遵守所有適用法律及法規，且本集團可能因遵守該等法律及法規而產生額外成本。任何 違反相關環保法律和法規的行為可能導致鉅額罰款、實施預防或糾正措施的成本、清理費用或甚至暫停運營，從而可能對本集團的業務、 運營、財務業績、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。請參閲標題為 的部分。“適用於本集團的法規“有關適用於本集團業務的法律及法規的摘要，包括環境法律及法規。

集團面臨經營其業務所需的許可證、許可證和認證面臨不續簽、不授予或暫停的風險。

本集團所在的新加坡廢物管理行業受到嚴格監管。本集團的牌照及註冊 須由有關政府當局定期續期，並一般受許可證及註冊本身或主管當局頒佈的特定法律及/或法規所規定的各種條件所規限。如果不遵守這些條件、法律或法規，可能會導致相關許可證、許可證或認證被吊銷、不續簽或降級，和/或受到處罰。在此情況下，本集團的業務及財務表現將受到不利影響。

本集團所在國家的社會、政治、法規和經濟環境的發展 可能對本集團產生重大和不利的影響。

集團的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到集團所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實施資本管制和税收方法等風險。例如，集團目前的所有業務都位於新加坡，新加坡社會政治環境的負面發展 可能會對集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響 。

國際貿易環境的中斷 可能會嚴重降低集團的國際銷售額。

本集團國際活動的成功和盈利取決於以下因素：總體經濟狀況、勞動力條件、政治穩定、宏觀經濟調控措施、税法、進出口關税、運輸困難、本集團銷售服務所在國家的當地貨幣波動和外匯管制、以及本集團產生廢料的新加坡的政治和經濟關係以及本集團最終用户、貿易商或海外煉油商所在的司法管轄區。因此，集團的銷售容易受到國際貿易環境的幹擾，包括外國政府法規的不利變化、政治動盪和國際經濟低迷。國際貿易環境的任何中斷都可能影響對本集團產品的需求，從而可能影響其業務、財務狀況和經營業績。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致集團的盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正面臨通脹壓力。 而且增長速度正在放緩。由於通脹上升，新加坡和全球經濟的某些運營成本和支出普遍上升，如員工薪酬和辦公室運營支出。新加坡的平均工資預計將繼續增長，本集團預計其員工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加 。除非本集團能夠控制其員工成本或將其轉嫁給客户，否則本集團的財務狀況、 及經營業績可能會受到不利影響。

隨着亞洲(和全球)政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率的商業合理性、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資規則可能會發生重大變化，從而限制信貸的可獲得性並降低經濟增長。通脹、可能為打擊通脹而採取的行動以及公眾對任何可能的額外行動的猜測亦可能對亞洲(及全球)的經濟不明朗因素造成重大影響，從而削弱投資者信心，從而對經濟增長造成不利影響，並導致經濟活動減少，進而可能導致對本集團產品和服務的需求減少，從而對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。相反，更寬鬆的政府政策和 降息可能會引發通脹上升，從而導致增長波動和需要突然大幅加息，這可能會對本集團的業務產生負面影響。還可能會實施價格管制。若本集團廢物處理服務及/或循環產品的價格上升幅度不足以彌補供應及營運成本的上升 ，則可能對本集團的盈利能力造成不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對本集團的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(“ES法”)，“相關實體”必須滿足《ES法》中規定的經濟實體測試。 “相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，與本公司一樣；但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要本公司是開曼羣島以外的税務居民，它就不需要滿足ES法案中規定的經濟實體測試。

與我們的證券相關的風險

目前，我們的普通股和權證在納斯達克全球市場上市。然而，這樣的市場可能沒有足夠的流動性來讓 股東出售他們的證券。

目前，我們的普通股和權證在納斯達克全球市場上市。如果我們證券的公開市場得不到發展，投資者 可能無法轉售他們的普通股或認股權證，導致他們的股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失 。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。普通股的交易價格和需求以及市場的發展和持續存在以及普通股的有利價格將取決於多個條件，包括市場的發展(包括分析師和其他投資專業人士)、本集團的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、 政府行為、監管考慮、法律訴訟和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展和投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。該等因素亦可能導致本集團普通股的市價及需求大幅波動，限制或阻止投資者 輕易拋售其股份，並可能對普通股的價格及流動資金造成負面影響。其中許多因素和條件不在本集團或股東的控制範圍之內。

我們 預計它不會為我們的普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於普通股價格的升值。

我們 打算保留任何收益來為其業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。此外，未來我們可能會達成協議，禁止或限制其申報或支付普通股股息的能力。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在該普通股上的投資才能獲得回報。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。該集團的大部分業務在新加坡進行， 幾乎所有業務都在美國以外。該集團幾乎所有資產都位於美國以外。此外，我們所有的高級管理人員都居住在美國以外的地方。這些人的幾乎所有資產 都位於美國以外。截至本註冊聲明日期，除獨立董事之一林文耀居住於香港 外，並無高級管理人員、董事、 或董事被提名人居住於中國或香港。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可在香港按普通法強制執行，方法是就該判決的到期金額在香港法院提起訴訟，然後尋求就外國判決的效力作出簡易判決，條件包括：(1)一筆債務或確定的一筆錢；(2)由對當事人和標的具有管轄權的法院作出；(3)同一當事人之間就相同的問題；(4)是非曲直；(5)根據《香港法律衝突法》，不得彈劾。在任何情況下，在下列情況下不得在香港強制執行判決：(A)判決是以欺詐手段取得的；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；或(C)判決的強制執行或承認會違反香港的公共政策 。對於投資者而言，在美國境外完成法律程序的送達或在我們的董事和官員所在司法管轄區的法院執行從美國法院獲得的判決將成本更高、時間更長。例如，如要在香港強制執行外地判決，申請人須向香港高等法院申請強制執行外地判決(“該申請”)，而申請人須(I)聘請本地律師協助或準備該申請；及(Ii)通過標準訴訟程序，就該判決提出債項訴訟。此外，美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決也可能無法在我們的董事和高級管理人員所在司法管轄區的法院執行或得到法院的認可。

此外， 截至本註冊聲明日期，大多數高管、董事或董事被提名人居住在新加坡。新加坡法院可能不會(I)根據美國或美國任何州或地區證券法的民事責任條款承認和執行美國法院的判決 (Ii)僅根據這些證券法的民事責任條款在新加坡法院提起的原始訴訟中作出判決。一個以人為本 在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，根據該判決，一筆固定的或可確定的款項可作為債務根據普通法在新加坡法院強制執行，只要是(I)來自美國有管轄權的法院和(Ii)根據美國法律的是非曲直的最終和決定性的判決。此外，獲得判決的法院必須對尋求在當地程序中受約束的當事人具有國際管轄權。然而，在以下情況下，新加坡法院不太可能執行外國判決：(A)外國判決與先前的當地判決不一致，即 對同一當事人具有約束力；(B)執行外國判決將違反新加坡的公共政策；(C)獲得外國判決的程序違反自然正義原則；(D)外國判決是通過欺詐獲得的；或(E)外國判決的執行相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、新加坡和香港的法律也可能使您 無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和新加坡相關法律的更多信息，請參見“美國證券法下股東民事責任可執行性比較 .”

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的市場價格可能會波動，這既是因為我們的財務業績和前景發生了實際和預期的變化， 也是因為股票市場的普遍波動。在本節討論的其他因素中，可能導致我們股價波動的因素可能包括以下因素：

此外，股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動，股權證券的市場價格 波動較大，有時會受到價格和成交量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

出售或可供出售的大量普通股可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對普通股的市價產生不利影響，並可能嚴重削弱Esgl未來通過配股籌集資金的能力。根據本註冊表登記的普通股將可自由交易，不受限制 或在本註冊表生效後根據證券法進行進一步註冊。關於業務合併，除某些例外情況外，某些出售證券持有人已同意，在業務合併結束後180天內，在未經Esgl事先書面同意的情況下，不出售任何普通股。

此外，Esgl不受未來增發普通股的限制，包括可轉換為或可交換的普通股或可行使普通股的證券。Esgl未來增發此類普通股將稀釋其當時現有股東的所有權 權益。Esgl未來還可能通過股權融資籌集資金。作為Esgl業務戰略的一部分，Esgl可收購或投資互補公司、產品或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類增發股份可能會導致股東的所有權權益和普通股每股價值大幅稀釋。

如果證券或行業分析師不發表有關我們或我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券 或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致股價和交易量 下降。

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則載有反收購條款，可能會對普通股持有人的權利產生重大不利影響。

修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》包含限制其他人獲得對我們的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，除非 股東有任何相反的決議，否則我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先股、特權、 和相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，普通股的價格可能會下跌，普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

如果業務合併的好處不符合金融或行業分析師的預期，我們的證券的市場價格可能會下降。

如果出現以下情況，我們證券的市場價格可能會因業務合併而下跌：

因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。

我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。

包括納斯達克在內的股票市場，包括我們某些證券的上市，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使對於普通股和我們的權證來説，活躍、流動和有序的交易市場得到發展和維持，普通股和我們的權證的市場價格也可能出現波動，並可能大幅下跌。本招股説明書中登記轉售的普通股將佔我們“公眾流通股”的相當大比例 (定義為我們非關聯公司持有的已發行普通股數量)。此外，根據本協議登記轉售的部分普通股由出售證券持有人以低於本公司普通股當前市價的價格購買。鑑於與業務合併相關的大量贖回以及我們的股票相對缺乏流動性，根據本招股説明書的註冊説明書出售我們的普通股可能導致我們證券的市場價格大幅 下跌。

2024年2月1日 我們普通股的最新銷售價格為0.49美元，認股權證的行權價為每股11.50美元。認股權證的行使價顯著高於我們普通股的當前市價，因此，權證持有人在可預見的未來極不可能行使其認股權證。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們的股價，鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性 ，我們可能不會收到與我們的已發行認股權證相關的任何現金收益。此外，我們的普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。ESSL無法向您保證，普通股和我們認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌， 其中包括：

在過去，隨着一家公司證券交易價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本， 我們管理層的注意力和資源可能會被轉移，這將對我們產生實質性的不利影響。

我們在遠期購買協議項下的義務 可能會導致重大攤薄， 這可能會對我們普通股的交易價格產生重大影響。

於2023年7月27日，GUCC、 ESGL及ESGH與Vellar Opportunities Fund Master，Ltd.（“Vellar”） 就場外股權預付遠期交易訂立協議（“遠期購買協議”）。在簽訂遠期購買協議的同一天，Vellar將其在遠期購買協議項下的50%權利和義務轉讓給ACM ARRT K LLC（“ARRT”，連同Vellar， 統稱為“賣方”）。根據遠期購買協議，賣方從選擇行使其選擇權以贖回其與業務合併有關的股份的GUCC股東 處購買GUCC普通股股份。看到 “企業合併及關聯交易説明 -預購協議”從本招股説明書第26頁開始 ， “若干關係及關連人士交易-遠期購買協議”有關遠期購買協議條款的進一步詳情，請參閲本招股章程第85頁開始的部分。

2023年11月16日， 本公司收到ARRT的書面通知，由於在ARRT的登記請求日期後 90天內未能獲得有效的登記聲明，因此發生登記失敗，與ARRT簽訂的遠期購買協議的估值日應被視為 2023年11月16日（2023年8月16日）。在任何情況下，賣方（包括因提前 上述到期日而導致的ARRT）或公司在估值日或其他時間均不會支付任何額外的現金金額。此外，根據遠期購買協議的條款向賣方發行普通股 ，例如，如果公司 出售低於10.8055美元的普通股，則由於稀釋性發行重置（與股東投票批准業務合併有關的贖回價格）， 將導致我們的股東大幅攤薄，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

於 2023年12月4日或前後，本公司與ARRT相互同意終止遠期購買協議。ARRT將在遠期購買協議終止後繼續持有全部1，050，000股股份 ，且ARRT將不會向本公司支付任何款項。根據與Vellar有關的遠期購買協議，公司的義務 仍然完全有效。

與上市公司運營相關的風險

Esgl的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。

Esgl管理團隊的 成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。在Esgl成為上市公司後，其在報告、程序和內部控制方面有重大的 義務。 這些新的義務和審查將需要管理層的大量關注，並可能轉移他們對集團業務日常管理的注意力，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果 Esgl未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點， Esgl可能無法準確報告其經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心 和普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

Esgl 受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求Esgl將管理層關於Esgl財務報告內部控制有效性的報告包括在Esgl的Form 20-F年度報告中，從Esgl的年度報告開始，在Esgl成為上市公司後的第二份Form 20-F年度報告中。此外，一旦Esgl不再是就業法案中所定義的“新興成長型公司”，Esgl的獨立註冊會計師事務所必須對Esgl的財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。此外，即使Esgl的管理層得出Esgl的財務報告內部控制有效的結論，Esgl的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對Esgl的內部控制或Esgl的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果Esgl對相關要求的解釋與Esgl不同，則可能對財務報告內部控制的有效性 發佈不利意見。此外，在可預見的未來，Esgl的報告義務可能會給Esgl的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。ESSL可能無法及時完成其評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試ESSL內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，ESSL可能會發現ESSL在財務報告方面的內部控制的弱點和不足。如果Esgl未能保持其財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，則 Esgl可能無法根據 第404節持續得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制。一般而言，如果Esgl未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致Esgl的財務報表出現重大錯報，還可能削弱Esgl及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，Esgl的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能增加Esgl欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使Esgl面臨從Esgl上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。 Esgl‘還可能被要求重新申報其先前時期的財務報表。ESSL將因上市而增加成本 。

Esgl 是一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。例如，作為上市公司的結果，Esgl需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。作為上市公司運營將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險 ，ESSL可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。此外，Esgl將產生與其上市公司報告要求相關的額外成本。對於Esgl來説，可能也更難找到合格的人來擔任董事會成員或執行董事。

ESSL不再是一家“新興成長型公司”後，ESSL可能會產生鉅額開支，並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

如果 Esgl不再有資格成為外國私人發行人，它將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易所 法案的報告要求，並且它將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而它作為外國私人發行人將不會產生 。

作為一家外國私人發行人，ESGL將不受《交易法》規定的提供和登記報表內容的規則的約束 ，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，它將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求 在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。Esgl目前 根據國際財務報告準則編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，ESSL將不會被要求提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。如果它未來不再有資格成為外國私人發行人，它將產生大量額外費用，可能會對其運營業績產生實質性的不利影響。

由於 Esgl是外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此 您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。

如果ESRL遵守適用於開曼羣島豁免公司的法定要求，則其作為外國私人發行人的 地位將使其免於遵守某些納斯達克公司治理要求。Esgl的母國開曼羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此，儘管董事必須 以Esgl的最佳利益行事，但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人 必須有一個至少有兩名成員的獨立薪酬委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。除了需要由至少三名成員組成的獨立審計委員會外，作為一家外國私人發行人，Esgl不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能還需要股東批准某些公司事項，而Esgl的母國上市規則則不需要。遵循開曼羣島的治理實踐，而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會比其他情況下為您提供的保護更少。

儘管作為外國私人發行人，Esgl不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果Esgl不能 繼續滿足納斯達克的持續上市要求和其他規則，Esgl的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

ESGL的 證券目前在納斯達克上市。ESGL無法向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。

為了 維持其在納斯達克的上市地位，ESGL必須遵守納斯達克的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、公開持有股票的最低市值以及各種附加要求的規則。

2023年10月24日，本公司收到日期為2023年10月24日的通知函，納斯達克員工通知公司， （i）每股最低買入價連續30個營業日低於1.00美元，且公司不符合納斯達克上市規則第5450（a）（1）條規定的 最低買入價要求（“最低買入價規則”），及（ii）在通知函日期前的最後連續30個營業日，公司的公開持有股份（“MVPHS”）的 最低市值低於5，000，000美元，不符合納斯達克上市規則 5450（b）（1）（C）（“MVPHS規則”）中規定的繼續上市要求。

In accordance with Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A) and 5810(c)(3)(D), Nasdaq provided the Company with 180 calendar days, or until April 22, 2024 (the “Compliance Period”), to regain compliance with the Minimum Bid Price Rule and the MVPHS Rule. If at any time during the Compliance Period, the closing bid price per share is at least $1.00 for a minimum of ten (10) consecutive business days, Nasdaq will provide the Company a written confirmation of compliance with the Minimum Bid Price Rule and the matter will be closed. If at any time during the Compliance Period, the Company’s MVPHS closes at $5,000,000 or more for a minimum of ten (10) consecutive business days, Nasdaq will provide the Company a written confirmation of compliance with the MVPHS Rule and the matter will be closed. In the event the Company does not regain compliance with the Minimum Bid Price Rule by April 22, 2024, the Company may be eligible for additional time. To qualify, the Company must submit, no later than April 22, 2024, an on-line transfer application and submit a non-refundable $5,000 application fee. The Company will be required to meet the continued listing requirement for market value of publicly held shares and all other initial listing standards, with the exception of the bid price requirement, and will need to provide written notice of its intention to cure the deficiency during the second compliance period, including by effecting a reverse stock split, if necessary. As part of its review process, the Staff will make a determination of whether the Staff believes the Company will be able to cure this deficiency. If the Staff concludes that the Company will not be able to cure the deficiency, or if the Company determines not to submit a transfer application or make the required representation, Nasdaq will provide notice that the Company’s securities will be subject to delisting. If the Company chooses to implement a reverse stock split, it must complete the split no later than ten (10) business days prior to April 22, 2024, or the expiration of the second compliance period if granted.

如果 公司在2024年4月22日之前未能重新遵守MVPHS規則，公司將收到書面通知 其證券將被摘牌。在收到此類通知的情況下，本公司可對納斯達克決定 將其證券摘牌提出上訴，但不能保證納斯達克會批准本公司繼續上市的請求。或者， 本公司可考慮在合規期屆滿前申請將本公司證券轉移至納斯達克資本市場（以下簡稱“資本市場”） 。為了轉讓，公司必須提交在線轉讓申請，支付5,000美元的申請費，並滿足資本市場的持續上市要求。

如果納斯達克隨後將其證券從交易中退市，Esgl可能面臨嚴重後果，包括：

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對Esgl董事提起訴訟的權利、Esgl小股東的訴訟以及Esgl董事對Esgl的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法先例以及 英格蘭普通法。其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，Esgl股東的權利和Esgl董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也明顯不足。此外，與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

開曼羣島法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對Esgl或Esgl董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對Esgl或Esgl董事或高級管理人員根據美國或美國任何州證券法提出的原創訴訟，都存在不確定性。如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對開曼羣島的Esgl或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟， 開曼羣島的法律可能會使您無法執行鍼對Esgl資產或Esgl董事和高級管理人員資產的判決。

開曼羣島豁免公司(如Esgl)的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂和重訂的備忘錄和組織章程，ESSL的董事有權決定其股東是否可以以及在何種條件下查閲其公司記錄，但沒有義務將其提供給其股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，Esgl的公眾股東在面對Esgl管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東 更難保護自己的利益。

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果您受到損害，您保護自己利益的能力 可能僅限於直接股東訴訟。

Esgl 可能是“被動式外國投資公司”或“PFIC”，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

一般而言，我們將在以下任何納税年度被視為PFIC：(1)至少75%的毛收入(通過某些 擁有的子公司)是被動收入，或(2)我們的資產平均價值的至少50%(通過特定的25%或更多擁有的子公司)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入 一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們 被確定為包括在我們證券的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書標題為“美國持有者對美國聯邦所得税的重要考慮”一節中所定義的)， 美國持有者可能承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求。 確定我們是否為PFIC是每年應用原則和方法進行的事實密集型確定 在某些情況下，這些原則和方法不清楚，可能會有不同的解釋。我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 無法確定。因此，不能保證我們在本課税年度或以後任何課税年度作為PFIC的地位。我們敦促美國持有者根據他們的個人情況，就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 普通股將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設悉數行使所有該等認股權證，吾等 可從行使未行使認股權證(每份認股權證一般可按每股11.50美元行使)收取合共約103,526,806.50美元。不能保證認股權證持有人 將選擇行使任何或全部認股權證。如果在“無現金基礎上”行使認股權證，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少，甚至有可能降至零。2024年2月1日 我們普通股的最新銷售價格為0.49美元，認股權證的行權價為每股11.50美元。認股權證的行使價顯著高於我們普通股的當前市價，因此，權證持有人在可預見的未來極不可能行使其認股權證。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們的股價，鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性 ，我們可能不會收到與我們的已發行認股權證相關的任何現金收益。

吾等 預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般企業用途，包括為營運資金需求、資本開支、收購及其他商機提供資金，以及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。請參閲“分銷計劃 有關更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。

我國證券市場價格

我們的普通股和公共認股權證(將包括根據有效註冊聲明或證券法第144條轉售的私募認股權證)於2023年8月4日開始在納斯達克交易，代碼分別為“ESGL”和“ESGLW” 。2024年2月1日，我們普通股的收盤價為0.49美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.006美元。截至2024年2月1日，我們的普通股約有30名登記持有人，認股權證有兩名登記持有人。這些數字不包括受益所有人通過 被指定人的名字持有我們的證券。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語的含義相同。

業務合併及關聯交易説明

業務組合

2023年8月2日，Genesis Unicorn Capital Corp.(“Gucc”)、開曼羣島豁免公司Esgl Holdings Limited(“Esgl”)、ESGH Merge Sub Corp.(“Merge Sub”)(開曼羣島豁免公司和Esgl的全資附屬公司)和環境解決方案集團控股有限公司(“ESGH”)，開曼羣島豁免的 公司，根據截至2022年11月29日的某項合併協議(“合併協議”)完成了業務合併交易(“業務合併”)。在合併協議預期的交易於2023年8月2日完成後，(A)Gucc與Esgl合併並併入Esgl(“再合併”)，而Esgl仍在合併 合併中存活，以及(B)合併子公司與ESGH合併並併入ESGH(“收購合併”)，隨着ESGH作為Esgl的直接全資子公司在收購合併中倖存下來 。該業務合併在2023年7月26日的古馳股東特別會議上獲得批准。合併後的公司被命名為Esgl Holdings Limited，其新的股票代碼為“Esgl”，從2023年8月4日在美國證券交易所上市的交易開始。

在通過結束業務合併進行股東投票方面，共有7,100,902股普通股被投標贖回，從而從信託賬户向贖回股東支付了總計75,097,485美元。於贖回後及業務合併結束時，共有1,524,098股普通股重新分類為永久股本。

轉發 採購協議

2023年7月27日，Gucc、Esgl和ESGH與Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“Vella”)就場外股權預付遠期交易簽訂了一項協議(“遠期購買協議”)。在簽訂遠期購買協議的同一天，Vella將其遠期購買協議項下50%的權利和義務轉讓和更新給ACM ARRT K LLC(“ARRT”， 連同Vella，“賣方”)。轉讓和更新後，每個賣方在其遠期採購協議下的權利和義務過去和現在都與另一個賣方的權利和義務是分開的，每個賣方相互獨立行事，不參考或不知道其他賣方的行為或不作為。於磋商遠期購買協議時，本公司、Gucc、Esgl或彼等的董事、高級管理人員、顧問或各自的聯營公司概無與Vella或ARRT有任何重大 關係。

訂立遠期購買協議的主要目的是在業務合併完成後向Esgl提供現金 (“結束”)。就遠期購買協議而言，Gucc在成交前被稱為“交易對手”，而Esgl在成交後被稱為“交易對手”。本小節“遠期採購協議”中使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有作為本註冊聲明附件10.3提交的遠期採購協議中此類術語的含義。

根據遠期購買協議的條款，每名賣方有意但無義務購買最多2,200,000股Gucc A類普通股( “最高股數”)，或總計4,400,000股。賣方是在持有人贖回與業務合併相關的股份的贖回截止日期 到期後在公開市場上以經紀交易方式進行購買的，通常是從選擇贖回其股份的持有人手中購買。Vella總共購買了931,915股Gucc A類普通股，以及500,000股Gucc A類普通股(“循環股”)。對於這些購買，賣方 取消了任何贖回選舉。

遠期購買協議規定，直接向每名賣方支付的現金總額(“預付款金額”) 等於(I)賣方交付的定價日期通知中所載的回收股份數量和(Ii)Gucc向就業務合併行使贖回權的普通股持有人支付的贖回價格 (“初始價格”)的乘積。交易完成後，Gucc直接從交易對手的信託賬户向Vella支付了10,141,403.28美元，向ARRT支付了5,427,750.00美元，該信託賬户由大陸股票轉讓和信託公司維持

遠期購買協議授予每位賣方向我們購買額外股份(“額外股份”)的權利，最多不超過 賣方回收的股份數量與2,200,000股股份(這是每個賣方的最大股份數量)之間的差額。2023年8月14日，Vella向Esgl提交了1,268,085股增發股票的定價日期通知， Esgl於該日期起生效。2023年8月4日，ARRT向Esgl提交了定價日期通知，Esgl增發了550,000股 股票，自該日期起生效。根據遠期購買協議 回收的股份和額外股份的總和稱為“股份數量”。

自 不時及成交後任何日期(任何該等日期，“OET日期”)起，每名賣方可按其絕對酌情決定權， 向交易對手發出書面通知(“OET通知”)，指明終止遠期購買協議的股份數目(該數量為“終止的 股”)，以終止全部或部分遠期購買協議。OET通知的效果將是從相關的OET日期起，將股票數量減少 該通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起，交易對手有權從交付OET通知的賣方 處獲得一筆金額，相當於(X)終止股票數量和(Y)截至OET日期的重置價格的乘積。重置價格最初將為初始價格，但如果交易對手以低於重置價格的價格發行普通股 或可轉換為普通股或可交換或可執行普通股的證券，則可能會降低，但 受某些例外情況的限制。

每份遠期購買協議的估價日期(“估價日期”)將是下列日期中最早發生的：(A)成交後24個月的日期，(B)賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定交付給交易對手(估價日期不得早於通知生效之日)，(W)VWAP觸發事件(X)退市事件，或(Y)註冊失敗和(C)賣方在書面通知中指定的日期(該評估日期不得早於該通知生效之日)。

於估值日期發生時，各賣方將根據估值期間內普通股的價值(“結算金額”)，向交易對手支付現金金額。評估期自評估日期後的第一個營業日開始，並在評估期內交易的股票數量等於 股票數量的十倍之日結束。賣方將在現金結算付款日支付結算金額，也就是緊接評估期最後一天之後的第30個營業日。

結算金額的確定取決於估值日期的觸發因素。如果估值日期由賣方自行決定 向交易對手遞交書面通知，結算金額將等於(1)截至估值日期的股份數量 乘以(2)前一交易日股份的收盤價。在所有其他情況下， 結算金額將等於(1)估值日根據有效的登記聲明登記轉售或可能不受任何限制(包括證券法第144條下的公開信息要求或數量和銷售限制方式)轉讓的股票數量乘以估值期間每日VWAP價格的平均值減去(2)結算金額調整。結算金額調整等於(1)(A)最大股份數目減去(B)截至估值日期的任何終止股份數乘以(2)2.00美元的乘積。然而，根據遠期購買協議的條款，如果結算金額為負數，賣方或交易對手均不向另一方支付遠期購買協議這一部分項下的任何款項。

在 成交日期後30天至估值日止的期間內，交易對手可在符合遠期購買協議(“額外資金”)條款的情況下，以書面形式要求每名賣方向其提供最多1,000,000美元的額外資金(總計2,000,000美元)。如果出賣人向交易對手提供額外的資金，出賣人可以向交易對手交付數量的股份調整通知，其效果是將股份數量減少該通知中規定的股份數量，總收益等於出賣人提供的額外資金。於2023年9月15日，本公司要求Vella提供1,000,000美元的額外資金，儘管根據遠期購買協議的條款，本公司沒有資格於該日期提交額外資金申請。於2023年9月20日，應本公司於遠期購買協議所界定的資金要求，Vella向本公司提供了金額為1,000,000美元的額外資金 ，該金額包括 公司從遠期購買協議收到的總收益淨額。根據遠期購買協議，本公司預計不會收到任何額外資金。

每名 賣方同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利，並同意 不會將其根據遠期購買協議購買的股份投票支持業務合併。每一份遠期收購協議均已構建，並已開展與此類協議相關的所有活動，以符合適用於企業合併的所有要約收購法規的要求 ，包括1934年證券交易法下的規則14e-5。

於2023年11月16日，本公司收到ARRT的書面通知，與ARRT的遠期購買協議的估值日期將被視為2023年11月16日，原因是由於ARRT提出註冊請求的日期(即2023年8月16日)後90天未能提供有效的註冊聲明而導致註冊失敗。在任何情況下，賣方都不會支付任何額外的現金金額 ，包括由於如上所述加快到期日而導致的ARRT，或本公司在估值日或其他日期支付的任何額外現金金額。於2023年12月4日左右，本公司與ARRT共同同意終止遠期購買協議。遠期購買協議終止後，ARRT將繼續持有全部1,050,000股股份，ARRT將不會向本公司支付任何款項。根據關於Vella的遠期購買協議，公司的義務仍然完全有效。

放棄 協議

於2023年7月26日，合併協議各方簽訂了一項豁免協議(“放棄協議“)，根據該協議，母公司、合併子公司和買方均放棄合併協議第10.2節中包含的結束條件，即公司應在所有重要方面正式履行或遵守本協議項下要求公司在截止日期或之前履行的所有義務 或(不考慮其中包含的任何重大或類似的限定條件)，只要這些義務與公司的新發展(定義如下)有關(且不得延伸至任何其他事件、 情況或實例)，及(B)母公司、合併附屬公司、買方、本公司及股東代表均豁免有關扣留金額減去在成交時應付予本公司股東的每股合併代價金額的規定。關於上述豁免，母公司、合併子公司、買方、公司和股東代表均承認並同意 不會根據合併協議第4.1或4.3條調整合並對價。 “公司的新發展”定義如下：(I)公司無法在截止日期前至少三(3)個工作日向母公司 各方提供公司估計營運資金的善意計算；及(Ii)本公司已要求支付予本公司股東的每股合併代價金額不得 減去3,750,000美元的預留金額，以便在成交時計算每股合併代價。

引言

提供以下未經審計的備考簡明合併財務報表，以幫助您分析業務合併的財務方面。

截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表為業務合併及相關交易提供備考效果，猶如該等交易已於該日完成。截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考合併經營報表對業務合併及相關交易提供備考效果，猶如它們已於2022年1月1日發生 。

此信息應與ESGH和GUCC的歷史財務報表和相關附註一起閲讀。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和其他財務信息，包括在2023年9月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書中其他地方 ，後經修訂或補充( ”F-1表格“)。

截至2023年6月30日的 未經審計備考合併資產負債表的編制方法如下：

截至2023年6月30日的6個月未經審計的形式簡明合併經營報表已使用以下方法編制：

截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表採用以下方法編制：

企業合併的會計處理

出於會計目的，GUCC 將被視為被收購公司，而ESGH將被視為會計收購人。由於GUCC 不符合企業的會計定義，該企業合併將被視為等同於ESGH發行股票 作為GUCC淨資產的等價物，並伴隨資本重組。ESGH的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產，業務合併前的經營歷史結果將是ESGH的歷史結果。根據對以下 事實和情況的評估，ESGH已被確定為業務合併的會計收購人：

企業合併不屬於IFRS 3(企業合併)的範圍，因為GUC不符合IFRS 3(企業合併)對企業的定義 ，在IFRS 2(股份支付)的範圍內進行會計處理。所發行代價股份的公允價值超過所收購的Gucc可識別淨資產的公允價值，即為其股份提供證券交易所上市服務的上市費 ，並在產生時計入費用。

形式演示的基礎

ESGH的歷史財務報表是根據IFRS並以其美元列報貨幣編制的。 GUCC的歷史財務報表是按照美國公認會計原則以其美元列報貨幣編制的。 GUCC的歷史財務信息已進行調整，以實現未經審計的簡明合併預計財務信息的美國GAAP和IFRS之間的差異，其中包括對GUCC A類普通股的賬面價值進行重新分類的唯一調整 ，但可能需要贖回。根據美國公認會計原則歸類為夾層權益，根據國際財務報告準則歸類為非流動負債 。IFRS在某些重大方面與美國公認會計準則不同，因此可能無法與美國公司提供的財務信息進行比較。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。 第33-10786號新聞稿取代了先前的備考調整標準，以修訂的方法描述交易的會計 (“交易會計調整”)，並選擇列報已經發生或合理預期發生的合理可評估協同效應和其他交易 影響(“管理層的調整”)。管理層已選擇不列報管理層的調整，僅在未經審計的備考簡明合併財務報表中列報交易會計調整。在業務合併之前，Gucc和ESGH沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定代表業務合併的實際經營結果及財務狀況，亦不代表未來經營綜合業績或財務狀況。管理層認為，對未經審計的備考簡明合併財務報表進行了所有必要的調整。備考調整所涉及的假設 載於附註，附註應與未經審核的簡略備考合併財務報表一併閲讀。

管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。備考調整基於目前可用的信息以及管理層認為在這種情況下合理的某些假設和方法。 附註中描述的備考調整基於初步估計，並可能在獲得和評估更多 信息時進行修訂。因此，實際調整可能與形式調整不同，而且差異可能是實質性的。管理層相信，其假設及方法提供合理的基礎，以便根據目前掌握的資料列報業務合併的所有重大影響，而備考調整 對該等假設提供適當的影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當地應用。

大寫

以下 概述了在業務合併後立即發行和流通股的備考股份，不包括在行使期權和認股權證時可發行的股份。

於預計簡明合併財務報表中列報的已發行股份及加權平均已發行股份 包括6,764,150股與合併協議相關而向ESGH股東發行的Esgl普通股。

未經審計的形式簡明合併財務狀況表

截至2023年6月30日

(單位： 美元)

見 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2023年6月30日的六個月

(單位： 美元)

見 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2022年12月31日的年度

(美元)

見未經審計的形式簡明合併財務信息的附註。

未經審計備考簡明合併財務信息附註

1. 形式調整

備考説明和調整基於初步估計，隨着獲得更多信息可能發生重大變化，如下：

未經審計的 形式簡明合併財務狀況表-截至2023年6月30日

未經審計的 形式簡明合併經營報表-截至2023年6月30日的期間

截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明經營報表

附註C-交易會計 調整

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

閣下 應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析，並與題為“本集團歷史財務資料精選”一節、本集團合併及綜合財務報表及本註冊説明書其他部分所載的相關附註一併閲讀，該等財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，並以美元(即本集團的職能貨幣)列報。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”及本招股説明書其他部分所述的因素，本集團的實際業績及事件發生的時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

Esgl 是根據開曼羣島法律註冊成立為豁免公司的控股公司。作為一家本身沒有重大業務的控股公司，本集團通過其在新加坡註冊成立的運營實體ESA開展所有業務。

集團是一家廢物管理、處理和回收公司，從事收集和回收來自制藥、半導體、石化和電鍍公司等客户的危險和非危險工業廢物。本集團目前有兩個收入來源：(I)服務收入，主要包括因提供廢物收集及處置服務而向客户收取的費用，該等費用與本集團競爭對手收取的費用相若；及(Ii)以回收廢物製成的循環產品的銷售及交易，相信使本集團成為市場上獨一無二的環保產品 。

The Ordinary Shares being registered for resale in connection with this offering will constitute a considerable percentage of our “public float” (defined as the number of our outstanding Ordinary Shares held by non-affiliates). Quek Leng Chuang, our Chairman and CEO, Samuel Lui, the sole member and manager of the Sponsor, ACM ARRT K LLC and Vellar Opportunities Fund Master, Ltd. each beneficially own more than 1,000,000 Ordinary Shares and collectively own in the aggregate 70.7% of our outstanding Ordinary Shares (excluding shares issuable upon the exercise of Warrants), or 40.7% of our outstanding Ordinary Shares (including shares issuable upon the exercise of Warrants). These Securityholders will be able to sell all of their respective securities for so long as the registration statement of which this prospectus forms a part is available for use. In addition, a portion of the Ordinary Shares being registered for resale hereunder were purchased by the Selling Securityholders at prices below the current market price of our Ordinary Shares. Given the substantial amount of redemptions in connection with the Business Combination and the relative lack of liquidity in our stock, sales of our Ordinary Shares under the registration statement of which this prospectus is a part could result in a significant decline in the market price of our securities.

影響集團業績和相關趨勢的因素

集團認為影響其業績和財務業績的關鍵因素包括：

運營結果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

收入

本集團的收入來自(I)其循環產品的銷售及交易及(Ii)其他服務收入，該等收入一般包括向其客户收取廢物收集及處置服務的處置費用。本集團的收入由截至2021年12月31日止年度的約4,000,000美元增加約1,000,000美元至截至2022年12月31日止年度的約5,000,000美元，增幅約為1,000,000美元或26.1%，主要由於其他服務收入增加所致，並因其循環產品的銷售及交易輕微 下降而部分抵銷。

本集團來自銷售及交易其循環產品的收入由截至2021年12月31日止年度的約280萬美元輕微下降約61,000美元或2.2%，至截至2022年12月31日止年度的約270萬美元 。收入輕微下降主要是由於(I)貴金屬銷售額由截至2021年12月31日止年度的約100萬美元減少約48,000美元或4.7%至截至2022年12月31日止年度的約963,000美元，基本金屬銷售額由截至2021年12月31日止年度的約766,000美元減少約179,000美元或23.4%至截至2022年12月31日止年度的約587,000美元，以及廢金屬銷售額由截至12月31日止年度的約32,000美元減少約21,000美元或64.8%。於截至二零二一年十二月三十一日止年度，於截至二零二一年十二月三十一日止年度錄得約11,000美元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為約361,000美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度的收入輕微 下降被鋅銷售增加約547,000美元或85.7%所部分抵銷，由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約638,000美元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約1.2萬美元。

本集團來自其他服務收入的收入由截至2021年12月31日止年度的約120萬美元增至截至2022年12月31日止年度的約220萬美元，增幅約為110萬美元或95.1%，主要原因是與2021年相對漸進的復甦相比，2022年香港經濟持續從新冠肺炎疫情中復甦，對固體工業廢物、廢塑料、廢木及化學廢物處置服務的需求增加。其他服務收入增加約26.0%或約276,000美元是由於其廢物處置服務價格上升，其餘約74.0%或約779,000美元是由於向其客户提供的廢物處置服務量增加所致。

其他 收入

本集團的其他收入主要包括(I)贈款、(Ii)匯兑收益、(Iii)倉儲及物流服務、 (Iv)出售汽車的收益，及(V)與銀行存款利息收入及出售物業、廠房及設備的收益有關的其他收入來源。下表列出了所述期間的其他收入細目：

本集團的其他收入由截至2021年12月31日止年度的約453,000美元減少約57,000美元或12.5%至截至2022年12月31日止年度的約396,000美元。該減幅主要由於(I)確認截至2021年12月31日止年度的匯兑收益約216,000美元，而截至2022年12月31日止年度則未確認匯兑收益；及(Ii)由於本集團在臨時就業增長支援計劃及就業支援計劃下獲得的就業減少，截至2021年12月31日止年度的撥款由截至2021年12月31日止年度的約213,000美元減少約20,000美元，減幅為9.5%。(I)本集團來自提供倉庫及物流服務的收入增加約151,000美元或620.9%，由截至2021年12月31日止年度的約24,000美元增至截至2022年12月31日止年度的約176,000美元，及(Ii)本集團出售汽車所得款項 截至2022年12月31日止年度約26,000美元，部分抵銷了上述增幅。

庫存成本

該集團的庫存成本是指提供其循環產品的成本和費用。本集團的庫存成本由截至2021年12月31日止年度的約897,000美元增加約197,000美元至截至2022年12月31日止年度的約1.1萬美元，增幅約為197,000美元或21.9%，與上文提及的鋅銷售大幅增長一致。

物流成本

集團的物流成本是指收集廢物和運送其循環產品的成本。本集團的物流成本由截至2021年12月31日止年度的約420,000美元增加約270,000美元至截至2022年12月31日止年度的約690,000美元，增幅約270,000美元或64.4%，與2021年相對逐步復甦的情況相比，這與廢物處置服務的需求增加及本集團因經濟活動於2022年從新冠肺炎疫情中顯著復甦而帶來的整體業務增長相符。

運營費用

集團的運營費用主要包括員工福利支出和其他運營支出。本集團的營運開支增加約1,800,000美元或113.5%，由截至2021年12月31日止年度的約1,600,000美元增至截至2022年12月31日止年度的約3,400,000美元，主要原因是員工福利 開支及其他營運開支整體增加。

員工 福利費用

僱員福利開支主要包括(I)薪金、工資及花紅、(Ii)董事酬金、(Iii)僱主對界定供款計劃(包括中央公積金)的供款，及(Iv)其他短期福利，包括新加坡強制徵收的技能發展税、與申請及/或續期外籍員工工作許可證有關的行政開支、醫療 開支、員工保險、員工福利及培訓開支，以及(V)計入內部無形資產發展的金額。下表列出了所示期間的員工福利支出細目：

本集團的員工福利開支由截至2021年12月31日止年度的約813,000美元增至截至2022年12月31日止年度的約933,000美元，增幅約為120,000美元或14.8%。員工福利開支的增加主要是由於(I)薪金、工資及獎金由截至2021年12月31日止年度的約140萬美元 增加至截至2022年12月31日止年度的約160萬美元，增幅約197,000美元或14.4%，主要由於本集團為提高產量以滿足客户增加的需求而增加營運員工人數，及(Ii)其他短期福利由截至12月31日止年度的約49,000美元增加約5,000美元或10.5%，2021年至2022年12月31日止年度約為54,000美元，主要是由於醫療費用增加，這與增加聘用營運人員的情況相一致，而營運人員主要是外籍工人，在僱用他們之前須進行強制性體格檢查。僱員福利開支的增加因僱主對固定供款計劃的供款減少約15,000美元或12.0%而部分抵銷，由截至2021年12月31日止年度的約122,000美元減少至截至2022年12月31日的約107,000美元，主要是由於符合資格向中央公積金供款的人數減少所致。計入無形資產內部發展的金額由截至2021年12月31日止年度的約956,000美元增加至截至2022年12月31日止年度的約1,000,000美元，增幅約為55,000美元或5.7%，主要是由於分配給軟件開發及創新項目的時間及人力增加，以開發與本集團廢物處理、處理及回收計劃有關的工程技術。

其他 運營費用

其他 運營費用主要包括：(I)匯兑損失，(Ii)外籍工人税，(Iii)應收賬款減值損失，(br}(Iv)保險，(V)專業費用，(Vi)物業税，(Vii)租金和倉儲，(Viii)水電費，(Ix)保養、維修和保養， (X)化學費和焚燒費，以及(Xi)其他與銀行費用、營銷和廣告費用、招待費用、商務差旅費用、計算機和互聯網費用有關的費用，電話費和互聯網費以及文件和住宿費。下表 列出了所示期間的其他業務費用細目：

集團的其他營運開支由截至2021年12月31日止年度的約800,000美元增加至截至2022年12月31日止年度的約2.5萬美元，增幅約為1.7,000美元或213.8%。其他營運開支增加 主要是由於(I)專業費用由截至2021年12月31日止年度的約65,000美元增加至截至2022年12月31日的年度的約110萬美元，增幅約為100萬美元或1,550.0%；(Ii)由於SPAC合併交易產生的專業費用顯著上升，專業費用由截至2021年12月31日的年度的約120,000美元增加至約317,000美元，增幅達163.3。2022年由於本集團的業務活動於2022年從新冠肺炎大流行中顯著復甦而整體增長，與2021年相對漸進的復甦相比，(Iii)截至2021年12月31日止年度的化學品及焚化費由約36,000美元增加至約229,000美元，增幅約193,000美元或537.9%，這與收集及處理的廢物數量增加一致；(Iv)公用事業費用由截至12月31日止年度的約64,000美元增加約93,000美元或144.8；(V)截至2021年12月31日止年度的租金及儲存費由截至2021年12月31日止年度的約226,000美元增至約29萬美元，(br>因設備短期租金及短期倉儲增加而增加約11,000美元或31.9%)，由於符合工傷保險資格的人數增加，2021年至2022年12月31日止年度的外籍勞工税增至約44,000美元，(br}因符合領取工傷補償保險資格的人數增加而增加；(Vii)由於僱用外籍勞工參與業務的人數增加，外籍勞工税由截至2021年12月31日止年度的約78,000美元增至約98,000美元，增幅約19,000美元或24.6%；(8)其他税項增加約58,000美元，即86.8%，由截至2021年12月31日止年度的約67,000美元增至約125,000美元。2022年由於本集團於2022年初慶祝農曆新年而產生的營銷及廣告開支及娛樂開支增加， (Ix)於截至2022年12月31日止年度確認約22,000美元匯兑虧損，因銀行貸款按年終利率重估 ，及(X)於截至2022年12月31日止年度確認約44,000美元應收賬款減值虧損，因其能否收回存在不確定性。

財務 費用

截至2022年12月31日止年度，本集團的財務開支穩定於約246,000美元，而截至2021年12月31日止年度則為約251,000美元。

折舊和攤銷

本集團的折舊及攤銷開支由截至2021年12月31日止年度的約190萬美元 增加至截至2022年12月31日止年度的約230萬美元，增加約443,000美元或23.8%。折舊及攤銷開支增加主要是由於(I)本集團於2021年12月31日以較高估值重估的租賃物業折舊較高，加上於2022年收購廠房及機器，導致截至2022年12月31日止年度的每月折舊開支增加，及(Ii)本集團無形資產攤銷由截至2021年12月31日止年度的約331,000美元增加至截至2022年12月31日止年度的約639,000美元，增幅約308,000美元或92.8%。這與集團在軟件開發方面的持續投資是一致的。

淨虧損

由於上述原因，本集團於截至2022年12月31日止年度錄得淨虧損約2,400,000美元，較截至2021年12月31日止年度的淨虧損約669,000美元增加約1.7,000美元或257.7%。

非公認會計準則 衡量標準

EBITDA

集團將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，EBITDA包括以下內容：

*非經常性支出主要涉及SPAC合併交易的支出，預計至少在未來兩年內不會重複發生。

EBITDA 是不按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》計算的財務計量。本集團管理層使用EBITDA (I)作為衡量經營業績的指標，(Ii)規劃及預測未來期間，以及(Iii)與本集團董事會就本集團的財務業績進行溝通。由於計算方法不同，本集團對EBITDA的列報與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性，投資者不應將其用作淨收益或根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則計算和列報的任何財務業績指標的替代或替代。相反，本集團管理層認為EBITDA應用於補充本集團根據國際會計準則委員會發布的IFRS衍生的財務措施，以更全面地瞭解影響業務的趨勢 。

流動性 與資本資源

Esgl 於開曼羣島註冊為控股公司，於2022年12月31日及 於本招股説明書日期並無活躍業務。本集團的綜合資產及負債、綜合收入及淨收入為其新加坡附屬公司的經營業績。新加坡現行法規允許該新加坡子公司只能從其根據新加坡會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其各自的股東支付股息。新加坡法律沒有外匯或資本管制，居民和非居民都可以自由地將新加坡元兑換成外幣和/或將這些貨幣匯出新加坡。根據新加坡現行税收規定，無論股息是支付給新加坡還是外國股東，都不會對股息徵收預扣税。但是，外國股東 可能在其本國收到此類股息時徵税，這將取決於其所在國家的税法 。於2022年12月31日，本集團於新加坡的附屬公司的淨資產均不受限制 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，並無任何資金從其新加坡附屬公司以貸款、墊款或現金股息的形式轉移至本集團。於2022年12月31日及於本招股説明書日期，本集團的開曼羣島控股公司與其新加坡附屬公司之間並無以貸款或墊款或現金股息方式進行的現金 轉移。

在評估本集團的流動資金時，本集團監察及分析其手頭現金及營運開支承擔。集團的流動資金需求是為了滿足營運資金要求和運營費用義務。從歷史上看，集團主要通過(I)發行普通股、(Ii)運營產生的現金和(Iii)從銀行借款 來為其運營提供資金。除銀行借款及租賃外，本集團並無其他債務工具。

截至2022年12月31日，本集團營運資金約為負860萬美元，現金及現金等價物約為252,000美元，流動資產約為130萬美元，流動負債約為990萬美元。營運資本出現負增長，主要是由於有關銀行貸款協議允許銀行即時要求償還，因此將若干銀行貸款餘額約540萬美元歸類為流動負債，即使這些貸款在一年內未到期償還。

下表説明瞭本集團借款的期限概況：

本集團按遞減結餘計算的借款利率由年息2%至5.68%不等。本集團的財務政策是維持對所有風險敞口的控制，遵守嚴格的交易對手信用標準，並積極監控市場風險敞口。

截至2022年12月31日和2021年12月31日簽約但未在財務報表中確認的資本支出分別約為130萬美元和100萬美元。

在2024年2月1日，我們普通股的最新銷售價格為0.49美元，認股權證的每股行權價為11.50美元。認股權證的行使價顯著高於我們普通股的當前市價，因此，權證持有人在可預見的未來極不可能行使其認股權證。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們的股價，鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們股票相對缺乏流動性，我們可能不會收到與我們的已發行認股權證相關的任何現金收益。

根據本集團目前的營運策略，預期現有現金及預期營運現金流量將 足以支付ESGH(我們的新加坡營運實體)未來12個月的營運資金及資本開支。然而，在業務合併結束後，本公司應向GUCC支付大量專業費用和與業務合併相關的費用。鑑於我們普通股的當前市價，以及認股權證持有人因上述原因而不太可能在可預見的未來行使其認股權證，以及遠期購買協議所載的新融資條件，本公司可能需要籌集額外資本，並與有關各方協商付款安排，以履行該等財務義務。如果需要額外資金，本集團可能無法按其接受或完全接受的條款獲得銀行 信貸安排或股權或債務融資。此外，鑑於與業務合併相關的大量贖回 以及我們的股票相對缺乏流動性，根據註冊聲明出售我們的普通股(本招股説明書是其中的一部分)可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，這將對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

The original projected revenues of the Group for fiscal years 2022 and 2023 were $5,464,863 and $10,951,856, respectively. The revenues of the Group for the fiscal year ended 2022 and the six months ended June 30, 2023 were approximately $4,992,034 and $3,394,313, respectively. The Group did not meet its original 2022 revenue projection mainly due to the lower sales of circular products, which was lower by approximately US$543,000 (-16.6%) compared to the original projection. The Group pivoted its focus from circular product sales to waste management services, which grew by more than 100% year over year and exceeded the original projection for 2022 by US$70,000 (3.2%). The Group is likely not to meet its original 2023 revenue projection mainly because the 2023 revenue projection was premised on US$15 million of funds being available to the Group for its capital investments in late 2022 or early 2023. The Group did not obtain the funding as planned, and in addition, most stockholders of GUCC redeemed their shares before the closing of the Business Combination, which resulted in limited funds remaining for the Group after the Business Combination. Therefore, there can be no assurance that the Group’s actual financial results would meet the financial projections and there is a significant likelihood that the Group’s actual financial results over the time periods and under the scenarios covered by the projections would be materially different. At this time, the Group’s management estimates that the impact of the lack of funds for capital investments may continue in the near future and therefore, the Group will likely not meet its original 2023 revenue projection and may not be able to meet its original revenue projections for 2024, 2025 and/or 2026. The Group has not updated its projections due to uncertainties surrounding recent developments, their future outcomes, and their impact on the Group’s projections. The Group closely monitors the impact brought by the decrease of revenue and for the reasons set forth in the preceding paragraph, will likely need to raise additional capital. If the Group cannot obtain sufficient capital on acceptable terms to meet its capital needs, the Group may not be able to execute its growth strategies, and the Group’s business, financial condition, and prospects may be materially and adversely affected.

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量

以下為截至2022年及2021年12月31日止年度本集團現金流量的主要組成部分：

操作 活動

截至2022年12月31日止年度，儘管所得税前虧損約240萬美元，但本集團的經營活動所產生的現金淨額約為200萬美元。這主要是由於(I)物業、廠房及設備折舊及無形資產攤銷調整後的現金流入為正 約230萬美元，以及(Ii)營運資金整體改善。

截至2021年12月31日止年度，儘管所得税前虧損約626,000美元，但本集團的經營活動所產生的現金淨額約為250萬美元。這主要是由於(I)經調整物業、廠房及設備折舊及無形資產攤銷後錄得正現金流入約1,900,000美元，(Ii)外匯收益約352,000美元，主要由於本集團的貨幣資產及負債以美元計值，而若干貨幣資產及負債以新加坡元計值， 及(Iii)營運資金的整體改善。

投資 活動

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為150萬美元，主要歸因於(I)購買約503,000美元的物業、廠房及設備，及(Ii)增加約100萬美元的無形資產 。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為160萬美元，主要由於(I)購買約679,000美元的物業、廠房及設備，及(Ii)增加約956,000美元的 無形資產。

為 活動提供資金

於截至2022年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額約為370,000美元，主要由於 (I)償還約150萬美元的銀行借款，(Ii)償還約186,000美元的租賃負債， 及(Iii)支付約246,000美元的利息，但由發行約1.6萬美元的股份部分抵銷。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，於融資活動中使用的現金淨額約為953,000美元，主要由於 (I)償還約808,000美元的銀行借款，(Ii)償還約208,000美元的租賃負債， 及(Iii)支付約251,000美元的利息，但由發行約314,000美元的股份部分抵銷。

貿易應收賬款

集團的應收賬款由截至2021年12月31日的約242,000美元增加至截至2022年12月31日的約390,000美元，增加約148,000美元，與上述銷售額的增長一致。

集團力求嚴格控制其未償還應收賬款，並由其高級管理層定期審查逾期餘額。 下表列出了截至顯示的 日期，集團逾期但未減值的貿易應收賬款的賬齡分析：

截至2022年12月31日，本集團逾期但未減值的貿易應收賬款約為26,000美元。這些貿易應收賬款隨後於2023年5月16日全部結清。

下表列出了本集團在所示期間的平均應收賬款週轉天數：

平均貿易應收賬款週轉天數指本集團從提供貨物或服務中收取現金付款所需的平均時間 。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本集團的平均應收賬款週轉天數分別為23天及14天。 本集團於2022年12月31日的平均應收賬款週轉天數增加，主要原因是向一般需要60天平均信貸期限的跨國公司提供廢物處置服務的銷售增加。

集團採用簡化方法，使用撥備矩陣計量貿易應收賬款的終身預期信貸損失(“ECL”) 。

本集團對信貸風險的風險敞口主要受每個客户的個人特徵影響，而不是受客户所在行業或國家的影響，因此，當本集團對個別客户有重大風險敞口時，信貸風險主要集中。於財政年度結束時，貿易應收賬款總額的48.0%來自本集團的三個最大客户。2021年，32.9%的貿易應收賬款來自集團最大的客户之一。

對所有客户進行個人 信用評估。這些評估側重於客户過去在 到期時付款的歷史和當前的付款能力，並考慮特定於客户的信息以及與客户運營所處的經濟環境有關的信息。除非另有約定，否則應收貿易賬款一般應在開票之日起30天內到期。 通常情況下，本集團不會從客户那裏獲得抵押品。

集團以等同於終身ECL的金額計量應收貿易賬款的損失準備金，該損失準備金是參考每個分組的信用利差計算的(考慮到歷史信用損失經驗、平均實際收到日期、客户背景、上市狀態和規模作為不同債務人的分組)，這反映了債務人的信用風險。 由於本集團過往的信貸損失經驗並未顯示不同客户類別的虧損模式有重大差異，因此基於逾期狀況的損失撥備不會在本集團的不同客户羣之間作進一步區分。

預期損失率 基於實際損失經驗。該等比率已作出調整，以反映收集歷史數據的 期間的經濟狀況、當前狀況及本集團對應收賬款預期壽命的經濟狀況的看法之間的差異。應收貿易賬款損失準備在下列期間的變動情況：

交易 應付款

貿易 應付款項主要指本集團於正常業務過程中向供應商支付貨品或服務的責任，包括採購原材料及公用事業，以及向其物流供應商付款。集團 一般獲得30至60天不等的信用期。

集團的貿易應付款項增加約125,000美元，由截至2021年12月31日的約401,000美元增加至截至2022年12月31日的約526,000美元，與上述增加的經營活動一致。

租賃 負債

集團根據國際財務報告準則第16號“租賃”確認和計量租賃負債。本集團於新加坡租賃物業，主要用作處理及儲存廢物的工廠用地。下表列出了截至所示日期本集團的租賃負債細目：

本集團的租賃負債(包括流動及非流動負債)由截至2021年12月31日的約120萬美元增加約110萬美元至2022年12月31日的約230萬美元，主要原因是本集團其中一項物業於2022年續期20年所致。

資本承諾

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本集團產生的資本開支主要用於購置物業、廠房及設備。下表列出了集團截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同資本支出，但未在財務報表中確認：

表外安排 表內安排

本集團並無表外安排，包括會影響其流動資金、資本資源、市場風險支持 及信貸風險支持或其他利益的安排。

關鍵會計估算

根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債額以及列報期間的收入和費用。管理層持續評估他們的估計、假設和判斷，任何此類修訂的影響都反映在確定需要修訂的期間的財務報表中。管理層 根據過往經驗及其他各種因素(包括對未來事件的預期)作出估計，他們認為 在當時情況下是合理的，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與該等估計有重大差異，可能會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。本集團的重要會計政策 於本註冊表其他地方的綜合財務報表附註中有更全面的描述，但本集團相信以下會計政策及估計對本集團編制財務報表及瞭解及評估其已呈報財務業績作出重大判斷及估計的過程至為重要。

收入 確認

收入 是根據本集團因向客户轉讓承諾貨品或服務而預期有權獲得的對價而計量的 ，不包括代表第三方收取的款項。

收入 在集團通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履行義務時確認，即在客户獲得該貨物或服務的控制權時確認。履約義務可以在某個時間點或隨時間履行。 確認的收入金額是分配給履行的履約義務的金額。

與客户簽訂合同的收入

(A) 提供服務

提供服務的收入 當實體在某個時間點履行履行義務時確認，通常是在重大行為完成和控制權轉移發生時確認，或者對於不重要的服務，交易收入 確認為提供服務。集團的主要服務包括為客户收集和處理工業廢物 。

(B) 貨物銷售

銷售貨物的收入 在通過將承諾的貨物轉讓給客户來履行履行義務的時間點確認。貨物的控制權通常在貨物交付時轉移給客户(在這方面，國際貿易術語解釋通則被考慮在內)。

其他 收入

(C) 利息收入

利息 收入採用有效利息法確認。實際利率是指通過金融資產的預期壽命，或在適當情況下，更短的期間，準確地貼現估計的未來現金收入的利率。

應用實體的會計政策時的關鍵判斷

在確定集團本位幣時，管理層使用判斷來確定集團經營所處的主要經濟環境的幣種。考慮因素包括主要影響商品和服務銷售價格的貨幣和該國的貨幣，其競爭力和法規主要決定其商品和服務的銷售價格。

集團將租期確定為租約的不可撤銷期限，以及在合理確定將行使租約的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期限，或如果合理確定不會行使租約的選擇權所涵蓋的任何期限。

集團有多個租賃合同，其中包括延期選項。本集團運用判斷以評估其是否合理地確定是否行使延長租約的選擇權。也就是説，它考慮了所有相關因素，這些因素產生了對其行使延期的經濟 激勵。於生效日期後，本集團會重新評估租賃期，以考慮是否有 在其控制範圍內的重大事件或情況變化，並影響其行使或不行使 延長選擇權的能力(例如，對租賃資產進行重大租賃改善或重大定製)。

由於租賃方式的改善以及更換資產將產生的重大成本， 集團在租賃建築物的租賃期限中包含了延期選項。由於本集團一般租賃汽車不超過五年，因此不會行使 延長選擇權，因此汽車租賃的延長選擇權並不包括在租賃期內。

關鍵的會計估計和假設

物業、廠房及設備項目的使用年限於收購資產時估計，並以類似資產的歷史經驗為基礎，並考慮預期的技術或其他變化。如果發生變化的速度快於預期 或資產發生意外的損耗，則使用壽命將相應調整。截至2022年12月31日，集團廠房和設備的賬面價值為22,493,283美元(截至2021年12月31日：14,288,591美元)。

存貨 根據當前市場狀況、歷史經驗和銷售類似性質的商品進行減記。它可能會因市場狀況的變化而顯著改變 。定期審查可變現淨值中的過剩庫存、陳舊和下降 ，並將任何此類下降計入庫存餘額。可變現價值代表 對可收回金額的最佳估計，並基於可獲得的最可靠證據，固有地涉及有關 未來預期可變現價值的估計。截至2022年12月31日，本集團存貨的賬面金額為225,151美元(截至2021年12月31日：599,757美元)。

集團使用撥備矩陣計算應收貿易賬款的ECL。撥備率是根據具有相似損失模式的不同客户羣的 分組的過期天數計算的。

撥備基準表最初以本集團的歷史觀察違約率為基礎。本集團將校準該矩陣，以根據前瞻性信息調整 歷史信用損失經驗。在每個報告日期，歷史違約率都會更新，並分析前瞻性估計的變化。

對歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和ECL之間的相關性的評估是一項重要的估計。 ECL的數量對環境和預測的經濟狀況的變化很敏感。本集團過往的信貸損失經驗及對經濟狀況的預測亦可能不能代表客户未來的實際違約情況。

截至2022年12月31日，本集團應收貿易賬面金額為389,648美元(截至2021年12月31日：241,755美元)。

非金融資產的減值測試需要有關未來現金流預測以及要應用的折現率的假設。用於得出現金流預測的假設取決於未來市場份額、市場趨勢和本集團產品的盈利能力。

非金融資產的減值測試需要對未來事件發生的程度和概率進行估計。考慮到當前的市場條件和技術進步的階段，估計應儘可能從過去的經驗中得出。

內部產生的無形資產的成本按照財務報表附註2.6中的會計政策進行資本化。成本的初始資本化是基於管理層對技術和經濟可行性得到確認的判斷，通常是在開發項目根據既定的項目管理模式達到確定的里程碑時。在確定要資本化的金額時，管理層對項目預期的未來現金產生、適用的貼現率和預期的受益期進行了假設。該等無形資產於2022年12月31日的賬面值為1,845,912美元(截至2021年12月31日：1,473,568美元)。

集團內部產生的無形資產包括軟件開發項目。這些系統包括庫存管理系統、用於跟蹤實時使用的催化轉化器以促進買賣決策的專有軟件、用於促進實驗室報告、分析和認證的數據庫、熱處理和乾燥系統、酸處理和更新系統以及將廢塑料轉化為油的系統。開發這些無形資產是為了提高效率、 提高生產率和產生循環產品。每個項目產生的成本主要包括直接參與項目的員工的工資，包括開發業務需求、編程和編碼、軟件體系結構設計以及版本部署和測試的時間。

最近 發佈了會計公告

關於近期將適用於本公司的最近會計聲明的信息，請參閲本註冊説明書中其他部分的本集團綜合財務報表附註2和附註24。

新興的 成長型公司狀態

Esgl 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此， 本集團有資格利用適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司的特定減少報告和其他要求。只要Esgl仍然是一家新興的成長型公司，它就不會被要求 除其他事項外：

Esgl 將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)在業務合併結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，在該財政年度期間，Esgl的總毛收入至少為10.7億美元，(Iii)根據《交易法》，Esgl被視為“大型加速申請者”之日，這意味着 截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，以及(Iv)Esgl在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務 。

由於是一家新興成長型公司和外國私人 發行人，Esgl 利用了某些降低的報告要求。在這些優勢中，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。ESSL已選擇不退出這一延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂時， 上市公司或非上市公司有不同的適用日期，作為一家新興成長型公司，Esgl可以推遲到兩個申請日期中較晚的一個才採用新的或修訂後的標準。因此，Esgl在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息 不同。如果一些投資者因此發現Esgl的證券吸引力下降，其證券的交易市場可能不那麼活躍，其 證券的價格可能更加波動。

關於市場風險的定量和定性披露

風險 管理概述

集團面臨市場風險(包括貨幣風險和利率風險)、信用風險、流動性風險、資金風險和商品價格風險。本集團對上述各項風險的風險敞口及其衡量和管理風險的目標、政策和流程在本註冊説明書其他部分的綜合財務報表附註中有更全面的描述。

市場風險

儘管本集團的報告貨幣為美元，但其幾乎所有的銷售和購買都以新加坡元計價。 因此，本集團面臨外匯風險，因為其收入和經營業績可能會受到美元與新加坡元匯率波動的影響。 如果新加坡元兑美元貶值，本集團美元綜合財務報表中所顯示的本集團新加坡元收入、收益和資產的價值將會下降。集團並無政策對衝其外匯風險敞口。

集團在浮動利率下的非流動借款面臨利率風險。

該集團的浮動利率借款主要以新加坡元計價。在2022年12月31日，如果新加坡元利率上升/下降0.5%(2021年12月31日：0.5%)，而包括税率在內的所有其他變量保持不變， 由於這些借款的利息支出增加/減少，本財政年度的税後虧損將減少/增加18,554美元(2021年：10,157美元)。

信貸風險

集團採取了只與信譽良好的交易對手打交道並在適當情況下獲得足夠抵押品的政策，作為減輕違約造成財務損失風險的一種手段。本集團對交易對手的財務狀況進行持續的信用評估，一般不需要抵押品。

金融資產可能會受到信用風險的集中以及交易對手未能充分或及時履行其義務的影響。這些主要來自現金和現金等價物、應收賬款和其他金融資產。信用風險的最大風險敞口為報告年度末金融資產的公允價值總額。銀行和任何其他金融工具的現金餘額的信用風險是有限的，因為交易對手是具有可接受信用評級的實體。

流動性風險

集團面臨流動性風險，即無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。流動資金風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。 如有需要，本集團將向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動資金短缺 。

資本 風險

本集團資本管理的主要目標是確保其保持良好的信用評級和流動資產淨值，以支持其業務並使其股東價值最大化。本集團的資本結構包括已發行股份、資本和留存收益。

集團管理資本結構，並根據經濟形勢的變化進行調整。為維持或調整資本結構，本集團可調整向股東派發股息、向股東返還資本或發行新股。

集團遵守截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的所有外部資本要求。

商品 價格風險

由於本集團部分收入來自其循環產品(通常包括鋅、貴金屬及賤金屬)的銷售及交易，本集團面臨商品價格風險，即因該等商品的現行市場價格出現波動而對其財務表現及盈利能力構成風險，而該等商品的現行市場價格並非本集團所能控制，因為該等商品主要由外部市場力量推動。

生意場

集團的業務

概述

Esgl 是根據開曼羣島法律註冊成立為豁免公司的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Esgl通過其在新加坡註冊成立的運營實體環境解決方案(亞洲)私人有限公司進行所有業務。有限公司(“歐空局”)。

ESA 是一家廢物管理、處理和回收公司，從事收集和回收來自制藥、半導體、石化和電鍍公司等客户的危險和非危險工業廢物。歐空局目前有兩個收入來源：(I)服務收入，主要包括它向客户收取的廢物收集和處置服務費用 ，這些費用與歐空局的競爭對手收取的費用相似，以及(Ii)歐空局從客户那裏收集的回收廢物製造和處理的循環產品的銷售和交易 與其廢物收集和處理服務有關，歐空局認為這使歐空局成為市場上獨一無二的環保產品。

歐空局的一個基本原則是，廢物是一種可以重複利用、再利用和再循環的資源。歐空局認為，這種從廢物中創造商品的心態有別於線性的傳統廢物行業參與者，後者基本上只從收集、銷燬和處置收集後的廢物中獲得收入。這一理念根深蒂固，並反映在歐空局的業務中，它利用可再生能源和歐空局廢物處理過程中產生的副產品來降低自己的運營成本 。按照這種思路，歐空局的主要業務重點是將工業廢物(否則將不會在廢物回收過程中使用)轉化和處理為循環產品，如熱解油、柴油、鎳、鋅、銅、銀、金等金屬、石灰(氫氧化鈣)和氟石(氟化鈣)等礦物，以及鹽酸、硫酸和氯化鈣等化學品。然後，歐空局將這些轉換後的圓形產品出售給當地和國際最終用户、貿易商或海外煉油商，他們需要將這些圓形產品用於自己的商業用途或用於進一步加工，包括製造 和鍍鋅目的。

於截至2021年及2022年12月31日止兩個年度，本集團來自服務收入的收入分別約為120萬美元 及220萬美元。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止兩個年度，本集團來自銷售及買賣循環產品的收入分別約為二百八十萬美元及二百七十萬美元。

競爭優勢

獨特的廢物管理方法

歐空局 認為，其利用廢物創造商品的心態使其有別於線性傳統廢物行業參與者，後者強調廢物的銷燬和處置。像傳統的廢物管理行業參與者一樣，歐空局從客户那裏收取費用來收集工業廢物。與競爭對手不同，Esgl尋求將收集的廢物轉化為循環產品，將其作為原材料出售給客户，再循環到供應鏈或原材料供應商手中。

此外，歐空局還開發了可持續廢物管理技術，使其能夠產生和捕獲可再生能源，如熱能、水和化學品，歐空局使用這些能源和化學品來減少自己的淨能源和資源消耗。事實上，隨着全球對可持續性的關注持續增加 ，歐空局相信其可持續廢物管理技術將幫助其客户實現環境可持續性 目標，例如新加坡針對大型製造業、石化、製藥和半導體公司的“零廢物填埋”計劃，該計劃旨在顯著減少這些公司被送往垃圾填埋場的廢物，而不是回收到其他產品和能源中。

此外，歐空局的循環產品被認為是可持續來源的，因為它們是由歐空局從客户那裏收集的回收廢物製成的。 在將廢塑料轉化為歐空局名為NewOil的循環熱解油解決方案的情況下，這一過程通過了國際可持續發展和碳認證體系(ISCC)的認證，從而確認了歐空局的信息和報告是可信和可靠的。歐空局相信，ISCC認證證實，通過提供這一獨特的品牌主張，使歐空局的客户能夠達到他們的環境目標，歐空局有時可能能夠為其一些服務收取溢價，與傳統的工業廢物管理廠或其他原材料製造商相比。

可持續 與可再生能源技術

歐空局在新加坡擁有並運營一家工業廢物管理廠，該廠利用廢木氣化和太陽能對工業廢物進行熱處理處理。為了利用太陽能對工業廢物進行熱處理，歐空局目前在其廠房中安裝了640千瓦的光伏電池板(也稱為太陽能電池板)。歐空局還在新加坡擁有並運營一家商業工廠，供應新加坡由廢塑料製成的ISCC PLUS認證循環熱解油。

這些系統和工程設計產生了低碳足跡，因此歐空局只產生最少量的副產品廢物。在2021年，歐空局只將其收集的1.1%的垃圾送往垃圾填埋場。這與歐空局的大多數競爭對手形成了鮮明對比，後者通常專注於通過破壞性方法處理廢物，產生的任何副產品廢物都將被丟棄在垃圾填埋場。

經驗豐富的 管理團隊

集團的核心行政及管理團隊由郭稜莊先生、羅炳輝先生、何善清先生及李孟成先生組成，在廢物管理及化學品供應鏈及一般管理方面，包括但不限於企業及財務管理及服務方面，已累積約100年的相關經驗。本公司由兩名執行董事郭令創先生及羅炳輝先生領導。Esgl首席執行官兼董事會主席Quek先生在廢物管理行業擁有30多年的經驗。此外，Quek先生於1986年獲得新加坡武裝部隊工程學獎學金，隨後作為精英步兵師的軍官在新加坡陸軍全職服役。他光榮地在預備役中服役到2016年，並被授予中校軍銜。羅先生是公司的首席增長和可持續發展官，在業務戰略、品牌組合和營銷管理方面擁有20多年的經驗， 曾在帝亞吉歐和WPP plc擔任過職務。

增長 戰略

繼續投資和開發新的運營能力、技術和碳信用

為了增加歐空局可以處理和再利用的工業廢物類型，歐空局計劃增加新的生產線以提高其污泥的熱處理能力，購買更多的反應器、壓濾機和助劑以提高其廢酸處理能力， 增強其每年處理廢塑料並將其轉化為石油的能力，並建立高温危險廢物處理系統 。

特別是，Esgl相信這個處理系統將幫助歐空局進一步發展其捕獲和銷售碳和塑料信用的能力 。新加坡政府對碳信用和塑料信用都設定了固定價格，該公司打算與一家碳諮詢公司合作，對其計劃中的處理系統產生的任何此類信用進行量化、測量、驗證和貨幣化。

Esgl 還計劃投資於它認為可以幫助歐空局從廢物中提取更多價值的技術。此外，Esgl已開始與智庫和初創企業對接，這些企業可能會開發有利於集團業務增長的尖端技術。作為Esgl增長戰略的一部分，它已經開始與新加坡南洋理工大學(Nanomatics Pte Ltd)剝離出來的一家科技初創公司(Nanomatics Pte Ltd)合作，將合成氣(從廢塑料熱解) 轉化為碳納米管和氫氣的商業化。

2023年5月18日，歐空局與Nanomatics Pte Ltd.(“NMT”)簽訂了為期兩年的聯合開發協議(“JDA”)。歐空局開發了專有的FR-3熱解技術，將廢塑料轉化為循環熱解油 ，而NMT開發了熱CVD工藝技術，將塑料廢物轉化為碳納米管和氫。JDA的主要目標是在歐空局的試點工廠設施中進一步開發NMT的熱CVD工藝技術，以利用廢塑料和歐空局FR-3熱解技術產生的合成氣生產碳納米管和氫氣(“聯合開發計劃”)。

當碳納米管在試驗階段生產滿足締約方的最低質量和成本標準時，締約方 可以討論NMT向歐空局授予在東南亞使用其Thermo-CVD工藝技術的許可的可能性，如果是這樣的話， 雙方可以真誠地就該許可協議的條款和條件進行談判。

在聯合開發計劃初步實施試驗階段結束後的六個月期間內，如果一方尋求通過利用根據JDA創造的改進或知識產權將熱-CVD工藝技術商業化， 則雙方可以通知另一方，並在此類 通知後長達60天的時間內真誠地進行談判，以期雙方參與上述商業化(談判可能包括 形成合資安排)。

合併和收購

除了上文討論的長期有機增長戰略外，Esgl還打算機會性地收購公司，以擴大其核心技術，並向集團介紹潛在的新客户羣。例如，Esgl可能會收購一家廢物運輸公司 ，以支持本集團的廢物收集客户，和/或增加回收或廢物處理設施，以實現規模經濟，理想情況下，從而降低整體運營成本。

海外市場拓展

目前，集團大部分收入來自新加坡市場。然而，Esgl相信集團的可持續和獨特的商業模式可以擴展到幾個國際市場。例如，印度尼西亞巴淡島是一個與新加坡接壤的自由貿易城市，擁有140萬人口和幾個擁有跨國公司製造商的工業園集羣。 然而，本集團認為巴淡島沒有危險廢物設施，所有危險廢物收集都運往印度尼西亞西爪哇進行處理。通過簡單地取消此類廢物的運輸成本，Esgl相信其在巴淡島的潛在擴張 將極好地展示其廢物管理商業模式在其原始運營管轄區以外的市場 的有效性和可持續性。

企業 員工歷史

Esgl 是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，於2022年11月18日註冊為獲豁免有限責任公司。除了持有ESGH的所有已發行股份外，ESSL沒有任何實質性業務。ESGH持有環境解決方案亞洲控股有限公司(“ES BVI”)的所有已發行股份 該控股公司於2022年6月29日根據英屬維爾京羣島法律成立。

2022年8月5日，作為重組的一部分，ES BVI收購了環境解決方案(亞洲)私人有限公司的全部股權。於1999年5月8日根據新加坡法律註冊成立的歐空局有限公司(“歐空局”)， 由其股東Quek Leng Chuang，Law Beng Huong，Chem 綜合管理私人有限公司註冊成立。作為代價，ESGH向上述股東配發及發行其普通股，配發及發行的比例與彼等各自於歐空局所持股份的比例相同。重組完成後，歐空局成為ES BVI的全資子公司。

下圖顯示了截至本招股説明書之日該公司的公司結構，包括其主要子公司。

行業

雖然新加坡製造的商品經常出口到國外進入全球供應鏈，但此類商品製造產生的大量工業廢物仍留在新加坡。根據新加坡政府報告的數據，根據巴塞爾公約的要求，新加坡2020年的危險廢物數量為359,170噸，在過去20年中一直以平均複合年增長率7%的速度增長。

鑑於該增長及本集團業務所提供服務的非酌情性質，我們相信廢物管理 行業對週期性經濟趨勢的抵抗力相對較強。該行業的特點是一系列有吸引力的特點，包括： (1)商業客户可預見的廢物產生帶來的高收入可見度，(2)收集、有益的再利用和垃圾填埋處理缺乏具有成本效益的替代品 ，(3)漫長的許可過程造成的進入門檻高，以及處理工業廢物的鉅額資本成本，以及(4)市政和地方政府尋求將包括廢物服務在內的公共服務的管理 移交給私營公司的持續趨勢。

產品和服務質量與安全

歐空局的廢物管理業務已通過國際標準化組織14001：2015年認證。歐空局的所有操作程序都有文檔記錄，每項業務活動的相關風險至少每年審查一次，並在必要時進行更新。為確保正確遵守歐空局的廢物收集程序，歐空局為我們的操作員提供操作員培訓，培訓由我們的安全和生產經理進行。

除了歐空局的廢物收集程序外，歐空局的廢物處理和轉化過程也通過了ISO 9001：2015認證， 我們在廢物處理和轉化方面遵循嚴格的操作程序。此外，歐空局在其內部實驗室的支持下，確保其循環產品符合其質量控制標準。最近，歐空局將廢塑料轉化為石油的業務符合ISCC Plus(國際可持續發展和碳認證)認證體系的要求。這些認證和資格每年更新一次，為歐空局的管理團隊和員工提供定期培訓是必不可少的。歐空局的工作場所安全和健康程序由新加坡工作場所安全和健康委員會頒發，認證為BizSafe 3級。

供應商 和物流供應商

除了歐空局客户產生的廢物外，歐空局還從供應商那裏購買工業廢物，如生物醫藥、製藥、電子、半導體、電鍍和石化行業的公司。歐空局也有供應商為其提供某些設備，如垃圾箱、廢物箱、機器部件，以及歐空局廢物產生工廠和實驗室中使用的其他輔助設備，這對歐空局的業務運營至關重要。

截至2021年12月31日止年度，一家供應商佔本集團總庫存及物流成本約15.6%。 截至2022年12月31日止年度，兩家供應商佔本集團總庫存及物流成本約18.1%及14.1%。

下面總結了歐空局典型銷售合同的主要條款：

歐空局 聘請第三方物流提供商為歐空局提供收集廢物和向客户運送歐空局循環產品的貨運和運輸服務。

於截至2021年12月31日止年度，一家物流供應商佔本集團總庫存及物流成本約10.02%。截至2022年12月31日止年度，一家物流供應商約佔集團庫存及物流總成本的14.14%。

以下 彙總了與公司物流供應商簽訂的典型合同的具體條款：

銷售 和市場營銷

歐空局的 銷售團隊由四名員工組成，他們負責提供銷售支持管理和客户服務。

銷售和營銷通常是企業對企業的工作，ESA採用電子郵件營銷作為接觸潛在 客户的主要方法。ESA通過一系列不同的付費和非付費營銷渠道獲得新的電子郵件註冊會員。ESA的付費廣告 包括搜索引擎營銷、附屬渠道和特定的線下營銷渠道。ESA的免費廣告 包括搜索引擎優化、免費社交媒體、客户推薦和電子郵件。在獲得客户或潛在客户的電子郵件地址後，ESA將重點放在如何提高他們對ESA產品和服務的參與度上。增加參與度和重複購買的努力主要是通過提供一致的客户服務和電子郵件營銷工作來實現的。 ESA還擁有基於雲的客户關係管理系統來促進其銷售和營銷工作。ESA還採用搜索引擎優化策略，將其放在最相關搜索的首頁，以便潛在客户和供應商可以 輕鬆找到ESA。

除了上述吸引潛在客户的傳統方式外，歐空局還是新加坡廢物管理回收協會、聯合國全球契約和流程工業協會的成員，積極參與行業論壇， 宣傳歐空局的品牌和對廢物管理可持續解決方案的認識。此外，作為歐空局企業社會責任努力的一部分，歐空局還與非營利組織終止塑料廢物聯盟合作，制定了一個教育項目，旨在通過新加坡的教育機構回收至少350噸塑料。

顧客

我們 為以下客户提供垃圾收集和處理服務，包括但不限於：

根據我們的循環使命，我們將收集的廢物處理和加工成循環產品，包括但不限於熱解油、螢石、經過處理的酸、賤金屬和碳酸鎳，並將它們出售給本地和國際最終用户、貿易商或海外煉油商，包括殼牌、鉑Kedaung Oriental Porce、Progress鍍鋅有限公司、GRM Co.Ltd.和NickelHutte Aue GmbH。

在選擇歐空局的客户時，歐空局會考慮他們的規模、信譽和財務實力等因素。ESA通常在客户向ESA支付約80%的款項後將循環產品交付給客户，以將壞賬和不付款的風險降至最低。

於截至2021年12月31日止年度，本集團五家客户分別佔本集團總收入約11.4%、24.7%、16.0%、11.1%及10.0%。截至2021年12月31日，來自這些客户的貿易應收賬款約為31,000美元。

截至2022年12月31日止年度，本集團的四個客户分別佔本集團總收入的15.8%、14.7%、12.7%及11.3%。截至2022年12月31日，來自這些客户的貿易應收賬款約為159,697美元。

以下 彙總了公司典型服務合同的主要條款：

以下 彙總了典型採購訂單的材料條款：

研究和開發

歐空局致力於研究和開發其工業廢物處理技術，以滿足其客户在工業廢物處理市場的需求 。

在內部， 歐空局收集其已完成項目的反饋，並根據反饋和以前的經驗修改其設備和技術。歐空局相信，科技創新將有助於實現其長期戰略目標，即成為新加坡首屈一指的工業廢物處理公司之一。為此，歐空局在研發方面投入了大量的財力和人力資源。歐空局目前的研發工作主要集中在廢物處理方法上。歐空局的內部研發團隊由高技能的工程師和科學家組成，他們在工業廢物處理技術、化學和設計方面擁有豐富的經驗。為了補充歐空局的內部專業知識，它還在尋求與第三方機構合作。

截至2021年、2021年和2022年12月31日，公司的資本研發費用分別約為200萬美元和300萬美元。該公司打算繼續投資於研究和開發，以支持和加強其現有的廢物管理方法，並推動廢物管理和處理領域的進一步創新，以提高歐空局的市場地位 。

季節性

歐空局運營的某些地區的工業廢物量在夏季月份也有增加的趨勢。歐空局第二季度和第三季度的收入和運營結果通常反映了這些季節性趨勢。嚴重風暴、長時間惡劣天氣或氣候事件造成的服務中斷會嚴重影響歐空局的運營業績。另一方面，某些破壞性的天氣和氣候條件，如野火和颶風，會因這些事件產生的廢物量而增加公司的收入。雖然天氣相關和其他事件驅動的特殊項目可以在有限的時間內通過 額外工作來增加收入，但由於巨大的啟動成本和其他因素，此類收入可以以相對較低的利潤率 產生收入。

知識產權

集團已向新加坡知識產權局提交註冊申請““ 和”“ 作為公司和歐空局在新加坡的標誌。截至2021年12月31日，歐空局已註冊該商標“ ESA的主要產品之一NewOil與新加坡知識產權局簽署了協議。集團還打算註冊商標 ““ 和”“ 作為該公司和歐空局在印度尼西亞的標誌。

集團相信其知識產權對公司的成功和定位非常重要。通過歐空局的商標和域名，本集團相信提升了其品牌認知度，並突出了NewOil作為其主要產品之一，從而將歐空局與其競爭對手區分開來，並加強了歐空局在客户和供應商中的積極企業形象。

集團不能向您保證任何懸而未決的商標、專利或版權將獲得相關政府當局的批准。此外，根據歐空局現有或未來的任何專利、版權或商標授予的任何權利可能不會為公司提供有意義的保護或任何商業優勢。對於我們的其他專有權，第三方可能會複製 或以其他方式未經授權獲取和使用專有技術，或獨立開發類似技術。本集團未來可能向第三方提出索賠或訴訟，以確定他人專有權利的有效性和範圍。 此外，本集團未來可能會提起訴訟以加強其知識產權或保護其商業祕密。

競爭

集團面臨着來自眾多廢物管理公司的激烈競爭，這些公司收集和處理歐空局為其廢物管理和處理流程所需的廢物。這些競爭對手包括ECO特種廢物管理私人有限公司、Chem-Solv Technologies Pte Ltd、現代亞洲環境控股私人有限公司和威立雅ES新加坡工業私人有限公司。LTD.

A集團的大部分競爭對手都比歐空局規模大得多，有更多的資本投資於他們的 業務。競爭對手還可以通過降低向客户收取的價格、推出與歐空局類似的產品和解決方案或引入新的技術工具來尋求市場份額。

設施

根據一份於2030年11月30日終止的為期17年的國家租約，集團總部位於新加坡637226號南大道101號，佔地約95,000平方英尺。根據該租賃，本集團每月向S支付9,225.09美元， 租金可能會根據當時的市場租金每年上調。該設施用於固體和液體工業廢物的處理以及酸鹼廢物的物理化學處理。該設施還將廢木處理 轉化為可再生熱能，輔助設施和辦公室由主樓屋頂上的640千瓦太陽能光伏供電。

根據一份於2038年3月31日終止的為期30年的國家租約， 集團還租賃了新加坡637802號Tuas Street 5號62號的一個工廠空間，約有25,000平方英尺的設施面積。該設施用於處理化學廢物和將廢塑料裂解為新油。

根據一份於2023年1月31日終止的為期兩年的租賃協議， 集團租賃了位於新加坡637369號南大道110號的另一座廠房，佔地約34,000平方英尺。該設施用於儲存廢物和循環產品 。該設施是我們供應鏈運作的一部分，主要用於廢物處理前的儲存，以及本集團循環產品在發貨或出口銷售前的儲存。該基地可同時裝載最多6個集裝箱，為集團的出口銷售活動提供足夠的支持。

本公司相信其設施足以應付近期需求，如有需要，將按商業合理條款提供合適的額外空間，以配合本集團業務的任何擴展。

員工

截至2023年8月31日，集團擁有71名全職員工，全部位於新加坡。集團沒有兼職員工。 集團的成功有賴於其吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。本集團相信，本集團為員工提供具競爭力的薪酬方案及鼓勵自我發展的環境。因此，集團總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。

本集團無任何員工 由工會代表或受集體談判協議保障。本集團過去並無發生任何與僱傭有關的停工事件，本集團認為其與員工的關係良好。

法律訴訟

本集團並不參與本集團管理層認為會對歐空局業務產生重大不利影響的任何持續法律程序。然而，本集團可能不時涉及法律程序或可能受到在其正常業務過程中產生的索賠 。雖然訴訟及索償的結果不能確切預測，但本集團相信該等事項的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。

更改註冊人認證會計師中的

2023年11月21日，本公司的獨立註冊會計師事務所MSPC註冊會計師和顧問公司通知本公司，已決定從2023年11月21日起停止作為本公司的獨立註冊公眾會計師事務所的服務。但是，MSPC將根據專業標準保留同意使用迄今發佈的審計報告的能力。

於截至2021年12月31日及2022年12月31日止財政年度內，本公司與MSPC並無(I)在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上存在分歧，而任何該等事項如未能解決至令MSPC滿意，本會導致MSPC在該期間本公司財務報表的審計報告中提及該等事項，或(Ii)S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的“須呈報事項”。自辭職之日起至本公司為獨立註冊會計師事務所期間，本公司與MSPC之間並無任何爭議或分歧。

管理

我們的 董事和高管如下：

奎克 冷創自2023年8月以來一直擔任Esgl首席執行官兼董事會主席，自2020年12月以來擔任歐空局首席執行官。奎克於1999年5月創立了歐空局，自那以來一直擔任該公司的董事和董事長。1996年6月至1997年1月，Quek先生擔任新加坡綠色私人有限公司的運營經理，該公司是一家廢紙回收和工業商業固體廢物回收公司。1997年2月至1998年12月，Quek先生在Eco Industrial Environmental Engineering Pte Ltd擔任運營工程師，這是一家特別專注於固體廢物回收設施的環境工程公司。1986年，Quek先生被授予新加坡武裝部隊工程學獎學金，隨後作為精英步兵師的軍官在新加坡陸軍全職服役。他光榮地在預備役中服役到2016年，並獲得了中校軍銜。Quek先生於1990年獲得新加坡國立大學工程學士學位(化學工程)，並於1996年獲得萊斯特大學工商管理碩士學位。我們相信，Quek先生豐富的行業經驗 使他有資格在我們的董事會任職。

何 詩經自2023年8月以來一直擔任Esgl的首席財務官。2015年1月至2022年5月，何先生擔任ETH企業私人有限公司的財務總監，該公司是一家領先的優質木材產品製造商。2007年5月至2017年5月，何先生擔任福建振運塑料實業有限公司(新加坡證券交易所代碼：5KT)首席財務官，該公司主要從事塑料管材及配件的研發和製造。2005年1月至2007年2月，何先生擔任投資控股公司中國大置控股有限公司(新加坡證券交易所代碼：D50)的集團財務總監。2004年3月至2005年1月，何先生擔任董事公司祕書兼健身公司Planet Fitness Co.，Pte Ltd.財務總監。2001年1月至2004年1月，何先生擔任建材公司漢生建材(S)有限公司的商務經理。 1999年9月至2000年12月，何先生擔任納特鋼電子有限公司的內部審計師，該公司是一家領先的電子製造商 提供盒裝及相關服務。1995年12月至1999年7月，何先生在畢馬威會計師事務所擔任外部審計師，主要從事法定審計工作。何先生是澳大利亞註冊會計師協會會員，新加坡CA特許會計師。何先生於1995年在默多克大學獲得商業學士學位。

法律{br]彭慧自2023年8月以來一直擔任ESSL的董事和首席增長與可持續發展官，並自2020年12月和2021年1月分別擔任歐洲航天局的首席增長和可持續發展官和董事。羅康瑞於2020年7月與他人共同創立了化學品回收公司NewOil Solutions Pte Ltd。羅先生是在新加坡商業顧問和顧問委員會(SBACC)註冊的國際註冊執業管理顧問。他目前是帝亞吉歐對中國碳中性威士忌釀酒廠投資的顧問委員會成員，自2011年6月以來一直在帝亞吉歐擔任各種領導職位。2005年1月至2008年8月，羅先生在廣告和媒體集團WPP plc(倫敦股票代碼：WPP)旗下的廣告集團之一Young and Rubiam Brands Ltd擔任董事區域客户服務。羅先生於1999年獲新加坡國立大學工商管理學士學位，並於2021年獲歐洲工商管理學院工商管理行政碩士學位。 我們相信羅先生的豐富經驗使他有資格在董事會任職，包括他在領先的消費品包裝公司和廣告公司的商業戰略、品牌組合和營銷管理方面擁有20多年的經驗，工作範圍遍及全球和地區市場。

李孟升自2023年8月以來一直擔任Esgl的首席運營官，並自2022年8月以來擔任歐空局的首席運營官。從2019年6月至2022年6月，Lee先生在Sembcorp(SGX：U96)的子公司SembWaste Pte Ltd.擔任各種職務，該子公司主要從事固體廢物管理。Lee先生最初加入SembWaste Pte Ltd擔任運營中心主管，後來於2021年晉升為運營主管，並於2022年晉升為維護部門維護主管和風險與合規部主管 。2018年6月至2019年3月，李先生擔任新加坡私人安保系統和管理公司Global Ritz Protection Pte Ltd.的運營主管。在此之前，Lee先生被重新徵召入伍，自1998年以來一直在新加坡武裝部隊服役近20年，最後一次被任命為師/旅訓練處處長和民事軍事關係訓練中心副主任。1996年4月至1998年6月，李先生擔任新加坡室內設計服務提供商埃德拉創造與翻新公司的董事運營總監。李先生於1988年畢業，持有新加坡劍橋普通教育證書。

安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特自2023年8月以來一直擔任Esgl的獨立董事。自2018年9月以來，Dorett女士一直在投資者人權聯盟工作，這是跨信仰企業責任中心的倡議。杜雷特女士自2021年1月起擔任投資者聯盟董事的領導角色，為投資者提供與人權風險相關的國際法律和標準方面的支持，併為投資者制定計劃、工具和指導，以告知和推進他們尊重人權的責任 。2015年1月至2017年6月，Dorett女士在國際商業機器公司(紐約證券交易所代碼：IBM)擔任副總法律顧問。2009年10月至2014年12月，Dorett女士在新加坡擔任計算機硬件公司Dell Global BV的法律顧問，並擔任戴爾服務業務的全球法律主管，就地區和全球戰略以及業務規劃提供法律建議。1997年8月至2009年8月，Dorett女士受僱於電信公司英國電信新加坡私人有限公司，擔任東南亞首席法律顧問以及亞太地區和日本併購的法律顧問。1991年7月，杜雷特女士獲得新加坡最高法院辯護律師和律師資格，並在Wong律師事務所從事私人法律業務。Dorett女士於1990年獲得新加坡國立大學法學學士學位，並於2018年獲得哥倫比亞大學法學碩士學位。我們相信，Dorett女士豐富的法律經驗和擔任跨國公司法律顧問的任期使她有資格在董事會任職。

林文耀加里自2023年8月以來一直擔任Esgl的獨立董事。他目前是羅克浦資本有限公司的董事高管。Rockpool Capital是一家獲得香港證券及期貨事務監察委員會發牌的多家族辦公室。他 管理各種關係，並就他們的財富管理事宜向這些家庭提供建議。林先生於2022年2月至2023年1月擔任A.Plus國際有限公司的獨立顧問 。2019年1月，林先生擔任董事集團有限公司(HKG：8313)的獨立非執行董事兼薪酬委員會主席，ZACD Group Limited(HKG：8313)是一家綜合房地產資產管理公司。 此後，作為公司預定的董事輪換計劃的一部分，林先生已於2023年6月辭去該職位。自2017年6月起，林先生擔任香港新加坡商會委員。於二零一二年一月至二零二二年一月期間，林先生與人共同創立A.Plus International Corporation Limited，一家金融文件服務公司，為A.Plus Group Holdings Limited(HKG：1841)的附屬公司。此外，林先生於二零零二年八月至二零一二年十二月期間擔任香港一家提供金融印刷服務的公司ToppanVite Limited的助理總經理。林先生於1999年獲南洋理工大學機械工程(榮譽)工程學士學位，並於2008年獲芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。我們相信，林作為創始人、高管以及董事上市公司的豐富經驗，使他有資格擔任董事會成員。

YAP Chin Yee Richard自2023年8月以來一直擔任Esgl的獨立董事。自2020年6月以來，Yap博士在為患者提供姑息治療的慈善組織HCA臨終關懷部門擔任各種董事會職務。自2020年10月以來，Yap博士一直擔任新加坡閲讀障礙協會的理事會成員和金融和投資委員會成員，該協會是一個為學習差異學生提供學習支持的慈善組織。2019年7月至2020年2月，Yap博士在德勤諮詢有限公司擔任東南亞一家企業集團項目的主題專家。2015年5月至2019年5月，葉博士擔任Q Fund Management Ltd.的首席執行官，Q Fund Management Ltd.是一家獲得香港證券及期貨事務監察委員會(SFC)發牌的另類資產管理公司，專門從事中國公司的基本面股權投資，負責監管風險、運營、監管、 和技術事務以及投資者關係。2009年9月至2015年4月，葉博士擔任家族理財室Gemini Capital Ltd.董事的管理工作。2009年3月至2009年9月，葉博士擔任中國銀行(香港)有限公司(HKG：1988)的顧問 ，在此期間，他就為本集團建立離岸資產管理業務向高級管理層及其董事會提供建議。 2008年4月至2009年1月，他在野村國際(香港)有限公司擔任亞洲結構性信貸市場主管。 1994年8月至2008年3月，葉博士擔任雷曼兄弟董事的董事總經理，並負責新加坡及香港的銷售管理工作至1999年12月至2008年3月。Yap博士已取得證監會頒發的證券交易牌照(第1類)、就證券(第4類)、企業融資(第6類)及資產管理(第9類)提供意見。Yap博士於1994年進一步獲得美國全國證券交易商協會頒發的第7系列資格。Yap博士於1986年獲俄勒岡大學計算機及資訊科學學士學位，1994年獲紐約大學工商管理碩士學位，並於2018年獲香港城市大學工商管理博士學位。我們相信，葉博士在銀行、投資和慈善捐贈領域的豐富經驗使他有資格擔任董事會成員。

歐內斯特 方自2023年8月以來一直擔任Esgl的獨立董事。自2021年10月以來，方先生一直擔任亞洲對衝基金Optimas Capital的亞太區首席執行官，該基金在香港、新加坡和臺灣設有辦事處。方先生於1998年3月加入瑞士信貸，在新加坡、臺灣和香港辦事處工作超過21年後，於2019年12月從瑞士信貸退休。他在瑞士信貸的最後一個職位是亞太區市場研究主管，負責管理一個近300人的團隊，分佈在14個辦事處和12個市場。在加入瑞士信貸之前，方先生於1995年6月至1998年2月期間擔任里昂證券亞洲公司股票研究分析師。自2020年6月以來，方先生還是越南上市公司Vincom Retail的非執行董事，後者是越南最大的民營企業Vincom集團的一部分。方先生畢業於新加坡國立大學，獲得文學士學位，主修經濟學和統計學。我們相信，方先生在銀行和投資領域的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

董事會

董事會由六名董事組成，其中包括四名獨立董事，即Anita Pushparani Dorett、Lim Boon Yew Gary、Yap Chin Yee和Ernest Fong。董事不需要持有Esgl的任何股份才有資格成為董事。納斯達克上市規則 一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而，作為一家外國私人發行人，我們不受這一要求的限制。

董事會 委員會

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會，它們擁有遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則所需的職責和權力。審計委員會由Anita Pushparani Dorett、林文耀Gary、Yap Chin Yee Richard和Ernest Fong組成。薪酬委員會由安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特、林文耀、葉誠毅和歐內斯特·方組成。提名和管治委員會由安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特、林文耀·加里、葉誠毅和歐內斯特·方組成。我們已經為每個委員會制定了符合納斯達克規則的章程 。董事會可在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

審計委員會

Anita Pushparani Dorett、Lim Boon Yew Gary、Yap Chin Yee Richard和Ernest Fong擔任本公司審計委員會(“審計委員會”)成員。葉展義出任審計委員會主席。審計委員會每位成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克相關規章制度下的所有獨立性要求。本公司董事會認定，葉展義先生具備會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會和納斯達克規則和規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會通常負責：

薪酬委員會

Anita Pushparani Dorett、Lim Boon Yew Gary、Yap Chin Yee Richard和Ernest Fong擔任本公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員。林文耀擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的每名成員 均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度下的獨立性要求。

薪酬委員會一般負責監督董事會，並就高管和一般員工的薪酬和其他薪酬向董事會提出建議，並就薪酬政策和做法提供協助和建議。除其他事項外，薪酬委員會一般負責：

提名 和治理委員會

Anita Pushparani Dorett、Lim Boon Yew Gary、Yap Chin Yee Richard和Ernest Fong是Esgl提名和治理委員會(“提名和治理委員會”)的成員。安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特擔任提名和治理委員會主席。提名和治理委員會的每一名成員都符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規的所有獨立性要求。

提名和治理委員會通常負責確定和推薦新的潛在董事被提名人供董事會審議，並負責審查我們的公司治理政策。除其他事項外，提名和治理委員會通常負責：

董事的職責和職能

開曼羣島法律規定，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對公司負有下列義務--真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及 不將自己置於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的位置上的義務。以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時所表現出的技能不需要高於對其知識和經驗的合理期望。 然而，英國和英聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能會遵循這些 當局。在履行對公司的注意義務時，董事必須確保 遵守我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則。如果任何董事的責任被違反，本公司有權要求賠償。

董事和高級管理人員的條款

ESSL的 官員由董事會任命並由董事會酌情決定。每名董事的任期由 股東決議或委任他的董事決議確定，直至其繼任者上任，或直至其 或其去世、辭職或因董事無故或無故決議或因 原因而由股東決議罷免為止。董事可隨時委任任何人為董事以填補空缺或增補現任董事。 董事委任一人為董事以填補空缺的，其任期不得超過已不再擔任董事的人 停任時的任期。如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職 ，則會出現董事空缺。

感興趣的 筆交易

董事可就與其有利害關係的交易進行表決，但須遵守適用法律或納斯達克證券市場上市規則另有規定須經審計委員會批准的規定，條件是任何董事 須向所有其他董事披露其在該交易中的利益。

董事和高管的薪酬

有關Esgl高管(包括其任命的高管)薪酬的決定 將由董事會薪酬 委員會作出。被任命的執行幹事的實際薪酬將取決於薪酬委員會成員的判斷，可能與以下討論中所述不同。

我們 預計Esgl高管的薪酬將包括以下組成部分：基本工資、現金獎金機會、 股票激勵獎勵、廣泛的員工福利、補充高管津貼和遣散費福利。基本工資、基礎廣泛的員工福利、高管額外津貼和遣散費福利將旨在吸引和留住高級管理人才 。ESSL還將使用現金獎金和長期股權獎勵來促進基於績效的薪酬，使其被任命的高管的利益與其股權所有者的長期利益保持一致，並加強高管留任。

基本工資

我們 預計Esgl的被任命高管的基本工資將繼續增加，這取決於Esgl對其被任命高管基本工資的年度審查，並由薪酬委員會每年進行審查。 截至2023年12月31日的年度，支付給我們被任命高管的基本工資為480,374美元，包括郭令莊、何善清、羅炳輝和李孟生。

年度獎金

ESSL 將為被任命的高管發放年度現金激勵獎金，以激勵他們實現短期績效目標 ，並將部分現金薪酬與績效掛鈎。我們預計，薪酬委員會將在接近每年年初時為被任命的高管選擇績效目標、目標金額、目標獎勵機會和年度現金獎金的其他條款和條件 ，但要遵守他們的僱傭協議條款。每年年底後，薪酬委員會將確定業績目標的實現程度以及支付給被任命的執行幹事的賠償金數額。在截至2023年12月31日的年度內，我們並無向郭令莊、何善清、羅炳輝和李孟生等獲任命的行政人員支付年度花紅。

其他 薪酬

ESSL 繼續維持各種基礎廣泛的員工福利計劃，類似於業務合併前生效的計劃。ESSL將 在業務合併之前繼續為其指定的高管提供ESGH目前提供的特定福利和個人福利。在截至2023年12月31日的年度內，Esgl為其為 名高管(包括郭令莊、何善清、羅炳輝和李孟生)制定的固定繳款計劃的繳款總額為39,508美元。

董事 薪酬

ESRL的非僱員 董事將因其作為董事和董事會委員會成員的服務而獲得不同程度的補償。ESSL預計，董事的薪酬將按照行業慣例和標準確定。截至2023年12月31日止年度，ESSL非僱員董事的總薪酬為55,252美元。沒有向非僱員董事支付年度獎金 。

國外 私人發行商狀態

作為一家外國私人發行人，Esgl不受《交易所法案》規定的規則的約束，該規則規定了註冊聲明的提供和內容 ，其高級管理人員、董事和主要股東不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，ESRL無需像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交季度定期報告 和財務報表，也不需要在其定期 報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。ESSL還被允許遵循開曼羣島法律規定的公司治理做法，以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，Esgl的公司治理做法在某些方面不同於在國家證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法。

普通股説明

Esgl 為開曼羣島公司，其事務受我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法(以下稱為“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。

Esgl 目前只有一個類別的已發行普通股，這些普通股在所有方面都擁有相同的權利，彼此之間排名平等。

普通股 股

以下 包括基於我們經修訂及重訂的組織章程大綱及開曼羣島法律的普通股條款摘要。根據吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。

常規。 Esgl的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 Esgl的所有已發行和已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。Esgl不得向無記名發行股票。非開曼羣島居民的Esgl股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。 在公司法及我們經修訂及重訂的組織章程細則的規限下，除任何Esgl股份所附帶的權利另有規定外，Esgl董事可議決向Esgl已發行股份支付股息及其他分派，並授權從Esgl可合法動用的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非Esgl董事根據其決議 支付股息的決議案條款明確規定該股息為末期股息。除從Esgl的已實現或未實現利潤、股份溢價賬或法律允許的其他方式外，不得支付任何股息或其他分派 。

投票權 。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股均有權投一票。投票可由個人或代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名股東可根據一份或多份文件委任一名以上的代表或同一名代表出席會議並表決。 如一名成員委任多於一名代表，委託書應註明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

持有一股以上股份的 成員不必以相同的方式就其股份在任何決議案上投票，因此， 可以投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份，和/或放棄投票股份或部分或全部股份，並且在符合指定代表的文書條款的情況下，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份 或部分或全部股份，及/或放棄投票股份 或部分或全部股份。

股東於股東大會上通過的普通決議案，須獲得親身或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案亦須獲親身或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則等重要事項，將需要特別決議案。

轉讓普通股 。*在以下經修訂及重新修訂的組織章程中所列限制的規限下，本公司任何股東均可通過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，轉讓形式為通常或普通的形式，或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定所規定的形式，或根據適用法律或以ESSL董事會批准的任何其他形式轉讓，並應由轉讓人或其代表簽署(如董事要求，如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人(S)，則可親筆簽署或由其代表簽署)及 ，或親筆或機印簽署或董事不時批准的其他籤立方式。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。

如有關普通股連同根據經修訂及重訂的組織章程細則而發行的權利、購股權或認股權證一併發行，條款為一項不得轉讓另一項，則ESSL董事須拒絕登記任何該等普通股的轉讓，除非有令彼等滿意的有關權利、購股權或認股權證同樣轉讓的證據。“

贖回、回購和交出普通股。*在公司法條文的規限下，以及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律，本公司可根據股東或本公司的 選擇權發行將予贖回或須予贖回的股份。該等股份的贖回將按本公司於股份發行前通過特別決議案釐定的方式及其他條款進行。

在公司法條文及(如適用)指定證券交易所、證券及交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或根據適用法律，本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)。

公司可按《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買其股票的款項，包括從資本中支付。

董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款的股份。

股權變更 。*除經修訂及重訂的組織章程細則另有規定外，如本公司的股本在任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別的所有或任何權利(除非發行該類別股份的條款另有規定者除外)，不論本公司是否正在清盤，均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份的持有人同意而更改； 否則，任何有關更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變更可能不會造成重大不利影響。細則內有關股東大會的所有規定經作出必要修訂後，將適用於任何該等會議，惟所需的法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的人士，以及任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人可要求以投票方式表決。

檢查圖書和記錄 。根據開曼羣島法律，普通股持有人沒有查看或獲取Esgl股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，Esgl將向其股東提供經審計的年度財務報表 。請參閲“在那裏您可以找到更多信息。”

增發 股。*在符合吾等經修訂及重訂的組織章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的情況下，以及 在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授予購股權或以其他方式處置 股份(包括股份的零碎部分)，包括或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，無論是關於股息或其他分配、投票、資本返還或其他方面，以及他們認為適當的時間和其他條款，也可(受公司法和經修訂及重新修訂的組織章程細則的約束)改變該等權利。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

本討論並非我們普通股持有人在開曼羣島適用法律下的權利的完整陳述，或典型公司普通股持有人根據特拉華州適用法律所享有的權利的完整陳述。

合併 和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同一份有關經合併或尚存公司的償付能力的聲明、一份列明每間組成公司的資產及負債的聲明及一份承諾 向每間組成公司的成員及債權人提供一份合併或合併證書副本，以及 將於開曼羣島憲報刊登有關合並或合併的通知，一併提交開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非 在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值 。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，條件是有關安排鬚獲每類股東及債權人的多數 批准，且該等股東或債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%(90%)受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人 按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議。

如果這樣批准一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利，從而有權接受現金支付司法確定的股票價值 。

股東訴訟

根據 原則，我們通常是適當的原告，一般情況下，小股東不得提起派生訴訟。 然而，基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院應遵循並適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況) ，以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程規定，Esgl的每一位董事和高級職員(為免生疑問，不應包括Esgl的審計師)，以及每一位Esgl的前董事和前高級職員(每個人都是受保障的人)，應從Esgl的資產中 支付任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損害或費用，包括法律費用，他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何作為或不作為而可能招致的任何後果 ，但由於其自身的實際欺詐或故意違約而可能招致的法律責任(如有)除外。本公司因履行其職能而蒙受的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，本公司不承擔任何責任，除非該責任是由於該受賠人的實際欺詐或故意過失而引起的。任何人不得 根據ESSL修訂和重新修訂的章程被認定犯有實際欺詐或故意違約行為，除非或直到 有管轄權的法院已作出相關裁決。

此行為標準與《特拉華州普通公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外， 我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織備忘錄和章程細則規定之外的 額外賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ，因此被認為對該公司負有以下責任--真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及 不使自己處於公司利益與其對第三方的責任衝突的位置的義務 。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

股東 書面同意訴訟

根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。吾等經修訂及重訂的組織章程細則規定，由所有當時有權收取股東大會通知及有權出席股東大會及於股東大會上投票的Esgl當時所有成員或其代表簽署的書面決議案(包括特別決議案) 應具有效力及作用，猶如該決議案已於Esgl正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

股東提案

根據《特拉華州通用公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》不賦予股東要求召開股東大會的權利，也不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則 規定，我們的會員申購是指於申購存放日期持有不少於已發行ESSL股份面值的 於該日有權在ESSL股東大會上投票的ESSL成員的申購。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島 法律允許的情況下，我們修訂和重新修訂的公司章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂的 和重新修訂的公司章程，董事可以通過我們的成員的普通決議來罷免。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；正在結束