附錄 2.1

資產 購買協議

之間

TRADE， INC.，

MICRO 商户系統有限公司

和，

僅出於第 5.7 和 9.13 節的目的 ， TRAXADE HEALTH INC.

截至

2024 年 2 月 16 日

目錄

資產 購買協議

本 資產購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年2月16日生效，由佛羅裏達州的一家公司（“賣方”）、紐約州的一家公司Micro Merchant Systems, Inc.（“買方”）、 以及僅出於第5.7和9.13節的目的，特拉華州的一家公司Trxade Health Inc.（“母公司”）簽訂。

演奏會

鑑於 賣家從事該業務；以及

鑑於 賣方希望出售和轉讓給買方，買方希望從賣方購買和承擔業務的幾乎所有資產和某些 特定負債，但須遵守此處規定的條款和條件。

現在， 因此，考慮到下文規定的共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的考慮， 特此確認其收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第 I 條購買和銷售

1.1 購買和出售資產。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，賣方應在收盤時向買方出售、轉讓、 轉讓、運送和交付，買方應從賣方處購買除允許的 抵押權以外的任何抵押品、所有權和權益，不論是否真實，所有權和權益，個人或混合資產、有形資產或無形資產（包括商譽），無論位於何處，無論現在是否存在，還是 此後收購的（排除資產除外），相關的供企業使用，或用於或持有與企業相關的用途（統稱 ”購買的資產”），包括但不限於以下內容：

(a) 期末現金金額中包含的所有現金；

(b) 所有流動資產；

(c) 所有庫存、製成品、原材料、在建工程、包裝、用品、零件和其他庫存（“庫存”）， （如果有）；

(d) 披露附表第1.1 (d) 節中規定的所有合同，包括知識產權協議（“轉讓的 合同”）；

(e) 所有知識產權資產；

(f) 所有傢俱、固定裝置、設備、機械、工具、車輛、辦公設備、用品、計算機、電話和其他有形 個人財產（“有形個人財產”）；

(g) 在任何許可證可轉讓的範圍內，包括醫療保健許可證在內的所有許可證，這些許可證由賣方持有， 開展業務或擁有和使用所購資產，包括但不限於《披露附表》第 3.17 (b) 節和第 3.18 (b) 節中列出的 ；

(h) 對賣方可採取或正在進行的與業務、購買的 資產或承擔的負債相關的任何性質的訴訟的所有權利，無論這些行為是通過反訴還是其他方式引起的；

(i) 與業務、所購資產或承擔負債相關的所有預付費用、貸項、預付款、索賠、擔保、退款、追回權、 存款、收費、金額和費用（包括與繳納税款相關的任何此類項目，但賣方或其 關聯公司的所得税除外）；

(j) 賣方在擔保、賠償和針對第三方的所有類似權利（僅限於與任何 購買的資產相關的範圍內）；

(k) 所有保險權益，包括因業務、購買資產或假定 負債而產生或與之相關的權利和收益；

(l) 所有賬簿和記錄的 原件，或副本（如果沒有），包括但不限於賬簿、賬本和一般賬簿、 財務和會計記錄、機械和設備維護檔案、客户名單、客户購買歷史記錄、調動員工的人事 檔案、價目表、配送清單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、 客户投訴和查詢檔案、研發檔案、記錄和數據（包括與任何政府的所有通信） 權限）、銷售材料和記錄（包括定價歷史記錄、總銷售額、銷售條款和條件、銷售和定價政策 和慣例）、戰略計劃、內部財務報表、營銷和促銷調查、與知識產權資產和知識產權協議相關的 材料和研究及文件（“賬簿和記錄”）；

(m) 企業的所有商譽和持續經營價值；以及

(n) 披露附表第 1.1 (n) 節中特別規定的資產、財產和權利。

1.2 不包括的資產。儘管有上述規定，購買的資產不應包括以下資產（統稱為 “排除資產”）：

(a) 不屬於轉讓合同的 合同，包括知識產權協議（“排除合同”）；

(b) 賣方（或賣方的任何關聯公司）的公司印章、組織文件、會議紀要、股票賬簿、所得税申報表、 賬簿或與賣方公司組織有關的其他記錄；

(c) 贊助所有福利計劃及其所有歸屬資產；

(d) 披露附表第 1.2 (d) 節中特別規定的資產、財產和權利；以及

(e) 賣家根據本協議和輔助文件獲得或將要獲得的權利。

1.3 假定負債。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，買方應承擔並同意僅支付、履行和解除 賣方的以下責任（統稱為 “承擔的責任”），不承擔其他責任：

(a) 所有流動負債；

(b) 與轉讓合同有關的所有負債（税款除外），但僅限於要求賣方在截止日期之後 履行的此類負債，發生在正常業務過程中，與賣方在收盤時或之前的任何不履約、 不當履行、 不當履行、擔保或其他違約、違約或違規行為無關；以及

(c) 披露附表第 1.3 (c) 節中規定的賣方責任。

1.4 不包括的負債。儘管有第 1.3 節或本協議中任何其他條款與 相反的規定，但買方不應承擔也不應負責支付、履行或解除賣方或其任何 關聯公司除承擔的責任（“排除責任”）以外的任何種類或性質的任何責任。賣方 應並應促使其每個關聯公司在適當時候支付和清償他們有義務 支付和清償的所有排除責任。在不限制前述內容概括性的前提下，排除負債應包括但不限於以下 ：

(a) 賣方因談判、準備、調查和履行本 協議、輔助文件以及本協議及由此設想的交易而產生或產生的任何責任，包括但不限於律師、會計師、顧問、顧問和其他人的費用和開支 ；

(b) 任何責任（i）賣方（或賣方的任何股東或關聯公司）的税款，（ii）任何收盤前納税期內與業務、購買的 資產或假定負債相關的税款（除非此類税款明確列為減少期末營運資金的負債 ）；（iii）因完成本協議或該交易而產生的税款 } 是賣方根據第 5.13 節承擔的責任；或 (iv) 賣方（或賣方的任何股東或關聯公司） 的任何種類的其他税收或描述（包括賣方（或賣方的任何股東或關聯公司）根據任何普通法原則、事實上的合併、受讓人或繼承人責任或以其他方式通過 合同或法律的運作而成為賣方或買方責任 的任何税收責任）；

(c) 任何與排除資產有關或由排除資產產生的負債；

(d) 與 企業或所購資產的運營所產生、相關或以其他方式產生的任何待處理或威脅訴訟相關的任何負債，前提是此類行動在截止日期或之前與此類業務有關；

(e) 與企業 在截止日期當天或之前銷售或提供的任何產品或服務的使用、不當性能或缺陷相關的任何產品責任或索賠；

(f) 對企業在截止日期 當天或之前製造或銷售的任何產品或提供的任何服務的召回、設計缺陷或類似索賠；

(g) 賣方或其任何關聯公司在任何時候維持、贊助、貢獻或要求出資 的福利計劃和任何其他福利或補償 計劃、計劃、政策、合同、協議或安排的贊助以及根據、依據或與之相關的任何責任，或者賣方或其任何關聯公司對該計劃負有任何責任；

(h) 以任何方式歸因於、由於 (i) 僱傭、聘用、終止僱傭 或其他關係，或為賣方或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或任何 現任或前任員工、董事、高級職員、退休人員、獨立承包商、顧問或其他個人服務提供商（或此類個人服務提供商 的業務申請受僱）、引起或與之相關的任何責任職位），包括應付給此類個人的任何補償，以及 (ii) 賣方、其關聯公司或企業， 實際或涉嫌未遵守與就業、勞動和僱傭行為相關的適用法律，包括但不限於 與任何工資或其他福利、獎金、應計休假、工傷補償、遣散費、 留用、解僱或其他付款的索賠相關的任何責任；

(i) 環境法規定的任何責任，僅限於事實、情況、條件或其他方面引起或與之相關的任何責任，僅限於賣方在收盤時或之前存在的任何作為或不作為；

(j) 任何應付賣方的貿易賬款 (i) 資產負債表中未計入的應付賬款；(ii) 構成應付給賣方關聯公司的公司間應付賬款 ；(iii) 構成對金融機構的債務、貸款或信貸額度；或 (iv) 非 在正常業務過程中產生的應付賬款；

(k) 任何與未履行的承諾、報價單、採購訂單、客户訂單或工作 訂單有關或產生的業務負債，這些負債 (i) 不構成企業客户在收盤時或之前向賣方發放的購買資產的一部分； (ii) 不是在正常業務過程中產生的；或 (iii) 未根據本協議有效轉讓給買方；

(l) 任何向賣方現任或前任高管、董事、員工或代理人進行賠償、補償或預付款項的責任（包括 因其違反信託義務而承擔的責任）；

(m) 除外合同或任何其他合同（包括知識產權協議）下的任何責任，(i) 未根據本協議有效 有效轉讓給買方；(ii) 不符合本協議中與 相關的陳述和擔保；或 (iii) 此類責任因賣方在成交前違反此類合同 而產生或與之相關的範圍;

(n) 與賣方和/或企業欠金融機構的債務、貸款或信貸額度相關的任何負債；

(o) 與不動產相關的任何負債；

(p) 因賣方或其任何關聯公司未能遵守任何 法律或政府命令而產生、與之相關的任何責任；以及

(q) 任何人與賣方或其關聯公司相關的任何責任、損失或訴訟（包括與本協議和此處設想的協議 以及此處設想的交易）相關的任何責任、損失或訴訟。

1.5 預計購買價格。

(a) 賣方應在收盤前至少三個工作日準備並向買方交付一份報表（“預計成交額 對賬單”），説明：(i) 收盤現金金額（“預計收盤現金金額”）、 期末營運資金（“預計週轉資金”）、期末負債（“預計收盤負債”）、交易費用（“預計交易費用”）、預計購買價格的計算結果 ；以及 (ii) 真實正確的 (A) 名稱、金額清單以及對每位收款人 的電匯指令（x）債務償還金額的一部分和（y）截至收盤時支付的任何交易費用，以及（B）賣方的 姓名和電匯指令。

(b) 在預計收盤聲明交付後和成交之前，買方應有機會查看 和評論預計收盤聲明，買方及其代表應在買方合理要求的範圍內，合理接觸賣方或其代表準備的相關賬簿和記錄以及工作文件的副本，以及 的副本以書面形式審查預計收盤聲明； 前提是，此類訪問應在正常時間進行，事先發出合理的書面通知，且不得幹擾賣方的正常業務運營。

(c) 買方及其關聯公司和代表有權依賴預計結算聲明（統稱為 “付款信息”）中規定的姓名、 金額、電匯指示和其他信息，而無需進行任何獨立調查或查詢。 買方或其任何關聯公司或任何其他買方受保人均不對賣方或其任何關聯公司、 付款信息中列出的任何其他收款人或任何其他依賴付款信息的人承擔任何責任，包括買方根據第 2.2 節支付的任何款項 或買方或其關聯公司根據本 協議支付的任何其他款項，在每種情況下根據付款信息。賣家特此確認並同意，支付信息（ ）在交付時將是真實和完整的，並特此免除每位買家受保人與付款信息相關的任何及所有操作。 在向買家交付付款信息後，不得修改付款信息，除非賣方出具書面指示 ，且賣方證明此類修改是真實和正確的。買方及其關聯公司和代表 有權在不進行任何獨立調查或詢問的情況下依賴此類修改後的付款信息。為避免 疑問，賣家應全權負責確保適用的付款信息真實和正確。在遵守本第 1.5 (c) 節的 其他條款的前提下，賣方應賠償買方受保人，保護他們每人免受 的損失，並代表買方賠償人支付、補償或補償任何此類買方受償人造成的任何損失（無論此類損失是否與第三方索賠或直接索賠有關）受保人可能因按照 付款支付本協議規定的任何款項而遭受損失或成為 的約束，或由此產生、與之有關或由此引起賣家提供的信息，包括某人因此類付款信息不正確而採取的任何行動。

1.6 購買價格調整。

(a) 收盤後調整.

(i) 在截止日期後的 90 天內，買方應準備並向賣方交付一份陳述，説明其對購買 價格及其各個組成部分的計算（“結算聲明”）。結算報表應按照 和 GAAP 編制，採用相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序，採用統一的分類、 判斷以及估值和估算方法，這些方法應與編制賣方財務報表時使用的相同， 合併到母公司最近一個財政年度末的經審計的財務報表，但須遵守第 1.6 (a) (i) 節中規定的修改和 限制）的披露時間表。為避免疑問，購買價格 不包括賣方未按時（或導致賣方匯款）根據第 5.18 (b) 節向買方匯款的任何金額。

(ii) “收盤後調整” 的金額（如果有）應等於預計購買價格 和購買價格之間的差額。如果 (x) 購買價格高於預估購買價格，買方應向賣方支付等於收盤後調整的 金額，將即時可用資金電匯至預計收盤聲明 中指定的賬户（或賣方書面指定的其他賬户），並且（y）購買價格低於預計購買價格，賣方 應向買方支付等於收盤後調整的金額，通過電匯將立即可用的資金轉入買家以書面形式指定的 賬户每種情況，在 (A) 賣方接受結算聲明或 (B)（如果存在爭議金額）後五個工作日內，根據本文件解決此類爭議金額，以較晚者為準。

(b) 考試和複習.

(i) 收到結算聲明後，賣方應有 45 天（“審查期”）審查結算聲明。 在審查期內，賣方及其代表應合理地獲得買方或其代表編寫的相關 賬簿和記錄以及工作文件的人員和副本，僅限於賣方為審查結算聲明而可能以書面形式提出的合理要求；前提是，此類訪問應在正常工作時間內、事先發出合理的書面通知後以及在不幹擾 正常業務運營的方式買家。

(ii) 在審查期的最後一天或之前，賣方可以通過向買家提交一份書面聲明 來對結算聲明提出異議，詳細説明賣方的異議，指明每件爭議商品或金額以及賣方 不同意的依據（“異議聲明”）；前提是，任何異議聲明只能包括基於 (x) 失敗的分歧根據本協議計算購買價格及其組成部分 和/或 (y)計算購買價格及其組成部分時出現的數學錯誤。 如果賣家未能在審查期到期前提交異議聲明，則結算聲明中反映的結算聲明和收盤後調整 將被視為賣家已接受。如果賣方在審查期到期前提交異議聲明 ，則買方和賣方應在異議聲明提交後 30 天 （“解決期”）內真誠地協商解決此類異議，如果在 解決期內解決了異議問題，則收盤後調整和結算聲明以及買方和賣方先前在 書面中商定的變更內容，應是最終的和具有約束力的。買賣雙方及其各自代表 在解決期內（除非買方和賣方另有約定）之間與異議聲明有關的所有討論均應受 《聯邦證據規則》第 408 條和任何適用的類似法律管轄。

(iii) 如果賣方和買方未能在解決期限 到期前就異議聲明中列出的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額（“爭議金額”）應提交給由買方和賣方共同選擇的公正的全國認可的獨立註冊會計師事務所（“獨立 會計師”）解決，該律師事務所是專家，而不是仲裁員，應僅解決爭議金額，並對收盤後做出任何調整 視情況而定，調整和結算聲明。本協議雙方同意，所有調整均應在不考慮重要性的情況下進行。獨立會計師只能決定各方爭議的具體項目， 其對每項爭議金額的決定必須在結算聲明和 異議聲明中分別為每個此類項目分配的值範圍內。買方和賣方及其各自的代表應在獨立會計師 的聘用期內與其合作，不得與獨立會計師進行任何單方面溝通。

(iv) 獨立會計師的費用和開支一方面應由賣方支付，另一方面，買方根據 未發放給各方的有爭議金額的總額佔該方實際提出異議的總金額的百分比支付。例如，如果賣家聲稱收盤後調整比買方確定的金額高出1,000美元，而買方 僅對賣方索賠金額的500美元提出異議，並且如果獨立會計師最終通過向賣方 授予500美元中的300美元來解決爭議，則獨立會計師的費用和開支將60％（即300美元/500美元） 分配給賣方，40％（即200美元向買家提供 500 美元）。

(v) 獨立會計師應儘快做出決定，無論如何，應在聘用後的 30 天內（或 買方和賣方書面商定的其他時間）做出決定，其對爭議金額的解決及其對收盤 聲明和/或收盤後調整的調整具有決定性，對本協議各方具有約束力，不受法院審查 或其他上訴。

(c) 出於税收目的的調整。除非法律另有規定，否則各方出於税收目的根據第 1.6 節支付的任何款項均應視為對購買 價格的調整。

1.7 購買價格的分配。在根據 第 1.6 節最終確定購買價格後的 30 天內，買方應以符合《守則》第 1060 節及該法下的《財政條例》的方式，按照所附分配表中規定的原則，向賣方提供購買價格（以及被視為所購資產對價 的任何其他金額）的擬議分配（“分配聲明”）} 此處作為附錄 A（“分配時間表”）。如果賣家不同意買家提議的分配 聲明，賣方可以在收到買家分配聲明後的 30 天內向買家發出相應的通知（“賣方 分配通知”），具體説明賣方不同意的項目，並列出賣方 的擬議分配。如果賣方的分配通知已按時送達，則賣方和買方應在立即交付 後的30天內，盡商業上合理的努力就有爭議的物品或金額達成協議，以確定最終的 分配；但是，如果賣方和買方在這30天內無法解決與分配聲明 有關的任何爭議，則此類爭議應由獨立會計師解決，其決定為最終決定 對本協議各方具有約束力（分配，如最終由各方同意或由獨立會計師決定，即 “最終 分配”）。該會計師事務所的費用和開支應由賣方和買方平均承擔。買家和賣家應 按照與分配 聲明一致的方式提交所有納税申報表（包括修改後的申報表和退款申請）和信息報告。

1.8 預扣税。根據税法的任何規定，買方有權從購買價格中扣除和預扣買方 扣除和預扣的所有税款。根據本協議，所有此類預扣款項應視為已交付給賣方。

1.9 第三方同意。如果未經未獲得他人同意，不得將賣方在構成已購資產、 或任何其他已購資產的任何合同或許可證下的權利轉讓給買方，如果嘗試的轉讓構成違約行為或不合法，則本協議 不構成轉讓協議， 賣方應自行承擔成本和費用，盡其合理的最大努力獲得任何此類資產儘快獲得所需的同意。 如果無法獲得任何此類同意，或者任何嘗試的轉讓無效或會損害買方在 所購資產下的權利，從而使買方實際上無法從所有此類權利中受益，則賣方應在法律和所購資產允許的最大範圍內 在收盤後作為買方的代理人行事，為其獲得 項下的利益，並應與買方合作在法律和所購資產允許的最大範圍內，買方在任何其他合理安排中設計為 向買方提供此類福利。儘管本第 1.9 節中有任何相反的規定，除非買方提供書面豁免或選擇 在收盤時繼續完成本協議所設想的交易，否則不應視為 放棄了本協議第 7.2 (d) 節規定的權利。

1.10 績效付款。

(a) 在遵守本第 1.10 節規定的條款和條件的前提下，在交易結束後，賣方有權從企業收到 期限（“業績期”）根據業務的業績支付額外款項，買方應要求企業支付額外款項。 應根據本第 1.10 節確定在績效期內支付的總金額（如果有）（“績效付款”）。績效付款（如果有）應在履約期內買家根據本文件收到的特定收款總額等於或大於 1,600,000 美元之日起的五個工作日內支付，方法是將立即可用的資金電匯至 之前在 預計結算賬單中指定的賣家賬户（或賣方書面指定的其他賬户）。儘管有前述規定或此處有任何相反的 條款，在任何情況下，買方或任何其他人均無義務在 日期之前，即截止日期後三個月向賣方支付績效付款。

(b) 績效付款的金額應按照本第 1.10 (b) 節的規定計算。如果企業在業績期內收到的指定 款項的總金額等於或小於 1,600,000 美元，則其 的績效付款將為 0 美元。如果企業在業績期內收到的特定款項的總金額大於 1,600,000 美元，則與之相關的績效付款將為 7,500,000 美元。在履約期內收到的 特定藏品的總金額應由買方本着誠意確定。在任何情況下，根據 本第 1.10 節支付的績效補助金均不得超過 7,500,000 美元。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方可以根據第 1.10 (a) 節將績效付款（如果有）的支付延遲多達九十天，前提是該款項的支付將導致買方或其關聯公司違約 在根據本協議本應支付的當日 的違約} 在計劃的 付款時，與獨立第三方簽訂的優先或次級債務融資協議或存在違約行為。此外，任何內容均不得要求買方或其任何關聯公司向任何人尋求股權融資以支付該績效付款的全部 或任何部分（即使此類貸款或融資協議允許使用此類股權收益來支付此類績效付款 的全部或任何部分）。如果買方根據本第 1.10 (c) 節延遲支付績效付款（如果 到期），買方應提前書面通知賣方延遲支付此類延遲，包括合理的 細節作為依據；前提是，不提供此類通知不應限制買方根據本第 1.10 (c) 節延遲 支付履約付款（如果到期）的能力。一旦上述限制不再存在，買家應根據本 第 1.10 節支付其有義務支付的任何款項。賣方承認並同意，根據本 第 1.10 (c) 節，由於上述情況，買家未能在第 1.10 (a) 節規定的到期日 支付全部或部分績效付款（如果有），均不構成出於任何原因違反或違反本 協議。

(d) 買方應盡最大努力設法在履約期內收取所有特定款項，這與 賣方過去在業務運營和應收賬款處理方面的合理和慣常做法一致， 考慮所有相關因素，包括每筆特定藏品的金額 以及合理預計收取此類特定收款所需的時間和成本。儘管本協議中有任何相反規定 ，但本協議中的任何內容均不應被視為直接或間接限制或限制買方或其任何關聯公司 在收盤後經營業務的行動，除非在履約期內，買方採取了任何故意行動，無論其原因或意圖如何，(i) 導致業績期內的特定收款金額因此類行動而減少為 因為業務運營中斷、暫時不可用或否則，在每個 個案中，均以重大和不利的方式減少，使買家和商城參與者在績效 期的任何部分無法使用，或 (ii) 導致或實質性地影響商城的運營能力減弱，不符合賣家 過去的合理和慣例，則績效期將延長一段時間，等於 (x) 30 天和 (y) 中較小的時間業務運營受到損害或減少的總天數買家 操作的結果。由於企業或買方未能實現支付任何績效付款所需的目標，賣方或賣方的任何關聯公司或任何其他人均不得對買方或其任何關聯公司 提出任何追索權。 買方及其任何關聯公司或任何其他人均未就企業或買方的未來業績或實現本節 1.10 中規定的目標的能力作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證，並且任何賣方或任何其他人的賣方或關聯公司均不依賴任何此類陳述或保證。

(e) 賣方獲得任何部分履約付款的權利（如果有）(i) 僅是一項合同權利，不是任何聯邦或州證券法所規定的擔保 （根據適用的 州法律，只能賦予賣方普通無擔保債權人的權利），(ii) 不以任何形式的證書或文書為代表，(iii) 不向賣方提供任何形式的證書或文書股息 權利、投票權、清算權、優先權或其他買方股權持有人共有的權利，(iv) 不是可兑換，(v) 可由賣方根據本協議向買方賠償人支付的自履約款到期之日起 的未清金額抵消，並且 (vi) 不得出售、轉讓、質押、贈送、轉讓、轉讓或以其他方式處置 （“轉讓”），除非實體是依法行使或個人， 根據遺囑或血統和分配法（以及任何違反本第 1.10 (e) 節的轉讓均無效）。

(f) 在適用法律允許的範圍內，根據本第 1.10 節支付的所有績效付款（如果有）均應視為 對購買價格的調整，包括用於適用的税收目的。

第 II 條 關閉

2.1 關閉。根據本協議的條款和條件，完成本 協議所設想的交易（”關閉”）應在第二個工作日美國東部 時間上午 10:00 通過電子郵件以電子方式交換籤名頁進行，此前第六條規定的所有成交條件均已滿足或免除 （就其性質而言，應在截止日期滿足的條件除外），或者在賣方 和買方可能以書面形式共同商定的其他時間、日期或地點；前提是，除非買家和賣家以書面形式放棄（電子郵件即可），否則 在任何情況下均不得在該日期之前完成交易自本協議發佈之日起四天。 的截止日期在此處稱為 “截止日期”。

2.2 關閉可交付成果。

(a) 收盤時，賣方應向買方交付：

(i) 一份以附錄 B 為形式的銷售賬單、轉讓和承擔協議（“銷售清單和 轉讓和承擔協議”），由賣方正式簽署，將 所購資產中包含的有形個人財產轉讓給買方，並向買方轉讓和承擔所購資產和承擔的負債；

(ii) 形式和實質上令買方滿意的 轉讓（“知識產權轉讓”），並由賣方正式簽署 ，將賣方對知識產權資產的所有權利、所有權和權益轉讓給買方；

(iii) 本協議附錄 C 形式的委託書，由賣方正式簽署；

(iv) 賣家結算證書；

(v) 一份正確填寫並正式簽署的關於賣家的國税局W-9表格；

(vi) 第 6.2 (j) 節和第 6.2 (k) 節要求的賣方祕書或助理祕書的證書；

(vii) 關於截至收盤時未償借款的任何債務的 付款函，在每種情況下，其條款和條件均符合買方合理滿意的條款和條件；

(viii) 使本協議生效所需的形式和實質上令買方合理滿意的其他慣常轉讓文書、假設、備案或文件， ；

(ix) 證據，其形式和實質上令買方合理滿意，證明賣方已將買方及其關聯公司作為額外受保人 ，為期兩年，涵蓋任何排除責任的每份保險單的截止日期（“保險 保單修正案”）；以及

(x) 一份正式簽訂的過渡服務協議（“過渡服務協議”），其形式和實質內容均令買方感到滿意，並作為附錄 D 附於此

(b) 收盤時，買方應向賣方交付或安排交付：

(i) 通過電匯將立即可用的資金轉入預計收盤報表中指定的賬户，金額等於 的現金金額；

(ii) 買方正式簽署的銷售賬單、轉讓和承擔協議；

(iii) 買方正式簽署的知識產權轉讓；

(iv) 買方結算證書；

(v) 買方正式簽署的過渡服務協議；以及

(vi) 第 6.3 (g) 節和第 6.3 (h) 節要求的買方祕書或助理祕書證書。

第 III 條 賣家的陳述和保證

除披露附表中相應編號部分中列出的 外，賣方向買方陳述並保證，本第三條中包含的陳述 截至本文發佈之日和收盤時是真實和正確的。

3.1 賣方的組織和資格。賣方是一家根據佛羅裏達州法律 合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有完全的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃現在擁有、 運營或租賃的財產和資產，並按目前的方式開展業務。披露附表第 3.1 節規定了 賣家獲得經營許可或有資格開展業務的每個司法管轄區，賣家已獲得正式許可或有資格開展業務， 在每個司法管轄區信譽良好，在這些司法管轄區，購買資產的所有權或當前 的業務運營使得此類許可或資格成為必要條件。

3.2 賣方的權力。賣方擁有簽訂本協議和賣方作為當事方的輔助文件 的全部公司權力和權限，履行其在本協議及其下的義務並完成本 所設想的交易。賣方執行和交付本協議和賣方作為當事方的任何輔助文件、賣方履行本協議及其下的義務以及賣方完成本協議及由此設想的交易 均已獲得賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署並交付 ，而且（假設買方給予應有的授權、執行和交付）本協議構成賣方依據其條款對賣方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。當賣方是或將要成為當事方的每份輔助文件 均由賣方正式簽署和交付（假設雙方有正當授權、執行和交付）時，這些 輔助文件將構成賣方根據其條款對其強制執行的法律和具有約束力的義務， 受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和一般影響債權人權利的類似法律的約束 以及就可執行性而言，受一般公平原則的約束（總的來説，”可執行性例外情況”）。 截至本文發佈之日，賣方已向買方提供了賣方執行、交付和履行 本協議及其作為一方的輔助文件的所有必要批准，以及本協議所設想的交易的完成，並由此 獲得賣方董事會、(y) 賣方股本唯一持有人（“股東批准”）的批准， 和 (z) 母公司董事會，在每種情況下，均應根據適用法律（包括但不限於任何證券 法律）或管理法律的要求賣方或父母的文件（如適用）。

3.3 沒有衝突；同意。賣方執行、交付和履行本協議及其作為一方的輔助文件 ，以及此處設想的交易的完成，不會也不會：(a) 與 衝突或導致違反或違反賣方公司註冊證書、章程或其他組織 文件的任何條款；(b) 與賣方發生衝突或導致違反或違反任何隱私和安全要求或 任何適用於賣家的法律或政府命令的任何條款，企業或所購資產；(c) 除披露附表第3.3節另有規定外，要求任何人同意、發出通知或採取其他行動，違約， 違約，或在有或沒有通知或時效或兩者兼有的情況下構成違約， 導致加速或賦予任何一方加速、終止的權利，修改或取消 賣家作為當事方或者賣方或企業受其約束或受其約束的任何合同或許可證的已購資產是標的（包括任何已轉讓的 合同）；或（d）導致對所購資產產生或徵收除許可的保留款以外的任何負債。 在執行和交付本協議或任何輔助文件以及完成本協議及由此設想的交易時， 或賣方無需同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府機構提交申報或通知。

3.4 財務報表。未經審計的合併財務報表的完整副本，包括截至2023年12月31日的業務資產負債表 以及截至當時的十二個月期間的相關收益和留存收益、股東權益和現金 流報表（“財務報表”），附於 披露附表第3.4節。財務報表是根據在所涉期間 持續適用的公認會計原則編制的，但須進行正常和經常性的年終調整（其影響不會產生重大不利影響），並且沒有附註 。財務報表以企業賬簿和記錄為基礎，在所有重要方面公允地列報了該企業截至各自編制日期的 財務狀況以及該企業在所示期間的經營業績。截至2023年12月31日的企業資產負債表在此處稱為 “資產負債表” ，其發佈日期為 “資產負債表日期”。賣家維持按照 GAAP 建立和管理的標準企業會計體系 。

3.5 未披露的負債。賣方對業務不承擔任何責任，但以下情況除外：(a) 截至資產負債表日已在資產負債表中充分反映或預留的責任，以及 (b) 自資產負債表日起在正常的 業務過程中產生的符合過去慣例的負債，無論是單獨還是總體而言，均不是 的重大 。

3.6 不存在某些變更、事件和條件。自資產負債表發佈日以來，除了在正常業務過程中 與過去的慣例相符之外，沒有：

(a) 已經或可以合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響的 事件、事件或發展；

(b) 申報或支付任何賣方股本或與賣方股本相關的任何股息或分配，或贖回、購買 或收購賣方股本；

(c) 企業任何會計方法或會計慣例的重大變化，公認會計原則要求或財務報表 附註中披露的除外；

(d) 現金管理做法和政策、做法和程序的重大變化， 為無法收回的應收賬款設立儲備金，應計應收賬款，預付費用，貿易支付 應付賬款，應計其他費用，延期收入和接受客户存款；

(e) 簽訂任何構成實質性合同的合同；

(f) 承擔、承擔或擔保與業務有關的任何借款債務，但無抵押流動債務 和根據過去慣例在正常業務過程中產生的負債除外；

(g) 資產負債表中顯示或反映的任何已購資產的轉讓、轉讓、出售或其他處置；

(h) 取消任何債務或索賠，或修改、終止或放棄構成已購資產的任何權利；

(i) 轉讓或轉讓任何知識產權 資產或知識產權協議下或與之相關的任何許可或再許可（在 正常業務過程中根據過去慣例向客户或服務提供商授予的非排他性許可或分許可除外）；

(j) 放棄、失效或未能維持任何知識產權註冊，或披露知識產權資產中包含的任何 商業祕密，或與企業運營有關或使用的任何源代碼 （在每種情況下，在符合以往慣例的正常業務過程中以及根據足以保護保密的書面保密義務 的保密義務除外，以及任何此類商業祕密或源代碼的價值）；

(k) 任何已購資產的物質損壞、毀壞或丟失，或使用過程中的任何重大中斷，無論是否在保險範圍內；

(l) 加速、終止、實質性修改或取消任何轉讓合同或許可證；

(m) 構成假定責任的重大資本支出；

(n) 對任何已購資產徵收任何抵押金；

(o) (i) 根據任何書面協議的規定或 適用法律的要求，向企業的任何企業僱員或任何其他現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或 顧問發放任何獎金，無論是金錢還是其他形式的獎金，或增加任何工資、薪水、遣散費、養老金或其他補償或 福利，(ii) 更改任何企業僱員的僱傭條款或解僱任何支付 總成本的員工且支出超過50,000美元，或 (iii) 採取行動加快向任何企業 員工或該企業的其他現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商的授予或支付任何薪酬或福利；

(p) 僱用或晉升任何人為高級管理人員（視情況而定），或者僱用或晉升高級職等以下任何員工，除非填補 正常業務過程中的空缺；

(q) 訂立、採用、修改、修改或終止任何：(i) 與任何 企業員工或其他現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或企業顧問簽訂、遣散、留用或其他協議，或 (ii) 福利計劃；

(r) 向企業任何企業僱員或任何其他現任或 前任董事、高級職員或僱員提供的任何貸款（或豁免向其提供的任何貸款），或與該企業的任何其他現任或 前任董事、高級職員或僱員進行任何其他交易；

(s) 實施或宣佈任何員工裁員、關閉辦公室、休假或其他影響任何企業 員工或其他現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或企業獨立承包商的類似員工行動；

(t) 訂立、修改、談判、終止或修訂任何勞動協議，或承認或認證任何勞動 工會、勞資委員會、其他勞工組織或僱員代表（“工會”）作為任何企業僱員或其他現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或企業獨立承包商的議價代表 ；

(u) 豁免或免除任何企業員工或 業務的其他現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商的任何不競爭、不拉客、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約 義務；

(v) 採納任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據 聯邦或州破產法的任何規定提交破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；

(w) 單獨購買、租賃或以其他方式購置擁有、使用或租賃與業務相關的任何財產或資產的權利，金額超過 50,000 美元（如果是租賃，則為每年）或總計 100,000 美元（就租賃而言，對於 整個租賃期限，不包括任何期權期限），購買普通供應品除外業務方針與過去的慣例一致 ；或

(x) 任何執行上述任何內容的合同，或任何可能導致上述任何行為的作為或不作為。

3.7 物資合同。

(a) 披露附表第 3.7 (a) 節列出了以下每份合同 (x)，其中任何已購資產 受其約束或影響，或 (y) 賣方作為當事方或受其約束的與業務或所購資產相關的合同（例如 合同，即 “重大合同”）：

(i) 所有涉及每年總對價超過50,000美元的合同，在每種情況下，這些合同都無法取消而不會受到罰款 或未提前超過30天通知；

(ii) 要求賣方購買或出售業務要求或產出的規定部分或包含 “接受或支付” 條款的所有合同；

(iii) 所有規定對任何人進行賠償或承擔任何 個人的任何税收、環境或其他責任的合同；

(iv) 所有與收購或處置任何企業、任何其他人的大量股票或資產 或任何不動產（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）相關的合同；

(v) 所有經紀商、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷 諮詢和廣告合同；

(vi) 與許可或授予任何知識產權中、任何知識產權下的任何權利相關的任何合同或協議 (A)（但未經第三方修改或定製的 商用軟件的非獨佔許可除外，僅用於 賣方自己的內部使用，總年費、特許權使用費或其他對價，不超過任何此類軟件或相關的 軟件組 50,000 美元無需預定，但將被視為實質性合同），（B）任何嵌入式軟件，（C）對於 第三方開發任何知識產權或軟件（與員工簽訂的向買方提供 的標準格式的協議除外），或 (D) 與提供託管、託管託管或類似服務相關的服務，哪些服務用於向企業客户提供 軟件和數據託管服務，或與任何商業產品 ((A) 至 (D)，統稱為 “知識產權協議”）;

(vii) 與獨立承包商或顧問簽訂的所有僱傭協議和合同（或類似安排），且不可取消 ，恕不處以實質性罰款或提前超過30天通知；

(viii) 除與貿易應收款有關的合同外，所有與債務有關的合同（包括但不限於擔保）；

(ix) 與任何政府機構簽訂的所有合同（“政府合同”）；

(x) 所有限制或意圖限制賣方在任何業務領域、與任何個人或在任何地理 區域或任何時期內競爭能力的合同；

(xi) 所有合資企業、合夥企業或類似合同；

(xii) 關於出售任何已購資產或向任何人授予任何期權、優先拒絕權或優先權 或類似權利以購買任何已購資產的所有合同；

(xiii) 在正常業務過程中授予客户或服務提供商的知識產權非排他性許可；

(xiv) 與企業或任何已購資產有關的所有授權書；

(xv) 所有與任何政府機構達成的和解、調解或類似協議的合同，或者賣方或 企業在本協議簽訂之日後將有任何重大未清債務的合同；

(xvi) 所有勞動協議；以及

(xvii) 對所購資產或業務運營具有重要意義且先前未根據本第 3.7 節 披露的所有其他合同。

(b) 根據其條款，每份實質性合同均有效並對賣方具有約束力，具有完全的效力和效力，但受可執行性 例外情況的限制。賣方或據賣方所知，其任何其他方均未在任何重大方面違反或違約（或被指控 違反或違約），也未提供或收到任何意圖終止任何 重大合同的通知。沒有發生任何事件或情況，在通知或時間流失的情況下或兩者兼而有之，即構成任何重大合同下的違約事件 或導致合同終止，也未導致或允許加速或允許任何權利 或義務的加速或以其他方式變更或喪失該合同項下的任何利益。已向買方提供了每份重要合同（包括所有修改、 修改和補充以及相關豁免）的完整和正確副本。根據所購資產中包含的任何合同， 沒有待處理的實質性爭議，或者據賣方所知，沒有受到威脅的實質性爭議。

3.8 所購資產的所有權。賣方對所有購買的資產擁有良好而有效的產權或有效的租賃權益。 購買的資產並不構成母公司的全部或幾乎全部資產。所有此類購買的資產（包括租賃權益 利息）均不含負債，但以下資產除外（統稱為 “允許的負債”）：

(a) 披露附表第 3.8 (a) 節中規定的項目；

(b) 尚未到期和應付的税款、攤款或其他政府費用或税款的留置權；

(c) 機械師、承運人、工人、修理工或其他類似留置權 是在正常業務過程中產生或產生的，這些留置權符合以往慣例或未拖欠的款項，無論個人還是總體而言，對企業或所購資產都不是重要的 ；以及

(d) 根據原始購買價格產生的 留置權在正常的 業務過程中與第三方簽訂的符合過去慣例的第三方簽訂的設備租賃，無論是個人還是總體而言，對企業或購買的 資產都不重要。

3.9 資產的狀況和充足性。除披露表第 3.9 節規定的情況外， 所購資產中包含的建築物、 工廠、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產結構健全、運行狀況良好、維修狀況良好，足以滿足其 的用途，此類建築物、工廠、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形 個人財產需要維護或修理的物品，但以下情況除外屬於 性質或成本之外的普通日常維護和維修。購買的資產足以在收盤後以與收盤前基本相同的 方式繼續開展業務，並構成目前開展業務 所必需的所有權利、財產和資產。所有排除資產對企業都不重要。

3.10 不動產。賣方不擁有或租賃任何用於開展業務或必需的不動產 （以及位於其中的所有建築物、固定裝置、結構和改善設施以及所有地役權、通行權 及其附帶的其他權利和特權，統稱為 “不動產”）。

3.11 知識產權。

(a) 披露附表第 3.11 (a) 節包含以下正確、準確和完整的清單：(i) 所有知識產權註冊， 視情況具體説明瞭所有權、商標或設計；發行、註冊或申請的司法管轄區； 專利、註冊或申請號；簽發、註冊或申請日期；以及當前所有者；(ii)) 知識產權資產中包含的所有未註冊的 商標；(iii) 知識產權中包含的所有專有軟件清單 資產；以及（iv）知識產權資產中包含的所有商業祕密的高級別（非機密）清單。所有必需的 申報和與知識產權註冊相關的費用均已及時提交併支付給相關的政府 機構和授權註冊服務商，所有知識產權註冊在其他方面均信譽良好。賣家已向 買家提供了與所有知識產權註冊相關的文件歷史記錄、文件、證書、辦公室行動、信函和其他材料的真實完整副本。

(b) 賣方是唯一的專屬合法受益人，就知識產權註冊、記錄、知識產權資產的所有權利、所有權和利益而言，賣方擁有有效和可執行的權利，根據 知識產權許可使用當前業務使用或持有的所有其他知識產權 開展業務或為開展業務所必需的所有其他知識產權（以及在 中，知識產權資產，即 “商業知識產權”），不含任何內容允許的保留款以外的負債。知識產權資產是存在的、未過期的， ，而且據賣家所知，這些資產是有效和可執行的。

(c) 賣方已與每位現任和前任員工以及在 受僱或與賣方合作期間參與或參與任何知識產權的發明、創造或開發的第三方簽訂了具有約束力、有效和可執行的書面合同，根據該合同，該員工或第三方 (i) 在依法不歸賣方所有的範圍內， 不可撤銷地轉讓所有權向賣家提供此類知識產權，並且 (ii) 對此類知識產權的 負有保密義務知識產權。據賣方所知，沒有人違反或違反任何此類協議。賣家擁有任何員工或第三方 發明、創建或開發的與業務或任何商業產品相關的所有知識產權和軟件的 所有權利、所有權和利益。賣方已向買方提供了所有此類合同的真實完整副本。

(d) 無論是本協議的執行、交付或履行，還是本協議下設想的交易的完成， 都不會導致買方擁有或使用任何知識產權資產或任何其他商業知識產權的權利的損失或減值或任何額外款項的支付，也不會要求任何其他人 的同意。

(e) 披露附表第 3.11 (e) 節列出了所有商業產品的清單。除根據知識產權協議向賣家許可的嵌入式軟件 外，(i) 賣方擁有商業產品 的所有知識產權，(ii) 賣方獨家擁有在 商業產品中使用或併入的所有軟件的源代碼和目標代碼。

(f) 除披露附表第 3.11 (f) 節另有規定外，未披露任何商業產品的源代碼， 未向包括任何託管代理人在內的任何第三方許可或交付，也沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件， （有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）會或合理預期會導致要求的情況向任何第三方披露、許可或交付任何商業產品的來源 代碼。

(g) 商業產品不包含、納入、嵌入、鏈接或與任何開源軟件 (i) 直接或間接地調用任何開源軟件 (i)，其方式授予或意圖授予任何人任何商業產品或 知識產權資產下的任何權利或豁免，或 (ii) 根據要求賣方向任何企業披露或分發源代碼的任何許可證 產品，為任何商業產品許可或提供源代碼以製作衍生作品，或製作 可以免費或最低收費將任何商業產品的源代碼重新分發給任何人。賣家已遵守 協議的所有要求，根據該協議，賣家獲得了使用商業產品中包含的任何第三方軟件的權利，包括開源 軟件。

(h) 賣方已採取所有商業上合理的措施來維護和執行知識產權資產，維護知識產權資產和任何商業產品所有源代碼中包含的所有商業祕密的機密性 和價值，包括 要求所有有權訪問知識產權的人員簽署具有約束力的書面保密協議。據賣家所知，沒有人 違反或違反任何此類協議。

(i) 當前和以前的業務行為，包括任何商業產品的租賃、許可、銷售、營銷、分銷或提供 ，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，在過去六年中也沒有侵犯、 侵佔或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。據賣家所知，沒有人 正在或一直在侵權、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權資產或任何其他商業知識產權 財產。

(j) 未解決任何訴訟（包括任何異議、取消、撤銷、審查或其他程序），或者據賣家 所知，沒有受到威脅（包括以要約獲得許可或停止和終止信的形式）：(i) 指控賣方在開展業務或銷售、使用過程中侵權、 挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權、 許可證或以其他方式提供任何商業產品；(ii) 質疑有效性、可執行性、可註冊性、可專利性， 或任何知識產權資產的所有權；或 (iii) 賣方或任何其他人指控任何人侵權、挪用、 或違規任何知識產權資產的所有權。賣家不知道有任何可以合理預期 導致此類行為的事實或情況。賣家不受任何正在執行或可能在任何重大方面限制或損害任何知識產權資產 使用的政府命令（包括任何 動議或申請）的約束。

(k) 知識產權資產和根據知識產權許可許可或授予的權利足以經營 業務，並構成業務中使用、持有或必要的知識產權，以及租賃、許可、銷售、分銷或提供當前租賃、許可、銷售、分銷或提供的任何商業產品所必需的所有知識產權。

3.12 信息技術和數據隱私。

(a) 賣方擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利，並在適用的情況下為商業系統購買了足夠數量的 份席位許可證。據賣家所知，所有業務系統 (i) 不存在任何 重大缺陷、錯誤、病毒或編程、設計或文檔錯誤或損壞，或其他允許或旨在允許未經授權訪問或未經授權禁用或刪除任何業務系統的軟件例程或硬件組件 ，(ii) 以合理高效的業務方式運行 並運行，(iii) 足夠了用於滿足業務當前和當前設想的需求 包括容量和滿足當前峯值銷量的能力，以及及時達到預期的銷量，(iv) 的所有實質性方面均符合其規格和目的，包括服務等級協議，並且 (v) 沒有關於功能或性能的現有模式或重複 或客户投訴。

(b) 賣方已採取商業上合理的措施，包括使用技術、管理和物理措施，以保護業務系統及其處理的所有個人信息的 內部和外部完整性和安全。

(c) 無論是本協議的執行、交付或履行，還是本協議下設想的交易的完成， 都不會導致買方以相同方式和相同條款擁有、租賃、許可或使用業務系統的權利遭受損失或減值或支付任何額外款項 ，也不會要求任何其他人同意 條件是賣方在收盤前或 十二年期間擁有、租賃、許可或使用業務系統時所依據的條件收盤前幾個月。

(d) 賣家和業務行為在實質上遵守並嚴格遵守了所有隱私和安全 要求，並且沒有發生任何安全事件。賣家尚未收到政府機構與 賣家或企業不遵守任何隱私和安全要求相關的任何通知。在過去三年中沒有，也沒有 任何待處理的或針對賣家的訴訟，或與業務相關的任何與隱私和安全 要求相關的訴訟。

3.13 庫存。賣家不擁有、擁有或出售任何庫存。

3.14 應收賬款。資產負債表上反映的應收賬款和在 日之後產生的應收賬款：(a) 源於賣方達成的善意交易，涉及按照過去的慣例在正常業務過程中銷售商品或提供服務 ；(b) 僅構成賣方有效、無可爭議的索賠，不受 抵消或其他抗辯或反訴的約束在正常業務過程中， 與過去的慣例一致；以及 (c) 遵守據賣方所知，資產負債表上顯示的壞賬準備金，或者對於資產負債表日之後產生的應收賬款，應在賬單後 90 天內全額收回。資產負債表上顯示的壞賬準備金，或者 資產負債表日之後產生的應收賬款在企業會計記錄中顯示的壞賬準備金是根據公認會計原則確定的，並始終如一地適用， 須進行正常的年終調整，並且通常不在腳註中進行披露。

3.15 客户和供應商。

(a) 《披露附表》第 3.15 (a) 節列出了該業務在 (i) 截至2023年12月 31日的財政年度和 (ii) 截至2024年1月31日的每一個月期間的十大客户（包括經銷商）（按向此類客户提供的銷售和服務產生的年總收入 來衡量），以及產生的總年收入 } 包括為每位此類客户（統稱為 “材料客户”）向此類客户提供的銷售和服務。除披露附表第 3.15 (a) 節中規定的 外，賣方沒有收到任何通知，也沒有理由相信 任何重要客户已經停止或打算在收盤後停止使用業務的商品或服務，或 以其他方式終止或實質性減少其與企業的關係。

(b) 《披露附表》第 3.15 (b) 節列出了 (i) 截至2023年12月31日的財政年度和 (ii) 截至2024年1月31日的一個月期間（每種情況下， ）中每個業務的最大十個供應商、供應商或許可方（以 購買總額衡量），以及在此期間從每個供應商、供應商或許可方處購買的總額（統稱， “材料供應商”）。除披露附表第 3.15 (b) 節另有規定外，賣方未收到 任何通知，也沒有理由相信任何材料供應商已經停止或打算停止向企業提供商品或服務 ，或者以其他方式終止或實質性減少其與企業的關係。

3.16 保險。披露附表第 3.16 節列出了 (a) 一份真實而完整的清單，列出了賣方或其關聯公司維護的與業務、 購買的資產或承擔的與業務、 購買的資產或假定負債相關的所有現行保單或 活頁夾，包括火災、責任、不動產和個人財產、工傷賠償、車輛、 信託責任和其他意外傷害和財產保險（統稱為 “保險單”）；以及 (b) 對於 業務、已購資產或假定負債，所有資產的清單待處理的索賠以及賣家自 2023 年 6 月 30 日以來的索賠歷史記錄。除披露附表第 3.16 節規定的情況外，任何與企業、購買的 資產或承擔的負債相關的索賠，均不存在與任何此類保險單項下未決的承保範圍受到質疑、拒絕或爭議 或有未決權利保留的索賠。賣方及其任何關聯公司均未收到任何關於取消、提高保費或更改任何此類保險單的承保範圍的書面 通知。此類保險單的所有應付保費 已支付，如果尚未到期，則應計保費。所有此類保險單 (a) 完全有效， 根據其條款生效並可強制執行；(b) 由具有財務償付能力的承運人提供；(c) 未受 承保範圍內的任何失效。根據任何此類保險單中包含的任何條款，賣方或其任何關聯公司在任何重大方面均未違約或以其他方式未能遵守 。保險單的類型和金額與經營類似業務的人員通常持有的 相同，足以遵守賣方作為當事方或受其約束的所有適用法律 和合同。保險單的真實和完整副本已提供給買家 。

3.17 法律訴訟；政府命令。

(a) 除披露表第 3.17 (a) 節另有規定外，在過去三年中，賣方所知沒有針對或受到賣方 (a) 與企業、任何企業 員工或其他現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商相關的或受到賣方威脅或受到賣方威脅或受其威脅的行動、購買的 資產或承擔的責任；或 (b) 質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議 所設想的交易。沒有發生任何可能導致或作為此類行動依據的事件或情況。

(b) 除披露附表第 3.17 (b) 節另有規定外，在過去三年中， 沒有與企業或所購資產有關或影響的政府命令，也沒有針對或影響業務或所購資產的命令、判決、 罰款或裁決。

3.18 遵守法律；許可證。

(a) 除披露附表第 3.18 (a) 節另有規定外，賣方在所有重要方面均遵守並遵守了 適用於業務行為以及所購資產所有權和使用的所有法律。

(b) 賣方按當前方式開展業務或擁有和 使用所購資產所需的所有許可證（包括醫療許可證）均已由賣方獲得，並且有效且完全有效。截至本文發佈之日，與此類許可證的 有關的所有費用和收費均已全額支付。披露附表第 3.18 (b) 節列出了向賣方簽發的所有當前許可證， ，包括醫療保健許可證，與當前開展的業務或所購資產的所有權 和使用有關，包括許可證的名稱及其各自的簽發和到期日期。 未發生任何事件，無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，可以合理預期會導致披露附表第 3.18 (b) 節中規定的任何許可證被撤銷、暫停、 失效或限制。

3.19 [已保留。]

3.20 員工福利問題。

(a) 披露附表第 3.20 (a) 節包含每項養老金、福利、退休、薪酬、 就業、諮詢、利潤共享、遞延薪酬、激勵、獎金、績效獎勵、幻影股權、股票或股票股票、 控制權變動、留任、遣散、休假、帶薪休假 (PTO)、醫療、視力、牙科、殘疾、福利、法規部分的真實完整清單 125 家自助餐廳、附加福利和其他福利或補償協議、計劃、政策、計劃、合同或安排（及其任何修正案 ），位於每個案例不論是否簡化為書面形式，是否有資金支持，包括 ERISA 第 3 (3) 節所指的每個 “員工福利計劃” ，無論是否符合納税資格，也無論是否受ERISA的約束，該ERISA由賣方或其任何關聯公司維持、贊助、 出資或要求其出資，以使任何企業員工或任何其他 現任或前任員工受益，企業的高級職員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問或該個人的任何配偶或受撫養人 ，或企業、賣方或其任何ERISA關聯公司根據或可能承擔任何責任， 包括由專業僱主組織 維護的任何此類計劃、計劃、協議或安排，以惠及 賣方或其關聯公司的任何企業僱員或其他員工、高級職員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問（均為 “福利計劃”）。

(b) 對於每項福利計劃，賣方已向買方提供了以下每項內容的準確、最新和完整副本： (i) 如果福利計劃已縮減為書面形式，則提供計劃文件及所有修正案；(ii) 如果福利計劃 尚未簡化為書面形式，則提供所有材料計劃條款的書面摘要；(iii) 任何摘要計劃描述的副本， 的摘要} 重大修改、福利和保險摘要、COBRA 通信、員工手冊和任何其他書面通信 （或與任何福利計劃相關的任何口頭溝通的描述；（iv）對於任何旨在 獲得《守則》第401（a）條資格的福利計劃，應提供內部 税務局的最新決定、意見或諮詢信的副本，以及此後就該福利計劃的持續資格發佈的任何法律意見的副本；（v）在 情況下，任何帶有表格 5 的福利計劃必須提交 500，這是最近提交的 5500 表格的副本，以及所有相應的附表 和財務報表附後；（vii）與最近完成的計劃年度的任何福利計劃相關的精算估值和報告；（vii）根據該法進行的最新非歧視測試；以及（viii）美國國税局、勞工部、衞生與公共服務部、養老金 福利擔保公司或其他與福利計劃相關的重要通知、 信函或其他信函的副本。

(c) 除非不會導致買方或其任何關聯公司承擔任何責任，否則每項福利計劃和任何相關信託均根據其條款和所有適用法律（包括 ERISA 和《守則》）在所有重大方面建立、管理、資助和維護。《守則》第401（a）條所指的每份福利計劃（“合格的 福利計劃”）都非常合格，並已收到美國國税局 就該計劃的合格狀態或原型或批量提交者計劃發出的有利的當前決定書，可以信賴美國國税局對原型計劃或批量提交者的意見書 發起人計劃發起人，意思是此類合格福利計劃 非常合格，而且該計劃和信託根據該法典第401（a）條和第501（a）條（ ），與之相關的免徵聯邦所得税，並且沒有發生任何可以合理預期會對任何 合格福利計劃的合格狀態產生不利影響的事件。任何福利計劃均未出現任何違反信託義務（根據ERISA確定）或禁止的交易（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條中的 ），對於已經或可以合理預期將使賣方或其任何ERISA關聯公司受制的福利 計劃，或在 當天或之後的任何時期 ，也沒有發生任何違反截止日期，買方或其任何關聯公司，根據ERISA第502條處以罰款，或根據第 4975、4980B、4980D、4980H 條處以税收或罰款，6721，或《守則》中的 6722。

(d) 與每項福利計劃相關的所有福利、繳款、報銷和保費均已按照 該福利計劃的條款和所有適用的法律和會計原則及時支付，所有尚未到期的繳款、分配、報銷、 和保費均已支付、應計或以其他方式充分保留。

(e) 無福利計劃是賣方或任何 ERISA 附屬機構的贊助商、維持、參與或承擔與 有關的任何責任：(i) “多僱主計劃”（定義見ERISA 第 3 (37) 節）；(ii) “固定福利計劃”（如 ERISA 第 3 (35) 節中的 定義）或其他受第 412 條約束的計劃 ERISA 守則或第四章；(iii) ERISA 第 210 條或《守則》第 413 (c) 條所指的 “多 僱主計劃”；或 (iv) “多僱主福利 安排”（定義見ERISA第3（40）條）。購買的資產均不受ERISA產生的留置權的約束， 根據該守則第 414 條，企業不因在任何時候都被視為與任何其他人的單一僱主而承擔任何責任。

(f) 任何福利計劃或其他安排以任何理由向任何人 提供離職後、所有權後、退休人員健康或其他福利福利，除非《守則》第4980B條和ERISA第一章B小節第6部分的要求（受益人 支付保險的全部保費費用）。

(g) 沒有與福利計劃（例行福利索賠除外）相關的待處理行動或威脅採取行動， 且在本協議發佈之日之前的三年內，沒有任何福利計劃受到 政府機構的審查、調查或審計，或根據大赦、自願合規、 自我更正申請或提交申請的對象或參與者或任何政府機構贊助的類似計劃。

(h) 賣方及其任何關聯公司均未向企業的任何企業員工或 其他董事、高級職員、員工、顧問或獨立承包商（無論是否具有法律約束力）作出任何承諾或義務或陳述，以採用、修改、 修改或終止任何福利計劃或任何勞動協議。

(i) 每項受《守則》第 409A 條約束的福利計劃的管理均遵守其條款以及《守則》第 409A 條的運營 和文件要求以及該法規下的所有適用監管指導（包括通知、裁決和擬議的 和最終法規）。根據《守則》第 4999 或 409A 條或其他規定，賣家沒有任何義務向任何個人累積、賠償或以其他方式向任何個人補償 任何税款、利息或罰款。

(j) 除披露附表第 3.20 (j) 節另有規定外，本協議或本協議所考慮的任何交易 的執行均不會（單獨執行或在發生任何其他或後續事件時）：(i) 任何企業 員工或其他現任或前任董事、高級職員、員工、獨立承包商或顧問有權獲得遣散費 或任何其他付款；(ii) 加快付款、資金或歸屬時間，或增加補償金額（包括股票補償 補償）向任何此類個人支付的補償；（iii）增加根據任何福利計劃 應支付的金額或導致任何其他重大義務；（iv）導致《守則》第280G（b）條所指的 “超額降落傘補助金”；或（v） 要求向第280G（c）條所指的任何 “取消資格的個人” 支付 “總額” 或其他款項《守則》的 。賣方已向買家提供了針對交易中任何不符合資格的個人編制的 第 280G 節計算或其他分析的真實完整副本（不論是否為最終結果）。

3.21 就業問題。

(a) 披露附表第 3.21 (a) 節包含截至本報告發布之日所有企業員工、獨立承包商 和企業顧問的名單，包括任何性質的、帶薪或無薪的、 已授權或未經授權的休假的員工，並對每位此類人員規定了以下內容：(i) 姓名；(ii) 頭銜或職位（包括 是否 全職或兼職）；(iii) 聘用或留用日期；(iv) 當前的年基本工資或小時工資（如適用）或合同 費用；(v)地點（州）；（vi）僱用實體；（vii）聘用日期；（viii）歸類為免除或不免除加班費要求； （ix）佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬（包括股權或股權獎勵）；（x）如果休假， 請假類型和預計重返工作崗位的日期；以及（xi）簽證類型、實體擔保和身份（如果適用）（“企業 員工名單”）。應付給本企業所有現任和前任員工（包括企業員工）、 獨立承包商、顧問和其他個人服務提供商的所有薪酬，包括工資、薪水、工資、工資溢價、遣散費和解僱費、佣金、 獎金、費用、費用報銷和其他補償，均已按時全額支付 ，賣方或其任何關聯公司在這方面沒有任何未兑現的協議、諒解或承諾適用於任何 此類補償。出於 所有適用目的，賣方及其關聯公司已將為企業提供服務的每位人員 適當分類和視為顧問、租賃員工、獨立承包商、其他非僱員服務提供商或免加班員工。

(b) 除披露表第 3.21 (b) 節另有規定外，賣方及其關聯公司（涉及企業、企業 員工以及該企業的其他現任和前任員工、顧問和獨立承包商）不是，在過去五年中一直不是 的當事方、受其約束或與任何工會談判任何勞動協議或討價還價關係，而且 不是，在過去五年中從未是任何代表或聲稱代表任何企業員工或其他現任 或前任的工會企業的員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商，以及任何工會或僱員團體正在尋找 或試圖組織企業的任何企業僱員或其他現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商 以進行集體談判。從來沒有發生過，也從未出現過針對賣方或其任何關聯公司的罷工、放緩、 停工、封鎖、一致拒絕加班、不公平的勞動行為指控或其他類似的勞動幹擾或爭議 ，針對或影響到賣方或其任何關聯公司的業務、企業僱員和其他現任和前任 員工、高級職員、董事、顧問和獨立承包商的爭議 。賣方沒有義務與任何工會 就企業、企業僱員以及企業的其他現任和前任員工、高級職員、董事、顧問和獨立 承包商進行討價還價。

(c) 賣方及其關聯公司（涉及企業、企業僱員以及企業的其他現任和前任員工、高級職員、董事、 顧問和獨立承包商）在所有重大方面都遵守了與勞動、就業和僱傭慣例有關的所有適用的 法律，包括與僱傭條款和條件、工資、 工時、員工和獨立承包商分類（包括分類）相關的所有法律作為豁免或非豁免員工）、健康與安全、 機會均等、騷擾（包括性騷擾）、報復、歧視、限制性契約、薪酬透明度、殘疾 權利或福利、工廠關閉和裁員、移民（包括為所有美國僱員填寫 I-9 表格和適當確認員工簽證）、裁員和關閉工廠、工人補償、勞資關係、員工休假問題、帶薪休假、員工培訓和通知、COVID-19，行動、失業保險、童工、僱用、晉升和解僱 員工、工作條件、用餐和休息時間以及隱私。賣方及其關聯公司（就企業、企業 員工以及企業的其他現任和前任員工、高級職員、董事、顧問和獨立承包商而言）在所有重大方面都遵守並遵守了所有移民法，包括 I-9 表格要求和任何適用的 強制性電子驗證義務。賣方及其關聯公司（涉及企業、企業僱員以及其他現任和 前任員工、高級職員、董事、顧問和獨立承包商）在所有重要方面 都遵守了 WARN 法案，並且沒有計劃在截止日期之前採取任何可能觸發 WARN 法案的行動。

(d) 除披露表第 3.21 (c) 節另有規定外，在過去三年中，任何政府 機構就僱用、解僱、僱用、聘用或申請僱用任何一方 機構威脅對賣方或其關聯公司提起或提起的 起訴或提起訴訟，或據賣方所知，在過去三年中，沒有對賣方或其關聯公司提起或提起訴訟} 企業僱員或其他現任和前任員工、高級職員、董事、顧問和獨立承包商， 包括，但不限於與不公平勞動行為、平等就業機會、 公平就業慣例、就業歧視、騷擾、報復、合理便利、殘疾人權利或福利、 移民、工資、工時、加班補償、員工分類、童工、僱用、晉升和解僱員工、 工作條件、就餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、帶薪休假有關的任何指控、調查、訴訟或索賠病假， 失業保險或適用法律引起的任何其他就業或勞工相關問題。

(e) 在適用於企業的範圍內，賣方及其關聯公司在過去三年中一直遵守了 1965 年第 11246 號行政命令（“11246 號行政命令”）、1973 年《康復法》第 503 條（“第 503 節”）和 1974 年《越南時代退伍軍人調整援助法》（“VEVRAA”）的所有實質方面 ），包括其所有 實施條例，並維持和遵守（並在過去三年中一直保持和遵守）平權行動 計劃和平等就業機會要求符合第 11246 號行政令、第 503 條和 VEVRAA，包括其所有實施 條例。

(f) 賣方及其關聯公司（涉及企業、企業僱員以及其他現任和前任員工、高級職員、董事、 顧問和獨立承包商）已及時、徹底、公正地調查了他們獲悉的所有歧視、性 騷擾、報復或違反政策的指控。對於每項可能有 依據的此類指控，賣方或其適用的關聯公司已迅速採取了合理的糾正措施，以防止進一步的不當行為（包括歧視和騷擾），賣方及其關聯公司沒有合理預期會對任何此類指控承擔任何實質性責任 ，也不知道有任何與任何業務員工或其他現任或前任 員工、高級職員、董事、顧問有關的指控或者企業的獨立承包商表明存在違反信託義務的行為，或者 如果為公眾所知，將使賣方、其關聯公司或企業聲譽嚴重受損。

(g) 據賣方所知，企業員工或其他現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商 在任何重大方面均未違反任何僱傭協議、保密協議、非競爭 協議、其他限制性契約協議、信託責任、普通法保密義務或類似義務或協議的任何條款： (i) 欠賣方或賣方或賣方或的類似義務或協議： (i) 與業務有關的其關聯公司；或 (ii) 就該人 的存在權而欠任何第三方的債務賣方或其關聯公司僱用或聘用。

3.22 税收。除披露附表第 3.22 節中規定的情況外：

(a) 賣家已按時提交或要求其提交的所有納税申報表或與 企業或所購資產相關的所有納税申報表，或促使他們按時提交所有納税申報表。每份此類納税申報表都是根據所有適用法律編制的，並且所有此類納税 申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。賣家到期和應付的所有税款或與企業 或購買的資產相關的所有税款均已按時全額支付給相應的 税務機關（無論是否顯示或要求在任何納税申報單上顯示）。

(b) 賣方在所有重要方面均遵守了與預扣和繳納税款有關的所有適用法律，並已扣除、 預扣並及時向相應税務機關支付了法律要求其扣除、預扣或支付的或與 企業或所購資產相關的所有税款，並且賣方及時準確地遵守了與之相關的所有報告和記錄保存要求 ，包括提交表格 W—2 和 1099（或其他適用的表格）。所有向 賣家提供服務並被賣方歸類為任何應納税期（或部分納税期）的獨立承包商的個人（就此類預扣税法而言）在該應納税期（或其中的一部分）內均被正確分類（就此類預扣税法而言）。

(c) 賣家已在所有重要方面妥善收取和匯出與其客户或企業或所購資產有關的銷售和類似税款，或已在適用法律要求的 期限內收到和保留任何相應的免税證書和其他文件，不收取或匯出符合此類銷售條件的類似税費，例如免徵銷售税和類似税。

(d) 任何已購資產都沒有税收留置權（尚未到期和應付税款的留置權除外）。沒有税務機關 向賣方提供書面通知，説明其正在對賣方權益或購買的 資產徵收任何税收留置權。

(e) 目前沒有任何有效的協議、延期或豁免延長或免除與 任何賣方税收或與企業或所購資產相關的税收的適用時效規定。未批准或同意延長任何先前未提交的納税申報表的期限（ ，即無需徵得相關税務機關在正常業務過程中同意的自動延期） 。

(f) 目前沒有與賣家、企業或購買的 資產相關的税務審計或審查、税務索賠或税務程序，賣家也沒有收到任何税務機關關於任何擬議或威脅的税務審計或審查、税務 索賠或税務訴訟的書面通知。賣家未收到任何税務機關（包括賣家 未提交納税申報表的司法管轄區的税務機關）發出的任何書面請求，或（ii）任何税務機關針對任何此類實體或購買的 資產提議、申報或評估的任何税款金額的書面缺陷通知或提議的 調整。在每種情況下，均未以書面形式對賣方提出、申報或評估任何税收的不足之處，也沒有就 未全額支付或撤回的企業或已購資產提出、申報或評估。

(g) 如果賣家未提交特定類型的納税申報表或支付賣家、企業或所購資產正在或可能需要向該司法管轄區納税或必須在該司法管轄區提交 納税申報表的 特定類型的税款，則税務機關從未提出過任何索賠。賣家在美國以外的任何司法管轄區均無需納税，因為 (i) 在 擁有常設機構或其他營業場所或 (ii) 在該司法管轄區有收入來源。

(h) 在截止日期之後結束的任何應納税期 （或其部分），由於在截止日期當天或之前收到的與業務相關的任何預付金額或應計遞延收入， 買方無需在應納税所得額中包括任何收入項目，也無需從中排除任何扣除項目。

(i) 除了在正常業務過程中籤訂的、其主要目的與税收無關的商業協議外， 賣方不是任何税收分配、税收補償、税收共享或類似協議或任何類似協議或 安排的當事方或受其約束。

(j) 賣家現在和過去都不是任何 “應申報交易” 的當事方，如《守則》第 6707A (c) (1) 條和 財政條例第 1.6011-4 (b) 條所定義。

(k) 賣家在所有重要方面都遵守所有適用司法管轄區的所有適用的轉讓定價税法，包括 執行和維護證實賣家轉讓定價做法和方法的同期文件。

(l) 自資產負債表發佈之日起，賣家未經 (i) 更改任何税收選擇，(ii) 更改任何會計方法或慣例 或年度報告，(iii) 和解或妥協任何聯邦、州、地方或非美國納税義務、索賠或評估，(iv) 提交了任何修改後的納税申報表，(v) 簽訂了任何與任何税收有關的結算協議，(vii) 同意延長或免除適用於任何税收申請或評估的法規 時效期限，(viii) 在到期應付時未繳納任何税款，(viii) 交出 任何申請退税的權利，(ix) 簽訂任何税收共享、税收分配、税收補償或類似協議（不包括在正常業務過程中籤訂但其主要目的不包括的商業 協議）與税收有關），或（x）在正常業務過程之外產生的 任何税款。

(m) 在與所購資產、承擔負債或業務相關的範圍內，賣方已在所有重要方面 遵守了與遺棄或無人認領財產的避險或義務相關的任何適用法律。

3.23 經紀商。根據賣方或代表賣方做出的安排，任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權就本協議或任何輔助文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

3.24 國際貿易與反腐敗。

(a) 賣方及其任何高級職員、董事或員工，據賣方、任何代理人或其他第三方代表所知， 在與業務有關的每種情況下， ，(a) 目前或在過去五年中一直是：(i) 受制裁的人；(ii) 與 進行任何交易或交易，或為任何受制裁人的利益進行任何交易或交易，或參與任何受制裁人的利益受制裁國家；或 (iii) 以其他方式違反 制裁、進出口法或美國反抵制法（統稱為 “貿易管制”）；或 (b) 在任何 時間 (i) 已作出或接受任何違反《反腐敗法》的非法付款，或直接或間接向任何政府機構的任何僱員或官員或任何 其他人提供、接受、提供、許諾、授權或同意給予或接受任何 金錢、優勢或有價物品；或 (ii) 以其他方式違反任何反腐敗法。

(b) 賣家未從任何政府機構或任何個人收到任何通知、詢問或內部或外部指控，未向政府機構進行任何 自願或非自願披露，也未對每種情況下與貿易控制或反腐敗法相關的任何實際 或潛在的違規或不當行為進行任何內部調查或審計。

3.25 醫療保健問題。 除非不遵守 ，否則不合理地預計上述內容會單獨或總體上產生重大不利影響：

(a) 賣家在過去六年中一直在各方面不間斷地遵守所有適用的醫療保健法。賣家未收到任何訴訟、 書面通知或索賠，也沒有對他們提出或威脅提出任何索賠，包括任何舉報人或 qui TAM訴訟。對於賣家指控違反與業務相關的醫療保健法，任何政府機構 均未採取任何行動或威脅採取任何行動。賣家已向買家提供了 與所有政府機構和檢查員之間往來的所有重要信函的副本，以及與賣方遵守企業和所購資產醫療保健法合理相關的所有客户審計 報告的副本。

(b) 賣家與客户或任何第三方沒有協議規定此類客户或第三方向 賣家提供報酬，報酬的方式或金額會因客户或第三方向任何政府衞生計劃提交的任何付款索賠、事先授權或其他類似 提交的成功或失敗而有所不同。賣家、賣方 的任何股權持有人、董事、經理、 高級職員、管理員工（該術語的定義見《美國法典》第 42 篇第 1320a-5 (b) 節）、供應商、代理人或賣方 的獨立承包商目前或曾經受到或曾經受到以下威脅：(i) 根據 21 U.S.C. § 335a 或任何類似的州或外國法律或法規，禁止或暫停參與任何政府衞生計劃，或 以其他方式被任何州或外國法律或法規排除在外；(ii) 須繳納民事罰款根據《社會保障法》第 1128A 條，受到制裁、起訴或定罪，或提出申訴 沒有競爭者或提供與 任何違反任何政府衞生計劃要求或法律的指控有關的充分事實；(iii) 總務管理局 公佈的聯邦採購計劃和非採購計劃所列當事方名單上所列的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的當事方；(iv) 被美國財政部外國資產控制辦公室指定為特別指定的 國民或封鎖人員；或 (v) 受到任何其他禁令， 排除或制裁清單或數據庫。

(c) 賣家未故意和故意以現金或實物形式直接或間接、公開或祕密地提供、支付、索取或接收任何有價值的 以誘導業務。賣家沒有直接或間接向任何醫療保健提供者付款 作為減少或限制醫療必要服務的誘因。作為書面或非書面協議的一部分，賣家沒有故意向 慈善組織付款，在該協議中，慈善組織優先考慮任何患者 獲得保費援助或其他福利。賣家不知道其向慈善組織捐贈的任何款項被指定用於 或以其他方式預留用於向任何患者提供高級援助或其他慈善福利。賣家尚未從慈善機構收到信息 來確定該慈善機構保費援助或其他福利的接受者。賣家未作出 根據任何醫療保健法的要求或允許的自願自我披露， 也沒有這樣做。

(d) 賣家沒有 (i) 進行臨牀研究或試驗，(ii) 參與需要向機構審查 委員會報告的活動，或 (iii) 充當與業務相關的合同研究組織。

(e) 賣家未參與《聯邦管制物質法》、21 U.S.C. § 801 等禁止的任何活動。， 或據此頒佈的關於配發和銷售與 業務相關的受控物質的適用法規。賣家尚未收到任何表明不遵守 FDCA 的 FDA 483 信函或其他 FDA 信函。在 業務涉及無菌化合物的情況下，賣家已按照 USP 797 標準進行了此類複合。

(f) 賣家在所有方面都遵守 HIPAA 以及有關隱私、 安全和健康信息交換的州和地方法律法規，並已實施了符合 HIPAA 的書面政策和程序以及其他行政、物理 和技術保障措施。賣家未就 擁有或受賣家控制的 “受保護健康信息”（“PHI”）“泄露” 向任何政府機構 或買家進行任何披露或通知。賣家未收到任何政府機構 關於賣家使用或披露 PHI 或違反 PHI 指控違反 HIPAA 的任何書面投訴、審計請求或通知。賣家 或其 “員工” 未發生 “違約”，也未成功發生 “安全事件”，即賣家、其 “員工” 或 “商業夥伴” 所持有的 控制下的 PHI，根據 HIPAA 需要通知美國 州衞生與公共服務部長。賣家已就 HIPAA 規定的義務 對其 “員工” 進行了培訓。賣家已進行了企業範圍的安全風險分析，實施了 HIPAA 要求的風險管理活動，並已採取適當的糾正措施來解決通過此類風險分析發現的所有漏洞。賣家 已與賣家作為 “商業夥伴” 的 “受保實體” 或 “分包商” 的每位個人簽訂、簽署並符合 HIPAA 的商業夥伴協議。本第 3.25 (f) 節中所有引用的術語應具有本協議簽訂之日HIPAA中賦予的含義。賣家沒有參與，賣家也沒有參與 以要求遵守 45 美國聯邦法規 § 164.514 (b) 的方式對 PHI 進行取消身份識別的活動。

(g) 賣方維持合規計劃，並在過去六年中一直維持該計劃，該計劃包含《美國聯邦法典》第 8B2.1 節中規定的有效企業合規 和道德計劃的要素。沒有懸而未決的合規相關投訴或報告、正在進行的內部 合規性調查或合規糾正措施。

(h) 賣家尚未申請或收到與業務有關的 CARES 法案提供商救濟金。

3.26 加盟交易。 除了 披露表第 3.26 節規定的情況外，賣方的高級職員、董事、經理、股權持有人、僱員或關聯公司，或據賣方所知， 任何與任何此類個人有血緣、婚姻或收養關係的個人，或任何此類個人擁有 任何實益權益的實體，都不是與或其簽訂的任何協議、合同、承諾或交易的當事方是 企業或任何業務關係所欠的款項，或者對該公司使用的任何資產或財產有任何權益企業（包括 任何商業知識產權）。披露附表第 3.26 節描述了賣方任何關聯公司向或代表企業提供的所有公司間服務 以及與之相關的費用。

3.27 銀行賬户；名稱和地點。披露附表第 3.27 節列出了賣家與業務相關的所有銀行賬户 （指定每個授權簽字人和每個簽署人的授權級別）。

3.28 沒有其他陳述或保證。除本第三條（包括披露附表 的相關部分）和賣方結算憑證中另有規定外，賣方、其關聯公司或其任何代表 均未就賣方或其各自的 關聯公司或企業在法律或衡平法上作出或作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。特此明確聲明不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制 上述免責聲明的前提下，除了賣方在本第三條（包括披露附表的相關 部分）和賣方結算證明中作出的陳述和保證外，賣方、其關聯公司或其任何代表 均未就 (a) 任何財務 預測、預測向買方或其任何關聯公司或代表作出或作出任何陳述或保證，與賣方、其相關的未來業績或未來財務狀況的估計或預算關聯公司或企業， 或 (b) 在買方或其任何關聯公司或代表進行盡職調查 調查賣方、其任何關聯公司或企業、談判本協議或在此設想的交易過程中 向買方或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。

第 IV 條 買家的陳述和保證

除披露附表中相應編號部分中規定的 外，買方向賣方陳述並保證，本第四條中包含的陳述 截至本文發佈之日和截止日期是真實和正確的。

4.1 買方組織。買方是一家按照 州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

4.2 買方的權力。買方擁有簽訂本協議和買方作為當事方的輔助文件 的全部公司權力和權力，履行其在本協議及其下的義務並完成本 所設想的交易，從而完成本協議 所設想的交易。買方執行和交付本協議及買方作為當事方的任何輔助文件、買方履行本協議及其下的義務以及買方完成本協議及由此設想的交易 均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署並交付 ，而且（假設賣方給予應有的授權、執行和交付）本協議構成買方依據其條款對買方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務 。當買方是或將要加入的每份輔助文件均由買方正式簽署和交付（假設買方有正當授權、執行和交付）時，此類附屬 文件將構成買方根據其條款對其強制執行的法律和具有約束力的義務，但須遵守強制性 例外情況。

4.3 沒有衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的輔助文件 ，以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會：(a) 與 衝突或導致違反、違反或違約買方公司註冊證書、章程或其他組織 文件的任何條款；(b) 與買方的公司註冊證書、章程或其他組織 文件的任何條款發生衝突或導致違反或違反任何法律或政府命令中適用於買家的 的任何條款；或 (c) 除非第 4.3 節中另有規定在披露時間表中，要求買方作為一方的任何合同中的任何人同意、發出通知或採取其他行動。本 協議和輔助文件的執行和交付以及本協議及由此設想的交易的完成除此類同意、 批准、許可證、政府命令、申報或通知以外，此類同意、 批准、許可證、政府命令、聲明、申報或通知除外，這些總的來説不會產生重大不利影響 。

4.4 經紀商。根據買方或代表買方作出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何輔助文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

4.5 資金充足。買方手頭有足夠的現金、可用的信貸額度或其他即時可用資金來源 ，使其能夠支付購買價款並完成本協議所設想的交易。

4.6 法律訴訟。除披露附表第4.6節規定的情況外，買方或買方的任何關聯公司未決或威脅或受到買方或買方任何關聯公司質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易的訴訟，或 據買方所知。沒有發生任何事件或情況可能導致或作為任何此類行動的 依據。

4.7 獨立調查。買方已根據賣方提供的信息和材料 對企業及其資產進行了自己的盡職調查審查和分析。在簽訂本協議時，買方承認其沒有依賴賣方、其關聯公司或其任何相應代表的任何 事實陳述或保證（第三條（包括披露附表的相關部分）和 中明確規定的賣方陳述 和擔保除外）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容，包括但不限於本第 4.7 節，都不會限制任何人的欺詐責任。

第 V 條
盟約

5.1 收盤前的業務行為。自本協議發佈之日起至收盤，除非本 協議中另有規定或買方書面同意（不得無理地拒絕或推遲同意），賣方應 (x) 按照過去的慣例在正常業務過程中經營 業務；(y) 盡最大努力保持和保持 所購資產及其當前業務組織、運營和特許經營權的完整性，並保護員工、客户、貸款人、供應商的權利、特許權、商譽 和關係，監管機構和其他業務關係。在不限制 的前提下，從本協議發佈之日起至截止日期，賣方應：

(a) 保留和維護當前開展業務或購買的 資產的所有權和使用所需的所有許可證；

(b) 到期時支付企業的債務、税款和其他義務；

(c) 按照過去的慣例，繼續在正常業務過程中收取應收賬款，不對此類應收賬款進行折扣；

(d) 保持所購資產中包含的有形財產和資產與本協議簽訂之日相同的狀況， 應有合理的磨損；

(e) 除非適用法律要求，否則所有保險單在不做修改的情況下繼續保持全部效力和效力；

(f) 捍衞和保護所購資產中包含的財產和資產免遭侵權、挪用或侵佔；

(g) 履行其在所有分配合同下的所有義務；

(h) 按照過去的慣例保存賬簿和記錄；

(i) 在所有重要方面遵守適用於業務開展或所購資產所有權和使用的所有法律； 和

(j) 不採取或允許任何可能導致第 3.6 節或第 3.22 (l) 節所述的任何變更、事件或條件發生的行動。

5.2 獲取信息。從本協議發佈之日起至收盤，賣方應 (a) 向買方及其代表提供合理的 訪問權限和檢查與業務相關的所有財產、資產、場所、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據 ；(b) 按照買方或其任何代表的合理要求，向買方及其代表提供與企業相關的財務、運營和其他數據和信息；以及 (c) 指示賣方代表與買方合作 進行調查業務。根據本第 5.2 節進行的任何調查均應以 的方式進行，以免不合理地幹擾賣家的業務行為或任何其他業務。買方的任何調查或買方收到的其他 信息均不構成豁免或以其他方式影響 賣方在本協議中作出或達成的任何陳述、擔保或協議。

5.3 不招標其他出價。

(a) 賣方不應也不得授權或允許其任何關聯公司或其任何代表直接或間接地 (i) 鼓勵、徵求、發起、促進或繼續有關收購提案的調查；(ii) 就可能的收購提案與任何人進行討論或 談判，或向其提供任何信息；或 (iii) 簽訂任何協議 或其他協議有關收購提案的文書（不論是否具有約束力）。賣方應立即停止並促使終止， 並促使其關聯公司及其所有代表立即停止並促使終止迄今為止與任何人進行的有關或可能導致收購提案的所有現有的 討論或談判。出於此 的目的，”收購提案” 是指任何個人（買方或 其任何關聯公司除外）通過出售、合併或其他方式直接或間接處置 全部或部分業務或所購資產的任何詢問、提議或要約。

(b) 除了本第 5.3 節規定的其他義務外，賣方應立即（無論如何應在賣方或其代表收到收購提案 後的一個工作日內）以口頭和書面形式告知買方 有關任何收購提案、任何與收購提案有關或可以合理預期會導致收購 提案的實質性條款和條件請求、收購提案或查詢，以及提出 的人的身份相同。

(c) 賣方同意，不遵守本第 5.3 節的權利和補救措施應包括由任何具有股權管轄權的法院特別執行此類條款，承認並同意任何此類違規或威脅的違約行為將對買方造成 不可彌補的損害，且金錢賠償不會為買方提供充分的補救。

5.4 某些事件的通知。

(a) 從本協議發佈之日起至收盤，賣方應立即以書面形式通知買方：

(i) 任何事實、情況、事件或行動，其存在、發生或採取的 (A) 已經或可以合理地預計 會單獨或總體產生重大不利影響，(B) 已導致或可以合理預期導致 賣方在本協議下作出的任何陳述或擔保不真實和正確或 (C) 已導致或可能導致預計 會導致第 6.2 節中規定的任何條件得不到滿足；

(ii) 任何人發出的聲稱本協議所設想的 交易需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信；

(iii) 任何政府機構發出的與本協議所設想的交易有關的任何通知或其他通信； 和

(iv) 任何已啟動或據賣方所知，可能涉及、涉及或以其他方式影響業務的行動， 如果在本協議簽訂之日尚待執行，則根據第 3.17 節本應要求披露的 或與完成本協議所設想的交易有關的 已購買資產或承擔的負債。

(b) 買方根據本第 5.4 節收到的信息不構成豁免或以其他方式影響賣方在本協議（包括第 7.2 節和第 9.1 節）中作出或做出的任何陳述、 擔保或協議，也不得被視為 修改或補充披露時間表。

5.5 員工和員工福利。

(a) 應在收盤前根據買方的要求更新企業員工名單。自收盤前夕起， 賣方或其適用的關聯公司應終止賣方 或其關聯公司當時在職的所有業務員工，買方（或其關聯公司之一）可自行決定在 “按照 將” 的基礎上，按買方提供的可比條件向任何此類業務員工提供就業機會其 名員工處境相似，自交易日起生效，視交易日而定。向買方（或其關聯公司之一）提供並接受就業機會 並實際開始在買方（或其關聯公司之一）工作的任何此類企業員工，應在此處稱為 “調動員工”。對於任何在截止日期 日未積極工作的企業員工，賣方（或其適用的關聯公司）應保留該個人在截止日期當日及之後的工作，在 該個人在收盤後的六個月內恢復在賣方或其適用關聯公司的活躍工作時， 買方（或其關聯公司之一）可以按可比條件向該企業員工提供總體就業機會，由 買方向其處境相似的員工提供的，以及賣方或其適用的在這種情況下，關聯公司將自該聘用之日起終止對該類 業務員工的僱用。根據本第 5.5 節，賣方應承擔 WARN 法案規定的因僱傭 損失而產生的所有義務和責任。

(b) 對於賣方或其適用的 關聯公司通過Upwork Global Inc.（“Upwork”）（或其關聯公司）作為獨立業務合同聘用的《披露附表》第 5.5 (b) 節中列出的個人， 賣方或其適用關聯公司同意在收盤前終止對此類人員的聘用，買方或其 關聯公司可以在其然後自行決定聘請這些人向買方或其關聯公司提供服務（通過Upwork 或其他方式）。賣方或其關聯公司就上述事項與此類個人進行的任何通信均應包含賣方和買方雙方同意的 信息。

(c) 賣方及其關聯公司應全權負責，買方不承擔任何義務，支付給企業的任何企業員工或任何其他現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問 的薪酬和其他 金額，包括但不限於時薪、佣金、獎金、工資、應計假期、病假或帶薪休假、 附加福利、養老金或與賣方或其任何關聯公司 服務相關的任何時期的利潤分享福利或遣散費在截止日期當天或之前，賣方應在截止日期 當天或之前向所有有資格的人支付所有此類款項。此外，賣方及其關聯公司應保留對賣方或 其關聯公司或任何一方在任何時候因福利計劃和任何其他福利或補償計劃、計劃、 政策、協議或安排而產生的與 有關的任何及所有責任的贊助，並全權承擔責任其關聯公司負有任何責任，包括（但不限於） 所有人的滿意度企業 員工或企業的任何其他現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問或其 配偶、受撫養人或受益人提出的醫療、牙科、人壽保險、健康意外或傷殘津貼索賠，索賠與截止日期當天或之前發生的事件有關，以及《守則》第4980B條對所有 “併購合格受益人” 產生的所有義務 （定義見美國財政部條例 第 54.4980B-9 節）。賣方還應全權負責任何企業員工 或企業任何其他現任或前任員工、高級職員、董事、獨立承包商或顧問提出的與截止日期當天或之前發生的 事件相關的所有員工賠償索賠，在每種情況下，賣方均應在到期時向相應的 人員支付或促使支付所有此類款項。

(d) 在截止日期之前，賣方應採取一切必要或適當的行動，使所有參加 任何旨在獲得本守則第 401 (a) 條資格的福利計劃的企業僱員全額存入其在 該福利計劃下的賬户餘額，賣方還應向任何此類福利計劃繳納所有本應以 名義進行交易的僱主繳款無論是否有任何服務或年終僱傭要求 ，本協議所設想的都沒有發生，但按計劃年度中截至截止日期的那部分按比例分配.

(e) 本第 5.5 節或本協議任何其他條款中的任何內容均不得 (i) 為任何人創建或授予任何僱傭權或持續 工作或任何特定的僱傭期限，或 (ii) 被解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、 或與任何企業員工達成的協議或適用於任何企業僱員的協議、禁止或限制買方或其任何關聯公司修改 的能力或隨時終止任何假定、建立、 贊助的福利或薪酬計劃、計劃、政策、合同、協議或安排由他們中的任何一個維護。本第 5.5 節中的任何內容均不賦予本協議各方以外的任何人任何權利或利益，包括任何第三方 受益人的權利。

5.6 保密性。自交易日起和交易後，賣方應並應促使其關聯公司持有並應盡其合理的 盡最大努力促使其各自的代表保密與業務有關的所有書面或口頭信息 ，除非賣方能夠證明此類信息 (a) 在賣方、其任何關聯公司或其關聯公司無過錯的情況下普遍向公眾提供和知悉各自的代表；或 (b) 被賣方、 其任何關聯公司或其各自合法收購來自法律、合同或信託義務未禁止披露 此類信息的來源的代表，在交易結束後均有代表。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的代表 因司法或行政程序或其他法律要求被迫披露任何信息，則賣方應立即 以書面形式通知買方，並且僅披露其律師書面建議賣方披露的此類信息中法律要求披露的部分；前提是，賣方應盡最大努力獲得適當的保護性 令或其他合理的機密保證將給予這樣的待遇信息。

5.7 禁止競爭；禁止拉客。

(a) 在自收盤日起至截止日期五（5）週年之際（“限制期”）期間（“限制期”）， 賣方和母公司不得直接或間接地單獨或代表 任何個人、公司、企業或實體，或作為獨資經營者、合夥人、股權持有人、董事、經理，高管、負責人、代理人、 員工、顧問或高管，或以任何其他身份或關係建立、參與、晉升或協助（財務 或否則）直接或間接地與該地區企業競爭的任何企業。

(b) 在限制期內，賣方不得直接或間接 (i) 鼓勵、招攬或誘導或以任何方式嘗試 鼓勵、招攬或誘導任何受僱於賣方或向其提供諮詢服務的人士終止此類僱傭或服務（如果是顧問，則大幅減少此類服務），(ii) 僱用 或聘用賣方在收盤時僱用或僱用的與業務相關的任何員工或獨立承包商， 或 (iii) 在收盤前夕的 12 個月期間的任何時候， (iii) 鼓勵、招攬或誘導，或以任何方式企圖鼓勵、招攬或誘導該企業 的任何業務關係 在收盤時停止與該企業的業務往來、減少與企業開展的業務量或修改 的關係條款，或以任何方式幹擾任何此類業務關係與業務之間的關係，或 (iv) 提供 產品或服務與截至收盤時企業向任何業務關係提供的業務關係具有競爭力 （包括在收盤前的 12 個月內任何時候與業務關係保持業務關係的任何個人）。 第 5.7 (b) (i) 或 (ii) 節中的任何內容均不得禁止賣方及其關聯公司參與非專門針對第 5.7 (b) (i) 或 (ii) 節所列人員的一般 招聘活動，以及僱用 任何迴應此類一般性招聘的人。

(c) 賣方和母公司承認，(i) 如果賣方或母公司違反本第 5.7 節中規定的任何 契約，買方及其關聯公司將遭受不可彌補的損害，(ii) 本第 5.7 節中規定的承諾是買方協議和承諾的額外考慮 ，沒有此類承諾，買方就不會簽訂本協議，(iii) 限制 本第 5.7 節中包含的主題事項、時間段和地理區域以及 (iv) 本第 5.7 節中規定的契約 是合理的第 5.7 節應受商業標準銷售的管轄和執行。

(d) 如果在執行本第 5.7 節（“限制性契約”）中包含的契約（“限制性契約”）時， 法院認定此處所述的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下不合理， 雙方同意，在這種情況下合理的最大期限、範圍或區域應取代規定的期限、 範圍或區域，法院應允許並指示使用藍鉛筆並修改此處包含的限制以涵蓋 的最大期限、範圍和區域法律允許。賣方和母公司已就限制性契約 諮詢了法律顧問，並在此基礎上確定並特此承認，限制性契約在期限、 範圍和區域限制方面是合理的，是保護企業商譽和買方根據本協議對業務 進行的大量投資所必需的。賣方和母公司進一步承認並同意，其 正在簽訂限制性契約，內容涉及出售所購資產、承擔 賣方直接或間接擁有和拖欠的承擔責任以及企業根據本協議享有的商譽。

(e) 如果賣方或母公司違反或威脅要違反任何限制性契約，則買方應擁有以下 項權利和救濟措施，每項權利和補救措施應獨立於其他權利和救濟措施並可單獨執行，每項 是對買方或其任何相應關聯公司根據法律或其各自關聯公司可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，但不能代替買方或其任何相應關聯公司可用的任何其他權利和補救措施 在股權方面：(i) 明確執行限制性契約（不要求提供任何債券或其他證券 與此有關聯）任何具有司法管轄權的法院均同意，任何違反或威脅違反限制性 契約的行為都將對企業和買方造成無法彌補的損害，金錢賠償不會為 企業或買方提供足夠的補救措施；以及 (ii) 要求賣方説明並向企業和買方支付任何利潤、款項、應計利潤、增量 或其他獲得的利潤、款項、增量 或其他利益該人因任何構成違反《限制性契約》的交易而實施的。

(f) 如果賣方或母公司違反或違反任何限制性契約，則在法律允許的最大範圍內， 應終止該契約的期限，直到此類違規行為或違規行為得到解決。

(g) 賣家和家長承認並同意，限制性契約是對賣方或母公司之間或彼此之間任何其他協議 中包含的任何現有或未來的 保密、非競爭、非邀請、非貶低、保密、發明轉讓、工作成果、以工代勞、 知識產權保護、轉讓或其他限制性契約或類似義務的補充 一方面，另一方面，企業或買方或其關聯公司。

5.8 政府的批准和同意。

(a) 本協議各方應儘快 (i) 提出、促成或提交任何適用於該方或其任何關聯公司的法律 所要求的所有申報和呈件；以及 (ii) 盡最大努力獲得或促使獲得所有政府機構可能或成為執行該命令所必需的所有同意、授權、 命令和批准，以及本協議的交付 及其根據本協議和輔助文件履行其義務。各方應與 另一方及其關聯公司充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准。本協議各方 不得故意採取任何會延遲、損害或阻礙收到任何所需同意、 授權、命令和批准的行動。

(b) 賣方和買方應盡最大努力向披露附表第3.3節和第4.3節中描述的所有第三方發出所有通知並獲得其所有同意。

(c) 在不限制雙方根據上文 (a) 和 (b) 小節所作承諾的概括性的前提下，本協議各方 應盡一切合理的最大努力：

(i) 迴應任何政府機構就本協議或任何輔助文件所設想 交易的反壟斷或其他事項提出的任何詢問；

(ii) 避免下達任何命令或採取任何行動來限制、改變或禁止本 協議或任何輔助文件所設想的交易；以及

(iii) 如果發佈了任何對雙方完成本 協議或任何輔助文件所設想的交易的能力產生不利影響的政府命令，則撤銷或取消該政府命令。

(d) 任何一方或代表 向任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管機構提出的所有分析、出庭、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、文件、論點和提案，與下文 所考慮的交易有關（但為避免疑問，不包括賣方或買方在正常交易過程中與政府當局 之間的任何互動業務、任何法律不允許的披露或任何包含機密信息的披露信息) 應在提交、提交或出席任何文件之前向另一方披露，其意圖是雙方 將在任何此類分析、 出席、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、文件、爭論和提案時相互進行磋商與合作，真誠地考慮彼此的觀點。各方應將與任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管機構 的任何會議、討論、出席或接觸通知另一方 ，此類通知足以讓另一方有機會出席和參與 此類會議、討論、出席或接觸。

(e) 儘管有前述規定，本第 5.8 (e) 節中的任何內容均不得要求或被解釋為要求買方或其任何關聯公司 同意 (i) 在截止日期之前或之後出售、持有、剝離、終止或限制買方 或其任何關聯公司的任何資產、業務或權益；(ii) 與以下內容相關的任何條件或變更或限制：任何此類資產、企業 或利益的運營，無論哪種情況，這些資產、企業 或利益均可合理預期會造成重大不利影響或產生重大不利影響 本協議和輔助文件所設想的交易給買方帶來的經濟或商業利益；或 (iii) 對本協議條款和條件的任何 重大修改或豁免。

5.9 成交條件。從本協議發佈之日起直至成交，本協議各方應盡最大努力採取必要的行動 ，以迅速滿足本協議第六條規定的成交條件。

5.10 公開公告。除非適用的法律或證券交易所要求另有要求（基於律師的合理建議 ），否則未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方均不得就本協議或特此設想的交易發佈任何公開公告或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通（不得不合理地拒絕或推遲同意），並且雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。儘管有前述規定，但仍允許買方 (a) 向買方或其關聯公司的授權 代表和員工，(b) 向其及其關聯公司的當前或潛在投資者、貸款人、 或與籌款活動或基金業績報告相關的合作伙伴披露本協議的條款和特此設想的交易，(c) 向買方的任何關聯公司、會計師、 律師、融資來源或其他代理人，或買方或其關聯公司在 中向其披露此類信息的任何其他人正常業務流程，以及（d）在向任何真正的潛在購買者收購買方或 其關聯公司的股權或資產後；前提是如果根據前述條款（a）至 （d）進行披露，則將此類信息的機密性質告知接收者。

5.11 批量銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律 中可能適用於向買方出售任何或全部購買資產的規定； 理解，因賣方未能遵守任何批量銷售、 批量轉讓或任何司法管轄區的類似法律的要求和規定而產生的任何責任均應視為排除責任。

5.12 應收賬款。自交易日起和交易後，如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與 任何應收賬款或任何其他已購資產相關的任何資金，則賣方或其關聯公司應立即將此類資金匯給買方，無論如何，在收到資金後的五個工作日內， 。自成交之日起，如果買方或其關聯公司收到或收取與任何排除資產相關的任何資金 ，則買方或其關聯公司應立即將任何此類資金匯給賣方，無論如何，應在收到資金後的五個工作日內 天內。

5.13 轉讓税。與本協議和輔助文件（包括任何不動產轉讓 税和任何其他類似税）相關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、登記、增值和其他此類税費（包括 任何罰款和利息）應在到期時由賣方承擔和支付。賣方應自費及時提交與此類税費相關的任何納税申報表 或其他文件（買方應在必要時予以配合）。

5.14 税務問題。

(a) 對於任何跨期納税期，基於收入、總銷售額或淨銷售額、使用、工資、付款 或收入計量的任何税款金額均應根據截止日期 營業結束時的臨時賬面結算確定，但按年度計算的豁免、補貼或扣除額（包括折舊和 攤銷扣除額），收盤後投入使用的財產除外，應按每日按比例分配 方法分配，而且，跨期內與收盤前納税期相關的任何其他税款金額應被視為整個跨界期內該税款的 金額乘以分數，其分子是截止日期之前和包括截止日期在內的 跨期的天數，其分母是該跨界期的天數。

(b) 買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，在編寫 和提交納税申報表以及任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。此類合作應包括保留 和（應另一方的要求）提供與任何此類審計合理相關的記錄和信息， 訴訟或其他程序，以及讓員工在雙方方便的基礎上就本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋 。賣方同意保留所有與企業 相關的税務事項賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與截止日期之前開始的任何應納税期限有關，直至相應應納税期的訴訟時效（以及 通知的任何延期）到期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議；前提是個人沒有義務提供任何信息的訪問權限受 法律特權保護或合同禁止的向對方提供，雙方同意該人應在商業上做出合理的努力來取消或獲得對此類合同禁令的豁免。

(c) 如果任何税務機關在收盤前納税期內就企業或所購資產的税款（不包括對賣方或其關聯公司的税款）提出索賠或提起訴訟，則本協議一方首先收到此類税收索賠通知 應立即向本協議的另一方發出書面通知；但是，前提是 此類申請失敗立即發出通知的一方不得解除另一方在本協議 下的任何義務，除非另一方因此受到實質性偏見的程度（且僅限於此）。此類通知應合理詳細地説明 此類税收申請的依據，並應包括從 税務機關收到的任何信函的相關部分的副本。

(d) 對於任何收盤前納税期（“税收程序”）內與企業或所購資產相關的税收索賠、審計、審查、競爭、訴訟或其他程序（不包括向 賣方或其關聯公司徵收的税款）， 買方擁有控制此類税收訴訟的唯一權利；但是，前提是 在合理的範圍內預計將作為本協議項下賠償索賠的依據，(i) 買方應及時、合理地向賣方提供 詳細説明此類税收訴訟的每個階段，(ii) 買方在採取與該税務程序有關的任何 重大行動之前應與賣方協商，(iii) 買方應與賣方協商，讓賣方有機會發表評論 ，然後提交與此類税收訴訟相關的任何重要書面材料，(iv) 賣方（自費 ）有權出席和參加任何面對面或電子會議或會議與相關的税務 機構舉行會議，以及 (v) 買方不得在未獲得賣方事先書面同意 的情況下和解、妥協或放棄任何此類税收程序，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意。如果第 7.4 節與本第 5.14 節之間存在任何衝突，則以第 5.14 節為準。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但只要披露附表第 3.17 (a) 節、第 3.17 (b) 節、 第 3.18 (a) 節或第 3.22 節中列出的任何項目，賣方應自擔費用和費用，勤奮並本着誠意起訴或辯護任何行動（包括任何政府機構徵收的税款的留置權或評估）或與此類商品相關的爭議 。賣方應向買方提供有關此類行動或爭議的任何進展的通知，包括任何政府機構關於開始任何審查或審計的任何 書面通知以及任何擬議或已完成的和解 或此類行動的解決方案，以及在買方要求的範圍內，任何相關文件的副本。賣家進一步同意 ，如果披露附表第 3.22 節中確定的任何行動或爭議的解決或解決 要求賣方或其他便利設施支付等於或高於該附表所列金額的10％或更高的金額， 賣方只能在買家事先書面同意（電子郵件即可）的情況下解決或解決此類行動或爭議。

5.15 融資合作。根據本協議的條款和條件，賣方同意採取商業上合理的努力 促使企業及其各自的代表在合理必要時與買方合作，安排與本協議所設想的交易相關的任何買方融資，這可能是買方習慣和合理的 ，費用由買方自行承擔。

5.16 [已保留。]

5.17 商標。自成交之日起，賣方和母公司應立即（無論如何不得遲於收盤後一百八十 (180) 天），並促使各自的關聯公司停止使用 “trxADE” 名稱，但 與母公司的公司名稱 Trxade Health, Inc. 相關的名稱除外，不得使用或採用任何與 “Trxade” 相似的名稱， 除非過渡服務協議中另有規定。在這一百八 (180) 天內，賣方、其母公司及其 關聯公司只能以與收盤前完全相同的方式使用 “trxADE” 的名稱，包括但不限於 電子郵件地址、電話號碼和電話系統，但在任何情況下均不得與銷售、租賃、許可、營銷、分銷、 或其他提供任何產品或服務有關。

5.18 口袋不對。

(a) 如果且在交易完成後確定的範圍內， 所有或部分 任何排除資產的法定所有權或實益或其他權益已轉讓給買方，或者所有 已購資產的法定所有權或受益權益或其他權益尚未轉讓給買方、買方或賣方（視情況而定），則應根據另一方的要求立即： (a) 執行為轉移此類資產（或其一部分）而可能需要的所有此類協議、契約或其他文件 或將其中的相關利益轉讓給另一方，(b) 完成另一方可能合理指示的所有進一步行為或事情，以便將此類資產或其中的相關權益轉讓給另一方，(c) 以信託方式為另一方持有資產（或其中的一部分）、 或資產中的相關權益（在適用法律允許的範圍內），直至轉讓有效實際上是將資產（或其一部分）或資產中的相關權益歸屬於另一方。

(b) 賣方應在收款後的十個工作日內立即向買方匯款（或安排匯款）賣方在收購資產收盤後收到的所有款項 ；前提是，如果賣方未能在賣方收到此類款項後的十個工作日內匯款（或導致 匯款）此類款項，則此類款項的金額不應為 包含在指定藏品或購買價格的計算中。買方應立即匯款（或促使立即匯款） 買方在成交後收到的與排除資產有關的所有款項。根據 根據本款向賣家匯款的款項應採用匯款方或其適用關聯公司收到的形式。

5.19 進一步保證。交易結束後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行 ，交付額外的文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動 以執行本協議的規定並使本協議和輔助文件所設想的交易生效。

5.20 GoDaddy 域名。無論如何，賣方應立即將賣方GoDaddy賬户中與企業或已購資產相關的所有 域名轉移到買家的GoDaddy賬户，並且 向買家提供合理的轉讓證據。

5.21 保險單修正案。如果賣方未根據第 2.2 (a) (ix) 條在收盤時 向買方交付保險單修正案，則賣方應立即且無論如何不遲於交易後的五個工作日向買方交付保險單修正案。

第 VI 條 關閉條件

6.1 各方義務的條件。各方完成本協議 所設想的交易的義務應以在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：

(a) 任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或簽署任何有效的政府命令，且 的效果是將本協議所設想的交易定為非法，以其他方式限制或禁止完成 此類交易或導致本協議下設想的任何交易在交易完成後予以撤銷。

(b) 賣方應已收到第 3.3 節中提及的政府機構的所有同意、授權、訂單和批准，買方應已收到第 4.3 節中提及的 政府當局的所有同意、授權、訂單和批准，在每種情況下，其形式和實質內容均令買方和賣方合理滿意，且此類同意、授權、 訂單和批准不得被撤銷。

6.2 買方義務條件。買方完成本協議所設想交易的義務 受以下每項條件的履行或買方豁免的約束：

(a) 除第 3.1、3.2、3.4 和 3.23 節中賣方的陳述和擔保外，賣方在本協議、輔助文件和根據本協議交付的任何證書或其他書面材料中包含的 陳述和擔保，在所有方面（如果是以重要性或 重大不利影響為條件的任何陳述或擔保）或在所有重大方面都是真實和正確的（在自當日起，任何不符合實質性或實質性（ 不利影響）的陳述或擔保的情況本協議的日期、截止日期和截止日期，其效力與截至該日期 的效力相同（但那些僅涉及指定日期事宜的陳述和保證除外，其準確性應在所有方面由截至該指定日期 確定）。第3.1、3.2、 3.4和3.23節中包含的賣方陳述和擔保自本協議發佈之日起，在所有方面均為真實和正確， 的效力與截至該日作出的陳述和擔保相同（僅涉及截至 指定日期的陳述和擔保除外，其準確性應自指定日期起確定尊重）。

(b) 賣方應在截止日期之前或當天正式履行和遵守本 協議及其每份輔助文件所要求的所有協議、承諾和條件；前提是， 對於實質性限定的協議、承諾和條件，賣方應按原樣履行此類協議、 契約和條件在所有方面都合格。

(c) 不得對買方或賣方提起任何行動，否則將妨礙成交。任何政府機構均不得發佈任何禁令或限制令 並使其生效，以限制或禁止本文設想的任何交易。

(d) 應收到《披露附表》第 3.3 節中列出的所有批准、同意和豁免，並已執行的 對應在收盤時或之前交付給買方。

(e) 自本協議簽訂之日起，不得發生任何重大不利影響，也不得發生任何單獨或總體上可以合理預期會導致重大不利影響 影響的事件 。

(f) 賣方應向買方交付按規定簽訂的輔助文件以及第 2.2 (a) 節中規定的 其他文件和交付的相應文件。

(g) 截至截止日期，買方應已收到賣方開展業務所需的所有許可證。

(h) 除許可的負債外，與所購資產相關的所有負擔均應全部解除，賣方應 以買方自行決定滿意的形式向買方提供解除此類抵押的書面證據。

(i) 買方應收到一份由賣方正式授權官員簽署的截止日期的證書，證明第 6.2 (a) 節和第 6.2 (b) 節中規定的每項條件 均已得到滿足（”賣家結算證書”）。

(j) 買方應收到賣方祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明所附的 是賣方董事會通過的所有決議的真實完整副本，這些決議授權執行、 交付和履行本協議及輔助文件以及完成本協議和 所設想的交易，並且所有此類決議均完全有效和效力以及與交易有關的所有決議是否生效 在此考慮並由此考慮。

(k) 買方應收到賣方祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明受權簽署本協議、輔助文件和根據本協議及其項下交付 的其他文件的賣方官員的姓名 和簽名。

(l) 買方應收到一份正確填寫並正式簽署的關於賣方的國税局W-9表格。

(m) 賣方應已向買方交付買方合理要求的、為 完成本協議所設想的交易所合理必要的其他文件或工具。

(n) 賣方在本協議發佈之日向買方交付的股東批准書不得更改、修改、更改或撤銷， 應完全有效。

6.3 賣方義務條件。賣方完成本協議所設想交易的義務 受以下每項條件的履行或賣方放棄的約束：

(a) 除第 4.1、4.2 和 4.4 節中包含的買方陳述和擔保外，本協議、輔助文件和根據 交付的任何證書或其他書面材料中包含的買方陳述 在所有方面（如果是以實質性或材料 不利影響為條件的任何陳述或擔保）或在所有重大方面（如果是以實質性或材料 不利影響為條件的陳述或擔保）或所有重大方面（如果是截至當日的任何不符合實質性或重大不利影響（ 影響）的陳述或保證本協議以及截止日期之日起生效，其效力與截至該日所作陳述和保證相同（ 除外，僅涉及指定日期的事項的陳述和保證，其準確性應自指定日期 起在所有方面確定）。第4.1、4.2和4.4節中包含的買方陳述和保證，自本協議發佈之日起，以及截止日期，在所有方面均為真實和正確，與 相同的效力，儘管在該日期和截至該日期作出。

(b) 買方應在截止日期之前或當天正式履行和遵守本 協議以及每份輔助文件所要求的所有協議、承諾和條件；前提是， 對於實質性限定的協議、承諾和條件，買方應按原樣履行此類協議、 契約和條件在所有方面都合格。

(c) 任何政府機構均不得發佈任何限制或禁止 本文設想的任何重大交易的禁令或限制令，也不得生效。

(d) 應收到《披露附表》第 4.3 節中列出的所有批准、同意和豁免，且已執行的 對應的批准書、同意書和豁免應在收盤時或之前交付給賣方。

(e) 買方應向賣方交付按規定簽訂的輔助文件以及第 2.2 (b) 節中規定的 其他文件和交付的相應文件。

(f) 賣方應收到一份由買方正式授權官員簽署的截止日期為截止日期的證書，證明第 6.3 (a) 節和第 6.3 (b) 節中規定的每項條件 均已得到滿足（“買家結算證書”）。

(g) 賣方應收到買方祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明所附的 是買方董事會通過的所有決議的真實完整副本，這些決議授權執行、 交付和履行本協議及輔助文件以及完成本協議和 所設想的交易，並且所有此類決議均完全有效和效力以及與交易有關的所有決議是否生效 在此考慮並由此考慮。

(h) 賣方應已收到買方祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明受權簽署本協議、輔助文件和根據本協議及其項下交付 的其他文件的買方官員的姓名 和簽名。

(i) 買方應向賣方交付賣方合理要求的其他文件或工具，這是 完成本協議所設想的交易所合理必要的。

第 VII 條 賠償

7.1 生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，此處 中包含的陳述和保證應在截止日期後的十二個月內完全有效； 前提是，(i) 第 3.11 節中的陳述和保證應在所有適用時效法規的整個 期內保持完全效力和效力（使任何豁免、緩解措施或延期生效）) 加 60 天，(ii) 第 3.2 和 3.8 節將保持完全有效，無限期生效，並且 (iii) 第 3.22 節將保持完全效力和 的效力直至截止日期後的五年之內。此處包含的所有各方的契約和協議 應無限期或在交易中明確規定的期限內繼續有效。儘管如此，在 相關陳述或擔保到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）以及非違約方以書面形式向 違約方發出的書面通知提出的任何索賠，都不應在 相關陳述或擔保到期後受到阻礙，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。為避免疑問，除了本第 7.1 節中規定的違反陳述和保證的 生存限制外，根據本協議提出任何賠償索賠沒有時間限制 。

7.2 賣方賠償。在遵守本第七條的其他條款和條件的前提下，賣方應賠償 併為每位買方及其關聯公司及其各自的代表（統稱為”買方賠償人”) 針對買方受保人因以下原因產生、承受或強加給買方受保人造成的任何和所有損失，並應使他們每人免受損失，並應向他們每人支付和補償所有損失。

(a) 本協議、輔助文件 或賣方根據本協議交付或代表賣方交付的任何證書或文書中包含的賣方陳述或擔保的任何不準確或違反，自作出此類陳述或擔保之日起，或如同此類陳述或擔保是在截止日期當天作出（明確相關的陳述和 擔保除外）指定日期，不準確或違反該日期的內容將參照此 指定日期確定）;

(b) 任何違反或未履行賣方根據本協議、附屬的 文件或賣方根據本協議交付或代表賣方交付的任何證書或文書應履行的任何契約、協議或義務；

(c) 任何排除資產或任何排除負債；或

(d) 基於賣方 或其任何關聯公司的業務、運營、財產、資產或義務（購買的資產或承擔的負債除外）在截止日期 當天或之前進行、存在或產生的任何第三方索賠。

7.3 某些限制。第 7.2 節中規定的賠償應受以下限制：

(a) 在遵守第 7.3 (b) 節的前提下，賣方不承擔第 7.2 (a) 節中與賠償相關的所有損失的總金額超過購買價格（ “籃子”）的 1%，在這種情況下，賣方應支付或承擔所有超出部分的此類損失的責任籃子 金額。根據第 7.2 (a) 節，賣方應承擔的所有損失的總金額不得超過 金額，等於（x）購買價格加上（y）績效付款（如果有）（“上限”）之和的10％。

(b) 儘管有前述規定，但第 7.4 (a) 節中規定的限制不適用於 (i) 因於 (x) 第 3.2、3.8、 和 3.22 節中的任何陳述或擔保的不準確或違反，或 (y) 欺詐、惡意、重大過失或故意不當行為所產生的損失，或 (ii) 任何根據 第 7.2 (b)、7.2 (c) 或 7.2 (d) 節提出賠償申請。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，為了確定 是否違反了任何陳述或保證以及由此產生的損失金額，閲讀本協議及其附表和附錄 中的所有陳述和擔保 中的所有陳述和保證時，不得考慮 “知識”、“材料”、“在 所有重大方面”、“重大不利影響” 等條款，“除外如果不這樣做，則無法合理地預計 會產生 “重大不利影響” 或類似的措辭或此類陳述或擔保中包含的短語（第 3.7 節和 “材料 合同” 一詞除外）（就好像此類詞語或短語已從此類陳述和 擔保中刪除一樣）。

7.4 賠償程序。根據本第七條提出索賠的一方被稱為 “受賠償方 方”，根據本第七條提出此類索賠的當事方被稱為 “賠償 方”。

(a) 第三方索賠。如果任何受賠方收到 任何非本協議當事方或本協議一方的關聯公司或前述各方的代表（ “第三方索賠”）主張或開始對該受賠方提起或提起的任何訴訟的通知（ “第三方索賠”），則賠償方有義務根據本協議提供 賠償，受賠方應合理迅速地就此向賠償方發出書面通知， ，但無論如何不得遲於後的 30 個日曆日收到此類第三方索賠的通知。但是，未能及時發出 書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於 賠償方因此類失誤而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應合理詳細地描述 第三方索賠，包括所有相關重要書面證據的副本，並註明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額（如果 可以合理估計）。賠償方應有權利 參與或通過向受賠方發出書面通知，承擔任何第三方索賠的辯護，費用由賠償方承擔，由賠償方自己的律師承擔，受賠方應真誠地合作進行這種 辯護；前提是，如果賠償方是賣方，該賠償方無權為 (x) 由企業個人直接或代表個人主張的任何此類第三方索賠進行辯護或指示 進行辯護 業務關係，或 (y) 尋求對受賠方發佈禁令或其他公平救濟。如果賠償方 對任何第三方索賠進行辯護，則根據第 7.4 (b) 節，它有權採取其認為 必要的行動，以受補償方的名義和代表 避免、爭議、辯護、上訴或提出反訴。受賠方有權與其選定的律師 一起參與對任何第三方索賠的辯護，但受賠方有權控制其辯護。如果賠償方未能真誠地妥協 或為此類第三方索賠進行辯護，沒有立即以書面形式將其選擇按本協議規定的 進行辯護一事通知受賠方，或者未能勤奮地起訴此類第三方索賠的辯護，則受賠方在遵守第 7.4 (b) 節的前提下，可以通過向賠償方發出書面通知來假定為這類 第三方索賠進行辯護、辯護、支付或妥協，並就基於該第三方、由該第三方引起或與之相關的任何及所有損失尋求賠償當事方索賠。賣方 和買方應就任何第三方索賠的辯護在所有合理方面相互合作，包括 提供（視第 5.6 節的規定而定）與該第三方索賠相關的記錄，並在不支出 支出（實際自付費用報銷除外）的情況下向被告方、非辯護方 方的管理層僱員提供準備此類辯護所需的合理必要條件第三方索賠。

(b) 第三方索賠的解決。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但未經受賠償方事先書面同意，賠償方 不得就任何第三方索賠達成和解，除非本第 7.4 (b) 節另有規定， 不得無理地拒絕同意。如果在不導致受賠方承擔責任或不產生財務或其他義務的情況下提出瞭解決第三方索賠 的確定要約，並以 慣例形式規定無條件免除每個受補償方與該 第三方索賠有關的所有責任和義務，且賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方希望接受並同意此類提議，則賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方希望接受並同意一方應就此向受賠方發出書面通知 。如果受賠方在收到此類通知 後的十天內未同意此類公司要約，則受賠方可以繼續對此類第三方索賠提出異議或辯護，在這種情況下，賠償方對此類第三方索賠的最大責任 不得超過該和解提議的金額。如果受賠方 不同意此類公司要約，也未能對此類第三方索賠進行辯護，則賠償方可以根據該公司要約中規定的條款和解 第三方索賠，以解決此類第三方索賠。如果受賠方根據第 7.4 (a) 節承擔 的辯護，則未經賠償方 的書面同意，它不得同意任何和解（不得無理地拒絕或推遲同意）。

(c) 直接索賠。受賠方因非第三方索賠造成的損失（“直接 索賠”）而採取的任何行動均應由受賠方合理地迅速書面通知賠償方提出， ，但無論如何，不得遲於受賠方得知此類直接索賠後的30天。但是，未能及時發出 書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於 賠償方因此類失誤而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的細節描述 直接索賠，應包括相關所有重要書面證據的副本，並註明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額（如果 可以合理估計）。賠償方在收到此類通知後， 應在 30 天內以書面形式迴應此類直接索賠。受賠方應允許賠償方 及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及 是否和在多大程度上可以就直接索賠支付任何款項，受賠方應通過提供此類信息和協助（包括進入受賠方的場所和）來協助賠償方的 調查人員，以及 作為賠償方或其任何一方檢查和複製任何賬户、文件或記錄的權利專業顧問可以合理地 提出要求。如果賠償方未在這 30 天期限內作出迴應，則賠償方應被視為拒絕了 此類索賠，在這種情況下，受賠方可以自由地根據 的條款和本協議的規定尋求賠償方可能提供的補救措施。

7.5 付款。一旦賠償方同意損失或最終裁定根據本第 VII 條支付損失，賠償方應在該協議或作出裁決後的 15 個工作日內通過電匯 將立即可用的資金匯入受賠方書面指定的賬户，履行其義務。

7.6 賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則根據本協議支付的所有賠償金均應被 雙方視為出於税收目的對購買價格的調整。

7.7 調查的影響。受賠方或其代表 （包括其任何代表）進行的任何調查，或者由於受賠方或其任何 代表知道這一事實，不得影響或被視為放棄賠償方的陳述、擔保和承諾，以及受賠方在這方面獲得賠償的權利或者應該知道任何此類陳述或擔保不準確、過去或可能不準確，或者是因為 受賠方放棄任何設定的條件視情況而定，在第 6.2 節或第 6.3 節中列出。

7.8 獨家補救措施。根據第 5.7 節和第 9.11 節，雙方承認並同意，對於任何違反本協議中規定的任何陳述、 保證、契約、協議或義務或其他與標的相關的任何陳述、 保證、契約、協議或義務的任何和所有索賠（因本協議一方欺詐、犯罪活動或故意不當行為而提出的索賠），他們將獲得唯一的 補救措施本協議的 應符合本協議中規定的賠償條款第七條除上述內容外，對於違反本協議中規定的任何陳述、擔保、 協議或義務或與本協議標的有關的其他各方及其關聯公司及其各自代表根據或基於任何法律可能對 其他各方及其關聯公司及其各自代表享有的任何和所有權利、索賠和訴訟理由， 雙方在法律允許的最大範圍內，根據本第七條規定的賠償規定的 除外。本第 7.8 節中的任何內容均不限制任何人 因任何一方的 欺詐、刑事或故意不當行為而尋求任何人有權獲得的任何公平救濟或尋求任何補救措施的權利。

7.9 資金充足；控制權變更。交易結束後，直到收盤日 之日起十二個月之內，賣方應有足夠的手頭現金、可用的信貸額度或可立即獲得的其他資金來源 ，使其能夠根據本第七條支付其根據本第七條承擔的任何義務，金額不超過上限；如果 買方在與賣方或其關聯公司協商後確定賣方手頭沒有足夠的現金，可用的 信貸額度或其他即時可用資金來源，賣方應，在收到買方的書面要求後，撤銷 或安排其預留足夠的儲備金以履行本第七條規定的義務和/或由信譽良好的擔保人提供 對此類義務的擔保。如果賣方控制權發生變更，賣方應促使此類控制權變更中的買方 承擔賣方根據本第七條承擔的所有義務。

第 第八條

終止

8.1 終止。本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

(a) 經賣方和買方雙方書面同意；

(b) 由買方書面通知賣方，如果：

(i) 買方當時並未嚴重違反本協議的任何條款，且賣方違反、不準確或未能履行 根據本協議作出的任何陳述、擔保、承諾或協議，這些陳述、保證、承諾或協議將導致 第六條規定的任何條件未得到滿足，且賣方在收到賣方收到後十天內 未糾正此類違反、不準確或失敗買方關於此類違規行為的書面通知；或

(ii) 自本協議發佈之日起 30 天內，第 6.1 節或第 6.2 節中規定的任何條件均未得到滿足，或者如果顯而易見 任何此類條件都不會得到滿足，除非此類違約是由於買方 未能履行或遵守其之前應履行或遵守的任何契約、協議或條件所致 } 到閉幕；

(iii) 賣方未在協議發佈之日起的兩個工作日內向買方提供股東批准；但是，前提是，賣方根據本協議條款向買方交付股東 批准後， 根據本協議第8.1 (b) (iii) 條終止本協議的權利即告終止。

(c) 如果第 6.1 節或第 6.3 節中規定的任何條件未得到滿足，則賣方通過書面通知買方 ，或者如果自本協議發佈之日起 30 天之內顯然無法滿足任何此類條件，除非 此類違約是由於賣方未能履行或遵守本協議中與 {br 之間的任何契約、協議或條件所致} 在收盤前由其執行或遵守；或

(d) 買方或賣方在 (i) 有任何法律將完成本協議 設想的交易定為非法或以其他方式禁止的交易或 (ii) 任何政府機構已發佈限制或禁止本協議所考慮的 交易的政府命令，並且該政府命令將成為最終的，不可上訴。

8.2 終止的效力。如果根據本第八條終止本協議，本 協議將立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，除非：

(a) 本第 VIII 條、第 5.6 節和第 IX 條中規定的 ；以及

(b) 此處的任何內容均不免除本協議任何一方因故意違反本協議任何條款而承擔的責任。

第 IX 條

雜項

9.1 費用。除非本協議另有明確規定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括但不限於法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出 ，無論是否已成交，均應由承擔此類成本和開支的一方支付。

9.2 通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式， 應被視為已送達（a）手工送達（附有收據的書面確認）；（b）收件人收到時 如果由國家認可的隔夜快遞發送（要求收據）；（c）在通過電子郵件發送之日（前提是未收到失敗的 消息配送方）（如果在工作日發送）；如果在工作日以外的日子或 (d) 在第三天發貨，則在下一個工作日發貨郵寄之日後，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信 必須通過以下地址（或根據本第 9.2 節發出的通知 中規定的當事方的其他地址）發送給相應的各方：

9.3 解釋。就本協議而言，(a) “包含”、“包括” 和 “包括” 這幾個詞應被視為後面是 “但不限於”；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“此處”、“此” 和 “下文” 等字樣是指整個 本協議。除非上下文另有要求，否則此處提及的條款、章節、披露表 和附錄是指本協議的條款和章節以及附於本協議的披露時間表和附錄；(y) 協議、 文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的此類協議、文書或其他文件 ；(z) 指此類協議、文書或其他文件不時修訂的法規，包括其任何 後續立法以及任何據此頒佈的法規。本協議的解釋不考慮任何推定 或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。此處提及的 披露時間表和附錄應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋範圍應與本協議逐字闡述的相同。

9.4 標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

9.5 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、 非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該類 條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。除第 5.7 (d) 節另有規定外，在確定任何條款或其他 條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能地實現 雙方的初衷，從而最大限度地按最初的設想完成 所考慮的交易。

9.6 完整協議。本協議和輔助文件構成 本協議各方就此處及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就此類主題達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的聲明 與輔助文件、證物和披露附表中的陳述 之間存在任何不一致之處（披露附表中明確規定的例外情況 除外），則以本協議正文中的聲明為準。

9.7 繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理地拒絕或延遲同意；但是，在截止日期之前，買方 可以在未經賣方事先書面同意的情況下將其在本協議下的全部或任何部分權利轉讓給其 一家或多家直接或間接的全資子公司。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。

9.8 沒有第三方受益人。除第七條另有規定外，本協議僅供本協議各方 及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予 任何其他個人或實體根據本協議或因本協議的任何性質的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

9.9 修正和修改；豁免。本協議只能由本協議各方簽署 的書面協議修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約 或違約行為，無論其性質相似還是不同，以及是否發生在該豁免之前或之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何未能行使或延遲行使本協議 產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得構成或解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使 也不得妨礙其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

9.10 適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 特拉華州法律應管轄 (i) 因本協議引起或與之相關的所有訴訟或事項（包括任何 侵權行為或非合同索賠）以及（ii）與本 協議的解釋、有效性和可執行性以及本協議規定的義務履行相關的任何問題，在任何情況下，均不影響任何法律衝突 或導致適用 法律的法規或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）特拉華州以外的任何司法管轄區。

(b) 受第 9.10 節約束(c)，本協議各方不可撤銷 (i) 服從特拉華州衡平法院和特拉華州內任何州上訴法院的專屬管轄權 ，或者 如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則受特拉華州衡平法院和特拉華州任何聯邦上訴法院的專屬管轄權，或如果上述所有法院都拒絕接受對特定事項的管轄權 ，則在特拉華州開庭的其他州法院以及任何由此產生的上訴法院（統稱 “所選法院”），在任何情況下，在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，並不可撤銷地同意 與此類訴訟有關的所有索賠均應由此類選定的法院審理和裁定，(ii) 同意在任何此類選定法院中採用適當的地點 ，並特此放棄對所選法院不當或不方便的任何異議解決此類訴訟的論壇 ，(iii) 同意不在任何其他法院提起因本協議或與本協議相關的任何訴訟，(iv) 同意 通過掛號信或掛號郵件郵寄任何此類選定法院要求的任何程序的回執均構成 對該當事方有效和合法的訴訟送達，無需通過法院法規或規則 規定的任何其他方式送達，並且 (v) 同意對如此提起的任何訴訟的最終判決是決定性的，可通過訴訟強制執行 或任何其他判決法律或衡平法規定的方式。

(c) 當且僅當所選法院對因本協議 引起或與本協議有關的 訴訟的全部或任何部分（被選定法院拒絕的全部或該部分，即 “仲裁訴訟”）沒有（或沒有）具有管轄權時，每個 方都同意此類仲裁訴訟將根據當時有效的商事 仲裁規則通過具有約束力的仲裁最終解決美國仲裁協會由三（3）名仲裁員組成的小組共同商定。如果 當事方無法就仲裁員的選擇達成共同協議，則應根據當時有效的美國仲裁協會商事仲裁規則 的規則選擇仲裁員。在不受此類規則管轄的範圍內，當事各方應指示 仲裁員制定在當時情況下合理的時間表以確定此類行動。 當事各方應指示仲裁員根據本協議和實質性 法律規則（但不是《程序或證據規則》）解決仲裁訴訟，聯邦法院必須適用特拉華州內部法律 （而不是衝突法）。仲裁將在紐約州紐約以英語進行。 任何具有管轄權的法院均可對仲裁員作出的裁決作出判決。為避免疑問，本節 9.10 中沒有 (c) 應防止任何一方在所選法院尋求臨時禁令 救濟，以防止在根據本第 9.10 (c) 節指定仲裁員之前遭受不可彌補的損害。

9.11 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，並且雙方除有權依法或衡平法獲得的任何其他補救措施外，還有 具體履行本協議條款。

9.12 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議加在一起 應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子 傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

9.13 家長擔保。

(a) 母公司在此絕對、無條件和不可撤銷地保證賣方在本協議（包括 第 1.6 節和第 VII 條下的義務）（統稱為 “擔保義務”），以防賣方 未履行此類義務。該擔保是有效的，具有充分的效力，構成 Parent 的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。本擔保是不可撤銷的付款擔保（而不僅僅是收款擔保），無論本協議條款有任何延期或修改（除非此類延期 或修改影響賣方在本協議下的義務），或者未經買方同意任何其他方對任何此類擔保義務 的任何假設， 仍將繼續有效。母公司在本協議下的義務不應受以下情況的影響或前提條件：(i) 賣方清算或解散 ，或賣方與任何個人的合併或合併，或賣方出售或轉讓其全部或任何部分財產 或資產，(ii) 涉及或影響賣方的破產、破產、重組或類似程序，(iii) 任何修改、變更、修正或修改本協議的添加或補充（除非此類修改、變更、修改 或添加會影響賣家的本協議規定的義務，然後僅限於此種程度）或 (iv) 賣方、父母或任何其他人（有無通知）的任何殘疾或任何其他辯護，否則可能構成擔保人 或母公司以本協議擔保人的身份在法律上或公平地解除其身份。就上述情況而言，父母放棄其 作為擔保人或擔保人可能擁有或以其他方式有權獲得的所有抗辯和免責，並進一步放棄出示付款或履約、未付款通知 或不履約、要求、盡職調查或抗議。買方依據本第 9.13 節簽訂本協議。母公司 承認，它將從本文設想的交易中獲得可觀的直接和間接利益，並且本第 9.13 (a) 節中規定的豁免 和母公司協議是在考慮此類利益時故意做出的。

(b) 家長特此聲明和保證如下：(i) 家長擁有執行、交付和履行本第 9.13 節規定的義務 的所有權力和權力；(ii) 本協議已由家長正式有效執行和交付，構成父母的 有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對家長強制執行；(iii) 所有同意、批准， 作者母公司向任何政府機構提交或備案 以正當執行、交付和履行本協議 已獲得或達成；(iv) 母公司對本協議的執行、交付和履行不會 違反任何適用法律或對母公司或其資產具有約束力的任何實質性合同限制；以及 (v) 在 收盤後，母公司將立即有足夠的資金來履行其在本協議下的所有義務。

9.14 特權。買方特此代表自己並代表其控制的關聯公司同意，在交易完成後，戴克瑪 Gossett PLLC（“賣方集團法律顧問”）可以就本協議和附屬文件或本 或由此設想的交易（包括由或引起的任何訴訟、索賠或義務）擔任賣方、母公司及其各自關聯公司 的談判和文件方面的法律顧問與本協議或輔助文件、 談判、履行或本協議標的有關或其中，儘管賣方集團的律師在 截止日期之前有任何陳述。買方特此同意，以賣方集團法律顧問在收盤前代表賣方、母公司及其各自關聯公司為由，放棄他們對 或可能提出的賣方集團法律顧問存在利益衝突或以其他方式被禁止進行此類代理的任何索賠 ；(b) ，如果買方在交易結束後出現爭議一方面，或其任何受控關聯公司，以及 賣家、母公司或其各自的任何一方另一方面，即使賣方集團的法律顧問可能在與此類爭議實質上 相關的問題上代表賣方、母公司 和/或其任何關聯公司的利益，即使這些人的利益可能直接不利於買方 或其任何受控關聯公司，賣方集團的法律顧問也可以在此類爭議中代表賣方、母公司 和/或其任何關聯公司。買方代表自己及其控制的關聯公司還進一步同意，對於賣方集團法律顧問的所有通信 ，以及賣方、母公司或其各自關聯公司及其各自的 代表在收盤前進行的、有權獲得律師-客户 特權提供的保護的所有通信，律師-客户特權屬於並將僅屬於賣方、母公司或其各自的關聯公司及其各自的 代表，不會傳遞給或成為買方或其控制的關聯公司索賠。在針對賣方、母公司或其各自關聯公司或 的任何爭議中，買方或其任何受控的 關聯公司均不得訪問、使用或依賴前一句中描述的任何通信。買方承認，已就本第 9.14 節的含義和效力諮詢了自己選擇的 獨立律師。就本第 9.14 節而言，賣家集團的律師是本協議的明確預定 第三方受益人，可以強制執行該協議。本第 9.14 節將在收盤後繼續有效，並將無限期有效。儘管此處有任何相反的規定，如果買方或其各自控制的關聯公司或代表與第三方 在交易結束後發生 爭議，則買方及其控制的關聯公司和代表可以維護上述律師-客户 特權，以防止向該第三方披露機密通信。

[簽名 頁面關注中]

見證，本協議各方已促使本協議自上面首次寫明的日期起由各自的 官員正式授權。

附件 A

定義

以下 術語具有本附件 A 中規定或提及的含義：

“賬户 應收賬款” 是指賣家持有的與業務相關的所有賬户或應收票據，以及與上述任何內容相關的任何證券、 索賠、補救措施或其他權利。

“收購 提案” 的含義見第 5.3 (a) 節。

“訴訟” 指任何索賠、指控、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、調解、查詢、審計、違規通知、訴訟、 訴訟、引證、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是民事、刑事、行政、監管還是其他性質的，無論是 法律還是衡平法。

某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或 處於共同控制之下的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “由 共同控制” 和 “在 共同控制下” 這兩個術語）是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指揮管理層和個人政策的權力。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“分配 附表” 的含義見第 1.7 節。

“分配 聲明” 的含義見第 1.7 節。

“附加 文件” 指銷售清單和轉讓及承擔協議、知識產權轉讓、過渡 服務協議以及需要在收盤時交付的其他協議、文書和文件。

“仲裁 訴訟” 的含義見第 9.10 (c) 節。

“反腐敗 法律” 是指所有美國和非美國法律與預防腐敗、洗錢和賄賂有關的法律，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》。

“已分配的 合同” 的含義見第 1.1 (d) 節。

“假設 負債” 的含義見第 1.3 節。

“餘額 表” 的含義見第 3.4 節。

“餘額 表日期” 的含義見第 3.4 節。

“購物籃” 的含義見第 7.3 (a) 節。

“福利 計劃” 的含義見第 3.20 (a) 節。

“銷售和轉讓法案 及承擔協議” 的含義見第 2.2 (a) (i) 節。

“書籍 和記錄” 的含義見第 1.1 (l) 節。

“業務” 是指研究、開發、維護、許可、租賃、銷售、提供、分銷、提供、營銷 以及以其他方式將通過軟件（包括基於網絡的軟件）提供的市場商業化的業務，該軟件為許可買家購買 藥品或相關的實體藥房產品提供便利。儘管有上述規定，“業務” 不應包括中心服務、處方服務和專業服務，前提是此類服務不與企業市場上支持藥房從不同供應商採購藥品的核心產品競爭 。

“企業 數據” 是指所有商業信息以及賣家使用或持有的所有個人信息，這些信息是指賣家為企業 或與業務有關的（包括在任何業務系統或商業產品中）使用或持有的所有個人信息。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求位於紐約州或馬薩諸塞州 的商業銀行關閉的任何其他日子。

“企業 員工” 是指賣方或其關聯公司中工作職責主要或專門從事業務的每位員工。

“企業 員工名單” 的含義見第 3.20 (a) 節。

“企業 知識產權” 的含義見第 3.11 (b) 節。

“商業 產品” 是指已完成或正在開發的硬件、軟件、設備或其他產品（包括所有集成 和應用程序編程接口），(i) 目前正在租賃、許可、出售、銷售、銷售， 由賣方分發或提供給任何人或向任何人提供的產品，(ii) 歷來是租賃的， 已獲得許可、由與業務相關的賣家向任何人出售、分銷或提供給任何人，在每種情況下， 來自賣家當前獲得或認可的任何收入（包括與維護、服務或訂閲協議相關的收入），或者 (iii) 當前用於向企業客户提供服務； 提供，為明確起見，母公司或關聯公司未租賃、許可、出售 的任何產品或服務 由賣家或與企業相關的任何產品或服務應排除在外。

“業務 關係” 是指任何當前或潛在的客户、供應商、承租人、出租人、被許可人、許可人或其他業務關係。

“企業 系統” 是指賣家擁有的所有系統和軟件（包括商業產品），或賣家在 與企業有關的 中使用或為賣家使用的所有系統和軟件（包括商業產品）。

“買家” 的含義在序言中列出。

“買家 結算證書” 的含義見第 6.3 (f) 節。

“買方 賠償人” 的含義見第 7.2 節。

“計算 時間” 是指截止日期前一天晚上 11:59（東部時間）。

“現金” 是指在任何適用的確定時間以及在與業務相關的範圍內，賣方的現金和現金等價物 的總金額，應 (a) 扣除任何現金存款、儲備賬户中的現金、現金託管賬户、託管現金和其他現金 ，但對自由轉移或使用此類現金用於任何合法目的的能力有任何法律或合同限制（包括 匯回外國銀行賬户中持有的任何現金、銀行透支和未清支票、匯票和電匯的費用轉賬 和 (b) 根據任何其他適當的對賬項目進行了調整，在每種情況下，均根據公認會計原則確定。為避免疑問， 現金可以是正數或負數。

“Cap” 的含義見第 7.3 (a) 節。

“CARES 法案” 是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（Pub.L.116-136）以及任何政府機構就此發佈的任何行政或其他指導 。

“CARES 法案提供者救濟金” 統指企業根據《CARES法案》中描述的公共衞生和 社會服務應急基金收到的款項。

“變更 控制權” 是指 (i) 賣方（向賣方的關聯公司除外）在合併基礎上出售或轉讓其全部或基本上全部 資產，(ii) 將賣方與任何其他實體或實體合併、合併或重組 ，因此，賣方未償股權的受益所有人擁有投票權（在普通 情況下）選擇多數在此類合併、合併或重組之前，董事會成員停止 擁有已發行股權擁有投票權（在正常情況下）選舉尚存實體董事會多數席位的倖存實體的權益，或 (iii) 賣方發行賣方 股權持有人或向任何第三方出售或轉讓賣方 股權，或任何其他交易或一系列交易，因此母公司不再直接或間接持有擁有投票權的股權 (在正常情況下）選舉賣方 董事會的多數成員。

“所選 法院” 的含義見第 9.10 (b) 節。

“關閉” 的含義見第 2.1 節。

“平倉 現金金額” 是指截至收盤前夕的現金總額，但 (a) 不包括賣方在收盤前截止日收到的與業務相關的任何現金，這些資產包含在收盤營運資金計算中 中包含的與業務相關的任何現金，以及 (b) 包括賣方在收盤前截止日期 為任何假設支付的與業務相關的任何現金期末營運資金計算中包含的負債。為避免疑問，結算 現金金額不應包括任何非購買資產的現金。

“收盤價 對價” 意味着 22,500,000 美元。

“截止日期 ” 的含義見第 2.1 節。

“結算 債務” 是指截至收盤前的負債總額。

“結尾 聲明” 的含義見第 1.6 (a) (i) 節。

“期滿 營運資金” 是指：（a）流動資產，減去（b）截至計算時確定的流動負債。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“合同” 指所有合同、租賃、契約、抵押貸款、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業以及 所有其他書面或口頭協議、承諾和具有法律約束力的安排。

“當前 資產” 是指企業的流動資產（包括應收賬款），列於本協議附錄E的説明性 營運資金示例中列出的細列項目中，且僅限於根據本協議條款收購的範圍。

“當前 負債” 是指本協議附錄E所附的 營運資金説明性示例中列出的細列項目中包含的企業流動負債，但僅限於根據本協議條款假設的範圍。為避免 疑問，流動負債不應包括任何除外負債。

“直接 索賠” 的含義見第 7.4 (c) 節。

“披露 附表” 是指賣方和買方在執行和交付本 協議的同時交付的披露時間表。

“有爭議的 金額” 的含義見第 1.6 (b) (iii) 節。

“美元 或 $” 是指美國的合法貨幣。

“嵌入式 軟件” 指第三方軟件或知識產權（開源軟件除外），即：(i) 任何商業產品中集成、鏈接、嵌入或體現的 的組件；或 (ii) 作為任何商業產品的一部分或與任何商業產品結合、鏈接或分發 。

“抵押權” 指任何費用、索賠、社區財產利益、質押、條件、股本利益、留置權（法定或其他）、期權、許可、 擔保權益、抵押貸款、地役權、侵佔、通行權、優先拒絕權或任何其他形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何 限制。

“可執行性 例外情況” 的含義見第 3.2 節。

“環境 法” 是指與環境污染或保護或公共健康和安全相關的任何法律，在每種情況下， 僅涉及危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放以及 在截止日期或之前生效。

“ERISA” 指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。

“ERISA 關聯公司” 是指《守則》第 414 條或 ERISA 第 4001 條所指的任何與賣方或其任何關聯公司一起被視為 “單一僱主” 的人。

“預計 期末現金金額” 的含義見第 1.5 (a) 節。

“預計的 結算聲明” 的含義見第 1.5 (a) 節。

“估計 期末負債” 的含義見第 1.5 (a) 節。

“預計 收購價格” 是指等於收盤對價的金額，加上預計收盤現金金額， 加上預計營運資金大於目標營運資金的金額（如果有），減去預計營運資金少於目標營運資金的金額 （如果有），減去預計收盤金額 負債金額，減去估計的期末負債金額交易費用。

“估計 營運資金” 的含義見第 1.5 (a) 節。

“預計 交易費用” 的含義見第 1.5 (a) 節。

“Ex-Im 法律” 是指所有美國和非美國法律與出口、再出口、轉讓和進口管制相關的法律，包括《出口管理局 條例》、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及《歐盟雙重用途條例》。

“排除的 資產” 的含義見第 1.2 節。

“排除的 合同” 的含義見第 1.2 (a) 節。

“排除的 負債” 的含義見第 1.4 節。

“FDA” 指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。

“FDCA” 是指經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》、21 U.S.C. § 301 及其後各節，以及美國食品和藥物管理局據此發佈的所有法規和非正式和正式 指南。

“最終 分配” 的含義見第 1.7 節。

“財務 報表” 的含義見第 3.4 節。

“欺詐” 是指明某一重大事實的虛假性故意虛假陳述，或故意隱瞞重要事實， ，在每種情況下， 都是其他人據此造成傷害或損失。

“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。

“政府 合同” 的含義見第 3.7 (a) (ix) 節。

“政府 機構” 是指任何國家的任何聯邦、州或地方政府、準政府、監管或行政機構、機構、 委員會、官員、機構、部門、實體、辦公室、分支機構、分支機構、董事會、局或部門 或其任何法院、法庭、仲裁員或司法或仲裁機構（公共或私人），或任何其他自律機構或 準機構任何性質的政府機構，包括法律授權並根據 行事的政府機構的任何承包商任何此類合同的條款和條件。

“政府 健康計劃” 是指《美國法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 節中定義的任何聯邦衞生計劃，包括醫療保險、醫療補助、 TRICARE、CHAMPVA、其中定義的任何州醫療保健計劃，或以其他方式向相關州的某些 居民提供醫療保險的計劃、任何有利於聯邦僱員的健康保險計劃或任何其他機構或組織 根據相關法律被授予監督或監管權力、權限或權力，並根據任何法律的條款和條件 行事這樣的合同。

“政府 命令” 是指任何政府 機構下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“危險 材料” 是指：(a) 危險、極度危險、毒性或具有類似進口 或環境法監管效力的任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物 或氣體，無論是天然存在的還是人造的；以及 (b) 任何石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、 任何形式的石棉、含鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫隔熱材料和多氯聯苯。

“醫療保健 法律” 是指與監管、提供、管理或管理、營銷、 訂購或安排、支付或報銷任何醫療保健項目或服務相關的任何及所有與醫療保健相關的法律，包括：《社會保障 法》第 XVIII 章，42 U.S.C. § 1395-1395lll（醫療保險法規），包括 42 U.S.C.《患者轉診道德法》. § 1395nn， 《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396w-5（醫療補助法規），《聯邦醫療保健計劃反回扣法》，42《美國法典》§ 1320a-7b (b)、1986年《反回扣法》、41《美國法典》§ 51-58、《虛假索賠法》、31《美國法典》§ 3729-3733、排除法、42《美國法典》§ 1320a-7、《美國法典》第 42 篇第 1320 a-7a 節、《虛假索賠 法》，42《美國法典》1320a-7b (a)、反誘導法、42《美國法典》§ 1320a-7a (a) (5)、《旅行法》、18 U.S.C. § 1952、HIPAA （定義見下文）、2005年《赤字削減法》、2010年《患者保護和平價醫療法案》及其所有修正案， 1988年臨牀實驗室改善修正案，42 U.S.C.§ 263a 及其後各節，《21世紀治療法》（Pub.L.114-255）、 FDCA 及據此頒佈的法律，包括美國聯邦法典第 21 部分 210 和 211 以及 21 C.F.R. 第 600-680 部分、《消除恢復回扣法》(EKRA)、《美國法典》第 18 篇第 220 節、任何適用的州 以及聯邦管制藥物和藥物轉移法，包括《聯邦管制藥物轉移法》中規定的現行良好生產規範 (cGMP) 法規《物質法》，21 U.S.C. § 801 及其後各節， 42 C.F.R. 第 2 部分以及任何涉及上述主題的類似州或地方法律；任何與醫療保健有關的法律 相關的欺詐和濫用、虛假索賠、虛假陳述、保險欺詐、自我推薦、回扣、賬單、編碼、參與條件 、遠程醫療、監管要求、報銷、藥房運營、醫療保健提供者資格和許可、 僱用員工或從不參與政府衞生計劃的人員那裏獲得服務或用品、 非臨牀和臨牀試驗、管理、製造、再製造、所有權、運營、存儲，進口、導出、分發， 產品、其他醫療保健用品和物品或醫療保健服務的營銷、定價、監管、銷售、促銷、倉儲、包裝、標籤、處理、測試、管理或付款，或報銷、質量和安全、 醫藥和持牌醫療保健專業人員的公司慣例、費用分割、付款人計劃和醫療保健許可證；以及美國國務院任何機構管理或以其他方式執行的任何及所有其他法律衞生與公共服務，包括監察長辦公室、中心 醫療保險和醫療補助服務、美國食品藥品監督管理局以及管理賣家 行為的任何其他聯邦或州委員會或機構；在每種情況下，對於上述項目，經修訂的內容，根據其頒佈的所有法規和指南，以及不時對本文提及的項目所做的任何和所有 修正或修改。

“醫療保健 許可證” 是指任何及所有許可證、許可證、認證、授權、批准、特許經營、註冊、 申報、認證、不可複審信、需求證書、同意、供應商或提供商編號、資格、 運營授權或其他許可證或許可，這些許可證或許可對當前 開展業務或與每項業務相關的重要或法律要求的其他許可證或許可此類人員擁有、租賃、經營或管理其任何財產或業務的能力， 在每個案件，由對任何醫療保健法具有管轄權的政府機構發佈或執行。

“醫療保健 提供商” 是指任何醫生、醫師助理、高級執業護士、護士、技術人員或其他臨牀人員或 相關醫療保健專業人員代表賣家全職或兼職提供或以其他方式聘用的與業務 相關的醫療保健專業人員，或以獨立承包商或顧問的身份提供醫療保健服務。

“HIPAA” 是指以下內容（可以不時修訂、修改或補充）其任何後續法規，以及 以及根據該法不時頒佈的所有規則或法規：(i) 1996年《健康保險流通與責任法》；(ii)《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（《美國復甦與再投資》第十三章 } 2009 年法案）；以及 (iii) 就本協議而言，有關患者隱私和安全、使用或披露 醫療記錄和其他受保護的醫療保健信息。

“債務” 是指賣方在與業務相關的範圍內承擔的以下義務：(a) 借款 的所有債務（包括為償還、清償或以其他方式完全清償此類債務下的義務而需要支付的所有款項）； (b) 由債券、債券、票據或其他類似工具或債務證券證明的所有負債；(c) 項下或與信用證或銀行承兑匯票或類似項目有關的所有負債；(d) 遞延購買價格的所有負債 的財產或服務（在正常業務過程中產生的應付貿易應付賬款除外）以及與過去收購相關的所有遞延購買價格 負債，無論是或有還是其他的（包括任何 “收益” 或類似付款或按其最高應付金額計算的 債務）；(e) 所有現金/賬面透支產生的所有負債；(f) 所有遞延的 租金負債；(g) 所有負債資本化下的租賃或根據公認會計原則已經或將需要資本化的租賃； (h) 全部有條件銷售或其他所有權保留協議下的負債；(i) 因利率、貨幣 或其他對衝協議或其他套期保值安排而產生的所有負債；(j) 由賣方擔保或以 所購資產的留置權擔保的其他所有債務；(k) 企業客户存入賣方或本企業 客户預先向賣方支付的任何遞延收入或其他金額賣方提供的企業商品或服務；(l) 賣方 對任何金額的所有責任應支付給逾期未付的供應商、供應商或許可方，(m) 賣方對任何未付工資、獎金、 佣金、假期、病假或帶薪休假、激勵或遞延薪酬以及未償遣散費、 遣散費或類似補償金的責任，以及在每種情況下僱主在應繳的工資或其他類似 税中應分的份額（如同所有此類金額計算）截至截止日期已支付）；（n） 資金不足的福利計劃的所有負債；（o）根據公認會計原則，所有負債歸類為非流動負債；以及（p）賣方或其關聯公司與業務無關的所有負債 ；包括前述各條款（a）至（p）， 任何本金、溢價、應計和未付利息、相關費用、預付罰款、全額付款、承諾、損失 或其他費用、銷售或流動性參與金額、補償，賠償金或其他與之相關的應付金額。

“債務 還款金額” 是指截至收盤時借款的所有未償債務金額，反映在與成交相關的還款信 中。

“受賠方 方” 的含義見第 7.4 節。

“賠償 方” 的含義見第 7.4 節。

“獨立 會計師” 的含義見第 1.6 (b) (iii) 節。

“保險 政策” 的含義見第 3.16 節。

“保險 保單修正案” 的含義見第 2.2 (a) (ix) 節。

“知識產權 財產” 是指全世界 任何司法管轄區內對以下任何事項產生或與之相關的任何及所有權利：(a) 已頒發的專利和專利申請（無論是臨時的還是非臨時的），包括分割、延續、 部分延續、替代、補發、複審、延期或恢復，以及其他政府 管理局簽發的發明所有權標誌（包括髮明證書、小專利和專利實用新型）（“專利”）； (b) 商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商品名稱和其他類似來源或原產地標誌， 以及與上述任何內容（“商標”）的使用和象徵以及所有註冊、註冊申請和續期 相關的商譽；(c) 版權和著作權作品，無論是否受版權保護，以及 上述任何內容（“版權”）的所有註冊、註冊申請和續訂；(d) 互聯網 域名和社交媒體賬户賬號賬號或用户名、所有相關的網址、URL、網站和網頁、社交媒體 賬户和頁面，以及與之相關的所有內容和數據；(e) 商業祕密、專有技術、發明（不論是否可獲得專利）、 發現、改進、技術、業務和技術信息、數據庫、數據彙編、數據收集、工具、方法、 流程、技術以及其他機密和專有信息，以及其中的所有權利（“商業祕密”）； (f) 計算機軟件、計算機程序、應用程序、實用程序、任何形式 或介質的開發工具、診斷和嵌入式系統，包括源代碼、目標代碼和可執行代碼，以及用於開發上述任何 的所有數據庫和數據，以及所有相關的用户手冊、程序員文檔、文本、圖表、圖表、圖表和其他文檔（“軟件”）； 和 (g) 公開權；以及 (h) 所有其他知識或世界任何地方產生的工業產權和所有權。

“知識產權 產權協議” 的含義見第 3.7 (a) (vi) 節。

“知識產權 財產資產” 是指賣方擁有並使用或持有的用於開展業務的所有知識產權， 以及所有 (i) 與 此類知識產權相關的所有特許權使用費、費用、收入、付款和其他收益；以及 (ii) 與此類知識產權相關的索賠和訴訟理由，包括 的所有權利和索賠為過去、現在或未來的侵權行為、挪用行為提供損害賠償、恢復原狀以及禁令或其他法律或衡平救濟， 或其他違規行為。

“知識產權 財產轉讓” 的含義見第 2.2 (a) (ii) 節。

“知識產權 產權註冊” 是指受任何政府機構或任何司法管轄區授權的私人註冊商簽發、註冊或申請 的所有知識產權資產，包括已頒發的專利、註冊商標、 域名和版權。

“庫存” 的含義見第 1.1 (c) 節。

“賣家的知識 ” 或 “賣家的知識” 或任何其他類似的知識資格，是指 (a) 蘇倫·阿賈拉普、普拉尚特·帕特爾、傑夫·戴維斯和哈維爾·莫拉萊斯中任何人的實際知識 ，以及 (b) 上文 (a) 條中提及的任何此類人士，作為謹慎的商人，在開展業務後會獲得的知識對有關特定事項進行合理的詢問和 調查。

“勞工 協議” 是指與任何工會簽訂的任何集體談判協議或其他合同。

“法律” 指任何法規、法律（包括醫療保健法）、普通法、法案、條例、章程、自律指南、規則、 法規、命令（包括行政命令）、判決、禁令、裁決、裁決、法令、決議、令狀、政策或其他要求 或任何法規，以及任何行政解釋、指導、指令、政策或其他要求 或任何政府機構的法治以及所有政府當局對法治的解釋（在此類解釋 的範圍內）已通過司法裁決或最終的、不可上訴的機構行動予以確認（賦予解釋法律效力）， 對任何特定法律的提及均應解釋為包括其中的任何修正案或後續法律。

“負債” 是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是否主張、已知或未知、絕對或或有的、 應計或未應計、到期或未到期或其他。

“持牌買家” 是指法律允許購買藥品的任何企業（包括但不限於藥房、 獸醫和診所，為避免疑問，不包括購買處方藥供個人 使用的患者）。

“損失” 指任何損失、責任、訴訟、成本、損害、虧損、獎勵、特許權使用費、罰款、開支（包括編寫 納税申報表或為税務審計辯護的任何費用）、和解或判決（包括利息、罰款、律師和其他專業人員的 費用和開支，以及在調查、辯護或和解上述任何事項時支付的金額，無論是否相關 轉為第三方索賠或直接索賠）；但是，除非任何人遭受第三方損失 當事方（最終確定應由有管轄權的法院實際支付），本但書中不得排除損失 ，特別排除任何特殊、懲戒性或懲罰性損害賠償或任何其他 方的利潤、收入或收入損失。

“重大 不利影響” 是指任何事件、事件、事實、狀況或變化，這些事件、事件、事實、狀況或變化，無論是單獨還是總體而言， 對 (a) 業務、經營業績、狀況（財務或其他方面）或 資產，(b) 購買資產的價值，或 (c) 賣方完成預期交易的能力 } 特此及時；前提是，“重大不利影響” 不得直接包括任何事件、事件、事實、 狀況或變化間接引起或歸因於：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 普遍影響企業經營行業的狀況；(iii) 金融或證券市場的任何總體變化；(iv) 戰爭行為（不論是否宣戰）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(v) 本協議要求或允許的任何行動，除非根據本協議第 3.3 節和第 5.8 節；(vi) 適用法律或 會計規則的任何變更，包括 GAAP；(vii) 失敗業務的財務或經營業績，以滿足任何預測、 預測或本協議發佈之日之後的各期預算（前提是 本條款 (vii) 中不得排除其根本原因；此外，本條款 (vii) 不得解釋為暗示賣方對任何此類預測、預測或預算作出任何陳述 或保證）；(viii) 任何行動根據本協議的要求採取； 或 (ix) 公告、待定或完成本協議所設想的交易；此外， 在確定重大不利影響是否已經發生或可以合理預期發生時，應考慮上文 (i) 至 (iv) 條中提及的任何事件、事件、事實、條件或變化，前提是此類事件、 事件、事實、條件或變化對業務的影響與其他行業參與者相比不成比例 br} 企業在其中運營。

“實質性合同 ” 的含義見第 3.7 (a) 節。

“材料 客户” 的含義見第 3.15 (a) 節。

“材料 供應商” 的含義見第 3.15 (b) 節。

“開放 源軟件” 是指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(a) 任何現已或將來經開源倡議批准並在 http://www.opensource.org/licenses 上列出的許可證；(b) 任何被開源基金會或自由軟件基金會視為 “免費” 或 “開源軟件” 的軟件許可；或 (c) 與條款中描述的 許可證類似的任何許可證 (a) 或 (b)。

“父母” 的含義見序言。

“付款 信息” 的含義見第 1.5 (b) 節。

“Payor 計劃” 是指所有政府健康計劃、管理政府健康計劃（例如Medicare Advantage）和所有其他醫療保健服務計劃的所有商業付款人、健康維護組織、健康保險公司以及其他私人和商業 付款人。

“許可證” 是指從政府機構獲得或需要獲得的所有許可證（包括醫療許可證）、執照、特許經營、批准、授權、註冊、證書、差異 和類似權利。

“允許的 負擔” 的含義見第 3.8 節。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、 信託、協會或其他實體。

“個人 信息” 是指任何可識別、相關、描述、能夠與個人或家庭直接或間接關聯或 合理關聯的數據或信息，或任何其他定義為 “個人 信息”、“個人數據”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息”、 或適用法律規定的任何類似術語的信息。

“收盤後 調整” 的含義見第 1.6 (a) (ii) 節。

“收盤前 納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，對於任何跨期而言，指該應納税期中截至幷包括截止日期的部分 。

“隱私 和安全要求” 指以下所有內容的統稱，僅限於個人信息（無論是電子信息還是任何其他形式或媒介的 ），或與隱私、安全、轉移或安全漏洞通知要求 或消費者保護有關且適用於賣家或企業，或任何業務系統或任何業務數據：(i) 賣家 自己的規則、政策和程序 (或其關聯公司的法律）適用於本業務；(ii) 所有法律；(iii) 行業標準 （包括支付卡行業數據安全標準 (PCI DSS))；以及 (iv) 賣方與業務簽訂或以其他方式受到 約束的合同。

“購買 價格” 是指等於收盤對價的金額，加上收盤現金金額，再加上期末營運資金大於目標營運資金的 金額（如果有）減去 的金額（如果有），即期末營運資金少於目標營運資金，減去期末負債金額，減去 交易費用金額。

“購買的 資產” 的含義見第 1.1 節。

“合格的 福利計劃” 的含義見第 3.20 (c) 節。

“真實 財產” 的含義見第 3.10 節。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何及所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師 和其他代理人。

“決議 期限” 的含義見第 1.6 (b) (ii) 節。

“受限 期限” 的含義見第 5.7 (a) 節。

“限制性 契約” 的含義見第 5.7 (d) 節。

“審查 期限” 的含義見第 1.6 (b) (i) 節。

“受制裁的 國家” 是指在過去五年中成為貿易管制全面封鎖對象或目標 的任何國家或地區或政府（包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭的克里米亞地區、 所謂的 “****” 和所謂的 “盧甘斯克人民共和國”）。

“受制裁 人員” 是指根據貿易管制受到制裁或限制的任何人士，包括：(i) 任何美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上列出的任何 個人，包括美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）的特別指定國民和封鎖人員名單，或任何 其他美國外國資產管制辦公室（OFAC）商務部工業和安全局或美國國務院制裁或出口相關受限 方名單；(ii) 任何個人位於、組織或居住在受制裁國家；(iii) 任何由第 (i) — (ii) 條所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總計 50% 的 或以其他方式控制的任何個人； 或 (iv) 禁止美國人與之交易的任何受制裁國家的國民。

“制裁” 指所有美國和非美國與經濟或貿易制裁相關的法律，包括美國 （包括外國資產管制處或美國國務院）和聯合國安理會管理或執行的法律。

“安全 事件” 是指 (i) 未經授權或非法訪問或獲取任何業務系統，或未經授權的訪問、 使用或泄露個人信息或其他重要業務數據，或 (ii) 勒索軟件、拒絕服務 (DoS)、網絡釣魚 事件、惡意軟件或其他影響任何業務系統的網絡攻擊。

“賣家” 的含義見序言。

“賣家 結算證書” 的含義見第 6.2 (i) 節。

“賣家 集團法律顧問” 的含義見第 9.14 節。

“賣家的 分配通知” 的含義見第 1.7 節。

“特定的 收款” 是指企業在正常業務過程中向其 客户出售或提供的任何產品或服務而從第三方收取的現金，這些交易本應按照 與財務報表一致適用的 GAAP 確認為收入，包括收取買方 作為所購資產的一部分收取的應收賬款。為避免疑問，“特定收款” 不應包括賣方未按時（或賣方導致的）根據第 5.18 (b) 節向買方匯款 的金額。

“異議聲明 ” 的含義見第 1.6 (b) (ii) 節。

“Straddle 期限” 是指包含（但不於）截止日期的任何應納税期。

“股東 批准” 的含義見第 3.2 節。

“系統” 是指軟件、服務器、硬件、電子數據處理系統、記錄保存系統、外圍設備、網站、數據庫、電路、 網絡和其他信息技術、計算機或電信資產或設備。

“有形 個人財產” 的含義見第 1.1 (f) 節。

“目標 營運資金” 指772,181.81美元。

“税收” 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、增值、生產、從價、轉讓、 紀錄片、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、社會保障、就業、就業、僱員、保費、財產（不動產或個人），不動產收益、 暴利、關税、關税或其他任何形式的税收、費用、評估或收費，以及任何利息、附加費用 或與之相關的罰款以及與此類增補或罰款有關的任何利息。

“税務 程序” 的含義見第 5.14 (d) 節。

“Tax 申報表” 是指與 税收有關的任何申報表、申報、報告、退款申請、信息申報單或聲明或其他文件，包括任何附表或附件，包括其任何修改。

“領土” 是指美國境內的任何城市、縣、州（包括佛羅裏達州）或其他地區、地區或司法管轄區，無論在何種情況下，均為截至本文發佈之日或截止日期，直接或間接開展業務的任何其他國家 或司法管轄區。

“第三方 索賠” 的含義見第 7.4 (a) 節。

“貿易 控制” 的含義見第 3.24 (a) 節。

“交易 費用” 是指 (a) 賣方應向外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人和其他人員支付的與本協議 所設想的交易有關的總金額或責任 ，包括與任何適用的反壟斷法相關的任何申報或通知 費用的 50%，但不重複，以及 (b) 賣方在遣散費項下或與任何遣散費相關的所有責任安排、 貸款豁免、股權或股權基礎權利、幻影股票付款、留存獎金、激勵性獎金、交易 獎金、終止或控制權變更安排或其他類似的義務或付款，在每種情況下，這些義務或款項將自動觸發，或隨着時間的推移而觸發（包括與收盤後任何終止僱傭關係 結合使用），全部或在部分原因是本協議的執行或本協議的完成本協議所考慮的交易 （即 “單一觸發” 和 “雙觸發” 負債），加上 每種情況下的僱主在歸因於此類金額的任何工資税或其他類似税款中所佔的份額（計算方法好像所有這些 金額均應在截止日期支付）。

“過渡 服務協議” 的含義見第 2.2 (a) (x) 節。

“轉移” 的含義見第 1.10 (e) 節。

“聯合” 的含義見第 3.6 (t) 節。

“Upwork” 的含義見第 5.5 (b) 節。

“WARN 法案” 是指 1988 年聯邦《工人調整和再培訓通知法》以及類似的州、地方和外國法律。