美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 16 日

TrxAde HEALTH, INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

2420 Brunello Trace

Lutz， 佛羅裏達州 33558

（主要行政辦公室地址 ）

(800) 261-0281

（註冊人的 電話號碼）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

Trxade HEALTH Inc.（“公司”）與公司的全資子公司Trxade, Inc. 和微商系統 Inc.（“MMS”）於2024年2月16日簽訂了資產購買協議（“收購協議”） ，根據該協議，MMS同意以現金收購Trxade, Inc.的幾乎所有資產運營一個基於網絡的市場 平臺，旨在實現藥品、配件和服務的醫療保健買家和賣家之間的交易。在Trxade, Inc. 完成 資產出售後，該公司將通過其全資子公司Integra Pharma Solutions, LLC繼續 擁有與銷售品牌、仿製藥和非藥品產品的持牌藥品批發商相關的資產，並以其他方式繼續擁有與Trxade, Inc.運營的網絡市場平臺無關的資產。

收購協議下的 收購價格為2,250萬美元，視現金、負債、 營運資金和交易費用方面的慣例調整而定。根據購買協議的條款和條件，如果在截止日期 開始至截止日四個月週年紀念日止期間，MMS因從Trxade收購的商業資產和業務出售或提供的任何產品或服務而從第三方獲得160萬美元或以上的某些收款 ， Inc.，Trxade, Inc.，將額外支付750萬美元來自彩信。

購買協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和承諾。這些契約包括 一項不競爭和不招攬契約。根據購買協議中的某些限制，Traxade, Inc.必須 對因違反或不準確的Traxade, Inc.在購買協議中做出的陳述、擔保 和承諾而造成的某些損失以及購買協議中規定的某些其他事項進行賠償和辯護。根據購買協議，MMS 向Traxade, Inc.提出收盤後賠償索賠的上限為總收購 價格（包括績效付款，如果有的話）的10％，但慣例例外情況除外。公司是購買協議 的當事方，其目的僅限於擔保Traxade, Inc.在購買協議下的某些潛在義務， ，並受購買協議中某些限制性契約的約束。

購買協議中的 陳述和擔保僅為協議各方的利益而作出。此類陳述和擔保中包含的斷言 受雙方在簽署購買協議時交換的附表中包含的信息的限定。此外，這些陳述和保證 (i) 可能不是為了陳述 事實，而是在這些陳述被證明不準確的情況下向其中一方分配風險的一種方式；(ii) 可能適用與對投資者可能被視為重要內容不同的實質性 標準；(iii) 僅在相應協議簽訂之日 或截至可能的其他日期或日期作出應在此類協議中具體説明。此外，與這類 陳述和保證的主題有關的信息可能會在相應協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會 完全反映在公司的公開披露中。我們敦促投資者不要依賴諸如 描述此時或任何其他時間實際情況的陳述和保證。

上述 摘要並不完整，並參照購買協議的全文進行了全面限定， 該摘要的副本作為本報告附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 2.01。完成資產的收購或處置。

2024 年 2 月 16 日，雙方完成了購買協議所設想的交易的完成。

本 8-K 表最新報告第 1.01 項中提供的 信息以引用方式納入本第 2.01 項。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(b) Pro Forma 財務信息

根據第 9.01 (a) (3) 和 (b) (2) 項 ，本期報告中沒有提交任何形式的財務信息。如果確定本項目所需的預期 財務信息，則將在本最新報告的修正案中提交。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。