政策聲明

Signet珠寶商有限公司(包括其子公司，“公司”)認識到，將其關於績效工資的高管薪酬理念與問責和誠信文化相結合，符合公司及其股東的最佳利益。因此，本公司已採納會計重述追回政策(下稱“政策”)，規定在因重大違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述(定義見下文)的情況下，退還某些高管薪酬。本政策旨在符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條和《紐約證券交易所上市公司手冊》(以下簡稱《上市標準》)第303A.14條的規定。

有關這項政策的問題應直接諮詢公司祕書。

定義

1.會計重述是指由於公司重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。

2.“受保高管”是指根據交易所法案第10D條被公司董事會(“董事會”)指定為高管的公司現任和前任團隊成員，一般包括董事會認為符合交易所法案第16條要求的公司團隊成員，以及董事會可能不時全權決定受本政策約束的其他高管或團隊成員。

3.所謂“激勵性薪酬”是指下列任何一項；但此種薪酬的授予、賺取或歸屬完全或部分基於實現財務報告措施：

A.包括根據公司的短期激勵計劃(“STIP”)發放的現金獎金，以及任何其他短期或長期現金激勵。

B.包括根據公司長期激勵計劃和/或綜合激勵計劃或其他公司計劃或安排發放的基於股權的薪酬，包括：

·股票期權；

·股票增值權；

·基於時間的限制性股票；

·以時間為基礎的限制性股票單位；或

·基於業績的限制性股票單位。

4.所謂“超額激勵薪酬”是指

A.扣除根據錯誤數據支付給受保高管的激勵薪酬的超額部分，如果按照董事會確定的重述結果計算，而不考慮董事會確定的任何已支付的税款，則本應支付給受保高管的激勵薪酬；或

B.如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定受保高管獲得的激勵薪酬的超額部分，則董事會應根據對會計重述影響的合理估計作出決定。

5.“財務報告措施”包括按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該措施的任何措施。財務報告措施包括但不限於以下(及其衍生的任何衡量標準)：公司股價、股東總回報(“TSR”)、收入、淨收入、營業收入，包括非GAAP調整後的營業收入；銷售額，包括公司的同一門店或可比銷售額，或一個或多個應報告的部門或橫幅，此類銷售須進行會計重述；財務比率(如槓桿率、營業利潤率、應收賬款週轉率和存貨週轉率)；息税前收益(EBIT)，包括非GAAP息税前利潤；未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”)；營運資金及營運經調整資金；自由現金流量及其他流動資金指標(如營運資金、營運現金流量)；回報指標(如投資資本回報、資產回報)；盈利指標(如每股盈利)；及營運利潤率。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要在提交給證券交易委員會的文件中被視為財務報告措施。

行政管理

本政策應由董事會或(如董事會指定)人力資本管理與薪酬委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對人力資本管理與薪酬委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

追回

如果本公司被要求編制其財務報表的會計重述，董事會將要求報銷或沒收任何承保高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額獎勵薪酬。本公司須編制會計重述的日期為：(A)董事會(或董事會授權的人員)得出或理應得出本公司須編制會計重述的日期及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準。

回收方法

董事會將自行決定補償超額獎勵薪酬的方法，該方法可包括但不限於並須遵守任何適用法律：

·要求償還以前支付的全部或部分現金或基於股權的獎勵補償；

·尋求追回在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵薪酬時實現的任何收益；

·取消以前的現金或股權補償，無論是既得還是未得或已付或未付；

·將超額激勵性薪酬金額抵銷任何計劃的未來現金薪酬或基於股權的獎勵，或公司欠承保高管的其他款項；

·沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409a條及其頒佈的條例；以及

·採取法律允許的任何其他補救和恢復行動，由董事會決定。

無賠償責任

本公司不應賠償任何承保高管因任何錯誤獎勵或過高的激勵薪酬而蒙受的損失。

釋義

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以與交易所法案第10D節和上市準則第303A.14節的要求一致的方式進行解釋。

生效日期

本政策自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於在2023年10月2日或之後批准、授予或授予承保高管的激勵性薪酬。在適用法律的規限下，董事會可根據本政策影響在2023年10月2日之前、當日或之後批准、授予、授予、支付或支付給承保高管的任何金額的獎勵補償。

修訂及終止

董事會可酌情不時修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以保持與證券交易委員會根據《交易法》第10D條及紐約證券交易所根據《上市準則》第303A.14條採納的最終或任何修訂規例保持一致。董事會可隨時終止本政策。

其他贖回權

董事會希望本政策將在法律的最大範圍內適用。董事會可要求，在生效日期或之後訂立的任何終止保護協議、僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件，應要求所涵蓋的管理人員同意遵守本政策的條款並受其約束。本政策項下的任何補償權是對本公司根據任何類似政策的條款（包括任何終止保護協議、僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議）以及本公司可用的任何其他法律補救措施的補充，而不是取代本公司可能獲得的任何其他補救措施或補償權。

不切實際

董事會應根據本政策收回任何超額獎勵補償，除非董事會根據《交易法》第10D—1條及上市準則第303A. 14條確定收回不可行。

接班人

本政策對所有涵蓋的管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性。

披露要求

本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並以10-K表格的形式作為公司年度報告的證物存檔。