附錄 10.1

限制性股票撥款編號 01-2024

美國能源公司

2022 年股權激勵計劃

限制性股票授予通知

本限制性股票授予通知及所附限制性股票授予協議中的資本化但未定義的術語應與美國能源公司2022年股權激勵計劃（不時修訂）（“計劃”）中的定義含義相同。

您已獲得限制性普通股（“限制性股票” 或 “股份”），但須遵守本計劃和所附限制性股票授予協議的條款和條件，如下所示：

歸屬時間表：如果公司的普通股價格等於或大於每股2.00美元（根據任何股票拆分或資本重組的公平調整），在納斯達克資本市場（或納斯達克的任何其他等級），在納斯達克資本市場（或納斯達克的任何其他級別）上至少連續20個交易日內，在歸屬開始之日之後和之前，所有股票歸屬於受贈方（如果有）授予之日起三週年紀念日，視受贈方繼續為公司服務而定。

美國能源公司

2022 年股權激勵計劃

限制性股票授予協議

本限制性股票授予協議（“協議”）的日期截至限制性股票授予通知中規定的協議日期，由特拉華州的一家公司美國能源公司（“公司”）與限制性股票授予通知中指定的受讓人（“受讓人”，此處使用的術語應視為包括遺囑或血統和分配法規定的受贈人的任何繼任者，除非上下文如此）否則需要）。

背景

根據該計劃，董事會（或其授權委員會）批准按限制性股票的每股收購價格（“收購價格”）向受贈方發放限制性股票數量的獎勵，該通知自上述日期起生效，該通知載於本文明確納入本文並構成本文的一部分，即 “限制性股票授予通知”）任何，在隨附的限制性股票授予通知中列出，但須遵守以下條款和條件。

因此，現在，考慮到下文規定的共同前提和承諾，雙方達成以下協議：

1。授予和購買限制性股票。公司特此向受贈方授予，受贈方特此接受限制性股票授予通知中規定的限制性股票，前提是受贈方支付限制性股票授予通知中規定的總收購價格（如果有）。

2。股東權利。

(a) 投票權。在根據本協議將限制性股票的全部或任何部分沒收給公司之前，如果有的話，受讓人（或任何利益繼承人）對限制性股票擁有股東的權利，包括投票權，但須遵守本計劃中規定的轉讓限制或任何其他限制。

(b) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的參與者有權獲得在持有限制性股票期間為所有股票支付的所有定期現金分紅或其他分配。如果任何此類股息或分配以股票支付，則此類股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。

3.限制性股票的歸屬。

(a) 限制性股票是限制性的，在歸屬之前可能會被沒收。已歸屬且不再可以沒收的限制性股票被稱為 “既得股票”。所有尚未成為既得股票的限制性股票被稱為 “非歸屬股票”。

(b) 根據限制性股票授予通知中包含的歸屬時間表，限制性股票將歸屬且不可沒收。

(c) 如果受贈方因受贈方（i）死亡；或（ii）退休而停止在公司的服務，則任何非歸屬股份將自動歸屬且不可沒收。

(d) 在控制權變更發生後的十二 (12) 個月內，除因故外（定義見下文），公司終止受贈方在公司的僱傭關係後，任何非歸屬股份都將歸屬並不可沒收。除非本文或公司與受贈方之間的任何僱傭協議中明確規定，否則受贈方終止在公司的僱傭關係後，任何非既得股份都將自動沒收給公司，不加任何對價。

(e) 第 3 節和第 4 節中使用的術語具有以下含義：

(i) “原因” 的含義與受讓人與公司或其子公司的書面僱傭或服務合同中具有類似意義的術語或措辭相同，在沒有此類協議或定義的情況下，是指受讓人 (i) 對涉及道德敗壞的重罪或犯罪的定罪或抗辯；(ii) 欺詐或挪用公司或其任何資金或財產其子公司或任何關聯公司、客户或供應商；(iii) 個人不誠實、不稱職、故意不當行為、故意違反任何法律、規則或監管（輕微的交通違規行為或類似違法行為除外），或違反涉及個人利潤的信託義務；（iv）與受贈人職責有關的故意不當行為或故意不履行受贈方的責任，以維護公司或其子公司的最大利益；（v）非法使用或分銷毒品；（vi）違反公司或其子公司的任何重要規則、法規、程序或政策，違規行為可能對公司造成重大損害；或 (vii) 嚴重違反以下任何條款受贈方為公司或其子公司的利益簽訂的任何僱傭、保密、不競爭、禁止招攬或其他類似協議，均由公司董事會合理確定，該決定將是決定性的。

(ii) “退休” 是指受贈人從公司退休，年齡在65歲或以上，根據公司或其子公司的政策（如果有），由公司董事會真誠決定，該決定將是最終決定，對所有相關方均具有約束力。

(f) 無論是依法還是其他途徑，均不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置非歸屬股份。

4。沒收非既得股份。除本文另有規定外，如果受贈方出於除受讓人 (a) 退休或 (b) 死亡以外的任何原因（包括殘疾）停止在公司的服務，或任何非既得股份將被自動沒收給公司，不加任何報酬；除非董事會（或其授權委員會）另有規定，但前提是董事會（或其授權委員會）可以立即導致任何非歸屬股份如果公司無故終止受贈方在公司的服務，則歸屬並不可沒收。

(a) 傳説。根據限制性股票授予通知授予的每份代表限制性股票的證書可能帶有如下圖例：

“根據美國能源公司2022年股權激勵計劃（經不時修訂和重申）和限制性股份授予協議的規定，本證書所代表的股份的出售或其他轉讓，無論是自願的、非自願的還是通過法律實施的，都受某些轉讓限制。此類計劃和此類協議的副本可以從美國能源公司獲得。”

(b) 非既得股份的託管。公司有權保留代表公司持有的非既得股份的證書，直到適用於此類股票的所有限制得到滿足為止。

(c) 取消限制。參與者有權將圖例從代表既得股份的證書中刪除。

5。資本重組、交易所、合併等本協議的條款在本協議規定的全部範圍內適用於公司或公司繼任者以任何不終止本協議的股票分紅、分割、反向拆分、合併、資本重組、重新分類、合併、合併或以其他方式代替限制性股票而發行的任何及所有股本。除非本協議另有規定，否則本協議無意向除本協議當事方以外的任何其他人授予本協議項下的任何權利或補救措施。

6。受贈方陳述。

受贈方向公司陳述以下內容：

(a) 對轉讓的限制。受贈方承認，向受贈方發行的限制性股票必須無限期持有，除非隨後根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊並獲得資格，或者除非有其他註冊和資格豁免。此外，受贈方瞭解到，代表限制性股票的證書將印有禁止轉讓此類限制性股票的圖例，除非這些股票是在符合《證券法》的交易中出售的，或者已註冊並獲得資格，或者公司可以接受的律師認為不需要此類註冊和資格。

(b) 與公司的關係；經驗。受贈方要麼與公司或其任何高級管理人員、董事或控股人存在業務或個人關係，要麼由於受贈人的業務或財務經驗，或者受贈人的個人代表（如果有）的業務或財務經驗，他們與受贈人無關，也沒有得到公司或任何關聯公司或銷售代理的報酬，直接或間接地有能力保護受贈方自身與受贈方的利益收購將根據本協議向受贈方發行的限制性股票。受贈方和/或受贈方的個人代表具有財務、税務和商業事務方面的知識和經驗，使受贈方和/或他們能夠利用向受贈方和/或他們提供的與收購限制性股票有關的信息來評估潛在投資的利弊和風險，並就此做出明智的投資決策。

(c) 受贈方的流動性。在做出投資限制性股票的決定時，受贈方仔細評估了受贈方的財務資源和投資狀況以及與該投資相關的風險，受贈方承認受贈方能夠承擔投資的經濟風險。受贈方（i）有足夠的手段來滿足受贈方當前的需求和可能的個人突發事件，（ii）受贈人的投資不需要流動性，（iii）能夠無限期承擔限制性股票投資的重大經濟風險，（iv）目前，有能力承受此類投資的全部損失。受贈方對不易上市的投資的承諾與受贈方的淨資產不成比例，受贈方對限制性股票的投資不會導致受贈方的總體承諾過高。

(d) 訪問數據。受贈方承認，在本次交易過程中，在決定收購限制性股票之前，已向受贈方提供了有關該公司的財務和其他書面信息。公司讓受贈方有機會獲取有關公司、限制性股票和受贈方投資的任何信息並提出受贈方認為必要的問題；在受贈方利用這一機會的範圍內，受贈方在迴應所有有關公司業務和財務狀況的詢問時已收到令人滿意的有關公司業務和財務狀況的信息和答覆。

(e) 風險。受贈方承認並理解（i）對公司的投資構成高風險，（ii）限制性股票具有高度投機性，（iii）無法保證可能獲得多少投資回報（如果有）。受贈方意識到，公司將來可能會發行更多證券，這可能會導致受贈方在公司的所有權權益被削弱。

(f) 有效協議。本協議由受贈方簽署和交付後，將構成受贈方的有效且具有法律約束力的義務，該義務可根據其條款強制執行。

(g) 住所。限制性股票授予通知中列出的地址是受贈人的當前地址，準確地列出了受贈人的居住地。

(h) 税收後果。受贈方已與受贈方自己的税務顧問一起審查了本次投資以及本協議所考慮交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。受贈方僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。受贈方明白，受贈方（而非公司）應對本協議所設想的交易可能產生的受贈人自己的納税義務負責。受贈方瞭解到，經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第83條將限制性股票的購買價格與截至限制性股票的任何限制失效之日限制性股票的公允市場價值之間的差額作為普通收入徵税。受贈方明白，受贈方可以選擇在購買限制性股票時徵税，而不是在限制措施失效時徵税，方法是在購買限制性股票之日起30天內根據《守則》第83（b）條向美國國税局提交選擇。本次選舉的表格作為附錄A附於此。

受贈方承認，根據第83（b）條及時提交任何選舉是受贈方的唯一責任，而不是公司的責任，即使受贈方要求公司或其代表代表受贈人提交此申請。

7。未簽訂僱傭合同。限制性股票的發行不得解釋為授予受贈方在公司或其任何子公司繼續工作或提供任何服務方面的任何權利。特別保留公司或其任何子公司隨時隨意終止受讓人的僱傭或終止受贈人服務的權利（無論是通過解僱、解僱還是其他方式），無論是否有理由，但須遵守公司和受贈方可能加入的任何其他書面僱傭或其他協議。

8。預扣税。公司有權和權利扣除或預扣或要求受讓人向公司匯款足以支付法律要求在限制性股票的授予和歸屬時預扣的聯邦、州和地方税（包括受贈方的FICA義務）的款項。

9。口譯。限制性股票是根據本計劃的條款發行的，並應根據該條款進行解釋。董事會（或其授權委員會）將解釋和解釋本協議和計劃，董事會（或其授權委員會）真誠做出的任何行動、決定、解釋或決定均為最終決定，對公司和受贈方具有約束力。

10。通知。下文要求或允許的所有通知或其他通信均以書面形式發送，且滿足以下條件：(i) 親自送達或通過傳真發送，(ii) 由國家認可的隔夜快遞發送，或 (iii) 通過掛號或掛號信發送、預付郵費、要求退貨收據，地址如下：

(a) 如果寄給受贈人，則寄至授予通知中列明的地址（或傳真號碼）；以及

(b) 如果寄給公司，按照公司向美國證券交易委員會提交的任何報告中規定的方式寄往其主要執行辦公室或公司可能以書面形式向受贈方指定的地址，注意：公司祕書；

或發往應向其發出通知的一方當事人可能根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址.任何此類通信都將被視為已送達（i）如果是親自送達，或者通過電傳複印，如果是電傳，則視為已送達；（ii）如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在寄出後的第一個工作日（定義見下文）；（iii）如果通過郵件發送，則在包含此類通信的郵件寄出之日後的第五個工作日。此處使用的 “工作日” 是指不是星期六、星期日或通知或信函所發送城市的銀行機構無需開門的日子。

11。特定性能。受贈方明確同意，如果不明確執行本協議和本計劃的條款，公司將遭受不可彌補的損失。如果受贈方違反或威脅違反本協議或本計劃的條款、契約和/或條件，除所有其他補救措施外，公司將有權根據本協議及其條款獲得臨時或永久禁令，但不顯示任何實際損失，和/或就具體履行做出法令。董事會（或其授權委員會）有權確定什麼構成違反或威脅違反本協議或本計劃的行為。任何此類決定將是最終的、決定性的，對受贈方具有約束力。

12。沒有豁免。對本協議任何違反或條件的放棄均不被視為對任何其他或後續違約或條件的棄權，無論其性質相同還是其他性質。

13。受贈方承諾。受贈方特此同意採取任何額外行動並執行公司根據其合理判斷認為必要或可取的任何其他文件，以履行或實施根據本協議的明確規定對受贈人施加的一項或多項義務或限制。

14。權利的修改。根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，受贈人的權利可能會被修改和終止。

15。管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響其衝突或法律選擇原則，否則這些原則可能會使本協議的解釋或解釋受其他司法管轄區的實體法管轄。

16。同行；傳真執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。無論出於何種目的，本協議的傳真執行和交付都是合法、有效和具有約束力的執行和交付。

17。完整協議。本協議（包括限制性股票授予通知）和本計劃構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代了先前與之有關的所有書面或口頭談判、承諾、陳述和協議。

18。可分割性。如果本協議中的一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響本協議的任何其他條款，本協議將被解釋為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

19。沒有關於補助金的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與本計劃或收購或出售限制性股票提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，您應就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

20。遵守法律。您同意，在遵守適用於限制性股票發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改本協議。

21。電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

22。其他文件。您特此確認收到或有權接收提供證券法頒佈的第428（b）（1）條所要求信息的文件，其中包括包含《證券法》（“招股説明書”）第10（a）條規定的計劃信息的文件。

23。放棄陪審團審判。受贈方特此明確、不可撤銷和無條件地放棄陪審團對與本協議有關的任何法律訴訟或程序的審判，以及其中任何反訴。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方自上文首次撰寫之日起簽署了本限制性股份授予協議，以昭信守。

美國能源公司

受贈方：

_____________________________________

配偶同意協議

（如果受贈人居住在社區財產狀態，則為必填項）

我承認我已經閲讀了協議和計劃，並且我知道並理解兩者的內容。我知道，我的配偶已在協議中同意對協議所涉的限制性股票實施某些沒收條款和可轉讓性限制，包括對協議中描述的某些事件發生時我的社區利益（如果有）施加某些沒收條款和限制。我特此同意並批准協議的條款，並同意我將遵守本協議，將代表我社區利益的限制性股票的任何權益遺贈給我的配偶或受我配偶控制的信託，或者如果我早於配偶去世，則用於我的配偶的利益或子女的利益。

附錄 A

根據第 83 (b) 條進行選舉

1986 年的《國税法》

根據經修訂的1986年《美國國税法》第83（b）條，下列簽署人的納税人特此選擇在納税人的總收入或替代最低應納税所得額（視情況而定）中納入下述股票公允市場價值超過這些股票支付金額的部分（如果有）作為服務補償：

1。下列簽署人的姓名、地址、納税人識別號和應納税年度如下：

2。選舉涉及的財產描述如下：特拉華州的一家公司美國能源公司（“公司”）的________股普通股（“股份”）。

3.財產轉讓的日期是：___________________，______。

4。該財產受以下限制：根據納税人與公司之間的協議條款，股份不得轉讓和沒收。滿足此類協議中的某些條件後，這些限制即告失效。

5。轉讓時財產的公允市場價值（除了《所得税條例》第1.83-3（h）節中定義的非失效限制以外的任何限制的情況下確定）為：每股_______美元x __________股=________美元。

6。對於轉讓的財產，下列簽署人支付了每股________美元 x _______股 = __________________美元。

7。總收入中包含的金額為______________美元。 [第 5 項中報告的金額減去第 6 項中報告的金額的結果。]

下列簽名的納税人將在財產轉讓之日起30天內向美國國税局辦公室提交本次選舉，納税人將在財產轉讓之日起30天內向該辦公室提交年度所得税申報表。還將向為其提供服務的人員提供選舉副本。此外，下列簽署人將包括一份選擇副本以及他或她在財產轉讓的應納税年度的所得税申報表。下列簽署人是執行與財產轉讓有關的服務的人。

下列簽署人明白，除非獲得專員的同意，否則不得撤銷上述選舉。

日期：____________________，_____

___________________________

納税人

納税人的下列簽名配偶參加本次選舉。

日期：____________________，_____

_________________________

納税人的配偶