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CEO酌情授權

限售股單位協議

(2024財年)

條款和條件

本協議（定義如下）由埃森哲有限公司（“公司”或“埃森哲”）和參與者簽訂。

此外，參與者確認並同意，在參與者與本公司及其關聯公司（“組成公司”）建立聯繫的過程中，參與者已經並將被提供訪問機密信息的權限；

此外，參與者確認並同意，在參與者與組成公司的聯繫過程中，參與者已經並將根據參與者明確承認適合保護該等商業祕密的協議和程序獲得商業祕密的訪問權；

此外，參與者確認並同意，在參與者與組成公司的聯繫過程中，參與者可以直接或間接地招攬或協助招攬公司及其附屬公司的客户或潛在客户；

此外，參與者確認並同意，該等機密信息、商業祕密、組成公司的客户或潛在客户關係，以及組成公司對其員工的培訓、技能、能力、知識和經驗的投資是極其寶貴的資產，組成公司已經並將繼續投入大量時間，為開發機密信息、商業祕密、客户或潛在客户關係以及其員工的培訓、技能、能力、知識和經驗而付出的努力和費用，並且組成公司已採取一切合理措施予以保護；

此外，參與者確認並同意，本協議中規定的條款和條件是合理的、公平的，並且對於保護上述陳述條款中所述的組成公司的合法商業利益是必要的；並且

鑑於，參與者承認並同意，根據第1節授予的限制性股票單位(“RSU”)是參與者完全遵守本協議規定的條款和條件的良好和有價值的對價，並且如果參與者從事第6(C)節所定義的任何活動，參與者將根據第6節喪失該等RSU。

因此，出於這種良好和有價值的考慮，參與者特此承諾並同意以下條款和條件，包括但不限於第6（b）和6（c）節中的規定，參與者承認並同意，所有這些都是為了保護組成公司的合法商業利益而合理設計的，並且不會不合理地影響參與者，在參與者與組成公司的聯繫終止後，其專業機會。

1.授予RSU。

（a）本公司特此根據下文所載的條款和條件，向基本授予條款中所載的參與者授予基本授予條款（定義見下文）中所載的RSU數量。 本次授予是根據Accenture plc 2010年股份激勵計劃（以下簡稱“計劃”）的條款進行的，該計劃（經不時修訂）以引用的方式納入本協議，併成為本協議的一部分（定義見下文）。 各受限制股份單位代表參與者於本協議所述日期收取及保留股份的無資金、無抵押權利，惟須受本協議所述條件的規限。 本文中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

（b）本次授出受限制股份單位須遵守myHoldings網站（https：//www.example.com）「授出協議及基本授出條款」網頁以電子方式顯示的首席執行官酌情授出受限制股份單位協議基本授出條款（「基本授出條款」），以及首席執行官酌情授出受限制股份單位協議的標準表格條款及條件，兩者共同構成首席執行官酌情授出受限制股份單位myholdings.accenture.com

2.歸屬時間表。

（a）在參與者繼續受僱於任何組成公司的情況下，受限制單位應根據基本授予條款（經本協議修訂）中所載的歸屬時間表歸屬，直至該受限制單位百分之百（100%）歸屬為止。 參與者因任何原因終止僱用時，任何未歸屬的受限制單位應立即終止，且不得根據本協議第3條就該等未歸屬的受限制單位發行或轉讓進一步股份；但是，如果（i）由於參與者的死亡或殘疾，參與者在組成公司的僱傭關係終止，根據本協議授予的受限制單位應歸屬於參與者在終止僱傭之日持有的受限制單位的百分之一百（100%），或（ii）參與者在組成公司的僱傭因非自願終止而終止，根據本協議授予的若干受限制單位應於非自願終止日期歸屬，具體確定如下：如果根據基本授予條款（A）中規定的歸屬時間表，受限制單位在一段時間內以比率方式歸屬多於一次的分期付款，在非自願終止日期歸屬的本協議項下授予的受限制單位數量應等於非自願終止後十二（12）個月內本應歸屬的受限制單位總數，或（B）百分之一百（100%）受限制單位於某一指定日期歸屬，則根據本協議授出並於該非自願終止日期歸屬的受限制單位數目應等於受限制單位總數乘以分數的乘積，其分子是從基本授予條款所規定的授予日期到該等授予日期之間經過的整整一個月。非自願終止，其分母為基本授予條款所載授予日期與

原訂歸屬日期，減去在該非自願終止日期前歸屬的受限制股份單位數目（如有）。

（b） 為本協議的目的：

（i） "原因"應具有下文第3（c）節所述的含義。

（二） "殘疾"應具有下文第3（b）條或下文第21（a）條所述的含義，如適用。

㈢ "非自願終止"指由僱用的組成公司或經其同意終止僱用（原因或殘疾除外），該終止非自願且被公司記錄為"非自願"。 參與者的辭職、自願退休或其他自願終止僱用，不屬於非自願終止。

3.發行或轉讓的形式和時間。

(a)In將軍

(i)本公司應向參與者發行或促使其轉讓基本授出條款中規定的股份數量，直至已歸屬受限制股份單位相關的所有股份均已發行或轉讓；但在每個該等交付日期，與已發行或轉讓給參與者的股份數量相等的受限制股份單位數量應予以註銷；此外，在向參與者發行或轉讓股份（代替零碎股份）時，參與者應收到相當於該零碎股份公平市價的現金付款。 根據本公司的酌情決定，本公司可在基本授出條款所載日期之前向參與者發行或轉讓相關已歸屬受限制股份單位的相關股份，以滿足與該受限制股份單位授出有關的税務責任所需的範圍內。 儘管有上述規定，如果本協議第21條規定的條件得到滿足，第21條應取代前述規定。

(ii)儘管有第3（a）（i）條的規定，如果參與者居住在美國境外或在美國境外工作，公司可自行決定以以下形式提供RSU的結算：

(A)a現金支付（金額相等於股份的公平市值，與歸屬受限制股份單位數目相對應），但以股份結算（i）根據當地法律禁止，（ii）將要求參與者、本公司或組成公司獲得參與者居住國家的任何政府或監管機構的批准（或就業國家，如不同），（iii）會對參與者、公司或組成公司造成不利的税務後果，或（iv）行政負擔；或

（B）股份，但要求參與者立即或在參與者終止僱傭關係後的指定期間內出售該等股份（在此情況下，參與者特此同意，公司應有權代表參與者發佈有關該等股份的銷售指示）。

（b）死亡或殘疾。 儘管有本協議第3（a）條的規定，如果（i）由於參與者死亡或殘疾而終止參與者在組成公司的僱傭關係，公司應向參與者或其遺產（視情況而定）發放或安排轉讓，一個數量相當於本協議授予參與者的受限制單位總數的股份。（向下舍入至下一整股股份）於僱傭終止後在切實可行範圍內儘快，屆時，與已發行或轉讓給參與者或其遺產的股份數量相等的受限制股份單位數量將被消滅，或（ii）參與者因非自願非原因終止與組成公司的僱傭關係而死亡，公司應發行或促使轉讓給參與者的遺產所有先前歸屬但未發行的股份（如有），（向下舍入至下一整股股份）在收到有關參與者死亡的令人滿意的證據後，在切實可行的範圍內儘快；但是，在向參與者或其遺產發行或轉讓股份（代替零碎股份）時，參與者或其遺產（視情況而定）應收到相當於該零碎股份公平市價的現金支付。

就本協議而言，除非第21條適用，否則“殘疾”應指(I)參與者與公司或任何關聯公司之間當時有效的任何僱傭協議中定義的“殘疾”，或(Ii)如果協議中沒有定義，或如果沒有此類協議，或如果沒有此類協議，如參與者的僱主維持的、不時有效的長期殘疾計劃中的定義，或(Iii)如果沒有計劃，參與者因身體或精神上的無行為能力而連續六(6)個月或連續二十四(24)個月中的九(9)個月不能在所有實質性方面履行其對組成公司的職責和責任。

（c）儘管有本協議第3（a）和3（b）條的規定，當參與者因原因終止與組成公司的僱傭關係時，或在參與者以其他方式採取將構成原因的行動時，在法律允許的範圍內，任何尚未解決的RSU應立即終止。 就本協議而言，“原因”指任何僱傭或諮詢協議中定義的“原因”。（或類似協議），或在參與者與本公司或任何關聯公司之間有效的任何委任書中，或如果其中沒有定義，（其意圖是，“原因”的定義應至少包括以下所述的行為），或如果沒有這樣的協議，在法律允許的範圍內，（i）參與者貪污、挪用公司資金或其他重大不誠實行為，（ii）參與者犯下或被定罪任何重罪，或任何涉及道德敗壞的輕罪，或進入抗辯，

（iii）參與者知道或應該知道可能損害公司或關聯公司的業務或聲譽的任何活動，（iv）參與者重大未能遵守公司或關聯公司不時生效的公司準則、政策或程序，（v）參與者持續且重大未能達到公司或關聯公司確定的最低績效標準；（vi）參與者違反任何法定、合同或普通法義務或對公司或關聯公司的義務或義務，包括但不限於，（vii）參與者嚴重違反參與者與本公司或關聯公司之間訂立的任何保密或不競爭契約，包括但不限於本協議中所載的契約。 本公司應本着誠信原則對存在原因作出決定，該決定為本協議的目的具有決定性。

4.分紅。如果在本協議規定的任何未償還股息單位尚未結清的日期，公司須就股份支付任何股息(以股份支付的股息除外)，則在該股息支付日期，授予參與者的股息單位數目須增加若干個股息單位，數目相等於：(A)(X)參與者於相關股息記錄日期持有的股份單位數目乘以(Y)任何現金股息的每股金額(或如屬全部或部分以現金支付的股息，則為委員會真誠釐定的股息每股價值)的乘積。除以(B)派發股息當日股份的公平市價。如股份上宣佈的任何股息是以股份形式支付的，授予參與者的RSU數量應增加一個等於以下乘積的數字：(A)參與者截至相關股息記錄日期持有的RSU總數乘以(B)作為股份股息應支付的股份數量(包括任何零頭)。為免生疑問，根據本第4款授予的任何額外RSU應遵守本協議中包含的條款和條件。

5.對某些事件的調整。如因任何股息或拆分、重組、資本重組、合併、合併、分拆或合併交易或換股或其他類似事件(統稱為“調整事件”)而導致流通股的任何變動，委員會可全權酌情調整受本協議規限的任何股份或RSU，以反映該等調整事件。

6.RSU及其相關股份的註銷和撤銷。

(A)在任何股份或現金轉讓或發行後，參與者應以公司可接受的方式證明參與者遵守本協議和計劃的條款和條件。

(B)在下列情況下：(I)參賽者從事任何可作為理由終止參賽者的活動，(Ii)參賽者受僱於任何組成公司，或(Iii)參賽者從事以下(C)項所界定的任何活動，本公司可要求參賽者

在法律允許的範圍內，無論參與者是否繼續擁有或控制先前交付的股份，向本公司轉讓的股份數量不得超過根據本協議(根據上文第4和5條調整)發行或轉讓的股份數量，並且參與者應承擔所有轉讓費用，包括與轉讓相關的任何應支付的轉讓税。當參與者提出令本公司滿意的證據，證明上述須轉讓的股份的價值超過參與者收到的實際利益的價值(以參與者出售根據本協議發行或轉讓的股份所獲得的毛收入衡量)時，則就該等已售出股份而言，第6(B)條所規定的股份轉讓應限於與參與者收到的該等實際利益價值相等的股份數目。在收到公司根據本款向公司轉讓股份的要求後，參與者應在公司提出要求之日起不遲於十(10)個工作日內向公司轉讓股份。為免生疑問，如果參與者擔任董事高級董事總經理或以上職位(或任何類似級別的資歷)，並從事第(C)(I)款所述的任何活動，本公司可要求參與者在法律允許的範圍內，向本公司轉讓最多相當於根據本協議已發行或轉讓的股份(根據上文第4和5節調整)的股份數量，以及根據公司與參與者之間的任何先前協議已發行或轉讓的股份數量。不論參與者是否繼續擁有或控制該等先前交付的股份，亦不論參與者就其出售的任何股份所獲得的實際利益，參與者應承擔所有轉讓費用，包括可能因轉讓而須支付的任何轉讓税。同樣，如果(I)參與者從事任何可作為理由終止參與者的活動，或(Ii)參與者從事以下(C)款定義的任何活動，在這兩種情況下，在根據本協議授予的任何相關股份已發行或轉讓之日之前的任何時間，根據本協議授予的RSU(既得和未授出)應立即被沒收。

（c） 如果參與者從事本小節定義的任何活動，則參與者同意根據上文第6（b）小節中從公司收到的轉讓股份的任何要求向公司轉讓股份，和/或其授予的受限制單位將被全部沒收（如適用）：

(i)if當參與者擔任高級董事總經理或以上職位時，參與者在任何組成公司的僱傭關係終止（或任何可比資歷級別），在參與者終止與任何組成公司聯營公司的僱傭關係後十二個月內，（包括但不限於作為獨資經營者、所有者、僱主、合夥人、委託人、投資者、合營者、股東、聯營公司、僱員、成員、顧問、董事、承包商或其他）與任何競爭企業的聯繫（或任何競爭企業的任何關聯公司、相關實體、繼任者或受讓人）：（1）在本公司網站上維護的競爭對手名單中被識別（該名單可由本公司更新）

公司不時），和/或（2）是參與者尋求為其提供相關服務的競爭企業；但條件是，就任何公開交易的競爭企業的股權而言，參與者作為被動投資者的所有權少於百分之一（1%）競爭企業的公開交易股票的轉讓不應被視為違反本第6（c）（i）款；

（ii）參與者在參與者終止與組成公司的僱傭關係後十二個月內，不得直接或間接（A）為履行或提供任何相關服務而招攬任何受限制客户或受限制潛在客户，或協助任何其他個人、人士、商號或其他實體招攬任何受限制客户或受限制潛在客户；（B）為任何受限制客户或受限制潛在客户執行或提供相關服務，或協助任何其他個人、人士、商號或其他實體執行或提供相關服務；或（C）幹擾或損害（或試圖幹預或損害）本公司或其關聯公司與受限制客户或受限制潛在客户之間的任何關係和/或協議；

（iii）在參與者終止與組成公司的僱傭關係後的十二個月內，參與者不得直接或間接招攬、僱用或保留，或協助任何其他個人、個人、公司或其他實體招攬、僱用或保留本公司或關聯公司的任何僱員或其他代理人，（A）參與者與其有重大交易；（B）參與者從誰處或由於與誰接觸而獲得機密信息或商業祕密；或（C）參與者在參與者終止與組成公司的僱傭關係之前的二十四個月內監督了誰；或

（iv）參與者不得直接或間接使用、出售、出借、租賃、分發、許可、給予、轉讓、展示、傳播、透露、披露、展示、分享、提供訪問、複製、分發、出版、適當的，或在參與者終止與相關組成公司的僱傭關係後的任何時間以其他方式傳達任何機密信息或商業祕密。 如果參與者被要求或要求根據任何法律、政府或訴訟程序或程序或其他方式披露任何機密信息或商業祕密，參與者應立即書面通知公司，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施，或者，如果它選擇，放棄遵守本協議的適用條款。 參與者在本協議中規定的不披露義務應持續，只要該項目繼續構成機密信息。 儘管有上述規定，如果參與者向政府官員或律師祕密披露商業祕密或其他機密信息的唯一目的是報告或調查涉嫌違法行為，或在法院提交密封文件時，參與者不應根據本協議或根據任何聯邦或州商業祕密法對此類行為承擔責任。

管理公開 此外，如果參與者在美國提起訴訟，要求公司因報告涉嫌違反法律而進行報復，參與者可以向參與者的律師披露商業祕密信息，並可以在法庭訴訟中或根據法庭命令在密封文件中使用商業祕密信息，只要參與者不以其他方式披露商業祕密。

（d） 如果（i）參與者在任何組成公司的僱傭關係因原因而終止，或（ii）參與者從事上文（c）小節中定義的任何活動，公司的補救措施應限於上文（b）小節中規定的收回股份；但是，本協議的任何內容均不旨在或不應解釋為削弱關聯公司在法律或衡平法上可能享有的任何權利和救濟，與組成公司在機密信息、商業祕密、客户和潛在客户關係方面的投資，以及員工的培訓、技能、能力、知識和經驗有關的，包括但不限於參與者的僱傭協議、保密協議、知識產權協議、限制性契約協議或參與者與本公司關聯公司之間訂立的任何其他協議。

（e） 本第6條應以一致的方式解釋和適用於根據第3（a）（ii）條支付給參與者的任何現金。 為清楚起見，根據第3（a）（ii）條支付給參與者以結算已歸屬受限制股份單位的現金應根據第6條被沒收/收回/償還，其基準與該等受限制股份單位以股份結算相同。

（f） 為本協議的目的：

(i)“聯盟實體”是指與本公司和/或任何關聯公司簽訂聯盟協議、合資協議或任何其他具有法律約束力的上市協議、轉售協議或任何組合產品、產品和/或服務的協議的任何法人實體，或（但不限於前述規定）埃森哲和/或任何關聯公司擁有權益的任何法人實體，無論是否為控股權益；但術語"聯盟實體"不包括：（A）任何競爭企業，（B）埃森哲和/或任何關聯公司的任何承包商和/或分包商，和/或（C）埃森哲的任何銷售、購買和/或營銷代理。

(ii)“競爭企業”是指從事或擁有或控制任何實體的重大權益的企業，該實體從事公司、其關聯公司和/或其前身提供的服務。 您明確理解和同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中國機械網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中國機械網網站上展示的任何資料並用於商業用途。

(iii)“保密信息”應包括：（A）公司或任何關聯公司客户的名單和數據庫，包括客户名稱；（B）公司或任何關聯公司已採取材料的潛在客户的名單和數據庫

贏得業務的步驟；（C）本公司及其關聯公司或其任何客户或供應商的產品和服務的機密細節；（D）本公司或任何關聯公司或任何其他知識資本的商業或技術信息；（E）本公司或任何關聯公司的財務信息和計劃；（F）本公司或任何附屬公司的價格/定價結構/小時費率，包括任何折扣、信貸條款和優惠條款、成本和會計；（G）本公司或任何關聯公司供應商的列表和數據庫；（H）本公司或任何關聯公司或任何關聯公司的客户或業務夥伴、關聯公司或僱員或承包商的任何個人數據；（I）本公司或任何關聯公司與客户、供應商和聯盟實體的業務條款；（j）本公司或任何關聯公司的僱員、高級管理人員和承包商的名單和數據庫；（K）本公司或任何關聯公司的僱員、高級管理人員和承包商的詳細信息，包括但不限於他們的薪酬待遇和僱傭/聘用條款；（L）目標或源代碼及計算機軟件；（M）與收購或出售公司或業務或其任何部分有關的任何建議；（N）本公司或任何附屬公司對任何建議或工程投標要求的迴應詳情（o）本公司或其關聯公司或其任何客户或供應商擁有或許可的知識產權；（P）任何標記為“機密”的公司或附屬公司文件（或類似的表達），或參與者被告知為機密的任何信息或文件，或參與者可能合理期望公司或關聯公司、客户或供應商或相關供應商認為機密的；（Q）客户、供應商或其他第三方祕密提供給公司或任何關聯公司的任何信息；（R）屬於或以其他方式涉及任何過去或現在的聯盟實體或埃森哲或任何關聯公司打算成為聯盟實體的任何法律實體的前述任何信息；及（S）本公司或任何附屬公司與任何聯盟實體訂立的任何協議、安排或其他（無論正式或非正式）的詳情。

(iv)“控股權益”指（A）法人實體擁有另一法人實體至少多數表決權益，或（B）該法人實體直接或間接通過所有權、合同或其他方式指導另一法人實體事務的權利或能力。

(v)“知識資本”是指公司和/或任何關聯公司為客户提供服務的任何報告、文件、模板、研究、軟件程序、交付方法、規範、業務方法、工具、方法、發明、流程、技術、分析框架、算法、專有技術和/或任何其他工作產品和材料。

(vi)“法人實體”是指任何法人團體、分公司、合資企業或非法人協會或從事貿易或其他活動的以營利為目的或非營利為目的的其他組織。

(vii)“相關服務”是指本公司、其關聯公司和/或其前身在過去、現在或將來任何時候提供的任何類型的服務，包括但不限於諮詢服務、技術服務和/或外包服務。

（viii）"受限制客户"是指參與者直接或間接履行或協助履行相關服務的任何個人、公司、公司或其他組織，或參與者以其他方式與其有重大聯繫，或參與者瞭解到的機密信息或商業祕密，在參與者與組成公司的僱傭關係終止之日之前的二十四個月內。

(ix)“受限制潛在客户”是指參與者直接或間接就公司可能履行服務進行談判或討論的任何個人、公司、公司或其他組織，或參與者在參與者終止與組成公司的僱傭關係之前的十二個月內瞭解到機密信息或商業祕密。

(x)“徵求”是指進行任何形式的任何直接或間接溝通，無論是由誰發起、邀請、建議、鼓勵或要求任何個人或實體以任何方式採取或不採取任何行動。

(xi)“商業祕密”應包括與本公司及其關聯公司及其各自客户、潛在客户或聯盟實體有關的信息，這些信息根據適用法律可作為商業祕密予以保護，包括但不限於且不考慮形式：技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、過程、財務數據，財務計劃、業務和戰略計劃、產品計劃、源代碼、軟件、未公開的專利申請、客户建議或定價信息，或公眾不為公眾所知或無法獲得的實際或潛在客户或供應商的列表，這些信息（A）由於不為公眾所知，且不容易通過適當方法確定而產生實際或潛在的經濟價值，其他人可以從其披露或使用中獲得經濟價值，並且（B）在當時情況下為保持其保密而作出的合理努力的對象。

（g） 如果在參與者終止與組成公司的僱傭關係後的12個月期間內，參與者獲得了可能涉及參與上文第6（c）節中定義的任何活動的機會，則參與者應書面通知公司該機會的性質（“參與活動”）。 在收到有關促銷活動的充分信息後，公司將書面通知參與者公司是否認為參與者的RSU受上述第6（b）（ii）條的約束。 公司保留自行決定參與者的RSU是否受第6（b）（ii）條約束，並在公司獲悉其他或不同事實時更改其決定。

7.數據保護。 參與者同意為附錄A所述目的收集和處理（包括國際轉移）個人數據。

8.抵押協議。 作為發行或轉讓根據本協議授予的受限制單位相關股份的條件，參與者應在公司合理要求的程度上，（a）簽署並向公司返還本協議的副本（或者，如果公司接受，以電子方式確認收到並同意本協議的條款），（b）在公司要求的範圍內，（i）簽署並退回僱傭協議、顧問協議、委任書和/或知識產權協議，以公司滿意的形式和內容，或（ii）提供令公司滿意的證據，證明（i）條款中提到的協議先前已由參與者簽署。

9.格蘭特的性質。 在接受資助時，參與者確認、理解並同意：

（a）該計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，董事會可隨時修改、修訂、暫停或終止；

（b）授出受限制股份單位屬自願及偶然性質，並不產生任何合約或其他權利以收取日後授出的受限制股份單位（不論以相同或不同條款）或代替受限制股份單位的利益，即使受限制股份單位已於過往授出；

（c）有關未來授出受限制股份單位或其他授出（如有）的所有決定將由委員會全權酌情決定，包括但不限於授出的形式及時間、授出的股份數目以及適用於授出的歸屬條文；

（d）受限制單位授予和參與者參與本計劃不得產生僱用權，也不得解釋為與本公司或任何組成公司訂立僱用或服務合同，且不得幹擾本公司或組成公司（如適用）終止參與者僱用或服務關係的能力；

（e）參與者自願參與本計劃；

（f）股份（或現金）只會在歸屬條件獲達成及參與者於歸屬期內提供任何必要服務的情況下發行予參與者；

（g）受限制股份單位及受限制股份單位規限的股份（或現金）無意取代任何退休金權利或補償；

（h）受限制股份單位及受限制股份單位所規限的股份，及其收入及價值，屬參與者受僱範圍以外的非經常補償項目（及僱傭合約，如有），並非為任何目的而正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了金、獎金，長期服務獎、養卹金或退休金或福利金或類似付款；

（i）受限制股份單位相關股份的未來價值未知、不可釐定及無法確定地預測；

(j)no因未能滿足受限制單位的條款或條件而取消受限制單位，或因參與者停止受僱或以其他方式向本公司或組成公司提供服務而導致受限制單位被沒收，則應向參與者或為參與者要求賠償或損害的權利；

（k）除非本計劃另有規定或本公司酌情決定，受限制單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利將受限制單位或任何該等利益轉讓予另一家公司或由另一家公司承擔，或就任何影響本公司股份的公司交易進行交換、兑現或替代；及

(l)if參與者居住或受僱於美國境外，參與者確認並同意，本公司或任何組成公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該波動可能影響受限制單位的價值或根據受限制單位的結算或隨後出售在結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

10.沒有股東的權利。 在有關股份在本公司股東名冊上登記之前，參與者不享有作為本公司股東的任何權利。

11.證書上的圖例。 根據本協議第3條向參與者發行或轉讓的任何股份，應遵守委員會根據本計劃或美國證券交易委員會（該等股份上市的任何證券交易所）的規則、條例和其他要求認為可取的停止轉讓令和其他限制，任何適用的美國聯邦法律或州法律或參與者住所所在司法管轄區的相關證券法律，或確保遵守可能不時生效的任何額外轉讓限制，而委員會可安排在代表該等股份的任何股票上加上一個或多個圖例，以適當地提述該等限制。

12.可轉讓性限制—受限制股份單位/相關股份。 參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保RSU，除非根據遺囑或血統和分配法，以及本協議不允許的任何聲稱的轉讓、轉讓、質押、附加、出售、轉讓或擔保。

第12條對任何組成公司無效且不可強制執行。 向參與者發行或轉讓的任何股份均須受參與者遵守委員會或本公司不時認為適當的政策，包括但不限於與某些最低持股要求有關的任何政策。 該等政策對參與者的允許的各自受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。 本公司應根據第13條的規定，向受限制股份單位持有人和/或如此交付的股份（視情況而定）發出通知，通知適用於根據本協議交付或交付的股份的任何該等額外或經修訂的條款和限制，或（如人事記錄中似乎不存在有效地址）通知該等持有人的最後地址。 有關任何該等變動的通知可以電子方式提供，包括但不限於將該等變動刊登於受限制股份單位或自其發行股份的任何持有人可訪問的中央網站。

13.Notices. 根據本協議發出的任何通知應發送至公司，並由其總法律顧問轉交：

埃森哲

500瓦。麥迪遜街20樓

芝加哥，IL 60661

美國

收件人：總法律顧問

(or（如有不同，公司正式任命的總法律顧問當時的主要營業地址），並按公司人事記錄中的地址發送給參與者，或按本協議任何一方今後書面指定的其他地址發送給任何一方。 任何此類通知應在收件人收到之日起視為有效。

14.預扣税。

（a）不論本公司或組成公司就任何或所有所得税採取任何行動，（包括美國聯邦、州和地方税或非美國税）、社會保險、工資税、附加福利、預付款或其他與税務相關的預扣（“税務相關項目”），參與者承認，參與者對所有合法到期的税務相關項目的最終責任是且仍然是參與者，本公司及組成公司（i）概無就與受限制股份單位任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授出受限制股份單位、歸屬受限制股份單位，交付或出售根據受限制股份單位收購的任何股份或現金以及發行任何股息，及（ii）不承諾安排資助條款或受限制單位的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任。

(b)To受限制股份單位的授出或歸屬、根據受限制股份單位交付股份或現金或發行股息導致税務相關項目的預扣税責任的程度，除非委員會另有特別批准和指示，

參與者授權本公司、本公司或本公司或本公司的代理人通過以下一種或多種方式履行與所有税務相關項目有關的義務：（i）從參與者的工資中扣除本公司或本公司或本公司向參與者支付的其他現金補償；（ii）預扣出售因透過自願出售或透過本公司安排的脅迫性出售結算受限制股份單位時所收購股份的所得款項（根據本授權代表參與者，無需進一步同意）；或㈢在結算受限制股份單位時，從將交付的股份中扣除公平市值等於法律規定的金額的股份數量，拒絕了。 如果參與者需要在多個司法管轄區納税，參與者承認公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税務相關的項目。

（c）視乎預扣方法，本公司可考慮適用的最低法定預扣率（由本公司真誠及全權酌情釐定）或其他適用預扣率（包括最高適用税率），預扣或入賬與税項相關的項目，在此情況下，參與者將以現金形式獲得任何多扣金額的退款，且無權享有同等股份。 公司應在行政上可行的情況下，在預扣後的三十（30）天內償還應付給參與者的任何超額款項。 倘透過預扣股份履行税務相關項目的責任，則就税務目的而言，參與者被視為已發行受歸屬受限制股份單位的全部股份，儘管若干股份僅為支付税務相關項目而被扣留。

（d）參與者同意向本公司或組成公司支付因參與者參與本計劃而可能被要求扣留或解釋的任何與税務相關的項目，但無法通過前述方式支付。 如果參與者未能遵守參與者在税務相關項目方面的義務，公司可以拒絕發行或交付股份、現金或出售股份所得款項。

（e）參與者特此確認，他或她將無權獲得為滿足預扣税要求而出售的股份的任何利息或增值（包括超過參與者納税義務的預扣税金額）。

15.法律的選擇和爭議解決。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（b）在不違反（c）至（f）款的情況下，因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行和/或終止以及本協議的任何修訂或先前授予參與者的任何其他公司股權獎勵而產生的、與之相關的任何及所有無法友好解決的爭議，包括任何一方的任何附帶索賠，無論是根據《計劃》，

否則(包括但不限於本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)(每一項均為“爭議”)，應由紐約的一名仲裁員根據當時存在的國際商會(“ICC”)仲裁規則最終解決，但當事各方可選擇同一國家的一名仲裁員作為當事一方。如果爭議各方在收到仲裁請求後三十(30)日內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際刑事法院應作出指定。仲裁員應為律師，並應使用英語進行仲裁。如果雙方之間發生任何仲裁，公司應同意參與者的請求，在參與者主要開展業務的國家舉行仲裁程序，包括任何證據聽證會，以方便各方和證人，但有一項諒解，即仲裁的法定地點應保留在紐約。每一方將承擔自己的費用和律師費。

（c）任何一方均可向對其有管轄權的任何法院提起訴訟或程序，以迫使一方進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決和/或支持任何適用仲裁法允許的仲裁，並且，就本（c）款而言，每一方均明確同意（e）及（f）款適用於任何該等訴訟、訴訟或法律程序。

（d）就審裁處作出的任何裁決作出的判決，可在對其有司法管轄權的任何法院作出。

（e）㈠ 每一方在此無可辯駁地服從位於美國紐約的法院的非專屬管轄權，以根據第（c）款的規定提起的任何訴訟、訴訟或程序。 雙方確認本款（e）指定的論壇與本協議以及雙方之間的關係有合理的關係。

（二） 在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄他們現在或今後可能擁有的任何反對意見，即在任何其他法院主張屬人管轄權的任何權利，或根據（c）款在（e）款第（i）款所指的任何法院提出的任何訴訟、訴訟或程序的地點，並且雙方同意不抗辯或主張相同的反對意見，或尋求反訴救濟或任何其他救濟以否定（b）款所述的仲裁管轄權。 雙方同意，如果根據第（c）款提起訴訟、訴訟或程序，則無需證明因違反本協議條款而造成的金錢損失難以計算，且法律上的補救措施不充分，且雙方一致任命公司總法律顧問，c/o埃森哲，500 W。Madison Street，20th floor，Chicago，IL 60661 USA（或，如果不同，公司正式任命的總法律顧問當時的主要營業地址）作為該方的代理人，就任何該等訴訟或訴訟程序提供法律程序，並同意向該代理人送達法律程序，該代理人應立即通知該方任何該等法律程序的送達，在各方面均視為有效地送達任何該等訴訟或法律程序中的一方。

16.Severability. 本協議應在法律允許的最大範圍內執行。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在任何司法管轄區，任何此類禁止或不可執行性不得使該等規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

17.受計劃約束的RSU。 通過簽署本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀本計劃的副本。 所有受限制單位均受本計劃約束。 如果本協議中包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則本計劃的適用條款和規定將適用併為準。

18.Amendments. 本協議項下的權利和義務及其可執行性受當地税務和外匯法律和法規的約束，在這個意義上，本協議所包含的條款和條件可由本公司和/或委員會自行決定修改，以遵守任何此類法律和法規。

19.在對應方簽名。 如果本協議是手工簽署的，而不是參與者以電子方式接受的（如果公司允許），本協議可以簽署副本，每份副本應被視為原件，其效力與本協議和本協議的簽署是在同一份文件上相同。

20.管理；同意。為確保遵守本協議的條款，根據本協議交付的股份可由本公司自行決定登記在股份持有人的代名人名下及/或由託管人保管，直至本公司另有決定為止。為此，通過接受本協議，持有人特此委任本公司，並擁有全面的替代和再替代權力，指定其真實和合法的實際受權人轉讓、背書和登記轉讓給該代名人名下或向該託管人交付任何該等股份，授予該等受權人及其每一位受託管理人完全的權力和授權，以作出和執行該等受權人可能或能夠親自作出的任何必要、明智或適當的行為和事情，以全面實現本條第20條的意圖。各根據本協議交付股份的持有人均理解並同意，上述人士可對該持有人根據本協議交付並由另一人或實體登記持有的所有股份行使此項委任、授權及授權，期間自本協議終止之日起至本協議終止之日起至根據本協議交付股份最後日期後十年止。託管協議的格式和託管人和/或代名人的身份應隨時確定

時間由公司自行決定。根據本協議交付的股份的持有人承認並同意，本公司可拒絕登記轉讓，並對此類股份的轉讓發出停止轉讓令，但其全權酌情認為符合本協議條款的轉讓除外。本公司保留對RSU、根據RSU收購的任何股份以及參與者參與計劃施加其他要求的權利，只要公司全權酌情認為該等其他要求對於遵守當地法律、規則和/或法規或促進RSU和本計劃的運營和管理是必要或適宜的。此類要求可能包括(但不限於)要求參與者簽署任何協議、承諾或完成上述任務可能需要的附加文件。參與者同意採取公司認為合理必要或適宜的其他行動，以實施本協議不時生效的規定。根據本協議或本公司與參與者之間的任何先前協議交付的股份的每位持有人承認並同意，本公司可在任何與根據本協議發行或可發行的股份有關的文件上加上圖例，明顯提及適用於該等股份的限制，並可指示任何經紀賬户的管理人凍結或以其他方式阻止出售該等股份。

21.第409a條--殘疾、推遲選舉、向特定僱員支付款項以及補助金條款的解釋。如果參與者根據美國法律對本協議所產生的收入繳納所得税，並且本協議的前述條款將根據修訂後的《1986年美國國內收入法》(下稱《守則》)第409a節對參與者造成不利的税收後果，則下列條款將適用並取代前述條款：

(A)“殘疾”指守則第409a(A)(2)(C)節所指的殘疾。

(B)美國納税人作出的延期選擇須受《守則》第409A條規限。本公司將盡商業上合理的努力，不允許延遲、加速、釋放、延長、支付或修改RSU，以導致根據《守則》第409A條徵收附加税。如果公司合理地認定，由於守則第409a條的規定，根據本協議授予的RSU獎勵所涉及的股票的支付或交付可能不會在RSU獎勵的條款或參與者的延期選擇(視情況而定)所預期的時間進行，而不會導致參與者根據守則第409a條納税，公司將在第一天或之後儘快支付或交付不會導致參與者根據守則第409a條產生任何税務責任的付款或股票交付，並且在任何情況下，不遲於發生該首次日期的歷年的最後一天。

(C)如參與者是“指明僱員”(《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條所指者)，就任何受限制的RSU支付和交付股份

根據守則第409A條作出的與參與者離職日期相關的補償，不得在參與者從公司或其任何關聯公司離職之日起六(6)個月之前作出，該日期是根據守則第409A條及其頒佈的規定確定的。

(D)本公司應盡商業上合理的努力，避免根據本守則第409a條向參與者徵收本文所述的任何額外税項；但本公司或其任何僱員、代理人、董事或代表均不對本守則第409a條對參與者承擔任何責任。

22.電子交付。 本公司可自行決定以電子方式交付與受限制單位或參與者未來參與本計劃有關的任何文件。 參與者特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

23.英語。 如果參與者居住在英語不是官方語言的國家，則參與者確認並同意參與者明確表示本協議、本計劃以及所有其他根據RSU授予而訂立、發出或提起的文件、通知和法律程序均以英語起草。 如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本協議、計劃或與受限制單位相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義不同於英語版本，則以英語版本為準。

24.遣返；遵守法律。 如果參與者居住在美國境外或在美國境外工作，參與者同意根據參與者居住國（和就業國，如不同）的適用外匯規則和法規，將根據計劃獲得的股份和/或現金的所有付款匯回。 此外，參與者同意採取任何和所有行動，並同意公司和組成公司採取任何和所有行動，以允許公司和組成公司遵守參與者居住國（和工作國，如果不同）的當地法律、規則和/或法規。 此外，參與者同意採取任何和所有可能需要的行動，以遵守參與者居住國（和就業國家，如果不同）的當地法律、規則和/或法規規定的參與者個人義務。

25.內幕交易/市場濫用法律。 通過參與本計劃，參與者同意遵守本公司關於內幕交易的政策。 參與者進一步承認，參與者可能會受當地內幕交易和/或市場濫用法律法規的約束，這些法律法規與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。 參與者承認，遵守任何適用的限制是參與者的個人責任，參與者應就此問題諮詢參與者的個人顧問。

26.儘管本協議有任何相反的規定，RSU應遵守本協議附錄B所列有關參與者居住管轄權(和就業管轄權，如果不同)的任何特殊條款和條件，這些條款和條件應構成本協議的一部分。

27.賠償。組成公司授予參與者的所有補償，包括根據本協議授予的RSU，以及與此相關的任何發行的股票或支付的任何其他款項，應遵守公司可能不時採取的任何補償政策，只要該政策適用於參與者和此類補償，包括但不限於公司的強制性補償政策，旨在遵守根據1934年美國證券交易法(修訂)頒佈的規則10D-1的要求，以及公司的高級領導補償政策。通過接受根據本協議授予的RSU，參與者在適用的範圍內承認、同意和同意公司應用、執行和執行：(A)關於參與者從組成公司收到或將收到的所有承保補償的補償政策(為免生疑問，包括以前授予或將來授予參與者的RSU、任何其他股權獎勵和任何全球年度獎金)，以及(B)與取消、補償、並明確同意，本公司可採取必要的行動，以履行補償政策(適用於參與者)或適用法律，而無需參與者進一步同意或採取行動。為上述目的，參與者明確及明確授權(X)本公司代表參與者向本公司聘請的任何經紀公司及/或第三方管理人發出指示，指示本公司持有參與者的股份及根據本計劃取得的其他金額，以便將該等股份及/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還本公司，及(Y)組成公司透過本公司認為適當的任何追討方法，包括但不限於減少應付予參與者的任何金額，追討任何承保補償。參與者還同意遵守任何組成公司的任何還款要求或要求，以遵守此類政策或適用法律。如果本協議的條款與任何公司的退款政策相沖突，則以退款政策的條款為準。

28.整份協議。本協定，包括其中規定的《計劃》，包含雙方就其中的主題事項達成的全部協議，並取代雙方以前就此類事項達成的所有口頭和書面協議。參與者承認並同意，本協議，包括本計劃，以及公司與其轉讓人埃森哲有限公司與參與者之間之前的所有RSU或其他股權授予協議，均與參與者與公司關聯公司之間簽訂的任何其他協議(包括僱傭協議)是分開的，且不得以任何方式被其修改或取代。

29.豁免權。對本協議的任何違反或條件的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的違反或條件，無論是類似的還是不同的性質。

30.電子簽名。參與者確認並同意，點擊MyHoldings網站(https://myholdings.accenture.com)，)“授予協議和基本授予條款”頁面上的“在線接受授予”按鈕，將作為參與者對本協議的電子簽名，並將構成參與者接受並同意本協議、基本授予條款和計劃中規定的RSU的所有條款和條件。

茲證明，本協議雙方已於所附基本授予條款所規定的授予之日生效。

附錄A

數據保護條款

(A)參與計劃或接受根據計劃授予的任何權利，參與者同意並授權本公司及其聯屬公司收集、處理及轉讓本公司及其聯屬公司有關參與者的個人資料，以履行其義務及行使其在計劃下的權利、發出與計劃有關的證書(如有)、與計劃有關的聲明及通訊，以及一般管理及管理計劃，包括不時保存有關參與程度及有關計劃的其他資料的分析記錄及報告。任何此類處理應符合本數據保護條款的目的和規定。本條款中對本公司及其關聯公司的提及包括參與者的僱主。

這包括以下類別的數據(“數據”)：

(I)參與者記錄中已保存的數據，如參與者的姓名和地址、身份證號碼、薪資單編號、服務年限以及參與者是全職還是兼職；

(2)參與者接受根據該計劃授予的權利時收集的數據(如適用)；

（iii）本公司或其任何關聯公司隨後收集的與參與者繼續參與本計劃有關的數據，例如，根據本計劃不時提供或接收、購買或出售的股份的數據，以及有關參與者及其參與本計劃的其他適當財務和其他數據（例如，股份授出日期、終止僱用以及終止僱用或退休的原因）；及

（iv）有關參與者的其他個人信息，包括但不限於電話號碼、出生日期、社會保險號碼、税務識別號碼、居民登記號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職務或實施、管理和管理本計劃所需的任何其他信息。

（b）在公司內訪問參與者的個人數據將僅限於出於本附錄A所述目的而需要了解信息的員工，其中可能包括人力資源、IT、合規、法律、財務和會計、公司調查和內部審計的人員。

（c）本公司及其附屬公司應在上述目的所需的時間內保留參與者的資料。 特別是：

·本公司在計劃期間保留參與者的數據；

·公司根據其承擔的法律義務，在有必要保留參與者的數據時予以保留；

·本公司保留參與者的數據，以維護或改善本公司的法律地位(例如，在訴訟法規、訴訟或監管調查方面)。

（d）此同意是對參與者先前向公司或其關聯公司提供的任何同意的補充，且不影響參與者先前向公司或其關聯公司提供的任何同意。 參與者有權在任何時候通過dataprivacycofficer@accenture.com聯繫公司的數據保護官撤回其同意。

(e)In特別是，參與者明確同意本公司及其附屬公司按照上文第（a）段所述轉移參與者的個人數據。 數據不僅可以在參與者所在的國家或歐盟或歐洲經濟區（“EEA”）內傳輸，而且可以在全球範圍內傳輸給本公司及其附屬公司的其他員工和管理人員，以及用於上文第（a）段所述目的的以下第三方：

（i）本公司或其附屬公司的計劃管理人、審計師、經紀人、代理商和承包商以及第三方服務提供商，例如印刷或分發有關計劃的通知或通訊的印刷商和郵局；

（ii）監管機構、税務機關、股票或證券交易所以及法律規定或本公司或其關聯公司認為必要的其他監督、監管、政府或公共機構；

（iii）實際或擬議的合併合夥人或擬議的受讓人，或取得或提議取得本公司或其關聯公司及其代理人和承包商的業務或資產的擔保人；

（iv）公司或其關聯公司可能需要向其傳達/傳輸與計劃管理有關的數據的其他第三方，但對公司及其關聯公司負有保密責任；以及

（v）參與者的家庭成員、醫生、繼承人、受遺贈人和與參與者有關的其他人。

並非所有個人數據可能被轉移到的國家都擁有與歐盟或歐洲經濟區同等的數據保護水平。 數據傳輸到的國家包括美國和愛爾蘭以及本公司及其附屬公司（如適用）管理本計劃的其他地點。公司有內部政策，以確保在公司的全球範圍內，

organization. 參與者的個人數據傳輸至本公司其他辦事處將受本公司具有約束力的公司規則（其副本可在https：//www.accenture.com/us—en/about/binding—corporate—rules找到）。 參與者的個人數據向第三方（包括歐洲經濟區以外的第三方）的任何國際轉移將基於適當性決定或受標準合同條款約束（其副本可從www.example.com獲得）。

所有國內和國際的個人數據轉移僅為履行本計劃下本公司和/或其關聯公司的義務和權利而進行。

參與者有權被告知本公司或其關聯公司是否持有參與者的個人數據，並在此範圍內，有權免費訪問這些個人數據，如果這些數據不準確，則要求對其進行更正，並要求刪除、要求限制處理或反對處理並撤回其同意。 參與者還有權要求其提供給公司的個人數據的副本或可移植性。 參與者有權享有適用的數據保護法規定的所有其他權利，包括本公司或其關聯公司過去向參與者提供的任何適用文件或指南中詳述的權利。 如需瞭解更多詳細信息，請隨時聯繫參與者所在國家的適當當地數據保護官員。 如果參與者對與參與者有關的個人信息的處理方式有投訴，參與者應聯繫上述適當的當地數據保護官員。 參與者還有權向主管數據保護機構提出投訴。

（f）參與者理解，參與者可隨時通過書面聯繫參與者的當地數據聯繫人，查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的額外信息、要求對數據進行任何必要的修改、或拒絕或撤回本協議的同意，在任何情況下均不收取費用。 然而，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力（並可能導致未歸屬的RSU被沒收）。 有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者理解參與者可以聯繫上述數據保護官。

（g）參與者可以通過公司的數據隱私官（dataprivacyofficer@accenture.com）或通過郵寄方式聯繫作為參與者數據的數據控制者的公司，地址為Accenture Limited Dublin，1 Grand Canal Square，Grand Canal Harbour，Dublin 2，Ireland。

（h）最後，應公司要求，參與者同意提供一份已簽署的數據隱私同意書（或公司可能要求的任何其他協議或同意書），公司可能認為有必要從參與者處獲得，以管理參與者參與計劃，無論是現在還是將來，都符合參與者所在國家的數據隱私法。