正如 2023 年 12 月 18 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-275940

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第1號修正案

表格 F-3
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

Cazoo 集團有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱 ）

開曼 羣島 5500 不適用
（州 或 公司或組織的其他司法管轄區） （主要 標準工業
分類代碼編號）		 （美國國税局僱主
識別碼）

40 Churchway
倫敦，NW1 1LW，英國
+44 20 3901 3488

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼）

Puglisi & 同事
圖書館大道 850 號，204 號套房
特拉華州紐瓦克 19711
(302) 738-6680
（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

將 複製到：

瓦萊麗 福特·雅各布，Esq

邁克爾·萊維特，Esq。

Freshfields Bruckhaus Derin

列剋星敦大道 601 號

紐約州紐約 10022

(212) 277-4000

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† 術語 “新的或修訂後的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明 在證券交易委員會依照以下規定生效之前上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和賣出證券的持有人均不得出售這些證券 。本招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2023 年 12 月 18 日

初步的 招股説明書

Cazoo 集團有限公司

次要 發行
4,499,721 股 A 類普通股

本 招股説明書涉及本招股説明書中提名的出售證券持有人或其允許的 受讓人（統稱為 “出售證券持有人”）不時要約和出售最多4,499,721股公司A類普通股， 面值每股0.20美元（“A類普通股” 和在此註冊的A類普通股，即 “新股”）， 與交易所要約（定義見此處）的完成有關發行。本招股説明書涵蓋因股票分割、股票分紅和其中所述其他事件而可能發行的任何其他證券 。

我們 正在登記這些證券的發行和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。出售證券持有人 可以不時地通過公開或私下交易以現行市場 價格或私下協商價格出售全部或部分證券。這些證券的註冊是為了允許出售證券的持有人不時按發行時確定的金額、價格和條款出售證券 。出售證券的持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過標題為 “” 的章節中描述的 的任何其他方式出售或分發 這些證券分配計劃” 在這裏。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）， 出售證券的持有人和任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的 “承銷商” 。如果證券通過承銷商 或經紀交易商出售，則出售證券的持有人將負責支付任何承保折扣或佣金或代理人的 佣金。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如標題為” 的部分所述 分配計劃.”

我們 正在註冊這些證券，供本招股説明書中提及的出售證券持有人或其受讓人、質押人、 分銷商、受讓人、受讓人或其他作為禮物、分配或其他非出售 相關轉讓獲得任何股份的利益繼承人進行轉售。出售證券的持有人根據本招股説明書發行的所有證券將由賣出 證券持有人為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們的A類普通股 目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CZOO”。2023年12月15日，紐約證券交易所公佈的A類普通股最後一次公佈的 銷售價格為每股A類普通股12.15美元。

我們 可以根據需要提交修正案或補充，不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個 招股説明書以及任何修正或補充。

我們 是 “外國私人發行人”，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）進行報告， 是一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們 將不受適用於美國國內上市公司的某些交易法條款的約束。

我們的 主要行政辦公室位於英國倫敦丘奇韋40號，NW1 1LW。

投資 我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重要 風險的討論，以及招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2023 年的招股説明書

目錄

頁面
常用術語 ii
招股説明書 摘要 1
風險 因素 6
前瞻性 陳述 7
使用 的收益 9
大寫 9
股息 政策 10
證券的描述 10
某些 關係和關聯方交易 21
出售 證券持有人 26
分配計劃 29
材料 税收注意事項 33
法律 問題 36
專家們 36
費用 36
在哪裏可以找到更多信息 36
以引用方式納入的文檔 37

i

經常使用的術語

除非 另有説明，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“Cazoo” 或 “公司” 是指開曼羣島豁免公司Cazoo Group Ltd及其子公司。

除非 在本招股説明書中另有説明，否則請參閲：

● “Ajax” 是指 Ajax I，一家開曼羣島豁免公司。

● “年度 報告” 是指公司於2023年3月30日向 SEC提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告。

● “章程” 指經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程。

● “第 條修正案” 是指對章程的修訂，這樣（1）佔當時已發行A類普通股多數的 的A類普通股的持有人有權通過表決或書面同意或指示公司有無理由罷免 名董事，並任命任何人以類似方式填補任何仍未填補的董事職位；前提是董事已任命 由交易完成之前存在的董事會（或其指定人員）進行的 可能不是在董事的最初任期內無故被免職，（2）董事可由當時任命的至少佔多數的其他董事 因故被免職；（3）佔當時流通的 A類普通股多數的A類普通股持有人應有能力召開公司股東大會。

● “董事會” 是指公司的董事會。

● “英國脱歐” 表示英國（“英國”）退出歐盟（“歐盟”）。

● “企業 組合” 是指根據 商業合併協議，Cazoo 於 2021 年 8 月 26 日完成與 Ajax I 的業務合併。

● “企業 合併協議” 是指阿賈克斯一世、卡普里·利斯特科和卡祖簽訂的截至2021年3月29日、經第一修正案 修訂的企業合併協議，日期為2021年5月14日。

● “業務 調整計劃” 是指公司於2022年6月7日宣佈的計劃，該計劃旨在降低公司 盈利之路的風險，並最大限度地提高公司的流動性。

● “ A類普通股” 是指Cazoo A類普通股，面值0.20美元。

● “B 類 股票” 是指 Cazoo B 類普通股，面值為 0.20 美元

● “C類 股票” 是指面值為0.20美元的Cazoo C類普通股。

● “截止日期 ” 是指 2023 年 12 月 6 日。

● “代碼” 是指經修訂的 1986 年美國國税法。

● “公司法 ” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂），該法案可能會不時修改。

● “同意 股權持有人” 是指作為交易支持協議當事方的A類普通股持有人。

● “同意 票據持有人” 是指作為交易支持協議當事方的可轉換票據持有人。

ii

● “同意 利益相關者” 是指同意股權持有人和同意票據持有人。

● “可轉換 票據” 是指公司2027年到期的2.00％可轉換優先票據的本金總額為6.3億美元， 已於截止日期取消。

● “de-spac 交易” 是指《企業合併協議》所設想的交易。

● “DTC” 是指存託信託公司。

● “Equiniti” 是指公司的過户代理人Equiniti信託公司。

● “EU” 表示歐盟。

● “交易法” 指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

● “交易所 要約” 是指在截止日期完成的將6.3億美元可轉換票據本金兑換成新票據和新股 的提議。

● “現有 股東” 是指在截止日期前但在 反向股票拆分生效之後的A類普通股持有人。

● “現有 認股權證” 是指根據現有認股權證協議發行的認股權證。

● “現有 認股權證協議” 是指阿賈克斯、公司、 Continental和Equiniti之間就現有認股權證達成的某些認股權證協議，該協議由阿賈克斯、本公司、 Continental和Equiniti於2021年8月23日通過認股權證修正和轉讓協議修訂。

● “Farallon” 是指由 Farallon Capital Management, L.L.C. 管理或建議的某些基金、賬户和實體

● “FCA” 指英國金融行為監管局及其任何繼任機構。

● “GAAP” 是指美國普遍接受的、一貫適用的會計原則。

● “HP” 表示租購計劃。

● “IFRS” 指國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。

● “激勵 股權計劃” 是指激勵性股權計劃，根據該計劃，Cazoo及其關聯公司 的董事、員工和顧問可以獲得基於股權和股權的激勵獎勵。

iii

● “JOBS 法案” 是指 2012 年的《Jumpstart 我們的商業創業法》。

● “新 票據” 是指公司於截止日期 發行的2027年到期的優先有擔保票據的本金總額為2億美元。

● “新 票據契約” 是指截至截止日的Cazoo Group Ltd、其中指定的擔保人、 美國銀行信託公司、作為受託人的全國協會和作為擔保代理人的GLAS專業服務有限公司之間就 新票據簽訂的契約。

● “新 註冊權協議” 是指截至截止日期由公司、 同意票據持有人和其他各方簽訂的註冊權協議。

● “新 股” 是指在截止日期與交易所要約相關的A類普通股。

● “新 第一批認股權證” 是指新認股權證的第一部分，該認股權證將在公司實現 股權價值達到5.25億美元后開始行使。

● “新 第二批認股權證” 是指新認股權證的第二批，該認股權證將在公司實現 10.25億美元的股權價值後開始行使。

● “新 第三批認股權證” 是指新認股權證的第三批，該認股權證將在公司實現 股權價值達到15億美元后開始行使。

● “新 認股權證” 是指根據新認股權證協議發行的新第一批認股權證、新第二批認股權證和新第三批認股權證 。

● “新 認股權證協議” 是指Cazoo與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC就新認股權證簽訂的認股權證協議，每份協議的日期均為截止日。

● “紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所。

● “NYSE 手冊” 指經修訂的紐約證券交易所上市公司手冊。

● “OEM” 是指原始設備製造商。

● “普通 股” 是指A類普通股以及B類股票和C類股票。

● “PCAOB” 是指上市公司會計監督委員會。

● “註冊 權利協議” 是指公司與其中提到的持有人 簽訂的截至2022年2月16日的註冊權協議。

● “反向 股票拆分” 是指在2023年12月5日截止日期 之前，將Cazoo的 已發行和未發行股本中每股面值為0.002美元的每100股資本合併為一股，面值為0.20美元。

● “修訂後的 2023年計劃” 是指公司於2023年1月18日宣佈的旨在改善業務單位經濟的計劃。

iv

● “修訂後的 業務計劃” 是指業務調整計劃、歐洲業務結束和修訂後的2023年計劃。

● “薩班斯-奧克斯利法案 ” 是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

● “SEC” 指美國證券交易委員會。

● “證券 法” 指經修訂的1933年《美國證券法》。

● “增加股份 ” 是指公司股東在2023年11月21日的公司特別股東大會上批准的公司法定股本的增加，該增加在截止日期之前，即2023年12月5日反向股票拆分後立即實施。

● “股東 批准” 是指 Cazoo 股東在 2023 年 11 月 21 日舉行的 股東特別股東大會上批准 (1) 交易提案（至少 66 2/ 3% 的 A類普通股的 66 2/ 3%），(2) 反向股票拆分提案（超過A類股的 50% 在特別股東大會上出席或由代理人代表的普通股（ 已投票），（3）股份增加提案（在進行表決的特別股東大會上出席或由代理人代表的A類普通股的50％以上）和（4）章程修正提案（至少66 2/ 3% 的A類 普通股的66 2/ 3%）。

● “指導 委員會” 統指維京人和法拉隆。

● “交易” 統稱為（i）交易所要約，（ii）向現有股東發行新認股權證，包括註冊 新認股權證，（iii）以新的七人董事會取代董事會，其中六名是由我們的可轉換票據的持有人選擇或可能選擇的 ，其中一位由公司董事會選出在 交易完成之前存在，（iv）反向股票拆分，（v）增股，（vi）章程修正案和 （vii）在特別股東大會上尋求股東批准（a）交易所要約，（b）發行 新認股權證，（c）用新的七名成員董事會取代董事會，（d）反向股票拆分，（e） 份額增加，（f）章程修正案以及（g）交易支持協議和交易 支持交易所考慮的交易協議。(1)

● “交易 支持協議” 是指公司及其某些子公司 、同意票據持有人和同意股權持有人之間簽訂的截至2023年9月20日並於2023年11月3日修訂的某些交易支持協議（及其所有證物、附件和附表 ）。

● “英國” 表示英國。

● “UK DPA” 指英國《2018年數據保護法》。

● “英國 GDPR” 指英國 DPA 定義並經數據保護、隱私和 電子通信（修正案等）修訂的《英國通用數據保護條例》2019 年（歐盟出口）條例。

● “Viking” 是指代表某些基金、賬户和實體的維京環球投資有限責任公司。

● “認股權證” 是指現有認股權證和新認股權證。

v

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及此處以引用方式納入的文件中包含的精選信息。 本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資 決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是 “風險因素” 和我們的經審計的財務報表 及其相關附註，以及此處以引用方式納入的文件。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲 “前瞻性陳述”。

概述

Cazoo 是一家英國在線二手車零售商。Cazoo 成立的使命是通過 提供更好的選擇、透明度和便利性來改變英國各地的汽車買賣體驗。我們的目標是使購買或出售汽車與在線訂購任何其他 產品沒有什麼不同，消費者可以在我們的平臺上完全在線輕鬆無縫地購買、出售和融資汽車，用於交付或 提貨。自2019年12月在英國推出以來，截至2023年12月3日，我們已向英國各地的零售客户銷售了近15萬輛汽車。

我們 擁有成熟的品牌、市場領先的平臺、具有電子商務和汽車行業經驗的才華橫溢的團隊、 以及英國的端到端內部基礎設施。我們的 Cazoo 品牌擁有強大的品牌形象，2023 年 7 月的參與度 調查顯示，在使用過或正在使用超市購物以外的在線服務的英國消費者中，我們的全國品牌知名度達到了 58%。截至2023年9月22日，我們的團隊在英國各地約有1,200名員工。

我們 是一家高度數據驅動的公司，使用我們的專有數據和算法來購買車輛和為待售車輛定價。我們的 端到端數字平臺為英國的客户提供了不同品牌和型號的二手車供選擇， 還為客户提供了出售汽車而不必向我們購買汽車的機會。客户可用的其他選項 包括將當前車輛的零件更換為 Cazoo 汽車的部分付款，以及為購車融資 和添加輔助產品的選項。隨着我們適應市場背景和 客户的需求，我們的客户主張會隨着時間的推移而不斷變化。

我們的 端到端內部基礎設施包括七個 Cazoo 客户中心、三個零售車輛準備中心和一個批發 車輛備貨中心、一個處理客户查詢的專用客户服務中心以及一個位於英國的辦事處。這三個零售 準備中心為我們提供了每年修理略超過85,000輛汽車的潛力。我們在英國地理位置最優的地點保留了 Cazoo 客户中心 ，以最大限度地增加能夠前來中心提車的客户數量，並提高我們的物流網絡（截至2023年6月30日，包括190輛汽車運輸車）的效率。我們在這些中心存儲、分發、 和移交汽車以供提貨或交付。

我們的 專注於英國市場，該市場每年約有700萬筆二手車交易，價值約1000億英鎊。英國二手車零售市場分散，在價格、質量、服務、位置和車輛供應方面競爭激烈。截至2023年3月，英國大約有13,000家二手車經銷商。英國沒有一家經銷商在 市場的份額超過4％。大多數經銷商是傳統的實體公司，而少數經銷商正在開發混合模式。 目前市場上只有少數參與者提供在英國購買和/或出售汽車的完全數字化的旅程。我們 作為領先的獨立參與者脱穎而出，擁有全面的物理基礎設施（內部車輛準備、Cazoo 客户中心和 Cazoo 物流），這也是我們完全在線購買和/或出售二手車的提案的幕後黑手，包括為購買 融資和添加輔助產品的期權，同樣全部都是在線的。

我們 於 2019 年 12 月成立，並在前三年迅速增長，這得益於我們完全在線化的主張對客户的吸引力。 我們於2021年8月在紐約證券交易所上市，並於2022年2月通過私募發行和出售了2027年到期的2.00％的可轉換優先票據，本金總額為6.3億美元 。我們在2021年和2022年通過多次收購互補資產、業務 和技術實現了快速擴張。2021 年，我們在英國收購了兩家汽車翻新業務，這使我們能夠在同年將車輛 翻新業務完全引入內部。我們開設了 Cazoo 客户中心和客户服務中心。我們通過多次收購，將 擴展到歐洲、法國、德國、西班牙和意大利，在零售和汽車訂閲服務領域擴展了業務。我們推出了 直接從客户那裏購買二手車的渠道。我們收購了第三方數據平臺以增強我們的數據團隊和能力。

1

在 2022年，我們創造了12.5億英鎊的收入，同比增長91％，銷量為85,035輛（同比增長72％），其中零售 為65,366輛汽車（同比增長88％），批發量為19,669輛汽車（同比增長33％）。我們在英國二手車市場 中獲得了近1％的市場份額。鑑於經濟環境的變化和資本可用性的減少，我們在2022年6月啟動了一項業務 調整計劃，以調整業務規模，其中還包括停止所有市場的訂閲服務。 2022年9月，我們宣佈將退出仍需要大量資金才能擴張的歐洲業務。

在 2023年初，隨着通貨膨脹和利率的持續攀升，我們做出了進一步的戰略決策，從快速增長轉向 關注單位經濟、優化運營足跡和保護現金餘額。為此，我們在 2023 年 1 月宣佈了重組 的變更。

在 2023 年的前六個月，我們 在實施該計劃方面取得了重大進展。我們將Cazoo客户中心從21個 整合到7個，Cazoo車輛準備中心從八個減少到三個用於翻新 汽車的車輛準備中心，外加一個批發車輛準備中心，並將運輸車隊規模從2022年的超過250個減少到2023年6月30日 的190個。我們的員工人數從截至2022年12月31日的3,226名員工減少到截至2023年9月22日的大約1,200名員工。

重要的是， 我們將零售 GPU（單位零售毛利）從2022年第四季度的596英鎊提高到2023年第一季度的980英鎊 和2023年第二季度的1,290英鎊。根據我們重新設定的預期，截至2023年6月30日的六個月中，由於銷量減少，我們的收入為4.19億英鎊，下降了，而截至2023年6月30日的六個月中，我們的毛利潤提高到2300萬英鎊，毛利率從2022年同期的1.0％增至5.4％。截至2023年6月30日 的六個月中，我們的持續經營虧損降至1.51億英鎊（1.51）億英鎊，而2022年同期的虧損為2.01億英鎊（2.01）億英鎊。截至2023年6月30日的六個月中，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤從同期 的1.42億英鎊（1.42）億英鎊減半至7,000萬英鎊（7,000萬英鎊），這要歸因於我們通過重組 的變更改善了單位經濟並削減了營銷、銷售和分銷以及管理成本。

截至2023年6月30日，由於重組支出減少以及歐盟退出 成本降低，我們的現金餘額強勁且好於預期，現金和現金等價物為1.95億英鎊，還有約3500萬英鎊的自籌資金 庫存。

自 於2023年1月宣佈重組計劃以來，我們的業績表明，零售GPU持續改善，目標固定 和可變成本降低，調整後息税折舊攤銷前利潤和經營活動淨現金流有所改善。 重組的目標成本節省在2023年第一季度末開始實現，並在 2023年第二季度變得更加明顯。我們相信，這一進展使我們能夠為未來的盈利增長奠定基礎。

筆交易

2023年12月6日，公司根據截至2023年9月20日 20日的交易支持協議，完成了公司、部分子公司以及部分債務和股權持有人之間的一系列交易，旨在改善公司的 資本結構，減少公司的債務併為未來的盈利建立平臺。這些交易包括 （統稱為 “交易”，連同股東批准（定義見下文）：

(i) 交易所要約於2023年12月6日完成，在該要約中，可轉換票據的持有人將可轉換票據未償還本金的100％（包括截至但不包括結算日的任何應計和未付利息） 兑換（1）2億美元新票據本金總額和（2）A類普通股，例如， 在完成後立即按比例分配在交易所要約中，可轉換票據的持有人持有公司 已發行A類普通股的92.0％股份；

(ii) 根據截至截止日期每位股東持有的A類普通股 總額向現有股東發行三批新認股權證，包括註冊新認股權證和行使新認股權證時可發行的A類普通股 ；

2

(iii) 用新的七人董事會取代現有董事會，其中六人已經或可能由 可轉換票據的持有人選出，其中一人已經或可能由交易完成之前的公司董事會選出；

(iv) 反向股票拆分，其中每股面值為0.002美元的Cazoo資本中每100股股票合併為一股 股，面值為0.20美元；

(v) 份額增加；以及

(六) 2023 年 11 月 21 日在 Cazoo 股東特別股東大會上批准的 章程修正案規定，(1) 佔當時已發行A類普通股多數的A類普通股的持有人應擁有 通過投票或書面同意或指示 有權以有理由或無理由罷免董事，並任命任何人 來填補任何剩餘的董事職位未通過類似方式填補；前提是公司董事會 任命的董事事先存在在截止日期之後的公司第三屆年度股東大會之前，不得無故解除交易（或其指定人員）的職務，(2) 董事可以因 原因被免職，由當時任命的至少佔多數的其他董事以及 (3) 代表當時已發行A類普通股多數的A類普通股的持有人 應有能力召開公司股東大會（ “章程修正案”）。

在 與交易有關的 中，公司在2023年11月21日的特別股東大會上獲得股東批准（t）交易所要約，（u）發行新認股權證，（v）用新的七名成員董事會 取代董事會，（w）反向股票拆分，（x）股權增加，（y）章程修正案以及（z）交易支持協議 和交易支持協議（“股東批准”）所考慮的交易。

外國 私人發行人身份

根據經修訂的 的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的規定，我們 目前是外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們的披露要求有所降低， 不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，例如監管代理人招募的規則 以及某些內幕報告和空頭利潤規則。此外，我們通常被允許 遵循我們的祖國開曼羣島的公司治理慣例，以代替適用於美國國內公司的紐約證券交易所的 公司治理標準。例如，我們無需讓董事會的多數成員由獨立 董事組成，也不要求薪酬委員會或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。 只要我們仍然是外國私人發行人，我們可能會繼續遵循本國的公司治理慣例。由於 ，您可能無法獲得與受適用於美國國內公司的紐約證券交易所公司 治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。

我們是否仍然是外國私人發行人將在每年的6月30日進行評估。根據美國證券交易委員會現行規章制度，如果超過50％的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有 ，並且以下情況之一屬實，我們將失去作為外國私人發行人的身份：（i）我們的大多數董事或執行官是美國公民 或居民；（ii）我們50％以上的資產位於美國；或（iii）我們的業務主要由管理 在美國。如果我們在任何一年的6月30日不是外國私人發行人，我們將被要求從次年1月1日起以美國國內註冊人的身份向美國證券交易委員會 提交報告，包括根據美國公認會計原則編制在 中審計的財務報表以及在10-K表格、10-Q表和表格8-K上提交報告。無法保證從2024年6月30日起，我們 仍將是外國私人發行人。

紐約證券交易所 上市

我們的 A類普通股目前在紐約證券交易所上市。

2023 年 9 月 19 日，我們收到了紐約證券交易所的書面通知，稱我們不遵守經修訂的《紐約證券交易所上市公司手冊》（“紐約證券交易所手冊”）第 802.01B 條中規定的持續上市標準，因為我們在連續 30 個交易日內的平均全球市場 市值低於5000萬美元，同時也是我們上次報告的股東 股權不到5000萬美元。我們已經向紐約證券交易所提交了一份治療缺陷的計劃。

3

2023年9月28日，我們收到了紐約證券交易所的書面通知，稱我們不遵守紐約證券交易所手冊第802.01C條中規定的持續上市標準 ，因為我們的A類普通股在連續30個交易日 期內的平均收盤價低於1.00美元。我們實施了反向股票拆分以彌補最低平均收盤價缺口。2023年12月6日，紐約證券交易所公佈的A類普通股最後一次公佈的出售價格為每股 A類普通股34.00美元。

無法保證（i）我們的A類普通股未來將保持在1.00美元的最低平均收盤價以上，或者（ii） 紐約證券交易所將積極確定我們已經合理證明瞭遵守相關標準的能力， 或者我們的計劃將成功並使我們能夠保持合規性。此外，即使上述努力取得成功， 儘管 交易已經完成， 我們在連續30個交易日內的平均全球市值仍可能降至1500萬美元以下，這將導致我們的自動暫停上市，但前提是公司有能力對此類暫停 提出上訴。

摘要 風險因素

正如在” 中更全面地描述的那樣，投資我們的 A類普通股會帶來高度的風險風險因素” 本招股説明書 的部分從第 6 頁開始，以及我們於 2023 年 12 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮此類風險 。

企業 信息

Cazoo 集團有限公司於2021年3月24日根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立，並於2021年8月26日成為上市公司 。

Cazoo 的 註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 的郵政信箱 309 號。我們的主要行政辦公室位於英國倫敦丘奇韋40號 ，NW1 1LW，我們的電話號碼是 +44 20 3901 3488。我們在美國 的手續服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 204 套房，19711。

我們的 的主要網站地址是 www.cazoo.co.uk。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入 。

4

摘要 本次發行的條款

下文 摘要描述了本次發行的主要條款。本招股説明書的 “證券描述” 部分 包含對我們的A類普通股的更詳細描述。

A類普通股，可由出售證券的持有人不時發行

 上漲 至4,499,721股A類普通股。
提供 價格 本招股説明書提供的 證券可以按現行市場價格、私下議定的價格或賣出證券持有人可能確定的其他 價格進行發行和出售。參見”分配計劃.”
股息 政策 到目前為止，我們 尚未為我們的A類普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的 將來支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和總體財務狀況，以及我們對新票據契約中規定的契約的遵守情況。屆時， 任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。參見”股息政策.”
使用 的收益 出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有 股普通股將由出售證券的持有人 出售，用於各自的賬户。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
我們的 A 類普通股市場 我們的 A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CZOO”。

5

風險 因素

投資我們的證券 會帶來很大程度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中列出的所有風險因素 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括 標題下討論的因素風險因素” 在我們於 2023 年 12 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告或我們 6-K 表報告中的任何更新 中，我們隨後根據《交易所 法》向美國證券交易委員會提交的文件或適用的招股説明書補充文件中的信息可能會不時修改、補充或取代這些更新。參見”以引用方式納入的文檔。” 這些風險因素並不詳盡，鼓勵投資者對我們的業務、 財務狀況和前景進行自己的調查。除了本招股説明書中包含的 其他信息外，您還應仔細考慮上述文件中的風險因素，包括標題為” 的章節中述及的事項前瞻性陳述。” 我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。風險因素應與我們的財務報表和 此處以引用方式納入的財務報表附註一起閲讀。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大影響。因此，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能損失部分或全部投資。

6

前瞻性 陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的一些 陳述構成前瞻性陳述，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條，與 不直接或完全與歷史事實有關。您不應過分依賴此類陳述，因為它們受到許多不確定性 以及與我們的運營和業務環境相關的因素的影響，所有這些都難以預測，而且其中許多不在我們 的控制範圍內。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績的信息，包括對我們業務戰略的描述 。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “相信”、 “預期”、“可以”、“可能”、“會”、“應該”、“打算”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“將”、“預期”、“預算”、 “考慮”、“相信”、“估計” 等詞語或短語作出、” “繼續”、“項目”、“定位”、 “策略”、“展望” 和類似的表達。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述 ，因為它們：

● 討論 的未來預期；

● 包含 對未來經營業績或財務狀況的預測；或

● 陳述 其他 “前瞻性” 信息。

所有 此類前瞻性陳述都涉及估計和假設，這些估計和假設受風險、不確定性和其他因素的影響， 這些因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果存在重大差異。我們認為，向證券持有人傳達我們 的期望很重要。但是，將來可能會有一些我們無法準確預測的事件，或者我們無法控制哪些事件 。本招股説明書中討論的風險因素和警示性措辭舉例説明瞭風險、不確定性和 事件，這些事件可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述（包括 ）中描述的預期存在重大差異：

● 我們有能力在2024年下半年初之前籌集額外資金，以我們可接受的條件或完全可以接受的條件滿足我們的流動性需求；

● 我們從交易支持協議所設想的交易中實現預期收益的能力；

● 我們成功參與戰略交易的能力，包括合併、收購、合資企業、合夥企業和其他股權和債務投資；

● 我們實施業務計劃和其他節省成本的計劃並從中獲得預期收益的能力；

● 我們董事會可能採取您不同意的行動的風險；

● 未來達到和維持盈利能力和正現金流的前景 ；

● 全球 通貨膨脹和勞動力、燃料、材料和服務成本增加；

● 地緣政治 和宏觀經濟狀況及其對商品和服務價格以及對可自由支配消費的影響；

● 可以獲得合適和充足的車輛庫存以轉售給客户，並快速 高效地修復和銷售庫存；

● 汽車和其他融資信貸的可用性 以及利率的可負擔性；

● 增加 Cazoo的服務範圍和價格優化；

● 有效推廣 Cazoo 的品牌並提高品牌知名度；

● 擴大 Cazoo 的產品供應並推出更多產品和服務；

● 提高 未來的運營和財務業績；

● 實現 我們的長期增長目標；

● 收購 和保護知識產權；

● 吸引、 培訓和留住關鍵人員；

7

● 遵守 適用於 Cazoo 業務的法律法規；

● 我們的A類普通股交易價格的波動性可能會因根據交易支持協議發行額外的A類普通股和認股權證而增加；

● 我們無法遵守新票據契約中包含的限制性債務契約，包括流動性契約；

● Cazoo 有能力在適用的補救期內重新遵守紐約證券交易所手冊第802.01B條和 第802.01C條規定的紐約證券交易所持續上市標準；

● Cazoo 繼續遵守紐約證券交易所適用的上市標準的能力；以及

● Cazoo將來可能不再是上市公司或美國證券交易委員會申報公司的風險。

這些 和其他因素在” 中有更全面的討論風險因素” 部分以及本招股説明書中的其他地方以及此處以引用方式納入的 文件。這些風險可能導致實際業績與本招股説明書中包含的前瞻性 陳述所暗示的結果存在重大差異。

本節中包含或提及的警示性聲明對本文或本文以引用方式納入的文件中歸因於我們或任何代表我們行事的人的 前瞻性陳述進行了明確的全面限定。除適用法律法規要求的範圍內 外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後的 事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

8

使用 的收益

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有 證券將由賣出證券持有人以 各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

大寫

下表列出了 截至2023年6月30日我們未經審計的合併資本和負債，並未使（a） 交易所要約於2023年12月6日完成，（b）2023年12月5日生效的反向股票拆分和股票增持的實施以及（c）與交易有關的新認股權證的發行。該表並未説明我們在行使與交易有關的新認股權證時可能獲得的 的任何收益。 表中的數據來自我們截至2023年6月30日的未經審計的合併財務狀況表 ，應與之一起閲讀，該報表包含在本招股説明書的其他部分以及此處以引用方式納入的文件。公司正在確定新認股權證的 會計公允價值。

截至6月30日，
2023
（千英鎊）
第三方債務：
擔保資產融資(1) 3,362
訂閲設施(2) 746
儲備貸款設施(3) 82,368
可轉換票據(4) 276,417
可轉換票據嵌入式衍生(4) 78,978
認股證(5) 16
第三方債務總額 441,887
現金和現金等價物和限制性現金總額 194,578
股本(6) 55
股票溢價(6) 925,637
合併儲備金 420,834
留存收益 (1,427,344)
外幣折算儲備 2,885
權益總額 (77,933)

(1) 安全且無保障。

(2) 安全且無保障。

(3) 我們所有的股票貸款設施都有擔保。截至2023年6月30日，在我們的股票貸款機制下未償還的總額為8,240萬英鎊，其中7,800萬英鎊是擔保貸款下的未償還貸款。

(4) 可轉換票據不由我們的任何資產擔保，也不由我們的任何子公司提供擔保。2023年12月6日，公司完成了交易所要約，因此，持有人投標了可轉換票據，以換取約2億美元的新票據和約4,499,721股A類普通股。作為交易所要約的一部分，可轉換票據已全部取消。新票據將是公司的優先擔保債券，由公司在英國成立的所有子公司提供擔保（受慣例例外情況和限制的限制），並受重要性門檻和擔保人覆蓋率測試的約束，將由公司的其他子公司提供擔保，並以每位此類擔保人的股份、此類擔保人的銀行賬户（除慣例外情況外）和所有集團內部應收賬款轉讓的固定費用作為擔保這要歸因於這些擔保人，還有浮動押金此類擔保人的某些資產（受習慣例外情況和限制，包括商定的擔保原則限制）。

(5)僅反映 現有認股權證。在2023年12月6日完成的交易中，公司正在發行三批新認股權證。第一批新認股權證最多可行使425,305股A類普通股 ，初始行使價為每股98.75美元（有待調整），但只有在公司的 市值達到5.25億美元時才能行使。第二批新認股權證最多可行使465,810股A類普通股 股，初始行使價為每股176.04美元（有待調整），但只有在公司的 市值達到10.25億美元時才能行使。第三批新認股權證最多可行使514,843股A類普通股 股（有待調整），初始行使價為每股233.08美元（有待調整），但只有在公司市值達到15億美元的情況下才能行使 。參見”證券描述” 獲取 有關新認股權證的更多信息。

(6)公司反向股票拆分和股票增加的 影響未得到反映。此外，該公司在2023年12月6日發行的與交易所要約有關的 4,499,721股A類普通股的發行沒有得到反映。

9

股息 政策

到目前為止，我們 尚未為我們的A類普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求、合同 限制（包括新票據契約中可能規定的限制）、市場狀況和我們的總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付 將由我們董事會自行決定。

證券的描述

以下 對我們股本實質條款的描述包括我們章程中特定條款的摘要。這些描述 不完整，參照條款對其進行了全面限定，這些條款作為證物附在註冊 聲明中，本招股説明書是其中的一部分。

Cazoo 是一家開曼羣島豁免公司，我們的事務受開曼 羣島章程、公司法和普通法管轄。根據章程，截至本招股説明書發佈之日，公司的法定股本為22,10.5萬美元，分為 1億股A類普通股，每股面值為0.20美元，25,000股面值為0.20美元的B類普通股，每股面值為0.20美元，50萬股C類普通股（例如A類普通股、B類普通股和 C類普通股股票統稱 “普通股”）和1,000,000股優先股，每股面值為0.20美元。

截至本招股説明書發佈之日 ，在反向股票拆分生效並可能因相關四捨五入而發生變化後， 我們預計將發行和流通約4,891,002股A類普通股，並且我們沒有已發行的B類普通股、 C類普通股或優先股。

A 類普通股

A類普通股的持有人 有權就所有由成員投票的事項記錄在案的每股股份獲得一票表決。 沒有關於董事選舉的累積投票。

首選項 份額

公司董事會有權在未經成員批准的情況下不時按一個或多個系列發行優先股。根據章程，公司 董事會有權自由決定我們的授權但未發行的未指定股票的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息 權、轉換權、贖回權和清算優先權， 董事會可以在沒有進一步成員批准的情況下以一系列優先股形式發行這些股票。一系列 優先股的權利可能大於普通股的附帶權利。在公司董事會確定發行的任何優先股所附的具體 權利之前，無法説明 發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。除其他外，發行優先股的影響可能包括以下一項或 多項：

● 限制普通股的 股息；

● 稀釋 普通股的投票權或規定優先股持有人有權就集體事項進行表決；

● 損害 普通股的清算權；或

● 延遲 或阻止 Cazoo 控制權的變更。

10

截至2023年6月30日 ，沒有已發行的優先股，我們目前也沒有計劃指定任何 優先股的權利或發行任何 優先股。

股息 權利

除上述規定外，未來現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定。

權利的變體

根據 章程，如果將股本分為多個類別的股份，則無論公司是否清盤，在公司董事會認為此類變動 不會對此類權利產生重大不利影響的情況下，均可在未徵得該類別已發行股份持有人同意的情況下變更任何此類股份；否則，任何此類變更 只能作出經該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經 批准該類股份 持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過了決議。

轉讓 股份

會員 可以根據紐約證券交易所、SEC 和任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的允許轉讓該成員的全部或任何A類普通股。

公司董事會可行使絕對自由裁量權拒絕登記未全額支付的普通股或 公司擁有留置權的普通股的轉讓，或根據任何針對仍存在轉讓限制的員工的股票激勵計劃發行的股權激勵計劃發行。除非滿足某些 要求，否則公司董事會可以但不要求拒絕登記任何A類普通股的轉讓。

如上所述，任何不允許轉移的 嘗試的轉賬都將無效。

清算

在 清盤或其他資本回報時，A類普通 股的持有人將有權按其持股比例參與任何可供分配的資產，但須遵守任何其他類別的股票所附的任何特殊權利。

董事和執行官的賠償 和責任限制

開曼 羣島法律並未限制公司章程對高管 和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本條款允許對高管 和董事以 身份承擔的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或費用（包括法律費用）進行賠償，除非此類責任（如果有）源於實際欺詐、故意疏忽或故意違約，由 有管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定。此外，我們還與 我們的董事和高級執行官簽訂了賠償協議，為這些人員提供除條款規定的補償以外的額外補償。

鑑於允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制 我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

條款中的某些 反收購條款

章程中的某些 條款可能被視為具有反收購效應，可能會延遲、阻止或阻止 成員可能認為符合其最大利益的收購要約或收購企圖，包括可能導致向A類普通股支付高於市場 價格的溢價的企圖。這些條款還部分旨在鼓勵尋求收購 us 控制權的人首先與公司董事會進行談判。

A 類普通股

已授權但未發行的A類普通股將可供公司董事會未來按照 董事會可能確定的條款發行，但須遵守章程中的任何限制。這些額外股份可用於各種公司用途， 包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。授權的 但未發行的A類普通股的存在可能會增加或阻礙通過代理 競爭、要約收購、合併、合併、安排計劃或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

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首選項 份額

優先股 可以快速發行，其條款旨在推遲或防止公司控制權的變更或使解除管理層 變得更加困難。如果公司董事會決定發行這些優先股，A類普通股的價格可能會下跌 ，A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。根據章程，我們可能會不時發行 優先股，公司董事會有權決定（不要求成員採取進一步行動）決定與這些股票（以及 我們的成員可能授權的任何其他未指定股份）相關的權利、優惠、權力、資格、限制和限制。

但是， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的 以及他們真誠地認為符合公司最大利益的事情行使章程賦予他們的權利和權力。

保密 留言板

董事會目前由七名董事組成。《章程》目前規定，根據任何系列 優先股持有人的權利，董事會分為三類董事，人數儘可能相等， 董事交錯任期三年，每次年度股東大會上只選出一類董事。 的結果是，每年將選舉大約三分之一的董事會。

的董事分類實際上使成員更難改變董事會的組成。 章程規定董事會由五至九名董事組成，但根據章程， 公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的上限和下限。

一致採取書面同意行動

條款規定，成員可以通過由每位 成員簽署或代表其簽署的一致書面決議批准和通過決議，這些成員有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類問題進行表決。

管理文件修正案

在 開曼羣島法律允許的情況下，只有通過公司成員通過的特別決議才能對章程進行修改。

成員 提案和董事提名

特別會議可以由董事會或章程中授權的任何其他人召開，但股東可能被禁止召集特別會議。

公司法沒有賦予股東申請股東大會的權利，也沒有賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利 。章程允許代表當時已發行A類普通股大多數 的A類普通股的持有人召開股東大會，此類股東大會的召開方式儘可能與董事會或董事會主席召開股東大會的方式相同。

條款規定，代表當時流通的A類普通股 大部分的A類普通股的持有人有權通過投票或書面同意或指示，罷免任何董事並任命任何人填補任何通過類似方式空缺的董事 職位（代表當時已發行的A類普通股大部分的持有人可以推翻該公司的行動董事填補任何空缺）；前提是，由公司 董事會提名的董事在在截止日期之後的公司第三次年度股東大會 之前，不得無故取消交易完成之前的存在。

新投資者權利協議規定，Viking個人有權提名四名董事，而法拉隆個人有權提名兩名董事。

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常規

公司法沒有賦予成員申請股東大會的權利，也沒有賦予成員向股東大會提出 任何提案的任何權利。章程允許公司董事會或 董事會主席召開股東大會。章程還規定，持有當時已發行的A類普通股 大部分的成員將能夠召開股東大會。

累計 投票

累積的 投票有可能促進少數族裔成員在董事會中的代表性，因為它允許少數族裔成員將該成員有權獲得的所有 張選票投給單一董事，這增加了該成員在選舉 此類董事方面的投票權。開曼羣島法律允許，本條款不規定累積投票。

與感興趣的會員進行交易

開曼 羣島法律沒有禁止與感興趣的成員進行某些企業合併的法規。但是，儘管開曼 羣島法律並未規範公司與其重要成員之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益和正當的公司目的進行的，不得構成對少數成員的欺詐。公司與一家或多家組成公司的任何合併或合併均需經特別決議的批准（在有法定人數的股東大會上獲得66 2/ 3％的成員的批准）。

解散； 清盤

根據 開曼羣島法律，Cazoo可以在公司、一個或多個債權人或股東向法院 提交清盤申請後，根據開曼羣島法院的命令進行清盤，也可以根據其成員通過的 特別決議自願清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括 ，如果法院認為這樣做是公正和公平的。

根據 章程，如果公司清盤，清算人可以按照成員在清盤開始時持有的A類普通股的面值按比例在成員之間分配可供分配的資產，但須從應付款項的A類普通股中扣除 ，從應付未付期權的所有款項或 以其他方式應付給公司的款項中扣除 。

非居民或外國會員的權利

條款對非居民或外國成員持有 公司股份或行使表決權的權利沒有限制。此外，條款中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露成員所有權 。

董事 發行股票的權力

在 遵守適用法律的前提下，公司董事會有權在沒有優先權、延期權或其他權利或限制的情況下發行或分配股票或授予期權和認股權證，或授予或 的期權和認股權證。

查閲 賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，股票持有人 沒有一般權利檢查或獲取公司成員名冊或 公司的公司記錄的副本。

豁免 某些公司機會

條款規定免除向公司成員的董事、成員和關聯公司 提供商機的義務，但不包括高管（包括任何同時是董事的高級管理人員，或該成員的成員或關聯公司，視情況而定， ）（如條款中更具體地描述的那樣）。儘管豁免不適用於任何高管，但 官員不受限制，不得直接或間接參與各種類型和類型的其他商業活動（ 任何競爭業務除外，條款允許的範圍除外）。如果任何高管在 條款生效之日對於 (A) 最多額外的 百分之二半 (2.5%) 或 (B) 對於 的任何投資，則任何高管不得被視為從事競爭性的 業務：(i) 經大多數無利害董事批准，但須遵守適用法律；或 (B) 七加一競爭企業總股本的半％（7.5％） （在每種情況下，只要該官員不參與管理活動或否則有能力影響或控制 此類競爭業務）。這受適用法律的約束。

13

導演

任命 位董事

董事 按多數標準選舉產生，這要求該人的任命所投的票數超過反對該人任命的 票數。

任何 董事均可書面任命另一人為該董事的候補董事，候補董事有權在被任命的董事無法出席的任何會議上代替董事行事 。董事可以但不需要 任命另一名董事作為候補董事。

根據章程 ，持有當時流通的A類普通股大部分的成員可以任命任何人填補任何仍空缺的董事 職位。

公司的董事會分為三（3）類，分別被指定為一類、二類和三類，董事將 儘可能分為三分之二。公司董事會為每個類別分配董事。在我們的 2024 年年度 股東大會上，二類董事的任期將屆滿，二類董事的任期應為三 (3) 年的完整任期 。在我們的2025年年度股東大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類 董事的任期應為三（3）年。在我們的2026年年度股東大會上，第一類 董事的任期將到期，而當選的一類董事的完整任期為三（3）年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三 (3) 年的董事，以接替在該類 年度股東大會上任期屆滿的同類董事。董事的任期直至董事任期屆滿，直到 董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。

新投資者權利協議規定，Viking個人有權提名四名董事，而法拉隆個人有權提名兩名董事。

撤職 名董事

根據 章程，只有通過公司的特別決議，才能出於正當理由將董事免職。如果董事 (i) 破產或與該董事的債權人作出任何安排或合併；(ii) 被發現 心智不健全；(ii) 經書面通知公司辭去董事職務；(iv) 本人 或本人缺席（為避免疑問，本公司 董事會連續三 (3) 次會議（無候補代表），董事會未經董事會特別休假，並且董事會通過了他或她因此而通過的決議缺席 空缺職位；或 (v) 根據適用於紐約證券交易所股票上市的任何適用法律或相關守則，禁止擔任 董事。根據章程，（1）持有當時已發行的A類普通股大部分的成員可以罷免 任何董事； 提供的在截止日期 之後的公司第三次年度股東大會之前，不得無故解除董事會在交易完成之前任命的董事（或 其指定人員），並且（2）在當時任命的董事中至少佔多數的董事可以有理由罷免任何董事。

填補董事會的 空缺

公司董事會的空缺 可以由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩餘的 名董事填補（受《公司法》、適用法律或任何優先股的任何權利的約束）。

條款規定，代表當時流通的A類普通股 大部分的A類普通股的持有人有權通過投票或書面同意或指示，填補任何仍未填補的董事職位（ 代表當時已發行的A類普通股多數的持有人可以推翻董事填補 任何空缺的行動）。

14

被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的 董事的任期為該董事去世、辭職或免職造成空缺的董事的全部 任期的剩餘部分，直到其繼任者獲得任命 並獲得資格為止。

董事的 信託職責

根據 開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：

● 有責任真誠地按照董事或高級管理人員認為符合整個公司最大利益的事情行事；

● 有責任為賦予這些權力的目的而不是出於附帶目的行使權力；

● 董事 不應不當限制未來自由裁量權的行使；

● 有義務在不同成員階層之間公平行使權力；

● 有責任 不要將自己置於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地； 和

● 有責任做出獨立的判斷。

除上述內容外，董事還負有謹慎責任，這在本質上不是信託的。這項職責被定義為一項要求 要以合理的勤奮態度行事，既要具備履行與該董事履行的與公司相關的相同職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，也要具備該董事的一般知識、技能和經驗 。

正如上述 所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易、 或因其職位而以其他方式受益。但是，在某些情況下，成員可以事先原諒和/或授權原本違反此項義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過經修訂和重述的備忘錄和章程中授予的 許可來完成，也可以通過成員在 一般會議上批准。

成員會議

作為 一家開曼羣島豁免公司，法律沒有義務召開年度股東大會。但是，根據章程，董事 是在年度股東大會上選舉產生的，紐約證券交易所需要召開年度會議。根據章程，持有當時已發行的A類普通股大多數 的成員可以召開股東大會。

轉讓 代理人和註冊商

A類普通股的過户代理人和登記機構是Equiniti信託公司（“Equiniti”）。

清單

我們的 A類普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CZOO”。根據 交易支持協議的條款，Cazoo只需要做出商業上合理的努力，在 執行交易支持協議後的至少六個月內維持A類普通股在紐約證券交易所的上市（或在 在納斯達克或其他信譽良好的國際證券交易所上市）；前提是此 期限將按順序自動延長確保個人受我們的內幕交易政策的約束，以及適用的證券 法律至少有30個交易日可以根據此類政策和證券 法律進行A類普通股的交易。因此，無法保證新董事會會維持A類普通股的上市，也無法保證公司 將繼續是美國證券交易委員會的註冊人，因此股東可能無法交易A類普通股，A類普通股 可能會損失大部分或全部價值。

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2023 年 9 月 19 日，我們收到了紐約證券交易所的書面通知，稱我們不遵守《紐約證券交易所手冊》第 802.01B 條中規定的持續上市標準，因為我們在連續30個交易日內的平均全球市值 低於5000萬美元，同時，我們上次報告的股東權益不到5000萬美元。我們已經向紐約證券交易所提交了 一份治癒缺陷的計劃。

2023年9月28日，我們 收到紐約證券交易所的書面通知，稱我們不遵守紐約證券交易所手冊 第802.01C條規定的持續上市標準，因為我們的A類普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於 1.00美元。我們實施了反向股票拆分以彌補最低平均收盤價缺口。2023年12月6日，紐約證券交易所公佈的最後一股 A類普通股的銷售價格為每股A類普通股34.00美元。

無法保證（i）我們的A類普通股未來將保持在1.00美元的最低平均收盤價以上，或者（ii） 紐約證券交易所將積極確定我們已經合理證明瞭遵守相關標準的能力， 或者我們的計劃將成功並使我們能夠保持合規性。此外，即使上述努力取得成功， 儘管 交易已經完成， 我們在連續30個交易日內的平均全球市值仍可能降至1500萬美元以下，這將導致我們的自動暫停上市，但前提是公司有能力對此類暫停 提出上訴。

另請參閲標題下的風險因素 ”紐約證券交易所可能會將我們的A類普通股退市，或者我們的新董事會可能決定從2024年3月20日起自願退市我們的 A類普通股，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使 我們受到額外的交易限制” 在我們於 2023 年 12 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告中。

新的 認股權證

下列 對新認股權證的描述僅包含有關此類認股權證的摘要信息，並不聲稱完整 ，並參照新認股權證協議進行了全面限定，新認股權證協議的形式作為本招股説明書構成其一部分的註冊 聲明的附錄附錄。

新認股權證的 條款載於截至截止日期的新認股權證協議，由公司與作為認股權證代理人的Equiniti 簽訂。

可行性 和行使價

新認股權證由三部分組成，每批代表收購新發行的A類普通股的權利。

新的 第一批認股權證

只有當公司的股權價值達到5.25億美元時， 新的第一批認股權證才能行使。新的第一批認股權證最多可行使425,305股A類普通股，初始行使價為每股 A類普通股98.75美元。

在截止日期之後的任何時候 ，如果公司的股權價值在任何時候超過10.25億美元（並且新的第二批認股權證 可以行使），則新第一批認股權證的條款將修改如下（“第二批事件”）：

● 在行使新第一批認股權證時可發行的 股普通股總數將增加40,505股A類普通股（須根據適用的新認股權證協議進行調整），調整時該金額將按照 比例分配給未行使的新第一批認股權證的持有人；以及

● 新第一批認股權證的 行使價將調整為90.17美元。

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在截止日期之後的任何時候 ，如果公司的股權價值在任何時候超過15億美元（並且新的第三批認股權證 可以行使），則新第一批認股權證的條款將修改如下（“第三批事件”）：

● 在行使新第一批認股權證時可發行的 股普通股總數將增加49,033股A類普通股（須根據適用的新認股權證協議進行調整），調整時該金額將按照 比例分配給未行使的新第一批認股權證的持有人；以及

● 新第一批認股權證的 行使價將調整為81.58美元。

為免生疑問，只有在第二批活動或第三批活動時未兑現的新第一批認股權證 才會按上述規定進行修改，持有人只能根據仍持有的任何新 第一批認股權證中未行使的部分獲得按比例增加的利率。

新的 第二批認股權證

新的第二批認股權證只有在公司的股權價值達到10.25億美元時才能行使。新一批 2份認股權證最多可行使465,810股A類普通股，初始行使價為每股 A類普通股176.04美元。

在截止日期之後的任何時候 ，如果發生第 3 批事件，則新第二批認股權證的條款將修改 如下：

● 在行使新第二批認股權證時可發行的 股普通股總數將增加49,033股A類普通股（須根據適用的新認股權證協議進行調整），調整時該金額將按照 比例分配給未行使的新第二批認股權證的持有人；以及

● 新第二批認股權證的 行使價將調整為159.27美元。

為免生疑問，只有在第三批活動時未兑現的新第二批認股權證才會按照上述 的規定進行修改，並且持有人只能根據仍持有的任何新第二批認股權證中未行使的部分獲得按比例加息。

新的 第 3 批認股權證

如果公司的股權價值達到15億美元， 新的第三批認股權證將開始行使。新的第三批認股權證 最多可行使514,843股A類普通股，初始行使價為每股A類普通股233.08美元。

無現金 運動

如果 且當適用於新認股權證特定部分的公司股權價值障礙已達到時，則包含 該部分的新認股權證可以在此後的任何時候以無現金方式行使。如果 (i) A類普通股在行使 時未在國家證券交易所上市的新認股權證，因此符合《證券法》第18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 的定義，或 (ii) 在行使新認股權證時，沒有涵蓋可發行的A類普通股的有效登記 聲明在行使新認股權證時，公司可以選擇 (1) 要求新認股權證持有人在 “無現金基礎” 下行使此類新認股權證根據本文所述的 《證券法》（或任何後續規則）第 3 (a) (9) 節，以及 (2) 如果公司作出這樣的選擇，公司應盡其 商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的 藍天法律登記或出售根據適用的 藍天法律發行的A類普通股或有資格出售。

持續時間

新認股權證的期限為五年，將在截止日期五週年營業結束時到期。

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清單

新認股權證將不會在任何市場或證券交易所上市。

防稀釋 調整

如果公司進行某些攤薄或集中交易，包括股票分紅、股份拆分和合並 和重新分類，則行使價和當時未償還的新認股權證所依據的A類普通股數量將按比例增加或減少。

基本面 交易

如果發生任何 “基本交易”（定義見新認股權證協議），通常包括（i）公司與另一實體的合併 或合併，（ii）出售我們的全部或幾乎所有資產（按合併 計算），（iii）50％或更多已發行A類普通股的持有人接受的要約或交換要約， (iv) 對我們的A類普通股進行重新分類、重組或資本重組，或 (v) 公司根據 完成交易如果個人或團體收購了我們已發行的A類普通股的50％以上，則在基本交易完成後隨後行使新認股權證 時，持有人將有權獲得該持有人有權獲得的證券、現金或其他財產 ，以代替截至此類行使前可發行的 A類普通股基本交易完成後，A類普通股的持有人 ，就好像持有人有在此之前行使了其新認股權證所代表的權利。對於基本的 交易，公司將要求繼承實體以書面形式承擔公司在新認股權證下的所有義務。 但是，如果基本交易完成後，新認股權證的任何一部分均無法根據適用的新認股權證協議的條款行使，則此類新認股權證將自動取消，無需公司 採取進一步行動；前提是，公司應在取消後通過發佈新聞稿立即發出通知。

沒有 作為股東的權利

除非新認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有A類普通股，否則 新認股權證的持有人在 正確行使新認股權證之前，不具有我們A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

開曼羣島法律規定的民事責任的可執行性

我們的開曼羣島法律顧問梅普爾斯和考爾德告知我們 ，開曼羣島法院不太可能（i）承認、 或執行美國法院根據美國或任何州證券法 的民事責任條款做出的判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，不太可能對我們施加責任 根據美國或任何州證券法的民事責任條款，只要這些法律規定的責任 } 條款本質上是刑罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島不依法執行在美國獲得的判決 ，但開曼羣島的法院將承認並執行具有管轄權的外國法院 的外國貨幣判決，無需根據案情進行重審，所依據的原則是，外國主管法院的判決規定 判決債務人有義務支付判決所涉款項，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國 判決，該判決必須是最終判決和決定性的，金額已確定，並且不得在税收或罰款或罰款方面作出 ，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以 的欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得屬於與自然正義或公眾背道而馳的那種判決 開曼羣島的政策（懲罰性或多重賠償裁決很可能被視為違反公共政策）。如果在其他地方提起並行訴訟，開曼羣島 法院可以暫停執行程序。

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反洗錢 洗錢——開曼羣島

如果 開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理的理由知道或懷疑他人蔘與了犯罪行為或洗錢或參與了恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、商業 或就業過程中注意到了這些 知情或懷疑的信息，則該人將被要求舉報此類知情或懷疑至 (i) 開曼 羣島財務報告管理局，如果披露涉及犯罪行為或洗錢 洗錢，則根據開曼羣島《犯罪收益法（修訂版）》，或（ii）警官或更高級別的警官，或根據開曼羣島《恐怖主義法》（經修訂的）金融報告局，如果披露涉及恐怖主義或資助恐怖主義和財產。 不得將此類報告視為違反信任或違反任何 法規或其他法規對披露信息施加的任何限制。

數據 保護——開曼羣島

根據 國際公認的數據隱私原則，根據開曼羣島經修訂的《數據保護法》（“數據保護法”），我們 負有某些責任。

隱私 聲明

本 隱私聲明提醒我們的會員，通過您對我們的投資，您將向我們提供某些個人信息， 構成《數據保護法》所指的個人數據（“個人數據”）。在以下討論中， “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 指Cazoo Group Ltd及其關聯公司和/或代表， ，除非上下文另有要求。

投資者 數據

我們 將僅在合理要求的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在 正常業務過程中合理預期的範圍內。我們只會在合法要求的 範圍內處理、披露、傳輸或保留個人數據，以持續開展我們的活動或履行 我們所承擔的法律和監管義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將採取適當的 技術和組織信息安全措施，旨在防止個人 數據遭到未經授權或非法的處理，以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為《數據保護法》所指的 “數據控制者”， ，而在開展活動時可能從我們那裏獲得這些個人數據的關聯公司和服務提供商可以為《數據保護法》的目的充當我們的 “數據處理者”，也可以出於與向我們提供的服務相關的合法 目的處理個人信息。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與會員和/或作為投資者與會員相關的任何個人相關的 信息：姓名、居住地址、電子郵件地址、聯繫方式、 公司聯繫信息、簽名、國籍、出生日期、納税身份、信用記錄、通信 記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與成員投資活動相關的詳細信息。

這會影響誰

如果 你是自然人，這將直接影響你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排 ），在 與您投資公司的關係中向我們提供與您有聯繫的個人的個人的個人數據，則這將與這些個人相關，您應將本隱私 通知的內容傳輸給此類個人或以其他方式告知他們其內容。

我們可以如何使用會員的個人數據

我們， 作為數據控制者，可以出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別包括：

(1) 其中 這是履行我們在任何購買協議下的權利和義務所必需的；

(2) 其中 這是遵守我們所承擔的法律和監管義務（例如遵守反洗錢 洗錢和 FATCA/CRS 要求）所必需的；和/或

(3) 其中 這對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本 權利或自由所取代。

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如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的（包括任何需要您同意的目的，如適用），我們將 與您聯繫。

為什麼 我們可能會轉移您的個人數據

在 某些情況下，我們可能有法律義務與 相關監管機構（例如開曼羣島金融管理局或税務信息管理局）共享與您的股權有關的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務機關在內的外國當局交換 此信息。

我們 預計向向公司及其各自關聯公司（可能包括 位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體）提供服務的人員披露個人數據，他們將代表我們處理您的個人 數據。

我們採取的 數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何 個人數據傳輸均應符合《數據保護法》的要求。

我們 和我們正式授權的關聯公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施 ，旨在防止未經授權或非法處理個人數據，並防止 個人數據的意外丟失或破壞或損壞。

我們 將通知您任何合理可能對您的利益、基本權利或自由 或相關個人數據相關的數據主體造成風險的個人數據泄露事件。

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某些 關係和關聯方交易

相關 個人交易與交易相關

交易 支持協議

2023年9月20日， 公司及其某些子公司與亞歷克斯·切斯特曼、我們的創始人 兼執行董事長丹尼爾·奧赫、我們的董事之一以及與維京、法拉隆和其他幾位可轉換 票據持有人有關聯的實體就交易簽訂了交易支持協議。參見”交易描述和交易協議” 在公司於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的 報告中，該報告描述了交易支持 協議的實質性條款和條件。

董事和執行官在交易所要約中的權益

在交易所要約之前，公司的董事、執行官或關聯公司中沒有 擁有任何可轉換票據，除了 與公司董事丹尼爾·奧赫有關聯的三個實體外，他們共擁有1500萬美元的可轉換票據 （佔已發行可轉換票據總額的2.3％）。與奧赫先生有關聯的實體如下：擁有300萬美元可轉換票據的JADOFF Investments， LP，擁有300萬美元可轉換票據，WCHS Holdings 1, LLC以及擁有900萬美元可轉換票據的WCH 2022 Quad, LLC。Och先生的關聯公司根據交易支持協議在交易所 要約中投標了可轉換票據。

此外，公司 董事會薪酬委員會已批准向某些管理層成員發放與執行交易 支持協議有關的留存獎金。這些獎金包括向公司首席執行官保羅·懷特黑德發放的22.5萬英鎊， 和發放給公司首席財務官保羅·伍爾夫的18萬英鎊。預計這些獎金將在《交易支持協議》（包括交易所要約）所設想的交易完成後支付。

新 投資者權利協議

與交易的完成有關，公司於2023年12月6日與 同意票據持有人、同意股權持有人和其他幾位投資者簽訂了投資者權利協議（“新投資者權利協議”）。

《新投資者權利協議》為董事會成員提供了某些董事會提名權。正如 交易支持協議所設想的那樣，董事會將由七名成員組成。維京有權提名最多四名董事會成員， 隨着維京股權所有權的減少，這種權利會減少。只要 Viking 擁有董事會代表權，Viking 就有權在每個董事會委員會中獲得相應的代表權，但每個委員會中至少有一名成員。Farallon 有權提名最多兩名董事會成員，隨着法拉隆股權所有權的減少，該權利會減少。在 董事辭職、去世或被免職的情況下，有權指定該董事的股東應有權 提名新董事來填補該空缺。除了上述提名權外，Viking 和 Farallon 還有權指定 一名董事會觀察員，以無表決權的身份出席董事會（及其任何委員會）的所有會議，並接收提供給董事會的所有通知 以及書面文件和材料，但須遵守某些慣常的保密義務。此外，交易完成之前存在的 董事會提名了一名董事，該董事被分配到 類董事中，該董事將在截止日期之後的第三次年度股東大會上重新當選。如果該董事在其初始任期內辭職 ，他或她將有權指定其繼任者。在截止日期之後的公司第三次年度股東大會之前， 股東不得無故罷免該董事。

《新投資者權利協議》還為公司的某些股東，包括亞歷克斯·切斯特曼和丹尼爾·奧赫的關聯公司 提供了某些附屬權和先發制人的權利。轉讓權規定，此類持有人在轉讓公司至少 50% 的A類普通股時，將擁有與 相同的慣常權利。優先權使此類持有人有權 按比例認購公司未來發行的股權證券以換取現金，但慣例 例外情況除外。

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2023 年 12 月 6 日，現有的《投資者權利協議》進行了修訂，隨後終止。儘管有上述規定， 新註冊權協議仍包含某些先前存在於現有《投資者權利協議》中的註冊權。

新的 註冊權協議

2023 年 12 月 6 日，公司、同意票據持有人和作為現有 《投資者權利協議》當事方的某些公司現有股權持有人簽訂了註冊權協議（“新註冊權協議”） ，根據該協議，公司提交了上架註冊聲明，本招股説明書構成了新票據持有人持有的 新股的轉售情況的一部分。《新註冊權協議》還規定了新票據持有人的慣例搭載登記 權利和承銷上架權，並規定公司現有的轉售上架登記 聲明將在規定的時間內保持未決狀態。新註冊權協議規定，公司將 支付與任何註冊和相關發行相關的某些費用，但慣例例外情況除外，並將向根據新註冊權協議可註冊證券的持有人 補償《證券法》可能產生的某些責任 。

對新註冊權協議的上述描述不完整，是參照新 註冊權協議進行全面限定的，該協議的形式作為本招股説明書構成 一部分的註冊聲明的附錄附錄。

企業合併之前的 Ajax 關聯人交易

就本 “某些關係和關聯人員交易” 部分而言，“業務合併” 一詞是指開曼羣島豁免 公司 Ajax I（“Ajax”）在 2021 年 5 月 14 日通過第一修正案 修訂的截至 2021 年 3 月 29 日的企業合併協議（“業務合併協議”）中設想的交易、開曼羣島豁免公司（“Capri Listco”）Capri Listco和Cazoo Holdings Limited， 一家根據英格蘭法律組建的私人有限公司和威爾士（“Cazoo Holdings”）。

創始人 股票

2020年9月16日，保薦人（定義見此處）支付了25,000美元，以支付阿賈克斯的某些發行和成立成本，作為對價 購買8,855,000股阿賈克斯B類股票（“創始人股份”）。2020年9月22日，阿賈克斯實現了股票資本化， 共有9,583,333股創始人股票流通。阿賈克斯B類股票總共包括最多125萬股創始人 股票，將由贊助商沒收，因此阿賈克斯B類股票的數量將合計佔阿賈克斯首次公開募股完成後阿賈克斯已發行和流通股票的10％。2020年12月11日，行使 剩餘超額配股餘額的選擇權到期，638,990股創始人股票被沒收，共發行和流通了8,944,343股阿賈克斯 B類股票。隨着業務合併的完成，創始人的股票被取消並將 交換為B類股票，這些股票隨後在業務合併結束時轉換為A類普通股。

發起人已同意，除非有有限的例外情況，否則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份 ：（A）2023年8月27日；以及（B）業務合併完成後，（x）如果上次公佈的 A類普通股的銷售價格等於或超過每股240.00美元（2023年2月反向股票拆分生效）（如根據任意 30 個交易日內任意 20 個交易日的股份 細分、股票資本化、重組、資本重組等）進行調整期限自企業合併後至少 150 天開始，或 (y) 公司完成清算、 合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致公司所有股東 有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。

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私人 配售認股權證

在阿賈克斯於2020年10月30日完成首次公開募股的同時，保薦人共購買了21,129,818份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.00美元（總收購價為21,129,818美元）。 出售私募認股權證的收益已添加到阿賈克斯在信託 賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。業務合併完成後，私募認股權證被取消並交換為私人認股權證， 每份認股權證最初可行使以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但有待調整。

相關 派對筆記

2020年9月16日，阿賈克斯向保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，Ajax 可以借入總額為50萬美元的本金。本票不計息，應在 早些時候（i）2021年6月30日或（ii）阿賈克斯完成首次公開募股時支付。2020年10月30日阿賈克斯首次公開募股結束時，本票 票據下的50萬美元未償餘額已償還。

2021 年 3 月 22 日，阿賈克斯首席執行官兼阿賈克斯董事會主席丹尼爾·奧赫承諾向 阿賈克斯提供總計 1,500 萬美元的貸款。2021 年 5 月 15 日，丹尼爾·奧赫和阿賈克斯董事格倫·富爾曼承諾向 阿賈克斯提供總計 2,000,000 美元的貸款。2021 年 8 月 4 日，丹尼爾·奧赫和格倫·富爾曼承諾向阿賈克斯提供總計 165 萬美元的貸款。截至2021年6月30日，有35萬美元的此類未償貸款。這些貸款不計息 ，無抵押貸款，並在業務合併完成後償還。

管理 服務協議

2020 年 10 月，阿賈克斯簽訂了一項協議（“管理服務協議”），每月向贊助商支付高達 10,000 美元的辦公空間以及行政和支持服務。從2020年8月13日（開始）到2020年12月31日 2020年12月31日期間，阿賈克斯為這些服務產生並支付了21,290美元的費用。在截至2021年6月30日的六個月中，阿賈克斯為這些服務產生並支付了6萬美元 美元的費用。《行政服務協議》因業務合併的關閉而終止。

企業合併之前的 Cazoo 關聯人交易

DMGV 融資

作為業務合併完成前Cazoo融資輪次的一部分，DMGV Limited（“DMGV”）提供未來的媒體支出 來代替部分投資的現金。2021年7月，Cazoo和DMGV同意將大約 900萬英鎊的媒體支出的使用期延長至2024年上半年。在截至2022年12月31日的 財年中，Cazoo使用了390萬英鎊的此類媒體支出，在截至2021年12月31日的財年中使用了170萬英鎊的此類媒體支出，在截至2020年12月31日的財年中使用了200萬英鎊的此類媒體支出。

與業務合併相關的相關 個人交易

投資者 權利協議

2021年8月26日，公司、Ajax I（“贊助商”） 及其其他持有人方（“IRA持有人”）簽訂了投資者權利協議（“投資者權利 協議”）。《投資者權利協議》於 2023 年 12 月 6 日進行了修訂，隨後終止；但是，《投資者權利協議》中的某些註冊 權利包含在《新註冊權協議》中（見”—新註冊權 協議” 瞭解更多信息）。

根據 《投資者權利協議》，IRA持有人擁有註冊權，這使公司有義務根據《證券法》註冊轉售某些證券，包括轉換或交換該IRA持有人持有的任何B類普通股 或C類普通股時發行的所有A類普通股、現有認股權證（包括在 行使任何此類現有認股權證時發行或發行的任何A類普通股）此類IRA持有人持有的），以及任何已發行的普通股或任何其他股權證券截至2021年8月26日，IRA持有人 持有的公司 （包括在行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股）（統稱為 “可註冊證券”）。

23

根據 《投資者權利協議》，（i）亞歷克斯·切斯特曼，（ii）任何DMGV及其允許的受讓人，即Rothermere Continuation Limited、DMGT或持有可註冊證券（“DMGV集團”）的DMGT的控股子公司，或（iii）保薦集團持有的可註冊證券多數權益的IRA持有人（如該術語在《投資者權利協議》中定義） （“要求持有人”）可以書面要求在 F-3 表格（或者，如果不是 F-3 表格）上註冊其全部或部分可註冊證券可在公司屆時使用F-1表格或其他適當的表格（允許註冊此類可註冊證券 以供此類要求較高的持有人轉售）。

公司還同意在F-3表格上提交轉售登記聲明（或者，如果公司當時無法使用F-3表格，請填寫F-1表格或其他允許註冊此類可註冊證券進行轉售的適當表格）。公司於2021年9月24日提交註冊聲明，從而履行了這項義務。

根據 《投資者權利協議》，公司同意向IRA持有人以及與IRA持有者相關的某些個人或實體 ，例如其高管、董事、代理人和控制該IRA持有人的個人，向他們提供賠償，使其免受因任何註冊聲明、招股説明書或初步中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害、責任和 費用（包括律師費）招股説明書或其任何修正案或其補充內容或 a 的任何遺漏或涉嫌遺漏其中要求陳述的或使其中陳述不具有誤導性的必要實質性事實，除非相同 是由該持有人以書面形式向公司提供的、明確用於該信息的任何信息造成或包含在這些信息中。任何註冊聲明或招股説明書中的 IRA 持有人 （包括可註冊證券）均同意向公司、其董事和高級職員 、代理人以及控制公司的每一個人（在《證券法》的含義範圍內）賠償因註冊聲明中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而造成的任何損失、索賠、損害、責任 和費用（包括合理的律師費）、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何遺漏或 據稱遺漏了其中必須陳述的或使陳述不具有誤導性的必要重要事實，但僅限於 持有人以書面形式提供的、明確用於其中使用的任何信息或宣誓書中包含此類不真實陳述或遺漏。

現有的《投資者權利協議》因交易的完成而被修訂並終止。

de-spac 交易支持協議

在執行業務合併協議的同時，阿賈克斯、公司、Cazoo Holdings和Cazoo Holdings每股已發行A系列股票、B系列股票、C系列股票和普通股（統稱 “Cazoo Holdings股份”）的大多數持有人（“Cazoo Holdings股份”） 執行了交易支持協議（“de-SPAC 交易支持協議”）， 根據該條款，根據其中規定的條款和條件，除其他外，每位此類持有人同意（i）遵循 F-4表格中公司註冊聲明的生效，就其或 其Cazoo控股股份簽訂買賣協議，根據該協議，該Cazoo控股股東出售併購買了該Cazoo控股股東的 Cazoo Holdings股份，(ii) 在阿賈克斯或Cazoo Holdings合理確定必要或可取的範圍內，以促進業務合併 ，並投贊成票支持企業合併協議、Cazoo Holdings作為當事方的輔助文件以及由此設想的交易，(iii) 採取阿賈克斯和Cazoo Holdings 合理認為必要或可取的任何行動，以行使Cazoo Holdings的公司章程 中規定的權利（包括該持有人向Cazoo控股公司交付希望轉讓其Cazoo控股股份並實施Cazoo Holdings公司章程中右邊的拖動 的通知），以及 (iv) 除某些例外情況外，不得事先轉讓、轉讓或出售 其各自的 Cazoo Holdings 股份直至業務合併的完善。此外，亞歷克斯·切斯特曼和斯蒂芬 莫拉納以Cazoo控股股東的身份，根據他們簽署的de-SPAC交易支持協議， 僅就他們持有的 (i) 所有Cazoo控股股份（包括因行使某些期權而產生的Cazoo Holdings股票）進行標準選擇或股票選擇（業務合併協議中定義的此類條款），以及（ii) 所有未經批准的既得期權。

PIPE 投資

在執行和交付業務合併協議的同時，Capri Listco、Ajax和某些投資者，包括阿賈克斯的 贊助商Ajax I Holdings, LLC（“贊助商”）和阿賈克斯的董事和高級管理人員（統稱 “PIPE 投資者”）， 簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE 投資者在業務關閉的同時購買了該協議，總共有8,000,000股A類普通股，每股10.00美元（“PIPE股票”）， 的總收購價為800,000,000美元（“PIPE 投資”）。作為PIPE投資的一部分，前董事大衞·霍布斯的 子公司D1 Capital Partners Master LP以1億美元的價格購買了1,000萬股PIPE股票，前董事羅瑟米爾勛爵的子公司DMGV以2500萬美元的價格購買了250萬股PIPE股票，與安妮·沃西基有關聯的實體以750萬美元的價格購買了75萬股PIPE股票 ，隸屬於丹尼爾·奧赫的實體以1315萬美元的價格購買了1315萬股PIPE股票，隸屬於阿賈克斯前董事格倫 富爾曼的實體以3萬美元的價格購買了300萬股PIPE股票，隸屬於阿賈克斯前 董事吉姆·麥凱爾維的實體以1500萬美元的價格購買了150萬股PIPE股票；阿賈克斯前董事史蒂夫·埃爾斯以1500萬美元的價格購買了150萬股PIPE股票 ；與阿賈克斯前董事凱文·西斯特羅姆有關聯的實體以100萬美元的價格購買了10萬股PIPE股票。 總體而言，這些投資約佔已發行的PIPE股票總數的40.6％。

24

賠償 協議

公司已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議 規定，在法律允許的最大範圍內，賠償與受保人作為公司或任何 其他公司、有限責任公司、合夥企業或合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份有關、產生或導致的所有費用、判決、罰款和支付的款項 應公司的要求。此外，賠償協議規定，公司將在法律不禁止的範圍內，預付受保人與任何訴訟相關的費用，並且此類預付款將在公司不時收到要求提供此類預付款的聲明後的 20天內支付，無論是在任何訴訟的最終處置 之前還是之後。

其他 關聯人交易

可兑換 票據

2022年2月16日，我們根據契約發行了總額為6.3億美元的可轉換票據。前董事戴維·霍布斯的子公司D1 Capital Partners Master LP分別購買了本金3000萬美元的可轉換票據、 和WCH 2022 Quad, LLC、WCHS Holdings 1, LLC和JADOFF Investments, LP（均為丹尼爾·奧赫的子公司）分別購買了900萬美元、300萬美元、 和300萬美元的可轉換票據。這些實體是公司與可轉換票據購買者簽訂的截至2022年2月9日 的相關票據購買協議的當事方，以及公司及其可轉換票據持有人簽訂的截至2022年2月16日的可轉換票據註冊權協議 的當事方。 可轉換票據的所有持有人在購買協議中同意在2022年11月6日之前不出售其可轉換票據。

2022年11月9日，我們宣佈，我們已經與96％的可轉換票據（包括前董事大衞·霍布斯的子公司D1 Capital Partners Master LP和WCH 2022 Quad, LLC、WCHS Holdings 1, LLC和JADOFF Investments, LLC， LP（均為丹尼爾·奧赫的子公司）的持有人簽訂了協議，根據該協議，這些票據持有人同意延長其期限最初的封鎖期為 2022 年 11 月 6 日至 2023 年 9 月 30 日。公司授予票據持有人在2024年6月30日之前優先拒絕參與公司及其子公司的 現金（股權除外，可轉換或可交換債務除外）的某些融資的權利。

可轉換票據和契約均已於2023年12月6日兑現並解除。

理事會 觀察員和保密協議

在 發行可轉換票據方面，公司與維京簽訂了董事會觀察員和保密協議（“董事會 觀察員協議”）。董事會觀察員協議規定，只要維京或其關聯公司擁有向維京發行的可轉換票據本金中的至少 (i) 2.25億美元，或 (ii) 向維京發行的可轉換票據轉換後 可發行的A類普通股的75％，則維京及其關聯公司可以任命個人擔任公司董事會的無表決權的 觀察員出席董事會（及其任何委員會）的所有會議。維京人指定 個人以這種身份行事。Viking 還承擔了《理事會觀察員協議》規定的某些慣常保密義務。

該 協議已根據其條款於 2023 年 12 月 6 日終止。

Viking 信函協議

在 發行可轉換票據方面，公司還與維京簽訂了信函協議。信函協議 規定，只要維京或其附屬基金擁有總額至少1億美元的可轉換票據， 除某些例外情況外，維京及其附屬基金及其各自的高級職員、董事和代表他們 行事的員工就不能也不能指導任何其他個人或實體直接或間接地就 向A類普通股進行任何賣空在 (i) 自可轉換票據發行之日起的23個月週年紀念日之間直到 ，包括可轉換票據發行之日起的25個月週年紀念日，以及 (ii) 在可轉換票據到期日之前兩個月的第五個營業日 之間，包括可轉換票據到期日之前兩個月的第五個營業日，包括在 之日之前的第五個工作日之間，包括在 之日之前的第五個工作日之間，不滿足溢價分離觸發條件 （定義見可轉換票據的契約）可轉換票據到期。

該 協議已根據其條款於 2023 年 12 月 6 日終止。

關聯人交易的政策 和程序

公司董事會已通過書面關聯人交易政策，規定了審查 以及批准或批准關聯人交易的政策和程序。公司的政策和程序旨在最大限度地減少因與關聯公司的任何交易而產生的潛在利益衝突 ，並提供適當的程序來披露可能不時存在的任何實際 或潛在的利益衝突。具體而言，根據其審計委員會章程，審計 委員會有責任審查關聯方交易。

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出售 證券持有人

本 招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售出售證券持有人持有的4,499,721股A類普通股。

根據本 招股説明書， 出售證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部A類普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表 中列出的人員（由於本招股説明書構成 一部分的註冊聲明的修訂或本招股説明書的補充，可能會不時對該表格進行修改），以及任何受贈人、質押人、分銷人、受讓人或其他利益繼承人 在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、分發或其他非形式從指定出售證券持有人那裏收購本招股説明書所涵蓋的任何證券與銷售相關的轉讓。

下表 列出了截至本招股説明書發佈之日，我們正在註冊向公眾轉售證券 的出售證券持有人的姓名，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能發行的本金總額。 下表中列出的所有權百分比是根據 反向股票拆分生效後估計已發行的4,891,002股A類普通股計算得出的，並可能因相關四捨五入而發生變化。根據美國證券交易委員會的規定，下述個人和 實體被顯示為對其擁有或有權在60天內收購的股票擁有實益所有權， 則顯示為他們有權投票或處置的股份。同樣根據美國證券交易委員會的規定，為了計算受益所有權百分比 ，個人有權在60天內收購的股票既包括在該人的 實益所有權中，也包括在用於計算該人所有權百分比 的已發行和流通股票總數中，但不用於計算其他人的百分比。

我們 無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類證券。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售 證券持有人可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置交易中的A類普通股，但須遵守適用的法律。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類證券持有人的證券之前，將在 要求的範圍內，為任何額外的賣出證券持有人（如果有）出售 證券持有人信息，將在招股説明書補充文件中列出。任何招股説明書 補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售 證券持有人的身份以及代表其註冊的A類普通股的數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見”分配計劃.”

除以下腳註所示 外，我們認為下述人員對其實益擁有的所有 A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。下述人員擁有的股份與其他持有者擁有的 股份沒有區別的表決權。

A 類股票
受益地
之前擁有 		新人數
股份 		A 級普通級
獲利股份
在全新之後擁有
股票被出售
出售證券持有人的姓名 此次發行 已提供 股份 百分比
維京全球 實體(1) 2,142,728 2,142,728 — —
Farallon Capital Partners， L.P.(2) 107,565 107,565 — —
法拉隆資本機構 合夥人，L.P.(2) 139,848 139,848 — —
Four Crossings 機構 Partners V, L.P.(2) 23,284 23,284 — —
法拉隆資本機構 Partners II, L.P.(2) 32,069 32,069 — —
法拉隆資本離岸 Investors II, L.P.(2) 341,193 341,193 — —
Farallon Capital F5 Master I, L.P.(2) 41,926 41,926 — —
法拉隆資本（AM）投資者， L.P.(2) 14,713 14,713 — —
法拉隆資本機構 Partners III, L.P.(2) 13,642 13,642 — —
第 94 投資公司 有限責任公司 (3) 364,400 357,121 7,279 *
固有的 ESG 機會 Master，LP(4) 224,986 224,986 — —
固有的信貸機會 Master，LP(5) 39,283 39,283 — —
固有的私人機會 2021，LP(6) 92,851 92,851 — —
參議員全球機會 主基金 L.P.(7) 232,129 232,129 — —
D1 資本合夥人 Master LP(8) 214,272 214,272 — —
韋斯特本河活動 主基金(9) 107,988 105,556 2,432 *
Blackwell Partners LLC — A系列(10) 74,670 73,004 1,666 *
Tru Arrow 科技合作伙伴 我，LP(11) 71,424 71,424 — —
Arleon LLC Virtu PE LLC 系列(12) 71,424 71,424 — —
威洛比旗艦基金， LLC（f/k/a WCH 2022 Quad, LLC）(13) 64,281 64,281 — —
WCHS Holdings 1, LLC(14) 22,727 21,427 1,300 *
JADOFF Investments(15) 22,727 21,427 1,300 *
Chescaplq LLC(16) 56,693 53,568 3,125 *

* 代表 少於百分之一的受益所有權。

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(1)反映了維京環球股票大師有限公司（“VGEM”） 持有的2,099,874股A類普通股 和（ii）維京環球股票二有限責任公司（“VGEII” 以及VGEM的 “維京全球實體”）持有的42,854股A類普通股，每股均根據交易所要約發行 。VGEM有權直接處置其擁有的股份 並進行投票，該權力可由其投資經理維京環球業績 LLC（“VGP”）和向VGM提供管理服務的VGP的子公司 維京環球投資有限責任公司（“VGI”）行使。VGEII有權處置其直接擁有的股份並對其進行投票，該權力可由其普通合夥人 VGP和向VGEII提供管理服務的VGI行使。O. 安德烈亞斯·哈爾沃森、大衞 C. Ott和Rose S. Shabet作為Viking Global Partners LLC（VGI的 普通合夥人）和VGP的執行委員會成員，擁有指導VGI和VGP實益擁有的 投資的投票和處置的共同權力。每個維京 全球實體的營業地址均為位於康涅狄格州斯坦福華盛頓大道600號的維京環球投資有限責任公司 06901。

(2)反映了 (i) Farallon Capital Partners, L.P. 持有的107,565股A類普通股，(ii) Farallon Capital Internationary Partners, L.P. 持有的139,848股A類普通股，(iv) Farallon Capital International Partners, L.P. 持有的23,284股A類普通股，(iv) Farallon Capital International Partners II持有的32,069股A類普通股，L.P.，（v）Farallon Capital Offshore Investors II，L.P. 持有的341,193股A類普通股，（vi）Farallon Capital F5 Master I，L.P. 持有的41,926股A類普通股，（vii）14,713 股A類 法拉隆資本（AM）投資者有限責任公司持有的普通股以及（viii）法拉隆資本機構合夥人III，L.P. 持有的13,642股A類 普通股，在每種情況下， 都是根據交易所要約發行的。Farallon Partners, L.C.（“FPLLC”），作為 法拉隆資本合夥人、法拉隆資本機構 合夥人、L.P.、法拉隆資本離岸機構合夥人 II、L.P.、Farallon Capital Offshore Investors II、L.P.、法拉隆資本離岸投資者 II、L.P.、法拉隆資本（AM）投資者、有限責任公司和法拉隆資本機構機構的普通合夥人 Partners III, L.P.（統稱為 “FPLLC實體”）可能被視為實益 擁有每個FPLLC實體持有的此類A類普通股。作為Farallon Capital F5 Master I, L.P.（“F5MI”）（“F5MI”）的普通合夥人的Farallon F5（GP），L.L.C. （“F5MI”）可能被視為實益擁有F5MI持有的此類股份。法拉隆機構（GP）V， L.L.C.（“FCIP V GP”）作為四十字機構 Partners V, L.P.（“FCIP V”）的普通合夥人，可能被視為受益擁有FCIP V持有的此類股份 ， 尼古拉斯·吉奧克、大衞·金、邁克爾·林恩、拉吉夫·帕特爾、小託馬斯·羅伯茨、威廉 塞伯德、安德魯 J.M. 斯波克斯、約翰·沃倫和馬克·韋利（統稱為 “Farallon 管理成員”），作為 (i) 管理成員或高級管理成員，如 可能是FPLLC或者（ii）F5MI GP和FCIP V GP的經理或高級經理（視情況而定），在每種情況下，都有權行使投資自由裁量權，可以被視為受益 擁有FCPLLC實體持有的此類股份，F5MI或FCIP V。 V GP 和 Farallon 管理成員宣佈放棄對任何此類股份的實益所有權。 本腳註中提及的每個實體和個人的地址均為 c/o Farallon Capital Management, L.C.，海事廣場一號，2100套房，加利福尼亞州舊金山94111。

(3) 反映了根據第94次投資 公司有限責任公司（“第94次投資”）持有的交易所要約發行的 364,400股A類普通股。第94次投資是一家根據阿布扎比全球市場法律註冊成立的受限範圍公司 。哈尼·巴爾豪什、馬特·赫恩和馬特 瑞安作為第94次投資的董事有權投票或處置第94次投資持有的證券 。94th Investment的營業地址為阿拉伯聯合酋長國阿布扎比阿爾瑪麗亞島阿布扎比環球市場廣場Al Sila大廈24樓 樓2462RescoWork01。

(4)反映了交易所要約中發行的 224,986 股 A 類普通股。固有集團有限責任公司（“IG”） 是固有ESG機會管理有限責任公司（“IEOM”）的投資經理， 可能被視為對股票擁有投票權和處置權。安東尼·戴維斯 是IG的首席投資官，因此，他可能被視為對IEOM持有的股票擁有投票權和 處置權。該人放棄對IEOM持有的股份的實益 所有權，但其金錢權益除外。 IEOM 的營業地址是第五大道 530 號，套房 702，紐約，紐約，紐約，紐約 10036。

(5)反映了交易所要約中發行的39,283股A類普通股。IG是固有信貸機會管理有限責任公司（“ICOM”）的投資經理 ，可能被視為對股票擁有 表決權和處置權。安東尼·戴維斯是IG的首席投資 官，因此，他可能被視為對ICOM持有的股票擁有投票權和處置權。該人放棄對ICOM持有的 股份的實益所有權，但其金錢權益除外。ICOM 的營業地址是紐約州紐約第五大道530號702套房 10036。

(6)反映了在交易所要約中發行的 92,851 股 A 類普通股。IG是2021年固有私有機會有限責任公司（“IPO21”）的投資經理，可能被視為對股票擁有 表決權和處置權。安東尼·戴維斯是IG的首席投資 官。因此，他可能被視為對 IPO21 持有的股票擁有 的投票權和處置權。該人放棄對 IPO21 持有的股份 的實益所有權，但其金錢權益除外。IPO21 的營業地址 是第五大道 530 號，套房 702，紐約，紐約，紐約，紐約 10036。

(7)反映了交易所要約中發行的 232,129 股 A 類普通股。參議員投資集團有限責任公司 （“參議員”）是參議員全球機會Master Fund LP的投資經理，可能被視為對股票擁有投票權和決定權。道格拉斯 西爾弗曼控制着特拉華州的一家有限責任公司，該有限責任公司可能被視為對該出售股東持有的股份擁有表決權 和處置權。西爾弗曼先生 宣佈放棄出售股東持有的股份的實益所有權。該出售股東的地址 是紐約州紐約市麥迪遜大道510號28樓，郵編10022。

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(8)反映了交易所要約中發行的 214,272 股 A 類普通股。 註冊投資顧問D1 Capital Partners L.P. 擔任私人投資工具 和賬户（包括D1 Capital Partners Master LP）的投資經理，可能被視為實益擁有D1 Capital Partners Master LP持有的A類普通股。丹尼爾·桑德海姆間接 控制着D1 Capital Partners L.P.，並可能被視為受益擁有D1 Capital Partners Master LP持有的A類普通股 股。丹尼爾·桑德海姆擔任D1 Capital Holding Inc.的董事兼總裁，該公司是D1 Capital Management LLC的管理成員，該公司是D1 Capital Partners L.P的普通合夥人。上述實體和個人的主要營業地址 是紐約州紐約西57街9號10019。

(9)反映了韋斯特本河活動主基金（“韋斯特本”）持有的 交易所要約中發行的 (i) 2,432股A類普通股和 (ii) 105,556股A類普通股。英國TFG 資產管理有限責任公司（“TFG”）是韋斯特本的投資管理公司，因此， 對韋斯特本持有的A類普通股擁有投資和投票權。 Reade Griffith 作為TFG的首席投資官，有權投票或處置 這些A類普通股。儘管如此，Reade Griffith 還是不承認 任何此類實益所有權。韋斯特本的營業地址是英國倫敦斯隆露臺4號 SW1X 9DQ。

(10)反映了 (i) 1,666股A類普通股和 (ii) 在 交易所要約中發行的73,004股A類普通股，每股均由Blackwell Partners LLC — A系列（“Blackwell”）持有。 TFG是布萊克韋爾的投資管理公司，因此對布萊克韋爾持有的A類普通股擁有投資和投票權 。作為TFG首席投資 官的裏德·格里菲斯有權投票或處置這些A類普通股 股的證券。儘管如此，裏德·格里菲斯還是不承認任何此類實益所有權。 Westbourne 和 Blackwell 的營業地址是英國 英國倫敦 SW1X 9DQ Sloane Terrace 4 號。

(11)反映根據交易所要約發行的 71,424 股 A 類普通股。格倫·富爾曼和詹姆斯 羅斯柴爾德作為Tru Arrow Technology General Partners LLC的共同管理成員， 有權代表Tru Arrow Technology Partners I, LP 投票或處置證券。格倫·富爾曼是阿賈克斯的聯合創始人、前總裁兼董事。Tru Arrow Technology Partners I, LP 的營業地址 是紐約州紐約公園大道640號，郵編10065。

(12)反映了根據 交易所要約發行的 (i) 3 股 A 類普通股和 (ii) 71,424 股 A 類普通股。格倫·富爾曼作為Virtru Investment Partners的總裁，Arleon LLC是特拉華州系列有限責任公司Virtru PE LLC的一系列管理成員，有權代表特拉華州 系列有限責任公司Virtru PE LLC旗下的一系列Virtru PE LLC投票或處置證券。在交易完成之前，格倫·富爾曼是阿賈克斯的聯合創始人、前 總裁兼董事。Arleon LLC是Virtru PE LLC旗下的一系列特拉華州系列有限責任公司，其營業地址為紐約州紐約公園大道640號10065。

(13)反映根據交易所要約發行的 64,281 股 A 類普通股。丹尼爾·奧赫是出售股東的 總裁，可以對出售股東持有的 股分享處置權和投票權。在交易完成之前，Daniel S. Och曾是Cazoo的董事，此前曾擔任阿賈克斯首席執行官兼董事長 。出售股東的營業地址為威洛比資本控股公司， LLC，鐵路大道330號，101套房，康涅狄格州格林威治06830。

(14)反映根據交易所要約發行的 (i) 1,300 股 A 類普通股和 (ii) 21,427 股 A 類普通股。丹尼爾·奧赫是出售股東的總裁，他可以 分享對出售股東持有的股份的處置權和投票權。 在交易完成之前，丹尼爾·奧赫曾是Cazoo的董事，此前 曾擔任阿賈克斯首席執行官兼董事長。出售 股東的營業地址為威洛比資本控股有限責任公司，位於鐵路大道330號，101套房，格林威治，康涅狄格州 06830。

(15)反映根據交易所要約發行的 (i) 1,300 股 A 類普通股和 (ii) 21,427 股 A 類普通股。Daniel S. Och 是出售 股東普通合夥人的唯一成員，可以分享出售 股東持有的股份的處置權和投票權。在交易完成之前，Daniel S. Och曾是Cazoo 的董事，此前曾擔任阿賈克斯首席執行官兼董事長。出售股東的營業地址 為威洛比資本控股有限責任公司，位於康涅狄格州格林威治市鐵路大道330號，套房 101，康涅狄格州格林威治 06830。

(16)包括 (i) 在行使現有認股權證時可發行的3,125股A類普通股和 (ii) 根據交易所要約發行的53,568股A類普通股。特雷西·勒納控制着出售證券持有人的 管理成員，可能被視為對Chescaplq LLC持有的股票擁有投票權和處置權 。Chescaplq LLC的營業地址是馬裏蘭州巴爾的摩市Quarry Lake Drive2800號300套房，21209。

與銷售證券持有人的實質性關係

請 查看標題為” 的部分某些關係和關聯人交易.”

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分配計劃

我們 正在登記出售證券持有人轉售4,499,721股A類普通股。我們不會收到出售證券持有人轉售證券所得的任何收益 。出售證券持有人的總收益將是證券的購買 價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

出售證券的持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、 税務或法律服務而產生的任何折扣、佣金和費用，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的證券註冊所產生的所有 其他成本、費用和開支，包括但不限於 ，包括所有註冊和備案費、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊公眾 會計師的費用和開支。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的 證券。“出售證券持有人” 一詞包括受讓人、質押人、受讓人或其他繼承人 ，用於出售在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥企業 分發或其他轉讓的形式從出售證券持有人那裏獲得的利息。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時機、 方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，價格為 ，按照當時的現行條款，或與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。每位出售證券的持有人 保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接購買 或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人購買證券的提議的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以 在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將以自己的賬户收購股份。這些 銷售可以是固定價格或可變價格（可能會發生變化），也可以按銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格 或協議價格。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團 向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商代理。承銷商購買證券 的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何證券 ，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在 遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，出售證券的持有人可以在出售本招股説明書提供的證券時使用以下任何一種或多種 方法：

● 根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買 ，並由該經紀交易商將其轉售為自己的賬户；

● 普通 經紀交易和經紀人招攬買方的交易；

● block 筆交易，其中參與的經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將該區塊的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

● 根據紐約證券交易所規則進行場外交易 分配（就A類普通股而言）；

● 通過賣出證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的 交易計劃，這些計劃在發行時已生效 ，根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件，規定根據此類交易計劃中描述的參數定期 出售其證券；

● 通過承銷商或經紀交易商發送給或 ；

● 在《證券法》第415條所定義的 “在 市場” 發行中，按協議價格發行，

以出售時的現行價格 或與該現行市場價格相關的價格，包括直接在全國性 證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或通過銷售代理進行其他類似產品的銷售；

29

● 直接 發送給購買者，包括通過特定的競標、拍賣或其他流程或通過私下談判進行交易；

● 通過 次證券貸款或質押，包括向經紀交易商或其關聯公司提供貸款或質押；

● 通過 與可能（或可能導致他人）發行可轉換或可兑換成證券的第三方進行交易，或其回報 全部或部分來自我們證券的價值；

● 在期權中 交易；

● 通過 上述任何一種銷售方式的組合；或

● 適用法律允許的任何其他 方法。

此外， 此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按比例向其成員、 合夥人或股東分發證券。如果 此類成員、合夥人或股東或其他類似人員不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或 股東或其他類似人員將因此根據通過註冊 聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書 補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外， 出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有），或者在其他免於註冊的交易 中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權， 不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券的持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人 將是出售的受益所有人。在賣出證券持有人通知受贈人、 質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充 ，將該人具體列為賣出證券持有人。

如果 賣出證券持有人使用一個或多個承銷商進行任何發行，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出發行條款， ，除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則出售證券持有人將在承保協議中同意向承銷商出售，承銷商將同意 向賣出證券持有人購買此類招股説明書補充文件中規定的A類普通股的數量。任何此類 承銷商均可不時在紐約證券交易所（以 為A類普通股為例）、場外交易中、通過協議交易或其他方式按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售我們的A類普通股。承銷商最初也可以提議 按適用的 招股説明書補充文件封面上規定的固定公開發行價格向公眾發行我們的A類普通股。承銷商可以獲得期權，該期權可在適用的 招股説明書補充説明書發佈之日起30天內行使，從出售證券持有人那裏購買額外的A類普通股。對於承銷的 發行，我們、我們的董事和高級管理人員以及/或我們的A類普通股的其他持有人可以與承銷商達成協議，在發行後的一段時間內，不處置或對衝任何 A 類普通股或可轉換為 A 類普通股或可交換為 A 類普通股的證券，但有某些例外情況。我們將對本招股説明書所屬的 註冊聲明進行生效後的修訂，以納入註冊聲明中未披露的與分配計劃相關的任何重要信息 ，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

對於賣出證券持有人持有的證券的特定發行 ，將在要求的範圍內，編寫隨附的招股説明書 補充文件，或酌情對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案 ，並將列出以下信息：

● 將要發行和出售的特定 證券；

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● 出售證券持有人的姓名 ；

● 相應的 收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及此次發行的其他重要條款；

● 在本招股説明書發佈之日之後達成的賣空結算 ；

● 任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的名稱 ；以及

● 任何適用的 佣金、折扣、優惠以及構成銷售證券持有人補償的其他項目。

在 與證券分配或其他相關方面，出售證券的持有人可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝其向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中進行證券的賣空 出售。賣出證券持有人 也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券的持有人還可以 與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券的持有人還可以 向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構， 可能會根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）出售質押證券。

為了促進證券的發行，參與發行這些 證券的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商 或代理人（視情況而定）可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為其 自己的賬户創建我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商或代理人（視情況而定， ）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過 承銷商集團發行的任何證券中，如果該集團回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加的空頭 頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或經紀交易商可以在發行中收回分配給承銷商或經紀交易商的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券 的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動， 可以隨時終止任何此類活動。

出售證券的持有人可以直接向機構 投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以將此類證券直接出售給機構 投資者或其他人。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款 ，如果使用，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

可能有一家或多家承銷商可以在我們的證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們的證券交易市場 的流動性提供任何保證。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CZOO”。

根據延遲交割合同， 賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些購買者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買 證券的提議，該合同規定在未來的指定日期付款 。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束， 招股説明書補充文件將規定我們或出售證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向 第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券 來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從任何賣出證券持有人 那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將 為承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何出售 證券持有人均可通過其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書將證券 賣空。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們 證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

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在 進行銷售時，經紀交易商或出售證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。 經紀交易商或代理商可能會從出售證券的持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商 。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商 獲得的最大折****r} 佣金、費用或其他構成承保補償的項目將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果 在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121所定義的 “利益衝突” ，則該發行將根據FINRA規則5121的相關規定進行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商 或代理人之間目前沒有關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在收到賣出證券持有人 的通知，告知已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、 特別發行、交易所分配、二次分銷或承銷商或經紀交易商的購買出售證券達成任何實質性安排後，如果適用法律或法規要求 ，我們將根據證券規則424 (b) 提交本招股説明書的補充文件披露與此類承銷商或經紀交易商及此類發行相關的某些 重要信息的法案。

承銷商、 經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司促進產品的在線營銷。在這種情況下， 潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或 代理人的不同，在線或通過他們的財務顧問下訂單。

在 發行本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券的持有人以及為出售證券持有人執行 銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，與此類銷售有關 。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折****r} 和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或出售證券持有人進行交易，可能與我們或出售證券持有人有銀行、貸款 或其他關係，或者可能在普通的 業務過程中為我們或出售證券的持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，必須僅通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售。

我們 已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於 證券在市場上的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券的持有人提供本招股説明書的副本 ，以滿足 證券法的招股説明書交付要求。出售證券的持有人可以對任何參與涉及 證券出售的交易的經紀交易商的某些負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債。

我們 已同意向出售證券持有人賠償某些負債，包括《證券 法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們 和銷售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人、經紀交易商或承銷商可能需要為此支付的款項繳納 。

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重要的 税務注意事項

材料 美國聯邦所得税注意事項

以下討論是根據現行法律對與收購、持有或處置新股的美國持有人 （定義見下文）相關的某些美國聯邦所得税注意事項的總體摘要。本討論並未完整描述可能與美國新股持有人相關的所有税收注意事項 ；它不能替代税務建議。它僅適用於將 從本次發行的賣出證券持有人那裏收購新股的美國持有人。它也僅適用於將新股 作為資本資產持有並使用美元作為其本位貨幣的美國持有人。此外，它沒有根據美國持有人的特殊情況，描述可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得 税收注意事項，包括受特殊規則約束的美國持有人 ，例如銀行或其他金融機構、保險公司、免税實體、交易商、選擇按市值計價的 證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業和其他直通交易 實體（包括 S 型公司），需要加快認可的人員在適用的財務報表中確認此類收入 而產生的任何總收入項目中，某些前美國公民和美國合法永久居民， 應繳納替代性最低税的人，直接、間接或建設性地擁有公司股票合併 投票權總額或公司股權總值5％以上的人，持有新股 的投資者與美國境外的常設機構或固定基地的聯繫，或與以下投資者的聯繫將作為對衝、跨股、轉換、建設性出售或其他綜合金融交易的 的一部分持有我們的新股。本摘要也未涉及所得税（例如淨投資收入的醫療保險繳款税、替代性最低税或 遺產税或贈與税）、美國州和地方税或非美國税法或注意事項以外的美國 聯邦税。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務 顧問，根據他們的特殊情況確定對他們的後果。

正如 在本節中所用的，“美國持有人” 是指新股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，即： (i) 美國公民或個人居民，(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織 的公司或其他應納税實體，(iii) 受該法律約束的信託控制一個 個或多個美國人，並接受美國法院的主要監督；或 (iv) 其收入需繳納美國聯邦所得税 的遺產不管其來源如何。

持有新股的合夥企業（或出於美國聯邦 所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）中合夥人的 美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有新股的合夥企業應就合夥企業收購、所有權和處置新股對 其合夥人產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

鼓勵美國 持有人就在其特定情況下收購、持有和處置新 股票的税收後果以及任何州、地方或非美國法律所產生的任何税收後果向其税務顧問尋求建議。向 司法管轄區徵税。

新股股息和其他分配的税收

主題 留待以下 “—” 下的討論 被動外國投資公司規則，” 與新股相關的任何現金或財產分配 （某些按比例分配的普通股除外）的總金額，在實際或建設性收到時，將作為外國來源的普通收入計入美國 持有人的總收入。分紅沒有資格 獲得美國公司通常可獲得的股息扣除額。符合條件的美國非公司持有人從 “合格外國公司” 獲得的股息，如果滿足最低持有期限和某些其他要求，通常將按適用於合格股息收入的優惠税率徵税 。非美國公司被視為合格的外國公司，其為在美國成熟的證券市場上易於交易的股票支付的股息而言， 。美國財政部 指引表明，在紐約證券交易所上市的股票將被視為可在美國 州成熟的證券市場上進行交易。但是，無法保證 未來幾年新股會被認為可以在成熟的證券市場上輕鬆交易。如果公司在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的被動外國 投資公司，則就本規則而言，公司將不構成合格的外國公司。參見以下 下的討論 “— 被動外國投資公司規則.”

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以美元以外貨幣支付的股息 將根據收到之日 的有效匯率以美元金額計入收入，無論該貨幣當時是否兑換成美元。美國持有人以 非美國貨幣計算的納税基礎將等於收入中包含的美元金額。以不同的美元金額對非美元貨幣進行後續兑換或以其他 處置時實現的任何收益或虧損通常為美國來源的普通收益或虧損。如果以美元以外的其他貨幣支付的股息 在收到當天轉換為美元，則通常不要求美國持有人 確認股息收入的外幣收益或損失。

處置新股的税收

主題 留待以下 “—” 下的討論 被動外國投資公司規則，” 美國持有人通常會確認出售或以其他方式處置新股的 損益，其金額等於已變現金額與 美國持有人在已出售新股中調整後的税基之間的差額。任何收益或損失通常是資本收益或損失。任何收益 或虧損通常都將被視為來自美國，如果美國持有人 的持有期超過一年，則將視為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除受到重大限制。

被動 外國投資公司規則

根據公司當前總資產和收入的構成以及公司預計在未來幾年運營 業務的方式，該公司認為，出於美國聯邦所得税的目的，在本納税年度，不應將其歸類為被動外國投資公司（“PFIC”） ，並且預計在可預見的將來也不會被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”） ，預計在可預見的將來也不會被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”） 。 一般而言，在任何應納税年度，如果考慮收入 和25％或以上自有子公司的資產的比例部分，（i）其總收入的75％或更多是被動收入，或（ii）其資產平均季度價值的50％或更多是產生或為生產被動收入而持有的資產，或者這不會產生 收入。為此，除其他外，被動收入通常包括利息、股息、 租金、特許權使用費和處置產生被動收入的資產所得收益，但有各種例外情況。公司是否為PFIC是每年做出的事實決定 ，公司的地位可能會根據其總收入和資產的構成和相對 價值的變化等因素而變化。由於公司資產的市場價值（包括為此目的的商譽） 在很大程度上可以用新股的市場價格來衡量，新股的市場價格可能會波動，因此無法保證 公司在本年度或未來的任何應納税年度都不會成為PFIC。

如果 公司是美國持有者持有期內任何應納税年度的PFIC（這將包括該美國 持有人擁有公司任何股權或收購公司股權的權利），則該美國持有人將對任何超額分配以及出售或以其他應納税處置新股（包括 某些質押品獲得的任何收益）繳納額外税款）無論該公司是否繼續成為PFIC。美國持有人將獲得超額分配，前提是 在應納税年度的新股分配超過前三個應納税年度（如果更短，則為美國持有人的持有期）平均金額的125％。計算超額分配税或任何收益時，（i）超額 分配或收益在美國持有人的持有期內按比例分配，（ii）分配給當前應納税 年度和公司成為PFIC之前的任何一年的金額在本年度作為普通收入徵税，（iii）分配給 其他應納税年度的金額按最高邊際適用税率徵税每年生效，並收取利息費用，以收回 從每年延期繳納的税款中獲得的認定收益。如果公司是美國持有人的 PFIC， 該美國持有人在 我們的任何直接或間接子公司或我們持有 PFIC 股權的任何其他實體（均為 “低級 PFIC”）的分配和股票處置方面，通常將遵守類似的規定，就好像此類分配是由和/或間接收到的一樣處置是由美國持有人間接進行的。

如果 公司有資格成為PFIC，美國持有人可以通過選擇每年將其新股上市來避免上述 PFIC 規則的某些不利影響 。只有當新股被視為 “可銷售 股票” 時，該選擇才有效，這通常包括在合格交易所（其中 包括紐約證券交易所）定期交易量超過最低數量的股票。如果美國持有人進行按市值計價的選舉，則向市場計價新股或出售新股 所得的任何收益都將是普通收入。將新股上市所產生的任何損失僅限於先前包含在收入中的未逆收益 的範圍內。將新股上市的損失將是普通損失，但出售新股的損失將是資本 損失，先前收入中包含的按市值計價的收益除外。無法保證新股 的交易頻率和數量足以被視為 “有價股票”。除非新股不再是有價股票，否則未經美國國税局同意，不得撤銷有效的按市值計價的選擇。

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作為 的替代方案，如果將公司視為PFIC，則如果美國持有人選擇將公司（美國持有人擁有任何新 股票的第一個納税年度）和任何較低級別的PFIC（美國持有人被視為擁有新股的第一個應納税年度）和任何較低級別的PFIC（美國持有人被視為擁有新股的第一個應納税年度），則美國持有人可以避免上述 新股的超額分配規則諸如 “合格選舉基金”（“QEF”）等 較低級別的PFIC）的股權。如果美國持有人就公司（以及任何較低級別的PFIC）的 進行有效的QEF選舉，則無論公司是否進行分配，美國持有人都必須在每年的總收入中計入其在公司（以及此類較低級別的PFIC）淨資本 收益中的比例份額，以及按比例分配的普通收入份額作為資本收益公司（以及此類較低級別的PFIC）的淨收益超過 其淨資本收益。只有當公司（以及每個較低級別的PFIC）提供某些信息， 包括根據美國税收原則確定的普通收益和淨資本收益金額時，美國持有人才能選擇QEF。公司尚未確定 如果確定其為PFIC，是否會向美國持有人提供這些信息。

美國 新股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解公司在持有 期間可能具有的PFIC地位，以及如果公司在任何應納税年度被歸類為PFIC會對他們造成的後果。

Backup 預扣税和信息報告

除非持有人確定 豁免依據，否則可以向國税局報告新股的股息 以及交換、出售或其他處置新股的收益。備用預扣税可能適用於需要申報的金額。根據某些規則和限制，任何預扣金額均可計入持有人的美國聯邦所得税應納税額 。美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用問題諮詢其 自己的税務顧問。

某些 非美國公司持有人必須報告有關非通過國內金融機構的 賬户持有的新股投資信息。未報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲的 處罰。鼓勵潛在投資者就投資新股產生的這些義務和任何其他申報義務諮詢自己的税務顧問 。

前面的討論是一般性總結。它並未涉及所有可能對特定美國持有人 個人情況具有重要意義的税務問題。此外，所有持有人應根據自己的特殊情況，就收購、 持有和處置新股對他們造成的税收後果諮詢自己的税務顧問。

開曼 羣島税收

下文 是現行法律的概述，可能會有預期和追溯性的變化。它不用作税務建議， 不考慮任何投資者的特殊情況，也沒有考慮除 開曼羣島法律產生的税收後果以外的税收後果。您應諮詢您的專業顧問，瞭解根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售任何 A類普通股可能產生的税收後果。

根據 現行開曼羣島法律

開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。公司根據交易支付的任何款項無需預****r}。

如果任何文件是在開曼羣島簽訂或帶入開曼羣島或在開曼羣島法院出示的，則可能需要繳納印花税。

公司已收到開曼羣島財政祕書的承諾，即根據開曼羣島《税收優惠法》（經修訂）第6條，自承諾之日起的20年內，開曼羣島頒佈的 對利潤、收入、收益或增值徵收任何税收的法律均不適用於公司或其業務 ，此外，不得對利潤、收入、收益或增值徵税，也不得徵收屬於遺產税或遺產税性質的税 應 (i) 就公司的股票、債券或其他債務繳納税款，或 (ii) 通過公司向其成員支付股息或其他收入或資本的全部或部分預扣税 ，或支付 本金或利息或根據公司債券或其他義務到期的其他款項。

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法律 問題

Maples and Calder已經推翻了開曼羣島法律規定的A類普通股的 有效性。

專家們

Cazoo Group Ltd截至2022年12月31日的年度報告（20-F表）中出現的Cazoo集團有限公司的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告 所述（其中包含解釋性段落，描述了使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況，如附註所述 2.7 以合併財務報表為準），並以引用方式納入此處 。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司 的授權 提供的與此類財務報表相關的報告，在此處納入此類財務報表，將包括在隨後提交的文件中 的經審計的財務報表。

安永會計師事務所的 註冊辦事處是英國倫敦More London Place 1，SE1 2AF。

費用

下表列出了我們在此註冊的證券的銷售和分銷方面應支付的費用和開支。

金額
美國證券交易委員會註冊費(1) $ 24,095.69
法律費用和開支 *
會計費用和開支 *
雜項開支 *
總計 $ *

(1) 美國證券交易委員會的註冊費已被與Cazoo 先前在F-1表格上提交的註冊聲明（文件編號：333-259778）相關的未使用申請費所抵消。

*這些 費用是根據所提供的證券和發行數量計算得出的，因此 目前無法定義。

根據我們與出售證券持有人簽訂的 協議，我們同意承擔與根據本招股説明書登記轉售證券有關的所有費用（不包括任何承保折扣、佣金或價差）。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。就本節而言，術語註冊聲明是指原始註冊聲明以及任何和 所有修正案，包括原始註冊聲明或任何修正案的附表和附錄。本招股説明書是註冊聲明 的一部分，不包含註冊聲明和附錄 和註冊聲明附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物和 附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交， 請您參閲已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述 均由提交的附錄在各個方面進行限定。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們 必須向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和表格6-K的報告。 美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關向 SEC 提交電子文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

36

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受委託書的提供和內容 規定的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東和銷售股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們 向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率或速度與其證券根據《交易法》註冊 的美國公司一樣頻繁或儘快。

我們 在www.cazoo.co.uk上維護着一個公司網站。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。

文檔 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交或提供的信息。這意味着我們可以通過引導您查閲 個文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈日期 時有效，以引用方式納入此類文件不得暗示我們的事務自發布之日起沒有變化 ，也不得暗示其中所含信息自其日期之後的任何時候都是最新的。以提及方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀，唯一的不同是 在此納入或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或 被取代，前提是此處（或隨後也被納入的任何其他文件中）或 被視為以引用方式納入此處) 修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明 均不應被視為本招股説明書或本 招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交 申報來更新以提及方式納入的文件中包含的信息時（此類申報中根據美國證券交易委員會適用規則提供而不是提交的任何部分除外），本招股説明書中以引用方式納入的信息 被視為自動更新和取代。換句話説，如果 本招股説明書中包含的信息與/或以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致， 則應依賴後來提交的文件中包含的信息。

在根據本招股説明書進行的發行完成之前，我們 以引用方式納入以下文件以及將來根據《交易法》第13（a）、13（c）和 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

●我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日財年的 表20-F表年度報告；

●我們根據《交易法》第 12 條於 2021 年 8 月 23 日在 提交的 8-A 表註冊聲明中包含的 對證券的描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案 和報告；

●在本 招股説明書發佈之日之後以及本 招股説明書中提供的證券發行終止之前，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的20-F表格的 未來申報的任何 文件；

● 我們的 6-K 表報告，於 2023 年 4 月 27 日 27 日（該日提交的第二份 6-K 表格）、2023 年 5 月 22 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 8 月 1 日（在此日期提交的第二份 6-K 表報告）、2023 年 8 月 15、2023 年 9 月 20、2023 年 10 月 2，2023 年 10 月 25 日（列出 2023 年第三季度 彙總業績的 6-K 表報告）、2023 年 11 月 20 日和 2023 年 11 月 21 日、2023 年 11 月 24 日、2023 年 12 月 5 日（在該日期提交的第二份 6-K 表報告），2023 年 12 月 7以及 2023 年 12 月 18 日；以及

●在本招股説明書發佈之日之後，我們向美國證券交易委員會提供的任何 表格 未來報告 均被認定為以引用方式納入本招股説明書中。

我們 將應本招股説明書的書面 或口頭要求，免費向每個人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以提及方式納入本招股説明書中 ，但未以提及方式具體納入這些文件的證物除外。您可以從下列 中索取這些文件：

40 Churchway 倫敦，NW1 1LW
英國
+44 20 3901 3488

除了本招股説明書和 此處以引用方式納入的文件中包含的信息外，我們 未授權任何其他人向您提供任何其他信息。我們對 任何不同或額外信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們不會在任何不允許出價或出售 的司法管轄區提出出售任何證券的要約。

37

CAZOO 集團有限公司

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 8.對董事和高級職員的賠償

開曼 羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償 的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策相違背， ，例如為欺詐或故意違約或犯罪後果提供賠償。Cazoo 經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程規定，在 法律允許的最大範圍內，向其高管和董事提供賠償，包括以其身份承擔的任何責任，除非他們自己的實際欺詐、故意違約 或故意疏忽。Cazoo將代表其董事和執行官維持保險。

Cazoo 已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制Cazoo 的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，Cazoo 獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。

項目 9.展品

以下 證物已包含或以引用方式納入本 F-3 表格的註冊聲明中：

展品編號 描述
3.1 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄99.4納入）。
4.1 Cazoo集團有限公司的A類普通股證書樣本（參照公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄2.1納入）。
4.2 Cazoo集團有限公司的認股權證樣本（參照2021年9月1日向美國證券交易委員會提交的殼牌公司20-F表報告的附錄2.2納入）。
4.3 大陸證券轉讓與信託公司與阿賈克斯一號公司於2020年10月27日簽訂的認股權證協議（參照阿賈克斯一號於2020年10月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.4 阿賈克斯一世、Capri Listco、大陸股票轉讓和信託公司以及Equiniti信託公司自2021年8月23日起對認股權證協議的修訂和轉讓（參照2021年9月1日向美國證券交易委員會提交的殼牌公司20-F表報告附錄2.4併入）。
4.5 2021年8月26日由Capri Listco、Ajax I Holdings, LLC及其其他投資者簽訂的投資者權利協議（參照2021年9月1日向美國證券交易委員會提交的殼牌公司20-F表報告附錄4.7納入）。
4.6 Cazoo Group Ltd與其中所列持有人簽訂的截至2022年2月16日的註冊權協議（參照2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的公司6-K表報告附錄99.4納入）。
4.7 Cazoo Group Ltd及其所列A類普通股持有人於2023年12月6日簽訂的截至2023年12月6日的註冊權協議（參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.9納入）。
4.8 Cazoo集團有限公司與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC於2023年12月6日簽訂的截至2023年12月6日簽訂的關於新第一批認股權證的認股權證代理協議（參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.5納入）。
4.9 Cazoo集團有限公司與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC於2023年12月6日簽訂的截至2023年12月6日簽訂的關於新第二批認股權證的認股權證代理協議（參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.6納入）。
4.10 Cazoo集團有限公司與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC於2023年12月6日簽訂的截至2023年12月6日簽訂的關於新第三批認股權證的認股權證代理協議（參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.7納入）。
4.11 Cazoo Group Ltd及其所列A類普通股持有人於2023年12月6日簽訂的投資者權利協議（參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.8納入）。

II-1

5.1* 梅普爾斯和考爾德的觀點。
10.1 阿賈克斯一世、Cazoo Holdings Limited和Capri Listco於2021年3月29日簽訂的企業合併協議（參照公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的F-4/A表格（文件編號333-256152）註冊聲明附錄2.1合併）。
10.2 阿賈克斯一世、Cazoo Holdings Limited和Capri Listco自2021年5月14日起生效的企業合併協議第一修正案（參照公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的F-4/A表格（文件編號333-256152）註冊聲明附錄2.2納入）。
10.3 Ajax I、AJAX I Holdings, LLC和Ajax I的高級管理人員和董事於2020年10月27日簽訂的信函協議（參考2020年10月30日向美國證券交易委員會提交的Ajax I的8-K表格（文件編號001-39660）附錄10.1合併）。
10.4 阿賈克斯一世與阿賈克斯一世控股有限責任公司於2020年9月16日簽訂的證券認購協議（參照阿賈克斯一號在S-1/A表格（文件編號333-249411）上的註冊聲明附錄10.5合併，於2020年10月16日向美國證券交易委員會提交）。
10.5 激勵股權計劃（參照公司於2021年9月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表報告的附錄4.6納入）。
10.6 認購協議表格（機構投資者）（參照阿賈克斯一世於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39660）附錄10.4合併）。
10.7 訂閲協議表格（其他）（參照阿賈克斯一號於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39660）附錄10.5合併）。
10.8 賠償協議表格（參照公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的F-4/A表格（文件編號333-256152）註冊聲明附錄10.22納入）。
10.9 截至2023年9月20日，由Cazoo集團有限公司及其某些子公司簽訂的交易支持協議，(ii) Viking Global Investors LP，代表某些基金、賬户和實體，(iii) Farallon Capital Management, L.L.C. 管理或建議的某些基金、賬户和實體，(iv) Cazoo集團有限公司2027年到期的2.00％可轉換優先票據的某些其他持有人，以及 (v) Cazoo Group Ltd. 2027年到期的2.00％可轉換優先票據的某些其他持有人以及（v）) 公司A類普通股（參照公司向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.1合併）的某些持有人2023 年 9 月 20 日）。
10.10 2023年11月3日對截至2023年9月20日達成的交易支持協議的第1號修正案，該修正案由以下各方簽訂：(i) Cazoo集團有限公司及其某些子公司；(ii) Viking Global Investors LP，代表某些基金、賬户和實體；(iii) Farallon Capital Management, L.L.C. 管理或諮詢的某些基金、賬户和實體；(iv) Cazoo集團有限公司的某些其他持有人 2027年到期的2.00％可轉換優先票據以及（v）公司A類普通股的某些持有人（參照附錄99.2合併）公司於 2023 年 11 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告）。
10.11 Cazoo Group Ltd、其中的擔保人（“擔保人”）、作為受託人、付款代理人、過户代理人和票據登記機構的美國銀行信託公司、全國協會以及作為擔保代理人的GLAS Trust Corporation Limited於2023年12月6日簽訂的契約（參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告附錄99.2合併）。
23.1* 經獨立公共會計師事務所安永會計師事務所同意。
23.2* 梅普爾斯和考爾德的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1* 委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。
107* 申請費表

* 此前 已失敗。

項目 10.承諾

(a)下方簽名的 註冊人特此承諾：

(1)在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修訂 ：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不再代表的話，則所發行證券交易量 交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及與預計最大發行 區間的低端或高端的任何偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中超過 20% 的 變動 中 “註冊費的計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中以前未在 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在 註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是， 但是，如果 生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些段落以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在根據註冊聲明提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 遵守作為註冊聲明一部分的規則 424 (b)。

(2)也就是説， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 註冊但發行終止時仍未出售的證券從註冊中刪除。

(4) 在任何延遲發行開始時或在持續 發行期間提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項要求的任何財務報表 。無需提供 《證券法》第10 (a) (3) 條規定的財務報表和信息，前提是註冊人在招股説明書中通過生效後的修正案包括 、本款 (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書 中所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣有效的其他信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條註冊的 條向美國證券交易委員會提交或提供給 的定期報告中包含證券法第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項要求的財務報表和信息 ，則無需提交生效後的修正案，以包括 表格第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息 以註冊聲明中的引用為準。

(5)那麼， 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分， 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分並且 包含在註冊聲明中之日起均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份 招股説明書都必須作為 註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據 第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，以提供 部分所要求的信息《證券法》第10（a）條應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後 首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準在 招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人 的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期 ，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了， 在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的 註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言， 都不會取代或 修改註冊聲明中的任何聲明或註冊聲明 一部分或在此之前在任何此類文件中發佈的招股説明書 生效日期。

II-3

(6)即， 為了確定註冊人在《證券法》下對任何 購買者在證券初始分發中的責任， 在根據本註冊 聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， 如果證券是向該購買者發行或出售的， 通過以下 通信，下列簽名的註冊人將成為賣家買方， 將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(iii)根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行 有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(iv)由下列簽名的 註冊人編寫或代表下述註冊人編寫或由下列簽署人使用或提及的與本次發行相關的任何 自由書面招股説明書；

(v)與本次發行相關的任何其他自由寫作招股説明書的 部分，其中包含由下列簽署的註冊人或其代表 提供的有關下列簽名註冊人或其證券的重要 信息；以及

(六)下列簽名註冊人向 購買者發出的屬於本次要約的任何 其他通信。

(b)下面簽名的 註冊人承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃 年度報告），該報告以引用方式納入 註冊聲明應被視為與 中提供的證券以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊聲明時間應視為 的首次真誠發行。

(c)就 根據上述規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 或其他規定，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人 在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用提出賠償申請（註冊人向註冊人的董事、高級管理人員或控股人 支付 所產生或支付的費用除外）， 註冊人將，除非其律師認為此事已由 控制先例解決，否則應將其提交具有適當管轄權的法院問題是 的此類賠償是否違反《證券法》和 中規定的公共政策，將由該問題的最終裁決管轄。

(d)下方簽名的 註冊人特此承諾 (1) 為了確定 在《證券法》下的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊聲明 部分提交的招股説明書表格中省略的信息，這些信息包含在註冊人根據第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書 中《證券 法》自宣佈 生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分，以及 (2) 為了確定本註冊聲明下的任何責任《證券法》， 每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的 份新的註冊聲明，屆時 此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格第1號修正案的所有 要求，並已正式安排下列簽署人於18日在英國倫敦市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權第四2023 年 12 月的那一天。

CAZOO 集團有限公司

來自： /s/ 保羅·懷特黑德
姓名： 保羅·懷特黑德
標題： 首席執行官

授權書

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。

簽名 容量 日期
/s/ 保羅·懷特黑德 主管 執行官 2023 年 12 月 18 日
保羅·懷特黑德 （主要執行官 ）
/s/ 保羅·伍爾夫 主管 財務官 2023 年 12 月 18 日
保羅 伍爾夫 （主要 財務和會計官員）
* 椅子 2023 年 12 月 18 日
蒂姆·艾薩克
* 董事 2023 年 12 月 18 日
艾倫 卡爾
* 董事 2023 年 12 月 18 日
安德魯 Herd
* 董事 2023 年 12 月 18 日
Nicholas 派克
* 董事 2023 年 12 月 18 日
瑪麗 賴利

II-5

授權的 代表

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Cazoo集團有限公司在美國的正式代表， 已於2023年12月18日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

PUGLISI & 同事
來自： /s/ 唐納德 ·J· 普格利西
姓名： Donald J. Puglisi
標題： 管理 董事

II-6