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17 教育與科技集團公司 |
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望京綠地中心B座16樓 |
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北京市朝陽區 100102 |
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中華人民共和國 |
2023年12月11日
通過埃德加
瑪拉·蘭索姆女士
珍妮·貝索洛女士
特蕾莎·布里蘭特女士
斯蒂芬·金先生
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
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回覆： |
17 教育科技集團有限公司（“公司”） |
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20-F 表年度報告 |
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2023 年 4 月 26 日提交 |
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文件編號 001-39742 |
女士們、先生們：
這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年11月15日信中關於公司於2023年4月26日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）以及公司於2023年8月31日提交的回覆信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。
2023 年 4 月 26 日提交的 20-F 表年度報告
與我們在中國的業務相關的其他風險，第 5 頁
1.
我們注意到你對先前評論意見1的迴應，即與香港數據安全或反壟斷問題相關的監管行動不會對公司產生重大影響。請在此處進行修改，就像您在第 29 頁的風險因素下所做的那樣，以披露香港與數據安全相關的相關法律法規，以及這些法律可能如何影響公司開展業務、接受外國投資或在美國/外匯交易所上市的能力。
針對員工的評論，公司恭敬地提議修改其未來20-F表格申報的第3項中的參考披露內容如下（包括增補內容）
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易委員會
2023年12月11日
第 2 頁
下劃線），但將根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。在公司先前的迴應中擬議披露的基礎上添加了粗體文本：
第 5 頁：
與我們在中國的業務相關的其他風險
我們面臨着與在中國大陸開展業務相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要通過VIE及其子公司在中國大陸進行，我們受中國大陸複雜和不斷變化的法律法規的約束。例如，我們面臨着與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。關於設在中國大陸並在中國大陸開展業務所帶來的法律風險，本年度報告中討論的法律、法規和中國政府當局的自由裁量權預計將適用於中國大陸的實體和企業，而不是根據與中國大陸不同的法律在香港開展業務的實體或企業。香港有關於數據安全的相關法律和法規，例如《個人資料（私隱）條例》和《未經請求的電子訊息條例》，它們規定了處理個人資料的協議和義務，其中包括：（i）收集個人資料應出於合法目的、必要且不超出範圍；（ii）收集個人數據應在個案情況下合法和公平的方式收集，以及（iii）從該人那裏收集個人資料將收集個人數據的目的告知誰收集數據。截至本年度報告發布之日，儘管我們的某些子公司是位於香港的控股公司，但我們不在香港開展任何業務活動，因此，與香港數據安全或反壟斷問題相關的監管行動不會對我們開展業務、接受未來外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生重大影響。但是，如果我們將來在香港訪問數據，我們可能需要承擔額外費用以確保我們遵守此類法律法規，任何違規行為都可能對我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力造成重大不利影響。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲 “項目3” 中披露的風險。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險。”
D. 風險因素
風險因素摘要
與在中國做生意相關的風險，第 15 頁
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易委員會
2023年12月11日
第 3 頁
2.
我們注意到你對先前評論6的迴應，部分內容是重新發布的。另請在此處進行修改，如同您在第7頁所做的那樣，如果企業現金位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府幹預或對您、您的子公司或合併後的VIE轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。在第 7 頁 “本組織的現金流量” 下提供此討論的交叉引用。
針對員工的評論，公司恭敬地提議對其未來20-F表格申報的第3項中的參考披露內容進行如下修改（刪除部分以刪除線顯示，添加部分以下劃線顯示），但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。在公司先前的迴應中擬議披露的基礎上添加了粗體文本：
第 16 頁：
與在中國做生意相關的風險
•
我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。如果我們業務中的現金位於中國大陸或香港或中國大陸或香港的實體，則由於政府當局對我們、我們的子公司或VIE轉移現金的能力實施幹預、限制和限制，此類現金可能無法為中國大陸或香港以外的業務提供資金或用於其他用途。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響”；
第 7 頁：
通過我們組織的現金流
根據中國法律法規，我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。外商獨資企業將股息匯出境外
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證券交易委員會
2023年12月11日
第 4 頁
中國大陸還需要接受國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。限制金額包括我們的中國子公司和我們沒有合法所有權的VIE的實收資本和法定儲備資金，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，總額分別為人民幣26.326億元、人民幣41.173億元和人民幣41.807億元（合6.061億美元）。此外，從我們的中國子公司和VIE向中國大陸以外實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的監管管制。如果我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動的限制和限制，此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE匯出足夠的外幣以向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的債務的能力。鑑於前述情況，如果我們業務中的現金在中國大陸或由中國實體持有，則此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。截至本年度報告發布之日，香港對進出我們的香港實體的現金轉賬沒有同等或類似的限制或限制。但是，如果將來限制或限制適用於進出香港實體的現金轉移，則我們香港實體的資金可能無法用於資助運營或用於香港以外的其他用途。有關我們在中國大陸業務的資金流的風險，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響” 和 “第3項”。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——政府控制法規對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，影響您的投資價值。” 和 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——與在中國經商相關的風險——中國大陸對離岸控股公司向中國大陸實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的監管可能會延遲或阻止我們向中國大陸子公司和中國境內的VIE提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。” 以及 “簡介—風險因素摘要——與行為相關的風險” 在中國做生意。”
與我們的公司結構相關的風險，第 16 頁
3.
我們注意到你對先前評論8的迴應。請進行修改，提供對相關個人詳細風險因素和每個概要風險因素的頁碼的交叉引用。
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易委員會
2023年12月11日
第 5 頁
針對員工的評論，公司恭敬地提議對其未來20-F表格申報的第3項中的參考披露內容進行如下修改（刪除部分以刪除線顯示，添加部分以下劃線顯示），但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。在公司先前的迴應中擬議披露的基礎上添加了粗體文本：
第 16 頁：
與我們的業務和行業相關的風險
•
停止K-12學術AST服務以及我們為遵守中國大陸監管發展而採取的其他行動對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利影響，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。未能有效和高效地管理現有和新業務的變化，可能會對我們利用新商機的能力產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們停止K-12學術AST服務以及我們為遵守中國大陸監管發展而採取的其他行動對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利影響，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。未能有效和高效地管理現有和新業務的變更可能會對我們利用新業務機會的能力產生重大不利影響”，詳情見第17頁；
•
我們當前的商業模式的運營歷史有限，因此很難預測我們的前景以及業務和財務業績。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們當前的商業模式的運營歷史有限，因此很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績”，詳情見第17頁；
•
中國在線私立教育行業相關法律、法規和政策的解釋和實施或擬議修改方面存在重大不確定性。特別是，中華人民共和國政府有關部門發佈的《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及相應的實施辦法，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了實質性的不利影響，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成實質性的不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—在解釋和實施或
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第 6 頁
中國有關在線私立教育行業的法律、法規和政策的擬議修改。特別是，中華人民共和國政府有關部門發佈的《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及據此發佈的實施辦法，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了實質性的不利影響，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響”，詳情見第18頁；
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如果我們無法開發和完善我們的教學和學習SaaS產品以滿足學校和教師不斷變化的需求，或者如果我們無法保持作為教學和學習SaaS產品的一部分向教師、學生和家長提供的產品的質量和綜合成績和學科覆蓋面，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——如果我們無法開發和完善我們的教學和學習SaaS產品以滿足教育當局、學校、教師和學生不斷變化的需求，或者如果我們無法保持作為教學和學習SaaS產品的一部分提供的產品的質量和全面的等級和學科覆蓋面，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響”，詳情見第20頁；
•
如果我們無法吸引學生或他們的家庭購買我們的其他教育產品和服務，包括我們的個性化自主學習產品，我們的業務和前景將受到重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——如果我們無法吸引學生或他們的家庭購買我們的其他教育產品和服務，包括我們的個性化自主學習產品，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響”，詳情見第20頁；
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我們的成功在很大程度上取決於教育當局和學校對我們的教學和學習SaaS產品的訂閲和購買，如果我們未能成功吸引新的教育機構和學校訂閲或購買我們的產品，或者維持教育當局和學校的現有訂閲，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們的成功在很大程度上取決於教育當局和學校對我們的教學和學習 SaaS 產品的訂閲和購買，以及我們是否未能成功吸引新的教育機構和學校訂閲或購買我們的產品或維持教育當局的現有訂閲；以及
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第 7 頁
學校、我們的業務和前景可能會受到重大和不利影響”，詳情見第21頁；
•
我們的業務取決於我們品牌的持續成功，如果我們未能保持和提高品牌知名度，我們可能會難以吸引教育當局和學校使用我們的教學和學習SaaS產品或吸引學生使用我們的其他教育產品和服務，這可能會損害我們的聲譽和經營業績。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們的業務取決於我們品牌的持續成功，如果我們未能保持和提高品牌知名度，我們可能會難以吸引教育當局和學校使用我們的SaaS教學和學習產品或吸引學生使用我們的其他教育產品和服務，這可能會損害我們的聲譽和運營業績”，詳情見第22頁；以及
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如果我們的教學和學習SaaS產品和其他業務計劃的市場發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到損害。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——如果我們的教學和學習 SaaS 產品和其他業務計劃的市場發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到損害”，詳情見第 23 頁。
與我們的公司結構相關的風險
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我們是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們主要通過（i）我們在中國大陸的子公司和（ii）與我們維持合同安排的VIE在中國大陸開展業務。因此，我們的ADS的投資者不是在購買我們在中國大陸的運營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們在中國大陸運營部分業務架構的協議不符合中國大陸與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們和VIE可能會受到嚴厲處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、VIE和我們的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。（有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 “—與我們的公司結構相關的風險” 下披露的風險）請參閲 “項目3。關鍵信息—D. 風險因素—與我們公司相關的風險
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2023年12月11日
第 8 頁
結構——如果中國政府發現為我們在中國大陸的某些業務建立運營架構的協議不符合中國大陸與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”，詳情見第45頁；
•
我們的業務運營依賴與VIE及其股東的合同安排，這種安排可能不如直接所有權那麼有效。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們的業務運營依賴與VIE及其股東的合同安排，這些合同安排可能不如直接所有權那麼有效”，詳情見第47頁；
•
VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——任何VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大和不利影響”，詳情見第47頁；以及
•
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響”，詳情見第48頁。
與在中國做生意相關的風險
•
中國大陸經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國大陸經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響”，詳情見第49頁；
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2023年12月11日
第 9 頁
•
我們經營所在司法管轄區中國大陸法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。中國大陸的規章制度在不斷演變，可能會發生變化。我們經營業務的司法管轄區可能會在幾乎不提前通知的情況下迅速變化。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國大陸法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響”，詳情見第50頁；
•
中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。由於我們行業的性質，中國政府可以隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對境外發行和/或外國對中國發行人的投資實施更多監管，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化”，詳情見第50頁；
•
根據中國大陸的規則、規章或政策，可能需要中國證監會或其他中國大陸政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多久能夠獲得此類批准或完成此類其他要求。政府為加強對海外發行和/或外國投資的發行進行監督和監管而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國大陸的規則、法規或政策，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測是否或多久能夠獲得此類批准或完成此類其他要求”，詳情見第51頁；
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根據外國法律，您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難，這些都是年度報告中提到的。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——您在履行法律程序、執行外國判決或在中國提起訴訟時可能會遇到困難
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第 10 頁
在基於外國法律的年度報告中針對我們或我們的管理層”（詳情見第53頁）；
•
我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。如果我們業務中的現金位於中國大陸或香港或中國大陸或香港的實體，則由於政府當局對我們、我們的子公司或VIE轉移現金的能力實施幹預、限制和限制，此類現金可能無法為中國大陸或香港以外的業務提供資金或用於其他用途。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響”，詳情見第57頁；
•
中國大陸對離岸控股公司向中國大陸實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的監管可能會推遲或阻止我們向中國大陸子公司和中國境內的VIE提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國大陸對離岸控股公司向中國大陸實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的監管可能會延遲或阻止我們向中國大陸子公司和中國境內的VIE提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響”，詳情見第58頁；
•
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，也無法檢查他們的財務報表審計工作
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2023年12月11日
第 11 頁
PCAOB過去曾對我們的審計師進行視察，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”（詳情見第59頁）；以及
•
如果PCAOB無法完全檢查或調查位於中國的審計師，則將來可能會根據HFCAA禁止我們的ADS在美國進行交易。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，則未來根據HFCAA，我們的ADS可能會被禁止在美國進行交易。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響”，詳情見第60頁。
與我們的ADS和A類普通股相關的風險
•
ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的ADS和A類普通股相關的風險——ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失”，詳情見第61頁；
•
我們的雙類別投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行我們的A類普通股和ADS持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的ADS和A類普通股相關的風險——我們的雙類別投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行任何控制權變更交易，我們的A類普通股和ADS持有人可能認為是有益的”，詳情見第62頁；
•
我們目前預計在可預見的將來不會派發股息，您必須依靠我們的ADS的價格上漲來獲得投資回報。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的ADS和A類普通股相關的風險——我們目前預計在可預見的將來不會派發股息，您必須依靠我們的ADS的價格上漲來獲得投資回報”，詳情見第64頁；
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第 12 頁
•
您的 ADS 的轉讓可能會受到限制。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的ADS和A類普通股相關的風險——您的ADS的轉讓可能受到限制”（詳情見第66頁）；以及
•
出於美國聯邦所得税的目的，我們很可能會被歸類為截至2022年12月31日的應納税年度的被動外國投資公司（PFIC），以及當前應納税年度和未來的應納税年度，這可能會對我們的美國ADS或普通股持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的ADS和A類普通股相關的風險——出於美國聯邦所得税的目的，在截至2022年12月31日的應納税年度以及可能的當前應納税年度和未來的應納税年度，我們很可能會被歸類為被動外國投資公司（PFIC），這可能會對我們的美國存款證或普通股持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。” 詳情為 70。
普通的
4.
關於先前的評論意見4、6和8，我們注意到您在標題為 “我們的運營需要中國當局的許可”、“本組織的現金流量” 和 “我們可能依賴股息和其他股權分配...” 的章節中刪除了提及中國政府控制的內容。我們尚不清楚自您於2023年4月26日提交年度報告以來，中國的監管環境是否發生了變化，因此有必要修訂披露以減輕您面臨的挑戰和相關披露。致中國公司的信函樣本要求具體披露有關中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或者可能控制您的業務運營的風險，這可能會導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化。我們提醒您，根據聯邦證券規則，《證券法》第405條中定義的 “控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指 “直接或間接擁有指導或指導個人管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。”我們認為，您修改後的披露內容和刪除提及中國政府控制權的內容不會帶來同樣的風險。請將您在這些領域的披露恢復為截至2023年4月26日的年度報告中存在的披露內容，並酌情修改您在2023年8月31日的回覆信中提及的最新擬議修訂。
公司恭敬地向工作人員提交了關於恢復名為 “我們的現金流量” 的章節下的披露的擬議修訂
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第 13 頁
公司2022年20-F表格第7頁上的 “組織” 包含在公司對第2號評論的回覆中。
針對員工關於恢復公司2022年20-F表格第5和57頁中題為 “我們的運營需要中國當局的許可” 和 “我們可以依賴股息和其他股權分配...” 部分的披露的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中將參考披露修改如下（刪除部分顯示為刪除線和下劃線），但有待更新和調整與該主題的任何實質性發展有關而製作此事正在披露。在公司先前的迴應中擬議披露的基礎上添加了粗體文本：
第 5 頁：
我們的運營需要中國大陸當局的許可
但是，中國政府最近表示，打算對中國發行人在海外進行的發行以及對中國的外國投資進行更多的監督和控制監管，因此，我們可能需要就未來的海外籌資活動向中國證監會、中國註冊審計委員會或其他中國大陸相關機構完成申報或獲得其許可。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們未來向投資者發行證券和接受外國投資的能力。根據與政府主管部門的磋商，根據中國大陸目前有效的法律法規，作為在《修訂後的網絡安全審查辦法》發佈之前已在納斯達克全球市場上市的公司，我們、我們的子公司和VIE無需通過CAC的網絡安全審查即可在納斯達克全球市場進行證券發行或維持我們在納斯達克全球市場的上市地位。根據中國證監會為發佈《海外上市試行辦法》而舉行的新聞發佈會，由於我們的ADS已在2023年3月31日（《海外上市試行辦法》的生效日期）之前在納斯達克全球市場上市，因此我們將被視為 “現有發行人”，無需向中國證監會完成向外國投資者發行證券的備案手續。但是，我們將來需要在《海外上市試行辦法》的適用範圍內向中國證監會完成在海外發行股票和股票掛鈎證券的申報程序。我們無法向您保證，我們將能夠遵守此類監管指南或與未來任何潛在海外籌資活動相關的任何其他新要求。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類程序的行為都將使我們受到中國證監會、中國民航局或其他中國大陸監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國大陸的子公司或VIE處以罰款和處罰，或採取其他可能產生重大不利影響的行動
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2023年12月11日
第 14 頁
影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們的ADS的交易價格。
第 57 頁：
我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們不能排除這樣一種可能性，即中國政府將來可能會繼續加強其資本控制監管，而外管局可能會對屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多的限制和實質性的審查程序。如果我們業務中的現金在中國大陸或中國大陸的實體，則由於政府當局對我們、我們的子公司或VIE向中國大陸境外轉移現金的能力施加的限制和限制，此類現金可能無法用於資助中國大陸以外的運營或其他用途。對我們在中國大陸的子公司向我們支付股息或向我們支付其他種類款項的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利影響。儘管目前香港對進出我們的香港實體的現金轉賬沒有同等或類似的限制或限制，但如果將來限制或限制適用於進出香港實體的現金轉移，我們香港實體的資金也可能無法用於資助香港以外的業務或其他用途。
此外，公司恭敬地提議對其未來20-F表格申報的第3項中的參考披露內容進行如下修改（下劃線為新增內容），但將根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：
第 50 頁：
中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。
我們通過VIE及其在中國大陸的子公司在中國大陸開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸法律法規的管轄。中國政府對我們的業務行為進行嚴格監督，它可能隨時幹預或影響我們的運營，也可能控制我們的業務運營，這可能會導致重大不利影響
公司財務部
貿易與服務辦公室
證券交易委員會
2023年12月11日
第 15 頁
我們的業務發生變化，我們的普通股和ADS可能會貶值或變得一文不值。此外，中國政府最近表示打算對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行進行更多的監督和控制。例如，2021年7月6日，中國大陸相關政府部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推進相關監管體系的建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。
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如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 +86 21 6193 8210 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平，或發送電子郵件至 haiping.li@skadden.com或者 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Yilin Xu，致電 +86 10 6535 5586 或發送電子郵件至 yilin.xu@skadden.com，或公司首席財務官邁克爾·杜超，發送電子郵件至 michael.du@17zuoye.com.
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真的是你的， |
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/s/ 邁克爾·杜超 |
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邁克爾·杜超 |
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首席財務官 |
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抄送： |
劉安迪，17教育科技集團董事長兼首席執行官 |
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李海平，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人 |
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徐一林，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人 |
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李思佳，德勤華永會計師事務所合夥人 |