附件4.4

第一份修改和重述的股東協議

本《股東協議》(以下簡稱《協議》)於2023年2月27日首次修訂和重述，由以下各方簽署：

(1)ZEEKR智能科技控股有限公司(公司編號：373804)，根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司(“公司”)；

(2)附表1第II部所列的每名人士(“最初股東”及“最初股東”)；

(3)附表1第III部及第IV部所列的每名人士(“其他現有股東”及每名“其他現有股東”，連同最初的股東、“現有股東”及每名“現有股東”)；

(4)附表1第V部分所列的每名人士(“非對外直接投資投資者”及每一名“非對外直接投資投資者”)；及

(5) 根據本協議的條款，每個ODI投資者或簽署和交付遵守契約並在本協議日期後成為本協議一方的任何其他人。

本協議的每一方在本協議中應單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。

獨奏會

鑑於：

(1) 本公司、非對外直接投資投資者及對外直接投資投資者於2023年2月12日就非對外直接投資投資者與對外直接投資投資者分別而非共同同意向本公司認購股份的條款及條件訂立購股協議，本公司同意向非對外直接投資投資者及對外直接投資投資者各自發行A系列優先股 本公司股本中的優先股(“股份購買協議”)。

(2) 本公司、初始股東及若干現有股東為日期為2021年9月17日的股東協議(“先前協議”)的訂約方。

(3) 雙方擬修訂及重述先前協議，並就本公司的經營及管理作出規定，並 管轄本協議所載的某些股東權利及其他事宜。

現在， 因此，考慮到前述和下文所述的相互承諾，雙方在此承認這些承諾的充分性和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

協議書

1.定義和解釋。

1.1定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“聯屬公司”指(I)就任何法人團體而言，直接或間接控制該人或由該人控制的任何其他人，或與該人直接或間接共同控制的任何其他人，但就每名投資者而言，“聯屬公司”的定義不包括該投資者所投資的任何其他被投資公司或個人；(Ii)就任何自然人而言：(A)由該人直接或通過一個或多箇中間人間接控制的任何其他人；(B)該人的配偶；(C)該人的子女和繼子女；(D)該人的父母和繼父母；或(E)由本定義第(Ii)(B)至(D)段所述自然人 直接或通過一個或多箇中介間接控制的任何其他人；但就本協議而言，本公司不得被視為任何股東的關聯公司。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指(I)星期六、星期日或中國(僅限於企業銀行業務)、香港、英屬維爾京羣島、開曼羣島或美利堅合眾國的銀行機構根據適用法律或任何政府當局的行動而關閉的任何日子；及(Ii)8號或以上臺風信號懸掛或黑色暴雨警告信號(視屬何情況而定)於上午9：00任何時間發出的日子以外的任何日子。和下午5：00在此日期 在香港。

“英屬維爾京羣島公司”是指ZEEKR科技創新有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司，公司編號為2059042。

“控制權變更”是指Li先生不再通過一個或多箇中介機構或關聯公司直接或間接控制本公司或任何重大子公司。

“索賠”指訴訟、訴訟、法律程序、索賠、投訴、爭議、仲裁或調查。

“成交” 就每名投資者而言，指該投資者完成向本公司認購及本公司根據購股協議向該投資者發行該數目的A系列優先股。為免生疑問， 此類結算應包括初始結算和延期結算(如果適用)。本公司於緊接初步結算前的全面攤薄資本化 載於附表2的資本化表。

就每名投資者而言，“成交日期”指股份購買協議所界定的成交日期。

“委員會” 指(I)對於在美國、美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構的任何證券發行，以及(Ii)對於在美國以外的司法管轄區的任何證券發行 ，有權監督和管理該司法管轄區的證券銷售的監管機構。

“公司法”指開曼羣島公司法（經修訂）。

“競爭對手公司”是指附表3所列的任何人，以及該人的每一家關聯公司、 以及以該人的同一品牌名稱經營的每個其他實體，公司可在本協議簽署後的任何連續九(9)個月內以書面通知的方式更新附表3所列的名單不超過一次 ，而無需徵得任何人的同意，但在任何時候，附表3所列人員的總數不得超過二十(20)人。為免生疑問，在計算公司競爭對手總數時，其每一家關聯公司及其在附表3中以該指定人士的相同品牌名稱經營的任何其他人員應被視為一(1)家公司競爭對手。

“保密信息”是指本協議和股份購買協議的條款和條件，以及此類協議所附的所有證物和附表，包括它們的存在，以及本協議任何一方和此等各方的代表提供的所有信息，包括他們的存在。

“同意” 指任何批准、授權、許可、許可證、備案、註冊、資格、聲明、放棄或豁免或其他類似要求。

“控制” 是指不論是否行使，直接或間接(包括但不限於通過一(1)個或多個子公司)指導該人的決策、業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；但該等權力或授權在擁有實益擁有權或指示在該人士的成員或股東會議上投出超過50%(50%)的投票權或控制該人士的 董事會多數成員組成的權力時，應被最終推定為存在。術語“受控於”具有與前述相關的含義。

“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為或可交換或可行使的任何債務、股份(股份除外)或其他證券(認股權證除外) 。

“堅持契據”是指堅持契據，其形式和實質與本合同附件(如附件A)的形式基本相同。

“延期成交”具有股份購買協議中賦予它的含義。

“董事” 指本公司不時任職的董事。

“產權負擔”指任何按揭、留置權(但不包括以下各項：(I)尚未到期及應繳税款的留置權，或納税人透過適當程序真誠抗辯的税款留置權；(Ii)購買款項留置權及根據資本租賃安排獲得租金付款的留置權；及(Iii)在正常業務過程中產生而非因借入款項而產生的其他留置權)、買賣或質押的選擇權，或產生上述任何事項的任何協議、安排或義務。

“股本 證券”或“股本證券”是指，對於任何人（自然人除外）， 該人的任何股份、普通股、成員權益、合夥權益或其他股權，包括任何債務、 股份、期權、認股權證或其他可轉換為、或可交換為或可行使為任何 此類股權的證券或工具，以及就公司而言，包括任何普通股、優先股、認股權證、期權或可轉換證券。

“員工持股計劃” 指董事會於2021年8月20日通過的股票激勵計劃，以及由簡單多數股東批准並由公司以董事會通過的決議 方式通過的任何其他股票期權計劃、股權激勵計劃、 購買計劃或參與計劃，以使員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或諮詢師以及董事會認為適當和合適的其他人員。

“交易所法案”指修訂後的1934年美國證券交易法及其任何後續法案，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例，所有規則和條例均應不時生效。

“現有普通股股東”指附表1第III部所列的人士及每名此等人士，即“現有普通股股東”。

“公平市場價值”是指，就任何證券或其他資產而言，(A)如果該證券在任何已建立的證券交易所上市或在任何已建立的市場交易，則在確定之日(或如果公平市場價值的確定日期為非營業日，則為下一個營業日)該證券連續三十(30)個 個交易日的成交量加權平均價，如董事會可能認為可靠和適當的來源所報告的；(B)如無上述(A)項所述的價值的交換或市場釐定，則指由董事局挑選的具有國際認可地位的估值師真誠釐定的公平市場價值；但如簡單多數股東不同意董事會所選擇的估值師的釐定，則在該估值師釐定公平市價後十(10)日內，簡單多數股東與董事會須共同委任另一獨立估值師以釐定公平市價(費用由持不同意見的股東承擔)，而該獨立估值師的估值 對有關各方具有約束力。

“財政年度”指自1月1日起至12月31日止的每個歷年，或可由董事會決定的其他年度會計期間。

“表格F-3”是指證監會根據證券法頒佈的表格F-3，或當時有效的任何後續表格或實質上類似的表格。

“S-3表格”是指證監會根據證券法頒佈的S-3表格或當時有效的任何後續表格或實質上類似的表格。

“吉利汽車”係指吉利汽車控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，其股份於香港聯合交易所上市，股份代號0175。

“政府機關”是指任何(A)國家、地區、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或其他司法管轄區，(B)國家、聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府，(C)任何性質的政府或半政府機關(包括任何政府機構、分支機構、部門或其他實體和任何法院、裁決、仲裁或其他法庭)， (D)多國組織或(E)行使或有權行使任何行政、行政、司法、裁決、仲裁、立法、警察、監管或税務機關或任何性質的權力。

“集團公司”是指本公司及其不時設立的直接和間接子公司，以上各項均稱為“集團公司”。

“香港公司”指ZEEKR科技有限公司，是一家在香港註冊成立的公司，公司編號為3039999。

“持有人”指不時成為本協議當事方的可登記證券持有人，及其不時成為本協議當事方的受讓人。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“發起持有人”是指就根據第12.1(A)條或第12.1(B)條正式提出的登記任何可登記證券的請求而言，發起該請求的持有人。

“初始成交”具有股份購買協議中賦予它的含義。

“初始成交日期”是指2023年2月27日，即首輪融資的初始成交日期。

“投資者” 是指非對外直接投資投資者和通過簽署和交付遵守協議加入本協議的任何對外直接投資投資者， 和“投資者”是指他們中的任何一個。

“法律”或“法律”指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、條例、普通法守則、規則或規則、任何政府同意、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令或其他 政府限制或任何政府當局(包括任何證券交易所的任何上市規則)作出的任何類似形式的決定或決定，或對上述任何 決定的任何解釋或管理的任何和所有規定，以及任何和所有適用的命令。

“損失” 或“損失”是指實際損失、損害(不包括任何間接損害、後果性損害、失去機會的成本、聲譽損害以及物質和精神痛苦損失)、成本和費用(包括合理的法律費用和 費用以及合理的辯護和調查費用)。

“材料子公司”是指英屬維爾京羣島公司、香港公司、WFOE或ZEEKR Shanghai的任何公司。

“章程及細則”指經修訂及重訂的第二份公司組織章程大綱及經修訂及/或重述的第二份經修訂及重訂的公司組織章程細則。

“必要的 行動”是指，就某一特定結果而言，導致該結果的所有必要行動(在法律允許的範圍內)，包括：(I)在任何年度股東大會或特別大會上，通過書面同意或其他方式，就股份進行投票或提供書面同意或委託書；(Ii)促使或促使董事(在有義務採取必要行動的人提名或指定的範圍內)。並受該等人士作為公司董事可能具有的任何 受託責任的約束)以某種方式行事或在他們不以這種方式行事的情況下導致他們被免職 ；(Iii)執行協議和文書，以及(Iv)向政府當局提交或導致做出實現上述結果所需的所有備案、註冊或類似行動；但對於每一締約方來説，它們應當採取的任何必要行動都是指在切實可行的範圍內能夠採取的行動。

“對外直接投資”是指寧鉑·梅·Shan保税港區文鼎投資有限公司。(寧波梅山保税港區問鼎投資有限公司)， 衢州新安智造股權投資合夥企業(有限合夥)(衢州信安智造股權投資合夥企業(有限合夥)， 廣州越秀金昌第五期股權投資基金合夥企業(有限合夥)(廣州越秀金蟬五期股權投資基金合夥企業(有限合夥)， 廣州遠建鑫宇產業投資合夥企業(有限合夥)(廣州遠見新譽實業投資合夥企業(有限合夥) 和浙江保税區藍基股權投資基金合夥企業(有限合夥)(浙江自貿 區藍吉股權投資基金合夥企業(有限合夥)， 和“對外直接投資投資者”分別指。

“期權” 指認購、購買或以其他方式直接收購股份或可轉換證券的任何期權或選擇權。

“命令”指任何政府當局的任何強制令、判決、判令、命令、裁定、決定或令狀。

“普通決議案”指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表以簡單多數 票通過。該表達式還包括成員的書面決議 。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0002美元。

“組織文件”指公司、章程大綱和章程細則以及任何其他註冊人士、任何組織、組織或治理文件或協議，或與之相關或具有約束力的任何其他文件或協議，每個文件或協議均經不時修訂。

“獲準受讓人”指(I)就現有普通股東以外的任何股東、該股東的任何關聯公司或經本公司事先書面同意的任何其他人士；(Ii)就現有的普通股東、其任何關聯公司、任何其他現有股東和該等其他現有股東的關聯公司而言； 及(Iii)在不損害第(Ii)項的原則下，就由GHGK Innovation Limited或GAGK Innovation Limited進行的間接轉讓而言， 本公司的任何僱員或其任何關聯公司。

“個人”是指任何個人或自然人、公司、公司、政府當局、合夥企業、協會、組織、企業、商號、合資企業、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，無論是否具有單獨的法人資格。

“中華人民共和國” 指人民Republic of China，但僅就本協議和其他交易文件而言 不包括香港、澳門特別行政區人民Republic of China和臺灣羣島。

“優先股”指本公司股本中任何已發行及已發行的優先股，包括A系列優先股、A系列優先股及本公司可能不時發行的任何其他系列優先股。

“合資格首次公開發售”指本公司普通股完成穩固包銷的公開發售(不論是透過首次公開發售或透過與另一間上市公司合併、反向合併、合併或合併)、 並於紐約證券交易所、納斯達克環球市場、香港聯合交易所主板或董事會批准的其他證券交易所上市。

“可登記證券”指(I)A系列前優先股或A系列優先股轉換後可發行或發行的普通股，(Ii)A系列前優先股或A系列優先股的任何持有人所擁有或其後收購的任何普通股，及(Iii)本公司作為股息或其他分派而發行的任何本公司普通股，以換取或取代本文第(I)及(Ii)項所述股份。

“註冊” 指通過準備和提交註冊聲明以及宣佈或命令該註冊聲明的有效性而完成的註冊；術語“註冊”和“註冊” 具有與前述相關的含義。

“註冊聲明”是指根據證券法(包括但不限於證券法規則415)以表格F-1、F-3、S-1或S-3編制的註冊聲明，或與在美利堅合眾國以外的司法管轄區註冊有關的任何類似表格 。

“代表”指董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和任何其他代表。

“證券法”指修訂後的1933年美國證券法及其後繼法案，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例，所有這些均應不時生效。

“系列 A發行價”指每股A系列優先股5.3811美元。

“A系列優先股”是指A系列優先股，每股面值0.0002美元，享有備忘錄和章程細則規定的權利和特權。

“A輪融資”是指公司根據購股協議的條款和條件，以發行和認購一定數量的A系列優先股的方式進行的A輪融資。

“系列 A系列優先股截止日期”對於每個A系列前股東來説，是指A系列優先股首次向該股東發行的日期。

“系列 A前發行價格”指每股A系列前優先股3.9535美元。

“Pre-A系列優先股”指的是Pre-A系列優先股，每股面值0.0002美元，具有備忘錄和章程細則規定的權利和 特權。

“Pre-A股東”係指附表1第IV部分所列的人士及每一名此等人士，即“Pre-A股東”。

“Pre-A系列交易文件”係指本公司與Pre-A系列股東之間於2021年8月27日訂立並經不時修訂的股份購買協議所界定的交易文件。

“股份”指本公司不時發行的流通股，包括普通股及優先股。

“股東”指不時持有本公司股份的人士，包括其各自的繼承人和獲準受讓人，以及任何由此而取得所有權的人士，統稱為“股東”。

“持股百分比”是指以百分比表示的分數，其分子應為股東持有的股份數量(按完全攤薄、轉換後及行使時計算)，分母為當時已發行股份總數(按完全攤薄、轉換後及行使時計算)。

“簡單多數優先股東(S)”指持有本公司優先股的股東(S)，按折算基準計算，該優先股佔本公司所有已發行優先股當時已發行優先股的簡單多數投票權(即超過該等投票權的百分之五十(50%))。

“簡單 大股東(S)”指持有本公司股份的股東(S)，該股東佔本公司所有股份當時尚未行使的投票權的簡單多數 (即該等投票權的50%以上) (按完全攤薄、折算和行使的基準計算)。

“附屬公司” 就任何指明的人而言，是指由該指明的人直接或間接控制的任何其他人，不論是透過合約安排或透過股權證券的所有權、投票權或註冊資本。

“絕對多數 優先股股東”是指按折算後的基準，持有本公司全部已發行優先股當時至少60%(60%)投票權的股東(S)。

“超級多數A系列優先股股東”是指持有本公司已發行A系列優先股至少65%(65%)的股東(S)。

“超級多數A系列優先股股東”是指持有公司已發行的 系列A系列優先股至少60%(60%)的股東(S)。

“Tax”或“Tax”是指因收入、特許經營權、股本、利潤、暴利、毛收入、銷售、使用、增值、轉讓、登記、印花、溢價、消費税、關税、遣散費、環境税、不動產、個人財產、從價計税、佔用、執照、職業、就業、工資、社會保障、殘疾、失業、工人補償、扣繳、估計或其他類似税項、徵款、關税、費用、評估或其他政府收費或其不足而徵收的任何税款。附加費及其罰則和附加費)。

“出售”指合併、合併(股東實益擁有尚存或收購公司的大部分流通股的情況除外)，或任何導致公司解散、清盤、清算或以其他方式終止或出售公司全部或實質全部資產的交易。

“交易文件”是指本協議、股份購買協議和備忘錄及細則。

“轉讓”指就任何股份而言，直接或間接轉讓、出售、交換、轉讓、質押、質押或其他產權負擔，或對該等股份或其任何相關權益、權力、利益及權利的其他處置，包括直接或間接授予期權或其他權利，不論是自願、非自願或根據法律的實施；而“轉讓”與“受讓人”各應具有相關的涵義。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“認股權證” 指認購、購買或以其他方式直接取得股份的任何認股權證。

“WFOE” 指浙江ZEEKR智能科技有限公司。(浙江極氪智能科技有限 公司)，在中國註冊成立的公司，統一社會信用代碼為91330206MA2KNBKT92。

“ZEEKR 上海”是指ZEEKR汽車(上海)有限公司。(極氪汽車(上海)有 限公司)是根據中國法律註冊成立的公司，統一社會信用代碼為91310000756130462P。

下列術語的含義與下列條款中的含義相同：

1.2解釋。除非上下文另有要求，本協議應按照以下規則、規定和原則進行解釋：

(A) (對法規的引用)任何對特定成文法規定或其他法律的引用也應解釋為對根據所指法律制定的所有其他法律的引用，以及對經修訂、重新制定、合併或取代的所有此類法律的引用，或由於其適用或解釋不時受到其他法律的影響，無論是在本協定日期之前或之後；

(B) (條款、附表和附件)提及條款、附表和附件是指本協議的條款和附表和附件，除非另有説明，否則提及的段落是提及附件和附件的段落，提及本協議包括附表和附件；

(C) (單數包括複數、性別)凡提及單數，須包括複數，反之亦然，而對男性的提述， 女性及中性人應包括彼此的這種性別；

(D)由“其他”一詞引入的詞語 (提及其他)不應被賦予限制性含義，因為這些詞語前面有提及某一類別的行為、事項或事物的詞語；

(E) (對股東的提及)任何對股東的提及，應是對《公司法》所指的一名或多名成員的提及；

(F)一般詞語不應被賦予限制性含義，因為它們後面的詞語是一般性詞語所涵蓋的行為、事項或事物的具體實例，而“包括”一詞應解釋為 ，包括但不限於；

(G) (一天中的時間)任何時間均指香港時間；

(H) (指一天)所指的一天是指“日曆 日”，一天應解釋為從午夜開始至24小時後結束的一段時間；

(I) (時間的計算)從某一特定日期或某一行為或事件發生之日算起的一段時間，但不包括該日；

(J) (術語)術語“應”、“將”和“同意”是強制性的，術語“可以”是允許的；

(K) (權利)除非本協議另有規定，以2人或2人以上為受益人的協議、陳述或擔保是為了他們個人(但不是共同)的利益；以及

(L) (義務和責任)除本合同另有規定外，由兩人或兩人以上承擔的義務、承諾、契諾、保證、責任或責任 應由他們各自承擔，而不是共同承擔。

1.3 解釋。如果本協議項下的行為由一方在特定日期或之前在下午5：00之後完成當天， 被認為是在第二天完成的。

1.4下一個工作日。除非另有説明，否則如果活動必須發生在規定的非工作日，則 該規定的日期將被視為下一個工作日。

1.5個標題。標題(包括段落開頭的括號中的標題)僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

1.6附表和附件。每一份時間表和附件均應具有效力，如同此處所列。

1.7計算。

(A) 本協議的任何計算結果均須四捨五入至最接近的百分位(即小數點後兩位)，但如該計算結果涉及股份數目，則該結果須四捨五入至最接近的整數。

(B) 除非出現相反指示，否則本協議中要求進行的任何計算應由董事會合理地進行和確定 ，在沒有任何明顯錯誤的情況下，該計算應對雙方具有約束力。

2.公司及其股東。

2.1 股份持有人。於本協議日期，每名現有普通股股東均持有普通股，而於本協議日期，每名Pre-A系列股東持有Pre-A系列優先股。每名非對外直接投資投資者已根據購股協議認購及收取A系列優先股作為其在本公司的投資。 每名股東持有的股份數目須不時登記在本公司股東名冊上。

2.2須受約束的協議。雙方同意各自在本公司的權利受本協議及備忘錄和章程細則的約束。股東和本公司同意受本協議與其有關的條款的約束和遵守，本備忘錄和章程細則的所有條款均可由雙方以任何身份執行。

2.3投票 協議。

(A) 董事選舉每名股東在此同意就其股份投下該股東有權投下的所有 票(不論是在任何股東周年大會或股東特別大會上，以書面同意或其他方式)，並在該股東的 控制範圍內採取所有其他必要行動，而本公司將採取其控制範圍內的一切必要行動，以促使選舉指定方根據第4.1條(如適用)不時指定的該等人士為董事，並以其他方式達致第4條的 意圖。

(B)同意修訂。每名股東在此同意就其股份 投下其有權投下的所有投票權(不論於任何股東周年大會或股東特別大會上，以書面同意或其他方式)， 批准對章程大綱及章程細則的任何修訂，以使本協議與章程大綱及章程細則的規定一致。

(C) 公司本公司同意不執行任何股東或任何其他人士違反本協議任何規定的任何訴訟。

(D)按優先股投票。除非本協議或適用法律另有規定或要求，A系列優先股持有人和A系列Pre-A優先股持有人應在完全稀釋、轉換和行使的基礎上，作為單一的 類別與普通股一起投票。

3.陳述和保證。

3.1股東的陳述及保證。每名股東 在此分別向其他股東和向本公司保證，在本合同日期：

(A)存在；權威；可執行性。如果該投資者不是自然人，(A)該股東有必要的權力和權限訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；(B)該股東是正式組織的，並根據其管轄組織的法律有效存在，且本協議的簽署及(C)本協議擬進行的交易已獲所有必要的公司或其他行動授權，且其本身並無任何其他行為或程序(公司或其他)需要授權簽署本協議或完成本協議擬進行的任何交易。如果該投資者是自然人，則該投資者心智健全，具有簽訂本協議和 其作為當事方的其他交易文件的法律行為能力，已經或將簽訂本協議和其自願作為當事方的其他交易文件，並且瞭解其在本協議和其作為當事方的其他交易文件項下應承擔的 義務的性質。本協議已由該股東正式簽署，並且假設其他股東和本公司對本協議作出適當授權、執行和交付，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但此類可執行性可能受到以下限制：(I)適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律一般影響債權人權利的執行，以及(Ii)與具體履行、強制救濟或其他衡平法補救措施((I)和(Ii))的可獲得性有關的法律，“破產和股權例外”)。

(B)沒有衝突。該股東簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，不會也不會(I)與該股東(如果該投資者不是自然人)的組織文件的任何規定相沖突或導致違反；(Ii)導致任何違約、違約、衝突、違約或事件 (或如有通知、時間流逝或兩者皆構成違約或違約事件)，或根據任何重大合約、協議或許可證的條款而產生任何加速或終止權利或任何額外付款義務，或該股東的資產或業務受其約束或影響的任何重大合約、協議或許可證的條款； 或(Iii)在任何重大方面違反適用於該股東的法律。

(C) 同意。除已取得的任何協議外，該 股東無須就(I)簽署、交付或履行本協議或(Ii)完成本協議所擬進行的任何交易而作出或取得任何同意。

3.2公司的陳述和保證。本公司特此聲明並向每位股東保證，於本協議生效日期：

(A)存在；權威性；可執行性。本公司擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的必要權力和授權。本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效存在 ，本協議的籤立及本協議擬進行的交易的完成已獲所有 必需的公司或其他行動或其他行動授權，而本公司本身並不需要任何其他行為或程序以授權 簽署本協議或完成本協議擬進行的任何交易。本協議已由本公司正式 簽署，假設本協議得到各股東的適當授權、簽署和交付，本協議構成其合法的、有效的和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此種可執行性 可能受到破產和股權例外的限制和約束。

(B) 沒有衝突。公司簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務，不會也不會(I)與公司組織文件的任何規定相沖突或導致違反。(Ii)導致任何違約、違約、衝突、違約或事件 (或如有通知、時間流逝或兩者皆構成違約或違約事件)，或導致 根據本公司為締約一方或本公司資產或業務受其約束或影響的任何重大合同、協議或許可證的條款而產生任何加速或終止權利或任何額外付款義務；或(Iii)在任何重大方面違反適用於本公司的任何法律。

(C) 同意。除已取得的任何協議外， 公司不需要就(I)簽署、交付或履行本協議或(Ii)完成本協議預期的任何 交易作出或取得同意。

4. 董事會的除本協議第5.1條和第5.2條規定的需要股東批准的事項或適用法律要求的其他事項外，公司的所有業務和事務應由 管理或在董事會的指導下管理。

4.1 混合物.董事會應由初始股東 不時共同確定的董事人數組成， 提供這一數字在任何情況下都不得少於兩（2）。初始股東應 有權共同（而非單獨）及獨家指定、任命、更換及重新任命個人擔任董事會任何席位 。公司和股東將採取一切必要行動，促使董事會按照第4.1條的規定組成。

4.2 的拔除.如果根據第4.1條有權共同指定和任命任何董事的人士（以下簡稱“指定方”）通知公司和其他股東，指定方希望在有或無原因的情況下罷免之前由指定方共同指定的任何董事，則該董事應被從 董事會中除名，公司和各股東應採取一切必要行動，促使該董事被免職。

4.3 空缺。如果董事會存在任何空缺或因死亡、殘疾、退休、辭職、免職而出現任何空缺 （無論有無原因）或其他情況下，有權根據第4.1條共同指定該董事的指定方可指定另一個人擔任董事;並且公司和每個股東應採取所有必要的行動 以使該指定人員成為董事。如果初始股東不再有權根據第4.1條 指定個人填補該空缺，則應按照備忘錄 和章程規定填補該空缺。

4.4 副主任任何董事可根據章程大綱及細則委任替任董事，並可以相同方式罷免其委任的替任董事。替任董事應有權收到 董事會所有會議的通知，並作為替任董事出席任命其的董事未親自出席的任何會議並投票，且一般而言， 在其代理人缺席的情況下，替任董事應有權採取其代理人被授權或授權採取的所有行動。在其代理人缺席的情況下，作為代理人的董事應有權：

（a） 除其本人的表決權（如有的話）外，代表其授權人進行單獨表決;以及

（b） 就其本身及作為其替任董事的董事而言，計入董事會法定人數。

4.5 頻率和手段。董事會每季度至少舉行一次會議。董事會董事可以親自出席會議， 或通過視頻或電話會議，或任何其他電子方式，每個董事都可以清楚地聽取和發言每個其他董事。以這種方式參加會議的人員應被視為親自出席該會議。

4.6 會議通知。任何兩（2）名董事可以在任何時間召集和召開董事會會議，但須在會議召開日期前至少三（3）個日曆日，根據其他董事在 公司登記的聯繫方式，向其他董事發出書面通知。該通知應載明董事會會議的日期和時間、董事會會議的召開方式以及會議議程。儘管有上述規定和任何其他規定，經當時大多數在任董事同意，會議可在較短的通知時間內召開，任何董事出席董事會會議應被視為已就該董事會會議向該董事發出適當通知的最終證據。

4.7 法定人數董事會會議所需的法定人數應為（a）如果當時在任的董事人數 至少為五（5）人，則為當時在任的董事總數減去二（2）人;及（b）如當時在任的董事人數少於五（5）名，則為兩（2）名，而該等會議只可在有法定人數出席的情況下方可進行。董事會會議應當在會議記錄上簽名，並附具出席會議的董事的姓名和地址。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名，並附具出席會議的董事的姓名和地址。未出席會議的每一位董事 應由任何其他董事通過電傳或傳真通知或任何其他形式的書面通知 通知延期會議的日期、時間、地點或出席方式。如果在續會指定時間後半小時內，出席續會的董事未達到法定人數，則出席續會的任何兩（2）名董事應構成法定人數。作為一名以上董事的替任董事的人員應被視為替任董事所代表的 每名董事的董事。

4.8 董事會會議表決。每名董事有權投一（1）票。

4.9 董事會在會議上通過決議採取的行動。除本章程另有規定外， 會議通過的任何董事會決議均須由出席董事會會議的 足夠法定人數的董事的簡單多數票通過。

4.10 經董事會書面同意的行動。由當時在任的董事根據下述程序 簽署的書面決議（“董事書面決議”）應具有與在正式召開和舉行的董事會或董事委員會（視情況而定）會議上通過的決議相同的效力和作用：

（a） 任何兩（2）名共同行事的董事（該等董事應稱為“激勵董事”）可 向所有其他董事發送書面請求（無論是通過傳真或電子郵件），要求其他董事簽署 書面決議。所有其他董事必須在收到該通知後的七（7）個營業日內， 以傳真或電子郵件的方式向激勵董事提出反對意見，或向激勵董事提交包含該董事簽名的簽名副本，以表明其同意該決議，否則任何該董事將被視為對該書面決議棄權。董事會書面決議由當時在任的董事（包括激勵董事）的百分之五十（50%）以上簽字同意的，構成董事會書面決議。

（b） 所有相關董事的簽名無需出現在同一副本上。以傳真 或電子郵件發送載有董事簽名的已簽署副本，與親自簽署及交付副本具有同等效力。

（c） 董事會書面決議的副本應在正式通過後儘快分發給每一位董事，但分發該決議時的任何遺漏或延遲均不影響其有效性。

4.11 董事會會議記錄。董事會的所有會議記錄及其他記錄應 清楚區分出席者或參與者的不同身份，以及 就董事會會議的個別出席者而言，應清楚區分出席會議與就任何決議案或其他程序進行表決。

4.12 費用和開支。本公司將償付董事在履行董事職責時 發生的所有合理實付費用，包括但不限於與出席董事會及其任何委員會會議有關的差旅、住宿和膳食費用。除非董事會另有決議，否則董事不會以其董事身份獲得任何其他報酬。

4.13 董事會轄下委員會。董事會可設立其認為必要或適當的任何委員會，以經營及管理本公司的業務及事務。該委員會將行使 董事會授予該委員會的董事會權力，但不得將第5.1條或第5.2條規定的任何事項的決議或其他行動委託給 董事會委員會或由其採取。董事會可根據第4.9條或第4.10條（視情況而定）通過決議，任命委員會成員，該等成員可以是董事，也可以不是董事。

4.14 終止或調整董事會條款。合格IPO完成後，本 第4條的權利和規定應終止，不再具有效力。

5. 股東 事項。

5.1 由絕大多數優先股股東決定的事項。除非適用法律另有規定，否則以下 事項應事先獲得絕大多數優先股股東的書面批准：

（a） 解散、清盤或清算公司或任何重大子公司，或啟動與 公司或任何重大子公司有關的破產程序;和/或

(B) 本公司任何股權證券的任何回購、贖回、註銷或停用，但(I)根據 終止聘用或終止在員工持股計劃中提供的服務時向集團公司的僱員、董事或顧問回購本公司任何股權證券的合約權利，或(Ii)贖回或回購任何股權證券 連同根據備忘錄及章程細則附帶的贖回或回購權利；及/或

(C) 導致本公司或任何重大附屬公司控制權變更的任何合併、收購、分拆、合併、安排計劃或任何其他交易或一系列交易，或導致本公司或任何重大附屬公司全部或實質全部資產的出售、租賃、轉讓、獨家許可證或其他 處置。

為免生疑問，如果上述任何事項需要根據《公司法》以特別決議的方式批准，並且如果股東投票贊成該行為但未獲得絕對多數優先股股東的同意，則投票反對該特別決議的優先股股東應獲得該特別決議案34%(34%)的投票權，如果絕對多數優先股股東由一(1)以上優先股持有人組成，他們應在此類特別決議上獲得34%(34%)的票數，這些票數在他們之間平均分配。

5.2事項(S) 由A系列Pre-A優先股持有人決定。除非適用法律另有要求，否則下列事項應事先獲得A系列優先股股東的書面批准：

(A) 對備忘錄和細則或本協議的任何修訂，減少、刪除或以其他方式損害A系列優先股附帶的權利、優惠、特權或權力，從而損害或不利影響這些權利、優先或特權 (包括但不限於設立、授權設立或發行任何其他可轉換為任何股權證券或可為其行使的任何其他證券的任何行動，就與股息和清算優先股有關的權利、利益或特權而言，優先於A系列優先股)；和/或

(B) 以低於A系列發行前價格的每股價格發行公司的任何股權證券(根據員工持股計劃發行股權證券除外)；和/或

(C) 反映低於A系列前發行價的每股發行價的公司的合格首次公開募股。

為免生疑問，如果上述任何事項需要根據《公司法》以特別決議的方式批准，並且如果股東投票贊成該行為，但尚未獲得超級多數A系列優先股股東的同意，則投票反對該特別決議的A系列優先股股東的投票，以及投票反對該特別決議的其他股東的投票，應獲得該特別決議投票的34%(34%) 。如超多數A系列優先股股東由多於一(1)名前A系列優先股持有人組成，則彼等須就該等特別決議案合共持有34%(34%)的投票權，而該等投票權須在他們之間平均分配。

5.3 事項(S)由A系列優先股持有人決定。除非適用法律另有要求，否則下列事項應事先獲得A系列絕對多數優先股股東的書面批准：

(A) 對備忘錄和細則或本協議的任何修訂，減少、刪除或以其他方式損害A系列優先股附帶的權利、優先股、特權或權力，從而損害或不利影響這些權利、優先股或特權(包括但不限於設立、授權設立或發行任何其他可轉換為或可行使任何股權證券的行動 在與股息和清算優先股有關的權利、利益或特權方面，優先於A系列優先股)；和/或

(B) 以低於A系列發行價的每股價格發行公司的任何股權證券(根據員工持股計劃發行股權證券除外)；和/或

(C) 反映每股發行價低於A系列發行價的公司的合格首次公開募股。

為免生疑問，如果上述任何事項需要根據《公司法》以特別決議的方式批准，並且如果股東投票贊成該行為，但未獲得絕對多數的A系列優先股股東的同意，則投票反對該特別決議的A系列優先股股東的投票應與投票反對該特別決議的其他股東的投票一起獲得關於該特別決議的投票的34%(34%)。如果A系列的絕對多數優先股股東由多於一名A系列優先股的 (1)持有人組成，他們將在該特別決議案上總共擁有34%(34%)的投票權，該等投票權在他們之間平分。

5.4投票。

(A) 在所有股東的任何股東大會上，每股普通股(按折算及行使基準)賦予其持有人就股東的任何決議案投一(1)票的權利。

(B) 在持有普通股的股東的任何類別大會上，每股普通股應被視為與其他普通股具有相同的 表決權(S)。

(C) 在任何持有A系列前優先股的股東大會上，每一股A系列前優先股應被視為與其他A系列前優先股具有相同的投票權(S)。

(D) 在任何持有A系列優先股的股東大會上，每一股A系列優先股應被視為與其他A系列優先股具有相同票數(S)的 。

(E) 在任何持有優先股的股東類別大會上，每股優先股應賦予其持有人權利 可轉換為該優先股的普通股(S)的投票權(S)。

5.5書面決議。在不損害根據適用法律通過的書面決議的情況下，向每名股東傳閲的書面決議(“成員書面決議”)，由當時持有股份總數不少於授權 或在股東大會上採取行動所需的最低票數的股東或其代表簽署和交付(但根據《公司法》作為特別決議通過的成員書面決議應由所有有權在股東大會上投票的股東簽署和交付)。有效及有效，猶如該決議案(普通或特別)已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過 。所有相關股東(或其正式委任的代表)的簽名不必出現在同一副本上。 通過傳真或電子郵件傳輸包含發送股東(或其正式授權代表)簽名的簽名副本(S)與親自簽署並交付副本具有同等效力。

5.6終止股東事宜條文。在完成符合條件的首次公開募股後，第5條的權利和規定即告終止，不再具有效力和效力。

6.轉移限制 。

6.1轉移通知。根據本協議的所有其他條款和條件，除根據第6.2條進行的轉讓外，如果任何股東(“轉讓股東”)提議將任何股份(或其任何部分，或其中的經濟、投票權或其他權益)轉讓給允許受讓人以外的任何人，且該轉讓股東已收到擬議受讓人提供的最終要約，此類轉讓 股東應向董事會和每一位其他股東遞交關於建議轉讓的事先書面通知(“轉讓通知”)，指明(A)轉讓股東所擁有的受轉讓事項限制的股份(“轉讓股份”)，(B)擬轉讓股份的擬議代價(包括現金代價和任何非現金代價) ，(C)建議受讓人的身份(“建議受讓人”)，以及(D)建議轉讓的所有其他重大條款和條件。 如果轉讓價格是以現金以外的全部或部分代價支付的，則代價的非現金部分的公平市價應根據本協議確定。

6.2許可受讓人。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第6.8條中關於轉讓的任何其他一般要求的情況下，每個股東均有權直接或間接將其在本公司的股權證券轉讓給任何獲準受讓人 (“準許轉讓”)，董事會不得無理拒絕、拖延或提出條件，並應就該獲準受讓人登記為本公司股東採取一切必要的 行動：

(A) 應在意向轉讓前至少五(5)個工作日向董事會發出書面通知，並提供令人合理滿意的證據，證明意向受讓人是該項轉讓的許可受讓人。

(B) 如準許轉讓中的獲準受讓人為轉讓股東的聯營公司，若該 受讓人不再是轉讓股東的聯營公司，則轉讓權益應轉回轉讓股東或轉讓股東的另一聯營公司(其中轉讓股東須根據第6.2(A)條提供 文件)，董事會不得無理拒絕、拖延或提出條件，並須就該獲準受讓人登記為本公司股東採取一切必要行動。

6.3鎖定。

(A) 除第6條另有規定外，A系列優先股的任何持有人不得直接或間接轉讓 該持有人在第二(2)條之前持有的本公司股份^發送)相關成交週年，除非該轉讓符合本條款6所載的其他轉讓限制，且該轉讓是(I)向另一優先股持有人或該持有人的許可受讓人轉讓，或(Ii)經本公司書面同意的轉讓。

(B) 除第6條另有規定外，A系列Pre-A優先股的任何持有人不得直接或間接轉讓該持有人在第二次(2)之前在本公司持有的任何股份^發送)相關係列Pre-A截止日期的週年，除非 此類轉讓符合本條款6規定的其他轉讓限制，且此類轉讓是(I)向另一優先股持有人或該持有人的許可受讓人轉讓，或(Ii)經本公司書面同意的轉讓。

(C) 除第6.2條另有規定外，未經每名優先股持有人事先書面同意，任何初始股東或現有普通股東不得直接或間接將該初始股東或現有普通股東於合資格首次公開發售前持有的本公司任何股份轉讓予獲許可受讓人以外的任何人士。

6.4禁止向公司競爭對手轉移。儘管本協議有任何相反規定，除非本公司另有書面同意 ，任何優先股持有人不得直接或間接將股份(或其任何部分，或其中的經濟、投票權或其他權益) 轉讓給公司的任何競爭對手。

6.5優先購買權 。

(A) 在第6.6條的規限下，非初始股東的轉讓股東發出的任何轉讓通知，應構成該轉讓股東根據第6.5條的條款向初始股東(“非轉讓初始股東(S)”)及其他股東(“其他股東”)轉讓相關轉讓股份的要約(“ROFR要約”)。

(B) 未轉讓的初始股東可以接受ROFR要約，購買不超過其按比例分配的任何數量的轉讓股份(按分數計算，其分子為 該未轉讓初始股東持有的股份數目，分母為所有未轉讓初始股東(S)於收到轉讓股東的轉讓通知後十(10)個營業日內(“首次拒絕期間”)向本公司遞交書面接納通知(“首次接納通知”)所持有的股份數目(“首次拒絕期限”)。接受ROFR要約購買轉讓股份的非轉讓初始股東被定義為“ROFR購買初始股東”。

(C) 如果在首次拒絕期限屆滿時，任何未轉讓的初始股東尚未或尚未充分行使其購買轉讓股份的權利，則公司應立即向ROFR購買初始股東(如果有)發出書面通知，該ROFR購買初始股東可在收到通知後五(5)個工作日內通過向本公司交付額外書面通知的方式購買任何剩餘數量的轉讓股份。受讓股東及受讓股東(S)均有義務按受讓價格及受讓通知所載其他條款，按受讓價格及受讓通知內其他條款，完成受讓股東及受讓股東(S)所選擇購買受讓股份的相關買賣。任何非轉讓初始股東如未能在首次拒絕期限或額外規定期限(視乎情況而定)內發出首次接納ROFR通知(及/或額外通知)，將構成選擇 不行使優先購買權或不接受該人士提出的有關ROFR要約。

(D) 如果未轉讓的初始股東(S)沒有承諾購買或已被視為已放棄根據上文(B)和(C)款購買全部轉讓股份的權利，則公司應迅速向對方發出書面通知，該另一股東有權購買其 按比例(按比例計算)的任何數量的剩餘轉讓股份。在收到本公司書面接受通知後十(Br)個營業日(“第二次拒絕期間”)內向本公司遞交接受書面通知(“第二次接受通知”)，其分子應為該其他ROFR持有人所持有的股份數目(分母為所有其他ROFR持有人所持有的股份數目)。任何接受ROFR 要約購買剩餘轉讓股份的股東均被定義為“其他購買ROFR持有者”。

(E) 如果在第二次拒絕期限屆滿時，任何其他ROFR持有人沒有或沒有充分行使其購買剩餘轉讓股份的權利，則公司應立即向其他購買ROFR持有人發出書面通知， 該等其他購買ROFR持有人可以購買任何剩餘數量的轉讓股份，最高可達其比例(按比例計算)。在收到通知後五(5)個工作日內向本公司遞交額外書面通知 ，分子應為該其他購買ROFR持有人所持有的股份數目，分母為所有其他購買ROFR持有人所持有的股份數目。受讓股東和另一受讓股東(S)在收到受讓股份第二次受理通知(和/或任何附加通知)後，有義務按受讓價格和受讓通知中規定的其他條款，完成受讓股東和另一名受讓股東(S)選擇購買的剩餘受讓股份的相關買賣。轉讓股份應在沒有任何產權負擔的情況下轉讓。 任何其他ROFR持有人未能在第二次拒絕期限 或額外規定期限(視情況而定)內向ROFR發出第二次接受通知(及/或額外通知)，將構成選擇不行使優先購買權或 接受該人的相關ROFR要約。

(F) 在首次拒絕期限屆滿後五(5)個營業日內，或在第二次拒絕期限屆滿後五(5)個工作日內(如適用)，本公司應向所有股東發出書面通知(“最終轉讓通知”)，列明將轉讓的股份數目，以及相應的ROFR購買初始股東及/或其他購買ROFR持有人(視情況而定) (每個股東均為“ROFR受讓人”，統稱為“ROFR受讓人”)。

(G) 轉讓股東購買相關轉讓股份的交易結束，ROFR購買初始股東和其他購買ROFR持有人(視情況而定)應在最終轉讓通知日期後四十五(45)天內進行(該四十五(45)天期限可延長至九十(90)天的合理時間，以根據適用法律獲得任何必要的同意)(“ROFR完成期”) 在相關各方選定的日期和時間通過電子交換文件。在該交易完成時，轉讓股東應向相關ROFR受讓人轉讓最終轉讓通知中規定的轉讓股份數量，且無任何產權負擔，並應保證其是該等轉讓股份的唯一合法和實益擁有人。每名ROFR受讓人應向受讓股東支付因此而購買的相關轉讓股份收購價的全部金額(即相當於轉讓價格(按每股計算)與該ROFR受讓人獲得的相關轉讓股份數量乘積的金額)，或轉讓通知中規定的非現金對價的現金等價物。在相關交易結束前五個營業日，通過電匯方式將轉讓股東和該ROFR受讓人同意的美元或其他貨幣的即時可用結清資金電匯至相關轉讓股東指定的賬户。

(H) 轉讓股東和ROFR受讓人應對各自的税費和開支負責，包括因行使或試圖行使ROFR受讓人在本條款6.5項下的權利而產生的合理法律費用和開支。

(I)對於ROFR受讓人根據本條款第6.5條未購買的任何轉讓股份，轉讓股東 可在最終轉讓通知送達後九十(90)天內，以不低於轉讓價格的每股價格和不比轉讓通知中規定的條款和條件更有利於建議受讓人的其他條款和條件，將該等股份轉讓給任何建議的受讓人。如果受讓股東未在該九十(90)天期限內完成受讓股份的出售，第6.5條的規定將再次適用，且受讓股東的股份或其他股權證券不得在不符合本協議條款的情況下受讓。任何建議轉讓給除建議受讓人以外的其他人的轉讓，將作為單獨轉讓受本條款第6條的規定約束。

6.6初始股東轉讓的附加權利和優先購買權。

(A) 除向獲準受讓人轉讓股份外，如(I)轉讓股東為初始股東，且(Ii) 轉讓將導致本公司控制權變更，則優先股的每名持有人(“標籤持有人”) 均有權要求建議受讓人在緊接轉讓股東出售轉讓股份前購買該標籤持有人(“標籤持有人”)持有的全部(及不少於全部)優先股(“標籤附帶股份”) 。參與標籤式銷售的標籤持有者應稱為“標籤式 股東”。在符合第6.6(D)條的規定下，優先股的初始股東和 持有人的股份出售應同時完成。

(B) 附隨股東有權在收到轉讓通知後十五(15)個工作日內向本公司和受讓股東發出書面通知(“附隨通知”)，要求擬受讓人以不低於轉讓價格的每股價格和不比轉讓通知中規定的條款和條件更有利於擬受讓人的其他條款和條件，購買附隨股份。以建議受讓人願意購買的最高優先股數量為限。如果附隨股份和受讓股份的總和超過擬受讓人願意購買的股份數量(“最高出售股份”)，則首先減少受讓股份的數量，如果在 之後，受讓股份數量減少到零，但附隨股份的數量仍然超過最高出售股份數量，則 附隨股東可以出售的該附隨股份應按比例減少。

(C) 為免生疑問，作為受讓股東完成相關轉讓的先決條件，隨附股東(S)應已就受讓股份完成隨附出售或與受讓股東同時完成該等出售。不需要就隨行股東根據第6.6條轉讓的任何股份 發送轉讓通知。如果未能在收到轉讓通知後的十五(Br)(15)個工作日內交付隨附通知，將構成選擇不行使權利參與相關隨附股東的隨附銷售。

(D) 在遞交隨附銷售通知後，隨附股東有責任根據與建議受讓人的協議及隨附銷售的條款，在實際可行的情況下儘快結束隨附銷售。如果遞交隨附銷售通知的隨行股東未能完成相關的隨附銷售，則僅就該隨附銷售而言，該隨附股東在相關隨附銷售中與受讓股東轉讓的權利將失效，受讓股東有權在相關預定成交後 日內轉讓該數量的股份，猶如該隨附股東沒有送達隨附通知一樣。

(E) 轉讓股東和隨行股東應對各自因行使或試圖行使隨行股東在本條款第6.6條項下的權利而產生的税費和開支負責，包括合理的法律費用和開支。

6.7轉讓的影響 。

(A) 於轉讓完成後，任何股東如轉讓本公司任何轉讓股份，將不再是該等轉讓股份的持有人 ，亦不再擁有作為該等轉讓股份持有人的任何權利或特權。

(B) 任何人士以任何方式收購本公司的任何股份或其他權益，不論該人士 是否已接受並以書面形式採納本協議的條款及條文，將因接受收購所帶來的利益而被視為已同意受本協議的所有條款及條件約束， 該人士的該等股權證券的任何前任受制於或受其約束。

(C) 儘管本協議有任何相反的規定，股東不得因轉讓其在本公司的全部或任何部分股權證券而免除在轉讓前根據本協議已產生的任何義務；但條件是：(I)該等減免 獲董事會批准；及(Ii)該等債務由另一名有能力全面履行或履行該等義務的股東承擔。

6.8適用於所有轉讓的一般規定 。

(A) 除本協議中包含的所有其他條款和條件外，股東不得完成或出於任何目的轉讓股份，除非：

(I) 所有轉讓股東和建議的受讓人應已簽署並向公司提交了符合開曼羣島法律的書面轉讓表格 ；

(2) 已獲得轉讓的所有必要的第三方同意；

(Iii) 擬轉讓股東和擬受讓人應已支付本公司因轉讓和確定公平市價而發生的所有合理費用(包括任何法律和會計費用)；

(Iv) 此類轉讓不會違反任何法律、法規或其他政府規定，或本協議的任何條款和條件，或 導致公司違反本協議；以及

(V) 任何股份的任何擬議受讓人書面同意，在完成轉讓後，將承擔本協議項下與該股份有關的權利和義務，並(如果該擬議受讓人不是本協議的一方) 為此成為本協議的一方(並簽署遵守契據並交付給本協議的另一方)、 以及該轉讓人就該股份簽署和交付的任何其他協議或文書；

(B) 無違規轉移。儘管本協議有任何相反規定，轉讓股東 違反本條款第6條任何規定轉讓任何股份的任何企圖均無效，本公司同意不會登記此類轉讓，也不會將任何所謂的受讓人視為該等股份的持有人，並且雙方同意其將不會登記任何間接轉讓股份，也不會將任何所謂的受讓人視為其股份的持有人。

(C)不得進行其他轉賬。儘管本協議另有規定，

(I) 不得進行任何間接股份轉讓(無論是以轉讓任何股東或其直接或間接控股公司的股份的方式，但不包括在證券交易所進行的任何可能的間接轉讓)，除非轉讓給允許的 受讓人或根據本協議進行的其他轉讓。本公司有權終止或暫停違約股東享有與該等股份有關的任何股東權利，及/或要求任何違約股東 作出任何進一步轉讓，以恢復該等股份原來的最終所有權，猶如該等股份並未作出轉讓一樣(為免生疑問，該等轉讓不受第6.5及6.6條規限)。

(Ii) 不得對股份的法定或實益所有權進行任何單獨的直接或間接轉讓，也不得對股份附帶的任何特定權利或利益(包括實益權益、經濟利益、投票權或任何其他權益)進行任何單獨的直接或間接轉讓，但轉讓給獲準受讓人或根據本協議進行的其他轉讓除外。

(Iii) 除非按照本協議的規定，未經董事會同意，任何股東不得直接或間接發行其股權證券(但涉及上市公司的發行不受此類限制)，或發行 可交換、可轉換或附帶購買其股權證券的權利的其他股權證券，這將使該股東的直接或間接股東不再間接持有其在發行前所持有的持股比例。但是，如果該股東出於真正的業務需要或員工激勵而進行直接或間接發行，且該股東並未直接或間接從中獲得任何經濟利益，且未因此而改變原股東的控制權，則該直接或間接發行不受本條限制。

(D)進一步保證。根據第6.2、6.5或6.6條參與任何股份轉讓的每名股東(“參與賣方”)，無論是否以本公司參與賣方、股東、高管或董事的身份或其他身份，應採取或促使採取所有必要或合理適宜的行動，以迅速完成根據本條款6.2、6.5或6.6進行的每項轉讓以及任何相關交易，包括但不限於，簽署、確認和交付同意、轉讓、棄權和其他文件或文書；提供信息和文件副本；向政府當局提交申請、報告、申報表、文件和其他文件或文書；以及在適用的情況下以商業上合理的 努力與建議的轉讓人合作。

(E) 圖例。任何股東及其許可受讓人現在擁有或今後收購的每張公司現有或更換的股權證券證書應註明以下圖例：

“該等證券的出售、質押、質押、轉讓或轉讓須受股東與公司之間訂立的某項股東協議(經不時修訂)的條款及條件所規限。”，

並且 公司可在其成員名冊上註明相應的適當圖例。當相關股權證券不再受本協議約束時，本公司應應該股權證券持有人的要求， 為該股權證券簽發補發證書。

6.9終止轉讓限制條款。一旦完成符合條件的首次公開募股，本條款第6條的權利和規定即告終止，不再具有效力和效力。

7.優先購買權 。

7.1優先購買權的授予。在第7.6條的規限下，本公司根據第7.6條所載條款、條件及程序，授予各股東(每位“優先認購權持有人”)權利(“優先認購權”)，以按比例認購本公司可能不時建議向任何 人士發行的本公司額外股本證券(“新發行”及本公司任何該等股份或股本證券，“新證券”) (及任何超額認購，如下所述)。

7.2搶先按比例分配的部分。股東根據本條款享有的優先購買權的“按比例優先購買權”7須為以下分數：(A)分子為緊接產生優先認購權的新證券發行 前該股東(按全面攤薄、已兑換及已行使)持有的股份數目，及(B)其分母為緊接新證券發行前已發行股份總數(按全面攤薄、已兑換及已行使)，而新證券發行前已發行股份總數(按全面攤薄、已兑換及已行使)。

7.3程序。

(A) 第一次參與通知。如本公司建議 發行新證券(於單一交易或一系列相關交易中)，其應向各優先認購權持有人發出其發行新證券意向的書面通知(“首次參與通知”)， 説明新證券的金額及類別，以及本公司擬發行該等新證券的價格及一般條款。各優先認購權持有人應有十五(15)個營業日的時間，在向該優先認購權持有人遞交任何該等首次參與通知之日起計十五(15)個營業日內，向本公司發出書面通知並註明擬認購的新證券數量(不得超過該股東的優先認購額)，以書面同意按第一份參與通知所指明的價格及條款及條件認購該優先認購權持有人所持有的該等新證券的按比例股份。如果任何優先認購權持有人未能在該 十五(15)個營業日期間內作出書面迴應，則該優先認購權持有人將喪失根據本協議規定認購該等新證券的按比例認購的權利，但不應視為喪失有關 任何其他新證券發行的權利。

(B)第二份參與通知；超額認購。如果任何優先購買權持有人未能或拒絕按照上文第7.3(A)條的規定全面行使其優先購買權 ，本公司應立即向已經或已經根據上文第7.3(A)條全面行使其優先購買權的參與優先購買權持有人(S)發出通知(第二份參與通知)。每個該等優先認購權持有人(每個均為“超額認購參與者”)自第二份 參與通知(“第二參與期間”)之日起，有十五(15)個營業日通知本公司其擬 認購超過其在新證券中的優先認購比例部分(“超額認購”)的意向， 説明擬認購的額外新證券數目(“額外數目”)。 此類通知應以書面形式發出，但是，如果在此後五(5)個工作日內以書面形式確認，也可以通過電話發出通知。因此，如果超額認購超過剩餘可供認購的新證券的總數，本公司將削減每個超額認購參與者對剩餘新證券數量的超額認購，超額認購數量等於(X)額外數量和(Y)乘以(I)可供認購的剩餘新證券數量乘以(Ii)分數， 分子是股份數量(在完全稀釋時，於緊接產生優先購買權的新證券發行前由該 超額認購參與者持有)，而其 分母為所有 超額認購參與者於緊接產生優先購買權的新證券發行前持有的股份總數(按完全攤薄、兑換及行使時基準計算)。如果任何超額認購參與者未能在第二個參與期內作出迴應，則該股東將被視為喪失了根據本協議認購該等剩餘新證券的權利。

7.4收盤。

(A) 一旦任何股東發出通知，要求行使優先認購權認購任何新證券，即構成該股東向本公司認購該通知所述數目的新證券的具有約束力的義務。 任何向優先購買權持有人發行的新證券須於第二個參與期屆滿後十五(15)個營業日內(或就ODI投資者而言，為本公司與該ODI投資者真誠協商及書面同意的任何其他合理期間) 內完成。

(B) 於根據本條款第7條完成任何新發行後，本公司將按照本協議及章程大綱及章程細則向各參與 優先認購權持有人發行及交付證書，證明該參與優先認購權持有人認購的新證券 ，發行時無任何不利申索及任何產權負擔，本公司將據此聲明及保證該等股份將於向每一參與優先認購權持有人 發行及支付款項後獲正式授權及有效發行。在完成任何此類新發行時，每個優先購買權持有人必須以電匯方式全額支付該優先購買權持有人認購的新證券的認購價的即時可用結算資金。認購事項完成時，認購各方應簽署董事會可能合理地認為必要或適當的額外文件。

(C) 如果任何參與優先購買權持有人未能按照本條款第 7.4條完成新股發行，應賠償本公司因此而蒙受的任何損失。

7.5未行使權利 。

(A) 倘若任何新證券的優先認購權並未行使，或任何優先認購權持有人未能 根據第7.4條完成新股發行，則本公司在第一份參與通知發出後 有九十(90)日時間完成發行第一份參與通知所述的該等新證券 ，而該等新證券並未因行使優先認購權而以相同或更高的價格認購，且以不比第一份參與通知所指定的價格更有利的條款 認購。本公司將 要求新證券的認購人以簽署遵守契約的方式加入本協議，該契約的形式和內容應與附件A所載的形式基本相同。在簽署該遵守契約後，各方同意該等認購人將成為本協議的一方，並作為A系列優先股的“投資者”或持有人享有該等權利和承擔該等 義務。如果 本公司在該九十(90)天期限內沒有發行該等新證券，則本公司此後不得發行任何新證券，除非再次根據本條款向股東發售該等新證券。

(B) 優先購買權持有人在任何情況下選擇不行使本條第7條規定的優先購買權，不應影響其就未來根據本條第7條發行的任何新證券行使 優先購買權的權利(但因其持股比例降低而產生的影響除外)。本公司在未首先給予股東本條第7條所述權利的情況下發行該等新證券的任何嘗試均屬無效，且 無效。

7.6豁免發行。第7.1條至第7.5條的規定不適用於本公司發行的任何股權證券：

(A)在合資格的首次公開招股中；

(B)根據任何員工持股計劃授予或發放給公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員或董事，作為對服務的補償 ；

(C) 根據符合(或不違反)本條款7發行的股權證券的條款轉換可轉換證券或發行任何股權證券，或根據本協議條款以其他方式批准的；

(D)按照本協議的條款和適用法律的規定，就任何拆分、再拆、反向拆分、合併、股份分紅、股份分派或對本公司某類已發行股權證券進行的資本重組， 向某一類別的任何現有股東支付；及

(E)在交易文件中預期的，

如此發行的任何股權證券均不包括在“新證券”的定義範圍內。

7.7放棄。 除本條第7條所載的優先購買權外，所有股東特此放棄根據本公司的章程大綱及細則及適用法律可就任何新股發行(視屬何情況而定)享有的任何其他優先購買權，並確認若任何股東選擇不參與任何新股發行，該股東所持股份及其持股比例將被攤薄。

7.8優先購買權條款的終止。於符合條件的首次公開招股完成後，本條款第7條所載權利及規定即告終止，且不再具有效力及效力。

8.分紅政策。

8.1股息權利。A系列Pre-A優先股或A系列優先股宣佈或支付的任何股息應為非累積股息。普通股持有人、A系列Pre-A優先股持有人及A系列優先股持有人應有權按該等股東持有的每股股份 按折算價及行使價派發股息。

8.2股息聲明。在適用法律規定的規限下，股份股息可由董事會以決議案方式宣派，或由股東以普通決議案方式宣派，惟股東宣派的股息不得超過董事會建議的數額。

8.3終止股利政策條款。於完成符合條件的首次公開招股後，本條款第(Br)8條的權利及規定即告終止，且不再具有效力及效力。

9.首次公開發行。

9.1公司應盡其合理的最大努力在第四(4)日或之前完成合格IPO^這是) 初始截止日期滿一週年，各現有股東及投資者應在商業上作出合理努力，協助本公司在上述時限內完成該等合資格首次公開招股。訂約方 同意，符合條件的IPO完成後的禁售期應為相關政府 主管部門(包括相關證券交易所)或承銷商根據相關政府 主管部門和證券交易所的規則和規定或本公司普通股上市或將在其上市的習慣市場慣例所要求的期限，如果沒有就符合條件的IPO另行商定的話。

9.2每一方在此同意使用其商業上合理的努力：(I)支持並促進在第四(4)日或之前完成合格的IPO^這是)初始成交日期滿一週年，及(Ii)真誠合作，並採取其權力範圍內合理所需的任何及一切措施，以遵守任何適用法律、政府主管當局及本公司為完成合資格首次公開招股而聘請的專業外部顧問所建議的步驟及措施 。

9.3 如果公司未能在第四（4）日或之前完成合格的首次公開發行，^這是）初始截止日期的週年 （不論任何原因）根據第9.1條，（a）任何投資者均無權要求 公司或任何其他股東贖回或回購該投資者持有的公司任何或全部股份;及 （b）倘未能達成協議，本公司及投資者應就合理及適當的安排真誠地進行溝通及磋商，有關公司發展和額外融資的解決方案或行動， 最終令人滿意的安排、解決方案或行動應由公司和絕大多數優先股股東同意。

10. 對公司競爭對手投資的限制

10.1 非競爭。未經公司事先書面同意，各優先股持有人不得直接或間接對任何公司競爭對手（以下簡稱“被投資公司競爭對手”）進行任何投資（無論形式、性質 或程度如何），且各優先股持有人應促使其關聯公司 不進行此類投資。

10.2 例外.儘管有第10.1條的規定，但根據第10.3條的規定，優先股的任何持有人和/或其關聯公司 （統稱為“投資持有人”）有權對被投資公司競爭對手進行投資或繼續持有其投資 ：

（a） 如果由於該等投資，該等投資持有人共同 並實益持有或控制任何被投資公司競爭對手少於百分之一（1%）的股權（按 全面攤薄及轉換基準）（前提是，對於任何已公開上市的公司競爭對手， 上述持股比例限制應為百分之三（3%），只要該公司競爭對手的股權是完全在二級市場上獲得的）;

（b） 如果該投資是在該投資持有人成為公司股東之前進行的，並且該投資應 在該投資持有人成為公司股東之前以書面形式向公司全面準確地披露並獲得公司批准，但始終應遵守第10.3條規定的條件;或

（c） 如果該投資是在該被投資公司競爭對手成為公司競爭對手之前進行的，前提是該投資 持有人應在其後立即向公司提交書面通知，説明 該投資的所有重要條款和條件（包括該投資持有人在被投資公司競爭對手中的持股比例，該投資持有人指定的董事（如有）和/或觀察員（如有）在 被投資公司競爭對手董事會中的權利，該投資持有人的否決權和其他公司治理權利，該投資持有人享有的利益或權力），但始終遵守第10.3條規定的條件。

10.3 條件是……如果第10.2（b）條所述的投資持有人已成為股東，或第10.2（c）條所述的 被投資公司競爭對手已成為公司競爭對手，則該投資持有人或其關聯公司 不得直接或間接追加投資或增加投資（無論是通過 優先購買權、優先要約權、優先拒絕權、期權、認股權證或其他方式）在該被投資公司競爭對手 中，未經本公司事先書面同意（除非在追加投資的情況下，仍符合第10.2（a） 條規定的例外情況）。

10.4 終止對公司競爭對手投資的限制規定。合格IPO完成後，第10條的 權利和規定應終止，不再具有效力。

11. 信息 正確。

11.1 信息 權。

（a） 公司將向持有A系列Pre-A優先股和/或A系列 優先股的每一位股東交付或促使交付，該等優先股的持股比例不低於0.3%（在完全稀釋和轉換的基礎上）（“合格 信息文件”），在合格IPO完成之前，以下文件的副本（統稱為“信息 材料”）：

（i） 在該會計年度結束後九十（90）天內，提交本會計年度經審計的年度財務報表（以合併為基礎，包括資產負債表和收入及現金流量表），以及該會計年度公司財務狀況的任何變動報表;

（ii） 自本財政年度1月1日起至該財政年度6月30日止期間的未經審計的半年度管理賬目，在該財政年度6月30日之後的六十（60）天內;以及

（iii） 未經審計的 季度管理賬目，以及 公司與投資者將本着誠信原則討論並達成一致的其他文件、數據或信息，自每個日曆季度的第一天開始（1月1日、 4月1日、7月1日或10月1日），並在該日曆季度的最後一天結束（即3月31日、6月30日、9月30日或12月31日）（視情況而定），在該期限的最後日期後四十五（45）天內。

提供 在每一種情況下，公司均有權根據其唯一和絕對的酌情決定權編輯、刪除或以其他方式扣留根據第11.1(A)條提供或交付給每個合格信息收件人的信息材料副本中包含的任何信息，這些信息將是或可能是競爭敏感信息，或對涉及公司或其任何關聯公司的任何潛在交易產生不利影響 或中斷。

(B) 儘管本協議有任何其他規定，但在不損害公司 或任何其他相關方根據法律或衡平法可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，自初始截止日期起，任何合格信息接收者 應停止擁有、享有或行使第11.1(A)條中規定的從公司索取或接收信息材料的權利，如果：

(I) 此類受限信息接收方違反或未能遵守(A)其根據《股份購買協議》附表4第8條和/或本協議第10條就其沒有在任何公司競爭對手中的權益作出的任何陳述和擔保；(B)其根據本協議第6.4條向任何公司競爭對手轉讓限制的義務；或(C)其根據本協議第11.2條就信息 材料承擔的義務；或

(Ii) (A)該受限信息接受者及其關聯公司成為任何公司競爭對手的任何股權證券的實益擁有人(對於已經公開上市的任何公司競爭對手，其股權僅在二級市場上獲得，且佔該公司競爭對手總流通股的3%以下)；或(B)任何公司競爭對手成為該合格信息接受者或其任何關聯公司股權證券總額超過1%(1%)的實益所有者。

11.2確認和承諾。每一合格信息接收方在此確認並承認第11.1條中所指的任何或全部信息材料可能構成與吉利汽車有關的重大非公開信息，並承諾將(並應促使其員工和董事並利用其商業上合理的努力 促使已從該合格信息接收方或根據該合格信息接收方的請求或指示從公司收到此類信息材料的其他代表)持有。按照適用法律(包括但不限於適用證券法對出售、購買或以其他方式交易吉利汽車股票的相關要求或 限制)，保護和使用該合格信息接受者或其代表(S)在收到此類信息材料後所擁有的材料。

11.3信息權條款的終止。於完成符合條件的首次公開招股後，本條款第 11條的權利及規定即告終止，且不再具有任何效力及效力。

12. 登記權。持有人有權就本公司在美國的任何潛在公開招股 享有下列權利。

12.1需求 註冊

(A) 表格F-3或表格S-3以外的登記。根據本協議的條款，在(I)第四(4)條中較早者之後的任何時間或不時 ^這是)初始截止日期的週年紀念日或(Ii)合格首次公開募股完成後六(6) 個月的日期，持有30%或以上已發行和未發行的應登記證券的持有人(S)(按折算基礎)可以書面請求本公司對應登記證券進行登記。 收到該請求後，本公司應(X)在可行範圍內儘快向所有其他持有人發出擬登記的書面通知 和(Y)盡其商業合理努力促成請求中規定的應登記證券， 連同任何持有人在收到書面請求後十五(15)天內要求加入此類註冊的任何可註冊證券 ，以在美國註冊和/或有資格在美國銷售和分銷。公司有義務根據第12.1(A)條進行不超過三(3)次已被宣佈和命令生效的登記；但如果根據本第12.1(A)條尋求納入的所有可登記證券的出售因包括可登記證券 在內的持有人在此類登記中的行為或不作為以外的任何原因而未完成，則該等登記不應被視為構成根據第12.1(A)條授予的登記權之一。

(B) 在表格F-3或S-3上登記。公司應盡其商業上合理的努力，獲得在F-3或S-3表格上註冊的資格。在本協議條款的規限下，如本公司符合以F-3表格或S-3表格登記的資格，則任何持有人均可要求本公司以F-3表格或S-3表格提交登記聲明，包括但不限於根據證券法提交的任何登記聲明，規定根據證券法第415條及/或證監會可能採納的任何類似規則，所有須註冊證券的持有人可連續或延遲出售所有註冊證券。在收到該請求後，本公司應(I)迅速向所有其他持有人發出擬註冊的書面通知，及(Ii)在實際可行的情況下，盡其商業上合理的努力，在本公司收到書面通知後二十(20)日內，使該請求中指定的可註冊證券，連同任何持有人以書面要求加入該等註冊的任何可註冊證券，在有關司法管轄區登記 ，並有資格在有關司法管轄區銷售及分銷。根據第12.1(B)條的規定，公司有義務在任何十二(12)個月內宣佈和下令生效的註冊不超過兩(2)個；但如果根據第12.1(B)條尋求納入的所有可註冊證券的銷售因包括可註冊證券在內的 持有人在此類註冊中的行為或不作為以外的任何原因而未完成，則此類註冊不應被視為構成根據該條款12.1(B)授予的 註冊權之一。

(C)延期的權利。

(I) 本公司不應根據本第12條的規定對應註冊證券進行登記或使其合格：

(A) 如果在收到持有人根據第12.1(A)條和第12.1(B)條提出的任何應登記證券的請求後十(10)天內，公司向發起持有人發出通知，表明其真誠打算在收到該請求後六十(60)天內為其自己的賬户提交普通股登記説明書；但條件是，公司正積極善意地利用其商業上合理的努力，使該註冊聲明在收到該請求後六十(60)天內生效；此外，條件是持有人有權在符合第12.2條的條件下加入該註冊(豁免註冊除外)；

(B)自本公司提交與本公司普通股有關的任何註冊聲明的生效日期起至生效日期後180天止的期間；但持有人有權加入第12.2條所述的註冊規限 (根據證券法第145條進行的交易中的證券註冊或與僱員福利計劃有關的證券註冊除外)；或

(C)在 任何司法管轄區內，除非本公司已在該司法管轄區接受送達法律程序文件，否則本公司須在該司法管轄區簽署送達法律程序文件以完成該登記或資格的一般同意。

(Ii)如果在收到持有人根據第12.1(A)條或第12.1(B)條提出的請求後，公司向持有人提交了一份由公司首席執行官簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交註冊説明書將對公司或其股東造成重大損害，則公司有權將提交註冊説明書的時間推遲至提交説明書將造成重大損害的期間，前提是：公司 不得在任何情況下使用該權利和/或第12.1(C)(Ii)條中包含的延期權利超過九十(90)天，或不得在任何十二(12)個月期間使用超過一次；此外，公司不得在此期間登記任何其他證券(第12.2(D)條規定的豁免登記除外)。

(D)包銷發行。 如果在根據第12.1(A)條或第12.1(B)條提出的註冊證券請求中，發起持有人 尋求在包銷發行中分銷該等應註冊證券，他們應將此作為請求的一部分通知本公司，本公司應在向第12.1(A)條和12.1(B)條所述其他持有人發出的書面通知中包括此類信息。在此情況下，任何持有人將其應登記證券納入該等登記的權利，應以該持有人是否參與該等包銷發售及將該持有人的須予登記證券納入 包銷發售為條件(除非發起持有人及該持有人的利益佔多數的人士另有協議，合計為 )。所有擬透過該等包銷發售分銷其證券的持有人應以慣常形式與承銷商訂立包銷協議，承銷商為本公司為該等包銷發售挑選的承銷商，並獲建議納入該等登記的所有可註冊證券的多數投票權的持有人合理地接受。儘管本協議有任何其他規定， 如果主承銷商通知本公司，營銷因素(包括但不限於要求註冊的證券總數、市場總體狀況和擬根據註冊出售證券的人的身份)要求根據第12.1(A)條或第12.1(B)條在註冊中承銷的可註冊證券的數量受到限制，承銷商可以：(I)如果發行的是公司的合格IPO，將 從包銷發行中排除所有可註冊證券(只要此類發行中包括的證券僅為為本公司賬户出售的證券)，或(Ii)以其他方式排除最多75%的請求註冊的可註冊證券 ，但前提是首先從註冊和包銷發行中排除所有其他股權證券，並只要將將包括在註冊中的註冊證券的數量 分配給所有持有人，比例儘可能接近於該等持有人要求包括的相應的可註冊證券的金額，但任何發起持有人 有權在註冊聲明生效日期前至少十(10)日向本公司及承銷商發出書面通知，撤回其註冊請求，而撤回的註冊請求 不應被視為構成根據第12.1(A)條及第12.1(B)條(視乎情況而定)授予的其中一項註冊權。如任何持有人不同意任何承銷條款，持有人亦可選擇在註冊聲明生效日期前至少十(10)日向本公司及承銷商發出書面通知，選擇撤回該承銷條款。 任何被排除於該等包銷發售或撤回的註冊證券將會被撤銷註冊資格。為方便 根據上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給持有人的股份數量 舍入至最接近的一百(100)股。

(A)本公司證券的登記。在符合本協議條款的情況下，如果公司提議將其任何股權證券登記為其自己的 賬户，或為股權證券的任何持有人(持有人除外)的賬户登記該等證券的公開發行(第12.2(D)條所述的豁免登記除外)，公司應立即向每位持有人發出關於此類登記的書面通知，並應任何持有人在該通知送達後十五(15)天內提出的書面要求，本公司應盡其商業上合理的 努力，將該持有人要求登記的任何可登記證券納入該登記。如果持有人 決定不將其全部或任何可註冊證券納入本公司的此類註冊，則該持有人仍應 繼續有權在本公司可能提交的任何後續一份或多項註冊聲明中包括任何可註冊證券 ，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

(B)終止註冊的權利 。本公司有權在註冊生效前終止或撤回其根據第12.2(A)條 發起的任何註冊，不論是否有任何持有人選擇參與。根據第12.3(C)條，該等撤回註冊的費用由本公司承擔。

(C)承保 要求。

(I)就任何涉及承銷本公司股權證券的發行而言，本公司無須根據第12.2條登記持有人的 可登記證券，除非該持有人的可登記證券包括在承銷的 發售中，而該持有人以慣常形式與本公司選定的一個或多個國際認可地位的承銷商訂立承銷協議，並列明本公司與承銷商所商定的有關承銷發售的條款。如果承銷商根據第12.2條書面通知尋求註冊的持有人 市場因素(包括要求註冊的應註冊證券的總數、市場的一般狀況以及根據註冊建議出售證券的人的狀況) 需要承銷的應註冊證券的數量限制，承銷商可(I)如果發行的是本公司的合格IPO，排除所有可登記證券(只要此類發行中僅包括為本公司賬户出售的證券，且不包括其他出售股東的證券)，或(Ii)以其他方式 排除要求登記的可登記證券的高達75%(75%)，但前提是首先將所有其他股權證券(為公司賬户出售的證券除外)排除在登記和承銷之外 ，且只要此類登記所包括的可登記證券的數量儘可能按比例分配給所有持有人， 適用於該等持有人要求納入的應登記證券的相應數額。為方便 根據上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給持有人的股份數量 舍入至最接近的一百(100)股。

(Ii)如任何持有人不同意任何承銷條款，持有人可選擇在註冊聲明生效日期前至少十(10)日向本公司及承銷商發出書面通知，撤回承銷條款。任何被排除在承銷發行之外或從承銷發行中撤回的可登記證券應從登記中撤回。

(D)豁免註冊。 公司沒有義務根據第12.2條註冊任何與公司註冊有關的證券 (I)僅涉及向公司股票計劃的參與者出售證券，或(Ii)涉及根據證券法第145條進行的公司重組或其他交易；或(Iii)在任何形式上不包括實質上 與銷售可註冊證券的註冊聲明所要求的相同的信息 並且不允許二次銷售(統稱為“豁免註冊”)。

(A)登記程序和義務。當根據本協議要求對持有人所持的任何可登記證券進行登記時，公司應在合理範圍內儘快：

(I)就該等須予登記的證券擬備並向監察委員會提交一份登記聲明，並盡其商業上合理的 努力使該登記聲明生效，並在持有根據該等登記的須登記證券的多數持有人的要求下，將該登記聲明的有效期維持最多一百二十(120)天 ，或如較早，則維持至根據該等證券進行的分發已完成為止；但是，(A)這一百二十(120) 天的期限應延長一段時間，與任何持有人應承銷商(S)書面要求進行此類註冊時禁止出售此類註冊中的任何應註冊證券的期限相同，以及(B)對於擬以連續或延遲方式提供的F-3表格或S-3表格中的任何應註冊證券的註冊，應遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規則。如有必要，這一百二十(120)天期限 應延長，以保留註冊聲明或類似表格(視情況而定)，直至 所有此類應登記證券售出為止；

(Ii)根據適用證券法關於處置註冊表所涵蓋所有證券的規定，編制並向證監會提交對該註冊表和與註冊表有關的招股説明書的必要修訂和補充；

(3)向 持有人提供適用證券法要求的招股説明書(包括初步招股説明書)的副本數量，以及他們可能合理要求的任何其他文件，以便利處置其擁有的可登記證券；

(Iv)根據持有人的合理要求，使用其商業上合理的努力，根據任何司法管轄區的證券法律，對《登記聲明》所涵蓋的證券進行登記和限定，但公司不需要有資格在任何該等司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意；

(V)如果是任何包銷的公開發行，應以慣常形式與發行的主承銷商(S)訂立並履行包銷協議規定的義務。

(Vi)在根據適用的證券法要求交付招股説明書時，及時通知註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人：(A)證監會發出任何停止令，或(B)註冊説明書所包括的招股説明書因此而發生的任何事件或任何條件的發生，即為當時有效的 ；包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據作出該等陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性，或如本公司的律師認為有必要補充或修訂該招股章程以符合法律，並應任何該等持有人的要求，迅速編制並向該持有人提供合理數量的該等招股章程的補充或修訂副本，以供在其後交付該等證券的購買人，該招股説明書不得 包括對重大事實的不真實陳述，或者遺漏其中要求陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況而不具有誤導性，或者經補充或修訂的該招股説明書符合法律規定；

(Vii)應根據本協議要求登記註冊證券的任何持有人的要求，在該等根據本協議登記的證券交付出售之日，(I)代表本公司的律師為登記目的而在出售日期 發表的意見，其形式和實質與通常在包銷公開發售中給予承銷商的一樣；以及(Ii)標明出售日期的安慰信，由本公司的獨立註冊會計師發出，其形式和實質與獨立註冊會計師通常發給承銷公開招股承銷商的形式和實質相同，並致予承銷商；

(Viii)在其他方面 在適用的註冊聲明適用的範圍內遵守委員會的所有適用規則和條例，並盡其商業上合理的努力，在十二(12)個月(或九十(90)天)結束後不遲於十二(12)個月(或九十(90)天)結束後的四十五(45)天內，向證券持有人普遍提供(或根據證券法第11(A)條以其他方式提供)滿足證券法第11(A)條規定的收益報表。如果該期間是一個財政年度)，從公司第一個會計季度的第一個月開始，自該登記報表生效日期後的第一個月開始，該報表應涵蓋該十二(12)個月的期間，但須經適當和必要的延期；

(Ix)未經當時未完成的可登記證券的至少多數投票權持有人的事先同意，不得提出任何與證券有關的要約，構成《證券法》頒佈的規則405所界定的“自由撰寫招股説明書”。

(X)為根據《登記聲明》登記的所有可登記證券提供轉讓代理人和登記員，並在適用的情況下，提供統一證券識別程序委員會為所有該等可登記證券分配的編號，在每種情況下均不遲於登記生效日期；以及

(Xi)採取一切必要的合理 行動，將應註冊證券在本公司證券當時進行交易的一級交易所上市 ，或就合格首次公開招股而言，在本公司證券將進行交易的一級交易所上市。

(B)來自 霍爾德的信息。本公司根據本協議就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動的前提條件是，該持有人須向本公司提供有關 其本身、其持有的須登記證券以及擬以何種方式處置該等證券的資料，以 實現該持有人的須登記證券的登記。

(C)註冊費用。 根據本協議適用於出售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金以外的所有費用(應由請求註冊的持有人根據其在此類註冊中出售的可註冊證券的數量按比例承擔)，包括(但不限於)所有註冊、備案和資格費用、打印機和會計費用、任何股份登記和/或存託代理人收取的費用。公司的律師費和律師費以及所有銷售持有人的合理律師費和一名律師費均應由公司承擔。然而，如果註冊請求隨後應請求註冊的多數利益持有人的要求撤回(在這種情況下，所有參與註冊的持有人應根據將在撤回的註冊中註冊的可註冊證券的數量按比例承擔該等費用)，則本公司無需 支付根據本協議啟動的任何註冊程序的任何費用。此外，本公司就該等註冊進行的任何特別審核的開支不會超過25,000美元(在此情況下，所有參與持有人須根據擬於該等註冊中註冊的證券數目按比例承擔該等超額的特別審核費用)。

(I)在法律允許的最大範圍內，公司應賠償每位持有人、該持有人的合夥人、高級管理人員、 董事、股東和法律顧問、任何承銷商(按證券法的定義)以及控制該持有人或承銷商的每個人(如有)免受任何損失、索賠、根據適用於公司的法律，它們可能受到的損害或責任(連帶或數項) 與公司在任何註冊、資格或合規方面所要求的行動或不作為有關的損害或責任，只要該等損失、索賠、損害或責任(或與之有關的訴訟)產生於或基於以下任何陳述、遺漏或違規(每一項 一項“違規”)：(A)該等註冊聲明中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，在其生效日期(包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件)；(B)在註冊説明書生效日期 (包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充文件)中遺漏或被指控遺漏陳述必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大 事實；或(C)任何違反或指控違反適用的證券法或根據適用的證券法頒佈的任何規則或法規的行為。本公司將 補償每位該等持有人、承銷商或控制人因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。

(Ii)本協議第12.4(A)條中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果和解是在未經公司同意的情況下達成的(公司同意不得被無理拒絕或拖延)，在任何情況下，公司也不對任何此類損失、索賠、損害、任何該等持有人、該持有人的合夥人、高級管理人員、董事及法律顧問、任何承銷商(定義見證券法)，以及控制(定義見證券法)該等持有人或承銷商的每名人士(如有)，均須負責任或採取行動，而該違反行為完全是因依賴並符合證書中明確提供的書面資料而發生的 ，該證書明確供該持有人或承銷商使用。此外，任何初步招股説明書的前述賠償協議不適用於任何持有人或其他前述人士或任何控制該等持有人的人士的利益，如該持有人或其他前述人士或任何控制該持有人的人士聲稱該等損失、索償、損害賠償或債務是在發售中購買股份的，則該持有人或其他前述人士的最新招股説明書副本並未由該持有人或前述其他人士或其代表送交或給予該人士，如第 號法律規定須在向該人士出售股份的書面確認書之時或之前如此交付，則上述彌償協議不得惠及該持有人或其他上述人士。而招股章程 (經如此修訂或補充)本可糾正導致該等損失、申索、損害或法律責任的缺陷。

(I)在法律允許的最大範圍內，將可註冊證券納入登記的每一出售持有人將分別而不是共同地對公司、其董事、高級管理人員、法律顧問和會計師、任何承銷商、任何其他出售與該登記有關的證券的持有人以及控制公司、該承銷商或其他持有人的每一人(如果有)就上述任何人可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(共同或若干)進行賠償和保持無害，根據適用的證券法或根據適用的證券法頒佈的任何規則或條例，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟) 因任何違規行為而產生或基於任何違規行為而產生，則在每個情況下，此類違規行為發生的程度(且僅限於)：該等違規行為的發生 依賴於並符合該持有人在與該等註冊有關的證書中明確提供的書面信息；每個此類持有人將向根據第12.4(B)條擬獲得賠償的任何人償還 該人因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用。根據第12.4(B)條，持有人的責任不應超過該持有人從發行與該註冊有關的證券所獲得的淨收益(減去承銷折扣和銷售佣金)。

(Ii)第12.4(B)條所載的賠償 不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額 ，如果和解是在未經持有人同意的情況下達成的(不得無理拒絕或拖延同意)。

(c) Notice of Indemnification Claim. Promptly after receipt by an indemnified party under Clause 12.4(a) or Clause 12.4(b) of notice of the commencement of any action (including any governmental action), such indemnified party shall, if a Claim in respect thereof is to be made against any indemnifying party under Clause 12.4(a) or Clause 12.4(b), deliver to the indemnifying party a written notice of the commencement thereof and the indemnifying party shall have the right to participate in, and, to the extent the indemnifying party so desires, jointly with any other indemnifying party similarly noticed, to assume the defense thereof with counsel mutually satisfactory to the indemnifying parties. An indemnified party (together with all other indemnified parties that may be represented without conflict by one counsel) shall have the right to retain one separate counsel, with the reasonably incurred fees and expenses to be paid by the indemnifying party, if representation of such indemnified party by the counsel retained by the indemnifying party would be inappropriate due to actual or potential differing interests between such indemnified party and any other party represented by such counsel in such proceeding. The failure to deliver a written notice to the indemnifying party within a reasonable time of the commencement of any such action, if prejudicial to its ability to defend such action, shall relieve such indemnifying party, to the extent so prejudiced, of any liability to the indemnified party under Clause 12.4, but the omission to deliver a written notice to the indemnifying party will not relieve it of any liability that it may have to any indemnified party otherwise than under this Clause 12.4. No indemnifying party, in the defense of any such Claim or litigation, shall, except with the consent of each indemnified party, consent to entry of any judgment or enter into any settlement which does not include as an unconditional term thereof the giving by the claimant or the plaintiff to such indemnified party of a release from all liability in respect to such Claim or litigation.

(d) Contribution. If any indemnification provided for in Clause 12.4(a) or Clause 12.4(b) is held by a court of competent jurisdiction to be unavailable to an indemnified party with respect to any loss, liability, Claim, damage or expense referred to herein, the indemnifying party, in lieu of indemnifying such indemnified party hereunder, shall contribute to the amount paid or payable by such indemnified party as a result of such loss, liability, Claim, damage or expense in such proportion as is appropriate to reflect the relative fault of the indemnifying party, on the one hand, and of the indemnified party, on the other, in connection with the statements or omissions that resulted in such loss, liability, Claim, damage or expense, as well as any other relevant equitable considerations. The relative fault of the indemnifying party and of the indemnified party shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission to state a material fact relates to information supplied by the indemnifying party or by the indemnified party and the parties' relative intent, knowledge, access to information, and opportunity to correct or prevent such statement or omission. No Holder's liability under Clause 12.4(d), when combined with such Holder's liability under Clause 12.4(b), shall exceed the net proceeds (less underwriting discounts and selling commissions) received by such Holder from the offering of securities made in connection with that Registration.

（e） 承銷協議。 因承銷公開發行而簽訂的承銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議的規定為準。

（f） 生存 本公司和持有人在本第12.4條下的義務應在本協議項下的登記聲明中的可登記 證券的任何發行完成後繼續有效。

（a） 根據《交易法》 提交報告。為了使持有人能夠享受根據《證券法》頒佈的第144條以及任何適用證券法的任何類似規定的利益，該規定可能隨時允許持有人在未經登記或根據表格F-3或表格S-3登記的情況下向公眾出售 公司的證券，公司同意：

（i） 在 合格IPO日期後的任何時候，按照《上市規則》第144條對這些術語的理解和定義， 公開信息並保持公開信息可用;

（ii） 及時 向SEC提交所有適用的證券 法律要求公司提交的所有報告和其他文件;以及

(Iii)在符合資格的首次公開招股生效日期後九十(90)天后的任何時間，應要求(A)本公司作出書面聲明，表明其已在遵守所有適用證券的報告要求後的任何時間，或在符合該等報告要求後的任何時間，或在符合資格後的任何時間，有資格 作為可根據F-3表格或S-3表格轉售其證券的註冊人，迅速向任何持有可註冊證券的持有人提供一份書面聲明。(B)本公司最新的年度或季度報告以及本公司向證監會提交的其他報告和文件的副本，以及(C)為使任何證監會規則或法規的持有人受益而合理要求的、允許 根據Form F-3或Form F-3或Form S-3出售任何此類證券的其他信息。

(B)對後續登記權的限制。自本協議之日起及之後，未經所有持有人持有的當時未償還可登記證券的至少大多數持有人的事先書面同意，公司不得與公司任何股權證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何 協議，以允許該持有人或潛在 持有人(A)將該股權證券納入根據第12.1條或第122條提交的任何登記，除非根據該協議的條款，該等持有人或準持有人可將該等股本證券納入任何該等登記，但範圍僅限於： 該等股本證券的納入不會減少該持有人的應登記證券的金額， (B)要求登記其股本證券，或(C)促使本公司按與該持有人或準持有人同等或較向該等登記證券持有人提供的 優惠的原則，將該等股本證券納入根據第12.1條或第12.2條提交的任何登記 。

(C)《市場對峙協定》。各股東同意，如主承銷商(S)提出要求，將不會在自與本公司合格首次公開招股有關的最終招股説明書之日起至本公司與主承銷商指定的日期為止的 期間內(該期間不超過自該最終招股説明書的日期起計180天)(A)借出、要約、質押、質押、對衝、出售、賣空、貸款、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售、授予任何期權的合同、購買或以其他方式 直接或間接轉讓或處置公司的任何股權證券(此類發行所包括的證券除外)的權利或權證 或(B)達成任何互換或其他安排，將公司股權證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人，無論上述(A)或(B)款所述的任何此類交易 將以現金或其他方式交付公司股權證券或此類其他證券進行結算；但(X) 所有董事、高級管理人員及持有本公司至少1%已發行股本的所有其他持有人必須受 至少與根據第12.5(C)條適用於任何該等持有人的限制相同的限制的約束，(Y)第12.5(C)條不適用於受實質上類似限制的任何其他成員的範圍內，及(Z)鎖定協議應允許該等持有人將其註冊證券轉讓至其各自的聯屬公司，只要受讓人 訂立相同的鎖定協議。與本公司首次公開招股有關的承銷商是第12.5(C)條的第三方受益人，有權、有權和授權執行本條款的規定，就像他們 是本協議的一方一樣。為執行上述公約，本公司可在證書上加上限制性圖例，並就每名股東的可登記證券(以及受上述限制的其他人士的股份或證券)實施停止轉讓指示，直至該期限結束。

(D)終止 登記權。上文第12.1條及第12.2條所載登記權利將於(Br)(I)合資格IPO完成日期後五(5)週年及(Ii)就任何持有人而言，如該持有人持有本公司股權證券少於1%及所有須登記證券可根據證券法第144條於任何九十(90)日內出售的次日終止，以較遲者為準。

(E)行使優先股 。儘管本協議有任何相反規定，本公司並無義務登記尚未行使、轉換或交換(視情況而定)為普通股的可登記證券。

根據第12條促使公司註冊可註冊證券的權利可通過以下方式轉讓(但僅限於所有相關義務)：(A)屬於合夥的持有人，授予該持有人的任何合夥人、退休合夥人或附屬基金；(B)屬於有限責任公司的持有人，轉讓給該持有人的任何成員或前成員；(C)屬於個人的持有人，轉讓給該持有人的家庭成員或為該持有人或該持有人的家庭成員的利益而設立的信託基金，(D)作為法團的持有人按照其在該法團的權益向其股東 轉讓；。(E)就該持有人所持有的所有證券的轉讓而言， 或(F)轉讓予緊接該項轉讓後成為至少2%可登記證券的持有人的任何其他人；。但條件是(在所有情況下)(A)在轉讓後的合理時間內，本公司收到關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及該等登記權轉讓所涉及的證券的書面通知；(B) 該受讓人或受讓人以書面同意受本協議的條款和條件約束；及(C) 只有在該受讓人或受讓人在轉讓後對該等證券的進一步處置受到證券法的限制時，該等轉讓才有效。

13.1清算優先權。 如果發生任何清算、解散或清盤或交易出售(除非由絕對多數的優先股股東另有決定或選擇)，公司合法可供分配的資產應按下列順序和方式(從(A)款至(D)款)分配給股東 ：

(A)首先，支付適用法律要求的與清算有關的任何費用、費用、開支和所欠債務(如工資、顧問費等)；

(B)第二， 如果按照上文第(A)款進行分配後，仍有剩餘資產可供分配，則當時已發行的A系列優先股的每個持有人有權在向A系列前優先股持有人和普通股持有人 分配公司的任何資產或盈餘資金之前，獲得由此持有的每股A系列優先股 優先股。相當於(I)其A系列發行價 (經任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組或類似交易調整)加上已宣派但未支付的所有股息(經任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組或 類似交易調整)及(Ii)持有人就該A系列優先股有權獲得的金額(假設該A系列優先股已轉換為普通股)的金額。如果沒有足夠的資產向當時已發行的A系列優先股的所有持有人全額支付上述 金額，則此類資產應同時分配給 這些持有人，按比例按比例分配，否則他們將分別有權獲得該等資產的全部金額。

(C)第三，如果按照以上(A)和(B)款進行分配後，仍有剩餘資產可供分配，則當時已發行的A系列前優先股的每一名持有人有權為由此持有的每股A系列前優先股 在向普通股持有人 分配公司的任何資產或盈餘資金之前，獲得相當於(I)其A系列前發行價格(經任何股份拆分調整後)較高者的數額。股份(br}股息、合併、資本重組或類似交易)加上所有已宣派但未支付的股息 (經任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組或類似交易調整)及(Ii)持有人有權就該A系列前優先股享有的金額 ，假設該A系列前優先股已轉換為普通股 。如果沒有足夠的資產向當時發行的Pre-A系列優先股的所有持有人全額支付上述金額，則此類資產應同時在這些持有人之間分配， 按比例按比例分配，否則他們將分別有權獲得該等資產；以及

(D)第四，如在根據上文(A)至(C)款進行分配後，仍有剩餘資產可供分配，則任何可供分配的剩餘資產應按比例分配給已發行普通股持有人(為免生疑問，A系列優先股或A系列前優先股持有人均無權參與根據本第13.1(D)條作出的分配)。如果沒有足夠的資產向所有普通股持有人全額支付上述金額 ，則該等資產應按普通股持有人各自有權獲得的全額按比例分配給普通股持有人。

13.2實物對價。 如本公司或其股東於清盤時收取現金以外的對價，但須根據適用法律取得任何必要的同意，則該等實物對價的估值應由本公司與簡單多數優先股股東共同委任的獨立 估值師協商及協議釐定， 該等估值對各方均具約束力。

13.3終止 清算優先權條款。第13條所述的清算優先權應在本公司首次向證券交易所提交上市申請之日起終止，該上市申請與本公司的合格首次公開募股有關。但前提是於(I)本公司撤回該等上市申請及(Ii)該等上市申請失敗時(以較早者為準)，本條款第13條所述的清盤優惠將自動全面恢復 及猶如並無提交該等上市申請一樣。

14.1轉換 優先股。優先股持有人有權根據第14條將該持有人(S)所持有的任何或全部優先股(S)轉換為普通股(S)。

14.2換算價格 和換算比率。“適用換股價格”，對於A系列優先股，是指當時生效的A系列優先股轉換價格，對於A系列優先股，是指當時生效的A系列轉換價格。A系列優先股轉換時持有人有權獲得的普通股數量應為A系列優先股發行價格除以當時有效的A系列優先股轉換價格的商數。A系列優先股的初始轉換比率為1：1。A系列優先股的初始轉換比率為5.3811美元(“A系列轉換價格”)。A系列優先股的初始轉換比率為5.3811美元(“A系列轉換價格”)。A系列優先股的初始轉換比率為1：1。A系列優先股的初始轉換比率為1：1。

14.3可選的 轉換。在適用法律及章程大綱及細則的規限下，任何優先股可在該優先股發行日期後及合資格首次公開招股前的任何時間，根據適用的轉換價格 轉換為繳足股款及不可評估普通股，而無須支付任何額外代價。

14.4自動轉換。 每股優先股應根據適用的轉換價格自動轉換為繳足股款和不可評估的普通股，且不支付任何額外代價，條件是(I)合格的IPO結束，或(Ii)對於A系列優先股，即當時已發行的A系列前優先股的大多數持有人通過書面同意或協議指定的日期，以及關於A系列優先股，由當時已發行的A系列優先股的大多數持有人書面同意或同意指定的日期。根據第14.4條進行的任何轉換應稱為“自動轉換”。

14.5轉換 機制。本協議項下任何優先股的轉換應以下列方式進行：

(A)除下文第14.5(B)條及第14.5(C)條另有規定外，在任何優先股持有人有權將任何優先股轉換為普通股 前，該優先股持有人須將一張或多張有關股票交回本公司辦事處或有關股份的任何轉讓代理人，並應在其主要法人辦事處向本公司發出有關選擇轉換該等股票的通知 ，並須在其內註明發行普通股股票的名稱。本公司 將贖回及註銷將予轉換的優先股，並將其所得款項 用於支付配發及發行該等轉換後的應收普通股。本公司應於其後在實際可行範圍內儘快向該優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份上述持有人有權持有的普通股數目的證書，並於該辦事處遞交。該等換股將被視為在緊接有關交出將予換股的優先股日期的收市前作出，而就所有目的而言，有權收取根據該等換股而可發行的普通股的人士應視為該日期的一名或多名該等普通股的紀錄持有人。

(B)於發生自動轉換事件時，A系列前優先股或A系列優先股(視何者適用而定)的持有人應將代表該等股份的股票交回本公司辦事處或A系列前優先股或A系列優先股(視何者適用而定)的任何轉讓代理處。隨後，須按已交回的一張或多張證書上所示的辦事處及名稱，向該持有人迅速發出及交付一張或多張已交回的A系列優先股或A系列優先股於自動轉換當日可兑換的普通股數量的證書 。在自動轉換後，已發行的Pre-A系列優先股或A系列優先股(視情況而定)應自動轉換為普通股，而不需要該等股份的持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票是否已交回本公司或其 轉讓代理；然而，本公司並無責任就任何A系列優先股或A系列優先股(視何者適用而定)自動轉換後可發行的任何普通股發行證書，除非證書 或證明該等A系列優先股或A系列優先股(視何者適用而定)的證書已送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等證書已遺失、 被盜或損毀，並簽署本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等證書而招致的任何損失。本公司可按適用法律規定的任何方式進行該等轉換，包括贖回或購回相關的A系列前優先股或A系列優先股(視何者適用而定)，並將所得款項 用於支付新普通股。

(C)任何優先股轉換時，不得發行任何零碎普通股。本公司將由董事會酌情決定(I)支付相當於該 零碎股份乘以適用的優先股換股價的現金，或(Ii)就持有人原本有權享有的每股 零碎股份發行一股完整普通股，以代替持有人以其他方式有權獲得的任何零碎股份。

(D)於轉換時，優先股的所有已宣佈但未支付的股份股息應以股份支付，而優先股的所有已宣佈但未支付的現金股息應以現金或優先股轉換持有人與本公司共同同意的任何其他方式支付。

14.6調整 適用轉換價格。適用的轉換價格應按以下規定不時調整：

(A)股票拆分和合並的調整 。如果本公司於任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則緊接拆分前有效的適用換股價將按比例降低。 相反，如果本公司於任何時間或不時將已發行普通股合併為較少數量的股份，則緊接合並前有效的適用換股價將按比例增加。 根據本段進行的任何調整將於拆分或合併生效之日營業結束時生效。

(B)調整普通股股息和分配。如果本公司僅向普通股持有人支付額外 普通股的股息或其他分派(或確定有權獲得的普通股持有人的記錄日期)，則當時有效的適用換股價格應自發行時起降低(或在確定該記錄日期的情況下，(I)分子為緊接該記錄日期發行或營業時間結束前已發行及已發行普通股總數，及(Ii)分母為緊接該發行或該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行普通股總數 加上可發行以支付有關股息或分派的普通股數目。

(C)其他股息調整 。如果本公司在任何時間或不時作出(或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派)，則除普通股以外的股息或其他分派應僅支付給普通股持有人，則在每次此類情況下，應作出規定，在此後轉換任何優先股時，其持有人除可發行的普通股數量外，還應獲得：假若優先股在緊接該事件發生前已轉換為普通股，則該等股份持有人應收取的本公司證券金額，均須按本文規定作進一步調整。

(D)對重組、合併、合併、重新歸類、交換、替換的調整。如果在任何時間或不時發生任何普通股的資本重組或重新分類(不是由於股票分紅、拆分或合併而發生的)，或者本公司與另一人合併、合併或合併為另一人(第13.1條中視為清算的合併、合併或合併除外)，則在任何情況下，應計提撥備，以便在此後轉換任何優先股時，其持有人應收到股份及其他證券及財產的種類及金額，如該等股份的持有人於該事件發生之日將優先股轉換為普通股，則該等股份及其他證券及財產的種類及金額均須按本協議規定作進一步調整，或根據適用於該等證券或財產的任何條款，就該等其他證券或財產作出調整。

(E)為免生疑問，如適用換股價會導致適用換股價跌至低於普通股的面值，則不應對適用換股價作出調整。在這種情況下，適用的換股價格將 等於普通股的面值。

14.7對稀釋性發行的適用轉換價格進行調整 。

(A)新證券。 就本第14.7條而言，“新證券”指本公司在本條例生效日期後發行(或根據第14.7(C)條視為已發行)的所有普通股，但下列股份除外：

(I)向集團公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或任何其他符合員工持股計劃資格的人士發行或可發行的任何普通股(或可行使該等普通股的其他證券)(經任何股份股息、合併、重新分類或與該等股份有關的分拆等調整)；

(Ii)根據第14.6條所述公司的股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易而發行或可發行的普通股 ；

(3)根據優先股或可轉換證券的條款轉換後已發行或可發行的普通股。

(Iv)因真誠收購任何人或真誠收購任何人的全部或實質所有資產而發行的證券(不論是在個別交易或一系列相關交易中)，並獲董事會批准；

(V)根據合資格首次公開招股發行的任何證券；及

（vi） 根據董事會一致批准而發行或可發行的證券 ，不向本公司任何現有股東發售。

（b） 適用轉換價格無調整 。除非每股對價（根據本協議第14.7（e）條確定），低於第14.7（d）條規定的在發行日期和發行之前生效的適用轉換價。本 第14條另行要求的適用轉換價格的調整不應影響在該調整之前轉換任何優先股時發行的任何普通股。儘管 本協議有任何規定，如果根據第14條進行的任何調整導致每股適用轉換價 低於該等股份的面值，則每股適用轉換價應被視為等於 該等股份的面值。

（c） 新證券的推定發行。如果公司在本協議日期後的任何時間或不時 發行任何期權或可轉換證券，或確定記錄日期以確定有權接收任何此類期權或可轉換證券的任何系列證券 的持有人，那麼普通股的最大數量（如 相關文件所述，不考慮其中包含的任何隨後調整該數量的規定）可在行使該等期權時發行，或，對於可轉換證券及其期權， 此類可轉換證券的轉換或交換或此類期權的行使應被視為自 此類發行之時起發行的新證券，或者，如果已確定此類記錄日期，則應視為自此類記錄日期營業結束之時起發行的新證券，但除非每股的對價（根據本協議第14.7（e）條確定） 將低於 發行或記錄日期（視情況而定）當日及之前生效的適用轉換價，並進一步規定，在新證券被視為已發行的任何此類情況下：

（i） 在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券後發行可轉換證券或普通股時，或在隨後發行可轉換證券或普通股期權時，不得對適用轉換價進行 進一步調整;

（ii） 如果該等期權 或可轉換證券的條款規定，隨着時間的推移或其他情況，在行使、轉換或交換時，應付給公司的代價發生任何變化，或可發行的普通股數量發生任何變化，則在原始發行時計算的適用 轉換價（或在發生與此有關的記錄日期時），以及基於此的任何 後續調整，應在任何此類變更生效時，重新計算以反映影響該等期權或該等可換股證券項下的轉換或交換權利的變動;

（iii） 根據第14.7（c）（ii）條進行的調整 不得使適用轉換價增加至超過 觸發調整並導致調整的視為發行新證券之前生效的適用轉換價 的金額（就與該等股份有關的任何股份股息、合併、重新分類或拆分等進行調整）;

(Iv)在該等可轉換證券項下的任何該等期權或任何轉換或交換權利到期或失效或喪失時(br}未予行使)，根據最初發行的可轉換證券計算的適用轉換價格(或在記錄日期出現時)及基於該價格的任何後續調整，應在該到期時重新計算：

(A)就可換股證券或普通股期權而言，唯一發行的新證券為行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券而實際發行的普通股(如有)，而由此收取的代價為本公司就發行該等已行使購股權或實際轉換或交換所有該等可換股證券而實際收取的代價，加上本公司於該等轉換或交換時實際收到的額外代價。

(B)就可換股證券購股權而言，於發行該等購股權時，只發行於行使該等購股權時實際發行的可換股證券(如有)，而本公司就當時被視為已發行的新證券所收取的代價為本公司就發行該等已行使購股權而實際收取的代價，加上本公司於發行可換股證券時被視為已收取的代價(根據第14.7(E)條釐定) 。

(V)如果該記錄日期已經確定，並且該等期權或可轉換證券在其確定的日期沒有發行，則在該記錄日期生效的適用轉換價格之前所作的調整應在該記錄日期收盤時取消，此後應自實際發行日期起根據第14.7(C)條對該適用轉換價格進行調整。

(D)在發行新證券時調整適用的兑換價格。若於發行新證券後任何時間，本公司收取的每股代價(根據本協議第14.7(E)條釐定)低於發行當日及之前的適用換股價， 則及在此情況下，適用換股價將與發行同時下調至以下釐定的價格。用於確定適用轉換價格的任何調整的數學公式如下，並且 以下文所述的更詳細的文字説明為準：

NCP=OCP*(CS+(NP/OCP))/(CS+NS)

其中：

NCP=新的適用轉換價格

OCP=緊接新發行之前的現有適用折算價格(“舊適用折算價格”)

Cs=緊接新股發行前的已發行普通股總數，加上轉換已發行可轉換證券和行使已發行期權後可發行的普通股總數

Np=發行或出售新證券收到的總對價

NS=新發行或售出的證券數量

新的適用折算價格 應等於將舊的適用折算價格乘以分數確定的價格：

(E)對價的確定。就本第14.7(E)條而言，本公司因發行任何新證券而收取的代價應按以下方式計算：

(I)現金和財產。該等考慮應：

(A)如由現金構成，按本公司收到的現金總額計算，不包括因應計利息或應計股息而支付或應付的金額，亦不包括本公司就發行任何新證券而支付給任何承銷商或配售代理人的任何折扣、佣金或配售費用；

(B)由現金以外的財產組成的，按發行時的公平市價計算；及

(C)如新證券連同本公司其他股份或證券或其他資產一併發行以供代價 ，則按董事會真誠合理釐定的按上述(A)及(B)款規定計算的有關代價的比例作為已收取代價的比例。

(Ii)期權和可轉換證券。本公司因根據本協議第14.7(C)條發行的新證券而收到的與期權和可轉換證券有關的每股代價，應通過以下方式確定：(I)公司因發行該等期權或可轉換證券而收到或應收的總金額(如有)(按上文第14.7(E)(I)條所述方式確定)，再加上相關工具中規定的最低額外對價總額。(B)於行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券或就該等可換股證券 行使該等購股權及轉換或交換該等可換股證券時，(Ii)於行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時可發行的普通股的最高數目(如相關工具所載) 而不考慮該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時可發行的普通股的最高數目。

(F)調整證書。如對適用換股價作出任何調整或再調整，本公司須自行承擔費用，按照本公司細則計算該等調整或再調整，並製備一份顯示該等調整或再調整的證書，並以通知方式將該證書送交該等優先股的每名登記持有人 ，地址如本公司賬簿及記錄所示。證書應列出調整或再調整，詳細説明調整或再調整所依據的事實，包括(I) 公司就發行或出售或視為已發行或出售的任何新證券收到或視為收到的代價，(Ii)發行或出售或視為已發行或出售的新證券的數量，(Iii)調整或重新調整前後適用的折算價格，以及(Iv)普通股的數量以及類型和金額， 如果有，經該等調整或重新調整後轉換該等優先股時將收到的其他財產。

(G)記錄通知日期。如本公司建議採取任何需要調整適用的換股價或A系列前A優先股或A系列優先股的數目或性質的行動 ，本公司應向該等前A系列優先股或A系列優先股(視何者適用而定)的持有人發出通知，該通知須指明任何該等行動的記錄日期(如有)及進行該行動的日期 。有關通知亦須列明有關事實，以顯示該等行動對適用換股價的影響(如該影響在該通知日期已知的範圍內)，以及於A系列前優先股或A系列優先股(視何者適用而定)轉換後發生該等行動或可交付的股份或其他證券或財產的數目、 種類或類別的股份或其他證券或財產。對於需要確定記錄日期的任何行動 ，應在確定的日期前至少五(5)天發出通知 ，如果是所有其他行動，則應至少在採取該提議的行動前十(10)天發出通知。

(H)保留轉換後可發行的股份 。本公司須隨時從其核準但未發行的 普通股中預留及備存不時足以完成所有已發行優先股轉換的普通股數目 ，以進行優先股轉換。如於任何時間，授權但未發行的普通股數目 不足以轉換所有當時已發行的優先股 ，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其 已授權但未發行的普通股增加至足以達致該目的的股份數目。

(I)通知。根據本條款第14.7條要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送給每個記錄持有人，地址為該持有人在本公司簿冊和記錄上的地址。如果通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的， 通知的送達應視為通過適當的地址、預付郵資並通過第二天或第二天的快遞服務通過國際公認的快遞發送包含通知的信件並確認送達，並在上述方式發送包含通知的信件的兩(2)天后 生效。如果通知是通過 傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並且應被視為在發送通知的同一天收到。如果通知是通過電子郵件發出的，應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址來完成送達，並且應視為在發送當天收到，收件人無需在收到電子郵件時確認。

(J)繳税。 本公司將支付因轉換優先股而發行或交付普通股時可能徵收的所有税項(按收入計算的税項除外)及其他政府收費，但不包括因發行及交付普通股所涉及的任何轉讓而徵收的任何税項或其他收費，而轉讓的名稱並非如此轉換的優先股的註冊名稱。

14.8終止 轉換權條款。在完成合格IPO後，本條款第14條的權利和規定將終止 並且不再具有效力和效力。

15.1終止。 當任何股東或股東的繼承人或獲準受讓人或 受讓人不再實益擁有任何股份時，本協議將終止，本協議將在公司只有一名股東時自動終止(通過轉讓、贖回或回購 股份或其他方式)。

15.2終止的效果。 根據第15.1條的規定，本協議的有效終止將終止這些各方的所有權利和義務 ，這些各方不對本協議項下的其他各方承擔任何責任，但(A)第16條(保密性), 17 (公告), 18 (通知和其他通信), 19 (雜類)和21(適用法律和爭議解決)應在終止後繼續存在，並且(B)本協議中的任何規定均不免除任何一方在終止前違反本協議中任何約定或協議的責任。

16.1保密。 各方應嚴格保密所有機密信息，未經提供此類機密信息的一方或多方事先書面同意，不得向任何其他人披露或使用此類機密信息， 除非此類信息：

(A)向公眾提供或將其向公眾開放(但由於收到此類信息的一方或多方未經授權而向公共領域披露的信息除外)。

(B)在該締約方從提供此類保密信息的另一方(或多個締約方)收到此類信息之前，該締約方已知曉該信息，並且甲方不承擔任何保密義務；

(C)締約方已從提供保密信息的一方(或各方)以外的其他來源得知，且不涉及 該消息來源與提供保密信息的一方(或各方)之間的任何違反保密義務的行為；

(D)由該締約方獨立制定；

(E)是否被任何適用法律(包括但不限於任何相關證券交易所的規則)或任何有管轄權的法院、監管當局或政府當局的命令要求披露；

(F)為便利履行或實施本協定項下的交易(但僅在必要的範圍內)， 包括向主管上級機關披露；

(G)由任何股東 向其任何當前或真誠的潛在投資者、股東、董事、僱員、投資銀行家、貸款人、業務協作者、會計師、律師或其他專業顧問提供，在每種情況下，只有在這些人或實體同意履行與本條款第16條所列義務類似的保密義務的情況下；或

(H)由任何一方向其任何現有或真誠的潛在投資者、股東、董事、員工、高級管理人員和/或法律、財務或其他專業顧問提供，且該等投資者、股東、董事、員工、高級管理人員和/或顧問 受類似於本條款第16條規定的保密義務的約束。

16.2特權。如果 任何保密信息也享有特權，則此類特權的放棄僅限於本協議的目的，並且 不會、也不打算導致任何更廣泛的特權放棄。掌握與本協議任何其他方有關的任何機密信息的任何一方(“特權持有人”)應採取一切合理步驟保護其中的特權持有人的特權，如果任何其他人採取任何步驟獲取其任何特權機密信息，則應通知特權持有人。

17.1限制。 根據第17.2條的規定，無論第16條所載的任何限制是否適用，未經其他各方事先書面批准，任何一方不得就本協議的條款或標的作出任何公告(包括向公眾、本公司的任何客户或供應商或本公司的所有或任何員工)，或包含任何關於另一方的信息 (不得無理隱瞞或延遲)。

17.2允許的 公告。若法律或任何監管、監管或政府機構(包括香港聯合交易所及證券及期貨事務監察委員會及證監會)或任何監管、監管或政府機構(包括香港聯合交易所及證券及期貨事務監察委員會及證監會)規定須作出該等公告，則第17.1條並不適用，亦無需任何一方同意，惟任何該等公告應在實際可行範圍內與其他各方磋商後方可作出。

18.1表 -所有通信。根據本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應：

(A)將該通知交付或留在附表4所述的地址；

(B)以翌日或第二日專遞服務寄往附表4所述的地址；

(C)以電子郵件寄往附表4所述的地址；

(D)傳真至附表4所述的傳真號碼；

(E)或在法律允許的情況下，

但該締約方可根據第18條向本協議的其他各方發出事先書面通知，更改附表4中所列的聯繫信息，任何此類更改應在該通知生效或被視為生效後兩(2)個工作日內生效。根據第18條發出的任何通知應以附表4規定的相關注意事項為收件人。

18.2當 生效。

(A)如通知是以將通知交付或留在附表4所述地址的方式發出的，則該通知的送達須當作為立即完成。

(B)如果通知是通過第二天或第二天的快遞服務發送的，則通知的送達應視為通過正確地註明地址、預付 地址並通過國際認可的快遞服務通過第二天或第二天的服務發送一封包含通知的信件，並要求書面確認送達，並且在(I)遞送(或當預期收件人拒絕遞送 時)和(Ii)包含該通知的信件按上述方式發送後兩(2)個工作日屆滿時(以較早者為準)生效。

(C)如果通知是通過傳真發送的，則通知的送達應視為已完成送達，方法是將通知正確地註明地址並通過 發送機構發送，並附上由該發送機構生成的成功發送記錄，並且已在上述發送當日生效，如果該日是營業日，且在收件人的正常營業時間內發送，否則為下一個營業日。

(D)如果通知是通過電子郵件發送的，則通知的送達應被視為已通過適當的地址和通過發送組織發送該通知，並應視為已在上述發送通知之日生效，如果該日是營業日，則在收件人的正常營業時間內發送，否則為下一個營業日，除非電子郵件系統產生了發送失敗的通知。在這種情況下，通知的送達應視為在預定收件人收到通知時完成。

19.1最惠國待遇。除非本協議或任何其他A系列Pre-A交易文件另有規定，否則授予A系列Pre-A優先股持有人的整體權利、特權和利益不得低於或從屬於 ，並且在任何時候都應至少等於授予A系列Pre-A系列優先股所有其他持有人的權利、特權和利益。除非本協議或任何其他交易文件另有規定，否則授予投資者的權利、特權和利益在總體上不應是初級或從屬的，並且在任何時候都應至少等於授予A系列Pre-A優先股持有人和A系列優先股所有其他持有人的權利、特權和利益。

19.2終止最惠國條款。完成符合條件的首次公開募股後，本條款第19條的權利和規定即告終止，不再具有效力和效力。

(A)除本合同另有規定外，如果為了計算和支付本合同項下的任何款項，有必要將任何貨幣的金額折算成另一種貨幣，雙方應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應為購買外匯時開立賬户的適用銀行公佈的匯率。

(B)除非另有書面協議，任何一方根據與本協議所擬進行的交易有關的交易文件的任何條款和條件應支付給另一方的任何款項，不得與該另一方根據上述任何文件應支付給該另一方的任何款項相抵銷。

20.2總結性。根據本協議支付的所有款項均應免費、明確，不含任何扣減、扣繳、費用、收費和費用(“扣減”)。如果適用的法律或合同要求任何付款方在付款時或之前作出任何扣減，則該付款方的實際應付金額應增加 至必要的程度，以確保收款方收到扣除任何扣減後的款項，等於在沒有進行或要求進行此類扣減的情況下應收到的金額。

20.3修正案 和豁免。

(A)本協議(包括本協議的附表和附件)只能通過本公司、每個初始股東和絕對多數優先股股東(僅為此目的，所有優先股應作為一個類別投票)簽署的書面協議進行修訂或修改，條件是(I)第20.3(A)條(修訂及豁免)僅由本協議各方修改或修改， (Ii)對本協議任何條款(包括本協議的附表和附件)的任何其他修訂或修改，或對本協議任何條款的任何放棄，可能對任何一方的權利、優惠或特權產生不利和不成比例的影響，應 事先徵得該方的書面同意；(Iii)對本協議的任何修改，減少、移除或以其他方式損害A系列Pre-A優先股附帶的權利、優先權、特權或權力，以實現此類權利，優先股或特權 受到損害或不利影響應事先徵得A系列優先股股東的事先書面同意， 和(Iv)對本協議的任何修訂，如減少、移除或以其他方式損害A系列優先股所附帶的權利、優先股、特權或權力，以致該等權利、優先股或特權受到損害或不利影響 受影響的權利、優先股或特權應事先獲得A系列優先股股東的書面同意。為免生疑問， 根據第20.3(A)條對本協議進行的所有修改(包括本協議的附表和附件)對各方均具有約束力。本公司應在該修訂生效後，在實際可行的情況下儘快將該修訂分發給本合同各方。

(B)任何一方在本協議項下享有的權利、特權、福利和利益只能由該一方以書面放棄。 任何違反本協議任何條款的放棄均無效，除非該放棄是以書面明確作出的 並由要求放棄該放棄的一方籤立和交付。本協議任何一方對違反本協議任何 規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。

(C)除本協議另有明確規定外，任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或在法律或衡平法上以其他方式獲得的任何權利、權力或補救措施，均不視為放棄，且該締約方單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施，亦不妨礙任何其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或補救措施。

20.4整個協議。 本協議(包括本協議的附表和附件)構成各方之間關於其標的的完整協議，並取代各方或各方之間先前就本協議標的達成的任何諒解、協議或陳述， 書面或口頭的。在不限制前述一般性的情況下，本協議將完全取代之前的協議，該協議自本協議之日起無效，不具有任何效力或效果。

20.5轉讓 和繼承人；沒有第三方權利。

(A)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，且本協議不應有第三方受益人。

(B)本協議項下的權利和義務 任何一方均不得轉讓，除非此類權利是根據第6.2條規定的許可轉讓或第6條規定的另一項股份轉讓而轉讓的。任何違反第20.5條的權利或義務轉讓嘗試均為無效。

(C)除本協議另有明確規定外，非本協議一方的人士無權根據《合約(第三者權利)條例》(香港法例第623章)執行本協議的任何條款或享有本協議的任何條款的利益。儘管有上述規定，對本協議的任何修改、撤銷、變更或修改均應根據第 20.3條進行，且不需要徵得任何其他人的同意。

20.6反洗錢 和KYC。投資者應盡其最大努力，按照銀行或其他與公司有業務往來的金融機構的要求，在反洗錢和恐怖分子融資程序方面與公司合作，包括但不限於，提供任何瞭解您的客户問卷和其他相關文件中所要求的信息， 必要時參加面談和回答詢問。

20.7可分割性。 如果根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效、無效或不可執行，則不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的合法性、有效性和可執行性，也不影響本協議的全部內容在任何其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性。

20.8時間至關重要。 本協議任何條款中提及的任何時間、日期或期限均可經雙方同意延長 ，但對於原先確定並未延長的任何時間、日期或期限，或如前述那樣延長的任何時間、日期或期限， 時間至關重要。

20.9不提供其他保修和代理。除本協議中規定的陳述和保證外，各方(或其關聯方、代表或其他人士)對本協議沒有任何其他陳述和保證(明示或默示)。雙方均承認，該締約方不依賴也不受其他各方就簽訂和履行本協議所作的任何陳述或保證(除本協議所述的陳述和保證以外)的影響。

20.10施工規則 。在本協議的談判過程中，每一方都收到了各自律師的建議。任何解釋規則 均不適用於一方，因為該締約方負責起草本協議的任何條款或其任何部分。

20.11補救措施；具體的 績效。如果任何一方違反或違反本協議或任何一方在本協議項下的任何違約，本協議的每一方應享有法律、衡平法或其他方面的所有補救措施。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定的 條款執行或以其他方式被違反，將發生不可修復的 損害。因此，雙方同意，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方均有權具體履行本協議其他各方的義務，此外還有權獲得在 情況下適當的其他衡平法補救措施(包括初步或臨時救濟)。每一方明確放棄任何其他任何一方因尋求強制令救濟或具體執行本協議條款而要求獲得任何擔保或提供任何賠償的要求。

20.12與《備忘錄》和《章程》相沖突。如果本協議與備忘錄和條款之間的規定有任何不明確或不一致之處，則只有在本協議仍然有效的情況下，股東之間才應以本協議的規定為準。各股東應採取一切必要行動以實施本協議的規定，並在必要時根據第2.3(B)條促使(在每種情況下)根據第2.3(B)條對章程大綱和章程細則作出任何必要的修訂。

20.13費用。 各方將支付各自與本協議的準備和談判以及完成本協議預期的交易相關的直接和間接費用，包括其顧問和代表的所有費用和開支。

20.14語言。本協議應以英語簽署和交付。

20.15副本。 雙方可簽署本協議一式多份，每份副本構成本協議簽字方的正本，所有副本共同構成一份協議。本協議在雙方向另一方交付一份已執行的副本後，對股東有效。所有各方的簽名不需要出現在相同的副本上。通過傳真或電子郵件傳輸包括髮送方(S)簽名副本的簽署副本的交付與親自簽署和交付副本具有同等效力。

20.16進一步 保證。本協議的每一方將採取和執行或促使進行和執行所有其他必要的行動、行動和事情，並將簽署和交付本協議的任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

20.17不得使用法定權力。為免生疑問，本公司不受本協議任何條款的約束， 該條款構成對本公司任何法定權力的非法束縛。這不應影響本協議其他各方之間的相關規定的有效性，也不影響本協議下其他各方之間各自承擔的義務。

21.管理 法律和爭議解決。

21.1適用法律。本協議應受香港法律管轄並在香港法律下解釋，而不考慮其下的法律衝突原則。

21.2爭議解決 。

(A)因本協議而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或其解釋、違反、終止、有效性或無效(“爭議”)，應由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據香港國際仲裁中心(HKIAC)根據香港國際仲裁中心(HKIAC)執行的仲裁規則(“HKIAC規則”)在香港通過仲裁解決，仲裁通知在按照上述規則(“HKIAC規則”)提交時生效。仲裁地點應設在香港。

(B)仲裁庭應由三(3)名根據HKIAC規則指定的仲裁員組成。爭議的申索人和答辯人均有權根據HKIAC規則指定一(1)名仲裁員。如果任何一方未能指定仲裁員，香港國際仲裁中心應指定仲裁員。如此任命的兩(2)名仲裁員應指定第三名仲裁員擔任仲裁庭首席仲裁員。如在第二名仲裁員確認後三十(30)日內未能指定首席仲裁員，香港國際仲裁中心應指定首席仲裁員。仲裁程序應以英語進行。 如果HKIAC規則與第21.2條的規定，包括有關仲裁員任命的規定相牴觸，則應以第21.2條的規定為準。

(C)仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，當事各方可向具有管轄權的法院申請執行該裁決。

(D)在仲裁庭組成之前，爭端的任何當事方都有權在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟。在仲裁庭裁決爭議的過程中，除爭議部分和正在裁決的部分外，本協定應繼續執行。

(簽名頁 後面)

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

公司

簽名 代表ZEEKR智能科技控股有限公司（一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司） [0020][0020][0020]），作為一個 根據當地法律，在該公司授權下行事的人。		) ) ) ) ) ) )	/s/AN 聰慧
		)	標題：董事

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

初始 股東

簽名 代表LUCKVIEW GROUP LIMITED，一家由GUISENYue在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 （）， 被 一個人，根據當地的法律，是在這樣的授權下行事的 公司		) ) ) ) ) ) ) ) )	/s/GUI 盛悦
		)	標題：董事

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

初始 股東

簽名 代表吉利國際（香港）有限公司 ， 李東輝（）， 根據該地方的法律，在該權力下行事的人 這樣的公司。		) ) ) ) ) ) ) ) )	/s/LI 東輝
		)	標題：董事

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

其他 現有股東

簽名 代表GHGK創新有限公司， 安聰輝在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 （），是根據當地法律，在該等法律的授權下行事的人 公司		) ) ) ) ) ) ) ) )	/s/AN 聰慧
		)	標題：董事

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

其他 現有股東

簽名 代表GAGK INNOVATION LIMITED，一家由AN 在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 聰慧 （），作為一個人，在 根據當地法律， 這種公司的權威。		) ) ) ) ) ) ) ) )	/s/AN 聰慧
		)	標題：董事

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

其他 現有股東

簽名 謹代表LDH Technology Holding Limited， 李東輝（）， 根據該地方的法律，在該公司的授權下行事的人。		) ) ) ) ) ) ) ) )	/s/LI 東輝
		)	標題：董事

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

其他 現有股東

簽名 謹代表ACH TECHNOLOGY HOLDING LIMITED， 安聰輝（An Conhui，Inc.）在英屬維爾京羣島註冊成立的公司（）， 根據該地方的法律， 這種公司的權威。		) ) ) ) ) ) ) ) )	/s/AN 聰慧
		)	標題：董事

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

其他 現有股東

簽署 代表GSY科技控股有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，由桂勝躍()， 是根據當地法律在該公司的 授權下行事的人。		) ) ) ) ) ) ) ) )	/s/GUI 盛悦
		)	標題：董事

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

其他 現有股東

代表Converge Investment Limited簽署 ，由Li倪妮在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。)， 是根據當地法律在該公司的 授權下行事的人。		) ) ) ) ) ) ) ) )	/S/Li 倪妮
		)	標題：董事

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

其他 現有股東

簽名 Li興興在英屬維爾京羣島註冊成立的CXDNEXT有限公司(）， 根據該地方的法律，在該公司的授權下行事的人。		) ) ) ) ) ) ) ) )	/S/ Li興興
		)	標題：董事

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

其他 現有股東

簽名 代表英特爾資本公司， 由_ 在公司授權下行事的人。		) ) ) ) ) ) ) ) )
		)	(授權簽字人)

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

其他 現有股東

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

其他 現有股東

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

其他 現有股東

簽名 代表TEAM PLUS Limited 在英國註冊成立的公司 維爾京羣島張振浩,是在公司授權下行事的人。	) ) ) ) ) ) ) ) )	/s/ 張振浩
	)	標題：董事

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

其他 現有股東

代表寧波梅山保税港區文鼎投資有限公司簽字，公司 a在中華人民共和國 註冊成立的公司，是在公司授權下行事的人。	) ) ) ) ) ) ) ) )	/s/吳穎明
	)	標題：
		2023.2.10

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

特此證明，雙方已於上文首寫之日簽署本協議。

投資者

簽署 第一次修訂和重述股東協議頁

附表1

當事人的詳細情況

第一部分--公司

ZEEKR智能科技控股有限公司

第二部分--初始股東

(1)瑞景集團有限公司

(2)吉利國際(香港)有限公司 吉利國際(香港)有限公司

第三部分-其他現有普通股股東

(1)GHGK創新有限公司

第四部分-系列Pre-A股東

(1)英特爾資本公司

(2)積分ACCELY限制

(3)百利閃電投資有限公司

(4)團隊加有限的添佳有限公司

(5)寧鉑美Shan保税港區文鼎投資有限公司。(寧波梅山保税港區問鼎投資有限公司)

第五部分--非對外直接投資投資者

(1)安農·沙舒亞

附表 2

首輪融資初始結束前的資本化 表

附表 3

公司 競爭對手

列出的 公司競爭對手：

未列出 公司競爭對手：

附表 4

通知：雙方的地址

（1） 公司

（2） 樂景集團有限公司

（3） 吉利國際（香港）有限公司吉利國際（香港）有限公司

（4） GHGK Innovation Limited

(5) GAGK創新有限公司

(6) LDH科技控股有限公司

(7) ACH科技控股有限公司

(8) GSY科技控股有限公司

(9) Converge Investment Limited惠中國際投資有限公司

(10) CXDNext Ltd.

（11） 英特爾資本公司

轉交 英特爾半導體（美國）有限公司

中環廣場69樓

灣仔港灣道18號

香港 香港

（12） 積分加速度有限

（13） 碧麗閃電投資有限公司

(14) 團隊加有限/添佳有限公司

(15) 寧鉑美Shan保税港區文鼎投資有限公司。/寧波梅山保税港區問鼎投資有限公司

（16） Amnon Shashua

附件 A

遵守契據表格

此 契據(此“契據”)在[日期]通過

[插入新股東名稱 ], a [公司形式]根據法律成立的[司法管轄權](“新黨”)

作為一個契據投票。

鑑於：

現在， 本地契見證如下：

(簽名 見下頁)

茲 證明，本契約已由新方簽署，並由新方 於上述日期作為契約交付。

新黨

股東協議附件1中的公司 詳情

就股東協議第18條而言，聯絡 詳情

(簽署 遵守股東協議的契據頁面)

[可根據需要修改執行 子句]