附件3.1

嚴格保密

第二次修改和重述

備忘錄

和

第條

ZEEKR 智能科技控股有限公司

(特別決議於2023年2月27日通過，自2023年2月27日起生效)

在開曼羣島註冊

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第二份修訂和重述的公司章程大綱

的

ZEEKR 智能科技控股有限公司

(特別決議於2023年2月27日通過，自2023年2月27日起生效)

1.	本公司名稱為ZEEKR智能科技控股有限公司。

2.	本公司的註冊辦事處應設在Ogier Global(Cayman)Limited，89大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way，KY1-9009，開曼羣島或董事可能不時決定的其他地點。

3.	本公司的設立對象不受限制，應包括但不限於：

(a)

(I) 經營投資公司的業務，擔任發起人和企業家，並以金融家、資本家、特許權獲得者、商人、經紀人、貿易商、交易商、代理商、進口商和出口商，並承擔、經營和執行各種投資、金融、商業、商業、貿易和其他業務。

(Ii) 以委託人、代理或其他身份經營房地產經紀人、發展商、顧問、地產代理或各類物業(包括服務)的經理、建築商、承建商、工程師、製造商、交易商或供應商的業務。

(b)

行使和執行任何股份、股票、債務或其他證券，包括在不損害前述規定的一般性的情況下，因公司持有其已發行或名義上的某一特定比例的債務或其他證券而被授予的所有否決權或控制權，以提供管理層和其他高管，為本公司有利害關係的任何公司提供或與之有關的監督和顧問服務，並按其認為合適的條款。

(c)

購買或以其他方式收購、出售、交換、退回、租賃、抵押、抵押、轉換、利用、處置和處理各種不動產和動產及權利，特別是抵押、債券、產品、特許權、期權、合同、專利、年金、牌照、股票、股票、債券、保單、賬面債務、業務、業務、債權、特權和各類據法權產。

(d)

有條件或無條件認購、包銷、委託發行或以其他方式認購、持有、交易和轉換各類股票、股份和證券，並建立合夥企業或達成任何分享利潤的安排，與任何人或公司互惠讓步或合作，並促進和協助促進、組建或組織任何類型的公司、辛迪加或合夥關係，收購及承擔本公司任何財產及負債的目的，或直接或間接促進本公司宗旨或本公司可能認為合宜的任何其他目的。

(e)

為任何個人、商號或公司的全部或任何義務提供擔保，或保證、支持或確保其履行義務，無論是否以任何方式與公司有關或關聯，無論是通過個人契約或抵押，以本公司現時及未來的全部或任何部分業務、財產及資產(包括其未催繳股本或以任何該等方式)作押記或留置權，而不論本公司是否就此收取有值代價。

(f)

從事或經營任何其他合法貿易，本公司董事可能在任何時間認為能夠方便地與上述任何業務或活動一起經營的業務或企業，或董事或本公司可能認為可能對本公司有利可圖的業務或企業。

在本修訂和重訂的第二份《組織章程大綱》的一般解釋中，特別是本第3條的解釋中規定或提及的任何目標、業務或權力，不得因參考或推斷任何其他的目標、業務或權力或公司的名稱，或因兩(2)個或更多的目標、業務或權力的並置而受到限制或限制，如果本條款或本修訂和重訂的第二份《組織章程大綱》中的其他地方有任何含糊之處，同樣的問題應通過擴大和擴大而不限制公司的宗旨、業務、權力和可由公司行使的解釋和解釋來解決。

Except as prohibited or limited by the Companies Act (Revised), the Company shall have full power and authority to carry out any object and shall have and be capable of from time to time and at all times exercising any and all of the powers at any time or from time to time exercisable by a natural person or body corporate in doing in any part of the world whether as principal, agent, contractor or otherwise whatever may be considered by it necessary for the attainment of its objects and whatever else may be considered by it as incidental or conducive thereto or consequential thereon, including, but without in any way restricting the generality of the foregoing, the power to make any alterations or amendments to this Second Amended and Restated Memorandum of Association and the Second Amended and Restated Articles of Association of the Company considered necessary or convenient in the manner set out in the Second Amended and Restated Articles of Association of the Company, and the power to do any of the following acts or things, viz: to pay all expenses of and incidental to the promotion, formation and incorporation of the Company; to register the Company to do business in any other jurisdiction; to sell, lease or dispose of any property of the Company; to draw, make, accept, endorse, discount, execute and issue promissory notes, debentures, bills of exchange, bills of lading, warrants and other negotiable or transferable instruments; to lend money or other assets and to act as guarantors; to borrow or raise money on the security of the undertaking or on all or any of the assets of the Company including uncalled capital or without security; to invest monies of the Company in such manner as the Directors determine; to promote other companies; to sell the undertaking of the Company for cash or any other consideration; to distribute assets in specie to Members of the Company; to make charitable or benevolent donations; to pay pensions or gratuities or provide other benefits in cash or kind to Directors, officers, employees, past or present and their families; to purchase Directors and officers liability insurance and to carry on any trade or business and generally to do all acts and things which, in the opinion of the Company or the Directors, may be conveniently or profitably or usefully acquired and dealt with, carried on, executed or done by the Company in connection with the business aforesaid PROVIDED THAT the Company shall only carry on the businesses for which a licence is required under the laws of the Cayman Islands when so licensed under the terms of such laws.

5.	該每個會員的責任限於該會員的股

The share capital of the Company is US$1,000,000.00 divided into 4,734,153,746 Ordinary Shares of a nominal or par value of US$0.0002 each, 126,470,585 Series Pre-A Preferred Shares of par value US$0.0002 each and 139,375,669 Series A Preferred Shares of par value US$0.0002 each, with power for the Company insofar as is permitted by law, to redeem or purchase any of its shares and to increase or reduce the said capital subject to the provisions of the Companies Act (Revised) and the Second Amended and Restated Articles of Association and to issue any part of its capital, whether original, redeemed or increased with or without any preference, priority or special privilege or subject to any postponement of rights or to any conditions or restrictions and so that unless the conditions of issue shall otherwise expressly declare every issue of Shares whether declared to be preference or otherwise shall be subject to the powers hereinbefore contained PROVIDED ALWAYS that, notwithstanding any provision to the contrary contained in this Second Amended and Restated Memorandum of Association, the Company shall have no power to issue bearer shares, warrants, coupons or certificates.

7.	如果公司登記為豁免，其經營將遵守公司法(修訂)第174節的規定，並符合公司法(修訂)和第二次修訂和重新修訂的公司章程的規定。它有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島註銷註冊。

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第二次修改和重述公司章程

的

ZEEKR 智能科技控股有限公司

(特別決議於2023年2月27日通過，自2023年2月27日起生效)

1.	在這些條款中，《規約》附表中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的內容，

“附加號碼”		具有第7(C)(Ii)條給予該詞的涵義。

“聯營公司”		指(I)就任何法人團體而言，指直接或間接控制該人或由該人控制，或受該人直接或間接共同控制的任何其他人，但就每名優先股持有人而言，“聯屬公司”的定義不包括該優先股持有人投資的任何其他被投資公司或個人；(Ii)就任何自然人而言：(A)由該人直接或透過一個或多個間接控制的任何其他人；(B)該人的配偶；(C)該人士的子女及繼子女；(D)該人士的父母及繼父母；或(E)由本定義第(Ii)(B)至(D)段所述任何自然人直接或透過一個或多箇中介機構間接控制的任何其他人士；但就本章程細則而言，本公司不得被視為任何股東的聯屬公司。

“適用換算價格”		具有第一百三十四條所賦予的含義。

“文章”		是指本公司第二次修訂和重新制定的公司章程。

“審計師”		指當其時執行公司審計師職責的人員。

“自動轉換”		具有第136條所賦予的含義。

“董事會”或“董事會”		指不時組成的本公司董事會。

“營業日”		指(I)星期六、星期日或中國(僅限於企業銀行業務)、香港、英屬維爾京羣島、開曼羣島或美利堅合眾國的銀行機構根據適用法律或任何政府當局的行動而關閉的任何日子；及(Ii)上午9時或以上的任何時間懸掛8號或以上臺風信號或發出黑色暴雨警告信號(視屬何情況而定)的任何日子。和下午5：00在香港的上述日期。

“BVI公司”		指ZEEKR科技創新有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司，公司編號為2059042。

《控制權的變更》		指Li先生不再透過一個或多箇中介或聯屬公司直接或間接控制本公司或任何重要附屬公司。

“索償”		指訴訟、訴訟、法律程序、索賠、投訴、糾紛、仲裁或調查。

“結案”		具有股東協議中賦予它的涵義。

“公司”		指上述指定的公司。

“公司競爭對手”		具有股東協議中賦予它的涵義。

“控制”		指直接或間接(包括但不限於通過一(1)家或多家子公司)、通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接(包括但不限於)指導該人士的決策、業務、管理和政策的權力或權力；只要擁有實益所有權或指示有權在該人士的成員或股東會議上投票超過50%(50%)的權力或權力，或控制該人士董事會多數成員組成的權力，該權力或授權即被最終推定為存在。術語“受控於”具有與前述相關的含義。

“可轉換證券”		指可直接或間接轉換為或可交換或可行使的任何債務、股份(股份除外)或其他證券(期權及認股權證除外)。

“辯論”		指本公司的債權股證、按揭、債券及任何其他此類證券，不論是否構成本公司資產的押記。

“指定當事人”		具有第一百零四條所賦予的含義。

“董事”		指公司的董事，可能會不時任職。

“董事書面決議”		具有第九十九條賦予它的含義。

“分紅”		包括獎金。

“累贅”		指任何抵押、留置權（但不包括（i）尚未到期應付的税款留置權或納税人通過適當程序善意抗辯的税款留置權，（ii）購買貨幣留置權和根據資本租賃安排擔保租金付款的留置權，以及（iii）在正常業務過程中產生的、與借款無關的其他留置權），購買或出售或質押的選擇權，或產生上述任何情況的任何協議、安排或義務。

“股本證券”或“股本證券”		是指，對於任何人（自然人除外）、該人士的任何股份、普通股、成員權益、合夥權益或其他股權，包括任何債務、股份、期權、認股權證或可轉換為或可交換為或可行使為任何此類股權的其他證券或工具，就公司而言，包括任何普通股、優先股、認股權證、期權或可轉換證券。

“員工持股計劃”		指董事會於2021年8月20日通過的股份激勵計劃，以及由簡單多數股東批准並由公司以董事會通過決議的方式通過的任何其他股票期權計劃、股權激勵計劃、購買計劃或參與計劃，以使員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或諮詢人以及董事會認為適當和合適的其他人員。

“現有普通股東”		具有股東協議中賦予它的涵義。

“公平市價”		就任何證券或其他資產而言，指（a）如果該證券在任何已建立的證券交易所上市或在任何已建立的市場交易，則指該證券在確定之日在該交易所或市場報價的連續三十（30）個交易日的成交量加權平均價（或倘公平市值釐定日期為非營業日，則為下一個營業日），並以董事會認為可靠及適當的來源呈報;（b）在沒有上述（a）項所提述的釐定價值的交易所或市場的情況下，其公平市值，而該公平市值是由委員會選出的一名具有國際認可地位的估值師真誠地釐定的;但是，如果簡單多數股東不同意董事會選定的估值師的決定，則在該估值師釐定公平市值後十（10）日內，簡單多數股東及董事會須共同委任另一名獨立估值師釐定公平市值（費用由持不同意見的成員承擔），且該獨立估值師的估值對該等各方具有約束力。

“第一次參與通知”		具有第7條（c）款（i）項所賦予的含義。

《最後轉移通知》		具有第13條（f）款賦予的含義。

“第一個拒絕期”		具有第13條（b）款賦予的含義。

“全額支付”		具有《規約》賦予它的意義。

“吉利香港”		指吉利國際（香港）有限公司吉利汽車（香港）有限公司（根據香港法律註冊成立的公司，公司編號為0940401）。

“政府權威”		指任何(A)國家、地區、州、縣、城市、城鎮、鄉村、地區或其他司法管轄區，(B)國家、聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府，(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門或其他實體以及任何法院、裁決、仲裁或其他法庭)，(D)多國組織或(E)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、裁決、仲裁、立法、警察、監管或徵税權力的機構。

“集團公司”		指本公司及其不時的直接及間接附屬公司，而上述各項均稱為“集團公司”。

“香港公司”		指ZEEKR科技有限公司，該公司在香港註冊成立，公司編號為3039999。

“香港”		指香港特別行政區人民代表Republic of China。

“初始股東”		指的是瑞景和吉利香港。

“法律”或“法律”		指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、條例、守則、規則或普通法規則的任何及所有條文、任何政府同意、特許、授權書、特許經營權、許可證、協議、指示或其他政府限制或任何類似形式的任何政府當局(包括任何證券交易所的任何上市規則)作出的任何前述決定或決定，或由任何政府當局對任何前述條文作出的任何解釋或管理，在每種情況下均不時修訂，以及任何及所有適用命令。

“損失”或“損失”		指實際損失、損害(不包括任何間接損害、後果性損害、喪失機會成本、聲譽損害以及物質和精神痛苦損失)、成本和費用(包括合理的法律費用和費用以及合理的辯護和調查費用)。

《幸運觀》		指瑞景集團有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)，公司編號為1058344

“物質子公司”		指BVI公司、香港公司、WFOE或ZEEKR上海公司中的任何一家。

“最高售出股份數”		具有第14條(B)項中賦予該詞的涵義。

“會員”		應具有規約中賦予該詞的涵義。

“議員的書面決議案”		具有第五十三條賦予它的含義。

“月”		表示日曆月。

“激勵董事”		具有第九十九條(甲)項賦予該詞的涵義。

“必要的行動”		就特定結果而言，指導致該結果所需的所有行動(在法律允許的範圍內)，包括(I)在任何年度股東大會或特別股東大會上以書面同意或其他方式就股份投票或提供書面同意或委託書，(Ii)促使或促使董事(以有責任採取必要行動的人提名或指定的範圍內，並受該等人士作為本公司董事可能具有的受信責任規限)以某種方式行事，或在董事不以該方式行事時將其免任，(3)執行協議和文書，以及(4)向政府當局提交或促使進行實現這一結果所需的所有備案、登記或類似行動；但對每一締約方而言，它們應當採取的任何必要行動都是指在切實可行的範圍內能夠採取的行動。

“新股發行”		具有第7(A)條賦予該詞的涵義。

“新證券”		具有第7(A)條賦予該詞的涵義。

《非轉讓初始股東(S)》		具有第13(A)條賦予該詞的涵義。

“對外直接投資投資者”		指寧鉑·梅·Shan保税港區文鼎投資有限公司。(寧波梅山保税港區問鼎投資有限公司)，衢州新安智造股權投資合夥企業(有限合夥)(衢州信安智造股權投資合夥企業(有限合夥)，廣州越秀金昌第五期股權投資基金合夥企業(有限合夥)(廣州越秀金蟬五期股權投資基金合夥企業(有限合夥)，廣州遠建鑫宇產業投資合夥企業(有限合夥)(廣州遠見新譽實業投資合夥企業(有限合夥) 和浙江保税區藍基股權投資基金合夥企業(有限合夥)(浙江自貿區藍吉股權投資基金合夥企業(有限合夥)，和“對外直接投資投資者”分別指。

“舊適用折算價格”		具有第一百三十九條第(四)項所賦予的含義。

“選項”		指認購、購買或以其他方式直接收購股份或可轉換證券的任何選擇權或選擇權。

“普通決議”		指有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過正式組成的本公司股東大會的決議案。該表達還包括成員的書面決議。

“普通股”		指公司普通股，每股票面價值0.0002美元。

“其他購買ROFR持有者”		具有第13(D)條賦予該詞的涵義。

“其他ROFR持有者”		具有第13(A)條賦予該詞的涵義。

“超額認購”		具有第7(C)(Ii)條給予該詞的涵義。

“超額認購參與者”		具有第7(C)(Ii)條給予該詞的涵義。

“已付清”		指已繳款和/或計入已繳款。

“允許的轉讓”		具有第十條中賦予它的含義。

“認可受讓人”		指(I)就現有普通股東以外的任何股東、該股東的任何聯營公司或本公司事先以書面同意的任何其他人士而言；(Ii)就現有普通股東、其任何聯營公司、任何其他現有股東及該等其他現有股東的聯屬公司而言；及(Iii)在不損害第(Ii)項的情況下，就由本公司的任何僱員或其任何聯屬公司進行的間接轉讓而言。

“人”		指任何個人或自然人、公司、公司、政府當局、合夥企業、協會、組織、商業、商號、合資企業、信託、未註冊的組織或任何其他實體或組織，不論是否具有單獨的法人資格，但就董事或人員而言，在此情況下，“人”指根據開曼羣島的法律獲準以其身份行事的任何個人或實體。

《中華人民共和國》		指人民Republic of China，但僅就本條而言，不包括香港、澳門特別行政區人民Republic of China和臺灣羣島。

“搶先按比例分攤”		具有第7(B)條賦予該詞的涵義。

“優先購買權”		具有第7(A)條賦予該詞的涵義。

“優先購買權持有者”		具有第7(A)條賦予該詞的涵義。

“優先股”		指本公司股本中任何已發行及已發行的優先股，包括A系列前優先股、A系列優先股及本公司不時發行的任何其他系列優先股。

“建議的受讓人”		具有第九條中賦予它的含義。

“合格IPO”		指完成本公司可靠包銷的普通股公開發售(不論是透過首次公開發售或透過與另一間上市公司合併、反向合併、合併或合併)，該等普通股於紐約證券交易所、納斯達克環球市場、香港聯合交易所主板或董事會批准的其他證券交易所上市。

“註冊辦事處”		指本公司當其時的註冊辦事處。

“代表”		指董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和任何其他代表。

“ROFR完工期”		具有第13(G)條賦予該詞的涵義。

《ROFR首批受理通知書》		具有第13條（b）款賦予的含義。

“ROFR購買初始股東”		具有第13條（b）款賦予的含義。

《ROFR第二次受理通知書》		具有第13(D)條賦予該詞的涵義。

“ROFR受讓人”或“ROFR受讓人”		具有第13條（f）款賦予的含義。

“ROFR優惠”		具有第13(A)條賦予該詞的涵義。

“封印”		指公司的法團印章，幷包括每份複印章。

“第二次參與通知”		具有第7(C)(Ii)條給予該詞的涵義。

“第二參與期”		具有第7(C)(Ii)條給予該詞的涵義。

“第二次拒絕期”		具有第13(D)條賦予該詞的涵義。

“祕書”		包括一名助理祕書和任何被任命履行公司祕書職責的人。

“A系列轉換價”		具有第一百三十四條所賦予的含義。

“A系列發行價”		相當於每股A系列優先股5.3811美元。

“A系列優先股”		指A系列優先股，每股票面價值0.0002美元，具有本章程所規定的權利和特權。

“A系列Pre-A截止日期”		就每個A系列Pre-A優先股持有人而言，指該等Pre-A系列優先股首次向該成員發行的日期。

“系列A前轉換價格”		具有第一百三十四條所賦予的含義。

“系列A前發行價”		相當於每股A系列Pre-A優先股3.9535美元。

“系列Pre-A優先股”		指A之前的系列優先股，每股票面價值0.0002美元，具有本章程所規定的權利和特權。

“股份”		指本公司不時發行的流通股，包括普通股和優先股，一股應包括零碎股份。

《股東協議》		指本公司與初始股東及其他各方於2023年2月27日訂立的第一份經修訂及重述的股東協議(經不時修訂)。

“持股比例”		指以百分比表示的分數，其分子為成員持有的股份數目(按完全攤薄、已兑換及已行使)，其分母為當時已發行股份的總數(按完全攤薄、已兑換及已行使)。

“簡單多數優先股股東(S)”		指持有本公司當時所有已發行優先股簡單多數投票權(即超過該等投票權的百分之五十(50%))的股東(S)，按折算基準計算。

“簡單多數股東”		指持有本公司當時已發行全部股份的簡單多數投票權(即超過該等投票權的一半(50%))的股東(S)(按全面攤薄、兑換及行使基準計算)。

“特別決議”		其涵義與《規約》相同，幷包括《規約》所述以書面核準的決議。

《規約》		指經修訂的《開曼羣島公司法》及其當時生效的每一項法定修改或重新頒佈。

“子公司”		就任何指明的人而言，指由該指明的人直接或間接控制的任何其他人，不論是透過合約安排或透過股權證券的所有權、投票權或註冊資本。

“絕對多數優先股股東”		指當時持有本公司全部已發行優先股至少60%(60%)投票權的股東(S)，按折算後的基準計算。

“超級多數首輪優先股股東”		指持有本公司已發行A系列優先股至少65%(65%)的成員(S)。

“超級多數系列A級優先股股東”		指持有本公司已發行的Pre-A系列優先股至少60%(60%)的成員(S)。

“附籤通知”		具有第14條(B)項中賦予該詞的涵義。

“標籤式銷售”		具有第十四條(甲)項中賦予該詞的含義。

“追隨者股東”		具有第十四條(甲)項中賦予該詞的含義。

“跟隨式分享”		具有第十四條(甲)項中賦予該詞的含義。

“標籤保持器”		具有第十四條(甲)項中賦予該詞的含義。

“Tax”或“Tax”		指因收入、特許經營權、股本、利潤、暴利、毛收入、銷售、使用、增值、轉讓、登記、印花、溢價、消費税、關税、遣散費、環境、不動產、個人財產、從價税、佔用、許可證、職業、就業、工資、社會保障、傷殘、失業、工人補償、預扣、估計或其他類似税項、徵款、關税、費用、評税或其他政府收費或其不足之處而徵收的任何税項(包括所有利息、附加費、罰金及附加費)。

“貿易銷售”		指合併、合併(股東實益擁有尚存或收購公司的大部分流通股的情況除外)，或任何導致本公司解散、清盤、清盤或以其他方式終止或出售本公司全部或幾乎全部資產的交易。

“交易單據”		具有股東協議中賦予它的涵義。

“轉移”		就任何股份而言，指直接或間接轉讓、出售、交換、轉讓、質押、質押或其他產權負擔或其他處置該等股份或其任何相關權益、權力、利益及權利，包括直接或間接授予購股權或其他權利(不論自願、非自願或根據法律實施)；而“受讓”及“受讓人”各自具有相關涵義。

“移交通知”		具有第九條中賦予它的含義。

“轉讓股份”		具有第九條中賦予它的含義。

“轉讓股東”		具有第九條中賦予它的含義。

“美元”或“美元”		指美利堅合眾國的合法貨幣。

“手令”		指認購、購買或以其他方式直接收購股份的任何認股權證。

“WFOE”		指浙江ZEEKR智能科技有限公司。(浙江極氪智能科技有限公司)，在中國註冊成立的公司，統一社會信用代碼為91330206MA2KNBKT92。

“書面的”和“書面的”		包括以可視形式表示或再現單詞的所有模式。

“ZEEKR上海”		指ZEEKR汽車(上海)有限公司。(極氪汽車(上海)有限公司)，根據中國法律註冊成立的公司，統一社會信用代碼為91310000756130462P。

導入單數的單詞僅包括複數，反之亦然。

表示男性的詞語僅包括女性。

2.	本公司的業務可在董事認為合適的情況下於註冊成立後儘快開始，儘管可能只有部分股份已獲配發。

3.	董事可從本公司的資本金或任何其他款項中支付在本公司成立及成立過程中或與本公司有關的所有費用，包括註冊費用。

股票證書

4.	代表本公司股份的股票應採用董事決定的格式。這些證書可以加蓋印章。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所代表的股份獲發者的姓名和地址、股份數量和發行日期應載入本公司股東名冊。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並不得發出新股票，直至交出及註銷有關股份數目相同的舊股票為止。董事可通過某種機械程序的方法或系統，授權簽發加蓋印章和授權簽名(S)的證書。

5.	儘管有本規定第四條的規定，但股票被污損、遺失或毀損的，在支付一美元(1.00美元)費用或該等較少款項，並按董事規定的有關證據及彌償及支付本公司調查證據所產生的費用的條款(如有)下，本證書可續期。

發行股份

6.	在符合第七條、第七十條和本章程中與此相關的任何規定以及本公司在股東大會上可能發出的任何指示的前提下，不損害先前授予現有股份持有人的任何特殊權利，董事可配發、發行、授予對公司股份(包括零碎股份)的期權或以其他方式處置，包括或不附帶優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、退還資本或其他方式，並按彼等認為適當的時間及其他條款，向彼等認為適當的人士退還資本，惟不論本章程細則有任何相反規定，本公司不得發行不記名股份、認股權證、息票或證書。

7.	(A)除第7(F)條另有規定外，各成員(每個成員均為“優先購買權持有人”) 有權(“優先購買權”)認購該成員按比例認購本公司可能持有的額外股本證券。根據本條第7條所載條款、條件及程序，不時建議向任何人士(“新發行”及本公司任何該等股份或股本證券，“新證券”) (及任何超額認購，如下所述)發行。

(B)成員就本條第7條下的優先購買權而言的“按比例優先購買權份額”應為以下分數：(A)分子為該成員持有的股份數量(在完全稀釋後，在緊接產生優先購買權的新證券發行之前) 和(B)其分母是股份總數(在完全稀釋的情況下，作為已轉換及已行使的基準)，則在緊接新證券發行產生優先購買權之前尚未償還。

(c)

程序。

(i) 第一個參與通知。如果本公司建議發行新證券(在單一交易或一系列關聯交易中)，它應向每個優先購買權持有人發出其發行新證券的意向的書面通知(“首次參與通知”)，描述新證券的金額和類型以及價格和公司建議發行該等新證券的一般條款。每名優先認購權持有人自向該優先認購權持有人發出任何該等首次參與通知之日起計十五(15)個營業日內，向本公司發出書面通知並註明擬認購的新證券數量(不得超過該股東的優先認購按比例部分)，以書面同意按價格及第一份參與通知所指定的條款及條件，認購該等優先認購權持有人所持有的該等新證券。如任何優先認購權持有人未能在該十五(15)個營業日期間內作出書面迴應，則該優先認購權持有人將喪失按比例認購該等新證券的權利，但不應視為喪失任何其他發行新證券的權利。

(Ii)第二份參與通知；超額認購。如果任何優先購買權持有人未能或拒絕按照上文第7(C)(I)條的規定全面行使其優先購買權，本公司應根據上文第7(C)(I)條的規定，向已經或已經全面行使優先購買權的參與優先購買權持有人(S)迅速發出通知(“第二次參與通知”) 。每名該等優先認購權持有人(每名“超額認購參與者”)應自第二份參與通知日期(“第二參與期間”)起計十五(15)個營業日內通知本公司其擬認購的新證券的按比例超額認購(“超額認購”)的意向，並説明擬認購的額外新證券的數目(“額外數目”)。此類通知應以書面形式發出，但如果在此後五(5)個工作日內以書面形式確認，也可通過電話發出此類通知。如果，因此，超額認購超過剩餘可供認購的新證券的總數，公司將削減每個超額認購參與者的超額認購剩餘新證券的數量，該數量等於(X)額外數量和(Y)乘以(I)可供認購的剩餘新證券數量乘以(Ii)分數得到的乘積，其分子是(在 a完全稀釋後的)股份數量，於緊接產生優先購買權的新證券發行前由該超額認購參與者持有)，其分母為所有超額認購參與者於緊接產生優先購買權的新證券發行前持有的股份總數(按完全攤薄、兑換及行使時基準)。如果任何超額認購參與者未能在第二個參與期內做出迴應，則該成員將被視為喪失了根據本協議認購該等剩餘新證券的權利。

(d)

打烊了。

(I)一旦任何成員發出通知，即可行使優先認購權認購任何新證券，向本公司認購通知上所述數目的新證券，對該成員構成具有約束力的義務。對優先購買權持有人的任何新發行應在十五(15)個工作日內完成(或，關於ODI投資者，本公司與該ODI投資者真誠協商並書面同意的任何其他合理期限)在第二個合同到期後參與期。

(Ii)於根據本細則第7條完成任何新發行後，本公司將按照股東協議及本章程細則向各參與優先認購權持有人發行及交付證書，證明該參與優先認購權持有人認購的新證券，發行時將無任何不利申索及任何產權負擔，本公司將據此聲明及保證該等股份於向各參與優先認購權持有人發行及支付款項後將獲正式授權及有效發行。在完成任何此類新發行時，每個優先購買權持有人必須以電匯方式全額支付該優先購買權持有人認購的新證券的認購價的即時可用結算資金。認購事項完成時，認購各方應簽署董事會可能合理地認為必要或適當的額外文件。

(Iii)倘若任何參與優先認購權持有人未能按照本條第(Br)條第(7)(D)款完成新股發行，其須賠償本公司因此而蒙受的任何損失。

(e)

未行使權利。

(I)倘若任何新證券的優先認購權並未行使，或任何優先認購權持有人未能根據第7(D)條完成新股發行，則本公司應於第一份參與通知發出後日內完成發行第一份參與通知所述尚未以行使優先認購權的方式認購的新證券，認購價與第一份參與通知相同或更高，且非價格條款不會較第一份參與通知所指定的價格優惠。如本公司在該九十(90)天期限內沒有發行該等新證券，則本公司此後不得發行任何新證券，除非根據本細則第7條再次向股東發售該等新證券。

(Ii)優先認購權持有人在任何情況下選擇不行使本條第7條下的優先購買權不應影響其就未來根據本條第7條發行新證券而行使優先購買權的權利(如適用，則因其持股比例減少而產生的影響除外)。本公司在未先給予股東本條第7條所述權利的情況下發行該等新證券的任何嘗試均屬無效，且不具任何效力和效力。

(F)豁免發行。第七條(A)項至第七條(E)項的規定不適用於本公司發行的任何股權證券：

(I)在合資格的首次公開招股中；

(Ii)根據任何員工持股計劃授予或發放給公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員或董事作為服務補償；

(Iii)根據符合(或不違反)本第7條發行的股權證券的條款轉換可轉換證券或發行任何股權證券，或根據股東協議和本章程條款以其他方式事先批准的股權證券；

(Iv)根據股東協議及本章程細則的條款及適用法律的規定，就本公司某類別已發行股本證券的任何拆分、再拆、反向拆分、合併、股份股息、股份分配或資本重組而作出的任何現有成員；及

(Vi)在交易文件中預期的，

並且如此發行的任何股權證券不應被排除在“新證券”的定義之外。

8.	公司應保存一份會員名冊，在會員名冊上登記為會員的每個人有權在分配或提交轉讓後兩個月內(或在其他期限內)免費領取。發行條件應規定：)一(1)張其所有股票的證書，或一股或多股股票的多張證書，支付50美分(0.50美元) 之後的每張證書第一筆或董事應從時間起支付的較少金額如由數名人士共同持有的一股或多股股份，本公司並無義務發行多於一(1)張股票，而向其中一(1)名聯名持有人交付一張股票即已足夠 Br}向所有此類持有人交付。

轉讓股份

在符合本章程所有其他條款的情況下，如果任何成員(“轉讓股東”)提議轉讓任何股份(或其任何部分，或經濟、投票權或其中的其他權益)出售給允許受讓人以外的任何人，且該受讓人股東已收到建議受讓人提供的最終要約，該轉讓股東應事先向董事會和每名其他成員遞交關於該建議轉讓的書面通知(“轉讓通知”)，説明(A)轉讓股東所擁有的適用於建議轉讓的股份(“轉讓股份”)，(B)擬就轉讓股份按每股基礎(“轉讓價格”)支付的建議代價(包括現金代價及任何非現金代價)，(C)建議受讓人(“建議受讓人”)的身分，及(D)建議轉讓的所有其他重大條款及條件。如果轉讓價款是以現金以外的全部或部分代價支付的，則代價中非現金部分的公平市價應按照本細則的規定確定。

10.	儘管這些條款有任何相反的規定，但對於第16條規定的轉讓，除任何其他一般要求外，各成員有權將其在本公司的股權直接或間接轉讓給任何獲準受讓人 (“準許轉讓”)，董事會不得無理拒絕、拖延或附加條件，並應就該獲準受讓人登記為本公司成員採取一切必要的行動，條件是：

(A)須在意向轉讓前至少五(5)個營業日向董事會發出書面通知，並有合理令人滿意的證據顯示意向受讓人是該項轉讓的準許受讓人股東；及

(B)如許可轉讓的獲準受讓人為轉讓股東的聯營公司，而該受讓人不再是轉讓股東的聯營公司，則轉讓的權益應轉回轉讓股東或轉讓股東的另一聯營公司(如轉讓股東須根據第10(A)條提供文件)，董事會不得無理拒絕、拖延或提出條件，並須就該獲準受讓人登記為本公司成員採取一切必要的行動。

11.

(A)在符合本條的規定下(股份轉讓A系列優先股持有人不得在相關交易結束兩(2)週年前直接或間接轉讓該持有人持有的本公司股份。除非該轉讓符合第9至19條所載的其他轉讓限制，而該轉讓是(I)向另一優先股持有人或該持有人的許可受讓人轉讓，或(Ii)經本公司書面同意的轉讓。

(B)在符合本條的規定下(股份轉讓根據本章程細則，任何A系列前優先股持有人不得在有關A系列前截止日期兩(2)週年前直接或間接轉讓該持有人在本公司持有的任何股份，除非該等轉讓符合第9至19條所載的其他轉讓限制，且該等轉讓是(I)向另一優先股持有人或該持有人的許可受讓人轉讓，或(Ii)本公司書面同意的轉讓。

(C)在細則第10條的規限下，未經每名優先股持有人事先書面同意，任何初始股東或現有普通股東不得直接或間接將該初始股東或現有普通股東在合資格首次公開招股前持有的本公司任何股份轉讓予獲許可受讓人以外的任何人士。

12.

儘管本章程細則有任何相反規定，除非本公司另有書面同意，否則不得直接或間接轉讓股份(或其任何部分或其中的經濟、投票權或其他權益)，由任何持有優先股的人購買給公司的任何競爭對手。

13.	(A)除第14條另有規定外，轉讓股東發出的任何轉讓通知如表明不是初始股東，應構成該轉讓股東根據本章程第13條的條款向初始股東(“未轉讓初始股東(S)”) 及其他成員(“其他股東”)轉讓相關轉讓股份的要約(“ROFR要約”)。

(B)未轉讓的初始股東可以接受ROFR要約，購買不超過其按比例分配的任何數量的轉讓股份(按分數計算，分子應為該未轉讓初始股東持有的股份數量，分母為所有未轉讓的初始股東(S)在收到轉讓股東的轉讓通知後十(10)個工作日內(“首次拒絕期限”)向本公司遞交書面接受通知(“首次受理通知”)持有的股份數量(“首次拒絕期限”)。接受ROFR要約購買轉讓股份的非轉讓初始股東被定義為“ROFR購買初始股東”。

(C)如在首次拒絕期限屆滿時，任何未轉讓初始股東尚未或尚未完全行使其購買轉讓股份的權利，則本公司應立即向ROFR購買初始股東(如有)發出書面通知，而該ROFR初始股東可在收到通知後五(5)個工作日內向本公司發出額外書面通知，以購買任何剩餘數量的轉讓股份。受讓股東及受讓股東(S)均有義務按受讓價格及受讓通知所載其他條款，按受讓價格及受讓通知內其他條款，完成受讓股東及受讓股東(S)所選擇購買受讓股份的相關買賣。任何非轉讓初始股東如未能在首次拒絕期限或額外規定期限(視乎情況而定)內發出首次接納ROFR通知(及/或額外通知)，將構成選擇不行使優先購買權或不接受該人士提出的有關ROFR要約。

(D)如果未轉讓的初始股東(S)未承諾購買或已被視為已放棄根據上文(B)和(C)款購買全部轉讓股份的權利，則公司應立即向對方發出書面通知，該另一股東有權購買任何數量的剩餘轉讓股份(按比例計算)。在收到本公司書面接受通知後十(Br)個營業日(“第二次拒絕期間”)內向本公司遞交接受書面通知(“第二次接受通知”)，其分子應為該其他ROFR持有人所持有的股份數目(分母為所有其他ROFR持有人所持有的股份數目)。任何接受ROFR要約以購買剩餘轉讓股份的此類成員均被定義為“其他購買ROFR持有人”。

(E)如果在第二次拒絕期限屆滿時，任何其他ROFR持有人沒有或沒有完全行使其購買剩餘轉讓股份的權利，則公司應立即向其他購買ROFR持有人發出書面通知，該等其他購買ROFR持有人可以購買任何剩餘數量的轉讓股份，最高可達其按比例計算的比例(按分數計算)。在收到通知後五(5)個工作日內向本公司遞交額外書面通知，分子應為該其他購買ROFR持有人所持有的股份數目，分母為所有其他購買ROFR持有人所持有的股份數目。受讓股東和另一受讓股東(S)在收到受讓股份第二次受理通知(和/或任何附加通知)後，有義務按受讓價格和受讓通知中規定的其他條款，完成受讓股東和另一名受讓股東(S)選擇購買的剩餘受讓股份的相關買賣。轉讓股份將在沒有任何產權負擔的情況下轉讓。任何其他ROFR持有人未能在第二次拒絕期限或額外規定期限(視情況而定)內發出ROFR第二次接受通知(和/或附加通知)，將構成選擇不行使優先購買權或不接受該人的相關ROFR要約。

(F)在第一次拒絕期限屆滿後五(5)個營業日內，或在第二次拒絕期限屆滿後五(5)個工作日內(如適用)，本公司應向所有股東發出書面通知(“最終轉讓通知”) ，列明擬轉讓的股份數目及相應的ROFR買方初始股東及/或其他買方ROFR持有人(視情況而定)(每個股東均為“ROFR受讓人”，統稱為“ROFR 受讓人”)。

(G)轉讓股東購買有關轉讓股份的完成，ROFR購買初始股東和其他購買ROFR持有人(視情況而定)應在最終轉讓通知日期後四十五(45)天內進行(該四十五(45)天期限可延長至九十(90)天的合理時間，以根據適用法律獲得任何必要的同意)(“ROFR完成期”) 在相關各方選定的日期和時間通過電子交換文件。在該交易完成時，轉讓股東應向相關ROFR受讓人轉讓最終轉讓通知中規定的轉讓股份數量，且無任何產權負擔，並應保證其是該等轉讓股份的唯一合法和實益擁有人。每名ROFR受讓人應向受讓股東全額支付因此而購買的相關受讓股份的收購價(即相當於該受讓人收購的相關受讓股數量乘以轉讓價格所得的金額)，或轉讓通知中規定的非現金對價的現金等價物。在相關交易結束前五個營業日，通過電匯方式將轉讓股東和該ROFR受讓人同意的美元或其他貨幣的即時可用結清資金電匯至相關轉讓股東指定的賬户。

(H)轉讓股東及ROFR受讓人須負責各自的税項、費用及開支，包括因行使或企圖行使ROFR受讓人在本條第13條項下的權利而產生的合理法律費用及開支。

(I)對於ROFR受讓人根據本章程第13條未購買的任何轉讓股份，轉讓股東可在最終轉讓通知送達後九十(90)天內，按不低於轉讓價格的每股價格和不比轉讓通知中規定的條款和條件更有利於建議受讓人的其他條款和條件，將該等股份轉讓給任何建議受讓人。如果受讓股東未能在該九十(90)天期限內完成受讓股份的出售，則第13條的規定將再次適用，受讓股東的股份或其他股權證券不得轉讓，除非按照《股東協議》和本章程的規定。任何轉讓給受讓人以外的人的建議均須遵守本節的規定(轉讓股份 )將這些物品作為單獨轉讓。

14.

(A)除向獲準受讓人轉讓股份外，如果(I)轉讓股東為初始股東，且(Ii)轉讓將導致本公司控制權變更，則優先股的每一持有人(“標籤持有人”) 有權要求建議的受讓人購買該標籤持有人(“標籤持有人”)在緊接前所持有的全部(且不少於 )優先股轉讓股東出售轉讓股份( “標籤式出售”)。參與隨行標籤銷售的標籤持有者應被稱為“隨行標籤股東”。在符合第(Br)14(D)條規定的情況下，初始股東和優先股持有人的股份出售應同時完成。

(B)附隨股東有權在收到轉讓通知後十五(15)個營業日內向本公司及受讓股東發出書面通知(“附隨通知”)以行使權利，要求建議受讓人以不低於轉讓價格的每股價格及其他不比轉讓通知所列條款及條件更有利的其他條款及條件，要求建議受讓人購買附隨股份，但須受建議受讓人願意購買的優先股最高數目的規限。如果附隨股份和受讓股份之和超過建議受讓人願意購買的股份數(“最高售出股份”)，則應首先減少受讓股份數目，如果受讓股份數目減至零後，附隨股份數目仍超過最高售出股份數，則附隨股份股東可出售的附隨股份應按比例減持。

(C)為免生疑問，作為受讓股東完成相關轉讓的先決條件，隨附股東(S)應已就受讓股份完成隨附出售或與受讓股東同時完成該等出售。不需要就隨行股東根據第14條轉讓的任何股票發出轉讓通知。如果隨行股東未能在收到轉讓通知後十五(Br)(15)個工作日內遞送隨行通知，將構成選擇不行使權利參與相關隨行股東的隨身銷售。

(D)於遞交隨附銷售通知後，隨附股東有責任根據與建議受讓人的協議及隨附銷售的條款，在實際可行範圍內儘快結束隨附銷售。如果遞交隨附銷售通知的隨行股東未能完成相關的隨附銷售，則僅就該隨附銷售而言，該隨附股東在相關隨附銷售中與受讓股東轉讓的權利將失效，受讓股東有權在相關預定成交後日內轉讓該數量的股份，猶如該隨附股東沒有送達隨附通知一樣。

(E)轉讓股東及隨行股東應負責各自的税項、費用及開支，包括因行使或企圖行使隨行股東在本條第14條項下的權利而產生的合理法律費用及開支。

15.	轉讓完成後，任何轉讓本公司任何轉讓股份的成員將不再是該等轉讓股份的持有人，亦不再擁有作為該等轉讓股份持有人的任何權利或特權。

16.	(A)除本章程細則所載的所有其他條款及條件外，股東不得為任何目的完成或有效轉讓股份，除非：

(I)所有轉讓成員和建議的受讓人應已簽署並向公司交付符合《章程》的書面轉讓表格；

(2)已獲得轉讓的所有必要的第三方同意；

(Iii)建議的轉讓成員和建議的受讓人應已支付公司因轉讓和確定公平市價而產生的所有合理費用(包括任何法律和會計費用)；

(Iv)此類轉讓不會違反任何法律、法規或其他政府規定，或股東協議的任何條款和條件，或導致公司違反這些條款和條件；以及

（五）任何股份的任何擬議轉讓以書面形式同意，在該轉讓完成後，承擔股東協議項下有關該等股份的權利和義務，（如果該擬議的交易不是股東協議的一方）為此目的成為股東協議的一方（並簽署遵守契約，向股東協議的其他各方交付）以及轉讓人就該等股份簽署和交付的任何其他協議或文書。

（b）儘管有任何相反的規定，轉讓股東違反本節任何規定轉讓任何股份的任何企圖（股份轉讓本公司將不會登記該等轉讓，亦不會將任何聲稱受讓人視為該等股份的持有人。

(C)任何成員及其獲準受讓人現在擁有或此後獲得的每張本公司現有或更換的股權證券證書應註明以下圖例：

“該等證券的出售、質押、質押、轉讓或轉讓須受股東與公司之間訂立的某項股東協議(經不時修訂)的條款及條件所規限。”，

並且公司可在其成員名冊上註明相應的適當圖例。當相關股權證券不再受本章程細則或股東協議約束時，本公司應應該等股權證券持有人的要求，為該等股權證券發行補發證書，而不包括上述圖示。

17.	轉讓成員應被視為股份持有人，直至建議受讓人的姓名登記在股東名冊內為止。

18.	在不牴觸章程第16(B)條的情況下，董事不得議決拒絕或延遲轉讓股份，除非股東未能支付有關股份的到期款項。

19.	轉讓登記可在董事不時決定的時間及期間暫停，但在任何一年內，此類登記不得超過45天。

可贖回股票股

20.	(A)在本章程及本章程細則條文的規限下，股份可於股份發行前按本公司或持有人選擇贖回的條款或按本公司的條款及方式發行。可通過特別決議案釐定任何已發行股份所附帶的權利，並可在本細則條文的規限下，以特別決議案更改任何已發行股份所附帶的權利，以規定該等股份須予贖回或可予贖回。

(B)在章程及本章程細則條文的規限下，本公司可購買本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可贖回股份，惟購買方式須先獲本公司於股東大會上批准，並可按章程授權的任何方式支付，包括繳出股本，但如贖回或購買股份後，除作為庫藏股持有的股份外，本公司不得贖回或購買任何股份。

21.	在本細則條文的規限下，任何該等贖回或購買股份的方式及任何條款可由本公司以普通決議案或由董事決定。本公司可就贖回或購買其本身股份而支付款項，但不包括從其利潤、股份溢價賬或新發行股份所得款項支付。

國庫股票

22.	公司可以在法律規定的範圍內收購、持有和處置本公司的庫藏股。

股權變更

23.	(A)除下文第23(B)條另有規定外，任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可，不論本公司是否正在清盤，經持有該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，可作出更改。

(B)儘管本章程細則有任何相反規定，為免生疑問，(I)A系列優先股所附權利只可根據本章程細則第70(A)(A)條修訂及(Ii)A系列優先股所附權利僅可根據本章程細則第70(B)(A)條修訂。

(C)本章程細則有關股東大會的條文適用於每一次有關某一類別股份持有人的股東大會，惟所需的法定人數為一名持有或由受委代表持有該類別已發行股份至少三分之一的人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

24.	除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人以優先或其他權利發行的權利，將因增設或發行與其享有同等權益的其他股而被視為更改。

出售股份的佣金

25.	在法規不時允許的情況下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購本公司任何股份的代價，不論認購或同意認購是絕對的或有條件的。此類佣金可通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的方式支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付佣金。

不承認信託

26.	任何人不應被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，且本公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益的約束或以任何方式強制其承認(即使已收到有關通知)。或股份任何零碎部分的任何權益，或(除本細則或章程另有規定外)與任何股份有關的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

27.	對於所有債務，公司對以會員名義登記的所有股份(無論是否全部繳足)(無論是單獨或與他人共同登記)擁有首要留置權和抵押權。該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)對本公司或與本公司的債務或承諾(不論目前是否應付 ) ，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免受本條條文的規限。登記任何該等股份的轉讓應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權(如有)將延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。

28.	公司可以按董事認為合適的方式出售公司有留置權的任何股份，但除非存在留置權的金額目前已支付，否則不得出售。也不得在向本公司已通知的股份或個人的登記持有人或該人發出書面通知，説明並要求支付留置權所涉金額中目前應支付的部分後14天內，因其死亡或破產而享有該權利。

29.	為使任何該等出售生效，董事可授權某人將出售的股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

30.	出售所得應由公司收到，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分和剩餘部分(如果有的話)。應(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的約束)支付給在出售日期有權獲得股份的人。

在股票上調用

31.	(A)董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論是股份面值或溢價或其他方式)，而不是按按固定條款應付的配發條件而催繳。但自最後一次催繳確定的付款日期起計一個(1)月內，不得支付催繳，每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)日通知的規限下) 於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可由董事決定撤銷或延遲。催繳可以分期付款。

(B)催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

(C)股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

32.	如果就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付，應付款項的人士須就該筆款項支付利息，由指定的付款日期起至實際付款之日止，利率由董事釐定，年利率不超過百分之十(10%)。但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。

33.	根據股份發行條款於配發或任何固定日期應支付的任何款項，不論是股份面值或溢價或其他方式，就本章程細則而言，應視為正式作出催繳，已通知並在根據發行條款成為應付之日起付款，在不付款的情況下，本章程細則有關支付利息、沒收或其他方面的所有相關規定均適用，猶如該筆款項已因正式作出通知及通知而須予支付一樣。

34.	董事可在發行股份時就催繳股款或支付利息的金額及支付次數區分持有人。

35.	(A)董事如認為合適，可從任何願意墊付款項的股東處收取其所持任何股份未催繳及未支付的全部或任何部分款項，而所有或任何如此預支的款項可(直至該等預支款項成為應付)按不超過(除非本公司在股東大會上另有指示)年息7%的利率支付利息，按董事與預付該筆款項的股東可能達成的協議。

(B)於催繳股款前支付的該等款項，並不會令支付該款項的股東有權享有於如無該等款項的情況下，該款項即須即時支付的日期前任何期間所宣派的股息的任何部分。

沒收股份

36.	(A)如股東未能於指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款或發行條款所規定的任何款項，則董事可在催繳股款、催繳股款或催繳股款的任何部分仍未支付的時間內，於其後的任何時間發出通知，要求支付催繳股款的如此多部分。未支付的分期付款或付款，連同任何可能應計的利息和公司因該等未付款而產生的所有費用。該通知應指定一個日期(不早於發出通知之日起計十四(14)天屆滿之日起)或之前支付通知所要求的款項，並應説明，如果在指定時間或之前沒有付款，則該通知所涉及的股份將可被沒收。

(B)如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後於通知所規定的款項支付前的任何時間由董事決議予以沒收。該等沒收將包括就沒收股份所宣派而在沒收前並未實際支付的所有股息。

(C)沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

37.	股份已被沒收的人將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向公司支付所有款項，於沒收日期，彼須就該等股份的向本公司支付的款項連同該等款項的利息一併支付予本公司，但倘若及當本公司收到有關該等股份的所有應付款項後，其責任即告終止。

38.	由董事一(1)人或公司祕書籤名的證明公司股份已在聲明中所述日期被正式沒收的證書，應為聲明中所述事實的確鑿證據，反對所有聲稱{Br}有權獲得該共享。本公司可在出售或處置股份時收取為股份支付的代價，並可籤立股份轉讓，受讓人為受售人，該人須隨即登記為股份持有人，並不一定要申請購買錢，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

39.	本章程有關沒收的規定應適用於不支付根據股票發行條款在固定時間應支付的任何款項的情況。不論股份面值或溢價，猶如該等股份因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

授權文書註冊

40.	公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

共享的傳輸

41.	在成員死亡的情況下，死者是共同持有人的一名或多名倖存者，以及死者的合法遺產代理人(如果死者是唯一持有人)，應為本公司承認的唯一擁有其股份權益所有權的人士，但本協議所載內容並不免除任何該等已故持有人的遺產就其單獨或與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。

42.	(A)任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權擁有股份的人士，可在董事不時要求的證據及符合下文規定的情況下，選擇將自己登記為股份的持有人，或將股份轉讓給他指定的其他人，作為死者或破產人本可以進行的轉讓，並將該人登記為股份的受讓人，但在任何一種情況下，董事應擁有拒絕或暫停登記的權利，與該成員在去世或破產前轉讓股份的情況下所享有的權利相同。

(B)如有權登記為持有人的人士選擇登記為持有人，則須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知，説明其選擇登記為持有人。

43.	因股東死亡、破產、清算或解散而有權享有股份的人(或在任何其他情況下，不是通過轉讓)應有權獲得股息和其他利益，與如果他是股份的登記持有人，但在就該股份登記為會員前，有權就該股份行使會員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但條件是董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，以及如該通知如果在九十(90)天內未遵守規定，董事可在此後停止支付所有股息，在遵守通知的要求之前，應就該股份支付的獎金或其他款項。

修改本章程，變更註冊辦事處和

資本變更

44.	(A)在符合第70(A)(A)條和第70(B)(A)條的情況下，並在《規約》規定允許的範圍內，除S第70(A)(A)條、第70(B)(A)條所述事項外，本公司可不時以普通決議案更改或修訂其公司章程大綱，應按照S第70條第(A)款(A)項和第70條第(B)款(A)項的規定處理，以及其名稱和宗旨，並可在不限制前述規定的一般性的原則下：

(i)

增加股本按本公司於股東大會上釐定的按決議案規定的數額或不包括面值或面值的金額分為股份，並附帶權利、優先權及特權；

(Ii)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

(Iii)

通過拆分其現有股份或其中任何一股，將其全部或部分股本分成低於本章程規定的數額的股份，或分成無面值或面值的股份；

(Iv)

取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。

（b）本協議項下設立的所有新股份應遵守與原始股本中的股份相同的關於催繳、留置權、轉讓、轉讓、沒收和其他方面的規定。

（c）在符合法規規定的前提下，本公司可通過特別決議案更改其名稱或宗旨。

（d）在不影響本章程第20條的情況下，並在第70（A）（a）條及第70（B）（a）條及法規條文的規限下，本公司可通過特別決議案削減其股本及任何資本贖回儲備金。

（e）根據章程的規定，公司可通過董事會決議變更其註冊辦事處的地址。

結束股東登記冊或確定記錄日期

45.	對於確定有權收到任何會議通知或在會議上投票的成員的目的股東或其任何續會，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他適當目的確定成員，董事本公司可規定暫停辦理股東過户登記手續在規定的期限內，但在任何情況下不得超過四十（40）天。如果的寄存器為確定有權獲得通知的成員，成員應如此截止在股東大會上投票的，該登記冊應至少關閉10 (10)會議召開前的日數和決定的記錄日期為暫停辦理股東登記手續之日。

46.	在代替或除了關閉股東名冊，董事會可提前一個日期，作為有權獲得通知的成員的任何此類決定的記錄日期。或在成員會議上投票，以確定成員有權收取任何股息的董事可於九十（90）在宣佈該股息之日前30天確定一個隨後的日期作為記錄這樣的決定日期。

47.	如果股東名冊並未如此截止，亦無確定釐定的記錄日期有權收到股東會議通知或在股東會議上投票的股東或有權收到股息的支付，會議通知郵寄的日期或董事會決議宣佈股息的日期，（視情況而定）為確定成員的記錄日期。何時已確定有權在任何成員會議上投票的成員為凡有此等情事者，應依本條規定辦理。

大會

48.

（a）根據本協議第（c）段，公司應在其成立後一（1）年內並於其後每年舉行一次大會，作為其週年大會股東大會應當在會議召開前召開，並在會議召開通知中載明會議名稱。會議應在董事指定的時間和地點舉行，如果沒有其他時間和地點由他們規定，它應在註冊辦事處舉行每年12月的第二個星期三上午10點。

（b）在該等會議上，董事會報告（如有）須予提呈。

（c）倘本公司獲豁免（如章程所界定），則本公司可（但並無責任）舉行股東周年大會。

49.	（a）董事會可在其認為合適的任何時候，並應股東的要求本公司於遞交要求當日持有不少於十分之一（1/10）本公司於繳存日期的繳足股本載有於本公司股東大會上投票的權利，繼續召開股東大會公司的會議。

（b）請求書必須列明大會目的，並須由請求人簽署及送交本公司註冊辦事處，且可由多份相同格式的文件組成，每份文件須由一（1）名或以上請求人簽署。

(C)倘董事於交存申請書日期起計二十一(21)日內未正式召開股東大會，則請求人或任何佔全體彼等總投票權一半(1/2)以上的人士可自行召開股東大會，但如此召開的任何大會不得於上述二十一(21)日屆滿後三(3) 個月屆滿後舉行。

(D)如上所述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會通知

50.	年度股東大會或任何其他股東大會應於前至少五(5)天發出通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期和發出的日期，並應指明地點，會議的日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文提及的方式或公司規定的其他方式提供，但公司的股東大會應：不論本條所指明的通知是否已發出，亦不論第(Br)49條的規定是否已獲遵守，如已如此議定，則須當作已妥為召開：

(A)如屬由所有有權出席並在會上表決的成員或其代表召開的週年大會；及

(B)如屬任何其他股東大會，則由有權出席會議及於會上投票的大多數股東(如屬多數)合共持有面值不少於75%(75%)的股份，或如屬無面值或面值的股份，則持有已發行股份75%(75%)或其委託書。

51.	任何有權收到通知的人士如意外遺漏或沒有收到大會的通知，則不會令該會議的議事程序失效。

大會議事程序

52.	任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數；親自或委派代表出席的兩(2)名成員應為法定人數，但如果公司有一(1)名成員，則法定人數為親自出席或委派代表出席的一(1)名成員。

53.	在不損害根據適用法律通過的書面決議的情況下，向各成員分發一份書面決議(“成員書面決議”)，由當其時持有該等股份的股東或其代表簽署及交付，總票數不少於在股東大會上授權或採取有關行動所需的最低票數(惟根據章程通過為特別決議案的股東書面決議案應由所有有權在股東大會上投票的股東簽署及交付)，其效力為及猶如該決議案(普通或特別)已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。所有相關成員(或其正式任命的代表)的簽名不必出現在同一副本上。通過傳真或電子郵件傳輸包含發送成員(或其正式授權的代表)簽名的簽名副本(S)與親自簽署並交付副本具有同等效力。各股東根據本協議通過的書面決議案的副本應送交本公司的核數師。

54.	如果在約定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則應成員要求召開會議，應解散，在任何其他情況下，應延期至下週同一天的同一時間和地點，或董事會決定的其他時間或其他地點，如果在休會的會議上出席的人數不足法定人數，則應延期至在指定的會議時間起半小時內，出席的成員即構成法定人數。

55.	出席的董事應推選一(1)人擔任本公司股東大會的主席。

56.	如於任何股東大會上並無董事願意擔任主席，或於指定舉行大會時間後十五(15)分鐘內並無董事出席，則出席股東須在與會成員中推選一(1)人擔任該大會主席。

57.	主席經根據本協議正式組成的任何股東大會同意，可將會議延期，如會議有此指示，可將會議延期至以下地點：但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

58.	當股東大會延期三十(30)天或更長時間時，應按照原會議的情況發出延期通知。除上文所述外，在延會的股東大會上，毋須就延期或將處理的事務發出任何通知。

59.	於任何股東大會上，付諸會議表決的決議案須以投票方式作出。

60.	投票表決應按主席指示的方式進行，投票表決的結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

61.	在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的股東大會的主席無權投第二(第二)票或決定票。

62.	就選舉主席或休會問題要求進行的投票應立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決的事項，須於股東大會主席指示的時間進行，而除已被要求以投票方式表決或視情況而定的事項外，任何其他事務均可在投票表決前進行。

成員投票數

63.	(A)在所有股東的任何股東大會上，每股普通股(按折算及行使基準)賦予其持有人一(1)票表決股東的任何決議案的權利。

(B)在任何持有普通股的股東大會上，每股普通股應被視為與其他普通股擁有相同票數(S) 。

(C)在持有A系列前優先股的成員的任何股東大會上，每一股A系列前優先股應被視為與其他A系列前優先股具有相同票數(S)的。

(D)在持有A系列優先股的任何股東大會上，每一股A系列優先股應被視為與其他A系列優先股具有相同票數(S)。

(E)在任何持有優先股的股東大會上，每股優先股應賦予其持有人權利，有權投與該優先股可兑換成的普通股(S)數目相等的票(S)。

64.	在共同記錄持有人的情況下，應接受提交投票的前輩的投票，無論是親自投票還是委託投票，而不接受其他聯合持有人的投票。為此目的，資歷應根據姓名在成員名冊中的排列順序確定。

65.	精神不健全的成員，或任何法院對其作出命令，對其具有精神錯亂管轄權的成員，可由其委員會、接管人、監護人或其他委員會性質的人投票，無論是舉手錶決還是投票表決。由該法院指定的財產接管人或財產保管人，以及任何此類委員會、財產接管人、財產管理人或其他人可委託代表投票。

66.	任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非其於大會記錄日期登記為本公司股東，亦除非其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

67.	不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，而在該等股東大會上未遭否決的每一次投票，在所有情況下均屬有效。任何該等適時提出的反對意見應提交股東大會主席處理，而主席的決定為最終及最終定論。

68.	在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

69.	除非事先獲得絕對多數優先股股東的書面批准，否則公司不得實施或進行下列事項：

(A)解散、清盤或清算公司或任何重要附屬公司，或就公司或任何重要附屬公司啟動破產程序；及/或

(B)本公司任何股權證券的任何回購、贖回、註銷或停用，但(I)根據合約權利於終止聘用本集團公司的僱員、董事或顧問或在員工持股計劃中提供的服務時回購本公司任何股權證券，或(Ii)根據本章程細則贖回或回購任何股權證券；及/或

(C)導致本公司或任何重要附屬公司控制權變更的任何合併、收購、分拆、合併、安排計劃或任何其他交易或一系列交易，或導致本公司或任何重要附屬公司全部或實質所有資產的出售、租賃、轉讓、獨家許可證或其他處置，

但為免生疑問，如上述任何事項需要根據《章程》以特別決議案的方式批准，且成員投票贊成該行為但未獲得絕對多數優先股股東的同意，則投票反對該特別決議案的優先股持有人應獲得該特別決議案34%(34%)的投票權，如果超級多數優先股股東由一(1)名以上優先股持有人組成，他們將在該特別決議上共獲得34%(34%)的票數，這些票數由他們平均分配。

70.	(A) 本公司不得實施或進行以下事項，除非獲得A系列優先股前的絕對多數股東的書面批准：

(A)對這些條款的任何修訂，減少、移除或以其他方式損害附加於A系列前優先股的權利、優先權、特權或權力，從而損害或不利影響這些權利、優先權或特權 (包括但不限於創建、授權設立或發行可轉換為或可為任何股權證券行使的任何其他證券的任何行動，就與股息和清算優先權有關的權利、福利或特權而言，優先於A系列前優先股)；和/或

(B)以低於A系列發行前價格的每股價格發行公司的任何股權證券(根據員工持股計劃發行股權證券除外)；和/或

(C)反映低於A系列前發行價的每股發行價的公司的合資格首次公開募股，

但前提是，為免生疑問，如果上述任何事項需要根據《章程》以特別決議的方式批准，並且成員投票贊成該行為但未獲得超級多數優先股股東的同意，則投票反對該特別決議的A系列優先股持有人的投票，以及投票反對該特別決議的其他成員的投票，應獲得該特別決議的34%(34%)的票數。如超多數A系列優先股股東由多於一(1)名A系列優先股持有人組成，則彼等將合共就該特別決議案持有百分之三十四(34%)的投票權，而該等投票權將在彼等之間平均分配。

(B) 除非適用法律另有要求，下列事項應事先獲得A系列優先股股東的書面批准：

(A)對本章程細則或股東協議的任何修訂，減少、移除或以其他方式損害A系列優先股附帶的權利、優先權、特權或權力，以致該等權利、優先權或特權受到損害或不利影響(包括但不限於設立、授權設定或發行可轉換為或可行使任何其他證券的任何行動可轉換為任何股權證券或可為任何股權證券行使、就權利而言較A系列優先股優先、與股息及清算優先權有關的利益或特權)；及/或

(A)以低於A系列發行價的每股價格發行本公司的任何股權證券(根據員工持股計劃發行股權證券除外)；及/或

(B)反映每股發行價低於A系列發行價的公司的合格首次公開募股(IPO)。

為免生疑問，如果上述任何事項需要根據《公司法》以特別決議的方式批准，並且如果成員投票贊成該行為，但未獲得絕對多數的A系列優先股股東的同意，則投票反對該特別決議的A系列優先股持有者和投票反對該特別決議的其他成員的投票應獲得該特別決議的34%(34%)的票數。如果A系列的絕對多數優先股股東由多於一(1)名A系列優先股的持有人組成，則他們將就該特別決議案共同擁有34%(34%)的投票權，該等投票權應在他們之間平均分配。

代理

71.	委託書應採用書面形式，並由委任人或其書面授權的代理人簽署，或者，如果委任人是經正式授權的高級管理人員或受權人簽署的公司。代表不必是本公司的成員。

72.	委託書應交存本公司的註冊辦事處，或不遲於召開會議的通知中指定的其他地點。或休會，但會議主席可酌情指示，委託書在收到電傳後即視為已妥為交存，委任人發來的電報或傳真確認經正式簽署的委託書正在向本公司傳送中。

73.	委派代表的文書可以採用任何普通或普通的形式，並且可以表述為特定會議或其任何休會，或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求或加入的權力或者同意要求進行投票。

74.	根據委託書的條款作出的表決應有效，即使委託人之前死亡或精神錯亂，或委託書或執行委託書的授權機構已被撤銷，或轉讓與委託書有關的股份，但在股東大會開始前，本公司未收到上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。或尋求使用代理的休會。

75.	作為公司登記成員的任何公司可根據本章程細則或在沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人在任何會議上擔任其代表本公司或本公司任何類別的成員，獲授權的人士有權代表公司行使其所代表的公司所行使的權力，與公司如為本公司登記在案的個人成員時可行使的權力相同。

76.	屬於本公司或由本公司以受信身份持有的自有資本股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入在任何給定時間確定已發行股份總數。

董事

77.	董事會應由最初的股東不時共同決定的董事人數組成，提供在任何情況下，該數量不得少於兩(2)個。

78.	公司將報銷董事在履行董事職責時發生的所有合理的自付費用，包括但不限於差旅、因出席董事會及其任何委員會會議而產生的住宿和膳食費用。除非董事會另有決議，否則董事將不會以董事身份獲得任何其他補償。

79.	董事或替代董事可同時擔任公司的任何其他職位或有薪職位(審計師職位除外)，任期及薪酬條款由董事決定。確定。

80.	董事或替代董事可以由他本人或他的公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就像他不是董事或替代董事一樣。

81.	董事的持股資格可由本公司於股東大會上釐定，但除非及直至釐定，否則並不需要任何資格。

82.	A 董事或本公司的替代董事可以是或成為由本公司發起的或本公司可能以股東或其他身份擁有權益的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式擁有權益，而不是該董事或替代董事應就他作為董事或支付寶高管收到的任何薪酬或其他福利向公司負責，或從他在這樣的其他公司的權益中。

83.	任何人不應被取消董事或替代董事辦公室的資格，或被該辦公室阻止作為賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，董事或替代董事以任何方式與之有利害關係的任何此類合同或由本公司或代表本公司簽訂的任何合同或交易，均不得被撤銷或被撤銷。訂立有關合約或擁有上述權益的任何董事或替代董事亦毋須就任何該等合約或交易所實現的任何利潤向本公司交代責任，而該等合約或交易亦無須因該董事持有職位或由此而建立的受信關係而向本公司交代。董事(或在他不在時的替代董事)有權就他如上所述有利害關係的任何合同或交易投票，但條件是任何董事或替代董事在任何此類合同或交易應由他或他指定的替代董事在審議時或之前披露，並對其進行投票。

84.	根據第八十三條及在發出一般通知後，就董事或替代董事是任何指定商號或公司的股東並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知，應為充分披露無需就任何特定交易發出特別通知。

候補個董事

85.	(A)任何董事均可根據本章程細則指定一名替補，並可同樣方式免去其指定的一名替補。候補董事將有權接收董事會所有會議的通知，並以此身份出席委任其董事的人並非親自出席的任何會議並投票，而一般而言，在其委任人缺席的情況下，替任董事有權採取其委任人獲授權或授權採取的一切行動。同時也是替補的董事有權在其委任人缺席的情況下：

(i)

除其本人的投票權(如有)外，代表其委任人另投一票；以及

(Ii)

就其本人及作為其替補的董事而言，將計入董事會法定人數。

(B)如果並在其任命人不再是董事或被任命者被免職時，候補董事應依此事實離任。

董事的權力和職責

86.	在符合第69條和第70條的規定下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付公司的發起、註冊和設立所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力，而不是在不與上述規定相牴觸的情況下，不時通過《規約》或本章程或此類條例，本公司在股東大會上可能規定的須由本公司在股東大會上行使的規定，但本公司在股東大會上制定的任何規定不得使董事先前的任何行為無效如該規例未曾訂立，則該規例即屬有效。

87.	董事可不時及隨時以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為該目的及行使該等權力而委任為本公司的一名或多名受權人，權力和酌情決定權(不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力和酌處權)，以及他們認為合適的期限和條件，而任何該等授權書可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

88.	支付給公司的所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據和所有收據應簽名、開具、承兑、按董事不時以決議案決定的方式簽署或以其他方式籤立(視情況而定)。

89.	董事應將會議記錄記錄在為以下目的提供的賬簿中：

(A)董事委任的所有高級人員；

(B)出席每次董事會議及任何董事委員會會議的董事(包括其代表)的姓名或名稱；或

(C)本公司所有會議及董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。

90.	董事會的所有會議紀要和其他記錄應明確區分與會者或參與者的不同身份，如果是個別與會者參加董事會會議，在出席會議和對任何決議或其他議事程序進行表決之間。

91.	董事可代表公司向任何在公司擔任其他受薪職位或受薪職位的董事支付酬金、退休金或津貼或其遺孀或家屬，並可向任何基金供款和支付保費{Br}購買或提供任何該等酬金，退休金或津貼。

92.	董事可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，併發行債券。債權股證及其他證券，不論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

管理

93.	(A)在細則第69及70條的規限下，董事會可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而下一段所載的規定並不影響本段所賦予的一般權力。

(B)董事會可成立其認為必要或適當的任何委員會，以營運及管理本公司的業務及事務。該委員會將行使董事會授予該委員會的董事會權力，但不得將有關第69條或第70條所載事項的決議案或其他行動轉授或由董事會的委員會作出。董事會可根據第98條或第99條(視乎情況而定)通過決議，委任名成員為該等委員會的成員，該等委員會可以是也可以不是董事。

董事會議記錄

94.	除本章程細則另有規定的外，董事應開會處理事務，召開、延會及以其他方式按其認為合適的方式規管會議。董事會應至少每季度召開一次會議。董事會可以親自出席會議，或通過視頻或電話會議，或任何其他電子方式，使每個董事都可以清楚地相互傾聽和交談。以這種方式參加會議的人應視為親自出席該會議。

95.	任何兩(2)名共同行動的董事可根據其他董事在本公司登記的聯繫方式向其他董事發出書面通知，隨時召集和召開董事會議。至少在建議的會議日期前三(3)個日曆天。該通知應列明董事會會議的日期和時間、董事會會議的召開方式以及將在會議上處理的事務的議程。儘管有上述規定和任何其他規定，經當時在任的大多數董事同意，可在較短時間內召開會議。而任何董事出席董事會會議，應視為已就該董事會會議向該董事發出適當通知的確鑿證據。

96.

董事會會議所需的法定人數為(A)在任董事人數至少為五(5)人，當時在任董事總數減去兩(2)人；及(B)若當時在任的董事(S)人數少於五(5)人，則為兩(2)人，且只有在出席會議的人數達到法定人數的情況下，才可舉行此類會議。如於指定的董事會會議時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，會議須延期至下週同一天舉行，並於同一時間及地點舉行，或獲當時在任的董事以其他方式同意。未出席會議的每個董事應由任何其他董事通過電傳或傳真或任何其他形式的書面通知通知其續會的出席日期、時間、地點或方式。如在延會上，自指定的延會時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席該延會的任何兩(2)名董事即構成法定人數。為多個董事充當替補的人應計為董事替補代表的每個董事。

97.	每個董事有權投一(1)票。

98.	除本協議明確規定的外，董事會會議通過的任何決議應由出席董事會會議的董事以足夠法定人數的簡單多數票通過和通過。

99.	由當時在任的董事按照以下程序簽署的書面決議(“董事書面決議”)應與董事會會議或董事會委員會會議(視情況而定)通過的一樣有效。正式召集和舉行：

(a)

任何兩(2)名共同行動的董事(該等董事稱為“激勵董事”)可向所有其他董事發出書面要求(不論以傳真或電子郵件)，要求其他董事簽署書面決議案。所有其他董事必須在收到該通知後的七(7)個工作日內對包含該等董事簽名的已簽署副本(S)提出反對或交付經簽署的副本，以通過傳真或電子郵件向激勵董事表示他們同意該決議，否則任何有關的董事將被視為已就該書面決議棄權。超過50%(50%)的在任董事(包括激勵董事)簽署並同意的書面決議構成董事書面決議。

(b)

所有相關董事的簽名不需要出現在同一副本上。通過傳真或電子郵件發送包含董事簽名(S)的已簽署副本的交付與親自簽署和交付副本具有同等效力。

(c)

董事會書面決議案正式通過後，應在切實可行的範圍內儘快分發給各董事，但如遺漏或延誤分發，不影響其有效性。

100.	任何董事會議或董事會委員會(包括作為董事替補的任何人)所做的所有行為應，儘管事後發現任一董事或替補董事的聘任存在瑕疵，或者他們或其中一人被取消資格，有效，就像每個人都已被正式任命並有資格成為董事或替代董事一樣視具體情況而定。

101.	(A)董事可由其委任的代表出席任何董事會會議，在此情況下，該代表的出席或表決在任何情況下均視為董事的出席或表決。

(B)第71-74條的規定在加以必要的變通後適用於董事委任代理人。

董事辦公室休假

102.	董事的辦公室應騰出：

(A)如他以書面通知公司他辭去董事的職位；

(B)未經董事會特別許可而缺席董事會連續三(3)次會議(未經其委派代表或其指定的董事代理)，董事會通過決議，宣佈其因此而離任；

(C)如他去世、破產或一般地與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；或

(D)如被發現為精神錯亂或精神不健全。

任命和罷免董事

103.	初始股東有權共同(非個別)及獨佔指定、委任、取代及重新委任個別人士擔任董事會任何席位。

104.	如果根據第一百零三條有權共同指定和任命任何董事(S)的人(S)通知本公司和其他成員，該指定方無故或無故希望撤換此前由該指定方共同指定的任何董事，則應將該董事從董事會和本公司除名，每名成員應採取一切必要行動促使該除名。

105.	如果由於死亡、殘疾、退休、辭職、免職(不論是否有原因)或其他原因，董事會存在或出現任何空缺，根據第一百零三條有權共同指定該董事的指定當事人可以指定另一人為董事；公司和每一成員應採取一切必要的行動，使如此指定的人成為董事。如初始股東根據細則第103條不再有權指定一名個人填補該空缺，則該空缺須由股東透過普通決議案填補。

推定同意

106.	公司董事出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的，應推定為同意採取行動，除非他的異議被記錄在會議紀要中，或者除非他{Br}應在大會休會前向擔任會議祕書的人提交書面異議，或在大會休會後立即以掛號郵寄方式將異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

封印

107.	(A)如董事決定，本公司可擁有印章，在符合本協議第(Br)(C)段的規定下，只能經董事授權或董事為此授權的董事委員會使用每份加蓋印章的文書應由一(1)人簽署，此人應為董事或祕書或司庫或董事為此目的而委任的其他人士。

(B)本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方備有一個或多個印章複印件，每個印章應為本公司法團印章的複印件，如董事如此決定，則在其正面加上將使用印章的每個地方的名稱。

(C)董事、祕書或其他高級職員或代表可在沒有董事進一步授權的情況下，在須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長認證的任何本公司文件上加蓋本公司印章。

(D)作為契據籤立的文件應由董事或董事為此授權的其他人士籤立。

高級船員

108.	公司可根據第108A條任命首席執行官。董事亦可不時委任彼等認為必要的其他高級人員，以董事不時規定的有關取消資格及免職的條款、酬金及執行有關職責。

108A.

首席執行官應由初始股東共同提名，首席執行官的任免應由董事會批准。

108B.

首席執行官在董事會的領導、指導或指示下，負責公司的整體運營和管理。如果首席執行官與擬由首席執行官批准的交易中涉及的任何實體或個人有關聯關係，他/她應將該事項提交董事會批准。

股息、分配和儲備

109.	A系列Pre-A優先股或A系列優先股宣佈或支付的任何股息應為非累積股息。普通股持有人、A系列Pre-A優先股持有人及A系列優先股持有人有權按該股東按同等比例持有的每股股股份(按兑換基準及行使基準)收取股息。

110.	在章程的規限下，股份股息可由董事會以決議案方式宣派，或由股東以普通決議案方式宣派，惟該等成員所宣派的股息不得超過董事會建議的數額。

111.	該在宣佈任何股息或分配之前，董事會可預留以下款項：他們認為適當的儲備金或儲備金，由董事酌情決定，適用於公司的任何目的，在等待此類申請時，可在在公司的業務中使用。

112.	否股息或分派須從本公司已變現的利潤中支付，或未變現，或自股份溢價賬或法規允許的其他方式撥付。

113.	主題對享有股息特別權利的股份的人（如有）的權利或分配，如果股息或分配將對一類股份宣佈應按照日支付或貸記的金額申報和支付在該股息或分配的記錄日期，該類別的已發行股份根據本章程確定，但未支付或貸記為支付的金額就本細則而言，在催繳前就股份作出的任何付款應視為已繳股款在共享。

114.	該董事可從應付任何股東的任何股息或分派中扣除他現時因催繳股款或其他原因而須向公司繳付的款項（如有的話）。

115.	該董事可宣佈任何股息或分派全部或部分由分配特定資產，特別是已繳足的股份、債券或債權證任何其他公司的股票或以任何一種或多種方式，如果有任何困難董事會可按其認為適當的方式解決有關分派的任何問題這是一種權宜之計，特別是可以發行部分證書並固定分發價值該等特定資產或其任何部分，並可決定現金付款應以所確定的價值為基礎向任何成員作出，以調整所有成員的權利，並可將任何此類特定資產授予受託人，這可能是權宜之計致董事。

116.	任何股息、分派、利息或其他與股份有關的應付現金款項可將支票或付款單寄往登記地址。持有人的，或者在共同持有人的情況下，向股東名冊或該持有人或聯名持有人的有關人士及有關地址可以書面指示。每一張該等支票或付款單均須以指示人為付款人被髮送給的人。兩（2）個或多個聯合持有人中的任何一（1）個可以任何股息、紅利或其他應付款項的有效收據他們作為聯名持有人持有的股份。

117.	否股息或分派須由本公司承擔利息。

資本化

118.

Subject to these Articles, the Company may upon the recommendation of the Directors by Ordinary Resolution authorise the Directors to capitalise any sum standing to the credit of any of the Company’s reserve accounts (including share premium account and capital redemption reserve fund) or any sum standing to the credit of profit and loss account or otherwise available for distribution and to appropriate such sum to Members in the proportions in which such sum would have been divisible amongst them had the same been a distribution of profits by way of dividend and to apply such sum on their behalf in paying up in full unissued Shares for allotment and distribution credited as fully paid up to and amongst them in the proportion aforesaid. In such event the Directors shall do all acts and things required to give effect to such capitalisation, with full power to the Directors to make such provisions as they think fit for the case of Shares becoming distributable in fractions (including provisions whereby the benefit of fractional entitlements accrue to the Company rather than to the Members concerned). The Directors may authorise any Person to enter on behalf of all of the Members interested into an agreement with the Company providing for such capitalisation and matters incidental thereto and any agreement made under such authority shall be effective and binding on all concerned.

賬簿：

119.	該董事應就下列事項安排保存適當的賬簿：

（a）公司收取及支出的所有款項，以及與收取或支出有關的事宜;

（b）本公司所有貨品的買賣;

（c）公司的資產和負債。

如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

120.	該董事可不時安排編制並提交本公司在股東大會損益表、資產負債表、集團賬目（如有）中以及法律規定的其他報告和賬目。

審計

121.	該本公司可於任何股東周年大會上委任一名或多名本公司核數師任期至下屆股東周年大會為止，並可決定其報酬。

122.	該董事會可在第一次年度股東大會之前任命一名或多名審計師第一次股東周年大會召開前，公司董事會應當召開全體會議。先前在股東大會上通過股東普通決議案予以刪除，在這種情況下，股東可以在該會議上任命審計員。董事會可以臨時審計員職位空缺，但在任何此類空缺繼續存在時，如有續任核數師，可採取行動。任何被任命的審計師的報酬董事會根據本章程細則作出的決定可由董事會決定。

123.	每本公司核數師應有權隨時查閲賬簿和賬目董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。本公司的此類信息和解釋可能是必要的性能審計員的職責。

124.	核數師應在其被任命後的下一次年度股東大會上以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何成員大會的要求，在公司任職期間的股東大會上報告公司的賬目。

通告

125.	通知應以書面形式發出，公司可親自或通過郵寄、電報、電傳或傳真的方式將通知發送給任何成員，或發送至成員登記冊中所示的地址，通知如郵寄，如果地址在開曼羣島以外，請航空郵寄。

126.	(A)凡通知是以郵遞方式送交的，則該通知的送達須當作已在載有該通知的信件上妥為註明地址、預付郵資及郵寄，並在上述包含的信件寄出後六十(60)小時內生效。

(B)如以電報、電傳、傳真或電子訊息方式發出通知，則通知的送達應視為已按上述方式送達，並已於按上述方式發出之日起妥為收件人，並經由傳送機構發送。

127.	本公司可向股份登記在冊的聯名持有人發出通知，方式為向股東名冊上就股份排名第一的聯名持有人發出通知。

128.	公司可向因股東死亡或破產而被告知有權獲得股份的一人或多人發出通知，通知方式為通過前述預付郵資的信件發送通知。給他們名字，或以死者的代理人或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，按聲稱有此權利的人為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如無死亡或破產時本可發出通知的方式相同。

129.	每一次股東大會的通知應以上文授權的任何方式發出，以：

(a)

截至該會議的記錄日期在成員名冊上顯示為成員的每個人，但就聯名持有人而言，只要向成員名冊上排名第一的聯名持有人發出通知即已足夠。

(b)

股份所有權因其為登記成員的法定遺產代理人或破產受託人而轉移的每一人，而登記成員如非因其去世或破產則有權收到會議通知；及

任何其他人均無權接收股東大會通知。

清盤和清算優先權

130.	除第69條第(A)款另有規定外，如果公司被清算、解散或清盤，或發生貿易出售(除非絕大多數優先股股東另有決定或選擇) 並且在清償清盤中證明的債務和任何費用後仍有盈餘，與清算有關的費用和開支(如工資、顧問費等)，經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准，清算人可以，按以下順序將公司全部或部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物或實物形式在成員之間分配：

(A)首先，向當時已發行的A系列優先股持有人支付由此持有的每一股A系列優先股，在將本公司的任何資產或盈餘資金分配給普通股持有人和A系列前普通股持有人之前，向每位A系列優先股持有人支付的金額等於(I)其A系列發行價(經任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組或類似交易調整)加上與此有關的所有已宣派但未支付的股息(經任何股份拆分調整後)，數額為較高者。股份股息、合併、資本重組或類似交易) 和(Ii)該持有人就該A系列優先股有權獲得的金額，假設該A系列優先股已轉換為普通股。如果沒有足夠的資產向當時已發行的A系列優先股的所有持有人全額支付上述金額，則此類資產應同時在這些持有人之間分配，按比例按比例分配，否則他們將分別有權獲得該等資產；

(B)第二，如果按照上文(A)段進行分配後，仍有剩餘資產可供分配，向當時已發行系列Pre-A優先股的每位持有人支付由此持有的每一股Pre-A系列優先股，優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給普通股持有人，相當於(I)其系列A前發行價格(根據任何股票拆分、股票分紅、組合、資本重組或類似交易)加上已宣派但未支付的所有股息(按任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組或類似交易調整)及(Ii)該持有人就該A系列前優先股有權獲得的金額(假設該A系列優先股已轉換為普通股股)。如果沒有足夠的資產向當時已發行的系列Pre-A優先股的所有持有人全額支付上述金額，則此類資產應同時在這些持有人之間按比例分配，比例為他們原本分別有權獲得的全部金額；以及

(C)第三，如根據上文(A)及(B)段進行分配後，仍有剩餘資產可供分配，則任何可供分配的剩餘資產應按比例分配給已發行普通股的持有人(為免生疑問，A系列前優先股或A系列優先股持有人均無權根據本細則第130(B)條參與分配)。如果沒有足夠的資產向所有普通股持有人全額支付上述金額，則該等資產應按普通股持有人各自有權獲得的全額按比例分配給普通股持有人。

131.	如果公司或其成員在清算中收到的對價不是現金，則根據適用法律取得任何必要的同意後，該等實物代價的估值應由本公司與簡單多數優先股股東共同委任的獨立估值師協商同意而釐定，該估值對各方均具約束力。

132.	清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分授予受託人清盤人認為適當的信託，以使分擔人受益，但不得強迫任何成員接受任何有任何責任的股票或其他證券。

轉換優先股

133.	優先股的持有人有權根據本節的規定，將其持有的任何或全部優先股(S)轉換為普通股(S)(轉換優先股 )這些文章。

134.	對於A系列優先股，適用轉換價格是指當時生效的A系列轉換前價格，對於 A系列優先股，是指當時生效的A系列轉換價格。持有者在每個系列A前優先股轉換時有權獲得的普通股數量應為A系列前發行價格除以當時有效的A系列前轉換價格的商數。A系列優先股的初始轉換價格為3.9535美元(“系列A前轉換價格”)，導致A系列優先股的初始轉換比例為1：1。持有者在每個系列轉換時有權獲得的普通股數量優先股應為 A系列發行價除以當時生效的A系列轉換價格的商，A系列優先股的初始轉換價格應為5.3811美元(“A系列轉換價格”) ，從而使A系列優先股的初始轉換比例為1：1。

135.	主題根據適用法律和本章程，任何優先股可由持有人選擇在此之後，在任何時候，都可以將其轉換為優先股。在合格首次公開募股之前，無需支付任何額外對價，根據適用換股價計算的繳足及毋須課税普通股。

136.	每個優先股應根據適用轉換自動轉換在不支付任何額外對價的情況下，將價格轉換為已全額支付且不可評估的價格普通股於（i）合資格首次公開招股結束或（ii）對於A系列Pre-A優先股，書面同意指定的日期或當時尚未償還的A級前優先股多數持有人同意對於A系列優先股，書面當時未償還的A系列優先股的多數持有人同意或同意股根據本第136條進行的任何轉換應稱為“自動皈依”。

137.	任何優先股在本協議項下的轉換應按以下方式進行：

(A)除下文第137(B)條及第137(C)條規定的外，在任何優先股持有人有權將任何優先股轉換為普通股前，該優先股持有人須將有關股票交回本公司或該股份的任何轉讓代理的辦事處，並應在其主要公司辦事處通知本公司選擇轉換該等股票，並須在其內註明發行普通股股票的名稱或名稱。本公司將以贖回及註銷將予轉換的優先股的方式進行該等轉換，並將其所得款項用於支付在該等轉換時配發及發行該數目的應收普通股。本公司應於其後在切實可行範圍內儘快向該優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書，列明該持有人如上所述有權持有的普通股數目。該等換股將被視為於交回將予換股的優先股當日收市前作出，而就所有目的而言，有權收取按該等換股而發行的普通股的一名或多名人士應被視為該日期的該等普通股的記錄持有人。

(B)於發生自動轉換事件時，A系列前優先股或A系列優先股(視何者適用而定)的持有人應將代表該等股份的股票交回本公司辦事處或任何轉讓代理， A系列前優先股或A系列優先股(視適用而定)。隨後，應按已交回的一張或多張證書上所示的辦事處，以持有人的名義迅速向該持有人發出一張或多張證書，説明已交回的A系列優先股或A系列優先股在自動轉換髮生之日可兑換成的普通股數量的證書。在自動轉換後，已發行的A系列Pre-A優先股或A系列優先股(視情況而定)應自動轉換為普通股，而無需該等股份的持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票是否已交回本公司或其轉讓代理人。但本公司無義務為任何A系列優先股或A系列優先股(視情況而定)自動轉換後可發行的任何普通股簽發證書，除非證明該等A系列優先股或A系列優先股(如適用)的證書或證書已交付本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等證書已遺失。被盜或銷燬，並執行一份令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該證書而蒙受的任何損失。本公司可根據適用法律以任何方式進行該等轉換，包括贖回或購回相關A系列前優先股或A系列優先股，並將所得款項用於支付新普通股。

(C)任何優先股轉換時，不得發行任何零碎普通股。本公司將由董事會酌情決定(I)支付相當於該零碎股份乘以適用的優先股換股價的現金，或(Ii)就持有人原本有權享有的每股零碎股份發行一股完整普通股，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。

(D)於轉換時，所有已宣派但未支付的優先股股息將以股份支付，而所有已宣佈但未支付的優先股現金股息應以現金支付，或以轉換優先股的持有人與本公司雙方同意的任何其他方式支付。

138.	適用的轉換價格應按以下規定不定期調整：

(a)股票拆分和合並調整 。如果本公司於任何時間或不時拆分已發行普通股，則緊接拆分前有效的適用換股價將按比例降低。相反，如本公司於任何時間或不時將已發行普通股合併為較少數目的股份，則在緊接合並前生效的適用換股價應按比例增加。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(b) 普通股股息和分配的調整。如果本公司僅向普通股持有人支付額外普通股的股息或其他分派(或確定一個確定有權獲得普通股持有人的記錄日期)，則當時有效的適用換股價格應自發行時起降低 (或在該記錄日期確定的情況下，(I)分子為緊接有關發行或於該記錄日期收市前已發行及已發行普通股總數，及(Ii)分母為緊接有關發行或於該記錄日期收市前已發行及已發行普通股總數加可供支付有關股息或分派的普通股數目。

(c)其他股息的調整 。如果本公司在任何時間或不時作出(或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派)，則除普通股以外的股息或其他分派應僅支付給普通股持有人，則在每次此類情況下，應作出規定，在此後轉換任何優先股時，其持有人除可發行的普通股數量外，還應獲得：假若優先股在緊接該事件發生前已轉換為普通股，則該等股份持有人應收取的本公司證券金額，均須按本文規定作進一步調整。

(d)重組、合併、合併、重新分類、交換、替換的調整 。如果在任何時間或不時發生普通股的任何資本重組或重新分類(不是由於股票分紅、拆分或合併而發生的)，或者本公司與另一人合併、合併或合併(不包括第130條中視為清算的合併、合併或合併)，則在任何情況下，應計提撥備，以便在此後轉換任何優先股時，其持有人應收到股份及其他證券及財產的種類及金額，如該等優先股於該事件發生之日已轉換為普通股，則該等股份及其他證券及財產的種類及金額均須按本協議規定或根據適用於該等其他證券或財產的任何條款而作進一步調整。

(E)為免生疑問，如調整適用換股價會導致適用換股價跌至低於普通股面值的水平，則不應對適用換股價作出任何調整。在這種情況下，適用的轉換價格將等於普通股的面值。

139.	對稀釋性發行的適用轉換價格進行調整。

(a)新證券 。就本條第一百三十九條而言，“新證券”是指本公司自本條例生效之日起發行的所有普通股(或根據第一百三十九條第(三)項視為已發行的普通股)，但下列股票除外：

(I)向集團公司僱員、高級管理人員、董事、顧問或任何其他符合員工持股計劃資格的人士發行或可發行的任何普通股(或可行使該等普通股的其他證券)(經任何股份股息、組合、有關該等股份的重新分類或拆分等調整後)；

(二)根據第一百三十八條所述公司的股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易而發行或可發行的普通股。

（iii）根據本協議條款，優先股或可轉換證券轉換後已發行或可發行的普通股;

（iv）與善意收購任何人士或善意收購任何人士的全部或絕大部分資產有關的證券（無論是在單個交易中還是在一系列相關交易中），且經董事會批准;

（五）根據合格IPO發行的任何證券;以及

（vi）根據董事會一致批准發行或可發行的證券，但不向公司任何現有股東提供。

(b)否適用轉換價格調整.除非本公司發行或視為發行的新證券的每股對價（根據本協議第139（e）條確定）低於本協議第139（d）條規定的發行日期和發行前生效的適用轉換價，否則不得對新證券的發行進行適用轉換價調整。本節要求的適用轉換價格不作調整（優先股的轉換）將影響任何優先股轉換後發行的任何普通股。儘管有股東協議和本章程的任何規定，如果根據本條作出任何調整（優先股的轉換）導致每股適用換股價低於該等股份的面值，則每股適用換股價應視為等於該等股份的面值。

(c)視為發行新證券.如果公司在本協議日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券，或確定記錄日期以確定有權接收任何此類期權或可轉換證券的任何系列證券的持有人，那麼普通股的最大數量（如相關文件所述，不考慮其中包含的任何隨後調整該數量的條款），可在行使該等期權時發行，或如果是可轉換證券及其期權，則該可轉換證券的轉換或交換或該等期權的行使應被視為自發行之時起發行的新證券，或者，如果已確定該記錄日期，則應視為自該記錄日期的營業時間結束時起發行的新證券，但除非每股的代價（根據本協議第139（e）條確定）的價格將低於在發行日或記錄日（視情況而定）之前生效的適用轉換價，並進一步規定，在任何被視為發行新證券的情況下：

（i）在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券後發行可轉換證券或普通股時，或在隨後發行可轉換證券或普通股期權時，不得對適用轉換價進行進一步調整;

（ii）如果該等期權或可轉換證券的條款規定，隨着時間的推移或其他情況，在行使、轉換或交換該等期權或可轉換證券時，應支付給公司的代價或可發行的普通股數量發生任何變化，在原始發行時計算的適用轉換價格（或在發生與之相關的記錄日期時），以及基於此的任何後續調整，應在任何此類變更生效時，重新計算以反映影響該等期權或該等可轉換證券項下的轉換或交換權利的該等變動;

（iii）根據第139（c）（ii）條進行的調整不得使適用轉換價增加到超過在觸發調整並導致該調整的視為發行新證券之前生效的適用轉換價的金額（就該等股份的任何股份股息、合併、重新分類或拆分等進行調整）;

（iv）在任何該等期權或該等可轉換證券項下尚未行使的任何轉換或交換權利到期或失效或沒收時，應在該等期權或權利到期時重新計算在其最初發行時（或在出現與其相關的記錄日期時）計算的適用轉換價以及基於該等期權或權利的任何後續調整，就像：

（A）對於可轉換證券或普通股期權，唯一發行的新證券是普通股（如果有），於行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時實際發行的可換股證券，而就此收取的代價為本公司就發行該等已行使購股權實際收取的代價加上代價本公司於該等行使或發行實際轉換或交換的所有該等可換股證券時實際收到的款項，加上本公司於該等轉換或交換時實際收到的額外代價（如有），及

（B）就可轉換證券的期權而言，在發行該等期權時，僅發行了因行使該等期權而實際發行的可轉換證券（如有），而本公司就被視為已發行的新證券所收取的代價為本公司就發行該等已行使期權而實際收取的代價，加上本公司在發行可轉換證券（該等期權已實際行使）時視為已收到的對價（根據細則第139（e）條確定）。

（五）如果該記錄日期已經確定，但該期權或可轉換證券未在確定的日期發行，則在該記錄日期生效的適用轉換價格中先前作出的調整應在該記錄日期營業結束時取消，此後，適用轉換價格應根據本第139（c）條自其實際發行之日起進行調整。

(d)發行新證券時適用轉換價格的調整 .如果發行新證券，則在本協議日期後的任何時間，無需支付對價或公司收到的每股對價（根據細則第139（e）條確定）低於該發行日期及緊接該發行之前的適用轉換價，則在該情況下，適用轉換價應在該發行的同時減少，以下列價格確定。用於確定適用轉換價的任何調整的數學公式如下，並以下文所述的更詳細的文字説明為準：

NCP = OCP *（CS +（NP/OCP））/（CS + NS）

其中：

NCP =新的適用轉換價格

OCP =緊接新發行前的現有適用換股價（“舊適用換股價”）

CS =緊接新發行前的已發行普通股總數，加上因轉換已發行可換股證券及行使尚未行使購股權而可發行的普通股總數

NP =發行或出售新證券所收取的總代價

NS =發行或出售的新證券數量

新的適用轉換價格應等於舊的適用轉換價格乘以一個分數所確定的價格：

該其分子應為緊接之前發行在外的普通股數量。該等發行加上轉換已發行普通股後可發行的總普通股可轉換證券和未行使期權的行使加上普通股的數量本公司發行將以舊適用轉換價購買的新證券總數; 和

該其分母為緊接之前發行在外的普通股數量。該等發行加上轉換已發行普通股後可發行的總普通股可轉換證券和未行使期權的行使加上此類新如此發行的證券。

(e)對價的確定.就本細則第139（e）條而言，本公司因發行任何新證券而收取的代價應按以下方式計算：

(i)

現金和財產。這種考慮應：

（A）如果是現金，則按公司收到的現金總額計算，但不包括已付或應付的應計利息或應計股息，也不包括公司就發行任何新證券應向任何承銷商或配售代理支付的任何折扣、佣金或配售費;

（B）如果其由現金以外的財產組成，則應按發行時的公平市場價值計算;以及

（C）如果新證券與公司的其他股份或證券或其他資產一起發行，其代價涵蓋兩者，則為董事會本着誠信合理確定的按上文第（A）和（B）段規定計算的該等已收代價的比例。

（ii）期權和可轉換證券。本公司就被視為已根據本協議第139（c）條發行的新證券（與期權和可轉換證券有關）收取的每股代價應通過以下方式確定：（i）總金額（如有），本公司已收或應收的作為發行該等期權或可轉換證券的代價（按照上文第139（e）（i）條所述方式確定），加上額外對價的最低總額（如有關文書所述，而不考慮其中所包含的任何關於隨後調整該對價的規定。在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時應付本公司的款項，或就可轉換證券的期權而言，行使該等可換股證券期權及轉換或交換該等可換股證券，在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高數目（如與此有關的文書所載，而不考慮其中所載有關隨後調整該數目的任何條文）。

(f) 調整證書。如對適用換股價作出任何調整或再調整，本公司應自費按照本公司細則計算該等調整或再調整，並製備一份顯示該等調整或再調整的證書，並以通知方式將該證書送交該等優先股的每名登記持有人，地址如本公司賬簿及記錄所示。證書應列出調整或再調整，詳細説明調整或再調整所依據的事實，包括：(I)公司就發行或出售或視為已發行或出售的任何新證券收到或視為已收到的代價，(Ii)發行或出售或視為已發行或出售的新證券的數量，(Iii)調整或重新調整前後有效的適用換股價格，以及(Iv)普通股數量以及類型和金額(如有)，在該等調整或重新調整後轉換該等優先股時將收到的其他財產。

(g)記錄日期通知 。如本公司建議採取任何需要調整適用換股價格或A系列Pre-A優先股或A系列優先股的數目或性質的行動，本公司應向該等Pre-A系列優先股或A系列優先股的持有人發出通知(視何者適用而定)，該通知須指明有關任何該等行動的記錄日期(如有)及進行該等行動的日期。該通知還應列出與此有關的合理必要的事實，以表明該行動(如果該影響可能在該通知發出之日已知)對適用的轉換價格的影響，以及發生該行動或A系列優先股或A系列優先股轉換時應交付的股份或其他證券或財產的數量、種類或類別。在任何需要確定記錄日期的行動的情況下，此類通知應在指定日期前至少五(5)天發出，對於所有其他行動，此類通知應至少在採取此類擬議行動的前十(10)天發出。

(h)保留轉換後可發行的股份。本公司須隨時從其核準但未發行的普通股中預留及備存不時足以完成所有已發行優先股轉換的普通股數目，以進行優先股轉換。如於任何時間，授權但未發行的普通股數目不足以轉換所有當時已發行的優先股，本公司將採取其法律顧問認為必需的公司行動，以將其授權但未發行的普通股增加至足以達致該目的的股份數目。

(i)告示. 根據本細則第139條規定或準許發出的任何通知應以書面形式發出，並須親自或以次日或次日快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式寄往各記錄持有人在本公司簿冊及記錄上所載的該持有人的地址。如果通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，通知的送達應視為通過適當的地址、預付和通過第二天或第二天的快遞服務通過國際公認的快遞發送包含通知的信件並確認送達，並且在上述方式發送包含通知的信件的兩(2)天后完成。如果通知是通過傳真發送的，則該通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並且應被視為在該通知被髮送的同一天收到。如果通知是通過電子郵件發出的，則將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址即視為送達，並應視為已在發送當天收到，收件人無需在收到電子郵件時予以確認。

(j)繳税。本公司將支付因轉換優先股而發行或交付普通股時可能徵收的所有税項(按收入計算的税項除外)及其他政府收費，但不包括因發行及交付普通股而涉及的任何轉讓所徵收的任何税項或其他費用以如此轉換的優先股登記的名稱以外的名稱。

賠款

140.

本公司當其時的董事和高級管理人員，以及當時與本公司及其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表應分別從公司資產中賠償所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失和損失。他們或他們中的任何人因在其各自的職務或信託中履行職責或關於其職責的任何行為而將或可能招致或承受的損害和費用，但因或其本人故意疏忽或過失而招致或承受的(如有)除外，且該等董事、主管人員或受託人不對任何其他董事的作為、收據、疏忽或過失負責，為符合規定或為本公司任何款項或財物可能交存或存放以作安全保管的任何銀行或其他人士，或因本公司資金可投資於其上的任何抵押品不足，或因上述任何原因，或在執行其職務或信託期間或有關執行職務或信託時可能發生的任何其他損失或損害，任何銀行或其他人士為該銀行或其他人士存入或存放本公司任何款項或財物以作安全保管，或為因上述任何原因而可能發生的任何其他損失或損害，高級職員或受託人，或為其執行職務或信託時可能發生的任何其他損失或損害而承擔責任，除非該等疏忽或失責是由於該等董事、高級職員或受託人故意疏忽或過失所致。

財政年度

141.	除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立當年後，於每年的1月1日開始。

修改文章

142.	在本章程第70(A)(A)及70(B)(A)條及本章程第70(B)(A)條的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

通過續傳方式轉移

143.	如果公司按照《章程》的規定獲得豁免，則在符合《章程》規定並經特別決議批准的情況下，根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，有權以繼續註冊的方式註冊為法人，並在開曼羣島撤銷註冊。

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