第3號修正案

首次修訂和重述的ABL信貸協議的第3號修正案，日期為2023年3月30日(“本協議”)，由得克薩斯州有限合夥企業Academy，Ltd.(“借款人”)、本協議的其他信貸方和作為行政代理的摩根大通銀行(以該身份及其繼任者，“行政代理”)簽訂。

獨奏會

鑑於借款方、擔保方、貸款方(“貸款方”)和作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行是於2015年7月2日首次修訂和重新簽署的ABL信貸協議(在本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)的當事一方；

鑑於，信貸協議項下的某些貸款、承諾和/或其他信貸擴展產生或獲準產生利息、費用或其他金額，這些利息、費用或其他金額基於洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；以及

鑑於借款人已確定信貸協議第1.14(C)節所指明的事件已發生，並已就此向行政代理髮出通知，行政代理及借款人已同意根據信貸協議第1.14節就信貸協議及任何信貸文件的所有目的，以替代基準利率(“基準替代利率”)取代倫敦銀行同業拆息，該等更改將於下午5：00及之後生效。(紐約市時間)在第五個營業日(第五個營業日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類適用基準替換提出反對的書面通知，本協議的完整籤立格式將提供給貸款人(該時間為“反對截止日期”)。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.沒有明確定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.達成自由貿易協定。

(A)根據《信貸協議》，現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

(B)現修改並重述信貸協議附件K的全部內容，如附件B所示。

3.不支付費用。借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付相關的所有合理和有文件記錄的行政代理費用、收費和支出，包括在信貸協議第13.5條規定的範圍內向行政代理支付律師的所有合理和有文件記錄的費用、收費和支出。

4.打破條件先例。本協議的有效性取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“修改生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律師)應已從借款人收到(X)代表每一貸款方簽署的本協議副本或(Y)令行政代理人合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議的簽名頁)，證明借款人和其他貸款方已簽署本協議副本。

(B)如果行政代理在反對截止日期前沒有收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類適用基準更換或本協議修正案的書面通知。

5.不提供任何陳述和保證。各信用證方向行政代理聲明並保證，自本合同之日起：

(A)任何貸款方簽署、交付或履行本協議，或遵守本協議的條款和規定，以及完成本協議預期的其他交易，均不會(I)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或任何法院或政府文書的任何適用條款，(Ii)導致違反本協議的任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或約束其或其任何財產或資產的其他重要文書的條款，對該信用方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(根據信貸文件設定的留置權除外)產生或施加任何留置權(或產生或施加任何留置權的義務)，但任何此類違約除外。違約或留置權不能合理預期導致重大不利影響或(Iii)違反該信用方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何規定；

(B)確保每個信用方都有公司或其他組織的權力和權力來執行、交付和執行本協議的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動授權執行、交付和履行本協議。各信用方已正式簽署並交付了本協議，本協議構成該信用方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其強制執行可能受到影響債權人權利的一般法律或類似法律的限制，並受一般衡平法的約束；以及

(C)根據本協定的效力以及在本協定生效之前和之後，不存在任何違約或違約事件。

6.不再確認；對信用證單據的引用和效力。

(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他信貸文件中提及的“信貸協議”、“其下”、“其”或類似含義的字眼，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議為信用證單據。

(B)根據信用證文件以及借款人和擔保人在信用證文件下的義務，現予以批准和確認，並應根據其條款保持完全的效力和效力。

(C)在借款人和每個擔保人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件後，(Ii)確認其在信用證文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和與本協議有關的所有簽署的文件不會減少或履行其在信用證文件項下的義務，(Iv)同意擔保文件繼續完全有效，且不以任何方式受損或受到不利影響，(V)確認其根據作為義務抵押品的擔保文件授予擔保權益，和(Vi)承認所有已授予(或聲稱已授予)的留置權

根據《保安條例》，文件在履行和保障義務方面仍然並繼續具有充分的效力和作用。

(D)除非本協議有明確規定，否則本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何信用證文件的任何規定。

(E)宣佈所有未償還的LIBOR貸款將於修訂生效日期轉換為SOFR貸款，息期為一個月。

(F)如本協議的條款與信貸協議或其他信貸文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

7.法律適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)根據本信貸協議第13.15節的規定，雙方在此達成協議，如同該等節已在本協議全文列出一樣。

8.沒有修改；標題；可分割性。除非借款人和行政代理簽署了書面協議，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.在對口單位中加強執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.發佈新的通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第13.2條的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

借款人：中國科學院，Ltd.

作者：Academy Management Co.，L.L.C.，其普通合夥人

作者：S/雷內·G·卡薩雷斯(Rene G.Casares)、他的兒子、他的兒子、他的朋友。

姓名：雷內·G·卡薩雷斯

職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書

持有人： 新學院控股有限公司

作者：/s/Rene G.卡薩雷斯

姓名：雷內·G·卡薩雷斯

職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書

德克薩斯中質

HOLDCOS： 學院裝飾有限公司，L.L.C.

作者：/s/Rene G.卡薩雷斯

姓名：雷內·G·卡薩雷斯

職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書

投資者協會

作者：/s/Rene G.卡薩雷斯

姓名：雷內·G·卡薩雷斯

職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書

行政代理： 摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：/s/Ryan Viaclovsky

Name：jiang

標題：化官

附件A

(附於本文件)

第一次修訂和恢復ABL信用協議

日期截至2015年7月2日
經2018年5月22日第1號修正案修訂，

經2020年11月6日第2號修訂案進一步修訂，

經2023年3月30日第3號修正案進一步修訂

其中

學院股份有限公司
作為借款人，

新學院控股有限責任公司
作為控股公司，

協會投資者有限責任公司，
和
學院裝飾有限公司，有限責任公司，
德克薩斯州中級控股公司（Texas Intermediate Holdcos）

幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理人、擔保代理人、信用證簽發人
關於Swingline

J.P.摩根產業有限責任公司，
巴克萊銀行，

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

高盛美國銀行，

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

摩根士丹利高級基金有限公司

區域資本市場，

美國銀行全國協會

和

富國銀行，全國協會

作為聯合首席安排人和簿記管理人

富國銀行，全國協會

作為辛迪加代理

和

美國銀行全國協會

作為文檔代理

摩根大通銀行，N.A.
富國銀行，全國協會

和

Capital One，國家協會
作為第一修正案的起草者，

富國銀行，全國協會

和

Capital One，國家協會

作為第1號修正案的辛迪加代理人

Merriill Lynch，Pierce，FENNER & SMITH被任命為第1號修正案文件代理人

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

Capital One，國家協會

和

富國銀行，全國協會
作為第2號修正案的負責人和簿記管理人，

北卡羅來納州美國銀行，

Capital One，國家協會

和

富國銀行，全國協會

作為第2號修正案的辛迪加代理人

瑞士信貸證券(美國)有限公司

和

美國銀行全國協會

作為第2號修正案文件代理

目錄

頁面

第一節、第一節、第二節、第一節、第二節

1.1%；第二，定義的術語；第二，第一

1.2%和其他解釋性規定：6366。

1.3%《國際會計術語彙編》：6366

1.4%，四捨五入：1.4%，6367

1.5%引用協議、法律等。-6467

人民幣匯率：1.6%；人民幣匯率：6467

1.7%的銀行利率為6467美元。

《紐約時報》第一天的1.8億美元和6467美元

1.9%的付款時機，或6467%的履約情況

1.10%國際認證協會**6467。

1.11%需要遵守某些條款：-6467。

1.12*6468

1.13個部門：6,670個部門

1.14%；LIBORInterest利率繼任者：1.66；基準通知：0.70

第二節：信用證的金額和條款。

2.1萬億美元的承諾總額為6770美元

2.2 每次借款的最小金額；最大借款次數 6972

2.3 借款通知書 6972

2.4 撥付資金 7073

2.5 償還貸款；債務的證據 7073

2.6 轉換和延續 7174

2.7 Pro Rata借款 7275

2.8 興趣 7275

2.9 利息期 7376

2.10 增加成本、非法性等。 7376

2.11 補償 7578

2.12 貸款辦事處變更 7679

2.13 若干費用通知書 7679

2.14 替代利率 79

2.142.15 增量設施 7681

2.152.16 保護性預付款和超額預付款 7782

2.162.17 違約貸款人 7883

2.172.18 儲量；儲量變化；代理人的決策 8085

第3款. 信用證 8085

3.1 信用證 8085

3.2 信用證申請 8287

3.3%參與信用證，8388%。

3.4%簽署了償還信用證提款的協議：8489

3.5%增加了成本，增加了8691

3.6%新的或繼任的信用證發行商：8692

3.7%信用證發行人的作用：0.8792

3.8%現金抵押品：8893美元

3.9%對互聯網服務提供商和UCP協議的適用性：8994

3.10%與發行商文件衝突：8994.

3.11*8994

3.12%以下是與延長循環信貸承諾相關的規定：8.894%。

第4節--收費：--8994

4.1%收費：8.994%

4.2%自願減少循環信貸承諾額：9095%

4.3%：強制終止承諾；**9196

第5節.支付的費用為9196美元。

5.1%自願提前還款：9196

5.2%的強制性提前還款：9196美元

5.3：付款方式和付款地點：：9297

5.4%淨支付額：9297美元

5.5%的利息和手續費的計算：95100。

5.6 利率限制 95101

第6款. 首次借款的先決條件 96101

6.1 信用票據 96101

6.2 抵押品 96102

6.3 法律意見 97102

6.4 超額可用性；借款基礎證書 97102

6.5 關閉證書 97102

6.6 控股、借款人和擔保人訴訟程序的授權；公司文件97102

6.7 費 97103

6.8 陳述和保證 97103

6.9 償付能力證書 97103

6.10    [已保留]    98103

6.11 愛國者法案 98103

6.12 財務報表 98103

6.13 無重大不良反應 98103

6.14 再融資 98103

第7節 所有信貸事件的先決條件 98103

7.1 無違約；陳述和違約；無補救期 98103

7.2 借款通知書；信用證申請 98104

7.3 過剩可用性 99104

第8款. 陳述和保證 99104

8.1 法人地位 99104

8.2 法人權力及受權 99104

8.3 沒有違反 99104

8.4 訴訟 99105

8.5 保證金條例 100105

8.6 政府批准 100105

8.7 投資公司法 100105

8.8 真實和完整的披露 100105

8.9 財務狀況；財務報表 100105

8.10 遵守法律；無違約 100106

8.11 税務 101106

8.12 遵守ERISA 101106

8.13 附屬公司 101106

8.14 知識產權 101106

8.15 環境法律 101106

8.16 性能 101107

8.17 償付能力 102107

8.18 愛國者法案 102107

8.19 抵押品的擔保權益 102107

8.20 公開 102107

第9款. 肯定同意。 102107

9.1 信息契約 102108

9.2 書籍、記錄和檢查；實地檢查 105110

9.3 保險的維持 106111

9.4 納税 106112

9.5 保留存在；合併的公司特許經營權 107112

9.6 遵守法規、條例等 107112

9.7 ERISA 107112

9.8 財產的維護 107113

9.9 與關聯公司的交易 107113

9.10 財政年度結束 108114

9.11 額外擔保人和授予人 108114

9.12 額外存貨的質押及負債證明 109114

9.13 所得款項用途 109115

9.14 進一步保證 109115

9.15 業務線 111116

9.16 現金管理 111116

第10款. 陰性輔酶。 112117

10.1 債務限制 112118

10.2%對留置權的限制：117122

10.3%對根本性變化的限制：118123

10.4%的資產出售限額為119124美元

10.5%限制支付限制為120125美元

10.6%對子公司分配的限制：126131

10.7%的固定費用覆蓋率為127133。

第11節--報告違約事件。--127133

11.1%支付總額為127133美元。

11.2%；政府交涉等；**128133。

11.3%國際貿易公約：128133

11.4%：其他協議下的違約：128133：

115億美元，破產等，129134美元。

11.6%；ERISA：129134；

11.7%的債務擔保：129134的債務。

11.8億美元：質押協議：129135美元

《全球安全協議》簽署11.9%-129135

11.10%法院判決：130135法院判決

11.11%：控制權變更：130135

11.12億美元收益的應用：130135美元

11.13%；股票淨值：131136；

第12款. 特工 132137

12.1 任命 132137

12.2 職責下放 132138

12.3 免責條款 133138

12.4 代理人的信賴 133139

12.5 違約通知 134139

12.6 不依賴行政代理人、擔保代理人和其他放款人 134139

12.7 賠償 134140

12.8 代理人以個人身份 135140

12.9 繼任代理人 135140

12.10 預扣税 136142

12.11 安全文件和擔保下的代理人 137142

12.12 擔保實現權與執行擔保 137143

12.13 債權人間協議管轄 138143

12.14 銀行產品供應商 138143

第13款. 雜項。 138143

13.1 修訂、豁免和釋放 138143

13.2 通知 141146

13.3 不放棄；累積補救措施 141147

13.4 代表權的存續與保留 141147

13.5 費用支付；賠償 141147

13.6 繼承人和繼承人；繼承人和繼承人；繼承人和繼承人。 143148

13.7 在某些情況下更換貸款人 147152

13.8 調整；抵銷 148153

13.9 同行 148153

13.10 分割性 149154

13.11 一體化 149154

13.12 管轄法律 149155

13.13 服從管轄權；放棄 149155

13.14 致謝 150155

13.15 陪審團審判的豁免 151156

13.16 保密 151156

13.17 直接網站通訊 152157

13.18 美國愛國者法案 153159

13.19    [已保留]    153159

13.20 支付款項 153159

13.21 無受託責任 154159

13.22 借款人義務的性質 154160

13.23 修正和重述。 155161

13.24 確認並同意受影響金融機構的紓困 155161

13.25 一些ERISA問題。 156161

13.26 MIRE活動 157162

13.27 確認任何獲支持的資歷功能證明 157163

附表

附表1.1（a） 抵押財產

附表1.1（b） 貸款人的承諾

附表1.1（c） 現有信用證

附表8.13 附屬公司

附表8.15 環境

附表9.14 關閉後的行動

附表10.1 重報生效日期

附表10.2 重列生效日期

附表10.5 重報生效日期投資

附表13.2第一次通知地址

展品

表現出 [已保留]

附件B—1 持有擔保的形式

附件B—2 附屬擔保形式

附件C：質押協議的形式

附件d 擔保協議的形式

附件e 信用方平倉證書格式

附件f 轉讓和接受形式

附件g 本票形式

附件h ABL債權人協議的形式

附件I—1 第一個留置權人間協議的格式

附件I—2 第二份留置權債權人協議的格式

附件J—1 非銀行税務證明書格式
(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)

附件J—2 非銀行税務證明書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

附件J—3 非銀行税務證明書格式
(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

附件J—4 非銀行税務證明書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

附件k 借用或延續或轉換通知書格式

附件m 信用證申請表

附件M—1 對衝銀行名稱的格式

展品M—2 現金管理銀行指定表格

附件n 借款基礎證明格式

第一次修訂和恢復ABL信用協議

首次修訂和重述的ABL信貸協議，日期為2015年7月2日，經日期為2018年5月22日的第1號修正案修訂，並經日期為2020年11月6日的第2號修正案進一步修訂，並經日期為2023年3月30日的第3號修正案進一步修訂，由Academy，Ltd.，New Academy Holding Company，LLC，特拉華州有限責任公司，Associates Investors LLC和Academy Management Co.，LLC，as Texas Intermediate Holdcos，貸款機構不時(各自為貸款人，並統稱為貸款人)和摩根大通銀行，作為行政代理、抵押品代理、信用證發行者和Swingline貸款人(該等術語和本序言中使用但未定義的每個大寫術語具有第(1.1)節所提供的含義)。

鑑於借款人、若干貸款人和作為該等貸款人行政代理的摩根大通銀行是現有ABL貸款(定義見下文)的當事人，借款人已根據該貸款向借款人提供基於資產的循環信貸貸款，且借款人已要求修訂和重述現有ABL貸款的全部；

鑑於上述情況，借款人要求(I)貸款人在循環信用到期日之前的任何時間以循環信用貸款的形式向借款人發放信貸，在任何時間的未償還本金總額不超過1,000,000,000美元，減去(1)當時未償還的信用證總額和(2)此時所有未償還的Swingline貸款的本金總額；(Ii)信用證發行人在L/C貸款到期日之前的任何時間和不時發出信用證，在任何時間的未償還總額不超過40,000,000美元，和(Iii)Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間和不時以Swingline貸款的形式發放信貸，在任何時間未償還的本金總額不超過65,000,000美元。貸款人在重述生效日期向借款人提供最高1,000,000,000美元的承諾；

鑑於借款人將在根據定期貸款信貸文件設立的一項定期貸款安排(“定期貸款安排”)項下發放定期貸款，所得款項總額為4億美元；

鑑於，定期貸款所得款項，連同借款人於第2號修正案生效日期根據本協議借款所得的任何淨收益，將於第23號修正案生效日期後，用於資助本協議項下的交易及借款，並將用作營運資金及其他一般公司用途；及

鑑於，貸款人和信用證發行人願意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸和信用證融資。

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一節-定義

1.1%是定義的術語。在此使用的下列術語應具有本節1.1中規定的含義，除非上下文另有要求(應理解

本協議中定義的術語應包括單數形式的複數形式和複數形式的單數形式)：

“2027年優先票據”指根據《票據協議》發行的、於2027年11月15日到期的6.000釐優先抵押票據。

“ABL債權人間協議”是指抵押品代理、定期貸款安排下的抵押品代理和票據代理之間基本上以附件H的形式(行政代理和借款人可能合理地接受的形式的更改)達成的債權人間協議。

“ABL優先抵押品”應具有“ABL債權人間協議”中規定的含義。

"ABR"指（i）利率時，指的是"替代基本利率"，指任何一天的年利率等於（a）該日有效的最優惠利率，（b）該日生效的NYFRB利率加1%的半分之一；及（c）經調整的LIBORTimorSOFR利率，為期一個月的利息期，經公佈兩（2）美國政府證券營業日（或如該日並非美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日）加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後的LIBORTerm SOFR利率應基於LIBOR屏幕利率（或如果LIBOR屏幕利率不可用於該一個月的利息期，則為插值利率）在倫敦上午11：00左右、芝加哥時間上午5：00左右的定期SOFR參考利率（或CME定期SOFR參考利率管理員在定期SOFR參考利率方法中指定的任何修訂公佈時間）。 任何因最優惠利率、NYFRB利率或經調整LIBORTerminalSOFR利率變動而導致的ABR替代基本利率變動，應分別自最優惠利率、NYFRB利率或經調整LIBORTerminalSOFR利率變動的生效日期起生效（包括該日期）。 如果ABR替代基本利率根據本協議第2.10條被用作替代利率，則ABR2.14（為避免疑問，僅在基準替代已根據第2.14（b）條確定之前，替代基本利率應為上述（a）和（b）條中較大者，且不應參考上述（c）條確定）。 為免生疑問，如果根據上述規定確定的ABR替代基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%；（ii）任何貸款或借款，是指該貸款或包括該等借款的貸款是否按參考替代基本利率確定的利率計息。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

"賬户"應指UCC中定義的"賬户"，包括但不限於對貨幣債務的支付權，無論是否通過履約獲得，（a）已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，（b）提供或將要提供的服務，或（c）因使用信用卡或簽帳卡，或因使用信用卡或簽帳卡所載或供其使用的資料而引致的。 "賬户"一詞不包括（a）以動產票據或票據證明的付款權，（b）商業侵權索賠，（c）存款賬户，（d）投資財產，（e）信用證權利或信用證，或（f）收取款項或預付款項的權利，但因使用信用卡或簽帳卡或所載或供其使用的資料而產生的權利除外。卡

“ACH”應指自動結算所轉賬。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(任何前述“備考實體”)而言，指該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(按有關借款人及其受限制附屬公司的定義釐定，猶如所指借款人及其受限制附屬公司是指該備考實體及其受限制附屬公司)，全部按公認會計原則就該備考實體綜合基準釐定。

“被收購實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“後天負債”就任何指明人士而言，指(I)任何其他人士在該指明人士合併、合併或合併或合併為或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的債務，包括與該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司有關或考慮而產生的負債，及(Ii)由扣押該指明人士所取得的任何資產的留置權所擔保的負債。

“調整後每日簡單SOFR”應指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的SOFR比率”應指調整後的每日簡單SOFR或調整後的術語SOFR比率，視上下文需要而定。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”指的是，就任何利息期的任何倫敦銀行同業拆借利率而言，年利率等於(Ia)該利息期內有效的倫敦銀行同業拆借利率與(Ii)法定準備金的乘積，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“調整日”是指每個日曆月的3月、6月、9月和12月的最後一天。

“行政代理”是指摩根大通銀行作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理，或第12.9節規定的任何後續行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，如適用，指附表13.2中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。

“關聯機構貸款人”是指(I)贊助商的任何關聯公司，該關聯公司是一個真正的債務基金，或該關聯公司在正常業務過程中發放信貸或購買貸款，(Ii)KKR Corporation Lending LLC、KKR Capital Markets LLC、MCS Corporation Lending LLC和MCS Capital Markets LLC，以及(Iii)第(Ii)款所述的每一人的任何繼承人。

“關聯貸款人”是指作為保薦人或其任何關聯機構的貸款人(控股、借款人、控股的任何子公司或任何關聯機構貸款人除外)。

“代理方”應具有第13.17(C)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人以及各聯席牽頭安排人和簿記管理人。

“協議”是指第一次修訂和重新簽署的ABL信用證協議。

“備用基本利率”應具有“資產負債表”定義中賦予它的含義。

“第1號修正案”是指本協議自2018年5月22日起生效的第1號修正案，在控股公司、借款人、擔保人、行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人、Swingline貸款人及其貸款方之間生效。

“第1號修正案”是指摩根大通銀行、富國銀行、全國協會和Capital One，National Association作為第1號修正案的聯合牽頭安排人和賬簿管理人。

《第一號修正案》生效日期為2018年5月22日。

“第2號修正案”是指本協議的第2號修正案，日期為第2號修正案生效日期，由控股公司、借款人、擔保人、行政代理人、擔保人、擔保人和貸款人組成。

"第2號修正案"指摩根大通銀行，N.A.，美國銀行第一資本、全國協會和富國銀行、全國協會作為第2號修正案的聯合牽頭機構和簿記管理人。

“第2號修正案生效日期”指2020年11月6日。

“第3號修正案”是指本協議的第3號修正案，日期為第3號修正案生效日期，由控股公司、借款人、擔保人和管理代理人組成。

"第3號修正案生效日期"應指 [], 2023.

“輔助文件”具有第13.9節賦予它的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區的所有適用於借款人或其任何子公司的法律、規則和規章，不時涉及賄賂或腐敗。

“適用保證金”指任何一天，對於所有循環信貸貸款而言，以下規定的適用年利率，其依據是在重報生效日期之後結束的第一個財政季度之後發生的最新調整日期的平均超額可用性；但在第一個調整日期之前，"適用保證金"應為下文第2類中規定的適用年率：

適用保證金應在每個調整日期根據上表的平均剩餘可用性進行季度前瞻性調整；前提是（i）如果特定違約已經發生，並且在適用保證金的任何減少被實施時仍在繼續，則在該特定違約不再持續之日之前，不得實施該等扣減，及（ii）如根據本協議交付的任何借款基礎證書在任何時間被重述或以其他方式修訂，或如果任何該等借款基礎證書中所載的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用保證金會高於在任何時候有效的，本協議項下到期的利息，在不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免的情況下，管理代理人應在任何適用期間按該較高利率重新計算，並應在借款人從管理代理人收到該計算後的5個工作日內到期支付，並應僅支付給其承諾為

在適用保證金應更高的期間內未償還的貸款（無論在付款時該等貸款人是否仍為本協議的當事方）。

儘管有上述規定，任何類別的增量承諾或根據任何增量承諾作出的任何增量循環信貸貸款的適用保證金應為相關增量融資修訂所載的適用年百分比。

"核準外國銀行"應具有"現金等價物"定義中規定的含義。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、或(Iii)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產出售”應指：

（i） 借款人或任何受限制子公司的財產或資產的銷售、轉讓、轉讓或其他處置（包括以售後租回（許可售後租回除外）的方式進行）（每項處置均為“處置”），無論是在單筆交易還是一系列相關交易中，或

（二） 發行或出售任何受限制子公司的股權（根據第10.1條發行的受限制子公司的優先股除外），無論是在單一交易還是一系列相關交易中，

在每種情況下，除：

(A)處理任何現金等價物或投資級證券或陳舊、破舊或剩餘的財產或財產(包括租賃財產權益)，而該等財產或財產在其業務中不再在經濟上可行，或在商業上不再適宜在正常業務過程中保留或不再使用或有用的設備，或在正常業務過程中處置庫存、無形資產或貨物(或其他資產)；

(B)允許以第10.3節允許的方式處置借款人的全部或基本上所有資產；

(C)防止根據第10.2節允許發生的留置權的產生，或根據第10.5節允許進行的任何限制付款或允許投資(根據其定義第(I)條除外)；

（d） 在任何交易或一系列交易中，任何資產處置或發行或出售任何受限制子公司的股權，其總公平市值低於（a）45，000，000美元和（b）在該處置時最近結束的測試期綜合息税前利潤的10%（按備考基準計算）中的較高者；

（e） （1）借款人的受限制子公司或（2）借款人或受限制子公司對另一受限制子公司的財產或資產的處置或證券發行；但就信貸的任何處置而言，

受限制子公司（非信貸方）的一方，在任何該等處置生效後，不得產生超額貸款；

(F)在《守則》第1031節或任何類似或後續條款允許的範圍內，禁止類似財產的任何交換(不包括其上的任何靴子)，以用於類似業務；

(G)批准發行、出售或質押不受限制的附屬公司的任何股權、債務或其他證券；

(H)防止喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡或對資產採取任何類似行動(包括與此相關的處置)；

(I)出售與任何應收賬款安排有關的應收賬款或參與應收賬款及相關資產；

（j） 借款人或任何受限制子公司在重述生效日期後建造或收購的財產的任何融資交易，包括本協議允許的售後租回和資產證券化；

（k） (1)任何放棄或放棄合同權利或和解、解除或放棄合同權利或其他訴訟索賠，（2）與借款人或任何子公司的成本分攤協議終止或破裂，以及解決與此相關的任何交叉付款，或（3）和解、折扣、註銷、赦免，或註銷借款人（或借款人的任何直接或間接母公司）或任何子公司或其任何繼承人或受讓人的任何現任或前任顧問、董事、管理人員或僱員所欠的任何債務；

（l） 在正常業務過程中處置或貼現存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為應收票據；

(M)在正常業務過程中控制知識產權或其他一般無形資產的許可、交叉許可或再許可(無論是否依據特許經營協議)；

(N)完成解除任何對衝義務或與現金管理服務有關的義務；

(O)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，對合營企業中的投資進行適當的銷售、轉讓和其他處置；

（p） 知識產權的失效或放棄，根據借款人的合理商業判斷，知識產權對借款人和受限制子公司整體業務的開展並不重要；

（q） 根據適用法律的要求，發行符合資格的董事股份和向外國人發行的股份；

（r） （1）該等財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，該購買價格立即被支付。

購買或（2）該資產出售的所得立即用於該替代財產的購買價格（該替代財產實際上是立即購買的）；

（s） 租賃、轉讓、分租、許可證或分許可證，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，且不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性影響；

（t） 處置與本協議所允許的任何許可收購或投資有關的所收購的非核心資產；

（u） 在正常業務過程中，任何不動產或個人財產的租賃、轉讓、分租、許可證或再許可證，或任何與"逆向建造"有關的轉讓或類似交易；

（五） 公允市值合計小於或等於75，000，000美元的其他資產銷售；

（w） 處置不構成ABL優先擔保品的資產；以及

（十） 公允市值（或公允市值資產）合計小於或等於（x）168，000，000美元和（y）最近結束的測試期綜合息税前利潤的35%（按備考基準計算）（本條（x），“一般資產銷售例外”）。

“轉讓和接受”應指實質上以附件F的形式或管理代理人可能批准的其他形式（包括使用電子平臺生成的電子記錄）的轉讓和接受。

“轉讓税”應具有“其他税”定義中所規定的含義。

“授權官員”指，就任何人而言，擔任董事會主席的任何個人。（如為高級人員）、首席執行官、總裁、財務官、高級副總裁、執行副總裁、董事、經理、祕書，董事會的董事長、董事長。管理這種人的權力。

"自動延期信用證"應具有第3.2（d）節中規定的含義。

"可用金額"應具有第10.5（a）（4）（iii）節中規定的含義。

"可用承諾"指等於（i）循環信貸承諾總額超過（ii）（a）所有未償還循環信貸貸款本金總額和（b）當時未償還信用證總額之和的差額（如有）的金額。

“可用期限”指的是，截至任何確定日期，就當時的基準（如適用）而言，該基準的任何期限（或其組成部分）或參照該基準計算的利息的支付期（或其組成部分）（如適用），用於或可能用於確定任何定期利率或其他利息期的長度，以確定支付根據本協議計算的利息的頻率，為免生疑問，不包括任何

根據第2.14條（e）款，該基準的期限隨後從“利息期”的定義中刪除。

“平均超額可用性”指在任何調整日期，緊接該調整日期之前的財政季度的平均每日超額可用性。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品”係指向任何信用方提供的下列任何產品、服務或便利：(A)每項套期保值協議項下的產品：(I)在重述生效日與作為其代理人、貸款人或關聯公司的交易對手訂立的產品，或(Ii)在重述生效日期後與訂立該套期保值協議時作為代理、貸款人或關聯公司的任何交易對手訂立的產品；(B)現金管理服務；或(C)任何信用方或附屬公司(信用證除外)可能要求的其他銀行產品或服務。並在產生該等銀行產品或服務的協議訂立之日由代理人、貸款人或聯屬公司的人提供。

“銀行產品債務”是指貸款方對銀行產品提供者的債務和其他義務或債務。

“銀行產品準備金”是指行政代理不時就有擔保銀行產品債務建立的準備金總額，包括行政代理應按照“有擔保銀行產品債務”一詞定義中所述的有擔保銀行產品提供者書面通知中規定的數額建立的準備金。由行政代理設立的任何銀行產品儲備的金額(X)應與有擔保的銀行產品義務具有合理的關係，該擔保銀行產品義務是行政代理善意確定的此類儲備的基礎，並且(Y)不得與當時有效的其他儲備重複。

《破產法》應具有第11.5節規定的含義。

對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，“基準”最初指的是期限SOFR利率；前提是，如果就每日簡單SOFR或定期SOFR利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)修訂調整後的《每日簡訊》；

(2)支付以下款項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合變更的基準置換”應指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

（二） 在“基準過渡事件”定義第（3）條的情況下，該基準事件發生的第一個日期。（或計算中使用的已公佈成分）已由該基準管理人的監管監管機構確定並公佈（或其組成部分）不再具有代表性；只要，該等非代表性將參照該第（3）條所指的最新聲明或出版物而確定，即使該基準的任何可用期限（或其組成部分）在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

（1） 該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；

（二） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已公佈成分）、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），在每種情況下，其中指出，這種基準的管理者，（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期；但在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限；或

（三） 監管主管為該基準（或用於計算該基準的已公佈組成部分）的管理者發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果公開聲明或發佈信息，

以上所述的基準（或用於計算基準的已公佈部分）的每個當時的可用年期均已發生。

"基準不可用期"應指，就任何基準而言，自該定義第（1）或（2）條所述基準更換日期發生之時開始的期間（如有）（x），如果在該時間，根據第2.14條和（y）款，沒有基準替代品用於本協議項下和任何信用證項下的所有目的而替代當時的基準。終止於基準替代品已根據第2.14節的規定取代該當時的基準，以滿足本協議項下和根據任何信用文件項下的所有目的。

"受益所有權證明"是指受益所有權條例要求的關於受益所有權的證明。

"受益所有權條例"指31 C.F.R.第1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“凍結賬户協議”應具有第9.16（a）條規定的含義。

"凍結賬户"應具有第9.16（a）條所規定的含義。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有本協議序言中提供的含義。

"借款人材料"應具有第13.17（c）條中規定的含義。

“借款”是指（i）在同一日期進行、轉換或繼續進行的同一類別和類型的貸款，以及（如果是LIBORSOFR貸款，則該貸款有一個單一的利息期有效；或（ii）搖擺線貸款。

"借款基數"指在任何計算時間等於以下金額：

（a） 信貸各方合資格信用卡髮卡面值的90%（按合併基準計算）；加上

（b） 90%的貸款方合格庫存的NOLV百分比，以合併為基礎；減去

（c） 所有儲備金的適用金額。

“借款基礎證書”是指由借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務副總裁、董事、經理或任何其他高級財務官簽署並證明其準確和完整的證書，其格式基本上符合附件N或管理代理人合理酌情接受的其他格式。

“工作日”指不包括（星期六、星期日和任何其他日子除外）銀行在紐約市營業的時間是法律或其他政府授權的；但在交易結束的條件下，如果是上述日期，則一個營業日應為：（a）與無風險利率貸款和LIBOR貸款有關的任何利率設置，任何資金，就任何此類LIBORRFR貸款進行的支付、結算和/或付款，或根據本協議就任何此類LIBORRFR貸款進行的任何其他美元交易，該日應為該無風險利率貸款在適用的倫敦銀行同業市場進行美元存款交易的一天。關於參考經調整定期SOFR利率的貸款以及參考經調整定期SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款，或參考經調整定期SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何一天只是美國政府證券營業日。

“資本支出”是指任何期間所有支出的總和借款人和受限制子公司在符合公認會計原則的規定的期間內，被要求作為財產、廠房、廠房、或反映在借款人及受限制子公司合併資產負債表中的設備（包括資本化的軟件支出、網站開發成本、網站內容開發成本、客户獲取成本及獎勵性付款、轉換成本、合同獲取成本）。

“資本租賃”應指，適用於任何人，該人作為承租人對任何財產（無論是不動產、個人或混合財產）的任何租賃，符合公認會計原則，在該人的資產負債表上被視為資本租賃或融資租賃，但須遵守第1.12條。

“股本”是指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般權益或有限權益)而言，及(Iv)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與(已獲理解及同意，為免生疑問，與不需要分紅或分派的員工福利相關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本租賃有關的負債額，而該負債額須在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括其附註)上資本化並在資產負債表(不包括附註)上反映，但須受第1.12節規限。

“資本化軟件支出”指任何期間內借款人和受限制子公司在該期間內就採購的軟件或內部開發的軟件和軟件增強（符合公認會計原則）所要求的所有支出（無論是以現金支付還是作為負債應計）的總和，

在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。

“現金抵押品”應具有與下一款相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金抵押”指為一個或多個信用證發行人或貸方的利益，向管理代理人質押和存入或交付，作為信用證債務或貸方對資金參與人的債務的抵押，現金或存款賬户餘額，或者，如果管理代理人和信用證發行人自行決定同意，其他信貸支持。 “現金抵押”具有相關含義。

“現金支配期”是指（a）自剩餘可用性低於（i）最高借款金額的10%和（ii）連續五（5）個營業日的60，000，000美元（其中較大者）之日起至剩餘可用性至少達到（i）最高借款金額的10%和（ii）60，000美元（其中較大者）之日止的期間，在連續二十（20）個日曆日內，或（b）在特定違約發生時，該特定違約應持續的期間。

“現金等價物”應指：

（i） 美元，

（二） (a)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加拿大元或任何歐盟參與成員國的國家貨幣，或（b）在日常業務過程中不時持有的當地貨幣，

㈢ 由美國政府或任何歐洲聯盟成員國或其任何機構或機構發行或直接、完全和無條件擔保或投保的證券，其證券作為該政府的完全信用和信用債務無條件擔保，自收購之日起36個月或以下到期，

㈣ 自收購之日起36個月或以下期限的定期存款、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，存放於資本和盈餘不少於100，000，000美元的商業銀行，

（五） 與符合上述第（iv）款規定資格的任何金融機構訂立的第（iii）款、第（iv）款和第（ix）款所述類型的基礎證券的回購義務，

㈥ 穆迪評級至少為P—2或標普評級至少為A—2的商業票據，且自創建之日起平均到期日為36個月或以下，

㈦ 有價短期貨幣市場和類似證券，分別獲得穆迪或標普評級至少為P—2或A—2（或，如果在任何時候穆迪或標普均未對此類債務進行評級，則獲得另一個國家認可評級機構的同等評級），且在每種情況下，其平均到期日為自其創建或收購之日起36個月或以下，

㈧ 由美國任何州、聯邦或地區或其任何政治分區或税務當局發行的、具有可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債務，自收購之日起，到期日為36個月或更短，

㈨ S & P評級為“A”或更高或穆迪評級為“A2”或更高的人士發行的債務或優先股，自收購之日起36個月或更短的到期日，

第(X)款僅適用於任何外國子公司：(A)該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每種情況下，自收購之日起平均到期日不超過36個月；(B)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，任何根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律而組成和存在的商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，而其短期商業票據評級來自S或穆迪的評級至少為“A-2”或相當於“A-2”或穆迪的評級至少為“P-2”或相當於“P-2”(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，且每一種情況的到期日均不超過自收購之日起計的24個月，和(C)等同於在認可外國銀行開立的活期存款賬户，在每一種情況下，美國以外任何司法管轄區的公司通常將活期存款賬户用於現金管理目的，但以在該司法管轄區組織的該外國子公司開展任何業務的合理需要為限。

中國(Xi)表示，如果是任何外國子公司的投資或在美國以外國家進行的投資，現金等價物還應包括外國債務人上文第(I)款至第(Ix)款所述類型和期限的投資，這些投資具有此類條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級。

第(十二)款是指將90%的資產投資於上文第(一)至(九)款所述類型的證券的投資基金，

第(Xiii)款包括根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中的流動資產，或由符合上文第(Iv)款規定的資格的金融機構管理的貨幣市場投資計劃中的投資，在每種情況下，其投資組合都受到限制，基本上所有此類投資都具有上文第(I)至第(Xii)款所述的性質、質量和到期日，以及

信用卡應收賬款管理(第十四條)

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第（i）款和第（ii）款規定的貨幣以外的貨幣計價的金額；但這些金額應儘快轉換為第（i）款和第（ii）款所列的任何貨幣，無論如何應在收到該等金額後的十個工作日內。

為免生疑問，在此定義下被確定為現金等價物的任何項目(信用卡應收賬款除外)將被視為信用證單據下的所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指在與借款人或任何受限制的附屬公司簽訂現金管理協議時是代理人或代理人或貸款人的附屬公司的任何人，或(Ii)借款人以書面通知行政代理人的方式指定為“現金管理銀行”的任何人，該通知基本上採用M-2或行政代理人合理接受的其他形式。

“現金管理服務”是指任何人在協議簽訂之日向任何信用方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)ACH交易；(B)現金管理服務，包括但不限於控制支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務；(C)外匯服務；(D)信用卡處理服務；(E)購物卡；以及(F)信用卡或借記卡。

“CFC”是指借款人的子公司，是本法典第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的子公司，其資產基本上全部由一個或多個作為氟氯化碳的外國子公司的股權和/或債務組成。

“法律變更”是指(I)在重述生效日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(Ii)任何政府當局在重述生效日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例或其解釋或適用所作的任何更改，或(Iii)任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府或半政府當局(不論是否具有法律效力)在重述生效日期後發出或作出的任何指引、請求、指令或命令，包括為免生疑問，對於(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或相關發佈的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，無論在何種情況下制定、通過或發佈，均不得更改或遵守。

“控制權變更”指並被視為已發生下列情況：(I)[保留區](Ii)除許可持有人外，任何人士、實體或“團體”(1934年證券交易法第13(D)或14(D)節所指者)，除許可持有人外，在任何時間均可直接或間接實益擁有超過35%的已發行有表決權股份的投票權，除非許可持有人當時有權利或有能力以投票權、合約或其他方式選舉或指定控股公司的董事會至少過半數成員參加選舉；(Iii)在任何時間發生控制權變更(定義見定期貸款信貸協議)；或(Iv)控股公司將不再直接或間接實益擁有借款人100%的已發行及未償還股本權益。就第(Ii)及(Iv)條而言，在任何時候，當控股公司的大部分未發行表決權股份直接或間接由母公司擁有，或如適用，母公司實體擔任控股公司的經理、管理成員或普通合夥人時，在本定義中提及的“控股”應被視為指直接或間接擁有該等表決權股份或充當(或，如適用，直接或間接擁有大部分未發行表決權的母公司)的最終母公司實體

股票)這類經理、管理成員或普通合夥人。就本定義而言，(I)“受益所有權”應如交易法規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)“個人”或“集團”一詞符合交易法第(13)(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，(Iii)如果任何個人或“集團”包括一名或多名許可持有人，(I)就決定是否觸發本定義第(Ii)條而言，作為核準持有人的人士或“集團”的一部分直接或間接擁有的控股或借款人(視何者適用而定)的已發行及未償還股權，不得被視為由該人士或“集團”擁有；及(Iv)任何人士或集團不得被視為實益擁有有表決權股份，惟須受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或購股權或類似協議)的規限，直至完成就該協議擬進行的交易收購有表決權股份為止。

“動產紙”具有“擔保協議”中規定的含義。

“索賠”具有“環境索賠”定義中規定的含義。

“類別”(I)當用於任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環信貸貸款、增量循環信貸貸款還是擺動額度貸款，以及(Ii)當用於任何承諾時，應指此類承諾是循環信貸承諾還是增量承諾。

“截止日期”指2011年8月3日。

“芝加哥商品交易所術語SOFR管理人”是指作為前瞻性術語SOFR管理人的芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（或繼任管理人）。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據擔保文件質押或抵押或聲稱質押或抵押的所有財產，在任何情況下不包括除外財產。

“抵押代理人”指摩根大通銀行，N.A.，作為擔保文件項下的抵押品代理人，或根據第12.9條規定的任何繼任抵押品代理人，以及摩根大通銀行的任何關聯公司或指定人。可以作為任何信用證項下的擔保代理人。

“商業信用證”是指任何信用證，或就有擔保商業信用證融資而言，任何信用證，在每種情況下，為借款人在正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要支付機制或信貸支持而簽發。

“承諾費”應具有第4.1(A)節規定的含義。

“承諾費率”是指每年的費率等於0.25%。

"承諾"指，就每個分包商（在適用的情況下）而言，該分包商的循環信貸承諾或增量承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.17（a）條規定的含義。

“合規證書”應指借款人負責財務或會計官員根據第9.1（d）節在適用測試期內交付的證書（應包括該測試期內合理詳細的綜合EBITDA計算）。

“合規期”是指從剩餘可用性低於（a）最高借款金額的10%和（b）60，000，000美元兩者中較大者的日期開始的任何期間，直到剩餘可用性至少達到（i）最高借款金額的10%和（ii）60，000美元兩者中較大者的日期，連續二十（20）個日曆日。

“保密信息”應具有第13.16條規定的含義。

“合併折舊和攤銷費用”指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本，債務發行成本，佣金，費用和費用，資本化支出，（包括資本化軟件支出），客户獲取成本，原發行折扣因發行低於面值的債務而產生的攤銷，獎勵付款，轉換成本，及該人士及其受限制附屬公司於該期間的合約收購成本，按綜合基準並另行根據關於GAAP

“合併息税前利潤”指，就任何人及其受限制子公司而言，在任何期間內，該人在該期間的合併淨收入：

（i） 增加（不重複）的原因是：

（a） 根據收入、收入或利潤或資本提供的税收，包括但不限於美國聯邦、州、非美國，扣除該人在該期間內支付或應計的特許經營權、消費税、增值税和類似税項以及外國預扣税，包括與該等税項有關的任何罰款和利息，或在計算合併淨收入時因任何税務檢查而產生的（不加回），以及就該等税項向任何直接或間接母公司支付的任何款項，加上

（b） 該人在該期間的固定費用（包括（1）對衝債務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具的淨虧損，及（2）與融資活動有關的擔保債券成本，在每種情況下，以固定押記的範圍為限），連同不包括在綜合利息負債定義中的項目和任何非現金利息開支，在每種情況下，在計算該等合併淨收益時扣除（而不是加回），加上

（c） 在計算綜合淨收入時，該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用已扣除（而不是加回），加上

（d） 任何費用、費用、收費或損失（折舊或攤銷費用除外）與任何股權發行、允許投資、限制性付款、收購、處置、資本重組或本協議允許發生的債務的發生有關（包括再融資）（無論是否成功，包括在重述生效日期之前完成的任何該等交易），包括（1）該等費用，開支，或與定期貸款和本協議項下貸款的發生有關的費用以及所有交易費用，（2）與提供信用文件和任何其他信貸設施有關的費用、費用或費用，以及（3）定期貸款、本協議項下貸款或其他債務的任何修訂或其他修改，以及，在每種情況下，在計算合併淨利潤時扣除（而不是加回），加上

(E)不計任何其他非現金費用，包括在計算綜合淨收入時扣除(並未加回)的任何註銷、減記、費用、虧損或項目(但如果任何此類非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則與該等非現金項目有關的現金支付應在該範圍內從綜合EBITDA中扣除，不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)；

（f） 在計算合併淨收入時，在該期間扣除（且未加回）的任何非全資子公司的非控股權益應佔的任何淨收入（虧損）金額，加上

(G)公佈在此期間向初始投資者或其任何關聯公司支付或應計的管理費、監測費、諮詢費和諮詢費(包括終止費)及相關賠償和費用的金額，加上

(H)減少在此期間發生的與融資活動有關的擔保債券的費用，外加

(I)借款人真誠地預計因涉及新的或擴大的服務設施、業務或業務的允許收購或交易而導致的綜合EBITDA的增長，在每一種情況下，根據與此有關的協議或意向書已經完成或合理預期完成的，反映借款人及其受限制子公司和此類被收購實體或業務或新的或擴大的服務、設施、業務或業務的任何預計增長，在每種情況下均可歸因於適用的交易，並且是合理可識別和可事實支持的

(J)扣除借款人在決定採取此類行動後24個月內所採取或預期採取的行動所產生的可合理確定和可得到事實支持的“運行率”成本節約和收入協同效應、運營費用削減、運營增強和其他協同效應的金額，扣除在該等行動之前或期間從這些行動中實現的實際收益(成本節約、收入協同效應和運營費用削減，協同效應應按形式計算，儘管此類成本節約和收入減少，以及協同效應應按形式計算

協同效應業務費用減少、業務增強或其他協同效應在該期間的第一天實現)，加上

(K)扣除嚮應收款附屬公司出售應收款和相關資產與應收款融資相關的損失或貼現金額，加上

(L)支付借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權或影子股權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，惟該等成本或開支的資金來源為提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權(不合格股份除外)的現金收益淨額，

(M)支付與向借款人或其任何直接或間接附屬公司或母公司的期權、影子股本或利潤權益持有人支付與該人或其直接或間接母公司的股權持有人有關的或由於向該等人士或其直接或間接母公司的股權持有人作出任何分配而支付的開支款額，而該等付款是為補償該等期權、影子股本或利潤權益持有人而作出的，猶如該等持有人在作出該項分配時是權益持有人並有權分享一樣，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，以及因適用財務會計準則編纂主題718-薪酬-股票薪酬(前財務會計準則委員會第123號聲明(2004年修訂))而向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行分配的相關費用，加上

(N)就不是受限制附屬公司的任何合資企業而言，相當於上文第(A)和(C)款所述與該合資企業的借款人和受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔比例相對應的項目所佔比例的數額，加上

(O)在任何期間扣除未計入綜合EBITDA的現金收入(或任何導致現金支出減少的淨額安排)，僅限於與此類收入有關的相應非現金收益在根據下文第(Ii)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回，加上

(P)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，(1)扣除因本條例所允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產出售而以彌償或其他類似撥備償還的任何開支和收費；及(2)在保險所涵蓋並實際獲報銷的範圍內；或只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)未被適用的承運人在180天內以書面拒絕，以及(B)在借款人確定存在該證據之日起365天內事實上已償還該金額(已扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)，則與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用

(Q)(1)貸款人陳述或(2)由國家認可的會計師事務所真誠地合理編制的與借款人或其受限制的子公司實際完成並交付給行政代理的任何特定交易有關的任何質量的收益報告，包括費用、費用和其他項目，加上

（r） 任何淨養卹金或其他離職後福利成本，代表未確認的先前服務成本攤銷、精算損失（包括前期產生的此類金額攤銷）、在首次應用FASB會計準則編纂主題715—補償—退休福利之日存在的未確認淨債務（和損失或成本）的攤銷，以及任何其他類似性質的項目，加上

（s） 合理預期的“運行率”綜合息税前利潤總額將來自截至該期間結束時任何合同下的合同收入，該合同收入由控股公司真誠地預測，該期間結束後控股公司連續四個財政季度的合同收入，猶如該合同收入適用（如適用，使用該合約在緊接前三年期間的歷史平均值，且不重複連續四個財政季度期間實際反映的任何合併息税前利潤）在整個期間，加上

（t） 與股票增值或類似權利、股票期權或高級管理人員、董事和僱員的其他權利相關或產生的任何成本或開支，在每種情況下為借款人或其任何受限制子公司，加上

（u） 與新零售地點有關的開業前成本和開支，以及開業後第一年內任何該等新地點的損失，加上

（五） 與項目加速相關的成本和開支，這些成本和開支是合理可識別的和事實支持的（在借款人的善意決定下），加上

（w） 截至開工建設之日或收購或啟動之日（視情況而定）後24個月，新店鋪、配送中心、設施或業務應佔的任何虧損金額；條件是（A）該等損失是合理可識別的、事實上可支持的，並經借款人的授權官員證明，（B）該等商店的損失，自開工建設之日起24個月後或購買該等商店、配送中心或設施（視情況而定）的配送中心、設施或業務不應包括在本條款中，（C）不得根據本條增加任何金額。（a）與上文第（i）款所列有關該期間的成本節約或收入增加有關的任何開支或收費重複；

（二） 減少（不重複），非現金收益增加該人士在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，即任何非現金收益，即任何預期現金費用的任何應計或現金儲備的轉回，這些費用在任何前期減少綜合息税前利潤（非現金收益除外）

關於財務會計準則的適用（前財務會計準則委員會第13號聲明）；前提是，如果非現金收益已根據本條款（ii）（a）扣除任何前期，且未以其他方式加回合併息税前利潤，合併EBITDA應增加任何現金收入的金額（或導致現金開支減少的任何淨額結算安排）就該等非─以後各期收到的現金收益，但尚未列入其中的數額，加；

第二條(三)增加或減少第二條(不重複)：

(A)扣除因與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目有關的貨幣損益而導致的任何淨收益或虧損，視情況而定，以及

(B)披露因對衝債務、財務會計準則編纂專題815-衍生工具和對衝(ASC 815)(前財務會計準則委員會第133號聲明)的適用而在該期間內產生的任何淨收益或虧損，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP適用的會計基礎。

為免生疑問：

（i） 在合併淨收益中包括的範圍內，在確定任何期間的合併息税前利潤時，應排除因應用ASC 815及其相關聲明和解釋，或根據公認會計準則或替代公認會計準則應用的替代會計基礎而產生的任何調整，

（二） 在確定任何期間的合併息税前利潤時，應包括（1）任何個人或業務的已收購息税前利潤，或可歸因於借款人或任何受限制子公司在該期間收購的任何財產或資產的已收購息税前利潤，（但不包括任何相關人士或業務的已收購EBITDA或歸屬於任何資產或物業的任何已收購EBITDA，在每種情況下，以借款人或該受限制子公司在該期間內沒有隨後出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍內，（每一個這樣的人、業務、財產或資產被收購而隨後沒有被如此處置，（“被收購實體或業務”）及於該期間內轉換為受限制附屬公司的任何非限制附屬公司的被收購EBITDA（各自為“經轉換的受限制附屬公司”），根據該被收購實體或業務或轉換受限制附屬公司於該期間的實際被收購EBITDA，（包括在該收購或轉換前發生的部分）及（2）就各被收購實體或業務作出的調整，相等於該期間就該被收購實體或業務作出的備考調整金額（包括在取得上述收購之前發生的部分）；及

㈢ 在綜合淨收益中所包含的範圍內，在確定任何期間的綜合息税前利潤時，應排除借款人或任何受限制子公司在該期間內出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為已終止經營的任何個人、財產、業務或資產的處置息税前利潤（每個該等人士、財產、業務或資產如此出售或處置，一個“出售實體或業務”），以及任何受限制子公司在該期間內轉換為非受限制子公司的出售EBITDA（每個，

“經轉換非限制附屬公司”）根據有關出售實體或業務或經轉換非限制附屬公司於該期間的實際出售EBITDA，（包括在出售、轉讓、處置或轉換之前發生的部分）；但為免生疑問，儘管根據公認會計原則對任何個人或業務進行了分類，作為已終止經營，該人或企業的處置EBITDA不得根據本段排除，直到該處置已完成。

“合併利息支出”是指（1）現金利息支出的總和，（包括歸屬於資本化租賃義務的），扣除該人及其受限制子公司就該人及其受限制子公司所有未償還債務（包括所有佣金）的現金利息收入，與信用證和銀行承兑融資有關的折扣和其他費用和費用以及套期協議項下的淨成本，加上（2）純粹因（x）發行該人士及其受限制附屬公司債務而產生的原始發行折扣及原始發行溢價的淨攤銷額（不包括根據定期貸款融資或本協議就交易借入的任何債務），加上（y）該人及其受限制子公司的實物支付利息支出，但為免生疑問，不包括（a）遞延融資成本、債務發行成本、佣金的攤銷，費用及開支，以及除上文第（2）條所述以外的任何其他非現金利息金額（包括由於收購法會計或下推會計的影響），（b）根據FASB會計準則編纂主題815，對衝債務或其他衍生工具下的債務或債務按市價計價估值變動所致的非現金利息支出—衍生工具及對衝，（c）與利率對衝協議破裂有關的任何一次性現金成本，（d）佣金、折扣、收益率、整付保費及其他費用及收費（包括任何利息開支）與任何貸款有關，（e）根據登記權協議就任何證券所欠的任何“額外利息”；（f）任何債務的全部保費或其他破碎費用的任何支付，包括但不限於，與交易有關的任何債務，（g）與税收有關的罰款和利息，（h）不構成債務的貼現負債的增加或應計，（i）因下推會計法產生的歸屬於直接或間接母公司的利息費用，（j）因應用資本重組或採購會計法而產生的債務貼現而產生的任何費用，及（k）因行使評估權和解決任何索賠或訴訟（無論是實際的、或有的或潛在的）而產生的任何利息開支，所有這些開支均以綜合基準計算。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“合併淨收入”應指，就任何人而言，該人及其受限制子公司在該期間的淨收入總和，在合併基礎上，並在適當的情況下以税後為基礎，並根據GAAP另行確定；前提是，不重複，

（i） 非常、非經常性或不尋常的收益或虧損（減去所有與此相關的費用和開支）或開支（包括任何與實施成本節約措施直接相關的不尋常或非經常性運營開支，以及任何非常、非經常性或不尋常項目有關的應計項目或儲備金），

遣散費、搬遷費、整合及設施或基地啟用費等業務優化費用（包括與新產品推出和其他戰略或成本節約舉措有關）、重組費用、應計費用或準備金（包括與收購有關的重組及整合成本以及對現有儲備的調整），不論是否在綜合財務報表中分類為重組開支，簽約成本、留用或完成獎金、其他高管人員招聘和留用成本、過渡成本、與關閉/合併設施或基地有關的成本以及削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃（包括因估計、估值和判斷變化而導致的退休金負債和費用的任何結算）不包括在內，

（二） 借款人根據第1.3節規定作出的選擇，該期間的淨利潤不應包括會計原則變更的累積影響，且在該期間由於採用或修改會計政策而導致的變更不應包括在內，

㈢ 任何收益（損失）（扣除所有與此有關的費用及開支）出售、出售或棄置資產（在日常業務過程中出售、出售或放棄資產除外）或終止經營業務（但如該等業務因該等業務須受協議的規限而被分類為已終止經營，則僅限於該等業務實際上已被處置時及在該等業務實際上已被處置的範圍內），應被排除在外，

㈣ 借款人董事會真誠地確定的、非正常業務過程中的資產處置或放棄所產生的收益或損失（減去與此有關的所有費用和開支）的任何影響應被排除在外，

（五） 不包括非借款人或子公司、非限制子公司或按權益會計法核算的任何人在該期間的淨收入；但借款人的合併淨收入應增加實際以現金支付的股息或分派或其他付款的數額（或在轉換成現金或現金等價物的情況下）在該期間內向參考人或其受限子公司支付的款項，應被排除在外，

*[保留區],

財務會計準則編撰主題805-業務合併和主題350-無形資產-商譽和其他(前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)(前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許在該人的合併財務報表中的任何項目中的調整(包括向下推至借款人和受限制子公司的影響)的調整的影響，包括與重述生效日期後完成的交易和任何收購有關的影響，或其任何金額的攤銷或註銷，扣除税款，應被排除在外，

會計準則第(Viii)項包括：(A)提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)所產生的任何收益(損失)的任何影響；(B)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣損益以及根據《美國會計準則》815(或此類繼承者)承擔的對衝義務所產生的任何非現金收益(或虧損)。

撥備)，以及(C)應不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的外幣、債務或衍生工具估值變動的任何非現金支出、收入或損失，

㈨ 不包括根據ASC 350和財務會計準則法典化主題360—長期資產的減值和處置（ASC 360）（原財務會計準則委員會第144號聲明）的任何減值支出、資產註銷或減記以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷，

（十） (a)不包括任何以股份為基礎的薪酬安排記錄的或與之相關的任何非現金薪酬開支，包括股票增值或類似權利、虛擬股權、股票期權、限制性股票、資本或利潤權益或對高級職員、董事、經理或僱員的其他權利，以及（b）遞延薪酬計劃或信託的非現金收入（損失），

上市公司(Xi)表示，在此期間發生的任何費用和開支，或在此期間發生的任何攤銷，與任何收購、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(在每種情況下，包括在重述生效日期之前完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易)有關的任何費用和支出，應不包括在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本。

**(十二)在重述生效日期後十二個月內因按照公認會計原則進行交易而需要如此設立的應計項目和準備金(包括或有負債)，或因採用或有會計政策而發生的變化，不包括在內。

第(Xiii)款適用於保險或賠償所涵蓋的範圍，並實際得到償還，或者，只要借款人已確定存在合理證據，證明該金額實際上將由保險人或賠付方償還，且僅限於(A)適用承運人或賠付方沒有在180天內以書面拒絕，以及(B)借款人確定存在此類證據之日起365天內事實上已償還(可扣除任何如此增加的金額，但不得在365天內如此償還)，不包括與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失和費用，

（十四） 與該等交易產生的税項減免或經營淨虧損相關的任何遞延税項開支，或與該等項目相關的任何估值備抵的解除，應不包括在內，

第(15)款規定，在重述生效日期之前發生的事件和暴露的環境補救、訴訟或其他糾紛期間發生的任何費用或費用應不包括在內，

第(十六)款規定，與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及與此相關而頒佈的規則和法規相關的成本，或預期或準備遵守的成本，應不包括在內，以及上市公司成本，以及

本(Xvii)指根據第10.5(B)節第(15)款支付的任何款項，但第(E)(Ii)款除外，用於為借款人支付會減少淨收入的付款提供資金的任何金額應包括在內，以減少淨收入。

“合併總資產”是指，在任何確定日期，按照公認會計原則，在借款人和受限制子公司的最新合併資產負債表上標題“總資產”（或任何類似標題）相對的金額。

“綜合總債務”是指在任何確定日期，等於借款人和受限制子公司在合併基礎上的所有未償債務總額的總和，包括借入資金的債務、資本化租賃債務和由本票和類似票據證明的債務(為免生疑問，不包括對衝債務)；但(I)綜合總債務不應包括信用證，但在信用證項下未清償提款的部分除外，以及(Ii)在任何日期，本協議項下未清償的任何債務的金額，應被視為在截至該日期的最近12個月期間(以及在重述生效日期一週年之前結束的任何期間，在該期間內根據本協議未清償的日均金額)的日均金額。

於任何釐定日期，“綜合總債務與綜合EBITDA比率”指(I)於該決定日期的綜合總債務減去借款人及受限制附屬公司的現金及現金等價物(在每種情況下，除準許留置權以外的所有留置權外，均無任何留置權)至(Ii)借款人於該決定日期或之前最近結束的測試期內的綜合EBITDA比率，在每種情況下，對綜合總債務及綜合EBITDA作出適當的預計調整，並與“固定費用涵蓋比率”定義所載的備考調整條文一致。

“或有義務”指，就任何人而言，該人擔保任何租賃、股息或其他付款義務的任何義務，這些義務不構成債務。（“主要義務”）（“主要債務人”）以任何方式直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，無論是否或有，（i）購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，（ii）預付或提供資金（a）購買或支付任何該等主要債務，或（b）維持主要債務人的流動資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，或（iii）購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證該等主要債務人有能力支付該等主要債務，以彌補該等主要債務的損失。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

“經轉換的受限制子公司”應具有術語綜合EBITDA定義中所規定的含義。

“經轉換非限制子公司”應具有術語綜合EBITDA定義中所規定的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”應具有第13.27節所賦予的含義。

“信用卡應收賬款”是指在任何確定日期，第三方金融機構因信用卡和借記卡交易而應支付的金額，該金額將根據公認會計原則，在借款人及其受限制子公司在該日期的最新合併資產負債表上與“現金等價物”(或任何類似的標題)相對列出。

“信用證單據”是指本協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、每一份增量貸款修正案、擔保、擔保文件以及借款人根據本協議簽發的任何本票。

“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發。

“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。

“信用方”是指控股公司、借款人和其他擔保人。

“治癒金額”應具有第11.13節中給出的含義。

“治療期”應具有第11.3節中給出的含義。

“治癒權”應具有第11.13節規定的含義。

“海關經紀人協議”是指貸款方、海關經紀人或其他承運人與行政代理人之間的協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，其中海關經紀人或其他承運人承認其為行政代理人的利益控制並持有證明標的存貨或其他財產的所有權的文件，並同意在行政代理人發出通知後，完全按照行政代理人的指示持有和處置標的存貨和其他財產。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR確定日”)的年利率

在上述SOFR匯率日之前，SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“DDA”是指任何貸方開立的屬於主要集中賬户的支票賬户或其他活期存款賬户。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

"違約率"應具有第2.8（c）節中規定的含義。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約違約者”是指其作為或不作為，無論是直接還是間接導致其符合違約定義的任何部分的違約者。

“存款帳户”應具有紐約州統一商法典規定的含義。

"指定支出賬户"應具有第9.16（d）條所規定的含義。

"指定非現金代價"指借款人或受限制子公司就資產銷售所收到的非現金代價的公平市值，該資產銷售根據借款人授權人員出具的證明書（列明瞭該等估值的基礎）指定為指定非現金代價，該證明書由借款人的高級副總裁或主要財務官簽署，減去與該指定非現金代價的後續出售、收取或以其他方式處置有關的現金或現金等價物。 當指定非現金代價的特定項目已根據第10. 4條支付、贖回或以其他方式退回或出售或以其他方式出售時，該項目將不再被視為尚未償還。

“指定優先股”指借款人或借款人任何直接或間接母公司的優先股（在每種情況下，不合格股票除外）為現金髮行（受限制子公司或借款人或其任何子公司設立的僱員持股計劃或信託除外），並被指定為指定優先股，根據借款人或其母公司（視情況而定）的主要財務官員在其簽發日期簽署的官員證書，該證書的現金收益不包括在第10.5（a）條第（iii）項中規定的計算中。

“出售息税前利潤”應指，就任何已出售實體或業務或任何轉換的無限制子公司而言，該出售實體或業務或已轉換非限制附屬公司的該期間綜合EBITDA金額（如綜合EBITDA定義中所提述借款人及受限制附屬公司，即指該出售實體或業務或經轉換的非受限制附屬公司及其附屬公司，有關已出售實體或業務或經轉換非限制附屬公司（視情況而定）按綜合基準釐定。

“處置”應具有“資產出售”定義第（i）款賦予該術語的含義。

“遇險人員”應具有“與家庭有關的遇險事件”定義中所規定的含義。

“不合格貸款人”應指（i）在“一級銀團”開始之前，已書面向管理代理人和聯席牽頭人和簿記管理人指定為不合格貸款人的人員，（ii）借款人不時向管理代理人書面單獨確定的借款人及其子公司的競爭對手，及（iii）如屬第（i）及（ii）條，其附屬（不包括與該人的財務投資者有關聯的任何關聯公司，且本身並非經營公司或經營公司的關聯公司，只要該關聯公司是真正的基金），借款人不時以書面形式向管理代理人確認，或（b）僅基於該關聯公司名稱的相似性而明確識別。 儘管有上述規定，各信貸方和貸款人承認並同意，管理代理人沒有任何責任或義務確定任何受讓人或潛在受讓人是否為不合格受讓人，管理代理人對向不合格受讓人作出的任何轉讓不承擔任何責任。

就任何人而言，“不合格股票”應指該人的任何股本，該股本根據其條款或根據其可轉換或可出售或交換的任何證券條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回（除僅為合格股票），但由於控制權變更、資產出售、廢止事件或類似事件，根據償債基金義務或其他原因，或者説，在選擇權的時候，（不包括僅就合格股票而言），但由於控制權變更、資產出售、報廢事件或類似事件（在每種情況下）全部或部分發生，在本協議項下最後到期日後91天之前；但如果該等股本是為借款人或其子公司僱員的利益而發行的，或通過任何該等計劃發行給該等僱員，該等股本不應僅僅因為借款人或其子公司可能需要回購以滿足適用的由於該僱員的終止、死亡或殘疾而導致的。

“遇險人士”應具有“與家庭有關的遇險事件”定義中所規定的含義。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格信用卡應收賬款”是指，在任何確定日期，主要信用卡處理商(包括但不限於Visa、萬事達卡、美國運通、大來卡俱樂部和DiscoverCard)在正常業務過程中產生的、通過業績賺取的、不因以下一項或多項標準而被排除為不合格的應收賬款。下列各項均不視為合格的信用卡應收賬款：

(A)從銷售之日起或行政代理批准的較長時間內，拖欠主要信用卡處理商的未付賬款超過五個工作日的應收賬款；

(B)貸方對主要信用卡處理商的應收賬款沒有良好、有效和適銷性的所有權；

(C)為行政代理自身和其他擔保當事人的利益，處理不受優先擔保權益約束的主要信用卡處理商的應收賬款；

(D)主要信用卡處理商對主要信用卡處理商的欠款有爭議，或有關的信用卡處理商已就該等帳目提出申索、反申索、抵銷或退還款項(但只限於該等爭議、反申索、抵銷或退還款項的範圍)(意圖是信用卡處理商在正常過程中進行的退還款項不得被視為違反本條)；或

(F)主要信用卡處理商(Visa、萬事達卡、美國運通、Diners Club和Discover除外)的應收賬款，行政代理根據其商業上合理的酌情決定權，認為不太可能善意收取。

“合格在途庫存”是指，在任何確定日期，在不復制其他合格庫存的情況下，(A)(I)已在確定之日起六十(60)天內交付給美國境內的承運人供信用證方接收，但尚未被信用證方收到的庫存，或(Ii)已在確定之日起五(5)個工作日內交付美國境內的承運人以供信用證方接收，但尚未被信用證方收到的庫存。(C)除非行政代理另有約定，其所有權文件或貨運單反映的是信用證方作為收貨人(在適用的範圍內，向信用證方或其海關經紀人交付所有權文件)；。(D)行政代理在適用的範圍內對所有權文件有控制權的情況。

(E)按照本協定和其他信用證單據的規定投保，包括但不限於海運貨物保險和(F)在其他方面不被排除在“合格庫存”的定義之外；但行政代理可在向借款人發出通知後，將任何特定的庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外，如果行政代理確定該庫存受行政代理留置權之上(或能夠)或與行政代理的留置權相同的任何人的權利或債權的約束，或可能以其他方式對行政代理實現此類庫存的能力產生不利影響；此外，條件是，截至任何確定日期，合格在途庫存和合格信用證庫存的NOLV合計百分比不得超過借款基礎的20%。

“合格庫存”指截至任何確定日期，不重複的(1)合格信用證庫存和合格在途庫存，以及(2)在正常過程中可供銷售並隨時可供公眾銷售的由成品組成的庫存，在每一種情況下，均不因下列一項或多項標準而被排除為不合格。下列各項均不應視為合格庫存：

(A)提供並非由信用方獨資擁有、或由信用方租賃或寄售給信用方、或信用方對其沒有所有權的存貨；

(B)不在美利堅合眾國(或其任何領土或領地)的庫存(任何符合條件的信用證庫存和符合條件的在途庫存除外)；

(C)提供並非位於信用方擁有或租賃地點的庫存(任何合格信用證庫存和合格在途庫存除外)，除非(I)借款人已向行政代理提供了由適用的託管機構簽署的業主留置權豁免和抵押品訪問協議，或(Ii)如果借款人在採取商業上合理的努力後沒有提供房東的留置權豁免(如果適用)和前述條款(I)所設想的抵押品訪問協議，行政代理機構根據其允許的酌處權設立了一項適當的準備金，數額最多為該受託保管人應付的租金或其他費用的三個月；

（d） 位於分銷中心、零售店或信貸方租賃的其他地點的庫存，但以下情況除外：（i）管理代理人已根據其許可的自由裁量權建立了一個適當的儲備金，金額最多為該分銷中心到期租金的三個月，（ii）借款人已向行政代理人提供業主，由擁有任何此類分銷的人簽署的行政代理人合理接受的留置權放棄和抵押物使用協議中心、零售店或其他地點（應理解，在任何司法管轄區，規定普通法或法定房東對租户個人財產的留置權，該留置權將優於行政代理人，借款人將盡商業上合理的努力提供此類文件）；

（e） 庫存代表以下貨物：（i）過時、損壞、缺陷、"秒"，被信貸方分類為報廢或老化庫存，或以其他方式無法銷售，（ii）被信貸方分類為等待質量控制檢查，或以其他方式被扣留，（iii）將退回給供應商，（iv）

在製品或構成信貸方業務中使用或消耗的備件或供應品，（v）是票據和保留貨物，或（vi）在所有重大方面不符合任何具有相關監管權力的政府機構所規定的所有標準；

（f） 除非管理代理人另有約定，否則庫存所代表的貨物在所有重大方面均不符合本協議或任何安全文件中包含的聲明和保證；

（g） 不受以管理代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益約束的庫存品，其本身和其他被擔保人的利益；

（h） 構成包裝和運輸材料、製造用品、陳列品、存單貨物、退回或收回貨物的存貨（未損壞及可在正常業務過程中轉售的貨物除外）、殘次品、未完成品、託運貨物，向信貸方供應商退回的貨物或非在正常業務過程中持作銷售的貨物；

（i） 根據第9.3節的規定確定哪些意外保險無效；

（j） 已售出但尚未交付的存貨，或任何信貸方已接受定金的存貨；或

(K)在許可收購中收購的庫存，除非行政代理已收到或進行：(I)行政代理合理滿意的評估師對在許可收購中收購的庫存的評估，以及(Ii)行政代理可能合理要求的其他盡職調查，上述所有結果均合理地令行政代理滿意。

“合格信用證庫存”應指在任何確定日期(不與其他合格庫存重複)的庫存：

(1)已在確定之日起六十(60)天內交付給外國港口或外國機場的承運人，由美國的信用證方接收，但尚未被信用證方收到，或(Ii)已在確定之日起五(5)個工作日內交付給美國的承運人，由美國的信用方接收，但尚未收到；

(B)在以信用證方名義發出的定購單已轉讓給信用證方後，其購買得到根據本協議或有擔保商業信用證融資簽發的商業信用證的支持，該商業信用證的初始到期日應在該商業信用證首次開具之日後120天內；但在任何時候，所有該商業信用證的初始到期日不得超過該商業信用證開具之日起九十(90)天；

(C)所有權文件或貨運單反映信用證方作為收貨人的貨物(在適用的範圍內，連同向信用證方或其海關經紀人交付的所有權文件)；

(D)在適用的範圍內，説明行政代理對所有權文件的控制權，以證明主題庫存的所有權(例如通過交付《海關經紀人協議》)；

(E)按照本協定和其他信用證單據的規定投保的貨物，包括但不限於海運貨物保險；和

(F)確認不將其他情況排除在“合格庫存”的定義之外；

但行政代理可在通知借款人後，將任何特定庫存排除在“合格信用證庫存”的定義之外，如果行政代理確定該庫存受行政代理留置權之上(或能夠)或與行政代理的留置權相同的任何人的權利或主張的約束，或可能以其他方式對行政代理實現此類庫存的能力產生不利影響；此外，在任何確定日期，可歸因於符合條件的在途庫存和符合條件的信用證庫存的總金額不得超過借款基礎的20%。

“環境索賠”是指任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守通知或潛在責任或違規通知，或根據任何環境法或根據任何此類環境法發出的任何許可證或給予的任何批准而進行的訴訟(下稱“索賠”)，包括但不限於：(I)政府或監管當局根據任何環境法提出的關於執行、調查、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠；(Ii)任何第三方要求損害、貢獻、賠償、收回成本、賠償、關於危險材料的存在、釋放或威脅釋放，或因據稱的傷害或損害健康或安全的威脅(與人類接觸危險材料有關)或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源所引起的或禁令救濟。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、法令、法典和普通法規則，以及任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與污染或保護環境有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括，但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及自然資源，如植物、動物或濕地，或保護人類健康或安全（在涉及人類暴露於危險材料的範圍內），包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或威脅釋放有關的那些。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發行”是指公開或非公開出售借款人、控股公司或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但不包括：(1)就借款人或其在S-8表格中登記的任何直接或間接母公司的普通股進行公開發行；(2)發行

控股或借款人的附屬公司；(Iii)構成除外供款的任何該等公開或私人出售；及(Iv)任何賠償金額。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”是指與任何貸款方一起，根據《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節，就與《守則》第412節有關的規定而言)被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指（i）任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定（ii）就任何計劃而言存在非豁免禁止交易；（iii）任何應報告事件；（iv）任何信用方或ERISA關聯公司未能在到期日之前支付第430（j）條所規定的分期付款。《守則》中關於任何養卹金計劃或任何養卹金計劃未能達到最低供資標準的規定（在《守則》第412條或ERISA第302條的含義內）適用於該退休金計劃，無論是否放棄；（v）確定任何養卹金計劃處於"風險"狀態（在《守則》第430條或ERISA第303條的含義內）；（vi）根據《守則》第412（c）條或第302（c）條提交的文件ERISA申請放棄任何養卹金計劃的最低供資標準；（vii）終止或委任受託人管理，根據ERISA第4042條規定的任何養老金計劃，或任何信貸方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第IV條規定的與終止任何養老金計劃有關的任何責任，（根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外），包括但不限於為PBGC或任何養老金計劃而徵收任何留置權；㈧任何信貸方或其任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人根據ERISA第4041條終止任何養老金計劃或任命受託人管理ERISA第4042條規定的任何養老金計劃；（ix）任何信貸方或其任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；（十）任何信用方或其任何ERISA關聯公司在其計劃年度內因退出ERISA第4063條規定的任何養老金計劃而產生的任何責任，他是一個“大僱主”（在ERISA第4001（a）（2）條的含義內），或根據ERISA第4062（e）條被視為此類撤回的停止運營，或全部或部分撤回。（在ERISA第4203或4205條的含義內）任何多僱主計劃；（Xi）任何信貸方或其任何ERISA關聯公司收到任何關於強制執行退出責任或確定多僱主計劃已或預計將破產或重組的通知，處於"瀕危"或"危急"狀態（在《守則》第432條或ERISA第305條的含義內），或終止（在ERISA第4041A條的含義內）；或（xii）任何信貸方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時付款（在任何適用的寬限期到期後）根據ERISA第4201條的退出責任的任何分期付款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第(11)節規定的含義。

“剩餘可用性”在任何時候是指（a）（i）最高借款額加上（ii）當時的合格現金的總和減去（不重複）的餘額，

(b)所有貸款人在該時間的循環信用風險（包括信用證風險）的總和。

"除外賬户"應具有第9.16（d）條中所給出的該術語的含義。

"不包括出資"應指借款人從下列方面收到的淨現金收入、有價證券的公允市值或合格收益的公允市值：（i）對其普通股本的出資，及（ii）出售（借款人的子公司或借款人的任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或協議除外）資本存量（不合格股票和指定優先股除外），在每種情況下，根據借款人的高級副總裁或主要財務官在作出該等資本出資之日或出售該等股權之日（視情況而定）簽署的管理人員證書指定為除外供款，不包括在第10.5（a）條第（iii）項所述計算之內；但（i）任何非現金資產只有在借款人的母公司在作出該項供款前六個月內以公平交易取得時才符合資格；（ii）任何治癒金額不構成除外供款。

“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“不包括的股票和股票等價物”是指（i）任何資本股票或股票等價物，（經書面同意），考慮到放款人所獲得的利益，根據擔保文件將該等股本或股票等價物質押給被擔保方的費用或其他後果應過高，（ii）僅在任何作為CFC或任何CFC控股公司的外國子公司有權投票的表決權股票和股票等價物的任何質押的情況下，任何此類外國子公司或CFC控股公司的任何此類有表決權的股票或股票等價物超過66%該外國子公司或CFC控股公司的所有該等有表決權的股票或股票等價物的總表決權（但為免生疑問，該66%的限制不適用於（x）除表決權股票外的股本或（y）無權表決的股票等價物），（iii）任何股本或股票等價物，以其質押將違反任何適用的法律要求為限，（包括任何具有法律效力的要求，即取得任何政府當局的同意，除非已取得此種同意），（iv）在（A）任何附屬公司的任何股本或股票等價物的情況下，該等股本或股票等價物受“許可留置權”定義第（ix）條所允許的留置權的限制，或（B）任何附屬公司的任何股本或股票等價物並非完全—借款人及其子公司在該子公司成為子公司時擁有的，（A）或（B）款所述各該等子公司的任何股本或股票等價物，任何適用的合同要求禁止以該等債務擔保（除習慣性非—根據《統一商法典》或其他適用法律無效的轉讓條款，以及根據《統一商法典》或其他適用法律明確視為有效的轉讓收益除外。（ii）任何合同要求禁止在未經任何其他方同意的情況下作出此類質押；但如果（x）該另一方是信貸方或全資子公司，或（y）已獲得完成該質押的同意，（應理解，前述條款不應被視為使借款人或任何子公司有義務獲得任何該等同意），且只要該等合同要求或其替換或更新有效，或以其他人的名義，為之，為之。（信貸方或全資子公司除外）任何合同、協議、文書，或指示該等股本或股票等價物終止其在該等股本或股票等價物項下的義務的權利（但根據《統一商業協定》無效的慣常不轉讓條款除外）

但不包括根據《統一商法典》或其他適用法律明確認為轉讓有效的收益，儘管有此種禁止或限制），（五）任何子公司的任何股本或股票等價物的質押將導致借款人或任何子公司或任何直接的税務後果，或借款人與行政代理人協商後合理確定的間接母實體，（vi）任何作為保證金股票的股本或股票等價物，以及（vii）任何非重大子公司或非限制子公司、專屬保險子公司、特殊目的公司或任何特殊目的實體的子公司的股本和股票等價物。

“除外附屬公司”應指（i）各附屬公司，在各情況下，只要任何有關附屬公司（以（x）與其受限制附屬公司（如於重列生效日期參考歷史財務報表釐定）的綜合基準或（y）與其受限制附屬公司的綜合基準，如果在重述生效日期之後，根據第9.1（a）和（b））節的規定，參照交付給行政代理人的財務報表確定為重大子公司，（ii）在任何日期並非全資附屬公司的各附屬公司，該附屬公司將根據第9.11條的規定而被要求成為擔保人（只要該子公司仍為非全資受限制子公司），（iii）任何CFC控股公司，（iv）任何作為CFC的外國子公司的子公司，（v）任何外國子公司，（vi）任何適用的合同要求或法律要求禁止的每個子公司在該子公司成為受限制子公司時擔保或授予留置權，以確保債務（及在該限制或其任何替代或更新有效期間），（vii）借款人合理確定的每一子公司，提供債務擔保的後果將對借款人及其子公司滿足適用法律要求的能力產生不利影響，（viii）借款人與管理代理人協商後合理確定，提供此類擔保將對借款人或任何子公司造成重大不利税務後果的各子公司，（ix）任何其他子公司，根據管理代理人和借款人書面協議的合理判斷，提供債務擔保的成本或其他後果，考慮到貸款人從中獲得的利益，（x）每個非限制子公司，（Xi）任何非限制子公司，（xii）根據本協議允許的許可收購或其他投資而收購併以本協議允許的假定有擔保債務融資的每個其他子公司，以及在該許可收購或本協議允許的其他投資中收購併擔保該債務的每個受限制子公司，在每種情況下，與該子公司為一方的該等債務有關的文件禁止該子公司擔保該等債務，且該等禁令並非出於考慮該等許可收購或本協議項下允許的其他投資而創建，以及（xiii）每個SPV或非為：利潤子公司。

“除外互換債務”應指，就借款人或任何附屬信貸方而言，（a）任何互換債務，如果該人的全部或部分債務，或該人授予擔保權益以擔保該互換債務，（或其任何義務）根據商品交易法或任何規則，條例，或商品期貨交易委員會的命令（或其中任何一項的適用或官方解釋）或（b）指定為“除外互換義務”的任何其他互換義務有關人士與對衝銀行之間適用於該互換義務的任何協議中所指明的該擔保人。 如果一項互換義務是根據一項以上互換的主協議產生的，

排除僅適用於該等互換債務中可歸因於該等互換債務或擔保權益為或變為非法或非法的部分。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據的任何義務或因其義務而支付的款項的任何收款人而言，(I)對該收款人的全部淨利潤、淨利潤或分行利潤(無論面額如何)徵收或由其衡量的任何税收，以及對該收款人徵收的特許經營税(以及類似的)税(代替淨所得税)，在每種情況下都是指司法管轄區(包括其任何政治分區)，其結果是該收款人的組織，其主要辦事處設在，或對於在該司法管轄區設有適用貸款辦事處的任何貸款人，或由於該收款人與該司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫(但不包括僅因該收款人已籤立、交付、成為任何貸款或信貸文件的當事人、履行其義務、在任何信貸文件下收取款項、根據或強制執行任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益而產生的任何此類聯繫)；(Ii)對任何貸款方根據本合同或根據任何信貸單據承擔的任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，而根據貸款人(A)在適用的貸款或承諾中獲得該權益或(B)指定新的貸款辦事處時的法律，必須對應付給貸款人或為貸款人的賬户支付的金額徵收任何美國聯邦預扣税，但借款人根據第13.7節提出的請求而成為受讓人的貸款人(或根據借款人的請求指定新的貸款辦事處)的貸款人除外，但在每種情況下，根據第5.4節的規定，應向貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人指定新的貸款辦事處之前的貸款人支付與該預扣税有關的款項，(Iii)任何可歸因於該受款人未能遵守第5.4(E)節的規定的税項，或(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有的ABL貸款”是指借款人、借款人的某些子公司、貸款人和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2015年7月2日簽訂的、經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

“現有債務安排”指現有的定期貸款安排和現有的ABL貸款安排。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(C)中的每份信用證。

“現有定期貸款安排”是指借款人、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理簽訂的、日期為2011年8月3日的信貸協議。

“即將到期的信貸承諾”應具有第2.1(D)節規定的含義。

“情有可原”是指行政代理自行決定(A)由於不可預見和/或非重現情況，按照第13.2條的規定，通過電子郵件、傳真或電子系統提交或接收借用通知或轉換或繼續通知是不切實際和/或不可行的，以及(B)以電話方式接受借用通知或轉換或繼續通知。

"公平市價"指在任何釐定日期的任何資產或資產組合，在該釐定日期出售該資產時可獲得的代價價值，假設一名自願賣方出售給一名自願買方，該買方在考慮到該資產的性質和特點的合理時間內按公平原則進行交易並以有序方式安排，由借款人確定的誠信。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何經修訂的後續版本)、實施前述規定的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)，以及任何法律、財政或監管立法、規則、規則、美國或非美國司法管轄區為實現上述規定而採用的指導説明和做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

所謂“聯邦儲備委員會”，是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“費用”係指根據第4.1節或第4.1節所述的所有應付金額。

“融資資本支出”是指，就任何人而言，在任何時期內，該人在該時期內以債務收益融資的資本支出。（循環貸款除外）或任何發生或發行債務或任何發行股權的現金收益淨額，前提是，在每種情況下，該等淨現金收入與任何該等資本支出大致同時收到。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫、控制人或其他類似官員。

“優先留置權互債權人協議”應指行政代理人、抵押代理人及其代表之間為一類或多類優先留置權債務（債務除外）持有人訂立的實質上以附件I—1形式的互債權人協議（包括行政代理人和借款人合理接受的此類形式的變更）。

“優先留置權義務”是指由抵押物上的留置權擔保的債務，其優先權與擔保債務的抵押物上的留置權具有同等的優先權（但不考慮對補救措施的控制）。

“固定費用覆蓋率”是指（a）（1）合併息税前利潤減去（2）基於收入、利潤或資本的現金税的比率，包括聯邦、外國、州、特許權、消費税和類似税（包括遣返資金），扣除收到的現金退款，借款人及其受限制子公司在該測試期內以現金支付的支出減去（3）在適用測試期內以現金支付的資本支出（融資資本開支除外）至（b）（1）綜合利息加（2）就長期綜合債務總額而定的本金付款總額

借款人及其受限制附屬公司於該期間作出的款項（借款人或任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司作出的付款除外），所有款項均按綜合基準計算。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間，下列款項的總和：

（i） 該人士及其受限制附屬公司於該期間按綜合基準計算的綜合權益，

（二） 在該期間內就該人士的任何系列優先股（包括任何指定優先股）或任何退款股本支付的所有現金股息（不包括在合併中抵銷的項目），以及

㈢ 在該期間內就任何系列不合格股票作出的所有現金股息（不包括在合併中抵銷的項目）。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

"下限"指本協議最初（自本協議簽署、本協議修改、修訂或續訂或其他方式）規定的基準利率下限（如有），有關調整後的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR（如適用）。 為免生疑問，經調整定期SOFR率及經調整每日簡單SOFR各自的初始下限應為0%。

“外國福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“海外計劃”指不受美國法律約束且由任何信貸方或其任何子公司維護或出資的每個“僱員福利計劃”（ERISA第3（3）條的含義，無論是否受ERISA約束）。

“海外計劃事件”指，就任何海外計劃或海外福利安排而言，（i）未能按照適用法律或該海外計劃或海外福利安排條款所要求的任何僱主或僱員供款，或（如適用）根據正常會計慣例累計；（ii）沒有登記或喪失良好信譽（如適用）要求註冊的任何此類海外計劃或海外利益安排的適用監管機構；或（iii）任何海外計劃或海外利益安排未能遵守適用法律及法規的任何條文或該等海外計劃或海外利益安排的條款。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

"前置風險"是指，在任何時候，對於信用證簽發人，該違約方的循環信貸承諾佔未償還信用證債務（信用證債務除外）的百分比，

違約方的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或現金抵押。

“封面費”應具有第4.1（d）節中規定的含義。

“基金”是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則，不時生效；但是，如果借款人通知管理代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修改，以消除在公認會計原則中的重述生效日期之後發生的任何變化對該條款的實施的影響，無論任何此類通知是在GAAP變更之前還是之後發出的，則該規定應根據GAAP解釋，並在該變更生效之前立即適用，直至該通知被撤回或該規定根據本協議修訂為止。 此外，在重列生效日期後的任何時間，借款人可選擇應用國際財務報告準則（“IFRS”）會計原則代替公認會計原則，並且，在作出任何此類選擇後，此處提及的公認會計原則和公認會計原則概念應解釋為指IFRS和相應的IFRS概念（除本協議另有規定外）；但任何該等選擇一旦作出即不可撤銷；此外，本協議中的任何計算或確定，要求在包括截至前的財政季度的期間應用公認會計原則，借款人選擇應用國際財務報告準則應保持先前根據公認會計原則計算或確定的不變。 儘管本協議包含任何其他規定，根據公認會計原則，有關資本化租賃義務的任何債務金額應根據資本化租賃義務的定義確定。

"一般無形"具有《安全協定》規定的含義。

“Gochman投資者”是指（i）David E Gochman和Molly Gochman中的每一個，（ii）為第（i）款所述的任何個人直接或間接受益的任何信託，以及（iii）款所述的任何個人擁有或控制50%以上股權的任何個人，包括MSI 2011 LLC和MG Family Limited Partnership。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、領土或其其他政治分區，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所（包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。

"授予許可"應具有第13.6（g）條中規定的含義。

“擔保”應指（i）ABL控股公司、德克薩斯州中間控股公司和其他中間控股公司作出的ABL控股公司擔保，（根據第9.14條），基本上採用附件B—1的形式，以及由其他各擔保人作出的修訂和重申的ABL擔保，基本上採用附件B—2的形式，以擔保方的利益為受益人的擔保代理人，以及（ii）控股的任何子公司或受限制子公司以管理代理人合理接受的形式和內容對債務的任何其他擔保。

"擔保義務"對任何人而言，指該人以任何方式（無論直接或間接）擔保或打算擔保任何主要債務人的任何債務的任何義務，包括該人的任何義務，無論是否或有，（i）購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，（ii）預付或提供資金（a）購買或支付任何該等債務或（b）維持主要債務人的流動資本或股本或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；（iii）購買財產、證券，或服務，主要是為了向任何該等債務的所有人保證主要債務人支付該等債務的能力，或（iv）以其他方式保證或使該等債務的所有人免受與該等債務有關的損失；但前提是條款擔保義務不應包括在正常業務過程中對存款或收款的票據背書，或在重述生效日期生效或就任何收購訂立的慣常合理的賠償義務或產品保證，本協議允許的資產處置（債務方面的此類義務除外）。 任何擔保責任的金額應被視為等於擔保責任所涉及的債務的聲明或可確定金額，或者，如果沒有聲明或可確定，則為該人真誠地確定的最大合理預期負債（假設該人須根據該協議履行義務）。

“擔保人”應指（i）借款人在重述生效日期為擔保一方的各子公司，（ii）在重述生效日期後根據第9.11條、第9.14條或其他規定成為擔保一方的控股公司的各子公司，以及（iii）控股公司和德克薩斯州中級控股公司；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不需要作為擔保人（除非該子公司不再是被排除的子公司）。

"危險材料"係指（i）任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、多氯聯苯和氡氣體；（ii）定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質，（iii）因其危險或有害性質或特性而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝協議”指（i）任何及所有利率互換交易、基準互換、信貸衍生交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合同、股權或股權指數互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易，上限交易、場內交易、領盤交易、貨幣互換交易、交叉貨幣匯率互換交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何組合（包括訂立上述任何條款的任何選擇權），不論任何該等交易是否受任何主協議規管或受任何主協議規限，及（ii）受國際掉期及衍生工具協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公佈的任何形式主協議的條款及條件所規限或受該等主協議所規限的任何及所有交易及相關確認書，任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何該等主協議，連同任何相關附表，統稱“主協議”），包括任何主協議項下的任何該等義務或責任。

“對衝銀行”應指（i）（a）在其與借款人或任何受限制子公司訂立對衝協議時，為對衝人、對衝人或代理人的代理人或關聯人的任何人士，以及（b）就重述生效日期之前訂立的任何對衝協議而言，在重訂生效日期是對衝銀行或代理人或對衝銀行或代理人的關聯公司的任何人，以及（ii）借款人指定為“對衝銀行”的任何其他人，以實質上按照附件M—1的形式或行政代理合理接受的其他形式向行政代理人發出書面通知。

"對衝終止價值"應指，就任何一項或多項有擔保對衝債務而言，在考慮到與該等有擔保對衝債務有關的任何合法可強制執行的淨額結算協議的影響後，（a）在該等有擔保對衝債務被終止並根據該等終止價值確定之日或之後的任何日期，該等終止價值，及（b）就第（a）款所述日期之前的任何日期而言，根據行業慣例而釐定的該等有擔保對衝債務按市值計算或最大風險峯值的金額。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“歷史財務報表”是指借款人及其子公司截至2013年2月2日、2014年2月1日和2015年1月31日止會計年度的經審計的合併資產負債表，以及控股及其子公司該會計年度的相關合並損益表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“控股”指（i）New Academy Holding Company，LLC或（ii）在重述生效日期後，任何其他人或多個人（“新控股”）是控股或控股任何母實體的附屬公司（或先前的新控股，視屬何情況而定），但並非借款人（“以前的資產”）；條件是（a）該新控股直接或通過中間控股公司間接擁有借款人100%的股權，（b）新控股公司應明確承擔本協議和其他信用文件項下的所有義務，以及根據本協議或本協議的補充文件，以管理代理人合理滿意的形式和內容；（c）如果管理代理人合理要求，借款人應向管理代理人提交律師意見，其大意是，但不限於，該替代不違反本協議或任何其他信貸文件，（d）借款人的所有股本應質押以擔保債務，（e）（i）於作出該替代時並無發生及持續的違約事件，且該替代並無導致任何違約事件，及（f）並無發生控制權變動，及（ii）該替代並無對任何股東造成任何不利税務後果，（除非根據本協議償還）或行政代理人（除非根據本協議償還）。此外，如果上述每一項都得到滿足，原控股應自動解除其在信用證文件項下的所有義務，信用證文件中對“控股”的任何提及均應指新控股。

“ICC”應具有“UCP”定義中所規定的含義。

"國際財務報告準則"應具有"公認會計原則"定義中給予該術語的含義。

“受影響利息期”應具有“LIBOR利率”定義中給予該術語的含義。

“受影響貸款”應具有第2.10(A)節規定的含義。

"增量承諾"應具有第2.142.15（a）節中規定的含義。

“增量貸款修訂”應具有第2.142.15（b）（ii）節中規定的含義。

“增量貸款”應指任何時候同意根據第2.142.15節的增量貸款修正案提供任何增量貸款任何部分的任何銀行或其他金融機構（包括當時為增量貸款的任何此類銀行或金融機構）。

“增量循環信貸貸款”是指根據第2.142.15條規定的增量貸款修訂案發放的任何貸款。

“增量循環信貸到期日”指根據貸款人增量承諾作出的任何一批循環信貸貸款到期日。

“招致”和“發生”應具有第10.1節規定的含義。

“債務”是指，就任何人而言，任何債務。（包括本金和溢價），不論是否有（a）借款，（b）以債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票作為證明（或在不重複計算的情況下，有關的償還協議），（c）代表任何財產的購買價的遞延和未付餘額（包括資本化租賃債務），或（d）代表任何對衝債務，倘及在此範圍內任何前述債務（信用證和對衝債務除外）在資產負債表上顯示為淨負債（不包括腳註）根據公認會計原則編制的該人的報告；但任何直接或間接母公司的債務，僅因根據公認會計原則下的下推會計而出現在借款人資產負債表上，（ii）在不另行包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他人對第（i）款所述類型的其他義務負責或支付該類型的其他義務的任何義務除外（無論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上），（iii）在不另外包括的範圍內，第（i）款所述類型的債務，由留置權擔保的另一人對該人擁有的任何資產，無論該債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，債務應被視為不包括（1）在正常業務過程中產生的或有債務，（2）在未償還貸款項下或與之有關的債務，（3）在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，（4）在日常業務過程中，為履行該資產的認股權證或其他未履行的義務而產生的資產購買價格的一部分而產生的購買價格扣留，（5）在日常業務過程中應計的構成對貿易債權人的貿易應付款或類似義務的任何餘額，（6）直至該義務為止的任何盈利債務，在到期和應付的60天內，尚未支付，並且該義務根據公認會計原則反映為該人的資產負債表上的負債，（7）因行使評估權和解決任何索賠或訴訟而產生的任何義務（無論是實際的、或有的或潛在的），（8）應計費用和特許權使用費或（9）資產報廢義務和工人補償義務（包括退休金和退休人員醫療）逾期不超過60天。 任何人的債務額，為上文第（iii）款之目的（除非該債務已由

（a）該等債務的未付總額及（y）該人真誠地釐定的抵押財產的公平市價兩者中的較低者。

就本協議的所有目的而言，借款人和受限制子公司的債務，應不包括所有期限不超過365天（包括任何展期或延期）的公司間債務，並在與以往慣例一致的正常業務過程中產生。

“賠償責任”應具有第13.5條規定的含義。

“賠償人”應具有第13.5條規定的含義。

“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始投資者”指Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.及其關聯公司，但不包括上述任何投資組合公司。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的“破產”的條件。

“知識產權”是指美國的知識產權，包括所有（i）專利、發明、工藝、開發、技術和訣竅；（b）任何媒體上的版權和作者作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；（c）商標、服務商標、商號、品牌名稱、公司名稱、互聯網域名、標識、商業外觀和其他來源指示物，以及由此象徵的任何企業的商譽；及（d）商業祕密、機密、專有或非公開信息，及（ii）所有註冊、發行、申請、續期、替換、延續、部分延續、分割、重新發行、複審或與上述有關的類似法律保護。

就任何貸款而言，“利息期限”應指根據第2.9節確定的適用於該貸款的利息期限。

“中間控股公司”是指根據第9.11（y）條在重述生效日期之後以附件B—1的形式成為擔保一方的德克薩斯州中間控股公司和控股公司的任何其他子公司。

“插值利率”是指在任何時間，在任何利息期，每年的利率，（四捨五入至與LIBOR屏幕利率相同的小數位數）由行政代理人決定（該決定應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力），等於在以下兩者之間以線性為基礎進行內插所得的比率：（a）最長時間的LIBOR篩選利率（LIBOR屏幕利率可用）短於受影響利息期；及（b）最短期間的LIBOR篩選利率（LIBOR屏幕利率可用）超過受影響利息期（在每種情況下，在該時間）；但如果任何插值率小於零，則就本協定而言，該率應確定為零。

"庫存"應具有擔保協議中賦予該術語的含義。

“投資”指，就任何人而言，該人對其他人的所有投資，（包括附屬公司）以貸款形式（包括擔保）、預付款或出資（不包括在日常業務過程中支付的應收賬款、貿易信貸、預付客户款項、佣金、旅費以及類似預付給高級職員和僱員的款項），購買或其他收購，以對價債務，股權，或由任何其他人發行的其他證券以及公認會計原則要求在合併資產負債表中分類的投資（不包括腳註）以與本定義中包括的其他投資相同的方式轉讓借款人，但該等交易涉及現金或其他財產的轉讓；但就借款人和受限制子公司而言，投資不包括在正常業務過程中進行的期限不超過364天（包括任何展期或延期）的公司間貸款（包括擔保）、墊款或債務。

就“非限制子公司”和第10.5條的定義而言，

（i） 投資應包括（與借款人在該子公司的股權比例）借款人的子公司在該子公司被指定為無限制子公司時淨資產的公允市值；一旦該子公司被重新指定為受限制子公司，借款人應被視為繼續對非限制子公司進行永久投資，金額為：（如為正）等於（a）借款人在該項重新指定時在該附屬公司的投資減去（b）該部分（與借款人在該附屬公司的股權比例）該附屬公司在該重新指定時淨資產的公平市值；以及

第(Ii)條規定，轉讓給不受限制的子公司或從不受限制的子公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或借款人或受限制附屬公司就該投資收到的其他金額(但就收到的現金等價物以外的金額而言，該金額應等於該對價的公平市價)。

投資級評級是指穆迪給予的Baa3級(或等同於)、S的BBB-(或等同)以上的評級，或其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

包括：(I)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，

（二） 具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成借款人及其子公司之間貸款或墊款的任何債務證券或工具，

根據第(I)款和第(Ii)款所述類型的投資，投資至少90%的任何基金也可以持有非實質金額的現金，以待投資或分配，以及

(四)包括在美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“首次公開發行”指於二零二零年十月一日完成的控股母公司的普通股權首次公開發行。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證人文件”應指任何信用證、信用證申請書以及信用證開證人與借款人（或任何其他受限制子公司或控股公司）簽訂的或以信用證開證人為受益人並與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

"聯席首席承銷商和簿記管理人"指J.P. Morgan Securities LLC、Barclays Bank PLC、Credit Suisse Securities（USA）LLC、Goldman Sachs Bank USA、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、Morgan Stanley Senior Funding，Inc.，地區資本市場，美國銀行全國協會，富國銀行，第1號修正案和第2號修正案。

“次級債務”指與次級債務有關的任何債務（欠借款人或任何受限制子公司的任何允許公司間債務除外）。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.和KKR 2006 Fund L.P.。

“最後一批”應具有第2.14（d）節中規定的含義。

“最後到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款的最後到期日或到期日，該時間根據本協議不時延長。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在借款或作為借款再融資之日仍未償付的信用證的延期。

“信用證貸款到期日”指循環信用證到期日前五個營業日的日期；但經適用信用證簽發人同意，信用證到期日可延長至該日期之後。

“信用證債務”是指，在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未付款提款的總和，包括所有信用證借款。 在本協議的所有目的中，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於國際備用證慣例（ISP98）第3.14條的實施，任何金額仍可以根據該信用證的規定提取，則該信用證應被視為“未償還”的剩餘金額。 除非本合同另有規定，否則信用證的金額在任何時候均應被視為該信用證的規定金額。

"信用證參與人"應具有第3.3（a）節中規定的含義。

"信用證參與"應具有第3.3（a）節中規定的含義。

“信用證分限額”指根據循環信貸額度可能簽發的信用證總額最高為40，000，000美元。

“最後一批”應具有第2.15（d）節中規定的含義。

“最後到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款的最後到期日或到期日，該時間根據本協議不時延長。

“LCT選舉”應具有第1.12（b）條所規定的含義。

“LCT測試日期”應具有第1.12（b）節中規定的含義。

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“違約”是指（i）任何違約方拒絕或未能提供其在發生貸款或償還義務中的部分，該拒絕或未能在拒絕或未能提供之日後兩個工作日內得到糾正，除非該申請人以書面形式通知管理代理人，該拒絕或不履行是該申請人所造成的。我真誠地確定，一個或多個先決條件，（ii）未向管理代理人支付任何費用的，或（iii）任何代理人未向管理代理人支付款項，任何信用證簽發人或任何其他代理人在到期日起兩個營業日內要求其支付的任何其他金額，除非誠信爭議的主題，（iii）代理人已書面通知，借款人或行政代理人不打算遵守本協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明，本協議或定期貸款融資項下的融資義務，或申請人公開宣佈其不打算遵守其他貸款協議、信貸協議或一般類似融資項下的融資義務，（iv）申請人未能以令行政代理合理滿意的方式確認其將遵守本協議項下的融資義務，（v）一名遇險人士已書面承認其無力償債，或該名遇險人士成為與承租人有關的遇險事件的影響，或（vi）一名被扣押人已成為保釋訴訟的標的。

“委託方”指管理代理人、各信用證簽發人、Swingline代理人或任何其他代理人。

“提交”指2015年6月2日的貸款人提交的與本協議項下貸款聯合有關的貸款人提交。

“與承租人有關的不幸事件”是指，就任何承租人或任何其他直接或間接控制該等承租人而言，（每一個，一個"困境人"），但不通過一個未披露的管理，根據任何債務減免法，自願或非自願的情況下，有關該困境人，或保管人，保管人，接管人，或類似的官員被任命為該遇險者或該遇險者的任何重要部分資產，或該遇險者，或任何直接或間接控制該名遇險人士或受強制清算或該名遇險人士作出一般轉讓的人，債權人的利益，或以其他方式裁定或由任何對該等困境人士具有監管權力的政府機關確定為破產、無力償債或破產；但與該等債權人相關的困境事件不應被視為僅因擁有或收購任何債權人或任何其他債權人的股權而發生。

由政府當局或其機構直接或間接控制此類資產的人。

“與承租人有關的人”應具有第13.5（b）節中規定的含義。

“信用證”是指根據第3.1條簽發的每一份信用證和每一份現有信用證。

“信用證”指（i）摩根大通銀行（N.A.）作為信用證簽發人，信用證額度的25%，（ii）美國銀行，不適用，作為信用證簽發人，信用證分限額的25%，（iii）就Capital One而言，作為信用證簽發人，信用證分限額的25%，以及（iv）就作為信用證簽發人的國家協會而言，信用證分限額的25%，在每種情況下，根據第3.1節不時增加或減少。

“信用證到期日”是指循環信貸額度有效的預定到期日前五個營業日的一天。

"信用證風險"指，就任何單據而言，在任何時候，（i）任何未付款提款的本金額，（或被要求已支付）信用證簽發人根據第3.4（a）節在該時間和（ii）該日期。s循環信貸承諾佔當時未償信用證的百分比（不包括由貸款人已作出（或被要求作出）的未付款圖紙組成的部分）根據第3.4（a）節向信用證簽發人支付的款項。

“信用證費用”應具有第4.1(B)節規定的含義。

“信用證發行者”是指(I)摩根大通銀行、美國銀行、Capital One、National Association和Wells Fargo Bank，National Association，(Ii)其各自的任何附屬機構或分行，以及(Iii)根據第3.6節規定的任何替代、額外的發行者或繼承者。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應被視為指適用信用證的信用證或所有信用證開證人，視情況而定。

“信用證申請”是指借款人根據第3.2節的規定簽署和交付的通知，實質上是以L的證據形式或信用證發行人在其合理酌情權下可接受的其他形式。

“未付款信用證”應指在任何時候(I)所有未付款信用證的規定總金額和(Ii)所有未付款提款本金的總金額的總和，且不重複。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有“倫敦銀行同業拆借利率”定義中所給出的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指以調整後的倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息的任何貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率”應指，

根據(I)在適用的路透社屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在路透社頁面或屏幕上，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率)，對於與LIBOR貸款有關的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率的任何其他人)管理的提供利率或後續利率，該利率由管理代理批准，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率；在每種情況下，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交割)，支付LIBOR屏幕利率)；但如果此時在該利息期(“受影響的利息期”)無法獲得LIBOR篩選利率，則該LIBOR貸款的LIBOR利率應為內插利率，但在行政代理機構得出結論認為不可能確定該內插利率的情況下，應遵守第2.10節的規定(該結論應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；

根據(Ii)在任何日期就ABR貸款進行的任何利息計算，對於期限為一個月的美元存款，在倫敦時間上午11：00或大約倫敦時間上午11：00，美元存款在該日期前兩個工作日確定的年利率等於LIBOR；但如果行政代理就本協議批准了可比利率或後續利率，則批准的利率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該核準利率的適用方式應由行政代理與借款人協商後以其他方式合理確定；此外，在受影響的利息期的情況下，該ABR貸款的LIBOR利率應為內插利率，但在第2.10節的規定下，如果行政代理得出結論認為不可能確定該內插利率(該結論應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；以及

第(Iii)款規定，如果LIBOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

儘管有上述規定，如果“倫敦銀行同業拆借利率”或“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”用於ABR貸款，則該利率應根據ABR的定義進行修改。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

對於任何建議的LIBOR後續利率，指行政代理酌情決定對ABR的定義、利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他適當的行政事項的任何符合規定的更改，以反映該LIBOR後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定不採用該市場慣例的任何部分

行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式，在管理上可行，或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例)。

“留置權”指任何資產、任何抵押、留置權、質押、質押、押記、擔保權益、優先權、優先權或與該等資產有關的任何種類的留置權，無論是否根據適用法律進行了備案、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有其性質的租賃，根據《統一商法典》出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議，以及根據《統一商法典》提交的任何融資聲明書或提供融資聲明書的任何協議（或同等法規）任何司法管轄區；但在任何情況下，經營租賃或知識產權的許可、分許可或交叉許可不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指控股公司、借款人和受限制子公司中的一方或多方進行的任何交易，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議提供的任何循環貸款、互換貸款或保護性墊款或任何其他貸款或墊款。

“強制性借款”應具有第2.1(C)節規定的含義。

“主協議”應具有“對衝協議”一詞定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指影響借款人及其子公司的整體業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或條件，該情況或條件將個別地或總體地對以下各項產生重大不利影響：(1)借款人和其他貸方作為一個整體履行本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力；或(2)行政代理和貸款人在信貸文件項下的權利和補救措施。

“重要子公司”指在任何確定日期，各受限制子公司（i）其在測試期最後一天的總資產等於或大於借款人和受限制子公司在該日期合併總資產的5.0%，或（ii）其在該測試期內的收入等於或大於借款人和受限制子公司在該期間合併收入的5.0%，在每種情況下均根據公認會計原則確定；如果在重述生效日期後的任何時間和不時，非重大附屬公司的受限制附屬公司（根據“除外附屬公司”定義的第（ii）至（xiii）條的任何一項而屬於除外附屬公司的附屬公司除外），（a）該測試期最後一天的總資產等於或大於借款人及受限制附屬公司在該日期的合併總資產的10.0%，或（b）該測試期內的收入等於或大於借款人及受限制附屬公司在該期間的合併收入的10.0%，在根據公認會計原則確定的每種情況下，借款人應在根據本協議交付該季度財務報表之日，以書面形式向行政代理人指定一個或多個此類受限子公司為每個財政期間的重要子公司，直至本條款不再適用為止。

"到期日"指循環信貸到期日或任何增量循環信貸到期日（視情況而定）。

"最大ABL增量貸款額"應具有第2.142.15節中對該術語的定義。

“最高借款金額”是指（a）當時的循環信貸承諾總額和（b）借款基數兩者中的較小者。

“最低借款金額”指（a）就倫敦銀行同業拆息貸款而言，5，000，000美元；（b）就ABR貸款而言，1，000，000美元（或，如果少於該借款時的全部剩餘適用承諾）。

"最低擔保金額"應指，在任何時候，（i）關於現金抵押品，包括現金或現金等價物或存款賬户餘額，在違約違約期間，為減少或消除前期風險而提供的現金抵押品，相當於信用證發行人就當時已簽發和未償還的信用證所承擔的先期風險的102%的金額，以及（ii）對於根據第3.8（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）條規定提供的現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額等於所有信用證債務未償金額的102%。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

"抵押"指抵押財產所有人和抵押代理人為擔保方的利益而訂立的抵押、信託契據、債務擔保契據、信託契據或其他擔保文件，以擔保代理人和借款人合理接受的形式和內容，連同當地法律可能要求的條款及條文，該等條款及條文可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。

“抵押財產”首先是指借款人或附屬信貸方以收費方式擁有並在附件1.1（a）中確定的每一個房地產及其改進，以及根據第9.14節授予抵押權的每一個其他房地產及其改進。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條中定義的“多僱主計劃”，任何信貸方或ERISA關聯公司已作出或有義務作出貢獻，或在之前五個日曆年度內作出或有義務作出貢獻。

“新控股”應具有“控股”定義中規定的含義。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“新控股”應具有“控股”定義中規定的含義。

“NOLV百分比”是指合格庫存的有序清算淨價值，以百分比表示，預計在合理時間內通過有序、談判出售實現，扣除所有清算費用，根據最近的

由評估師按照管理代理合理滿意的條款對信用方的存貨進行評估。

“非銀行税務證明”應具有第5.4（e）（ii）（B）（3）條中規定的含義。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“未到期信貸承諾”應具有第2.1（d）節中規定的含義。

“不延期通知日期”應具有第3.2（d）節中規定的含義。

“非美國公民”指的是非“美國人”的任何公民，如法典第7701（a）（30）條所定義。

“票據代理人”最初指紐約梅隆銀行信託公司，N.A. 以票據協議項下受託人身份（或根據該協議或根據其任何替代協議項下的任何繼任代理人或受託人），以及根據任何票據文件獲委任為該等受託人的任何其他受託人、抵押代理人或其他代表。

“票據協議”是指借款人（作為發行人）和票據代理人之間簽署的日期為第2號修訂生效日期的某些優先擔保票據。

“票據文件”統稱為票據協議以及與之相關的所有其他協議、文書、文件和證書。

“票據義務”是指借款人及其子公司在票據文件項下的債務和其他義務。

“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“通知現金管理義務”是指借款人和擔保方已通知管理代理人打算將該擔保現金管理義務納入本協議項下的通知現金管理義務的任何擔保現金管理義務（只要這種指定，以及指定時產生的擔保現金管理準備金，不會導致超支），其後已就該通知所載金額設立有抵押現金管理準備金；（一）在十（十）個工作日內，（ii）倘現金管理服務於重列生效日期已到位，則為重列生效日期；（iii）倘現金管理服務於重列生效日期未到位，則為開始之日。

“已通知套期”是指根據套期協議產生的任何有擔保套期債務，借款人及其被擔保方已通知管理代理人有意將該等有擔保套期債務列入已通知套期債務，

以下套期保值（只要該指定以及指定時產生的擔保對衝準備金不會導致超額），並且隨後已就該通知中規定的金額建立了擔保對衝準備金；（一）在十（十）個工作日內，（ii）訂立對衝協議的日期，如該對衝協議於重訂生效日期生效，或（ii）訂立對衝協議的日期，如該對衝協議於重訂生效日期尚未生效。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB網站”指NYFRB網站www.example.com或任何後續來源。

對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“NYFRB網站”指NYFRB網站www.example.com或任何後續來源。

"債務"指根據任何信用單據或其他方面與任何循環信用承諾、貸款、信用證有關的所有預付款、債務、責任、契約和責任，有抵押銀行產品義務或任何有抵押現金管理協議或有抵押對衝協議（就任何信貸方的義務而言，構成單獨與該信貸方相關的除外互換義務的義務除外），在每種情況下，與借款人或任何受限制子公司訂立，直接或間接（包括通過假設獲得的），絕對的或或有的，到期或即將到期的，現在存在或以後產生，包括在根據任何破產或破產法將該人指定為該等程序中債務人的任何程序開始或針對任何信貸方或其任何關聯公司產生的利息和費用，不論該等利息及費用是否被容許在該等訴訟程序中申索。 在不限制上述規定的一般性的情況下，信用方（以及其任何子公司，在信用證項下負有義務的範圍內）在信用證項下的義務包括支付本金、利息、收費、費用、律師費、賠償金以及任何信用方在任何信用證項下應支付的其他款項的義務（包括擔保義務）。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税、備案税或類似税，因本協議項下或根據任何其他信用單據進行的任何付款，或因執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善擔保權益，或因其他原因而產生的，本協議或任何其他信用文件；但該條款不包括（i）轉讓產生的任何税收，（“轉讓税”），只要該等轉讓税是由於轉讓人與徵税管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的（但僅因簽署、交付、成為一方而產生的聯繫除外，履行其在信用證項下的義務，收到其在信用證項下的付款，收到或完善其在信用證項下的擔保權益，根據任何信用證項進行任何交易或執行任何信用證項下的交易，或出售或轉讓，

任何貸款或信貸文件的利息），除非借款人根據第13.7節或（ii）除外税要求或要求本但書中所述的任何此類行動。

“超額”指任何時候未償還循環信貸風險總額超過借款基數的金額。

“超額條件”是指並被視為存在的任何未償還循環信貸風險總額超過借款基數。

"超額貸款"指在超額條件存在時或導致超額條件的ABR貸款。

"隔夜銀行資金利率"指的是，在任何一天，由隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元以美元計值的隔夜歐元貸款交易組成的利率，存款機構管理的銀行辦事處，（因此，綜合利率應由NYFRB根據NYFRB的網站不時規定確定），並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率。

“母實體”是指任何直接或間接母公司（可組織為合夥企業等）的人，包括控股公司和/或借款人的管理成員。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“支付賬户”應具有第9.16（c）節中規定的含義。

“付款條件”指以下內容：（a）在該交易生效後不存在或將出現特定違約；（b）在最近結束的測試期內，固定費用覆蓋率等於或大於1.0的備考合規性：1.0及（c）借款人須於該交易日期起生效的形式上的超額可用性（並在緊接該行動前20個歷日期間內，每一天都會有形式上的超額可用性使該交易生效）超過15%中較大者（或如屬受限制投資及無抵押債項，則為12.5%）最高借貸額及90，000，000元（或如屬受限制投資及無抵押債務，則為75，000，000美元）；但如果借款人在該交易之日有形式上的超額可用性使該交易生效，則第（b）款所述條件不適用，（及本應在緊接該行動前20個歷日期間內的每一天內，使該交易生效的形式上的超額可用性）超過最高借貸額的20%（以較高者為準）（或如受限制投資及無抵押債務為17.5%）及120，000，000元（或如受限制投資及無抵押債務為105，000，000元）。

"無形支付"應具有統一商法典規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”係指任何受ERISA第四章、ERISA第302節或本守則第第(412)節約束的“僱員養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，就該計劃而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第(4062)節或第(4069)節被視為)ERISA第第(3)(5)節所界定的“僱主”。

"獲準收購"應具有"獲準投資"定義第（iii）款所規定的含義。

“準許資產互換”指借款人或受限制附屬公司與另一人同時買賣或交換關連業務資產或關連業務資產與現金或現金等價物的組合；但所收到的任何現金或現金等價物必須根據第10.4節的規定予以運用。

“允許的自由裁量權”是指管理代理人的合理信用判斷，（從資產基礎貸款人的角度來看）建立準備金，根據類似資產基礎貸款的慣例，根據其合理地認為（i）可能對數量、質量、抵押品的組合或價值（包括任何可能禁止收取合資格信用卡質押的適用法律）、管理代理人的留置權的可執行性或優先權，或管理代理人、循環信貸放款人或信用證發行人在清算任何抵押品時可能收到的金額；（ii）借款人或任何擔保人交付的任何抵押品報告或財務資料在任何重大方面不完整、不準確或具誤導性；或（iii）造成違約事件。 在行使該等判斷時，行政代理人可考慮任何可能顯著增加以抵押品擔保貸款給借款人的信貸風險的因素。 由管理代理人設立或修改的任何準備金應與作為該準備金基礎的情況、條件、事件或意外事件有合理關係，由管理代理人善意合理確定，不得重複。

“許可持有人”指（i）初始投資者和Gochman投資者及其各自的關聯公司（初始投資者的任何投資組合公司除外）及借款人管理層成員（或彼等各自的直接或間接母公司或管理投資工具）持有控股股權的人（或其直接或間接母公司或管理投資工具）及任何集團（在交易法第13（d）（3）條或第14（d）（2）條或任何後續條款的含義內）上述任何一方是成員的；條件是，在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，該初始投資者和Gochman投資者，其各自的關聯公司（初始投資者的任何投資組合公司除外）和管理層成員，統稱，擁有控股或任何其他直接或間接母實體投票權股份總投票權的50%以上的實益擁有權，（ii）與以下事項無關或預期成立的任何直接或間接母實體，一項交易（交易除外），假設該母公司在其生效後並未成立，將構成控制權變動；及（iii）任何實體（母公司除外），第（ii）條所述母公司實體直接或間接持有控股股權，且除附帶經營外並無其他重大經營。

“獲準投資”指的是：

（i） 對借款人或任何受限制子公司的任何投資；但就信貸方對非信貸方的受限制子公司的任何投資而言，在任何該等投資生效後，不得產生超支；

*(二)在進行現金、現金等價物或投資級證券投資時，不得進行此類投資；

㈢ 在該許可收購生效後，借款人或任何受限制子公司對從事類似業務的人的任何投資，（a）“許可收購”），（1）該人成為受限制子公司，或（2）該人在一項交易或一系列相關交易中被合併，合併，或與借款人或受限制子公司合併，或將其絕大部分資產轉讓或轉讓或轉讓給借款人或受限制子公司，或清算為借款人或受限制子公司，以及（在每種情況下）由該人持有的任何投資；條件是該等投資並非該人在考慮進行該等收購、合併、合併或轉讓時所收購；

根據第10.4節進行的資產出售或其他不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的任何投資或任何其他不構成資產出售的資產處置；

(V)包括(A)在重述生效日期已有或計劃進行的任何投資，在每種情況下，均列於附表10.5及(B)包括任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；但除非依據該項投資的條款(包括就任何未使用的承諾而言)，否則任何該等投資的款額不得在重述生效日期的上述投資額的基礎上增加，加上任何應計但未付的利息(包括按照該等經修改、延長、續期或替換的投資的條款以實物形式支付的任何部分)和根據該等債務的條款而應付的溢價，以及截至重述生效日與之相關的費用和開支；

*(Vi)包括借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)，以換取借款人或任何受限制附屬公司因借款人破產、清算、重組或對借款人進行資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或(B)借款人或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資或任何違約有擔保投資而喪失抵押品贖回權或轉讓所有權的結果；

第(Vii)款包括第10.1節第(J)款和現金管理服務允許的套期保值義務；

㈧ 在具有總公平市值的類似業務中的任何投資，連同根據本條款（viii）進行的所有其他投資，但在當時尚未償還的投資，不超過（a）$135，000，000元及（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的33%（按備考基準計算）（每項投資的公平市場價值在作出時計量，不影響其後的價值變動）；然而，如果根據本條第（viii）款的任何投資，

在作出該投資當日並非受限制附屬公司的任何人士中作出，且該人士在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資其後應被視為已根據上文第（i）款作出，且只要該人士繼續為受限制附屬公司，則該投資應停止根據本（viii）款作出；

**(Ix)指支付由控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權組成的投資(不包括不合格股票)；前提是此類股權不會增加第10.5(A)節第(Iii)款下可用於限制支付的金額；

（十） 第10.1條允許的債務擔保；

中國(Xi)認為，構成根據第9.9節的規定允許和進行的投資的任何交易(本款第(B)款所述的交易除外)；

(十二)包括在正常業務過程中購買和獲取庫存、用品、材料、設備或其他類似資產的其他投資；

（十三） 具有總公平市價的額外投資，連同根據本條款（xiii）進行的所有其他投資，但當時尚未償還（在出售一間不受限制附屬公司的收益並非由現金或有價證券組成的情況下，不使出售該等附屬公司生效），但不得超過以下兩者中的較大者：000元及（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的37.5%（按備考基準計算）（每項投資的公平市價在作出時計量，且不影響其後價值變動）；但前提是如果根據本條（xiii）進行任何投資在作出該投資之日，在任何非受限制子公司的人士中進行，且該人士在該日期後成為受限制子公司，此後，該等投資應被視為已根據上文第（i）款作出，並應停止根據第（xiii）款作出，只要該人繼續為受限制子公司；

應收賬款融資(XIV)是指借款人董事會善意決定，與任何應收賬款子公司有關的投資，對於實現應收賬款融資或與此相關的任何回購是必要或適宜的；

（十五） 向僱員提供的墊款或債務擔保，不超過（a）25，000，000美元和（b）投資時最近結束的測試期綜合息税前利潤（按備考基準計算）的5%的較高者；

第(十六)款規定：(A)向高級管理人員、董事、經理和員工提供貸款和墊款，用於在正常業務過程中或根據以往做法發生的與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，或為此等人購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，以及(B)從借款人的股東、借款人的任何直接或間接母公司或任何子公司收到的與行使與借款人股權有關的股票期權的本票，借款人及其子公司的任何直接或間接母公司；

商業銀行(Xvii)包括在正常業務過程中延長貿易信貸的國際投資；

(十二)與客户在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客户的慣例貿易安排；

第XIX條規定了與税務籌劃和重組活動相關的非現金投資；條件是在任何此類活動實施後，貸款人在抵押品中的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

**(Xx)包括在正常業務過程中就獲得、維持或續簽客户、加盟商和客户合同以及向加盟商、分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保而在正常業務過程中進行的投資；

在正常業務過程中，根據與其他人的聯合市場營銷安排，負責知識產權的許可和貢獻；

*；

（二十三） 為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供商的利益向“拉比”信託或其他授予人信託捐款，在借款人破產的情況下，受債權人的債權要求的影響；以及

（二十四） 根據“不受限制附屬公司”之定義，該不受限制附屬公司於該不受限制附屬公司獲重新指定為受限制附屬公司當日前訂立之投資。

“允許留置權”是指，就任何人而言：

（i） 該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的保證或存款，或與投標、投標、合同有關的善意存款（除債務支付外）或該人是其中一方的租賃。或存款，以擔保該人的公共或法定義務，或存款現金或美國政府債券，以擔保或上訴債券，該人是一方，或存款作為有爭議的税款或進口關税的擔保，或支付租金或存款，以擔保合同或保修退款產生的債務，在每種情況下，在正常業務過程中產生的；

（二） 法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、材料人、修理工和機械師的留置權，在每種情況下，對於尚未逾期超過60天的款項，或者對於因針對該人的判決或裁決而產生的適當訴訟程序或其他留置權，該人應就此進行上訴或其他程序以進行復審，根據公認會計原則，在該人的賬簿上保留足夠的儲備金；

**(三)取消税收、評估或其他政府收費的留置權，這些税收、評估或其他政府收費尚未逾期超過60天，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，如果有足夠的準備金的話

根據公認會計原則保存在該人的賬簿上，或根據第8.11節不需要支付，或借款人或其子公司已決定放棄的財產的物業税，如果此類税收的唯一追索權是該財產；

㈣ 為履約、擔保、投標、賠償、擔保、免除、上訴或類似債券的發行人或與其他監管要求或信用證或銀行承兑匯票有關的發行人的留置權，以及在每種情況下根據該人在其正常業務過程中的要求併為該人的賬户提供的完工擔保；

關於許可證、通行權、通行權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)使用不動產或其財產所有權方面的其他限制(包括但不限於產權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，禁止使用與該人的業務活動或其財產的所有權相關的不動產或留置權，這些限制不是與債務有關的，也不是總體而言，對上述財產的價值造成重大不利影響，或對該人的業務經營活動造成重大損害；

根據第10.1節第(A)、(B)(只要此類留置權受ABL債權人間協議約束)、(D)、(L)(Ii)、(R)、(W)(只要此類留置權受ABL債權人間協議約束)、(X)(只要此類留置權受ABL債權人間協議約束)、(B)(只要此類留置權受ABL債權人間協議約束)、(D)、(L)(Ii)、(R)、(W)(只要此類留置權受ABL債權人間協議約束)、(D)、(R)、(W)(只要此類留置權符合ABL債權人間協議)、(X)(只要此類留置權受ABL債權人間協議約束)；但：(A)在第10.1節第(D)款的情況下，該留置權不得延伸至任何財產或設備(或附加或附屬於其的資產)，但根據第10.1節第(D)款正在融資或再融資的財產或設備、此類財產、設備或資產的替換、增加和加入，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，該留置權不得延伸至由該貸款人提供融資的其他設備，以及(B)在第10.1節第(R)款的情況下，該留置權不得延伸至除承擔此類債務的受限制子公司所擁有的資產以外的任何資產；

在符合第9.14節的規定下，除抵押財產外，在重述生效日期存在的任何留置權；但任何確保債務或其他債務超過(A)單獨5,000,000美元或(B)總計25,000,000美元的留置權(與所有其他根據本條款獲得未償債務的留置權一起計算時)，(B)未列在附表10.2中)，應僅在附表10.2中列出的情況下才被允許，並且在每種情況下，均應對其進行任何修改、替換、續訂或延期；

(八)在某人成為子公司時，對該人的財產或股票保留留置權；前提是這種留置權不是由於該另一人成為子公司而產生或產生的；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換及對該等財產的任何補充及附加物除外)，但不包括受留置權所規限的在該時間之前發生的債務及其他債務的留置權所規限的財產，以及根據本協議所準許的債務及其他債務，而根據當時的條款，該等債務及其他債務須質押該人的後取得財產、其收益及其產品以及有關該等財產的慣常保證金

在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供資金的其他設備，但有一項理解是，該要求不得適用於若非該項收購該要求本不會適用的任何財產)；

**(Ix)在借款人或受限制的子公司收購財產時，對財產的任何留置權，包括通過與借款人或任何受限制的子公司合併或合併，或將不受限制的子公司指定為受限制的子公司進行的任何收購；條件是，此類留置權的設定或產生不是與這種收購、合併、合併或指定有關，也不是在考慮這種收購、合併、合併或指定時產生的；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或該等財產的任何替換或資產的任何補充及附加物除外，但在該等財產方面，該等財產須受留置權所規限，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，以及根據本條例所準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他債務是準許質押後取得的財產及其收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金，如為任何貸款人所提供的設備進行多次融資，則該貸款人資助的其他設備除外，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

根據第10.1節允許發生的借款人或另一受限制子公司的債務或其他義務，擔保非貸款方的受限制子公司的債務或其他債務的留置權；

債權人(Xi)負責擔保對衝義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是且根據本協議允許以擔保此類對衝義務和現金管理服務的同一財產上的留置權擔保的；

*第(十二)款規定對任何人的特定庫存或其他貨物和收益的留置權，以確保該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、發運或儲存此類庫存或其他貨物；

(十三)包括在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可或再許可(包括知識產權)；

第(十四)款規定，統一商業代碼融資報表備案涉及借款人或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售合同，從而產生留置權；

(十五)將留置權轉讓給借款人或任何其他附屬擔保人；

第(十六)款規定，借款人或任何受限子公司在正常業務過程中授予借款人或該受限子公司客户的設備留置權；

（十七） 應收賬款和與貸款融資有關的相關資產的留置權；

（十八） 為保證任何再融資、退款、延期、續期或替換而獲得的留置權（或連續的再融資、退款、延期、續期或替換）

本“允許留置權”定義第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述任何留置權所擔保的債務的全部或部分；但(A)該新的留置權應限於保證原留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)，以及(B)當時由該留置權擔保的債務不超過(1)未償還本金的總和，如果大於第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述債務的承諾金額，則不超過原留置權在本協議下成為允許留置權時的承諾金額，(2)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用和支出所需的金額，包括保費、應計利息和未付利息；

（十九） 在正常業務過程中，為保證保險承運人在保險或自保安排下的責任而作出的存款或提供的其他擔保；

**(Xx)包括擔保債務(包括資本化租賃債券)的其他留置權，其金額不超過(A)2.4億美元和(B)產生此類留置權時最近結束測試期綜合EBITDA的50%(按形式計算)，兩者中較大者為準；但任何此類留置權應為(X)不構成ABL優先抵押品的資產或財產，或(Y)低於第一留置權債務的留置權(包括具有與定期貸款安排債務相同的留置權優先級)；此外，條件是在借款人選擇時，(I)[保留區]和(Ii)如果留置權擔保的是對擔保債務的抵押品具有留置權的級別低於擔保債務的抵押品的留置權，則適用的被允許的其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的一名其代表)應簽訂擔保文件，其條款和條件對借款人和附屬貸款方整體而言不會比擔保文件的條款和條件有實質性的限制，並且應(X)在首次發行不構成第一留置權義務的準許其他債務的情況下，抵押品代理人，行政代理人和此種準許的其他債務的持有人的代表應已訂立第二留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後發行不構成第一留置權義務的準許的其他債務的情況下，此種準許的其他債務的持有人的代表應已根據協議的條款成為第二留置權債權人間協議的一方；在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條款第(Xx)款所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議；

（二十一） 為支付不構成第11.5條或第11.10條所述違約事件的款項而作出的判決的留置權；

（二十二） 為確保在正常業務過程中與進口貨物有關的關税的支付而產生的對海關和税務當局有利的留置權；

第(XXIII)款規定：(A)根據《統一商法典》第4-210節或任何類似或後續規定，託收銀行對託收過程中的物品享有留置權；(B)附連於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；以及(C)因下列情況而產生的銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供商

限制存款(包括抵銷權)並符合銀行或金融業慣例的一般參數的法律；

（二十四） 被視為與第10.1條允許的回購協議投資有關的留置權；前提是，該留置權不延伸至除該回購協議標的物以外的任何資產；

（二十五） 在正常業務過程中發生的、非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户上，附帶合理的習慣性初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

（二十六） 作為抵銷合同權利的留置權（a）與銀行建立託管關係有關，但與發行債務無關；（b）與借款人或任何受限制子公司的集合存款或掃賬有關，以允許償還借款人和受限制子公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或（c）與借款人或任何受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的採購訂單及其他協議有關；

（二十七） 留置權（a）僅限於借款人或任何受限制子公司就本協議項下允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金，或（b）包括根據本協議項下允許的處置任何財產的協議；

（二十八） 根據借款人或任何受限制子公司持有的任何租賃、許可、特許權、授予或許可的條款，或根據法定條款保留或授予任何人的權利，終止任何該等租賃、許可、特許權、授予或許可，或要求每年或定期付款作為其繼續存在的條件；

（二十九） 影響不動產用途的限制性契約；但須遵守該等契約；

**(Xxx)指在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的與該人在正常業務過程中的運營有關的安全保障；**。

（三十一） 分區附例和其他土地使用限制，包括但不限於場地規劃協議、開發協議和合同分區協議；

**(XXXII)取消因有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權，這些安排是由控股或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物銷售安排；

（三十三） 根據擔保文件產生的留置權；

（三十四） 在正常業務過程中購買的貨物的留置權，其購買價格由為借款人或其任何子公司開立的跟單信用證提供資金；

《章程》(XXXV)規定：(A)對合資企業的股權享有留置權；條件是任何此類留置權以該合資企業的債權人為受益人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業；以及(B)購買選擇權、贖回和類似的權利，以及

第三方對借款人或合營企業中任何受限制子公司持有的股權的利益限制；

**(XXXVI)對指定用於償還或清償債務的現金和現金等價物取消留置權；但條件是(A)將該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該賬户須直接或間接向持有須清償或清償的債項的人支付款項；。(B)該等留置權只適用於存入該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只惠及須清償或清償的債項持有人(或該等人士的任何代理人或受託人)；及。(C)清償或清償該等債項是根據本條例的明文準許的，

公司(XXXVII)負責管理任何外國子公司，以及任何法律要求強制產生的其他留置權和特權，以及

(XXXVIII)表示，在正常業務過程中，根據法律的要求，對現金或確保對衝協議的允許投資具有留置權。

就本定義而言，“負債”一詞應被視為包括與此種債務有關的利息、費用、費用和其他應付債務。

“允許的其他債務”是指次級債務或優先債務(該債務可能(一)是無擔保的，(二)[保留區]，或(Iii)由保證第一留置權債務的留置權級別較低的留置權級別的留置權擔保(包括具有與定期貸款安排債務相同的留置權優先權)，在每一種情況下，由借款人或擔保人發行或發生，(A)除(X)相當於(A)$240,000,000或(B)借款人最近截至該確定日期或之前的連續四個財政季度的綜合EBITDA的50%的金額，其條款不規定任何預定償還、強制性償還和(Y)習慣過橋貸款，或在發生時最後一個定期貸款到期日(定義見定期貸款信貸協議)之前的贖回或償債基金債務(在每一種情況下，不包括控制權變更、資產出售或傷亡或譴責事件、AHYDO付款和違約事件後的慣常加速權利)，(B)作為一個整體的契諾，對借款人和受限制子公司的限制並不比本文中的限制(作為整體)更大(但僅適用於最後定期貸款到期日(如定期貸款信貸協議中所定義)之後的期間的契諾除外)(應理解，(1)只要任何財務維持契諾是為了任何此類債務的利益而增加的，行政代理或任何貸款人不需要同意，如果該財務維持契諾也是為了該債務的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加的，或者(2)如果任何契諾僅在該再融資時最後的定期貸款到期日(如定期貸款信貸協議中所界定的)之後才適用，則行政代理或任何貸款人無需同意)；但借款人的授權官員的證書，如在該債務發生前至少五個工作日(或該行政代理合理同意的較短期限)交付給行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確證，除非該行政代理在收到該證書後兩個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(C)其中沒有借款人的附屬公司

(D)如有擔保，借款人或其附屬公司除抵押品外的任何資產均不以留置權作擔保。

“允許的其他債務文件”是指借款人或任何附屬信用方就任何允許的其他債務簽發或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可包括任何或所有信用證文件)。

“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則根據任何允許的其他債務文件產生的對借款人或任何貸方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在根據破產法或破產法將借款人或任何貸方或其任何關聯方指定為該程序的債務人的任何程序啟動後產生的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制前述一般性的原則下，借款人及/或適用信貸方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限制附屬公司在許可其他債務文件下的義務)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何此等人士根據任何其他許可債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“允許售後租回”指借款人或任何受限制子公司在重述生效日期後完成的任何售後租回；前提是，非借款人與受限制子公司之間的任何此類售後租回，是以（i）借款人或該受限制子公司或（ii）在任何售後租回的情況下，（或一系列相關售後租回），其所得款項總額超過（a）165，000，000美元及（b）最近結束測試期綜合息税前利潤的40%（以較高者為準）（按備考基準計算）在該售後回租發生時，董事會借款人或該受限制子公司（或類似的管理機構）（該決定可考慮借款人或該受限制附屬公司的任何保留權益或其他投資，及任何其他重大經濟條款）。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”指，除任何多僱主計劃外，任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何僱員福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)、以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而就該計劃而言，任何貸款方或任何受ERISA第四章、ERISA第302節或《守則》第412節所規限的任何此類計劃，任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據ERISA第(4062)節或第(4069)節，該計劃很可能被視為ERISA第(3)(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“質押協議”是指由信貸方當事人和擔保代理人為擔保方的利益訂立的經修訂和重申的質押協議，實質上以附件C的形式訂立。

“收購後期間”就任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至緊接該許可收購完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。

“以前的控股”應具有“控股”定義中所規定的含義。

"主要債務人"應具有"或有債務"定義中所規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“備考調整”指的是，對於任何測試期，包括任何收購後期間所包括的一個財政季度的全部或任何部分，有關適用的被收購實體或業務或轉換受限制子公司的收購EBITDA或借款人的合併EBITDA，該收購EBITDA或合併EBITDA的備考增加或減少，視情況而定，借款人真誠地預計，（i）在收購後期間為實現合理可識別和事實支持的成本節約而採取的行動，或（ii）在收購後期間發生的任何額外成本，在每種情況下，與該被收購實體或業務或轉換受限制子公司的業務與借款人和受限制子公司的業務合併有關；惟（a）借款人選擇，倘就該收購所支付總代價少於10，000，000美元，則無須就任何被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司釐定該備考調整；及（b）只要該等行動是在該收購後期間內採取的，或該等成本是在該收購後期間內產生的（如適用），就預測該收購EBITDA或該綜合EBITDA（視情況而定）的備考增加或減少而言，該等成本節約的適用金額將在整個測試期內實現，或該等額外成本的適用金額（如適用）將在整個測試期內產生；此外，該等收購EBITDA或合併EBITDA（視情況而定）的任何備考增加或減少，不得重複已包含在該等收購EBITDA或合併EBITDA（視情況而定）中的成本節約或額外成本。

“備考基礎”、“備考合規性”和“備考效果”是指，就遵守本協議項下的任何測試、財務比率或契約而言，（i）在適用的範圍內，應進行備考調整，（ii）所有指定交易和與此相關的下列交易應被視為具有

在該測試或契約的適用計量期的第一天發生：（a）損益表項目（1）在借款人任何子公司或任何部門、產品線的全部或實質上全部股本的出售、轉讓或其他處置的情況下，（2）在指定交易定義中描述的許可收購或投資的情況下，應包括（b）任何債務的清償，及（c）借款人或任何受限制附屬公司發生或承擔與此有關的任何債務（雙方同意，如果這種債務是浮動利率或公式利率，就本定義而言，該等債務應具有適用期間的隱含利率，該利率通過使用現行或將有效的利率來確定，（b）於有關釐定日期的債務；但在不限制根據上文第（a）款適用備考調整數的情況下，上述備考調整可適用於任何此類測試或契約，僅限於此類調整符合合併息税前利潤的定義，並使經營費用減少（x）（1）（2）預期將對借款人或任何受限制附屬公司產生持續影響，及（3）有事實支持或（y）在其他方面與備考調整的定義一致。

“形式上的實體”應具有“已獲得的EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“禁止交易”應具有ERISA第406條和法典第4975（c）條賦予該術語的含義。

"預測"應具有第9.1（c）節中規定的含義。

"保護性預付款"應具有第2.152.16節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司費用”是指與遵守1933年《證券法》（經修訂）和1934年《證券交易法》（經修訂）的規定有關的費用，適用於公眾持有股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易公司的規則、董事或經理的報酬、費用和費用報銷，與投資者關係、股東大會及向股東或債權人報告有關的費用、董事及高級人員保險及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第13.27節賦予它的含義。

"合格賬户"應指（a）在重述生效日期後第120天之前，作為集中賬户、託管賬户或投資賬户的信貸方所有存款賬户，以及（b）重述生效日期後第120天及之後，作為集中賬户的信貸方所有存款賬户，託管賬户或投資賬户（i）與管理代理人或（ii）與另一個託管人，受以管理代理人為受益人的凍結賬户協議的約束；如果適用的保管人（如果不是管理代理人）應向管理代理人提供每日報告，列出這些帳户的餘額（可能涉及

上一個營業日）；此外，條件是，在每種情況下，該合格賬户不受第10.2條允許的留置權以外的任何其他留置權的約束，該等留置權不優先於行政代理人的留置權，且低於行政代理人的留置權（不包括（i）因法律實施而產生的早期或其他留置權（包括税務留置權）或（ii）根據其定義第（xxiii）條的允許留置權）。

“合格現金”指在任何時候，相關信貸方在合格賬户中持有的不受限制現金和現金等價物的數額。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。

“房地產”應具有第9.1（f）節中規定的含義。

“賬户”指（i）賬户和（ii）支付無形資產，證明對出售或租賃貨物或提供服務的付款權。

"可轉讓資產"係指（a）應收賬款、特許權使用費或其他收入來源，（b）支付權（包括根據合資企業的條款）受一項可轉讓貸款的約束，以及（c）在一項可轉讓貸款中與上述任何一項一起轉讓的其他資產及其收益，為免生疑問，包括相關資產和產生任何此類應收款、特許權使用費、收入或受付權的相關合同。

"應收款貸款"係指一項或多項應收款融資貸款（及該融資機制的任何擔保），經修訂、補充、修改、延期、重列或不時退還，其義務為無追索權，（除非習慣性陳述，保證，契約，以及就該等融資作出的賠償），向借款人和受限制子公司（非強制性附屬公司）根據該規定，借款人或任何受限制的附屬公司直接或間接出售，向（i）非受限制子公司的人士或（ii）向（ii）非受限制子公司的人士授予擔保權益或以其他方式轉讓其非受限制資產。一個非限制子公司，該子公司反過來通過聲稱將其應收賬款出售給非限制子公司的人來為該購買提供資金，通過向該人或從另一個子公司借款，而該子公司又通過向該人借款籌集資金。

“擔保費”是指直接或通過折扣方式作出的分配或付款，就任何應收賬款或發行或出售的參與權益，以及支付給非受限制子公司的人士的其他費用。

“貸款子公司”指為促進或簽訂一項或多項貸款貸款而成立的任何子公司，且在每種情況下僅從事合理相關或附帶的活動，或為從事貸款人或任何子公司進行投資且借款人或任何子公司將應收賬款和相關資產轉讓給貸款而成立的其他人。

"參考時間"指的是（1a）如果基準是倫敦銀行同業拆息，則術語SOFR利率，上午11點（倫敦5點（芝加哥時間）

在倫敦銀行業（2）美國政府證券交易日（2b）如果基準為每日簡單SOFR，則在設定前四（4）個營業日；或（c）如果基準不是倫敦銀行同業拆息，則在設定前四（4）個營業日；或（c）如果基準為定期SOFR利率或每日簡單SOFR，則由管理機構合理酌情決定的時間。

“對債務進行再融資”應具有第10.1(M)節規定的含義。

“退還股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“D條例”指不時有效的理事會條例D，以及確立保證金要求的全部或部分該條例的任何繼承者。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“報銷日期”應具有第3.4（a）節中規定的含義。

“償還義務”是指借款人根據第3.4（a）節償還未付提款的義務。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

對於作為基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯企業或(C)管理該貸款人的實體或其關聯企業提供諮詢或管理的任何其他基金。

“關聯方”是指，就任何特定人員而言，該人員的關聯方、該人員的董事、管理人員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及任何直接或間接擁有直接或導致該人員管理或政策方向的權力的人員，無論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式。

"釋放"是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、逃逸、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入或瀝濾或遷移到環境中。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或NYFRB，或由聯邦儲備委員會或NYFRB正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“相關利率”應指（i）就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或（ii）就任何無風險利率借款而言，經調整每日簡單SOFR（如適用）。

“拆除生效日期”應具有第12.9(B)節規定的含義。

“重組”是指，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的“重組”狀態。

“可報告事件”指ERISA第4043（c）條或據此發佈的法規中定義的任何“可報告事件”，（由ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該計劃僅根據《守則》第414條（m）或（o）款被視為ERISA附屬公司），除了根據DOL法規§ 4043免除通知的那些事件。

"所需貸款人"應指，在任何日期，（i）在該日期擁有或持有調整後總循環信貸承諾的大部分的非違約貸款人，或（ii）如果總循環信貸承諾已經終止或為了根據第11條加速目的，擁有或持有貸款和信用證風險大部分未償還本金的非違約貸款人（不包括違約貸款人的貸款和信用證風險）；條件是，在每種情況下，代表本定義第（i）和（ii）條所述要求貸款人的非違約貸款人應由至少兩個非關聯機構貸款人組成。

“要求準備金通知”應指（a）只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，至少提前五個工作日通知借款人（或借款人同意的較短期間），（b）如已發生該定義第（ii）條所指的重大不利影響，或有合理可能發生第（ii）條所指的重大不利影響，如果在任何通知期屆滿前該等準備金沒有改變或建立，則提前兩個營業日通知借款人，以及（c）如果違約事件已經發生並繼續，則提前一天通知借款人

"法律要求"指，就任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管轄文件，以及任何法律、條約、規則或仲裁員、法院或其他政府機構的決定，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受約束。

“準備金”指管理代理人不時在其允許的自由裁量權中確定的準備金，包括（a）銀行產品準備金和（b）本協議第2.172.18條所述類型的準備金。

“退款生效日期”應具有第12.9（a）節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“重述生效日期”指2015年7月2日。

「重列生效日期再融資」指償還、購回、贖回、廢止或以其他方式解除現有債務融資及終止及╱或

解除任何擔保權益和與此相關的擔保（第13.23條規定的除外）。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“限制性付款”應具有第10.5（a）節中規定的含義。

“受限制子公司”指借款人除非受限制子公司外的任何子公司。

"退休股本"應具有第10.5（b）（2）條所規定的含義。

“路透社”指（如適用）湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

"循環信貸承諾"是指，就每個循環信貸承諾而言，其根據第2.1（a）節向借款人提供循環信貸貸款的義務，在任何一個時間內未償還的本金總額不得超過規定的金額，並在附表1.1（b）中與該申請人姓名相對的地方在標題為循環信用承諾或在轉讓和承兑中，根據該轉讓和承兑，該受讓人成為本協議的一方，如適用，該金額可根據本協議（包括第2.142.15條）不時調整。 所有循環信貸放款人的循環信貸承諾總額在修訂案2生效日期應為1，000，000，000美元，該金額可根據本協議條款不時調整。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(I)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(Ii)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸承諾總額終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為(A)除以(A)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。

就任何貸款人而言，“循環信貸風險”指(I)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額，(Ii)該貸款人當時的信用證風險敞口，以及(Iii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時所有未償還Swingline貸款和保護性墊款本金總額的百分比之和。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾或遞增承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“循環信貸到期日”指2025年11月6日，如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的營業日。

“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止之日，循環信貸貸款或擺動額度貸款不得

未清償的，未清償信用證應減為零或以現金作抵押。

“循環貸款”是指根據本協議的條款和條件，根據本協議的條款和條件提供的任何循環信貸貸款或增量循環信貸貸款，無論是集體還是個別，視情況而定。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“標普”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“售後租回”是指與任何人就借款人或任何受限制子公司租賃任何不動產或有形個人財產作出的任何安排，借款人或該受限制子公司已或將要出售或轉讓給該人以預期租賃。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”應具有第1.14(B)節中給出的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二留置權互債權人協議”應指實質上以附件I—2形式的第一留置權/第二留置權互債權人協議（對管理代理人和借款人合理接受的表格進行變更），擔保代理人和任何其他被允許的其他債務擔保方的代表，這些被允許的其他債務的持有人在抵押品上有留置權的債務比保證該債務的留置權低。

"第9.1節財務"是指根據第9.1節（a）或（b）節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1節（d）節交付或要求交付的陪同人員證書。

“有擔保銀行產品債務”是指欠有擔保銀行產品提供者的銀行產品債務，金額為該提供者以書面形式向行政代理指定的金額(如果是除摩根大通銀行及其關聯公司以外的任何有擔保銀行產品提供者)，只要不存在違約或違約事件，該金額就可以建立或增加(通過不時向行政代理髮出書面通知)，並且為該金額和所有其他有擔保銀行產品債務設立銀行產品儲備不會導致循環信貸風險總額超過最高借款金額。

“有擔保的銀行產品提供者”是指(A)摩根大通銀行或其任何關聯公司；及(B)提供銀行產品的任何有擔保的一方，但本條所述的提供者須向行政代理交付經借款人書面同意的書面通知，其形式和實質須令

在重述生效日期後10個工作日或銀行產品創建後10個工作日(如果該銀行產品在重述生效日期仍未到位)之前，(I)描述銀行產品並列出抵押品所擔保的金額和用於計算該金額的方法，以及(Ii)同意受本合同第11.12節或第12.12節的約束。

“擔保現金管理協議”指借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間訂立的任何現金管理協議，借款人以書面形式向管理代理人指明該協議構成本協議項下的擔保現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。

"有擔保現金管理準備金"是指與任何有擔保現金管理義務有關的義務，其金額由適用的擔保方和借款人根據"已通知現金管理義務"的定義以書面形式向管理代理人指定，該金額可以，受“已通知現金管理義務”定義中的限制，在任何時候，通過該擔保方和借款人向管理代理人發出進一步書面通知，就任何現有的擔保現金管理義務增加。

“擔保商業信用證融資”指借款人或任何受限制子公司與從事商業信用證簽發業務的金融機構之間訂立的任何商業信用證融資，但借款人和該金融機構以書面形式向管理代理人指定該商業信用證融資為擔保商業信用證融資；但借款人不得就其任何財產或資產訂立或容忍存在，或允許其任何子公司訂立或容忍存在任何留置權，（不包括為被擔保方的利益而以管理代理人為受益人的抵押品留置權），以任何有擔保商業信用證融資的利益；此外，根據有擔保商業信用證貸款開具的任何商業信用證應被視為根據該貸款開具，且不得被視為為本協議之目的的信用證，包括但不限於第3.1和11.12條。

“有擔保對衝協議”指借款人或任何受限制子公司與任何對衝銀行簽訂的任何對衝協議，借款人以書面形式向管理代理人指明構成本協議項下的“有擔保對衝協議”。 就上一句而言，借款人可發出一份通知，指定根據指定主協議訂立的所有對衝協議為“有擔保對衝協議”。 儘管有任何相反規定，與受限制子公司訂立的對衝協議仍應是有抵押對衝協議，即使該受限制子公司隨後被指定為非受限制子公司，除非該受限制子公司與對衝銀行另有協議。

“有擔保的對衝義務”係指有擔保的對衝協議項下的義務。

“有擔保對衝準備金”是指有關任何有擔保對衝債務的義務，其金額由適用的有擔保方和借款人根據“已通知對衝”的定義以書面形式向管理代理人規定。（但不得超過套期終止價值），該金額可在受“已注意套期保值”定義和本文所載限制的情況下，增加（如果沒有增加，

在上述增加及由此增加的銀行產品儲備金後，將不會存在超額預付款），並隨時通過該擔保方和借款人向管理代理人發出進一步書面通知，就任何現有的有擔保對衝債務作出任何有效的。

"擔保方"應指管理代理人、擔保代理人、信用證發行人和每種情況下與信貸融資有關的各代理人、向控股公司或任何受限制子公司提供銀行產品的各有擔保銀行產品提供商、與借款人或任何受限制子公司簽訂任何有擔保對衝協議的各對衝銀行，作為與借款人或任何受限制子公司簽訂的擔保現金管理協議一方的每個現金管理銀行，以及根據第12條由行政代理就信貸融資相關事宜指定的每個分代理人，或就任何擔保文件相關事宜指定的擔保代理人。

“擔保協議”是指借款人、其其他授予人和抵押代理人為擔保方的利益訂立的經修訂和重述的擔保協議，實質上以附件D的形式訂立，該協議可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修訂。

"擔保文件"應統稱為質押協議、擔保協議、抵押、ABL互債權人協議（如已執行）、第一留置權互債權人協議（如已執行）、第一留置權/第二留置權互債權人協議以及其他根據第9.11節執行和交付的擔保協議或其他文書或文件，9.12或9.14或根據任何其他擔保文件（包括知識產權擔保協議），以擔保債務或管轄抵押品上留置權持有人的留置權優先權。

“重要子公司”是指在任何確定日期，（a）任何受限制附屬公司，其總收入（當與該受限制子公司的子公司在消除公司間責任後的總收入合併）在該日期或之前最近結束的測試期內等於或大於借款人和受限制子公司在該期間綜合總收入的10%，根據公認會計原則或（b）其他受限制子公司，當該受限制子公司的總收入，（當與該受限制子公司的子公司在消除公司間責任後的總收入合併時）與其他受限制子公司合併，（與該受限制子公司的子公司在消除公司間債務後的總收入合併）第11.5條所述違約事件的主體將構成上文（a）款所述的“重要附屬公司”。

“類似業務”是指借款人和受限制子公司在重訂生效日期進行或擬進行的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”是指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的每年利率。

“SOFR管理人”指NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站，目前是www.example.com，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”應具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR貸款”指定期基準貸款或無風險利率貸款，視上下文需要而定。

“SOFR費率日”應具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“已出售實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

（i）在交易完成後，“清償債務”是指債務總額。借款人及其受限制附屬公司的資產（包括或然負債）（按綜合基準計算）不得超過借款人及其受限制附屬公司現有資產（按綜合基準計算）的公允可出售價值；（ii）借款人及其受限制附屬公司財產的公允價值（按綜合基準計算）高於負債總額借款人及其受限制附屬公司的負債（包括或然負債）；（iii）借款人及其受限制附屬公司的資本（按綜合基準計算），就其於本協議日期預期的業務而言，並非不合理的數額；及（iv）借款人及其受限制附屬公司（按綜合基準計算）沒有發生且不打算髮生或相信會發生，債務，包括超出其償還能力的流動債務（無論到期或其他）。

“特別股息”指借款人將直接或間接向控股公司及控股公司向其股權持有人支付的金額不超過200，000，000美元的一次性特別股息。

"特定違約"是指根據第11.1條、第11.2條（僅適用於任何借款基礎證書中的表述）、第11.3條（a）款（僅適用於第9.16條或第10.7條）、第11.3條（b）款（僅適用於第9.1條（h）款）或第11.5條的任何違約事件。

“特定交易”指任何期間的任何投資，（包括許可收購）、任何資產出售、債務的發生或償還、限制性付款、子公司指定，增量承諾或其他事件或行動（包括重組或業務優化事件）在每種情況下，根據本協議的條款要求備考遵守本協議項下的測試或約定，或要求該測試或約定以備考為基礎計算。

“發起人”指KKR及其關聯公司（包括由其管理、諮詢或控制的基金、合夥企業和其他共同投資工具，但在每種情況下，不包括上述任何投資組合公司）。

“發起人管理協議”是指與初始投資者有關聯的某些管理公司與借款人之間的管理協議，該協議於2011年8月3日生效，並且可以被修改、修改、補充、重述、替換或替代，只要該等修改、修改、補充、重述、替換或

與2011年8月3日生效的管理協議相比，替代對貸款人並無重大不利。

任何貨幣的"即期匯率"指管理代理人確定的匯率，即管理代理人所報的匯率，即管理代理人通過其主要外匯交易辦事處於外匯計算日期前兩個營業日上午11：00左右以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率；但管理代理人可以從管理代理人指定的另一金融機構取得該即期匯率，如果該金融機構在確定之日沒有任何該貨幣的現貨買入匯率。

“特殊目的機構”應具有第13.6（g）節中規定的含義。

任何信用證的"規定金額"是指可隨時根據該信用證開出的最高金額，其確定時不考慮是否滿足任何開出條件；但是，對於任何信用證，如其條款或任何發行人文件的條款規定其所述金額自動增加一次或多次，在所有這些增加生效後，所述規定金額應被視為該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

"法定儲備金"指一小部分（以小數表示），其分子為第一，分母為第一減去最高儲備百分比的總和（包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金）由董事會和任何其他銀行機構（無論是國內或國外）設立，管理代理人或任何代理人向其提供的，（包括任何分支機構、附屬機構或其他提供或持有貸款的前沿辦事處）須受歐洲貨幣負債（定義見董事會條例D）的約束。LIBOR貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並受該等準備金要求的約束，而不享有根據該條例D不時向任何銀行提供的按比例分配、豁免或抵銷的利益或信貸。法定儲備應於任何儲備百分比的任何變動生效日期自動調整。

“股票等價物”是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“主體留置權”應具有第10.2(A)節規定的含義。

“後償債務”是指借款人或任何擔保人的債務，其根據其條款在付款權上從屬於借款人或該擔保人（如適用）在本協議或擔保（如適用）項下的義務。

任何人的“子公司”應指幷包括（i）任何公司，其任何類別或多個類別的股本的50%以上，根據其條款，具有選舉該公司過半數董事的普通投票權，（不論該等法團的任何類別或多個類別的股本當時是否因任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權）當時由該人士直接或間接通過子公司擁有，或（ii）任何有限責任公司、合夥企業、協會、合資企業或該人士當時直接或間接通過子公司擁有超過50%股權的其他實體。 除非另有明確規定，本協議中所有提及的子公司均指借款人的子公司。

“支持的QFC”具有第13.27節賦予它的含義。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“超級多數貸款人”指，在任何時候，具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人（Swingline承諾除外）佔循環信貸風險和未使用承諾總額的66.7%以上（除Swingline承諾外）在此期間；只要有一個或多個違約貸款人，未償還的循環信貸風險總額為，以及每個違約方未使用的循環信貸承諾，在每種情況下均應排除在外，以確定超級多數貸款人；此外，該超級多數貸款人應由至少兩個非關聯機構貸款人組成。

“支持的QFC”具有第13.27節賦予它的含義。

“互換義務”是指，就借款人或任何附屬信貸方而言，根據構成《商品交易法》第1（a）（47）條所指的“互換”的任何協議、合同或交易，支付或履行的任何義務。

"搖擺線承諾"是指65，000，000美元。 擺動線承諾為循環信貸承諾的一部分，而非補充。

“Swingline風險敞口”應指任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。 任何時候任何循環信貸風險的Swingline風險敞口應等於其循環信貸承諾在該時間的Swingline風險敞口總額中的百分比。

“Swingline”指摩根大通銀行，N.A.，或其替代者或繼承者。

"搖擺線貸款"應具有第2.1（b）節中規定的含義。

“轉線到期日”是指，就任何轉線貸款而言，循環信貸到期日。

“税收”是指任何政府機關徵收的任何和所有現行或未來的税收、關税、徵費、關税、關税、評估、扣減、預扣（包括後備預扣）、費用或其他類似收費，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

“期限基準”指（當用於提述任何貸款或借貸時）該等貸款或包括該等借貸的貸款是否按經調整期限SOFR利率釐定的利率計息。

“定期貸款管理代理人”應具有定期貸款信貸協議中“管理代理人”的含義。

“定期貸款信貸協議”是指借款人、貸款人方和定期貸款管理代理之間的信貸協議，日期為重述生效日期，並在第二次修訂生效日期修訂，該協議可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“定期貸款信用文件”是指定期貸款信用協議以及與之相關或依據之簽署的其他文件。

“定期貸款融資”應具有本協議敍述中規定的含義。

“定期貸款融資義務”應具有定期貸款信貸協議中“義務”一詞的含義。

“定期貸款”應具有定期貸款信貸協議中“貸款”一詞的含義，以及任何修改、替換、再融資、退款、續訂或延期。

“期限SOFR確定日”應具有期限SOFR參考利率定義中賦予它的含義。

"定期SOFR利率"指，就任何定期基準借款以及與適用利息期相當的任何期限而言，約上午5：00的定期SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩（2）個美國政府證券營業日，與適用的利息期相若，該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。

“定期SOFR參考利率”指任何日期和時間（該日，“定期SOFR確定日”），以及任何可與適用利息期相若的年期，由CME定期SOFR管理人公佈並經管理代理人識別為基於SOFR的前瞻性定期利率的年利率。 如果是5：下午10時（紐約市時間）在該期限SOFR釐定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，且該期限SOFR利率的基準替換日尚未出現，則只要該日為美國政府證券營業日，該期限SOFR釐定日的期限SOFR參考利率將為CME期限SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR決定日前五（5）個美國政府證券營業日。

對於本協議項下的任何決定，“測試期”應指借款人最近一次在該決定日期或之前結束的連續四個財政季度，並且應交付第9.1節財務報表。（或被要求交付）給行政代理人（或者，在第9.1節財務報告首次交付之前，為最近四個財政季度的期末財務報表可用的期間）。

"德克薩斯州中級控股公司"是指德克薩斯州有限責任公司聯合投資者有限責任公司和學院管理公司，LLC是德克薩斯州的一家有限責任公司。

“總信貸風險”指在任何日期的總循環信貸風險（或，如果總循環信貸風險已於該日期終止，則指所有放款人在該日期的總循環信貸風險）。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

“交易費用”是指借款人或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸單據以及因此而預期進行的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。

“交易”應統稱為本協議、定期貸款信貸協議、票據協議所設想的交易以及與上述相關的任何其他交易的完成（包括支付與上述任何相關的費用和開支（包括交易費用））。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“類型”指任何循環貸款，其性質為ABR貸款或LIBORSOFR貸款。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第13.27節賦予它的含義。

就任何信用證而言，“UCP”是指國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》（或在簽發時有效的其後續版本）。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非控制現金”指不時存入任何指定支付賬户的所有金額。

"未公開管理"指就破產管理人或其母公司而言，指定管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人，如果適用法律要求此類任命不得公開，公開了

“統一商法典”或“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律

任何留置權的完善或執行，該司法管轄區的統一商法典。

“未付款提款”應具有第3.4（a）節中規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時為非限制性附屬公司(由借款人董事會指定，如下所述)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

借款人董事會可指定借款人的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何附屬公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；但須符合以下條件：

(A)這樣的指定是否符合第10.5節；

（b） （1）被如此指定的子公司和（2）其子公司在指定之時沒有，且此後沒有創建、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地就貸款人有權追索借款人或任何受限制子公司的任何資產的任何債務承擔責任，以及

(C)除非在該指定生效後立即發生，否則第11.1或11.5節下的違約事件不應發生並繼續發生。

借款人董事會可指定任何非限制子公司為限制子公司；前提是，在該指定生效後，第11.1條或第11.5條所述的違約事件不應發生並繼續存在。

借款人董事會作出的任何此類指定，應由借款人立即向行政代理人提交一份董事會決議的副本，以及一份借款人授權官員證明該指定符合上述規定的證明書，通知行政代理人。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國特別決議制度”具有第13.27節賦予它的含義。

“表決權股票”指的是，就任何日期的任何人而言，該人當時有權在選舉該人的董事會或經理（或類似的管理機構）中投票的股本。

"每週借款基礎證書"是指由借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務副總裁、董事、經理或任何其他高級財務官簽署並證明準確和完整的證書，實質上以附件N的形式或管理代理人合理酌情接受的其他形式（雙方同意，每份每週借款基礎證書將以最近交付的借款基礎證書為基礎，該借款基礎證書每月交付，以反映相關信貸方貸款總額的變化，但不符合資格和儲備相關項目反映了該最新借款基礎中所列的項目，證書）。

"每週報告期"應指（a）從剩餘可用性低於（i）最高借款金額的10%和（ii）連續五個工作日的60，000，000美元中較大者的日期開始的任何期間，直到剩餘可用性至少達到（i）最高借款金額的10%和（ii）60，000美元中較大者為止，000，至少連續20個日曆日，或（b）發生指定違約並持續的期間。

任何人士的“全資受限制附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”指任何信用方和管理代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2%適用於其他解釋條款。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

（b） 在任何信用證中使用的“此處”、“此處”、“此處”和“在此”以及類似含義的詞語應指該信用證的整體，而不是其中的任何特定條款。

（c） 第節、附件和附表中的引用是指出現此類引用的信用證文件。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

（f） 在計算從某一特定日期至較後的特定日期的期間時，“從”一詞指“從幷包括”；“到”和“直到”一詞指“到但不包括”；“通過”一詞指“到幷包括”。

（g） 本協議和其他信用證文件中的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

（h） “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

（i） 所有提及的"知悉"或"知悉"任何信貸方或其任何受限子公司均指該信貸方或該受限子公司的授權官員實際知悉。

（j） 為本協議的目的，貸款可以按類別分類和引用（例如，a "循環貸款"）或按類型（例如，“定期基準貸款”或“無風險利率貸款”）或按類別和類型（例如，“期限基準循環貸款”或“無風險利率循環貸款”）。 借款也可以按類別分類和引用（例如，a "循環借款"）或按類型（例如，"期限基準借款"或"無風險利率借款"）或按類別和類型（例如，a "期限基準循環借款"或"無風險利率循環借款"）。

1.3%是新的會計條款。

(A)除本協議明確規定外，所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照以一致方式應用的GAAP編制。

（b） 儘管本協議有任何相反的規定，為確定遵守本協議中關於任何特定交易發生的任何期間的任何測試或約定，合併總債務對合並息税前利潤的比率應根據該期間和該特定交易以備考基準計算。

(C)如提及“借款人及合併基礎上的受限制附屬公司”或類似措辭，則該等合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。

1.4%為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.5 對協議、法律等的引用除非本文另有明確規定，（a）對組織文件、協議的引用（包括信用證文件）和其他合同要求應被視為包括所有後續修訂、重述、修訂和重述、延期、補充、修改、替換、再融資、續訂或增加，但僅限於此類修訂、重述、任何信用證都允許修改和重述、延期、補充、修改、替換、再融資、續期或增加

文件；及（b）對任何法律要求的提述，應包括所有合併、修訂、取代、補充或解釋該等法律要求的法定及監管條文。

1.6 匯率。 儘管有上述規定，但就第9條、第10條或第11條項下的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定而言，所有以美元以外的貨幣產生、未償還或擬產生或未償還的金額均應按即期匯率換算為美元；但是，為確定以美元以外的貨幣進行的任何債務、限制性投資、留置權、資產出售或限制性付款的金額是否符合第10條，任何違約或違約事件不應被視為僅因該債務發生後匯率變動而發生，發生留置權或受限制投資或進行資產出售或受限制付款；但為免生疑問，本第1.6條的前述規定應適用於該等條款，包括關於確定是否有任何債務，留置權，或根據這些條款隨時發生投資或進行資產出售或限制性付款。 為確定合併總債務，美元以外的貨幣金額應按照根據第9.1節準備最近交付的貨幣匯率換算為美元。

1.7 rates. 管理代理人不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，管理代理人也不承擔任何責任，管理代理人也不承擔任何責任，管理代理人也不承擔任何責任。

《每日泰晤士報》1.8%。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.9 支付或履行的時間。 除本協議另有規定外，當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明到期或要求履行時，（或之前）非營業日，付款日期（“利息期”定義中所述者除外）或履行應延續至緊接下一個營業日，而該項延長鬚在計算利息或費用（視屬何情況而定）時反映。

1.10%需要獲得認證。本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明，應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方而不是以該人的個人身份作出。

1.11 遵守某些條款。 如果任何留置權、投資、債務（無論是在發生時還是在應用其全部或部分收益時），處置，限制付款，關聯交易，合同要求，債務的提前償付符合根據第9.9節任何條款或小節或任何條款或小節允許的一種或多種交易類別的標準，第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6條的規定，則該等交易（或其部分）應隨時分配至借款人在當時全權酌情決定的相關條款內的一個或多個條款或小節。

1.12%由Pro Forma和其他計算得出。

（a） 為了計算固定費用覆蓋率和合並總債務與合併息税前利潤比率，投資，收購，處置，合併，合併，和處置業務（根據GAAP確定）借款人或任何受限制子公司在測試期內或測試期之後，以及在確定日期之前或同時作出的，假設所有該等投資、收購、處置、合併、合併和處置業務（以及任何相關固定費用責任的變動以及由此導致的合併息税前利潤的變動）均發生在測試期的第一天。 如自該期間開始以來，任何人（其後成為受限制子公司，或自該期間開始以來與借款人或任何受限制子公司合併或併入）應進行任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，而這些投資、收購、處置、合併或處置業務需要根據本定義進行調整，則固定費用覆蓋率和合並總債務與合併息税前利潤比率的計算應在測試期內給予備考效果，就好像該投資、收購、處置、合併、合併，或已處置的操作在測試期開始時發生。儘管本協議有任何相反規定，就任何發生的金額或達成的交易而言，（或完成）依賴本協議的條款，而不要求遵守財務比率或測試（包括但不限於固定押記覆蓋率、合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率及合併總債務與合併息税前利潤比率）（任何該等金額，包括在綜合EBITDA種植者籃子下產生的金額，“固定金額”）實質上與任何金額或訂立的交易同時發生，（或完成）依賴本協議的規定，要求遵守任何此類財務比率或測試（任何此類金額，即“基於發生的金額”），雙方理解並同意，固定金額（及其任何現金收益）在計算與該實質上同時發生的事件有關的以發生為基礎的金額適用的財務比率或測試時，不應予以考慮。關於根據第2.142.15節發生的任何債務，所需貸款人的定義應根據第1.12節、第2.142.15節和最大ABL增量貸款額的定義在備考基礎上計算；但因上述情況而獲得的對本協議條款的任何放棄、修訂或修改，僅在發生該等債務時生效；（ii）無須修訂、修改或避免契約違約；及（iii）不影響在任何當時未償還類別債務發生前持有未償還貸款或承諾的貸款人在本協議項下的權利或責任，但就該類別將產生的債務而言，貸款人除外。

（b） 任何時候，任何交易都將被賦予形式上的效力，形式上的計算應由借款人的負責財務或會計官員真誠地進行（為免生疑問且不重複，可包括因此類投資、收購、合併而節省的成本和減少的運營費用，或已實現或預期將實現的預期效果的合併；前提是該等成本節約和運營開支的減少符合預期調整的定義）。 倘任何債項按浮息計息，並獲授備考效力，則該債項的利息應按釐定日期的利率為整個期間的適用利率計算（考慮到該整個期間，適用於該債務的任何對衝義務，剩餘期限為12個月或以上，及如屬適用於該等債務的任何對衝責任，剩餘期限少於12個月，則須考慮該對衝責任的剩餘期限）。 利息

資本化租賃債務應被視為按借款人的負責財務或會計人員根據公認會計原則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。 為進行上述計算，循環信貸融資下任何債務的利息按備考基準計算，應根據該債務在適用期間的平均每日結餘計算（或者，如果更低，（i）截至確定日期，在該等循環信貸安排下的最高承擔額；及（ii）在該日，根據該循環信貸安排的未償還貸款本金總額）。 債務利息可以選擇性地根據優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他利率確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有，則基於借款人可能指定的這種選擇性利率。

對於僅就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

（i） 確定是否符合信貸文件中要求計算合併總債務與合併息税前利潤比率或固定費用覆蓋率的任何規定；

（二） 確定第8條中陳述和保證的準確性和/或根據第11條是否發生違約或違約事件並繼續存在；或

㈢ 在信貸文件中規定的籃子下測試可用性（包括按合併息税前利潤或合併總資產的百分比衡量的籃子和支付條件籃子（包括其中規定的固定費用覆蓋率））；

在每種情況下，由借款人選擇（借款人選擇就任何有條件交易行使該選擇權，稱為“LCT選擇”）（雙方理解並同意，借款人可自行酌情決定撤銷任何LCT選擇），決定本協議項下是否允許任何該等行動的日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂日期或借款人可能選擇的較晚日期（“LCT測試日期”），如果，在給予有限條件交易及與此相關的其他交易的形式上效力後，（包括任何負債的發生及其收益的使用），猶如其發生在LCT測試日期前結束的最近測試期開始時，借款人本可根據該比率或籃子在相關LCT測試日期採取該行動，該比率或籃子須當作已獲遵從。 為免生疑問，如借款人已作出LCT選擇，且由於任何該等比率或籃子的波動，包括由於借款人或受該等有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA波動，在有關交易或行動完成之時或之前，該等籃子或比率不會被視為因該等波動而超出。 如果借款人已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則在任何後續計算任何比率或籃子可用性時，有關債務或留置權的發生，或作出限制性付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓借款人全部或絕大部分資產，預付、贖回、購買，在相關LCT測試日期或之後，以及在以下日期（以較早者為準）之前，終止或以其他方式清償債務，或指定無限制附屬公司（i）該有限條件交易完成日期或（ii）

該有限條件交易的最終協議在未完成該有限條件交易的情況下終止或到期，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易，（包括任何負債的發生及其收益的使用）已完成，直至有限條件交易已完成或就此達成的最終協議已終止或到期為止。

（c） 儘管本第1.12條或根據公認會計原則的任何分類中有任何相反的規定，任何個人、業務、資產或業務已就其處置達成最終協議作為已終止業務，任何已終止業務均不應給予任何形式效力（以及歸屬於任何該等人士、業務、資產或運營的綜合息税前利潤不得因本協議的任何目的而被排除在外），直至該等處置已完成。

(D)任何綜合總資產的釐定應參考最近於有關釐定日期或之前結束的測試期的最後一天作出。

（e） 任何人的所有租賃，根據公認會計原則，在緊接結束日期之前屬於或將屬於經營租賃（不論該等經營租契是否在該日期生效）須繼續作為經營租契入賬，（而不是資本租賃）為本協議的目的，無論公認會計原則的任何變化後，否則將要求這些租賃重新定性為，資本租賃。

（f） 除非本文另有明確規定，所有計算合併總資產、可用金額、合併總債務與合併息税前利潤比率，固定收費覆蓋率及其他財務比率及財務計算（以及用於確定上述任何一項的所有定義（包括會計術語））以及所有計算和所有定義在每種情況下，借款人和受限制子公司應在合併基礎上計算用於確定第10.7條遵守情況的會計術語（包括會計術語）。

1.13 分部。 根據信用證文件，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃有關（或其他司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如任何人的任何資產、權利、義務或法律責任成為另一人的資產、權利、義務或法律責任，則該資產、權利、義務或法律責任應視為已由原人轉讓給後繼人，及（b）如有任何新的人士出現，該新的人士須被視為在其存在的首個日期已由當時的股權持有人組織及收購。

1.14 倫敦銀行同業拆息；基準利率。以美元計值的貸款的利率可能來自利率基準，該基準可能終止或成為監管改革的主題。 當基準轉換事件發生時，第2.14（b）節提供了確定替代利率的機制。 管理代理人不保證或接受任何與本協議中使用的任何利率有關的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代或後續利率，或其替代利率，包括但不限於，任何替代或後續利率的組成或特徵，

或替代參考利率將與被替代的現有利率相類似，或產生相同價值或經濟等價物，或具有與其終止或不可用前的任何現有利率相同的數量或流動性。 管理代理及其關聯機構和/或其他相關實體可以以不利於借款人的方式參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）和/或任何相關調整的交易。 管理代理人可根據本協議的條款，合理選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，在每種情況下，管理代理人不對借款人、任何借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的、因任何該等信息來源或服務提供的任何該等費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而產生的附帶或後果性損害賠償、費用、損失或開支（不論屬侵權、合約或其他方面，亦不論屬法律或衡平法）。

. 儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，如果管理代理與借款人協商，（該決定應是決定性的，無明顯錯誤），或借款人或要求貸款人通知管理代理人，借款人或要求貸款人（如適用）已確定：

（a） 不存在足夠和合理的方法來確定任何所要求的利息期的LIBOR，包括但不限於，因為LIBOR屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈，且該等情況不太可能是暫時的；或

（b） LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理人有管轄權的政府機構發表了一份公開聲明，確定了一個特定的日期，在該日期之後，LIBOR或LIBOR篩選利率將不再可用，或用於確定貸款利率（該特定日期，“預定不可用日期”），或

（c） 目前正在執行的銀團貸款，或包含與本第1.14節中所包含的語言類似的語言，正在執行或修改（如適用）以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR，

然後，在管理代理人作出上述決定或管理代理人收到上述通知後（如適用），管理代理人和借款人可以合理迅速地修訂本協議，以替代基準利率取代LIBOR（包括對基準（如有的話）所作的任何數學或其他調整），適當考慮任何演變或當時已有的類似以美元計值的銀團信貸安排的慣例，（任何該等建議利率，“LIBOR後繼利率”），連同任何建議的LIBOR後繼利率一致性變化和任何該等修訂將於下午5時起生效，除非在此之前，由要求貸款人組成的貸款人已向行政代理人發出書面通知，説明要求貸款人不接受該等修訂，否則在此之前，要求貸款人不接受該等修訂。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文(A)款下的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)以下的義務

發放或維持LIBOR貸款的貸款人應暫停（在受影響的LIBOR貸款或利息期的範圍內），並且（y）調整後的LIBOR利率部分不再用於確定ABR。 在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換為或延續LIBOR貸款的請求（在受影響的LIBOR貸款或利息期的範圍內），或者，如果沒有這樣做，借款人將被視為已將該請求轉換為借款ABR貸款的請求（受上述條款（y）的約束），金額為其中規定的金額。

儘管本協議另有規定，在任何情況下，LIBOR後繼利率均不得低於本協議的0.75%。

第2款. 金額和信用條件。

2.1%的國家承諾。

（a） 根據本協議規定的條款和條件，各循環信貸分別同意從其適用的貸款辦事處向借款人發放以美元計值的循環信貸貸款，（每項均為“循環信貸”），其本金總額在其生效後及在運用其收益後，導致（i）該循環信貸機構的循環信貸風險超過該循環信貸機構的循環信貸承諾，以及（ii）循環信貸風險總額超過最高借款金額（在管理代理人全權酌情根據第2.152.16條的條款提供保護性預付款和超額預付款的情況下），但上述任何循環信貸貸款（A）應在重述生效日期及之後且在循環信貸到期日之前隨時並不時發放，（B）可，根據借款人的選擇，作為和/或轉換為ABR貸款或LIBORTM基準貸款（即循環信貸貸款）產生和維持（為免生疑問，除第2.14條另有規定外，不得產生、維持或轉換為無風險利率貸款）；但除非本協議另有規定，各貸款人根據同一借款發放的所有循環信用貸款，（c）完全由相同類型的循環信用貸款組成，可以償還（D）在任何時間的任何借貸，在其生效後及運用其收益後，不得就其收益而使用，導致該循環信貸擔保人在該時間就任何類別的循環貸款的循環信貸風險超過該循環信貸擔保人在該時間就該類別的循環貸款的循環信貸承諾，以及（E）在施行後，不得將其收益運用於施行後，在任何時候導致循環信貸放款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額或循環信貸放款人的總金額，任何類別循環貸款的循環信貸風險在該時間超過該類別的循環信貸承諾總額。

（b） 根據本協議所載的條款和條件，貸款人授權Swingline代理人，並可自行酌情決定，在重述生效日期及之後及Swingline到期日之前，隨時或不時地發放貸款，（每項均為“搖擺線貸款”，統稱為“搖擺線貸款”）（前提是Swingline代理人沒有義務發放任何Swingline貸款），其中Swingline貸款（i）應為ABR貸款，（ii）應享有第2.1（c）條規定的利益，（iii）在任何時間不得超過尚未償還的搖擺線承諾，（iv）在其生效及運用其所得款項後，在任何時間不得導致循環信貸放款人當時的循環信貸風險總額超過當時的最高借貸額，

(v)可以按照本條例的規定償還和再借款。 於Swingline到期日，所有Swingline貸款均須全數償還。 在收到控股、借款人、行政代理人或要求貸款人聲明違約或違約事件存在，並持續到Swingline代理人收到以下書面通知：（i）從最初發出該通知的一方或多方撤回所有該等通知，或（ii）根據第13.1條的規定放棄此類違約或違約事件。

（c） 於任何營業日，Swingline借貸人可全權酌情向各循環信貸借貸人發出通知，所有當時尚未償還的Swingline借貸將以循環信貸借貸提供資金如果在七天內，沒有人向他發出通知，根據本第2.1（c）條的規定，向每個循環信用證代理人發出的通知應被視為是由循環信用證代理人提供的，在這種情況下，構成ABR貸款的循環信貸貸款應在緊接的下一個營業日發放（每項此類借款，稱為"強制借款"），根據每項循環信貸借款人的循環信貸承諾百分比，其所得款項須直接用於Swingline貸款人，以償還Swingline貸款人的該等尚未償還Swingline貸款。 各循環信用證持有人特此不可否認地同意，根據每項強制性借款，在一個工作日發出通知後，以上句中規定的金額和方式，並在Swingline借款人書面指定的日期發放該循環信用貸款，儘管（i）強制性借款的金額可能不符合第2.2條中規定的每項借款的最低金額，（ii）第7條規定的任何條件是否已獲滿足，（iii）違約或違約事件是否已發生並仍在繼續，（iv）該強制性借款的日期，或（v）在作出任何該等搖擺線貸款後，循環信貸承諾總額的任何減少。 如果根據Swingline代理人的唯一判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述另行規定的日期進行，（包括由於根據《破產法》對借款人提起訴訟的結果），每一個循環信用證代理人特此同意，它將立即從Swingline代理人那裏購買。（無追索權或擔保）參與未償還的搖擺線貸款，以促使貸款人根據各自的循環信貸承諾額度按比例分享該搖擺線貸款；惟該等Swingline貸款應付之所有本金及利息，須由Swingline經紀人承擔，直至有關參與購買之日為止，且在可歸因於購買參與之程度上，自該購買日期起及之後，須支付予該購買者。

（d） 如果任何一批循環信貸承諾到期日已到期，（“到期信貸承諾”）於另一批或多批循環信貸承諾有效且到期日較長時生效（每一項為“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”），則就每項未償還的Swingline貸款而言，如果得到Swingline公司的同意，（該同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲），在最早出現的到期日，該Swingline貸款應被視為按比例重新分配至未到期信貸承諾的一批或多批；前提是（x）在該重新分配的金額將導致信貸風險總額超過該等未到期信貸承諾總額的範圍內，在緊接該重新分配之前，待重新分配的擺動線貸款金額等於該超出部分應償還或現金抵押，且（y）儘管有前述規定，如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，借款人仍有義務支付分配給持有到期信貸承諾的循環信貸貸款人的搖擺線貸款，

到期信貸承諾的到期日或貸款在到期信貸承諾到期日之前已加速。 在任何一批循環信貸承諾到期日，可根據Swingline貸款人與借款人之間的協議降低Swingline貸款的分項限額，而無需任何其他人士的同意。

2.2 每筆借款的最小金額；最大借款數。 每筆循環信用貸款借款的本金總額應至少為此類貸款的最低借款額，超出100，000美元的倍數，而擺動線貸款的最低金額為50，000美元，併為100美元的倍數，超過1000（但強制性借款應按第2.1（c）條所規定的金額進行，償還信用證簽發人任何未付提款的循環信用貸款，應按第3.3節要求的金額提供或第3.4節，如適用）。 任何日期可產生不止一筆借款；但本協議項下的LIBORSOFR貸款在任何時候均不得有超過十筆未償還借款。

2.3 借款通知。

(A)如果借款人希望發生循環信貸貸款(強制性借款或償還未付提款的借款除外)，借款人應(I)在中午12點(紐約市時間)前至少提前兩(2)個工作日向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知(或如有可減輕責任的情況，(Ii)在借款當日中午12：00(紐約市時間)之前，就每次借用循環信貸貸款發出事先書面通知(“借款通知”)，及(Iii)在中午12：00(紐約市時間)之前，就每次借用循環信用貸款發出至少五(5)個營業日的事先書面通知(或如有可減輕罪責的情況，則透過電話)。如果允許，每份此類電話借款通知應在第13.2條規定的減輕情節停止後，立即以第13.2條規定的方式向行政代理確認書面借款通知，並應由借款人的授權官員簽署，符合第2.10條的規定，且除第2.10節另有明確規定外，應具體説明(A)根據此類借款應發放的循環信用貸款的本金總額，(B)借款日期(應為營業日)及(C)有關借款是否由循環信貸貸款的ABR貸款或LIBORTerm基準貸款組成，如LIBORTerm基準貸款為循環信貸貸款，則最初適用於該貸款的利息期。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知，説明每一次提議的循環信貸貸款借款、該貸款人的循環信貸承諾百分比、借款人的身份以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(B)當借款人希望借入本合同項下的Swingline貸款時，借款人應在下午2：00前向Swingline貸款人發出書面通知(或在有可減輕責任的情況下，通過電話)，並將每筆Swingline貸款借款的複印件送交行政代理。(紐約市時間)在這樣的借款日期。每份此類電話借款通知，如果允許，應在第13.2條規定的減輕責任的情況停止後，立即通過向行政代理交付、傳真或通過電子系統通信的方式確認書面通知，該書面通知應採用行政代理批准的格式，並應具體説明(X)根據此類借款發放的Swingline貸款的本金總額，以及(Y)借款的日期(應為營業日)。

(C)任何強制性借款應在第2.1(C)節規定的通知發出後進行，借款人在發生任何Swingline貸款時不可撤銷地同意進行該節所述的強制性借款。

(D)應根據第3.4(A)節規定的通知，停止借款以償還未支付的圖畫。

(E)在不以任何方式限制借款人以書面確認其根據本協議應發出的任何通知的義務(這一義務是絕對的)的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，而無需根據行政代理真誠地認為是來自借款人的授權官員的此類電話通知而承擔責任。

2.4%的資金支出。

(A)工作時間不遲於下午2點。(紐約市時間)在每個借款通知中指定的日期(包括強制借款)，每個貸款人應按下述方式提供其在該日期所請求的每筆借款的按比例部分(如有)；但在第2號修正案生效日期，可在貸款人、借款人和行政代理之間為完成交易而商定的較早時間提供此類資金；此外，前提是Swingline貸款人應在下午4：00之前向借款人提供全部金額的Swingline貸款。(紐約時間)。

（b） 各代理人應向管理代理人辦公室的管理代理人提供任何借款項下為其適用承諾提供資金的所有金額，並立即提供資金，管理代理人應（除強制借款和償還未付提款的借款）提供給借款人，通過向借款人指定的管理代理人賬户存入以美元計算的總額。 除非在任何此類借款日期之前，任何代理人已通知管理代理人，該代理人不打算在該日期向管理代理人提供其部分借款，否則管理代理人可假定該代理人已在該借款日期向管理代理人提供了該金額，並且管理代理人，根據該假設，可（全權酌情且無任何義務）向借款人提供相應金額。 如果該代理人實際上沒有向管理代理人提供相應的金額，而管理代理人已經向借款人提供了該金額，則管理代理人應有權向該代理人收回相應的金額。 如果該代理人未應管理代理人的要求立即支付相應金額，管理代理人應立即通知借款人，借款人應立即以美元向管理代理人支付相應金額。 管理代理人還有權從管理代理人向借款人提供相應金額之日起至管理代理人收回相應金額之日止的每一天向該代理人或借款人收回相應金額的利息，利息的年利率等於（i）如果由該代理人支付，NYFRB利率或（ii）如果借款人支付，則根據第2.8節計算的相應貸款當時適用的利率或費用。

(C)第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其擁有的任何權利(應理解為，

然而，對於任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾，任何貸款人均不承擔責任)。

2.5%的貸款償還；債務證據。

(A)借款人應在循環信貸到期日為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的循環信貸貸款。借款人應在每個增量循環信貸到期日，為增量貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的增量循環信貸貸款金額。借款人應在Swingline到期日向Swingline貸款人償還當時未償還的Swingline貸款。借款人應在到期日和行政代理人提出的要求中較早的日期向行政代理人償還當時未償還的保護性墊款。

(B)在現金管治期開始後和持續期間的任何時間，由行政代理在每個營業日下午1：00或之前向借款人發出通知(受第9.16(B)節規定的約束)。(紐約時間)，行政代理應將代表借款人貸記的所有立即可用資金應用於支付賬户或行政代理根據第11.13節根據9.16指示的其他賬户(除(A)第(I)款和(B)款適用於有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務外)。

(C)在發生任何增量循環信貸貸款的情況下，根據第2.142.15節的規定，該等增量循環信貸貸款應由借款人按照適用的增量融資修正案中規定的金額和日期償還。

(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息金額。

(E)根據第13.6(B)節，行政代理應保存登記冊和每個貸款人的子賬户，其中登記冊和子賬户(合在一起)應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，無論該貸款是循環信貸貸款、增量循環信貸貸款還是擺動額度貸款，每筆貸款的類型及其適用的利息期(如果有)，(Ii)借款人在本協議項下到期和應付或將到期和應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本合同從借款人那裏收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。

(F)登記在登記冊內的記項和依據本節第2.5節第(D)和(E)款保存的賬户和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務的存在和數額的表面證據；但如果書記官長與任何此類賬户或子賬户之間有任何不一致之處，則由書記官長管轄；此外，任何貸款人、行政代理或Swingline貸款人未能維持該等帳户、登記冊或子帳户(視何者適用而定)或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款向借款人償還貸款的義務(連同適用利息)。

(G)借款人在此同意，應任何貸款人的要求，在借款人根據本協議進行初步借款後，借款人應在任何時間和不時提出要求，借款人應自費向該貸款人提供一張本票，證明欠該貸款人的循環貸款和擺動貸款主要以附件G的形式出現。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.6節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人及其登記受讓人)。

2.6%用於轉換和延續。

（a） 除本條第（a）條倒數第二句外，（x）借款人應有權在任何營業日選擇將全部或部分等於至少5，000美元的貨幣兑換，一種類型的循環貸款為另一種類型的借款或其他類型的借款的未償還本金額的000美元及（y）借款人可在任何營業日選擇將任何LIBORSOFR貸款的未償還本金額作為LIBORSOFR貸款繼續支付額外利息期；惟（i）部分轉換倫敦銀行同業拆息貸款不得將根據單一借貸作出的倫敦銀行同業拆息貸款的未償還本金額減少至低於最低借貸額，（二）如果在轉換日期存在違約事件，且管理代理人或所需貸款人，則ABR貸款不得轉換為LIBORSOFR貸款（iii）如果在建議延續日期存在違約事件，且行政代理人或要求貸款人已全權酌情決定不允許延續該等業務，則LIBORSOFR貸款不得在額外的利息期內繼續作為LIBORSOFR貸款，及（iv）根據本第2.6條進行轉換而產生的借款應按第2.2條的規定限定數量。 借款人應事先書面通知管理代理人，（或如果存在減刑情況，通過電話）中午12：00前到行政代理人辦公室（紐約市時間）至少（i）在延續或轉換為LIBORSOFR貸款的情況下，（ii）10：上午10點（紐約市時間）在擬議轉換為ABR貸款的日期（每份均為實質上採用附件K格式的“轉換或延續通知”）指明將如此轉換或延續的貸款、將轉換或延續的貸款類型，以及，如該等貸款將轉換為或繼續作為倫敦銀行同業拆息貸款，則利息期最初適用。如允許，每份轉換或延續的電話通知應在減讓情況終止後立即以專人交付、第13.2條規定的電子系統或傳真方式向行政代理人發送轉換或延續書面通知，格式經行政代理人批准並經借款人授權官員簽署，並受第2.10條的約束。如任何該等通知中沒有就轉換或延續為LIBORSOFR貸款指明利息期，則借款人應被視為已選擇為期一個月的利息期。 管理代理人應在可行的情況下儘快通知每個適用的通知，通知任何此類轉換或延續影響其任何貸款。

（b） 如果在任何以美元計值的LIBORSOFR貸款的任何建議延續時存在任何違約事件，並且管理代理人或被要求貸款人已自行決定不允許該延續，則該LIBORSOFR貸款應在當前計息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。 如在倫敦銀行同業拆息貸款的任何利息期屆滿時，借款人未能按規定選擇適用於該利息期的新利息期

在第（a）款中，借款人應被視為已選擇將此類LIBORSOFR貸款借款轉換為ABR貸款借款，自當前利息期到期日起生效。

2.7 Pro Rata借款。 本協議項下循環信貸貸款的每次借款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾額度按比例進行。 本協議項下的增量循環信貸貸款的每次借款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的增量承諾按比例進行。 雙方理解，（a）任何分包商均不對任何其他分包商在其根據本協議提供貸款的義務中的任何違約負責，並且每個分包商均應單獨但非共同承擔由其根據本協議提供的貸款，無論任何其他分包商未能履行其在本協議項下的承諾；以及（b）除本協議中關於違約分包商的明確規定外，如果代理人未能履行其在任何信用文件項下的任何義務，並不免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。

2.8%的利息。

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額自借款之日起至到期日(無論是加速或其他方式)應計息，年利率應始終為ABR貸款的適用保證金加上ABR，在每種情況下均不時有效。

（b） 每份倫敦銀行同業拆息貸款的未付本金額須自借貸日期起至到期日止（不論是否以加速或其他方式）按年利率計息，該年利率在任何時候均為倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金加相關經調整倫敦銀行同業拆息利率。

(C)即使違約事件已經發生並仍在繼續，如果(I)任何貸款的本金或(Ii)其任何應付利息或根據本合同應支付的任何其他款項的全部或部分在到期時不支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按年利率(“違約率”)計息，即(X)在逾期本金的情況下適用的利率加2.00%或(Y)在任何其他逾期金額的情況下，包括逾期利息，在適用法律允許的範圍內，適用類別的第2.8(A)節所述的利率自未付款之日起至全額支付之日(判決後和判決前)加2.00%。

(D)每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還借款之日，並應以美元支付；但在同一天償還的任何貸款應計入一天的利息。除以下規定外，(I)就每筆ABR貸款，在借款人每個財政季度的第一個營業日每季度拖欠一次的利息，(Ii)就每筆LIBORSOFR貸款，在適用的每個利息期的最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則在該利息期間第一天之後每隔三個月發生一次，(Iii)就每筆貸款支付利息，(A)就每筆貸款支付任何預付款，(B)到期時(無論是否通過加速或其他方式)，和(C)在這種期限之後，應要求提供。

（e） 本協議項下的所有利息計算應按照第5.5節進行。

（f） 管理代理人在確定任何LIBORSOFR貸款的借款利率後，應立即通知借款人和相關貸款人。 每一項此類決定，如無明顯可證明的錯誤，均為最終決定性的，對本協議各方均有約束力。

2.9 利息期。 當借款人根據第2.6（a）條就借款或轉換為或繼續借款而發出借款通知或轉換或延續通知時，借款人應書面通知管理代理人適用於該借款的利息期，該利息期應由借款人選擇為一，二，三個月或六個月的期限（或如所有貸款人根據當時的市況真誠地決定作出該等貸款人批准，則為十二個月或更短期限）。

儘管上文有任何相反的規定：

（a） 任何LIBORSOFR貸款借款的初始利息期應自該借款之日（包括ABR貸款借款的任何轉換日期）開始，此後有關該借款的每個利息期應自上一個利息期到期之日開始；

（b） 如任何與借入倫敦銀行同業拆息貸款有關的利息期於某公曆月的最後一個營業日開始，或於該利息期結束時該公曆月內沒有數字對應的日子開始，則該利息期應於該利息期結束時該公曆月的最後一個營業日結束；

（c） 如果任何利息期在非營業日的一天到期，則該利息期應在下一個營業日到期；但如倫敦銀行同業拆息貸款的任何利息期將於某個非營業日的日子屆滿，而該日是該月後不再有營業日的日子，該利息期應於緊接前一個營業日屆滿；及

（d） 如任何倫敦銀行同業拆息貸款的利息期延長至超過該貸款的到期日，則借款人無權選擇該利息期。

2.10 增加成本、非法性等。

（a） 如果（x）在下文第（i）款的情況下，管理代理人和（y）在下文第（ii）、（iii）和（iv）款的情況下，要求貸款人或信用證發行人應合理地作出決定（該決定應在無明顯可證明錯誤的情況下為最終和決定性的，並對本協議各方具有約束力）：

（i） 於釐定任何利息期的經調整倫敦銀行同業拆息利率的任何日期，（x）構成該倫敦銀行同業拆息借貸的貸款本金額及貨幣的存款一般於有關市場上可用，或（y）由於重列生效日期或之後產生影響同業拆息市場的任何變動，故並無足夠及公平的方法

根據經調整倫敦銀行同業拆息利率定義所規定的基準確定適用利率；或

（二） 在任何時候，由於法律的任何變更，該等貸款人或該等信用證發行人將在本協議項下就任何LIBORSOFR貸款或信用證（包括其簽發和維持或參與其中，或簽署一份簽發或維持信用證或參與其中的協議）（與税收有關的除外）產生增加的成本或減少；

㈢ 法律變更將使任何此類貸款人或信用證發行人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或相關資本繳納任何税項（1）補償税、（2）除外税或（3）其他税除外）；或

㈣ 任何時候，由於貸款人真誠遵守任何法律、政府規則、法規、指引或命令，任何LIBORSOFR貸款的提供或繼續成為非法（或會與任何該等不具法律效力的政府規則、規例、指引或命令相牴觸，即使不遵從該等規則、規例、指引或命令並不違法），或因重列生效日期後發生的意外或有重大不利影響同業拆息市場而變得不可行；

(such貸款，“受影響貸款”），然後，在任何此類情況下，此類要求貸款人或信用證簽發人（或行政代理人，在上文第（i）款的情況下）應在其後的合理時間內發出通知。（如果通過電話，以書面確認）向借款人和該決定的管理代理人。（管理代理人應立即將通知發送給其他貸款人）。 此後（x）在上文第（i）款的情況下，在管理代理人通知借款人和貸款人之前，貸款將不再可用（或上文第（ii）款的信用證簽發人），導致管理代理人發出此類通知的情況不再存在（行政代理人同意在此類情況不再存在時發出通知），而借款人就尚未產生的LIBORSOFR貸款發出的任何借款通知或轉換或延續通知，（y）在上述第（ii）款的情況下，借款人應在收到書面要求後立即向貸款人或信用證簽發人支付額外金額，（以增加的比率，或不同的計算方法，利息或其他，由該等要求貸款人或該等信用證發行人在其合理酌情決定）應要求對貸款人或信用證簽發人的實際成本增加或應收金額減少進行補償，（雙方同意，關於欠貸款人或信用證簽發人的額外金額的書面通知，合理詳細地説明計算該額外金額的基礎，該等貸方或該等信用證簽發人提交給借款人的文件，如無明顯可證明錯誤，應為最終的和決定性的，並對本協議各方具有約束力），以及（z）在上述第（iv）款的情況下，借款人應立即採取第2.10（b）款第（x）款或（y）款（如適用）中規定的行動之一，在任何情況下，在法律規定的期限內。

儘管有上述規定，如果管理代理人已作出第2.10（a）（i）（x）條所述的決定，則管理代理人經與借款人和受影響貸款人協商後，可為受影響貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率適用於受影響貸款，直到（1）行政代理人撤銷就受影響貸款發出的通知

根據上一段第一句第（x）款，（2）管理代理人或受影響的貸款人通知管理代理人和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或（3）任何主管確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，此類貸款人或其適用的貸款辦事處作出的行為是非法的，維持或資助貸款，其利息是參照該替代利率確定的，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已實施的對此類代理人進行上述任何行為的權力的重大限制，並就此向管理代理人和借款人發出書面通知。

（b） 任何LIBORSOFR貸款受第2.10（a）（ii）或（iv）條所述情況影響時，借款人可以（如屬根據第2.10（a）（iv）條受影響的LIBORSOFR貸款，則須）（x）如已根據第2.3條提交有關受影響的LIBORSOFR貸款的借款通知或轉換或延續通知，但受影響的如果LIBORSOFR貸款尚未獲得資金或繼續進行，則在貸款人根據第2.10（a）（ii）或（iv）或（y）條通知借款人的同一天，向行政代理人發出書面通知，取消該要求的借款，如果受影響的LIBORSOFR貸款當時尚未償還，但應至少提前三個工作日通知行政代理人，要求受影響的貸款人將每一筆此類LIBORSOFR貸款轉換為ABR貸款；但如果任何時候受影響的貸款人超過一個，則所有受影響的貸款人必須按照本第2.10（b）條的規定以相同的方式對待。

(C)檢查重述生效日期後，與任何貸款人或信用證發行人的資本充足率或流動性有關的任何法律變更，或任何貸款人或信用證發行人或其母公司是否遵守重述生效日期後發生的與資本充足率或流動性有關的任何法律變更，已經或將具有將該貸方或信用證發行方或其各自母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率由於該貸方或信用證發行方在本合同項下的承諾或義務而降低到低於該貸方或信用證發行方或其各自母公司或其關聯方如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款方或信用證發行方或其各自母公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平以下的效果，則不時：借款人應在貸款人或信用證發行人提出書面要求(向行政代理提交副本)後立即向貸款人或信用證發行人支付實際額外金額，以補償貸款人或信用證發行人或其母公司的實際減額，但應理解並同意，貸款人或信用證發行人無權因該貸款人或信用證發行人遵守或根據任何要求或指令遵守任何法律而獲得此類補償。於重述生效日期生效，或該貸款人或信用證發行人並未根據類似於信貸安排的類似銀團信貸安排向借款人(與本協議下的借款人位置類似)收取該等費用或向其要求該等賠償的範圍內。每一貸款人和信用證發行人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出該等額外金額的計算基礎，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後立即解除或減少借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。

(D)如行政代理已收到所需貸款人的通知，表示就該利息期間所釐定或將會釐定的經調整LIBORSOFR利率將不能充分及公平地反映該等貸款人(經該等貸款人證明)在該利息期間作出或維持其受影響的LIBORSOFR貸款的成本，則行政代理須在切實可行範圍內儘快就此向借款人及貸款人發出傳真或電話通知(該通知須包括合理詳細的支持性計算)。如果發出該通知，(I)在該利息期的第一天要求發放的任何LIBORSOFR貸款應為ABR貸款，(Ii)在該利息期間的第一天轉換為LIBORSOFR貸款的任何貸款應作為ABR貸款繼續發放，以及(Iii)任何未償還的LIBORSOFR貸款應在該利息期限的第一天轉換為ABR貸款。在行政代理撤回該通知之前，不得再發放或繼續發放LIBORSOFR貸款，借款人也無權將ABR貸款轉換為LIBORSOFR貸款。

2.11%的人要求賠償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7節進行付款或轉換後，借款人將任何LIBORSOFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付本金，而不是在該貸款的利息期的最後一天支付或轉換，或由於第11節貸款的到期日加快或任何其他原因，(B)任何LIBORSOFR貸款的借款不是由於撤回借款通知或未能滿足借款條件而作出的，(C)如任何ABR貸款因已撤回的轉換通知或延續通知而沒有轉換為LIBORSOFR貸款，。(D)如任何LIBORSOFR貸款因已撤回的轉換通知或延續通知而沒有繼續作為LIBORSOFR貸款(視屬何情況而定)，或。(E)如任何LIBORSOFR貸款的本金並沒有因依據第5.1或5.2節撤回的提前還款通知而作出預付，則借款人在接獲該貸款人的書面請求(該請求須合理詳細列明要求該款額的依據)後，及時向行政代理支付任何所需的金額，以補償貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理產生的任何額外損失、成本或開支，包括因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持此類LIBORSOFR貸款而獲得的存款或其他資金而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)。貸款人出具的證書，列明瞭本節第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地列出了確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應是決定性的，不存在明顯錯誤。借款人在第2.11節項下的義務應在全額償還貸款和本協議終止後繼續存在。

2.12%是貸款辦公室的變動。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.10、3.5或5.4節與該貸款人有關的操作的事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一貸款辦事處；條件是該指定的條件是該貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何未償還的成本或其他重大的經濟、法律或監管劣勢，目的是避免導致任何此類條款的操作的事件的後果。第2.12節中的任何規定不得影響或推遲第2.10節或第5.4節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13%沒有收到某些費用的通知。即使本協議中有任何相反的規定，在第2.10、2.11或3.5節要求的任何通知的範圍內，任何貸款人在知道(或本應知道)以下情況後120天以上發出通知

如發生導致上述條款所述的額外費用、金額減少、損失或其他額外金額的事件，則該貸款人無權根據第2.10、2.11或3.5條(視屬何情況而定)就在向借款人發出上述通知前第121天之前發生或累積的任何該等款項獲得賠償。

2.14%的替代利率

在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的情況下，(A)不適用：

在以下情況下：(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不存在或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SOFR；或

在以下情況下：(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，調整後每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)為發放或維持其貸款(或其貸款)而付出的成本；

則管理代理人應在此後儘可能迅速地通過第13.2條規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，直到（x）行政代理人通知借款人和貸款人，就相關基準而言，導致該通知的情況不再存在，以及（y）借款人根據第2.6條的條款交付新的轉換或延續通知，或根據第2.3條的條款交付新的借款通知，（1）要求將任何借款轉換為，或繼續任何借款作為期限基準借款，以及任何要求期限基準借款的借款通知應被視為轉換或延續通知或借款通知（如適用），用於（x）無風險利率借款或無風險利率貸款（如適用），只要調整後的每日簡單SOFR不是上述第2.14（a）（i）或（ii）條的主題，或（y）ABR貸款或ABR借款（如適用），如果調整後每日簡單SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）條的主題，以及（2）任何轉換或延續通知，要求將任何借款轉換為或延續任何借款，無風險利率借款和任何要求無風險利率借款的借款通知應被視為ABR貸款或ABR借款（如適用）的轉換或延續通知或借款通知（如適用），如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）節的主題；但如果導致該通知的情況隻影響一種借貸類型，則應允許所有其他類型的借貸。 此外，如果任何定期基準貸款或無風險利率貸款在借款人收到本第2.14（a）條所述行政代理人關於適用於該定期基準貸款或無風險利率貸款的相關利率的通知之日尚未償還，直到（x）管理代理人通知借款人和貸款人，引起該通知的情況不再存在，基準和（y）借款人根據第2.6條的條款交付新的轉換或延續通知，或在

根據第2.3條的條款，（1）任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理人轉換為無風險利率貸款，並應構成（x）無風險利率貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不屬於上述第2.14（a）（i）或（ii）條的主題，或（y）ABR貸款，如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）節的主題，則在該日，以及（2）任何無風險利率貸款應在該日及自該日起由管理代理人轉換為，如果調整後的每日簡單SOFR也是上述第2.14（a）（i）或（ii）節的主題，則在該日構成ABR貸款。

（b） 儘管本合同或任何其他信用證中有任何相反的規定，（就本第2.14條而言，任何對衝協議均不應被視為"信貸文件"），如果基準過渡事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，就當時基準的任何設定而言，則（x）如果基準替換是根據"基準替換"定義的第（1）條確定的，該基準替換將在本協議項下以及在任何信用證項下與基準設置有關的所有目的中替換基準以及隨後的基準設置，而不對本協議或任何其他信用證進行任何修訂，或任何其他方對本協議或任何其他信用證的進一步行動或同意；以及（y）如果基準替換是根據"基準替換"定義的第（2）條確定的，該基準替換將在本協議項下和根據任何信用證項下的所有目的取代該基準，該基準設置為5：下午10點（紐約市時間）在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五（5）個工作日（只要管理代理人尚未收到，在此期間，由所需貸款人組成的貸款人發出反對該基準替換的書面通知。

（c） 儘管本協議或任何其他信用證中有任何相反的規定，管理代理人將有權進行基準替換符合性變更（但僅就定期基準貸款而言，須與借款人協商）不時，儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合性變更的任何修訂將在不經本協議或任何其他信用文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈的其他信息服務上

行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期具有或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準性基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基準性基調(A)隨後顯示在屏幕上或基準(包括基準替換)的信息服務上，或(B)不是，或不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)此類定期基準借款請求轉換為(A)借用或轉換為(A)RFR借款或RFR貸款的請求，只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)ABR借用或ABR貸款(視適用而定)，如果調整每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，或(2)如果調整每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則將RFR借用請求轉化為ABR借用或ABR貸款請求(視情況而定)。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)適用於該貸款的任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)RFR貸款，且構成RFR貸款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準轉換事件的標的，在該日或(Y)ABR貸款(如果經調整的Daily Simple SOFR是基準過渡事件的標的)，在該日和(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並且如果經調整的Daily Simple SOFR是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款。

2.142.15%的增量設施。

(A)在重述生效日期之後的任何時間和不時，借款人可在符合本文規定的條款和條件的情況下，通過通知行政代理(行政代理應立即向每個貸款人提供)，請求一個或多個增量貸款人增加循環信貸承諾(或僅在下文第2.142.15(D)節規定的範圍內，提供構成最後一期的新安排下的承諾)(“遞增承諾”)；但(A)在每次提出此類請求時，在每項增量融資修正案生效時，不應發生或繼續發生違約事件(與本協議條款不禁止的允許收購或任何其他投資有關，不受第11.1或11.5節規定的持續違約事件的約束)，或由此產生的違約事件；(B)與此類增量承諾有關的安排、預付費用或類似費用及其下的信貸延期應由借款人和適用的增量貸款人確定；但除以下第2.142.15(D)節規定的任何最後一次付款外，如有必要，應增加本合同項下適用的保證金和承諾費，以與該遞增承付款的保證金和承諾費保持一致，以及(C)除上文第(B)款所述或

對於下文第2.142.15(D)節下的任何最後一次付款，任何遞增承諾應以相同的條款和適用於本協議下現有循環信貸承諾的相同文件為依據。儘管本協議有任何相反規定，所有增量承諾加上循環信貸承諾總額的本金總額不得超過1,250,000,000美元(“ABL增量貸款最高額度”)。每筆遞增承付款的最低本金金額應為1,000,000美元，超出本金金額的整數倍為5,000,000美元(除非借款人和行政代理另有約定)；但如果該數額代表上述遞增承付款本金總額下的所有剩餘可用資金，則該數額可以少於1,000,000美元。

（b） (i)借款人根據本節發出的每份通知均應列明相關增量承諾的要求金額。

（二） 根據本協議的修正案（“增量貸款修正案”），以及（如適用）借款人、此類適用增量貸款人和管理代理人簽署的其他信貸文件，任何增量承諾應成為本協議項下的承諾。 增量承付款應由增量貸款人提供（包括任何現有代理人（應理解，任何現有代理人均無權參與任何增量承諾，或除非其同意，否則有義務提供任何增量承諾））；只要每一個增量，（最後一筆支出除外）（除任何為代理人或代理人的關聯人外）應經行政代理人、各信用證簽發人的書面同意，Swingline代理人和借款人（在每種情況下，不得無理拒絕或拖延批准）。 在行政代理合理認為必要或適當的情況下，增量貸款修訂案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何信貸文件進行修訂，以（x）實施本條的規定，和/或（y）只要行政代理合理認為此類修訂案不會對貸款人造成重大不利影響，保持任何該等增量承諾與當時未償還貸款和/或本協議項下承諾的任何部分的可互換性。

（c） 根據增量承諾發放的任何循環貸款在本協議和其他信用文件中均為“循環貸款

（d） 任何遞增承諾可以採用單獨的“最後一批”形式（「最後一批」）的利率差幅、利率下限、前期費用、資金折扣及原始發行折扣及預付利率，在各情況下均待協定（為免生疑問，借款人和提供最後一批出款的增量貸款人之間不需要對適用保證金或其他貸款進行任何調整，只要（1）有關最後一批貸款及相關責任不由擔保人以外的任何人士擔保，亦不以抵押品以外的任何資產作抵押；（2）在（x）循環貸款之間（最後一批除外）、信用證債務、已通知現金管理債務和已通知對衝以及（y）最後一批，抵押品清算或其他變現的所有收益（包括ABL優先抵押品）或第11.13條下的資金應用應首先應用於循環貸款項下或與循環貸款有關的債務（最後一批除外）、信用證責任、已通知現金管理責任及已通知對衝，以及最後一批；（3）借款人不得在其他循環貸款的任何時間提前償還最後一批循環貸款，或終止或減少其承擔，（包括搖擺線貸款）和/或信用證所欠金額（除非現金抵押或以令管理代理合理滿意的方式提供）尚未償還；（4）要求貸款人（不包括持有人

在所有循環貸款、信用證債務、已通知現金管理債務和已通知對衝全部償付之前的最後一批），應根據ABL債權人相互協議的條款，對抵押品的補救措施行使控制權；（5）無影響循環貸款優先地位的變化（除最後一筆外），LC義務。通知現金管理義務和對最後一批的通知套期保值可在未經各循環信貸貸方同意的情況下進行（最後一批下的循環信貸放款人除外），（6）任何最後一批的最後到期日不得發生，且最後一批不得要求在最後到期日之前進行強制性承諾減少，以及（7）除非本第2.142.15（d）節另有規定，任何最後一批的條款對借款人的優惠不得實質上低於本協議項下的條款（包括但不限於未經管理代理人同意的任何額外的財務或其他重要契約）。

（e） 儘管有任何相反的規定，本第2.142.15條應取代第13.1條或第13.20條中的任何相反規定。

2.152.16 保護性進展和超額進展。

(A)在符合以下所列限制的情況下，行政代理經借款人和貸款人授權，不時由行政代理全權酌情決定(但在任何此類情況下，行政代理均無絕對義務)代表循環信貸貸款人向借款人提供美元貸款(每筆此類貸款，“保護性墊款”)，行政代理根據其允許的酌情決定權，認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)增加發生下列情況的可能性或最大限度地提高其金額，償還貸款和其他債務，或(C)支付根據本協議條款應由或必須由適用借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還費用(包括第13.5節所述的費用、費用和開支)和信用證文件項下應支付的其他金額；但(1)未償還的保護性墊款總額(連同第2.152.16(C)節規定的透支)在任何時候均不得超過建議的保護性墊款日期所決定的借款基礎的(X)至10%，或(Y)計及所有循環信貸貸款人的循環信貸風險總額，即承諾總額。即使沒有滿足第7節中規定的先例條件，也可以取得保護性進展。所有保護性墊款應為ABR貸款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在滿足第7節規定的先決條件的任何時候，行政代理可以要求循環信貸貸款人發放循環信貸貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人以美元為其風險分擔提供資金，如第2.152.16(C)節所述。

(B)在行政代理作出保護性墊款後(無論是在違約發生之前或之後)，每一循環信貸貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理購買了該保護性墊款的不可分割的權益和參與，並與彼此的循環信貸貸款人按比例分享，而無需本協議任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速按比例向該貸款人分配所有本金和利息的支付以及行政代理就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益。

(C)即使本節第2.152.16節或本協議或其他信貸文件中有任何相反規定，無論當時是否存在違約或違約事件，行政代理均可要求循環信貸貸款人在存在超支條件或將導致超支條件時，滿足借款人的循環貸款請求或被視為請求，且各相關貸款人有義務繼續按比例在任何此類超支貸款中按比例支付其未償還的最高金額，該金額等於當時的循環信貸承諾。只要該等透支(連同第2.152.16(A)節規定的保護性墊款)的總額在任何時候都不得超過最高借款金額的10%，但在任何情況下，此類超支不得超過連續三十(30)個工作日或任何十二個日曆月期間的四十五(45)個工作日；但條件是：(I)任何貸款人的未償還超支總額加上第2.152.16(A)節所述的任何保護性墊款加上所有其他循環信貸風險的總和不得超過循環信貸承諾；及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環信貸承諾。行政代理要求循環信貸貸款人兑現超支貸款請求或被視為超支貸款請求的授權可隨時被所需貸款人撤銷。

2.162.17%是違約貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律規定允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第13.1節所述。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第13.8節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第11條或其他規定)，或由行政代理根據第13.8節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證發行人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第3.8節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第(3.8)節的規定，將信用證發行者關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，由於借款人、任何貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠借款人、貸款人、信用證發行者或Swingline貸款人的任何款項；以及第七，向該違約貸款人或主管法院另有指示的付款

管轄權；如果(X)付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在第(7)節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款和L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和Swingline貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.162.17(A)(Iv)條。任何支付或應付給違約貸款人的款項、預付款或其他款項，如根據本條款第2.162.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或提供現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人，並由該違約貸款人重新定向，且各貸款人不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第(4)款須支付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用，但僅限於其根據第3.8節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比的範圍內。

(C)對於根據上文第(A)款或第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)條重新分配給該非違約貸款人：(Y)向信用證簽發人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證可分配給該違約貸款人的風險為限，及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。包括由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口而提出的任何索賠。

（五） 現金抵押品，償還搖擺線貸款。 如上文第（a）（iv）條所述的重新分配不能或只能部分地進行，則借款人應在不影響根據本協議或適用法律可享有的任何權利或補救措施的情況下，（x）首先，預付與Swingline貸款相等的金額

信用證發行人的前期風險和（y）第二，現金抵押信用證發行人的前期風險，根據第3.8節規定的程序。

（b） 違約金治癒。 如果借款人、管理代理人、Swingline代理人和信用證簽發人書面同意，代理人不再是違約代理人，則管理代理人應在通知中規定的生效日期起通知雙方，並遵守其中規定的任何條件。（其中可能包括與任何現金抵押品有關的安排），在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的部分，或採取管理代理人可能認為必要的其他行動，以促成循環信用貸款，有資金和無資金參與信用證和搖擺線貸款，貸款人根據其循環信貸承諾期限按比例持有（不影響第2.162.17（a）（iv）條的規定），在此情況下，該違約方將不再是違約違約方；前提是，借款人或代表借款人支付的應計費用或支付的款項，在該借款人為違約借款人時，不得追溯進行調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則本協議項下從違約方變更為違約方不構成對因違約方而引起的任何一方的任何索賠的放棄或免除。

2.172.18 儲備金；儲備金的變動；代理人的決定。 管理代理人可隨時行使其允許的自由裁量權設立、增加或減少儲備金；但作為設立任何新類別儲備金的條件，或因其確定方式的改變而增加儲備金的條件，應已向借款人發出任何要求儲備金通知；但是，對於完全由於根據先前使用的計算方法對儲備金數額進行數學計算而導致的任何儲備金變動，則無須發出上述規定儲備金通知；此外，條件是在重報生效日期之前存在或產生的情況、條件、事件或或然事項，在每種情況下，在重述生效日期之前，在提交給行政代理人的任何現場檢查中以書面形式披露，或行政代理人以其他方式知道，於重列生效日期後，不得作為建立任何儲備的基礎，除非該等情況、條件、事件或或然事項自重列生效日期後已發生重大變化。 在發出該通知後，管理代理人應可討論擬議的儲備金或增加，借款人可採取可能需要的行動，以使管理代理人在行使其許可裁量權時合理滿意的方式和範圍，使作為該儲備金或增加的基礎的事件、條件或事項不再存在。 在任何情況下，該通知和機會均不得限制管理代理人建立或更改該等儲備的權利，除非管理代理人已在其允許的酌處權中確定，作為該等新儲備或該等更改的基礎的事件、條件或其他事項不再存在或已由借款人以其他方式充分處理。 儘管有任何相反的規定，儲備金不得重複“合資格信用卡充值”或“合資格存貨”定義中的資格標準，反之亦然。

第3款. 信用證。

3.1%是信用證。

（a） 根據本協議規定的條款和條件，在重述生效日期後和信用證貸款到期日之前的任何時間和不時，各信用證簽發人同意，依賴於循環銀行的協議，

本第3節所述的信貸放款人，從重述生效日至信用證到期日，不時為借款人的帳户簽發（或，只要借款人是主要債務人和信用證申請簽字人，就控股或任何受限制子公司（借款人除外）而言）信用證（"信用證"和每一份"信用證"），該信用證不得超過任何此類信用證簽發人的信用證承諾，且合計不得超過信用證分限額，其形式由適用的信用證簽發人合理酌情批准。

(B)儘管有前述規定，(I)不得開具規定金額超過當時有效信用證承諾的信用證(或就任何信用證而言，超過開證人的信用證承諾)；(Ii)不得開具會導致出具時貸款人循環信用風險總額超過當時有效循環信貸承諾總額的信用證；(Iii)每份信用證的到期日應不遲於其簽發日期後一年(第3.2(D)節規定的除外)，但在任何情況下，該到期日均不得晚於L/C信用證到期日，除非行政代理另有約定，否則信用證的發放人和循環信貸貸款人(除非該信用證已被現金抵押或擔保(僅在有擔保的情況下，其條款合理地令該信用證發放人滿意)；(4)信用證應以美元計價；(5)如果信用證受益人開具以其為受益人的信用證在任何適用法律下是違法的，則不得開立信用證；和(Vi)信用證發行人在收到任何信用證方、行政代理或所需貸款人的書面通知後，不得出具信用證，説明違約或違約事件已經發生，並且一直持續到信用證發行人收到最初發出通知的一方或多方的書面通知，或(Y)根據第13.1節的規定放棄違約或違約事件。

(C)在向行政代理髮出至少兩個工作日的事先書面通知和信用證簽發人(行政代理應迅速將該通知轉發給每個貸款人)之後，借款人有權：(I)在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；但在這種終止或減少生效後，未付信用證不得超過信用證承諾(或就信用證發行人而言，由該開證人就信用證出具的未付信用證不得超過該開證人的信用證承諾)或(Ii)在任何一天增加任何信用證發行人的適用信用證承諾，只要適用的信用證發行人同意以書面形式增加其信用證承諾即可。

(d)    [已保留].

(E)在下列情況下，信用證簽發人不承擔開具任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應以其條款禁止或限制任何該等信用證的簽發人，或適用於該信用證的任何法律，或對該信用證有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，該開證人應禁止或要求該開證人不開具一般信用證或該等信用證。

尤其是信用證，或應對該信用證的簽發人施加在重述生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(在每一種情況下，該信用證的簽發人不會根據本合同獲得其他補償)，或對該信用證的簽發人施加在重述生效日期不適用且該信用證善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(2)該信用證的開立是否違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

除非適用的信用證發行人另有約定，否則此類信用證的初始金額低於50,000美元，如果是商業信用證，或10,000美元，如果是備用信用證；

(4)這種信用證是否以美元以外的貨幣計價；

(V)該信用證是否包含在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(Vi)如果存在任何循環信貸貸款人根據第2.3.3節承擔的融資義務的違約，或任何循環信貸貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令適用信用證發行人合理滿意的安排，以消除該信用證發行人對該循環信貸貸款人的風險，或該等風險已按照第2.162.17節重新分配。

(F)如果根據本合同條款，任何信用證的簽發人在此時不被允許開具經修訂的信用證，則信用證的簽發人不得增加任何信用證的規定金額。

（g） 如果（A）任何此類信用證簽發人當時沒有義務根據本協議條款以其修改後的形式簽發此類信用證，或（B）此類信用證的受益人不接受對此類信用證的擬議修改，則信用證簽發人沒有義務修改任何信用證。

（h） 信用證簽發人應代表循環信用貸款人就其簽發的任何信用證及其相關文件行事，信用證簽發人應享有所有利益和豁免（A）在第13條中向行政代理人提供的關於信用證簽發人就簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的不作為的任何不作為的情況下，其或擬由其出具的信用證以及與該等信用證有關的髮卡人文件，如同第13節中使用的術語“行政代理人”包括信用證髮卡人有關此類作為或不作為，以及（B）本協議中關於信用證髮卡人的附加規定。

（i） 雙方同意，現有信用證應被視為本協議項下所有目的的信用證，借款人、信用證簽發人或任何其他人無需採取任何進一步行動。

3.2 信用證申請。

（a） 當借款人希望為其帳户簽發信用證或修改信用證時，借款人應向管理代理人和信用證簽發人提供一份

在建議的簽發日期或修改日期之前至少四個工作日（或借款人、管理代理人和信用證簽發人可能商定的其他期限），不遲於下午1點（紐約市時間）提出信用證申請。 每一張信用證申請書應由借款人執行。 該信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證簽發人提供的系統的電子傳輸、親自遞送或信用證簽發人可接受的任何其他方式發送。

（b） 在申請首次簽發信用證的情況下，該信用證申請書應在形式和細節上詳細説明信用證簽發人合理滿意：（A）所要求的信用證的擬議簽發日期（b）其所列金額；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（d）其受益人的姓名和地址。（E）如有任何匯票，受益人應提交的單據；（F）如有任何匯票，受益人應提交的任何證書全文；（G）申請人的身份；（H）信用證簽發人可能合理要求的其他事項。 如果請求修改任何未結信用證，則該信用證請求書應在形式和細節上詳細説明信用證簽發人合理滿意：（I）擬修改的信用證；（II）擬修改的日期（三）建議修訂的性質；及（四）信用證簽發人合理要求的其他事項。 此外，借款人應向信用證簽發人和管理代理人提供信用證簽發人或管理代理人可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

（c） 除非信用證簽發人在要求的信用證簽發日期或修改日期前至少一個工作日收到任何循環信用證簽發人、管理代理人或任何信用方的書面通知，第6條所載的一項或多項適用條件（僅適用於在重述生效日期簽發的任何信用證）和第7條在所要求的範圍內不應滿足，然後，根據本協議的條款和條件，信用證簽發人應在要求的日期為借款人開具信用證，（或，只要借款人是主要債務人，就控股或另一受限制子公司而言）或訂立適用修訂（視屬何情況而定），在每種情況下，根據信用證簽發人的通常業務慣例。

(D)如果借款人在任何信用證請求中提出要求，信用證發行人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月期間(從信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人和借款人，通知不得遲於信用證簽發時商定的每個12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於L信用證到期日的到期日，除非行政代理和信用證開證人另有約定；但是，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已合理地確定，不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1節第(B)款的規定或其他原因)以修改後的形式(按延期格式)開立信用證，或(B)信用證已

任何貸款人或借款人在不延期通知日期前七個工作日收到行政代理的書面通知，表示不滿足第(6)款和第(7)款中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許延期。

(E)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證(包括任何現有信用證)的任何修改後，信用證發行人還將向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。在每個月的最後一個營業日，每份信用證發行人應向行政代理提供一份由其出具的、當時尚未結清的所有信用證(包括任何現有信用證)的清單。

(F)在提出每個信用證請求時，應視為借款人的陳述和保證，即信用證可以按照第3.1(B)節的要求開具，並且不會違反第3.1(B)節的要求。

3.3%是信用證參與額。

(A)在信用證簽發人簽發任何信用證後，該信用證應被視為已出售並轉讓給每個循環信用貸款人(每個該等循環信用貸款人以本節第3.3節規定的身份，即“L/信用證參與人”)，而每個上述L/信用證參與人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下，不可撤銷地無條件地從信用證發行者處購買和獲得不可分割的權益和參與(每個人均為“L/C參與人”)。以上述L信用證參與人在每份信用證中的循環信貸承諾百分比、每份信用證的替代物、根據信用證開出的每張提款以及借款人在本協議項下的義務為限，以及與此相關的任何擔保或擔保；但按照第4.1(B)節的規定，信用證費用將直接支付給L/C參與者的應計費用賬户的行政代理，L/C參與者無權獲得任何前置費用的任何部分。

（b） 在決定是否根據任何信用證付款時，相關信用證發行人對信用證參與者沒有任何義務，但須確認根據該信用證要求交付的任何文件已交付，且這些文件表面上符合該信用證的要求。 相關信用證簽發人根據其簽發的任何信用證或與其簽發的任何信用證相關的任何行為，如果在沒有重大過失或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，則不應對信用證簽發人產生任何由此產生的責任。

(C)如果信用證發行人根據其簽發的任何信用證付款，而適用的借款人沒有按照第3.4(A)款的規定通過行政代理向各自的信用證發行人全額償還該款項，則行政代理應迅速將該違約情況通知每一位L/信用證參與者，而每一位L/C參與者應迅速無條件地向行政代理支付該開證行賬户中該L/C參與者的循環信用承諾額佔此類未償還款項的美元和即期可用資金的百分比。如果該L/信用證參與人沒有將其循環信用證承諾額的百分比提供給開證人的行政代理人，則該L/信用證參與人同意在要求時立即向行政代理人支付該金額以及從該日起至該日的每一天的利息。

該金額為信用證發行人賬户支付給行政代理，年利率等於當時有效的NYFRB利率，外加信用證發行人合理和習慣上收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用。任何L匯票參與人未能在上述規定的日期向行政代理行提供信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他L匯票參與方在上述規定的日期向行政代理行提供信用證項下付款的循環信用承諾率的義務，但L匯票參與人不對任何其他L匯票參與人未能向行政代理行提供L匯票賬户下任何此類付款的循環信用承諾百分比負責。

(D)當行政代理人收到一筆關於未付償付義務的付款時，行政代理人應立即以美元和立即可用的資金向已支付該償付義務的每一位L/信用證參與人支付美元和即期可用資金，該款項是指行政代理人根據上述第(C)款從L/信用證參與人的賬户中收到的任何付款。相當於該L/C參與人(根據該L/C參與人最初資助的總額與所有L/C參與人資助的總額的比例)就該償還義務支付的份額以及按紐約聯邦儲備銀行匯率購買相應的L/C參與人後應計的利息的金額。

(E)保證L信用證參與者就信用證支付給行政代理的義務是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下都應按照本協議的條款和條件付款。

(F)如果行政代理人根據第3.3(C)款收到的信用證賬户付款在第3.20節所述的任何情況下需要退還(包括根據信用證簽發人酌情達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求向行政代理人支付其信用證賬户的循環信貸承諾額百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於紐約聯邦儲備銀行不時生效的適用利率。貸款人在本條款項下的義務應在全額償付和本協議終止後繼續存在。

3.4.根據償還信用證提款的協議。

(A)在借款人同意償還信用證的情況下，就任何信用證項下的任何提款，以開具該提款時所用的同一幣種付款，除非信用證發放人(由其選擇)在提款通知中指明它將要求以美元償付。借款人應在不遲於借款人收到付款或支出書面通知之日後一個營業日(“償還日期”)之後的一個工作日內，以立即可用的資金向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出(已支付的每筆金額，直至償還前為“未支付的提款”)，並支付信用證支付或支出的金額的利息，但不得在下午5：00之前償還。(紐約市時間)在報銷日，從報銷日起至信用證開具日止

髮卡人因此獲得補償的年利率在任何時候都應是循環信用貸款的ABR貸款加上不時生效的ABR的適用保證金，但即使本協議中有任何相反規定，(I)除非借款人在償還日期中午12點(紐約市時間)之前通知行政代理和相關信用證發行人借款人打算用貸款收益以外的資金償還相關信用證發行人的此類提款金額，否則借款人應被視為已發出借款通知，要求：對於信用證，循環信用貸款人在償還日發放循環信用貸款(以美元計價，應為資產負債表貸款)，金額為支取金額；(Ii)行政代理應迅速通知每一位L/C參與者該項提取及其應發放的循環信用貸款金額，每一L/C參與者有不可撤銷的義務向借款人提供美元循環信用貸款，其方式被視為在下午2：00之前其循環信用承諾金額佔適用的未支付提款的百分比。(紐約市時間)，向行政代理提供此類循環信貸貸款的金額。這種循環信用貸款不應考慮最低借款金額。行政代理應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還信用證發行人的相關未付提款。如果借款人未能將L信用證到期日未兑現的任何信用證變現，則在遵守本節第3.4條的規定的前提下，就該信用證未兑現的信用證的全部金額應被視為未付提款，但開證人應持有上述從L信用證參與人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，以償還該信用證項下的任何未付提款，並應首先用該款項償還在L信用證到期日之後就該信用證所開出的任何未付提款，其次，只要信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未提取的情況下被退還，用於償還在該時間和第三時間尚未支付給借款人或具有司法管轄權的法院另有指示的任何循環信用貸款的債務。本節第3.4(A)款的任何規定均不影響借款人在根據本協議條款到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務。

(B)保證借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款和償還每一筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)糾正本協議或任何其他信貸單據的任何有效性或可執行性的缺失；

(Ii)證明借款人可能在任何時候針對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理人、信用證發行人、任何貸款人或其他人，不論是與本協議、任何信用證、本協議中擬進行的交易或任何無關的交易(包括適用的借款人與任何該等信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)存在任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(Iii)證明根據該信用證提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或

根據該信用證開具提款所需的任何單據的傳輸或其他方式；

(Iv)信用證發行人放棄為信用證發行人的保護而不是對借款人(或控股或其他受限制子公司)的保護而存在的任何要求，或信用證發行人放棄實際上不會對借款人(或控股或其他受限制子公司)造成實質性損害的任何要求；

（五） 如果UCC、ISP或UCP（視情況而定）授權在信用證到期日或必須收到單據的日期之後提交，則信用證簽發人就在該日期之後提交的符合規定的項目支付的任何款項;

（vi） 信用證簽發人根據該信用證對不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書的提交所作的任何付款;或信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、債務人佔有、債權人利益受讓人、清算人的任何人支付的任何款項，該信用證的任何受益人或任何受讓人的接收人或其他代表或繼承人，包括根據《破產法》進行的任何程序中產生的任何受益人或受讓人;

㈦ 對以電子方式提交的付款要求的兑現，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式;

（八） 任何相關匯率或相關貨幣市場的任何不利變動;或

(Ix)防止任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人(或控股或其他受限制附屬公司)可用的抗辯或解除借款人(或控股或其他受限制附屬公司)的責任的情況(付款或履行的抗辯除外)。

（c） 對於信用證簽發人根據其簽發的信用證所作的錯誤付款，借款人沒有義務向信用證簽發人償還，因為信用證簽發人的行為或不行為構成信用證簽發人的故意不當行為或重大過失。

3.5 成本增加。 如果在重述生效日期後，任何適用法律、條約、規則或條例的通過，或其任何變更，或任何負責解釋或管理的政府機關、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變更，或信用證簽發人或任何信用證參與人實際遵守在重述生效日期之後提出或採納的任何要求或指令（無論是否具有法律效力），中央銀行或類似機構應（x）對信用證簽發人簽發的信用證或任何信用證參與方的信用證參與方的信用證，施加、修改或適用任何準備金、存款、資本充足率或類似要求，或（y）對信用證簽發人或任何信用證參與人施加任何其他影響其在本協議項下有關信用證或信用證的義務的條件或費用，或任何信用證或該信用證參與人在本協議項下的信用證參與，上述任何一項的結果是增加信用證簽發人或該信用證參與人簽發、維持或參與任何信用證的實際成本，或減少

信用證開證人或該信用證參與方在本協議項下收到或應收的任何金額的實際金額（包括因税收而增加的成本或減少，但因賠償税、不包括税或其他税而增加或減少），則，在收到信用證簽發人或該信用證參與人向借款人提出的書面要求後，視屬何情況（信用證簽發人或該信用證參與人應將通知副本送交管理代理人，對於以借款人（或控股或其他受限制的子公司）的名義簽發的信用證，借款人應向信用證簽發人或該信用證參與人支付實際的額外金額，以補償信用證簽發人或該信用證參與人增加的成本或減少，但是，雙方理解並同意，信用證簽發人或信用證參與人無權因其遵守或根據任何要求或指示遵守在重述生效日期生效的任何此類法律、規則或規章而獲得此類補償。 相關信用證簽發人或信用證參與人（視情況而定）提交給借款人的證明（信用證簽發人或該信用證參與人應將證書副本送交管理代理人），合理詳細地闡明確定補償信用證簽發人或信用證簽發人所需的實際額外金額的依據C上述參與者應是決定性的，並對借款人有約束力。 借款人在本第3.5條下的義務應在全部支付義務和本協議終止後繼續有效。

3.6 新的或後續信用證發行人。

（a） 信用證簽發人可在提前60天書面通知管理代理人、貸款人、控股人和借款人後辭去信用證簽發人的職務。 借款人可以在書面通知管理代理人和信用證簽發人後，以任何理由更換信用證簽發人。 借款人可在通知管理代理人後隨時增加同意這樣做的信用證簽發人。 如果信用證簽發人辭職或被替換，或者如果借款人決定根據本協議增加一個新的信用證簽發人，則借款人可以從貸款人中指定一個信用證的繼任簽發人或一個新的信用證簽發人（視具體情況而定），或者經管理代理人同意（該同意不得被無理拒絕或拖延），另一個繼承人或新的信用證簽發人，在此情況下，接受該指定的繼承人應繼承權利，根據本協議和其他信用文件替換或辭職的信用證簽發人，或接受此類任命的新的信用證簽發人的權力和義務，信用證簽發人在本協議項下的權力和職責，而信用證簽發人一詞是指在該任命後生效的信用證的繼承人或新簽發人。 在辭職或更換生效時，借款人應向辭職或更換的信用證簽發人支付根據第4.1（b）和第4.1（d）節適用於信用證的所有應計和未付費用。 接受本協議項下的信用證簽發人的任何任命，無論是作為後續簽發人還是新的信用證簽發人，均應以新的信用證簽發人或後續簽發人以借款人和管理代理人合理滿意的形式簽訂的協議作為證明，並且自協議生效之日起，新的或繼任的信用證簽發人應成為本協議項下的信用證簽發人。 在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或更換的信用證簽發人仍為本協議的一方，並應繼續享有信用證簽發人在本協議項下的所有權利和義務，但不要求開具額外的信用證。 與根據本條（a）款提出的任何辭職或更換有關（但在任何該等辭職的情況下，

（一）信用證的發行人（一）借款人，辭職或更換的信用證簽發人和繼任的信用證簽發人應安排將辭職或更換的信用證簽發人簽發的任何尚未到期的信用證替換為繼任的信用證簽發人簽發的信用證，或（ii）借款人應促使信用證的繼任簽發人，如果繼任簽發人對被替換或辭職的信用證簽發人合理滿意，發佈"後備"將辭職或更換的信用證簽發人作為受益人的信用證，該信用證由辭職或更換的信用證簽發人簽發簽發人，新信用證的貨幣應與被背書的信用證相同，且面值應與被背書的信用證相同，且提取該等新信用證的唯一要求應是提取相應的背書的信用證。 在信用證簽發人辭職或更換為信用證簽發人後，本協議中有關信用證簽發人的條款應符合信用證簽發人（A）在本協議項下作為信用證簽發人期間或（B）在任何時候就該信用證簽發人簽發的信用證採取或不採取的任何行動。

(B)如果在上文第(A)款所述的任何辭職或替換時有任何未完成的信用證，則本合同中的任何規定均不應被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未償還信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被替換的信用證發行人和繼任信用證的簽發人應承擔上文第(A)款所述的關於未償還信用證的義務。

3.7%是信用證發行方的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發放人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人的要求或經所需貸款人的批准，採取或不採取與信用證有關的任何行動；(Ii)在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，採取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應妨礙借款人追求他們在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(B)節所述的任何事項負責或負責；只要本條款中有任何相反的規定，借款人可以向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於該信用證的發行人故意的不當行為或重大疏忽，或該信用證的發行人在受益人(S)向其出示即期匯票和證明後故意不在任何信用證項下付款而造成的，該即期匯票和證書在每一種情況下都嚴格遵守有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的信用證的條款和條件。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可接受其表面上顯示為符合下列條件的單據

信用證發行人不對信用證轉讓或轉讓的任何票據的有效性或充分性負責，也不對轉讓或轉讓信用證下的全部或部分權利或利益或其收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因被證明無效或無效。

信用證發行人可以通過全球銀行間金融電信報文協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

3.8%為現金抵押品。

(A)支持某些信用支持活動。在行政代理人或信用證發行人的書面要求下，如果(I)在L/信用證信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Ii)借款人應根據第11.13節的規定提供現金抵押品，或(Iii)第2.162.17(A)(V)節的規定生效時，借款人應在行政代理人或信用證發行人提出任何書面請求後立即(在上文第(Ii)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)：提供不少於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iii)款提供的現金抵押品的情況下，在實施第2.162.17(A)(Iv)節後確定)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。

（b） 擔保權益的授予。 借款人，以及在任何違約擔保規定的範圍內，該違約擔保，特此授予，（並受其控制）管理代理人，為管理代理人、信用證簽發人和貸款人的利益，並同意維持第3.8（a）節所述的所有現金、存款賬户及其所有餘額的第一優先擔保權益，以及根據本協議提供的作為擔保品的所有其他財產，以及上述所有收益中的所有款項，所有這些款項都作為根據第3.8（c）節適用的該等現金擔保品的債務的擔保。 如果在任何時候，管理代理人確定現金抵押品受除管理代理人或信用證簽發人以外的任何人的任何權利或要求的約束，但許可留置權除外，或者該現金抵押品的總額低於最低抵押額（包括但不限於，由於匯率波動），借款人應立即在行政代理人的書面要求下，向行政代理人支付或提供額外現金抵押品，金額足以消除此類不足。 現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。 借款人應不時按要求支付與維持和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

（c） 應用程序. 儘管本協議中有任何相反的規定，根據本第3.8條或第2.162.17、5.2或11.13條提供的與信用證有關的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的信用證義務、參與其中的資金義務（包括違約方提供的現金抵押品，該債務應計的任何利息），連同相關費用、成本和慣例處理費用以及現金抵押品被如此提供的其他債務，在本協議另有規定的該等屬性的任何其他應用之前。

（d） 為減少前期風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品（或其適當部分）應在（i）抵銷後立即解除

適用的前期風險或其他產生的義務（包括終止適用的代理人（或，如適用的，其受讓人在遵守第13.6（b）（ii）節後）的違約狀態或不再存在違約事件）或（ii）行政代理人和信用證簽發人確定存在超額現金抵押品。

3.9 ISP和UCP的適用性。 除非信用證簽發人和適用借款人在簽發信用證時另有明確約定（包括適用於現有信用證的任何此類協議），（i）ISP的規則應適用於每份備用信用證，（ii）跟單信用證統一慣例的規則，如國際商會在簽發時最新公佈的，適用於每份商業信用證。 儘管有上述規定，信用證簽發人對借款人不承擔任何責任，信用證簽發人對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的行為或不作為而受到損害，包括信用證簽發人或受益人所在司法管轄區的適用法律或任何命令、ISP或UCP中所述的慣例（如適用），或ICC銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論，金融和貿易銀行家協會—國際金融服務協會（BAFT—IFSA），或國際銀行法與實踐協會，無論是否有信用證選擇這樣的法律或實踐。

3.10%的文件與發行者文件存在衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。

3.11 為受限制子公司簽發的信用證。 儘管本協議項下籤發或尚未到期的信用證支持控股公司或受限制子公司的任何義務或為其帳户，但借款人仍有義務償還本協議項下的任何及所有提款。 借款人特此確認，為控股公司或任何其他受限制子公司的賬户簽發信用證符合借款人的利益，借款人的業務從控股公司和其他受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

3.12 與延長循環信貸承諾有關的規定。 如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日發生在任何信用證到期日之前，則（i）如果簽發該信用證的信用證簽發人同意，如果一批或多批循環信用證到期日未發生的其他信用證到期日，已獲得同意的信用證應自動視為已簽發（包括循環信貸貸款人根據第3.3條和第3.4條購買其中參與者以及提供循環信貸貸款並就此付款的義務）（並由貸款人按比例參與）有關該等非終止期分期的循環信貸承諾，總額不得超過當時未動用循環信貸承諾的總額，（應理解，任何信用證的任何部分面值不得如此重新分配）和（ii）在沒有根據前面第（i）款重新分配的範圍內，借款人應根據第3.8節的規定對任何此類信用證進行現金抵押。 在任何一批循環信貸承諾到期日，信用證的分項限額可根據信用證簽發人和借款人之間的協議降低，而無需任何其他人的同意。

第4款. 費

4.1%取消手續費。

（a） 借款人同意在不重複的情況下，就每個循環信貸貸方的賬户（在每種情況下，根據所有貸款人各自的循環信貸承諾按比例）向管理代理人支付從重述生效日期至循環信貸終止日期的每天的承諾費（“承諾費”）。 每筆承諾費應在借款人每個財政季度的第一天按季度（x）支付（對於截至該日前一日止的季度期（或其部分），但尚未收到任何付款）和（y）循環信貸終止日期。（就截至該日止但未根據上文第（x）款收到付款的期間而言），並應就該期間內的每一天按相當於該日有效的可用承諾的承諾費率的年率計算。

（b） 在不重複的情況下，借款人同意按照各自信用證風險的基礎上，以美元為循環信貸貸款人的賬户向管理代理支付每筆以借款人或任何其他受限制子公司名義簽發的信用證費用（“信用證費用”），自該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止期間，按相當於（i）日的年率計算。對於任何信用證（商業信用證除外），作為LIBORSOFR貸款的循環信用貸款的適用保證金減去下文（d）和（ii）對於任何商業信用證，1.00%。 除以下規定外，該信用證費用應於（x）在借款人每個財政季度的第一天按季度支付，以及（y）在總循環信用承諾終止且未償信用證應減至零之日到期支付。

（c） 借款人同意以美元支付行政代理人費用，以其自己的帳户，事先書面約定或不時書面約定的行政代理人費用。

（d） 不得重複，借款人同意就其向借款人簽發的每份信用證向信用證簽發人支付美元費用（“前置費”）（i）就每份商業信用證而言，按該信用證金額計算，按0.125%的利率計算，和（ii）就每份備用信用證而言，從該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止，按該信用證平均日列明金額的每日利率0.125%計算（或按借款人與信用證簽發人書面約定的其他利率計算）。 該等前置費用應於（x）借款人每個財政季度的第一天按季度拖欠，及（y）總循環信貸承諾終止且未償信用證應減至零之日到期。

（e） 不得重複，借款人同意在每次簽發或續期、提款和/或修訂信用證時，直接向信用證簽發人支付美元，金額應為簽發或續期、提款和/或修訂時的標準費用、費用，以及信用證簽發人通常對其簽發的信用證的簽發或續期、根據或修改收取的其他手續費。

（f） 儘管有上述規定，借款人沒有義務根據本第4.1條向任何違約方支付任何款項。

4.2 自願減少循環信貸承諾。 在至少提前兩個工作日書面通知行政代理辦公室的行政代理人後，（管理代理應迅速將通知發送給各貸款人），借款人應有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾，而不收取保費或罰款；但（a）任何此類減少應按比例和永久地適用於減少任何適用類別貸款人的循環信貸承諾，但（i）儘管有前述規定，根據第2.142.15（a）條，在任何日期建立任何增量承諾，任何一個或多個貸款人在該日期提供任何此類增量承諾的循環信貸承諾，應減少等於循環信貸承諾的金額，在該日期如此延期的貸方承諾（惟（x）在任何該等扣減及償還於該日期作出的任何循環信貸貸款後，任何該等貸款的循環信貸風險不超過其循環信貸承擔，及（y）為免生疑問，前款規定的循環信用貸款的任何此類償還應符合第5.3（a）條的要求。關於本協議項下的付款的應課差餉分配，根據第2.142.15（a）節將循環信貸承諾和循環信貸貸款轉換為增量承諾和增量循環信貸貸款後確定該分配，（a）在對任何其他借款人的循環信貸承諾進行任何削減之前），以及（ii）借款人可以根據其選擇將違約借款人的循環信貸承諾永久性削減至0美元，而不影響任何其他借款人的循環信貸承諾，（b）根據第4.2（a）條的任何部分削減金額至少為5，000，000美元，及（c）在上述終止或扣減以及在終止或扣減日期按照本協議預付貸款後，貸款人的循環信用風險總額不得超過循環信用承諾總額和貸款人的循環信用風險總額，任何類別的循環信貸風險敞口不得超過該類別的循環信貸承諾總額。

4.3%的國家要求強制終止承諾。

（a） 循環信貸承諾應於循環信貸到期日下午5：00（紐約市時間）終止。

（b） 搖擺線承諾應於搖擺線到期日下午5：00（紐約市時間）終止。

第5款. 付款

5.1 自願預付款。

（a） 借款人有權按以下條款及條件不定期全部或部分預付貸款，包括循環信用貸款及搖擺線貸款，而不收取保費或罰款：（1）借款人應向行政代理人辦公室的行政代理人發出書面通知，説明其進行該預付款的意圖，該等預付款的金額，（在LIBORSOFR貸款的情況下）所依據的具體借款，借款人應在不遲於12：中午00點（紐約市時間）（i）如為LIBORSOFR貸款，則在三個工作日之前，（ii）如為ABR貸款（iii）在下列情況下，

如屬Swingline貸款，則在該等預付款之日，並由管理代理人迅速將該通知發送給各貸款人或Swingline代理人（視情況而定）；（2）（i）任何倫敦銀行同業拆息貸款借貸的每筆部分預付款項，最低款額為$5，000，000，而超出該款額的倍數為$1，000，000，（ii）任何ABR貸款（不包括搖擺線貸款）的最低款額為$1，000，000，並以超過$100，000的倍數計算；及（iii）搖擺線貸款的最低款額為$500，000，並以超過$100，000的倍數計算；惟根據單一借貸而作出的部分預付不會使根據該借貸而作出的尚未償還的倫敦銀行同業拆息貸款減少至低於該等倫敦銀行同業拆息貸款適用的最低借貸金額，及（3）如根據本第5.1條在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天預付倫敦銀行同業拆息貸款，借款人須，在收到任何適用的申請人的書面請求後，（該請求應合理詳細地列明請求該數額的依據），根據第2.11節的規定，向行政代理人支付任何款項。 借款人根據本第5.1條的規定選擇與任何提前還款有關，該提前還款不適用於違約方的任何循環信用貸款。

5.2%的人要求強制提前還款。

(a)    [已保留].

(B)支持償還循環信用貸款。除第2.152.16節允許的保護性墊款和透支貸款外，如果貸款人在任何時間因任何原因對任何類別循環貸款的循環信貸敞口總額超過最高借款金額，借款人應在該日期立即償還該類別循環貸款，金額相當於該超額部分。如果在提前償還該類別的所有未償還循環貸款後，該類別的循環信貸風險超過了該類別的循環信貸承諾，則借款人應將與該類別相關的未償還信用證抵押至超出部分。

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)重新申請循環信貸貸款。對於每筆循環信貸貸款的預付款，借款人可指定(I)應預付的貸款類型和據此發放的具體借款(S)，以及(Ii)應預付的循環貸款，但條件是(Y)根據借款發放的每筆貸款應按比例在此類貸款中使用；及(Z)儘管有前款(Y)的規定，除非借款人另有書面同意，否則不得將循環貸款的預付款用於任何違約貸款人的循環信貸貸款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情決定權下作出指定，以期將第2.11節規定的違約費用降至最低。

5.3規定了支付方式和支付地點。

(A)除非本協議另有明確規定，否則本協議項下的所有付款應由借款人支付給行政代理，用於有權獲得貸款的貸款人的應課差餉賬户(或在Swingline貸款的情況下，向Swingline貸款人支付)或向有權獲得貸款的信用證發行人支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除

在不遲於中午12點(紐約市時間)，在每一種情況下，到期日期，並應在行政代理辦公室或行政代理為此目的而通過通知借款人指定的其他辦事處(或如屬Swingline貸款，則為該目的而由Swingline貸款人通過通知借款人為該目的而指定的辦公室)，以即時可用資金支付，不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從借款人在行政代理人辦公室的賬户中的資金中付款，應構成在該賬户中持有的此類資金範圍內付款。本信用證項下任何貸款的所有償還或預付款(無論本金、利息或其他)以及每個信用證文件項下的所有其他付款，除非信用證文件中另有規定，否則應以美元支付。此後，行政代理將促使在同一天(如果行政代理在中午12：00(紐約市時間)之前實際收到付款，否則，在行政代理全權酌情決定的下一個營業日)將與按比例支付本金或利息或費用的資金一樣，按比例分配給有權獲得該款項的貸款人。

(B)在本協議項下遲於中午12：00(紐約市時間)支付的任何付款可被視為已由行政代理全權酌情決定在下一個營業日支付，以計算利息(或就Swingline貸款而言，由Swingline貸款人全權酌情決定)。除本協議另有規定外，凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.4%的淨付款。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

（i） 在適用法律允許的範圍內，任何信用方在本協議項下或任何其他信用單據項下的任何義務或由於任何信用方的任何義務而進行的任何和所有付款，均應免除任何税款的減免或預扣。

（二） 如果適用法律要求任何適用的預扣税代理人從任何信用單據項下的任何付款中扣除任何税款，則（A）該預扣税代理人應根據適用法律合理確定的扣除，（B）該預扣税代理人應及時向相關政府部門支付全部預扣税或扣除的款項，及（C）在預扣或扣除是因賠償税或其他税而發生的情況下，應根據需要增加相應信貸方應付的金額，以便在進行任何要求的預扣或扣除後，（包括適用於根據本第5.4條支付的額外金額的預扣或扣除）（或者，在為自己的帳户向行政代理人付款的情況下，行政代理人）收到的金額等於其在沒有作出這種預扣或扣除的情況下會收到的金額。

（b） 借款人支付其他税款。 在不限制上述（a）款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或及時向行政代理人或任何代理人償還任何其他税款。

（c） 税收補償。 在不限制上述（a）或（b）款規定的情況下，借款人應賠償管理代理人和每個代理人，並應作出如下規定：

在收到書面要求後15天內，支付全額賠償税或其他税（包括根據本第5.4條規定對應付款項徵收或主張的或可歸因於應繳的賠償税或其他税項），以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等賠償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由代理人或由管理代理人代表其本身或代表代理人向借款人提交的關於任何此類付款或債務金額的證明（連同合理詳細地列明此類金額的基礎和計算方法的書面聲明），在無明顯錯誤的情況下，應是最終的。 如果借款人合理地認為，任何此類賠償税或其他税不是正確的或合法的主張，則管理代理人和/或每個受影響的代理人將盡合理的努力與借款人合作，以尋求該等賠償税或其他税的退還，只要該等努力（由管理代理人或受影響的代理人單獨確定）不會導致任何額外費用，任何由此產生的退款應受第5.4（f）條的約束。

（d） 付款的證據。 在任何信貸方或行政代理人按照本第5.4條的規定向政府機構支付任何税款後，借款人應向行政代理人或行政代理人應向借款人（視情況而定）交付由該政府機構出具的證明該付款的收據原件或經認證的副本，法律要求報告此類付款的任何申報表的副本，或該等付款的其他證據，使借款人或管理代理人（視情況而定）合理滿意。

(E)審查貸款人和税務文件的地位。

（i） 每一位代理人應在借款人或行政代理人合理要求的時間內，向借款人和行政代理人提交適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的適當填寫和簽署的文件，以及其他合理要求的信息，以允許借款人或行政代理人（視情況而定），以確定（A）根據本合同項下或根據任何其他信用證進行的任何付款是否應納税，（B）如適用，所要求的預扣或扣除率，以及（C）此類付款人有權獲得任何可用的豁免或扣減，任何信貸方根據任何信用單據或其他方式為在適用司法管轄區內預扣税目的而向此類擔保人支付的任何款項的適用税，或使借款人或管理代理人能夠遵守任何預扣或信息報告要求。 根據本第5.4（e）節要求分包商交付的任何文件和信息（包括下文第（ii）款所述的任何特定文件）應在（i）重述生效日期或之前由該等代理人交付，（或在其成為本協議一方之日或之前），（ii）在該等文件屆滿或過時或無效的任何日期或之前，（iii）在本協議發生任何變更後，要求更改其先前交付給借款人和管理代理人的最新文件的情況，及（iv）其後，如借款人或行政代理人合理要求，不時提供；如該等代理人在法律上不再有資格提供先前提供的任何文件，則各該等代理人應迅速以書面通知借款人及行政代理人。各代理人特此授權管理代理人向借款人和任何繼任管理代理人提交根據本第5.4（e）節提供給管理代理人的任何文件。 儘管前三句有任何相反的規定，完成、執行和提交此類文件（第（e）（ii）（A）、（ii）（B）（1）款所列文件除外），

如果申請人合理判斷，完成、執行或提交將使申請人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對申請人的法律或商業地位造成重大損害，則申請人不需要第5.4（e）條第（ii）（B）（4）、（ii）（C）和（ii）（D）條。

(二)在不限制前述一般性的情況下，刪除：

(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付兩份已簽署的國税局表格W-9，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，視情況而定，以確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束；

（B） 各非美國代理人應在其成為本協議一方之日或之前（以及在其後根據借款人或管理代理人的合理要求不時）向借款人和管理代理人提交以下適用文件的兩份副本：

（1） 美國國税局表格W—8BEN或表格W—8BEN—E（或任何適用的後續表格）的簽署副本，聲稱有資格享受美國作為締約方的所得税條約的利益；

（二） 美國國税局表格W—8ECI（或其任何後續表格）的簽署副本；

（3） 如果非美國代理人聲稱根據《守則》第881（c）條享有證券投資權益豁免的利益，（x）一份證書，基本上以附件J—1、J—2、J—3或J—4（如適用）的形式出現，（“非銀行税證書”），意思是該非美國納税人不是（A）《法典》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（B）《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或（C）《守則》第881（c）（3）（C）條所述的"受控制的外國公司"，且任何信用單據項下的付款均與該非美國客户在美國的貿易或業務的經營並無實際關聯，以及（y）美國國税局表格W—8BEN或表格W—8BEN—E（或任何適用的後續表格）的簽署副本；

(4)如該非美國貸款人為合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或非實益擁有人(例如，該貸款人已出售股份)、已簽署的美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承者)副本及所有必需的證明文件(包括一名或多名相關實益擁有人(S)聲稱享有投資組合利息豁免的利益時，該實益擁有人(S)的非銀行税務證明)(提供，如果非美國貸款人是合夥企業而不是參與貸款人，則非美國貸款人可代表每個直接或間接合作夥伴提供非銀行納税證明(S)；或

（5） 適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需預扣税或扣除；

（C） 每個代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交適用法律規定的文件，（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或管理代理人合理要求的、借款人和管理代理人履行其在FATCA下的義務所必需的其他文件，以確定該代理人是否遵守了該代理人在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額（如有）。僅出於本條款（C）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改；以及

（D） 如果行政代理人是“美國人”（定義見《法典》第7701（a）（30）條），則應向借款人提供兩份填妥的美國國税局表格W—9。 如果管理代理人不是“美國人”（定義見《法典》第7701（a）（30）條），其應提供一份適用的表格W—8（連同任何要求的隨附文件），説明其代表貸款人收到的付款。

㈢ 儘管本第5.4條中有任何相反規定，任何代理人或管理代理人都不需要交付其在法律上不符合交付資格的任何文件。

（f） 某些退款的處理。 如果管理代理人或任何代理人根據其善意行使的全權酌情權確定其已收到任何信貸方支付的任何賠償税或其他税款的退款，或任何信貸方已根據本第5.4條支付了額外金額，行政代理人或此類代理人（如適用）應立即向借款人支付相當於該退款的金額。（但僅限於信貸方根據本第5.4條就賠償税或其他導致此類退款的税收支付的賠償金或其他税收支付的額外金額），扣除所有自付費用（包括任何税項）由行政代理人或該等代理人（視情況而定）承擔，且不計利息（有關政府當局就該等退款支付的任何利息除外）；借款人應管理代理人或該代理人的要求，同意償還已支付給借款人的款項，（加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果行政代理人或該等代理人被要求向該等政府當局償還該等退款。 在這種情況下，管理代理人或該代理人（視情況而定）應根據借款人的要求，向借款人提供任何評估通知書或從相關政府機構收到的要求償還此類退款的其他證據的副本（前提是管理代理人或該代理人可刪除其中任何其合理認為保密的信息）。 儘管本款（f）有任何相反的規定，在任何情況下，管理代理人或任何代理人都不需要根據本（f）段向借款人支付任何款項，該款項的支付會使管理代理人或任何代理人在以下情況下處於不利的淨額—如果不扣除應賠償的税款併產生該等退款，扣除或以其他方式徵收，賠償金或與該等税款有關的額外金額，

從來沒有得到報酬。 本（f）段不得解釋為要求管理代理人或任何代理人向任何信貸方或任何其他人提供其納税申報表（或其合理認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

（g） 為免生疑問，就本第5.4條而言，術語“信用證”包括任何信用證簽發人和任何Swingline信用證簽發人，術語“適用法律”包括FATCA。

（h） 在管理代理人辭職或更換或代理人的任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除信用文件項下的所有義務後，各方在本第5.4條下的義務應繼續有效。

5.5%包括利息和手續費的計算。

（a） 除下一句另有規定外，LIBORSOFR貸款的利息應按每年360天的實際天數計算。 ABR貸款的利息應根據實際過去天數的365天（或366天，視情況而定）計算。

(B)所有手續費和平均每日信用證金額應按實際流逝天數的360天年度計算。

利率上限為5.6%。

（a） 任何款項不得超過法定金額。 儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付任何利息或其他金額，根據本協議或與本協議或其他有關的債務，超過任何適用法律、規則或法規允許的金額或利率或利率。

（b） 以最高的法定利率支付。 如果借款人因第5.6（a）條的規定而沒有義務支付本應支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合適用法律、規則和法規的最大限度內支付該等款項。

（c） 如果任何付款超過法定利率，則進行調整。 如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款要求借款人支付任何應付給任何貸款人的利息或其他金額，其金額或計算利率為任何適用法律、規則或條例所禁止，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已對最高金額或利率進行了追溯效力的調整，（視屬何情況而定）在法律不禁止的情況下，在需要的範圍內，通過減少借款人根據第2.8條須支付給受影響的借款人的利息數額或利率來實現該項調整；只要在合法的範圍內，應當將本應支付但由於本條的實施而不支付的利息或其他數額累積起來，並且應付的利息應支付。（b）任何其他貸款或期間的貸款，應增加（但不得超過最高利率），直至該貸款人收到該累計金額，連同按聯邦基金有效利率計算的利息，直至該貸款人收到該累計金額。

儘管有上述規定，並在實施由此預期的所有調整後，如果任何借款人從借款人處收到的金額超過任何適用法律、規則或法規允許的最高限額，則借款人應有權通過書面通知管理代理人，從該金額中獲得補償。

借款人應支付相當於該超出部分的金額，在償還之前，該金額應視為該借款人應支付給借款人的金額。

第6款. 首次借款的先決條件

貸款人提供循環信用貸款的義務和信用證簽發人簽發任何信用證的義務，在每種情況下均須滿足下列先決條件，除非借款人和管理代理人另有約定。

6.1 信用文件。 行政代理人（或其律師）應已收到：

（a） 本協議，由借款人、擔保人和每個擔保人的正式授權官員簽署和交付；

（b） 由各擔保人的正式授權官員簽署和交付的擔保；

（c） 質押協議，由控股公司的正式授權官員、借款人和每個擔保人簽署和交付；

（d） 擔保協議，由借款人和各擔保人的正式授權官員簽署和交付；以及

（e） ABL債權人間協議，由各管理代理人、定期貸款管理代理人和定期貸款融資擔保代理人的正式授權官員簽署和交付。

6.2 擔保物 除附表9.14中提到的任何項目外：

（a） 借款人和每個受限制子公司的任何形式的所有未清償股權，由任何信貸方或代表任何信貸方直接擁有，並根據擔保文件要求質押；

（b） 擔保代理應已收到代表各信貸方全資受限子公司證券的證書，以及證明欠借款人或任何其他信貸方債務的所有承兑票據，但根據定期貸款信用文件和ABL債權人互協議，根據擔保文件要求交付，並根據擔保文件質押，在證明的範圍內，附上轉讓文書和空白背書的無日期股票權力或附件；

（c） 所有統一商法典融資報表和知識產權擔保協議，以創建任何擔保文件擬創建的留置權，並在該擔保文件要求的範圍內完善該等留置權，應已交付抵押代理，並應以適當的形式提交，登記或記錄；以及

（d） 證明安全文件要求的所有其他行動、記錄和存檔均已按照安全文件的規定進行、完成或以其他方式規定。

6.3 法律意見。 管理代理人（或其律師）應已收到信用方紐約特別律師Simpson Thacher & Bartlett LLP以慣例形式簽署的法律意見書。 借款人特此指示並同意指示其他信貸方請該律師提供該等法律意見。

6.4 剩餘可用性；借款基礎證書。 在重列生效日期借款和信用證簽發生效後，重列生效日期的剩餘可用性應不少於200，000美元，（ii）管理代理人應已收到截至至少十五（15）個月的最後一天準備的借款基礎證書。重列生效日期前的營業日。

6.5 關閉證書。 管理代理（或其律師）應已收到（x）控股公司、借款人和其他擔保人的證明，日期為重述生效日期，實質上採用附件E的形式，並附有適當插入，由任何授權官員和控股公司祕書或任何助理祕書、借款人和其他擔保人簽署，如適用，並附上第6.6條所述的文件，以及（y）借款人的授權官員證明遵守第7.1條，並證明自2015年1月31日以來，沒有任何事件、變化、發展、發生，已或將合理預期單獨或合計產生重大不利影響的影響。

6.6 控股、借款人和擔保人訴訟程序的授權；公司文件。 管理代理人應已收到（i）控股公司、借款人和其他擔保人董事會或其他管理人的決議副本（或其正式授權的委員會）授權（a）簽署、交付和履行信用證文件（b）如屬借款人，則根據本協議擬發放的信貸，（ii）控股、借款人及其他擔保人的公司註冊證書及章程、成立證書及經營協議或其他類似組織文件（如適用），及（iii）簽署及產權證明（或其他可比較的證明文件）的控股授權官員、借款人和其他擔保人簽署的信用文件，借款人是其中一方。

6.7 費 代理人和貸款人應基本上在初始借款的同時收到費用，並在重述生效日期前至少三個工作日開具發票的範圍內，（除非借款人另行合理同意）先前書面同意於重列生效日期收取的費用（借款人可自行選擇，以抵銷初始借款的收益）。

6.8 代表和義務。 在重述生效日，本文件或其他信用文件中的任何信用方所作的所有陳述在所有重要方面均應真實無誤。

6.9 償付能力證書。 在重述生效日期，管理代理人應收到借款人首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務副總裁、董事、經理或任何其他高級財務官的證書，內容如下：交易完成後，借款人與受限制子公司合併為有償付能力。

6.10    [已保留].

6.11 愛國者法案 管理代理人和聯席牽頭人應在重述生效日期前至少兩個工作日收到管理代理人或聯席牽頭人在重述生效日期前至少十個日曆日以書面形式合理要求的有關信貸方的文件和信息，但監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》。

6.12 財務報表。 聯席首席會計師及簿記管理人應已收到過往財務報表。

6.13 無重大不良影響。 自2015年1月31日以來，未發生任何已產生或合理預期將產生單獨或總體重大不良影響的事件、事件或發展。

6.14 再融資。 與初始定期貸款（定義見定期貸款信貸協議）的融資大致同時，應完成重列生效日期再融資。

為確定在重述生效日期是否符合第6條規定的條件，已簽署本協議的每一個代理人應被視為已同意、批准或接受或滿意，根據本條例所要求的每一份文件或其他事項，除非管理代理人事先收到了該等通知，建議的重述生效日期，並註明其反對意見。

第7節：所有信用事件的先例條件包括信用風險、信用風險、信用風險。

各貸款人同意在任何日期發放其要求發放的任何貸款(不包括循環信貸貸款人根據第3.3和3.4節規定必須就未支付的提款發放的強制性借款和循環信貸貸款)，以及信用證發行人在任何日期簽發信用證的義務，均須滿足(或放棄)下列先決條件：

7.1%沒有違約；陳述和保修；沒有治療期。在每個信用事件發生時以及在其生效之後(重述生效日期的任何信用事件或根據第2.142.15節(應受第2.142.15節的適用條款約束)發放的任何貸款除外)(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(B)本文或其他信用文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但任何此等陳述和擔保在重要性上有限制，除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但因重大不利影響或類似措辭而受限制的任何該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，且(C)不會發生並持續任何治療期。

7.2收到借款通知；信用證請求。

(A)在發放每筆循環信貸貸款(根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款除外)和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(B)在開具每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

7.3%的可獲得性過剩。在該信貸事件的建議日期，建議借款或信用證開具的金額(連同所有未償還借款和未償還信用證)不得超過最高借款金額。

接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和保證，即截至那時，已滿足上文第7節規定的所有適用條件。

第8節：美國政府，美國政府，美國聯邦政府，美國聯邦政府，美國政府，

為了促使貸款人訂立本協議，並按照本協議的規定發放貸款和簽發或參與信用證，借款人(僅就第8.1、8.2、8.3、8.10和8.19條而言，控股公司和每個德克薩斯中級控股公司)向貸款人作出以下陳述和擔保，所有這些陳述和擔保在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效(應理解，以下陳述和擔保僅在適用法律下相關的範圍內被視為針對任何外國子公司作出)：

8.1 公司地位。 每個信貸方（a）是一個正式組織和有效存在的公司、有限責任公司或其他信譽良好的實體（如適用）根據其組織管轄區的法律，並已將公司，有限責任公司或其他組織擁有其財產和資產以及處理其所從事業務的權力和權限，以及（b）在所有要求其具備上述資格的司法管轄區，具有正式資格並被授權開展業務，且信譽良好（如適用），除非不具備上述資格將不會合理預期導致重大不利影響。

8.2%是企業權力和權力。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一貸方均已正式簽署並交付其作為一方的每份信用證文件，且每份該等信用證文件構成該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(條件是，關於債務、外國子公司的股本和股本等價物的擔保權益的設定和完善，僅限於外國子公司的股本和股本等價物受統一商業法典管轄的此類義務的可執行性)，但其可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般股權原則的約束。

8.3%的人表示沒有違規行為。任何信用證方既不簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，也不遵守其中的條款和規定，也不完成交易和預期的其他交易

據此或由此將(A)違反任何法院或政府機構的任何重大法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何適用條款，(B)將導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致依據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、抵押或施加任何財產或資產產生或施加任何留置權(或產生或施加任何留置權的義務)(根據信貸文件或準許留置權設定的留置權除外)。(C)違反該信貸方或任何受限制附屬公司的公司註冊證書、章程、細則或其他組織文件(在交易生效後)，但該等違反、違約或留置權除外。

8.4 訴訟。 概無任何待決行動、訴訟或程序，或據借款人所知，以書面形式威脅對借款人或任何受限制附屬公司有合理預期會導致重大不利影響。

8.5 保證金條例。 本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用均不違反董事會條例T、U或X的規定。

8.6 政府批准。 每份信用證的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案或採取其他行動，除非（i）已經獲得或作出並完全有效的文件，（ii）備案、同意、批准，根據擔保文件建立的留置權的登記和記錄（及解除現有留置權），及（iii）未能取得或作出的許可證、批准、授權、登記、備案或同意，合理預期不會導致重大不利影響。

8.7 投資公司法。 借款人或任何受限制的子公司均不屬於1940年《投資公司法》（經修訂）定義的“投資公司”。

8.8%的人認為是真實和完全的披露。

（a） 沒有書面事實資料和書面資料（作為一個整體）迄今為止或同時由借款人、任何受限制子公司或其各自授權代表提供給管理代理人、任何聯席牽頭人，及/或於重列生效日期或之前的任何終止（包括（i）本報告所載的所有書面資料及數據）（在重述生效日期之前更新，包括以引用方式納入其中的所有信息）和（ii）信用證文件）為本協議或本協議所設想的任何交易之目的或與本協議或本協議所設想的任何交易有關，包含任何關於任何重要事實的不實陳述，或遺漏陳述為提供該等信息和數據所必需的任何重要事實。（整體而言）就提供該等資料或數據的情況而言，在當時並無重大誤導（在所有補充和更新生效後），雙方理解並同意，就本第8.8（a）條而言，此類事實信息和數據不應包括備考財務信息、預測、估計（包括財務估計、預測和其他前瞻性陳述或信息）或其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息。

(B)以上(A)段所述信息和數據中所載的預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)是基於善意的估計和這些人認為在作出時是合理的假設，貸款人認識到對未來事件的這種預測不應被視為事實，任何這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

8.9%的財務狀況；財務報表。

（a） (i)財務報表所載借款人未經審核歷史綜合財務資料，及（ii）歷史財務報表，在各情況下，均公平地呈列借款人於上述資料、報表及所涵蓋各期間之經營業績日期的綜合財務狀況。 歷史財務報表乃根據一貫應用之公認會計原則編制，惟上述財務報表附註所規定者除外。

（b） 自重列生效日期以來並無重大不利影響。

各申請人和管理代理人特此確認並同意，由於實施GAAP或IFRS或其各自解釋的變更，借款人及其子公司可能需要重報歷史財務報表，且此類重報不會導致信用文件項下的違約或違約事件。

8.10 遵守法律；無違約。 各信貸方均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非不遵守規定不會合理預期導致重大不利影響。 任何借款或信用證、使用所得款項或交易均不會違反反腐敗法或適用制裁。 未發生違約，且仍在繼續。

8.11 税務事宜。 除合理預期不會造成重大不利影響外，（a）各借款人及各受限制附屬公司已提交其要求提交的所有報税表，並已及時繳付其應付的所有税款（無論是否在納税申報表上顯示，幷包括其作為扣繳義務人的身份）已到期，但在保留足夠儲備的情況下，真誠地和通過適當程序提出爭議的爭議除外（根據借款人或該受限制子公司的管理層的善意判斷，（b）借款人及受限制子公司已支付或提供足夠的儲備金（根據借款人或該受限制子公司的管理層的誠信判斷，如適用）根據公認會計原則支付所有尚未到期和應付的税款。 概無合理預期會導致重大不利影響的現行或擬對借款人或任何受限制附屬公司提出的税務評估、不足或其他申索。

8.12%的人沒有遵守ERISA。

（a） 除合理預期不會產生重大不利影響外，ERISA事件未發生或合理預期不會發生。

(B)除合理預期不會產生實質性不利影響外，未發生或合理預期將發生任何外國計劃事件。

8.13 子公司 附表8.13列出了借款人的每個子公司（以及借款人在其中的直接和間接所有權權益），在每種情況下，在重述生效日期存在。

8.14 知識產權。 借款人及受限制子公司各自擁有或有權使用其目前業務經營中使用或其他必要的所有知識產權，除非合理預期未能擁有或有權使用該等知識產權不會造成重大不利影響。 借款人和受限制子公司各自業務的經營不得侵犯、挪用、違反或以其他方式與任何第三方的知識產權發生衝突，但合理預期不會產生重大不利影響的除外。

8.15%的人違反了環境法。

（a） 除非附表8.15所述，或合理預期不會產生重大不利影響：（i）借款人和受限制子公司及其各自的業務和財產均符合所有適用的環境法律；（ii）借款人或任何受限制子公司均未收到任何環境索賠的書面通知；（iii）借款人或任何受限制附屬公司均未根據任何環境法在任何地點進行任何調查、移除、補救或其他糾正行動；及（iv）就借款人所知，並無地下或地上貯存櫃或有關管道，或任何含有危險物質的蓄水池或其他處置區位於借款人或任何受限制子公司目前擁有或租賃的任何不動產之內、之上或之下。

（b） 除附表8.15所述者外，借款人或任何受限制子公司均未在任何當前或以前擁有或經營的財產內、之上、之下或從任何目前或以前擁有或經營的財產處理、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸危險材料，而且據借款人所知，在在任何情況下，以合理預期會產生重大不利影響的方式，或從任何該等財產中獲取。

8.16%是中國地產。

（a） (i)借款人和受限制子公司各自擁有良好和有效的記錄所有權、有效的租賃權益或使用權，這些財產是他們目前進行的和擬議進行的各自業務的經營所必需的，不存在任何留置（本協議允許的任何留置權除外），除非無法合理預期個別或合計地未能獲得該等良好所有權或權益，（ii）沒有抵押貸款人改善位於住房和城市發展部長確定為洪水保險法定義內具有特殊洪水災害區域的不動產，除非根據該洪水保險法獲得洪水保險。

（b） 附表1.1（a）列出了借款人或任何附屬信貸方在重報生效日期擁有的每項不動產的清單，這些不動產的公允市值超過（a）$25，000，000和（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的5%。

8.17 償付能力 於緊接貸款（如有）作出及生效後的修訂第2號生效日期（使交易生效後），

在運用該等貸款所得款項時，借款人與受限制附屬公司合併為有償債能力。

8.18 愛國者法案 於修訂第2號生效日期，控股、借款人及受限制附屬公司在所有重大方面均符合愛國者法案，且控股及借款人已向行政代理人提供與控股、借款人及受限制附屬公司有關的所有資料（包括但不限於姓名，地址和税務識別號（如適用））行政代理人以書面合理要求並雙方同意由行政代理人或任何代理人獲得的《愛國者法》要求。

8.19 抵押品的擔保權益。 根據本協議和其他信用文件的規定，信用文件為擔保代理人和其他被擔保方的利益，為所有擔保物建立合法、有效和可強制執行的留置權，但在適用破產的情況下，一般影響債權人權利的破產法或類似法律，以及一般公平原則和誠信原則和交易原則，並在提交此類文件並採取本協議或適用的信用證文件要求採取的其他行動後，（包括向每個信貸方所在州的州務卿辦公室提交適當的UCC融資報表，或根據適用的外國法律提交同等文件，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的通知，並就任何抵押財產適當記錄抵押和固定物備案，在每種情況下，以擔保方的利益為受益人的擔保代理人，並向擔保代理人交付任何股票證書。或根據適用的信用證文件要求交付的本票），該等留置權構成擔保債務的擔保文件所要求的類型的已完善和持續留置權，只要該等留置權可以通過該等備案和採取該等其他行動而完善，但不受其他留置權（第10.2條允許的留置權除外）。

8.20 管理公開 截至第2號修正案生效日期，據借款人所知，在第2號修正案生效日期或之前向任何受益人提供的受益所有權證明中包含的信息在所有重大方面均真實無誤。

第9款. 肯定同意。

借款人（僅就第9.11條、第9.12條和第9.14條而言，控股）特此承諾並同意，在重述生效日期及其後，直至承諾、搖擺線承諾和每份信用證已終止或根據本協議條款以及貸款和未付提款連同利息進行抵押，費用和本協議項下產生的所有其他義務（或有擔保的對衝義務和有擔保的現金管理義務以及根據本協議條款擔保的信用證除外）應全額支付：

9.1%的國家簽署了信息公約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

（a） 年度財務報表。 在收到該等財務報表後的五天內（在任何情況下，在任何情況下，如果該等財務報表不需要向SEC提交，則在90天之日或之前）

在每個會計年度結束後），借款人和受限制子公司在每個會計年度結束時的合併資產負債表，以及該會計年度的相關合並經營和現金流量表，列出了前一個會計年度的比較合併數字，所有這些都是合理的詳細並根據公認會計原則編制的，並且，在每種情況下，由具有公認國家聲譽的獨立註冊會計師認證，其對審計範圍或借款人或任何重要子公司的狀況的意見不具保留性（或共同構成重大附屬公司的一組附屬公司）作為持續經營企業（除任何限制外，該限制明確僅與或明確僅由以下原因產生：（i）任何債務項下即將到來的到期日，（ii）任何潛在的無力履行經濟贍養契約（包括第10.7條）在未來日期或未來期間或（iii）任何不受限制附屬公司的活動、經營、財務業績、資產或負債）。

（b） 季度財務報表。 一旦獲得，並且在任何情況下，在要求向SEC提交該等財務報表的日期後五天內，（在任何允許的延期生效後）就借款人每個財政年度的頭三個季度會計期間的每一個（或者，如果該等財務報表不需要向SEC提交，則在每個該等財政季度會計期結束後45天之日或之前提交），借款人和受限制子公司在該季度期末的合併資產負債表，以及該季度會計期間和截至該季度期末的財政年度已過去部分的相關合並經營報表，以及相關的合併現金流量表，為截至適用季度期間的最後一天的財政年度已過去部分，並且，從截至2015年8月1日的季度開始，列出上一個財政年度相關期間的比較綜合數字，或如屬合併資產負債表，則列出上一個財政年度相關期間最後一天的比較綜合數字，所有這些均須由借款人的授權人員證明，在所有重要方面均公平地反映了財務狀況，借款人及其受限制子公司根據公認會計原則（除其中所述者外）的經營成果和現金流量，受正常年終調整和無腳註所導致的變動影響。

(c)    [保留區].

（d） 軍官證書。 在交付第9.1（a）和（b）條規定的財務報表時，（A）借款人授權人員的證明書，其大意是不存在違約或違約事件，或如果存在違約或違約事件，指明違約或違約事件的性質和程度（視情況而定），該證書應列明（i）限制子公司和非限制子公司在該財政年度或財政期間結束時（視情況而定）分別對限制子公司和非限制子公司身份的任何變更的説明，在重述生效日期或最近的財政年度或期間（視情況而定）提供給貸款人的符合性證書，以及（B）規定最後一個測試期的固定費用覆蓋率，無論是否存在符合性證書。 在提交第9.1（a）條規定的財務報表時，借款人授權官員的證明書，其中列明法定名稱、組建管轄權、實體類型和組織編號的變更（或同等）在要求在統一商法典融資報表中包含組織識別號的司法管轄區內組織的人，在每種情況下，為每個信貸方或確認自重述以來此類信息沒有任何變化

生效日期或根據本條款（d）交付的最近證書的日期（視情況而定）。

（e） 重大事件通知。 在借款人或任何受限制子公司的授權官員獲悉有關情況後，立即通知（i）發生任何構成違約或違約事件的事件，該通知應指明其性質、存在期限以及借款人擬就此採取的行動，（ii）針對借款人或任何子公司的任何未決訴訟或政府程序，且合理預期將作出不利決定，且如果作出決定，導致重大不利影響，以及（iii）向該等代理人提供的受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致該證書第1部分中確定的受益所有人名單發生變化。

(F)處理環境事務。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉下列任何一項或多項環境事宜後，除非合理地預期該等環境事宜不會導致重大不良影響，否則應立即發出通知：

*(I)停止針對任何貸款方或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；以及

對於任何房地產上、房地產下或房地產下的任何有害物質的實際存在、釋放或威脅釋放，政府(Ii)應負責進行任何調查，或採取任何移除、補救或其他糾正行動。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

（g） 其他信息. 凡有其事者，其事者，其事者。（包括表格10—K、10—Q或8—K）或註冊聲明（登記聲明的預生效版本草稿除外），並向其報告，美國證券交易委員會或借款人或任何受限制子公司在任何相關司法管轄區的任何類似政府機構（對任何登記聲明的修訂除外（在該登記聲明以其生效的形式交付給行政代理人的範圍內），任何登記聲明的附件，以及（如適用），表格S—8）上的任何登記聲明，以及借款人或任何受限制子公司應以持有人身份向借款人和/或任何受限制子公司任何公開發行債務持有人發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，放款人或代理人（在每一種情況下，在沒有根據本協議交付給管理代理人的範圍內），並且，在合理的合理性下，（x）其他資料（財務或其他）作為管理代理人代表其本身或代表任何代理人（通過管理代理人行事）可以合理地不時書面要求管理代理人或任何代理人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》；以及（z）應行政代理人或適用的代理人的請求，向該代理人提供的實益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致對該代理人名單的變更；

在此類證明中確定的受益所有人；但借款人或任何受限制子公司均不被要求披露或允許檢查或討論任何文件、信息或其他事項（i）構成非金融商業祕密或非金融專有信息，（ii）向行政代理人或任何代理人披露的；（或他們各自的承包商）被禁止，或任何有約束力的協議。（iii）受律師委託人或類似特權約束，或構成律師工作成果；或（iv）否則受第13.16條或第9.2條規定的限制。

(H)提供借款基礎證明。在重述生效日期後的第一個財政月開始的上一個財政月結束後的第15個營業日或之前的任何情況下，在緊接上一個財政月的最後一天營業結束時的借款基礎證書，主要以本合同附件N的形式提供；但借款人可以選擇更頻繁地交付借款基礎證書，但如果行使這種選擇，則必須持續到這種選擇日期後30天的日期(頻率等於借款人為該期間提供的初始額外借款基礎證書的頻率)；此外，在每週報告期開始和持續期間，借款人應在每個星期的星期三(或如果星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付一份每週借款基礎證書和該等佐證資料，截止日期為緊接的前一個星期六的營業結束；此外，如果在正常業務過程之外出售或以其他方式處置借款基地內的任何貸方的抵押品，產生50,000,000美元或以上的現金淨收益，借款人還應在收到出售或其他處置的現金淨收益後，立即提交更新的借款基礎憑證，使其具有形式上的效力。

根據本第9.1條第（a）、（b）和（g）款要求交付的文件（在任何此類文件包括在其他方式提交給SEC的材料中的範圍內）可以電子方式交付，如果如此交付，應被視為已在（i）借款人張貼此類文件的最早日期交付，或在借款人的互聯網網站上提供鏈接；（ii）代表借款人將該等文件張貼在內部鏈接/內部機構或其他網站（如有），每個代理人和行政代理人都可以訪問（無論是商業、第三方網站，還是由管理代理贊助），或（iii）該等財務報表和/或其他文件張貼在美國證券交易委員會的互聯網網站www.example.com上；條件是（A）借款人應管理代理的要求，www.sec.gov每個代理人應單獨負責及時查閲已張貼的文件，或要求行政代理人交付這些文件的紙質副本，並保存這些文件的副本。

儘管有上述規定，本第9.1條(A)和(B)項中關於借款人及其受限制子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)借款人(或其母公司)在美國證券交易委員會或外國司法管轄區類似監管機構備案的表格10-K或10-Q(或同等文件)，或(B)適用的控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的財務報表；但在該等資料與借款人的父母有關的範圍內，該等資料須附有可未經審計的綜合資料，該等綜合資料可合理詳細地解釋與下列資料有關的不同之處

一方面是這種母公司，另一方面是關於借款人及其受限制子公司的獨立信息。

每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上述第9.1(A)、(B)和(D)節提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。

9.2審查書籍、記錄和檢查；實地審查。

(A)允許借款人將，並將安排每一受限制附屬公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查借款人和任何由該一方控制的附屬公司的任何財產或資產(並應採取商業上合理的努力，在不受該一方控制的範圍內，允許進行這種檢查)，並檢查借款人和任何該等附屬公司的簿冊和記錄，並討論事務，借款人及其高級職員、獨立會計師和評估師向借款人及其高級職員、獨立會計師和評估師提供的財務和帳目，並聽取他們的意見，一切按行政代理人或所要求的貸款人所希望的合理時間和間隔及合理程度進行(就任何此類會議或來自該等獨立會計師的意見而言，須遵守該等會計師的慣常政策和程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)只有行政代理方可代表被要求的貸款人行使第9.2節規定的管理代理和貸款人的權利，(B)行政代理不得在任何歷年行使該等權利一次以上，該等訪問將由借款人承擔費用，以及(C)儘管第9.2節有任何相反規定，借款人或任何受限制的子公司均不會被要求披露、允許檢查、檢查或複製或摘要，或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何對第三方具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；此外，如果發生違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的任何討論的機會，獨立公共會計師。

(B)在正常營業時間內的合理時間內，在行政代理機構要求行政代理機構獨立於或與上文第(A)款規定的訪問和檢查有關的情況下，在合理的事先通知下，行政代理機構可進行(或聘請第三方進行)行政代理機構認為必要或適當的實地檢查、核查和評估；但在任何歷年，借款人只需支付一次此類定期實地檢查和一次庫存評估的費用，但下列情況除外：

（i） 如果任何連續五個工作日的剩餘可用性低於（x）最高借款金額的17.5%和（y）105，000，000美元兩者中的較大者，則在接下來的12個日曆月期間，借款人應承擔不超過兩次此類評估和兩次此類實地檢查的費用；以及

（二） 在特定違約發生後和持續期間的任何時間，由管理代理人以其允許的自由裁量權確定的儘可能多的現場檢查，費用由借款人承擔。

管理代理人應向借款人提供一份合理詳細的賬目，説明借款人應支付的所有此類費用。

（c） 信用方確認，管理代理人在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與信用方資產有關的某些報告，供管理代理人和貸款人內部使用，但須遵守第13.6條的規定。

9.3 保險的維護。 (a)借款人將，並將促使各重要子公司，根據自我保險安排或借款人認為的保險公司，在任何時候都保持充分的效力和作用（根據借款人管理層的善意判斷）在投保或續期相關保險時財務健全並負責，保險金額至少為（在借款人根據借款人管理層的真誠判斷而相信（就借款人的業務規模及性質以及就成本而言）屬合理及審慎的任何自我保險生效後─有效基礎），並至少應對此類風險（以及借款人認為的風險保留）（根據借款人管理層的誠信判斷）考慮到其業務規模和性質以及在成本效益基礎上提供的保險是合理和謹慎的；並在收到行政代理人書面請求後，立即向行政代理人提供，提供合理詳細的信息，説明保險所提供的信息，以及（b）位於聯邦緊急事務管理局確定的區域內的每個抵押財產（或任何後續機構）作為"特殊洪水災害區"，根據洪水保險法已為其提供洪水保險，適用的信貸方（i）已經獲得並將維持，與財務健全和信譽良好的保險公司（除非為信貸方抵押財產投保的任何保險公司在截止日期後不再財務健全和信譽良好，在這種情況下，借款人應立即將該保險公司更換為財務健全和信譽良好的保險公司），管理代理人和貸款人可能不時合理要求的合理總額的洪水保險，並在其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及（ii）應管理代理人或任何代理人的要求，將向管理代理人或該代理人（如適用）提交此類遵守的證據，其形式和內容為管理代理人和該代理人合理接受，包括但不限於該保險的年度續保證據。 每份此類保險單應（i）指定抵押代理人，代表被擔保方作為附加被保險人（視其利益而定）；（ii）對於每份意外傷害保險單，應包含抵押/損失應付條款或背書，指定抵押代理人，代表被擔保方作為抵押/損失收款人。

9.4 支付税款。 借款人將支付和免除，並將促使每個受限制子公司支付和免除對其徵收的所有税款（包括作為扣繳義務人的身份）或其收入或利潤，或在罰款附加日期之前屬於其的任何財產，以及有關徵收、評估或徵收的任何税款的所有合法申索，如果沒有支付，合理預期將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的留置權；但借款人或任何受限制子公司，如果其保持足夠的準備金，則無須支付任何該等税款，（根據借款人管理層的善意判斷）關於此，

根據公認會計原則或未能支付將不會合理預期導致重大不利影響。

9.5 保留存在；合併的公司特許經營權。 借款人將並將促使各重要子公司採取一切必要行動，以（a）維護和保持其存在、組織權利和權威，以及（b）維護其權利、特權，（包括其良好信譽（如適用））、正常經營業務所需的許可證、執照和特許權，在每種情況下，除非不這樣做不會合理預期造成重大不利影響；但是，借款人及其子公司可以完成根據許可投資和第10.2、10.3、10.4或10.5節允許的任何交易。

9.6 遵守法規、法規等借款人將並將促使各受限制子公司，（a）遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室管理的適用法律和1977年《反海外腐敗法》（經修訂），（b）遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租租户（如有）遵守所有環境法律，並獲得並遵守和維護，並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租租户獲得並遵守和維護環境法要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可證，以及（c）進行並完成所有調查、研究、取樣和測試，以及所有補救、移除，以及環境法要求採取的其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但這些命令和指令是通過適當程序及時善意地提出異議的，除非本第9.6節（a）、（b）和（c）項的每種情況，否則合理預期不會導致重大不良影響。

9.7 艾麗莎。 (a)借款人應在收到ERISA第101（k）或101（l）條所述的任何文件副本後，立即向管理代理提供任何信貸方或其任何子公司可能要求的任何多僱主計劃（信貸方或其任何子公司有義務出資）的副本；如果信貸方或其任何子公司未要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則在管理代理人合理要求下，信貸方應立即向管理人或擔保人索取此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理人提供此類文件和通知的副本；此外，本節授予行政代理人的權利在12個月期間內不得超過一次，及（b）借款人將在任何ERISA事件或外國計劃事件發生後立即通知行政代理，單獨或連同任何其他ERISA事件或外國計劃事件一起發生，合理預期會導致任何信貸方承擔合理預期會產生重大不利影響的責任。

9.8 財產的維護。 借款人將，並將促使各受限制子公司，（i）保持和維護對其業務的經營具有重要意義的所有有形財產，處於良好的工作狀態和條件，正常損耗、事故和報廢除外；（ii）起訴、維護、執行和保護對其業務的經營具有重要意義的知識產權，在每種情況下，如果未能這樣做將不會合理預期產生重大不利影響。

9.9 與關聯公司的交易。 借款人將進行並促使每個受限制子公司進行與其任何關聯公司的所有交易，（借款人和受限制子公司除外）涉及在該關聯交易發生時總額超過25，000，000美元的支付或對價，任何個別交易或一系列相關交易，其條款至少與借款人或該受限制子公司將獲得的同等優惠，在與非關聯公司的人士進行的類似的公平交易中，由借款人或該受限制子公司的董事會善意確定；但上述限制不適用於（a）向申辦者支付管理費，根據發起人管理協議和慣例，向借款人和受限制子公司提供諮詢和金融服務就向借款人及其子公司提供的與資產剝離、收購、融資和其他交易有關的服務而向發起人支付的投資銀行費用，（b）第10.5條允許的交易，（c）交易的完成和交易費用的支付，（d）發行借款人的股本或股票等價物（或其任何直接或間接母公司）或其任何子公司，（e）借款人之間的貸款、墊款和其他交易，任何受限制子公司或任何合資企業借款人或任何子公司已投資的（無論法律實體的形式如何）（如果不是借款人或子公司擁有該合資企業或子公司的股本或股票等價物，該子公司或合資企業將不會成為借款人的關聯公司）在第10條允許的範圍內，（f）借款人與受限制子公司及其各自的管理人員、僱員或顧問之間的僱傭和離職安排（包括管理層和僱員福利計劃或協議、股票期權計劃和其他補償安排）（包括與此有關的貸款及墊款），（g）借款人的付款（及其任何直接或間接母公司）和子公司根據借款人之間的税收分享協議（以及任何此類母公司）和根據第10.5（b）（15）條允許的子公司；但在任何情況下，任何財政年度的此類付款額不得超過借款人支付的數額，受限制附屬公司及非受限制附屬公司如果借款人，受限制附屬公司及非受限制附屬公司（在上文所述範圍內）與借款人的任何直接或間接母公司分開支付該等税款；（h）向董事、經理、顧問支付慣例費用和合理的實付費用，並代表他們提供賠償，借款人的管理人員或僱員（或其任何直接或間接母公司）和子公司在正常業務過程中，在可歸因於借款人和子公司的所有權或經營的範圍內，（i）根據採購聯合體成員資格進行的交易，（j）根據任何協議或安排進行的交易，或任何修訂、修改、補充或替代（只要任何該等修訂、修改、補充或替換與借款人善意確定的在重述生效日期生效的適用協議相比，整體而言不會對貸款人造成任何重大不利影響），（k）借款人的慣常付款（或任何直接或間接母公司）及任何受限制附屬公司就任何財務顧問、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行業務而向保薦人提供的任何受限制附屬公司（包括與收購或剝離有關的），（l）在指定受限制子公司為非限制子公司之前，與任何非限制子公司訂立的協議和交易的存在和履行，該交易在與該受限制子公司訂立時是允許的，以及在將任何該等非限制子公司重新指定為受限制子公司之前，非限制子公司與關聯公司訂立的交易；但該等交易並非

（m）附屬公司在本協議允許的範圍內回購貸款或承諾，持有該等貸款或承諾，並就此進行付款和其他交易，以及（n）作為一項貸款融資的一部分而與一家附屬公司進行的任何常規交易。

9.10 財政年度結束。 為財務報告目的，借款人將使其每個財政年度和每個受限制子公司的財政年度在與以往慣例一致的日期結束；但借款人可以，經書面通知管理代理人，將上述財務報告慣例變更為（x）使該財政年度的日期與任何受限制子公司的財政年度結束日期與借款人或（y）任何其他財務報告慣例不同（包括財政年度的變更）管理代理人合理接受（不得無理拒絕或拖延同意），在這種情況下，借款人和管理代理人將（並經貸款人特此授權）對本協議進行必要的調整，以在財務報告中反映此類變更。

9.11 其他擔保人和授予人。 根據擔保文件中規定的任何適用限制，（x）借款人將促使每個直接或間接子公司（任何除外子公司除外）在完成日期後成立或以其他方式購買或收購（包括根據許可收購），借款人將導致其他子公司不再構成除外子公司，以及（y）根據第9.14條，控股將導致每個直接或間接子公司（借款人及其子公司除外）在截止日期後成立或以其他方式購買或收購，直接或間接通過子公司擁有或持有借款人的任何股本或股票等價物，這些股本或股票等價物需要根據第9.14條擔保債務，在每種情況下，自成立、收購或終止之日起60天內，視情況而定，（或管理代理人合理酌情同意的更長期限），借款人可自行選擇促使任何其他子公司對每份擔保書執行補充，質押協議和擔保協議，以便成為擔保項下的擔保人和該擔保文件項下的設保人，或在擔保代理合理要求的範圍內，簽訂一份新的擔保文件，該文件與類似的現有擔保文件基本一致，並且在形式和內容上符合擔保代理人的要求，並採取擔保代理人合理要求的所有其他行動，以基本上相同的程度授予其資產的完善的擔保權益借款人和附屬信貸方（或在上文第（y）條的情況下，在交易結束日，與控股公司和德克薩斯州中級控股公司（Texas IntermediateHoldcos）創建和完善的程度基本相同）創建和完善的，以及在此類信貸方的情況下，根據第9.14（d）條的規定。 與此相關，管理代理人應已收到有關該等新成立或收購子公司的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”規則和法規，包括美國愛國者法案。為免生疑問，不得要求信貸方或任何受限制子公司（作為國內子公司）在美國境外採取任何行動，以完善抵押品中的任何擔保權益（包括執行受除美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄的任何協議、文件或其他文書）。

9.12 額外存貨的質押及負債證明。 受擔保文件中規定的任何適用限制的約束，除（x）行政代理人和借款人合理確定的情況外，（經書面同意），（a）由於貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或（y）如果這樣做會對借款人或任何子公司或任何直接或間接母公司造成重大不利税務後果，

由借款人與行政代理人協商後合理確定，控股公司將促使（i）代表任何受限制子公司的股本和股票等價物的所有證書，控股公司或任何其他信貸方直接持有的（任何除外股票和股票等價物除外），（ii）所有債務證據超過（a）45，000美元，000元及（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的10%根據第10.4（b）條進行任何資產處置時，控股、借款人或任何擔保人根據第10.4（b）條進行任何資產處置，及（iii）在截止日期後籤立的任何承兑票據，證明債務超過（a）$45，000，000元及（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的10%（按備考基準計算）在簽署控股公司或任何附屬公司欠控股公司或任何其他信貸方的該等承兑票據時，作為債務的擔保，連同根據擔保文件的條款簽署的無日期的轉讓文書，交付給抵押代理人。 儘管有上述規定，借款人和/或其子公司之間的任何承兑票據無需交付給抵押代理，只要（i）已將取代該承兑票據的全球公司間票據交付給抵押代理，（ii）該承兑票據未交付給除借款人或任何附屬信貸方（在每種情況下，均欠其款項）以外的任何其他方，及（iii）該本票在其表面上表明其受抵押代理人的擔保權益所限。

9.13%增加了收益的使用。

（a） 借款人將使用信用證和循環貸款用於營運資金和一般公司用途（包括為交易和任何未被信貸文件禁止的交易提供資金）。

（b） 借款人不得要求任何借款或信用證，各信貸方不得以任何方式使用，並應促使其子公司及其各自的董事、管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益，從而導致違反適用於本協議任何一方的任何反腐敗法律或制裁措施。

9.14%的人沒有進一步的保證。

（a） 根據第9.11和9.12節、本第9.14節和擔保文件的規定，控股公司將並將促使其他信貸方簽署任何和所有進一步的文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動（包括融資報表的歸檔和記錄、固定物歸檔、抵押、信託契約和其他文件），或擔保代理人或要求貸款人可以合理要求，以授予、保存、保護和完善適用擔保文件創建或擬創建的擔保權益的有效性和優先權，費用由借款人和受限制子公司承擔。

（b） 受擔保文件中規定的任何適用限制的約束，除（x）行政代理人和借款人合理確定的情況外，（經書面同意），（a）由於貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或（y）如果這樣做會對借款人或任何子公司或任何直接或間接母公司造成重大不利税務後果，則借款人與管理代理人協商後合理確定，如果任何資產（除外財產）（包括任何房地產或其改進或其中的任何權益，但不包括任何房地產，

適用的信貸方打算根據許可售後租回處置，只要實際處置在收購後270天內，（或行政代理人合理同意的較長期限））賬面價值超過（a）$25，000，000美元及（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的5%（按備考基準計算）（在收購時）由借款人或任何其他附屬信貸方在截止日期後收購（不包括在擔保文件下構成抵押品的資產，並在獲得該擔保文件時受適用擔保文件留置權的限制）借款人應通知抵押代理人，如果抵押代理人要求，借款人將使該等資產受留置權的約束，以擔保債務。（但前提是，如果根據本條（b）款交付的任何抵押品會招致任何抵押品記錄税或與記錄有關的類似費用，則該抵押品不得擔保超過適用抵押品的公平市場價值的金額），並將採取，並促使其他適用的信貸方採取必要或抵押品代理合理要求的行動，在商業上合理的情況下儘快採取，但無論如何不得遲於90天，以授予和完善符合擔保文件適用要求的留置權，除非管理代理人自行決定延長，包括本第9.14條第（a）款所述的行動。

(C)根據前款第(B)款向行政代理人交付的任何抵押，如抵押品代理人提出要求，應在商業上合理的範圍內儘快收到，但在任何情況下不得遲於90天(前款第(B)項所述者除外)，除非行政代理人合理行事，並附(X)由國家承認的所有權保險公司出具的一份或多份保單(或由最終所有權保單取代的具有無條件約束力的承諾)，其金額為行政代理人合理接受，不得超過適用的抵押財產的公平市場價值。將每一抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效第一留置權進行保險，不受任何其他留置權的影響，除非第10.2節明確允許或行政代理另行允許，否則在形式和實質上行政代理可以合理地接受，連同行政代理可能合理要求的背書、共同保險和再保險，但僅限於：(I)此類背書在相關司法管轄區可用(在任何情況下，行政代理均不得要求債權背書)和(Ii)可按商業合理的費率獲得，(Y)當地律師對適用信貸方的意見，其形式和實質為行政代理人合理接受，(Z)已完成的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定，如果此類抵押財產的任何改進位於特別洪水危險地區，(I)由適用信貸方正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪災援助的通知，以及(Ii)第9.3節所要求的形式和實質令行政代理人合理滿意的保險證據，和(Aa)抵押品代理人合理接受的形式和實質的ALTA調查，或此類現有的調查，連同一份不變的誓章，足以讓業權公司從業權政策中刪除與該抵押財產有關的所有標準調查例外情況，並出具上文(X)項所要求的背書。儘管有上述規定，行政代理人不得就借款人或任何其他貸款方在截止日期後取得的任何不動產進行任何抵押，直至(1)行政代理人向貸款人交付(可通過電子方式交付)有關該不動產的下列文件45天后發生的日期：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如該不動產位於“特別洪災危險地區”，(A)向借款人(或適用的信用方)發出有關該事實的通知，以及(如適用)向借款人(或適用的信用方)發出的關於沒有洪水保險的通知，及(B)借款人(或適用的信用方)收到的證據

(Iii)如果該通知需要提供給借款人(或適用的信用方)，並且該不動產所在社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據；(2)行政代理人應已收到貸款人的書面確認，即貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(該書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。

（d） 關閉後的盟約。 借款人同意，其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.14所述的各項行動，且不遲於附表9.14所述的有關行動的日期或行政代理人合理同意的較晚日期。

9.15%的業務領域。借款方及受限制附屬公司作為整體而言，不會對借款方及附屬公司於重述生效日期所進行的整體業務及其他業務活動(即其延伸或任何前述事項(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)附帶、協同、合理相關或附屬的其他業務活動)的性質作出根本性及實質性的改變。

9.16%的股份來自現金管理公司。

(A)：(I)每一貸款方應在重述生效日期後，盡商業上合理的努力，儘快與該貸款方訂立控制協議(每一項，均為“凍結賬户協議”)，並在任何情況下，應在重述生效日期後120天內(或行政代理以其合理酌情決定權批准的較後日期)，以行政代理合理滿意的形式，與行政代理及該貸款方在美國維持DDA的每一家其他銀行(不包括被排除的賬户)(統稱為“被封鎖賬户”)訂立該等被封鎖賬户協議；和(Ii)在交付第(I)款所述的此類凍結賬户協議後，借款人應提供一份DDA明細表，表明該DDA是否需要根據信貸文件遵守凍結賬户協議；但如果在重述生效日期後120天內未將每個被凍結賬户的凍結賬户協議交付給行政代理，則每一貸款方應將任何此類賬户轉移到行政代理或另一託管機構，但須遵守以行政代理為受益人的凍結賬户協議。

(B)如果借款人同意將ABL優先抵押品的所有收益(不受控制的現金除外，並符合下文第(C)款的規定)存入被凍結的賬户，則借款人同意。

(C)貸款方的每個被凍結的賬户協議應要求(僅在現金支配期持續期間和行政代理向借款人和該票據或協議的賬户銀行一方交付開始的通知之後)；但該通知不得在現金管治期開始後的兩個工作日內送達，不少於每個工作日一次的ACH或電匯(但如果到期日實際發生，則不受頻率限制)，所有可用現金餘額和現金收據，包括每個被凍結賬户當時的內容或整個分類帳餘額(扣除維持該被凍結賬户的銀行可能要求維持在主題被凍結賬户中的最低餘額，以及任何非受控現金)，到行政代理所維持的一個或多個賬户(“支付賬户”)。在符合

根據ABL債權人間協議，支付賬户或此類其他賬户中收到的所有金額應由行政代理根據第11.13節使用(並分配)(除(A)根據其中第(I)款和(B)適用於有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務外)。

(D)如在現金管治期發生後的任何時間及在現金管治期持續期間，任何貸方((I)除外)就現金管治期擁有的任何現金或現金等價物，相等於該現金管治期的首兩個營業日在凍結賬户中收取的現金及現金等價物的總額，並存放在借款人以書面向行政代理人指定為“非受控現金賬户”(每個該等賬户為“指定付款賬户”及統稱為“指定付款賬户”)的獨立DDA內，此後資金不得由指定支出賬户提供資金，或從指定支出賬户提取時，不得由構成ABL優先抵押品收益的資金補充，只要現金管治期繼續，(Ii)最低限度允許投資不時被任何貸方無意中濫用，(Iii)根據允許留置權定義第(I)至(Iv)條允許留置權的獨立賬户，以及只要授予其中的擔保權益會違反產生該允許留置權的協議或使其無效，以及(Iv)工資單，信託和預扣税金賬户是在正常業務過程中根據適用法律和(第(I)款至第(Iv)款所述的每個賬户，“除外賬户”)被存入任何賬户，或以任何方式持有或投資，但受制於受制於受制帳户協議的受制帳户(或每日橫掃受制於受制帳户的DDA)或密碼箱的受制帳户，行政代理有權要求適用貸款方關閉該帳户，並將其中的所有資金轉移至受制帳户，並使未來的所有存款都存入受制於受制帳户的帳户。

(E)貸方可以在未經管理代理同意的情況下關閉DDA或被凍結的帳户和/或開立新的DDA或被阻止的帳户，但須按照本節第9.16節的規定迅速簽署並交付給管理代理。貸方可以隨時開立或關閉被排除的賬户，而不需要在沒有行政代理同意的情況下提交被凍結的賬户協議。

(F)只要沒有有效的現金管治期，貸方可以指示並獨家控制其各自被凍結賬户中的資金處置方式。

(G)在全額償付所有債務(未提出索賠的或有賠償債務和有擔保的現金管理債務和有擔保對衝債務除外)並終止本協議項下的總承付款後的任何時間，(I)在付款賬户中收到的任何款項(包括與此相關的所有利息和其他收益，如有)以及(Ii)在不存在現金支配期後繼續轉入付款賬户的任何款項，在每種情況下均應匯入借款人指定的借款人的經營賬户。

第10節：不適用、不適用於消極公約。

借款人(僅就第10.7條而言，是控股公司和各中間控股公司)特此約定並同意，在重述生效日期及之後，在履行承諾之前，Swingline承諾和每份信用證已根據本協議的條款、貸款和未付提款以及本協議項下產生的利息、費用和所有其他義務終止或抵押(但不包括

或有賠償債務、有擔保對衝債務、有擔保現金管理債務和信用證(根據本協議條款抵押)應全額償付：

10.1%是對負債的限制。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司或有或有地或以其他方式(統稱為“招致”和“產生”)對任何債務(包括已獲得的債務)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，借款人不會發行任何不合格股票的股份，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票的股票，或在受限子公司不是擔保人的情況下，發行優先股；但借款人及其受限制附屬公司可能招致無擔保債務(包括既得債務)或發行不合格股份，而任何受限制附屬公司可能產生債務(包括已有債務)、發行不合格股份及發行優先股；此外，只有在支付條件未獲滿足的情況下，該等無擔保債務(包括已取得債務)才不會最終到期，任何該等無擔保債務(包括已取得債務)不得要求在最後到期日前強制性承擔減少(除慣常攤銷付款外)。

上述限制不適用於：

(A)減少信用證文件項下產生的債務；

(B)(I)定期貸款安排所代表的債務及其任何擔保的本金總額(連同與此有關的任何再融資負債及所有應累算利息、費用及開支)不得超過(A)至$400,000,000及(B)截至上述產生日期的最高增量融資額(定義見定期貸款信貸協議)及(Ii)2027年優先票據及其任何擔保所代表的債務本金總額(連同與此有關的任何再融資負債及所有應累算利息)，費用和開支)不得超過(A)至4億美元和(B)截至發生日期的最高增量票據金額(定義見《票據協議》)；

(C)包括：(I)在附表10.1所列重述生效日期未清償的債務(包括任何未使用的承付款)和(Ii)在附表10.1所列的重述生效日期未清償的公司間債務(包括任何未使用的承付款)(貸方欠另一方的公司間債務除外)；

(D)支付借款人或任何受限制附屬公司產生的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股票及優先股，以資助購買、租賃、建造、安裝、維修、更換或改善物業(不動產或非土地)或在類似業務中使用或有用的設備，不論是透過直接購買擁有該等資產或股本的任何人士的資產或股本，以及因根據或根據任何“合成租賃”交易將借款人或任何受限制附屬公司的債務轉換為借款人或該受限制附屬公司的資產負債表上的債務而產生的債務，本金總額如下：與根據第(D)款發生的當時未償還的所有其他債務、不合格股票和優先股以及為根據第(D)條發生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而發生的所有再融資債務的本金金額合計，不超過(X)至150,000,000美元之間的較大者

(Y)發生時，最近結束測試期的綜合EBITDA的35%(按形式計算)；但借款人或任何受限制子公司根據本條款發生的資本化租賃債務不受前述限制，只要借款人或該受限制子公司將該允許銷售回租的收益用於永久償還未償還的定期貸款或通過對受該等允許回售租賃的資產的留置權擔保的其他債務(不包括任何級別低於擔保該債務的留置權的留置權)；

（e） 借款人或任何受限制子公司產生的債務（包括與過去慣例一致的信用證義務，構成在正常業務過程中籤發的信用證的償還義務），就工人賠償要求、遞延補償、履約或保證金、健康、殘疾或其他僱員福利或財產而言，事故或責任保險或自保或其他債務，涉及補償或補償類義務，有關工人的賠償索賠，履約或擔保，健康，殘疾或其他僱員福利或財產，事故或責任保險或自保；

（f） 借款人或受限制子公司就收購或處置任何業務、資產或子公司或其他人而產生或承擔的賠償、購買價格調整、盈利或類似義務的協議而產生的債務，但收購全部或部分該等業務的任何人所產生的債務擔保除外，資產或子公司為該等收購提供資金；

（g） 借款人欠受限制子公司的債務；但欠受限制子公司（非子公司擔保人）的任何此類債務在債務支付權上處於次要地位；此外，任何隨後發行或轉讓任何股本，或導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的任何其他事件，或任何該等受限制附屬公司的任何其他隨後轉讓，債務（借款人或另一受限制子公司除外）在每種情況下均應被視為本條款不允許的此類債務的發生；

（h） 受限制子公司欠另一受限制子公司或借款人的債務；但如果子公司擔保人欠非子公司擔保人的受限制子公司，則該債務在付款權上從屬於該子公司擔保人的擔保（視情況而定）；此外，任何該等債務的任何後續轉移（向借款人或另一附屬擔保人除外），在每種情況下均應被視為本條款不允許的該等債務的發生；

(I)發行向借款人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股；但任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份隨後的任何其他轉讓(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均應視為發行本條不允許的該等優先股股份；

(J)未履行的對衝義務(不包括為投機目的訂立的對衝義務)；

(K)履行(I)借款人或任何受限制附屬公司提供的自保、履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保和類似義務方面的義務，或(Ii)在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，就與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據承擔義務；

(L)支付(I)借款人或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票和優先股的本金總額或清算優先權(連同與此有關的任何再融資債務)，至多為借款人自緊接重述生效日期後自發行或出售借款人股權起收到的現金收益淨額的100%或向借款人資本貢獻的現金(在每種情況下，不包括供款，根據第10.5(A)(Iii)(B)條和第10.5(A)(Iii)(C)條確定的不合格股票或向借款人的任何子公司出售股權的任何賠償金額或收益，只要該等現金收益或現金淨額未根據該等條款使用，即根據第10.5(B)條作出限制性付款或進行其他投資、付款或交換，或作出準許投資(其定義第(A)和(C)款規定的準許投資除外)及(Ii)負債，借款人或任何受限附屬公司的不合格股票或優先股，其本金總額或清算優先權與所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權合計後，根據本條款(L)(二)，在任何時間未償還債務不超過(X)-205,000,000美元和(Y)-50%的最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的較大者(不言而喻)。根據本條(L)(二)產生的不合格股票或優先股，就本條(L)(二)而言，應不再被視為已產生或未償還，但就本節(L)(二)而言，應被視為自借款人或該受限制附屬公司根據本節第10.1條本可產生此類債務、不合格股票或優先股的第一日起及之後發生，而不依賴於本條款(L)(二)；

(M)包括借款人或任何受限制附屬公司產生或發行用於為本節第10.1條第一段和上文第(B)和(C)款、第(L)(I)款和第(M)款所允許發生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資的債務、不合格股票或優先股，或為此而發行的任何債務、不合格股票或優先股，以進行再融資、替換、退款、延期、續期、失敗、重組、修訂、重新陳述或以其他方式修改(統稱為再融資)該等債務。到期前不合格的股票或優先股(“再融資負債”)；只要該再融資債務(1)在發生該再融資債務時的加權平均到期日不少於被再融資的債務、不合格股票或優先股至到期日的剩餘加權平均壽命，(2)就該再融資債務再融資而言，(I)該再融資債務是無擔保的或由擔保該債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務，該再融資債務是無擔保的或由低於擔保該債務的留置權級別的留置權擔保的；(Ii)該再融資債務必須分別是不合格的股票或優先股和(3)如果債務從屬於債務，則這種再融資債務的從屬程度至少與再融資債務的程度相同；以及(3)不應包括借款人不是子公司的子公司的債務、不合格股票或優先股

對借款人或附屬擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的擔保人；

（n） （x）借款人或受限制子公司為資助收購、合併或合併而產生或發行的債務、不合格股票或優先股；如果債務的數額，（除收購債務外），不合格股票和優先股可能根據前述產生。連同非擔保人的受限制子公司根據本第10.1條第1款產生的任何金額，不得超過以下兩者中的較大者：（i）165，000美元，000元及（ii）最近結束的測試期合併息税前利潤的40%（按備考基準計算）在任何時間未償還，或（y）借款人或任何受限制附屬公司收購的人，或根據本協議條款與借款人或受限制附屬公司合併或合併的人（包括指定非限制附屬公司為受限制附屬公司）；但在本條款（n）中所述的任何此類收購、合併、合併或指定生效後，（i）（1）固定收費覆蓋率借款人和受限制子公司的（定義見定期貸款信貸協議）（按備考基準計算）最少為2.00至1.00或（2）固定收費保障比率借款人和受限制子公司的貸款額（定義見定期貸款信貸協議）等於或大於緊接該收購、合併前的貸款額，合併或指定或（ii）（1）合併總債務與合併息税前利潤比率（按備考基準計算）應（A）低於或等於緊接在該收購，合併之前的合併總債務與合併息税前利潤比率，合併或指定，或（2）小於或等於6.25：1.00；此外，根據第（n）（x）條產生的任何此類債務不得采取單獨的基於資產的貸款融資形式，且（y）不得以ABL優先抵押品的第一優先留置權作擔保；

(O)防止因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金為憑據；

（p） (i)借款人或任何受限制子公司的債務，其本金額不超過該信用證的規定金額，只要該信用證根據第10.1條另有規定允許發生，或（ii）與已簽發的支持證、擔保或類似義務有關的義務，在法律要求的範圍內，為借款人的任何子公司的利益作出或發生的，或與任何法定備案或在美國以外的司法管轄區執行的審計意見的交付有關；

（q） (1)借款人或受限制子公司對任何受限制子公司的債務或其他義務的任何擔保，只要由非擔保人的受限制子公司對債務作出擔保，該等債務可能由提供該擔保的受限制子公司直接產生，（2）受限制子公司對借款人債務的任何擔保或（3）Academy Finance Corporation對借款人債務的任何聯合發行；

（r） 非擔保人的受限制附屬公司的債務；但主要債務人或擔保人為非擔保人的受限制附屬公司的該等債務的本金總額在任何一個時間的未償還總額不得超過（x）$105，000，00及（y）25.5%中的較高者

最近結束的測試期的合併息税前利潤（按備考基準計算）（應理解，根據本款（r）產生的任何債務，就本款（r）的目的而言，不再被視為產生或未償還。但就本公約第一款而言，應視為自該受限制子公司本可產生該等受限制子公司的第一日起及之後發生的。本公約第一款所指的債務，但不依賴本款（r））；

(S)借款人或任何受限制附屬公司的負債情況，包括(I)保險費融資或(Ii)在每宗個案中承擔或支付供應安排中所載、在正常業務過程中發生或與以往慣例一致的義務；

(T)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合營企業的現金管理及相關活動而承擔的債務，包括與現金管理服務定義所述類型的財務通融有關的負債，以及(Ii)借款人及其與這些銀行或金融機構的受限制附屬公司在正常業務過程中因管理借款人及其受限制附屬公司的現金餘額而產生的不超過30天的短期債務；

(U)借款人或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、經理和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下，都是為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金，其程度如第10.5(B)節第(4)款所述；

（五） 借款人或任何受限制子公司作為賬户方就根據擔保商業信用證融資簽發的商業信用證所負的債務，在每種情況下，本金額不超過每份商業信用證的規定金額，總金額不超過$50，000，000；

（w） 根據定期貸款信貸協議第10.1（w）條產生的債務；

（十） 根據定期貸款信貸協議第10.1（x）條產生的債務；以及

（y） (i)根據準許債務交換而招致的準許債務交換票據的債項（定義見定期貸款信貸協議）根據定期貸款信貸協議第2.15條（且不會產生任何額外收益）及（ii）上文第（i）款所述的任何債務的任何再融資、退款、續期或延期；但（x）任何該等債務的本金額不得增加至超過緊接該等再融資、退款、續期或延期前的未償還本金額（除了任何原始發行折扣，費用，費用，及與該再融資有關的保費及應計及未付利息）及（y）該債務在其他方面符合許可其他債務（定義見定期貸款信貸協議）的定義，

所有保費（如有的話）、利息（包括申請後利息）、費用、開支、收費以及上文第（a）至（y）條所述債務的額外或然利息。

為了確定符合本第10.1節的目的：（i）如果債務、不合格股票或優先股項目（或其任何部分）符合允許債務類別的標準，上述（a）至（y）款所述的不合格股票或優先股，或根據本第10.1節第一款有權產生，借款人可自行決定，將對債務、不合格股票或優先股項目進行分類，並可重新分類（或其任何部分），並將僅要求在上述條款或段落中包括該等債務、不合格股票或優先股的金額和類型；及（ii）在發生時，借款人將有權將一項債務項目劃分及分類為本第10.1節所述的一種以上的債務類型；惟於重列生效日期，定期貸款融資及票據協議項下的所有未償還債務將被視為根據上文第（b）（i）及（b）（ii）條（如適用）產生。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，不會被視為產生債務、不合格股票或優先股。任何再融資債務及因根據上文第(A)及(L)(I)條產生的債務進行再融資而招致的債務，應被視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)而招致的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本、費用及與該等再融資相關的開支。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該等債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支及應計及未付利息的總額，則該以美元計價的限制應視為並未超過該限制。

為其他債務進行再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所屬貨幣所適用的在該再融資之日有效的貨幣匯率計算。

本協議不會將(1)無擔保債務僅因其為無擔保債務而視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。

10.2%的留置權限制。

（a） 借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司對任何財產或資產建立、招致、承擔或容忍存在任何留置權借款人或任何受限制子公司的（不動產或個人、有形或無形），無論是現在擁有還是以後獲得（每一個，"標的留置權"）擔保借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產的任何債務項下的債務，除非：

（i） 如果該標的留置權是許可留置權；

（二） 對構成抵押品的資產或財產的任何其他留置權，如果該留置權擔保的債務低於債務；如果借款人選擇，在擔保允許的其他債務義務的留置權的情況下，適用的被允許的其他債務擔保方（或代表該等持有人的代表）應簽訂擔保文件，其條款和條件不對借款人和附屬信貸方（作為一個整體）有實質性限制，（x）在第一次發行允許的其他債務的情況下，擔保代理人，行政代理人和該允許的其他債務債務持有人的代表應已簽署第二個留置權相互債權人協議和（y）在隨後發行其他允許債務的情況下，該允許其他債務的持有人的代表應已根據第二份留置權互債權人協議的條款成為該協議的一方；而且未經貸款人進一步同意管理代理人和抵押代理人應被授權代表被擔保人簽署和交付第一留置權相互債權人第（ii）款所指的第二份留置權協議和第二份債權人間協議；以及

㈢ 對於不構成抵押品的資產或財產的任何標的留置權，任何標的留置權，如果（i）債務與該標的留置權所擔保的債務同等且可計量地擔保（或在該標的留置權擔保任何次級債務的情況下，優先於該標的留置權），或（ii）該標的留置權是允許留置權。

(B)根據前款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生如此擔保義務的義務的標的物留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。

10.3 限制根本性變化。 借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散本身（或遭受任何清算或解散），或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分業務單位、資產或其他財產，除非：

(A)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併、合併或合併為借款人或併入借款人；但只要違約事件並未發生且仍在繼續或將由此導致，借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人；但(A)借款人應為繼續或尚存的公司，或(B)如因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(該另一人，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國、該州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的實體；(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和其他信貸文件項下的所有義務

根據本協議或其補充文件，或以行政代理合理滿意的其他形式，(3)各擔保人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方，應通過補充擔保，確認其在本協議項下的擔保適用於任何後續借款人在本協議項下的義務；(4)各附屬設保人和各附屬質押人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應通過任何適用的擔保文件的附錄，確認其在本協議項下的義務應適用於根據第(3)款重申的其擔保，(5)抵押財產的每一抵押人，除非是該等合併、合併或合併的另一方，否則須已確認其在適用按揭下的義務應適用於根據第(3)款所重申的擔保，及(6)繼任借款人須已向行政代理(X)遞交高級人員證明書，説明該等合併、合併或合併及該等補充保留該擔保的可執行性及適用擔保文件下的留置權的完整性及優先權；及。(Y)如行政代理提出要求，須提交一份大律師意見，表明該等合併、合併或合併及該等補充可維持擔保的可執行性及適用擔保文件下的留置權的完美性及優先權。或合併並不違反本協議或任何其他信貸文件，且前述第(3)至(5)款中的規定保留擔保的可執行性和根據適用的擔保文件設立的留置權的完善性(不言而喻，如果滿足上述條件，則繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的借款人)；

（b） 只要未發生違約事件，且未繼續或將由此導致，借款人的任何子公司或任何其他人（在每種情況下，借款人除外）可與借款人的任何一個或多個子公司合併、合併或合併；前提是（i）任何合併、合併或合併涉及一個或多個受限制子公司，（A）受限制附屬公司應為繼續存在或存續的人，或（B）借款人應使任何該等合併、合併或合併所組成或存續的人（如果不是受限制的子公司）成為受限制的子公司，在任何合併的情況下，涉及一個或多個子擔保人的合併或合併，子擔保人應為繼續存在的或存續的人或由任何該等合併、合併或合併形成的或存續的人，如果存續的人尚未為子擔保人，該人應簽署一份擔保書和相關擔保文件的補充文件，其形式和內容應令管理代理人合理滿意，以便成為擔保人和出質人、抵押人和授予人（如適用），為被擔保方的利益，及（iii）借款人應已向行政代理人提交一份高級證書，説明該合併，合併或合併以及對任何擔保文件的任何此類補充保留擔保的可執行性，以及擔保文件的完善性和優先性。適用擔保文件下的留置權；

(c)    [保留區];

（d） (i)任何非信貸方的受限制子公司可轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產，（在自願清算或解散或其他情況下）借款人或任何其他受限制子公司，或（ii）任何子公司擔保人可轉讓、出售、租賃、轉讓，轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產（在自願清算或解散或其他情況下）給任何其他子擔保人或借款人；

（e） 任何子公司可轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產（在自願清算或解散或其他情況下）給借款人或子公司擔保人；但子公司擔保人以外的任何人進行任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

（f） 任何受限制子公司可以清算或解散，如果借款人真誠地確定該清算或解散符合借款人的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利；以及

(G)允許借款人和受限制附屬公司完成合並、解散、清算、合併、投資或轉易、銷售、租賃、轉讓或處置，其目的是完成第10.4節允許的資產出售(就本節第10.3(G)節而言，將包括低於“資產出售”定義第(D)款規定的美元門檻的任何處置)，或根據第10.5節允許的投資或構成許可投資的投資。

10.4 限制出售資產。 借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司完成資產出售，除非：

（a） 借款人或該受限制子公司（視情況而定）在該資產出售時收到的代價至少等於所出售或以其他方式出售的資產的公平市價（在合同上同意該資產出售時確定）；及

（b） 除許可資產互換外，如果出售或以其他方式處置的物業或資產的公平市值超過最近結束的測試期內綜合總資產的（a）$50，000，000及（b）1.5%的較高者（按備考基準計算）在作出該項處置時，借款人或該受限制附屬公司（視屬何情況而定）所收到的代價的至少75%，以現金或現金等價物的形式；前提是：

（i） 任何負債（反映在借款人最近的綜合資產負債表或其腳註中的，或如在該資產負債表日期之後產生或應計，則反映在借款人的綜合資產負債表或其腳註中的負債，如該等負債的發生或應計發生在該綜合資產負債表日期或之前，則該等負債本應反映在借款人的綜合資產負債表或其腳註中的，借款人以善意的方式確定，但借款人的債務除外，由任何該等資產的受讓人承擔的，（或因與該資產出售有關的交易而以其他方式消滅）且借款人及所有該等受限制子公司已獲所有適用債權人書面有效解除；

（二） 借款人或該受限制子公司從該受讓人處收到的任何證券、票據或其他義務或資產，且借款人或該受限制子公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款要求在該資產出售結束後180天內償還現金或現金等價物（以收到的現金或現金等價物為限）；

㈢ 任何受限制子公司的債務（根據其條款從屬於貸款的負債除外），該等資產出售導致不再是受限制子公司的任何受限制子公司，但前提是借款人和所有受限制子公司已有效解除與該等資產出售有關的該等債務支付擔保；以及

㈣ 借款人或該受限制子公司在該資產出售中收到的任何指定非現金代價，其總公允市值與根據本條款（iv）收到的所有其他指定非現金代價（當時尚未償還）一起，不得超過以下兩項之總額：（i）210，000美元，（ii）借款人選擇的一般資產出售例外情況（減去在該例外情況下使用的任何金額）及（iii）借款人選擇的可用金額（減去根據該等規定使用的任何金額），而每項指定非現金代價的公平市值乃於收取時計量，且不影響其後價值變動，

就本條款第（b）款而言，應被視為現金，不得用於其他目的；此外，信貸方向非信貸方子公司的任何資產出售在該資產出售生效後不受超額預付的限制。

10.5%的限制支付。

(A)保證借款人不會、也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

（1） 宣佈或支付任何股息或支付任何支付或分配借款人或任何受限制子公司的股權，包括與任何合併或合併有關的應付股息或分配，但下列情況除外：

(A)以借款人的股權(不合格股票除外)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付借款人的其他股息或分派；或

(B)提供受限制附屬公司的股息或分派，只要借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少按比例分享的股息或分派，而該股息或分派是由非全資附屬公司發行的任何類別或系列證券或就該類別或系列證券而應付的股息或分派，則借款人或受限制附屬公司須至少按比例收取該股息或分派份額；

(2)繼續購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作價註銷借款人、控股公司或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；

（3） 在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司的任何次級債務支付任何本金，或贖回、回購、廢止或以其他方式取得或收回其價值，但（A）根據第（g）及（h）條允許的債務除外

第10.1條或（B）購買、回購或以其他方式收購為預期清償償債基金責任、本金分期付款或最終到期日而購買的初級債務，在每種情況下，在購買、回購或收購日期後一年內到期；或

(四)不得進行任何限制性投資；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(但其任何例外情況除外)統稱為“受限制付款”)，除非在進行此類受限制付款時：

（i） 任何違約事件不得發生、正在持續或將因此而發生（或在受限制投資的情況下，第11.1條或第11.5條規定的違約事件不得因此而發生、正在持續或將因此而發生）；

（二） 除受限制投資的情況外，以及與下文第（B）、（C）和（G）款有關的金額除外，在該交易以形式生效後，立即滿足支付條件；以及

㈢ 該受限制付款，連同借款人和受限制子公司在重述生效日期後作出的所有其他受限制付款的總額，（包括第（1）、（2）條允許的限制性付款（僅就根據第（b）條支付退還股本的股息而言）和下文第10.5（b）條第（6）（C）條，但不包括第10.5（b）條允許的所有其他限制性付款，低於（不重複）（下文第（A）至（G）條的金額之和在此稱為“可用金額”）的總和：

(A)    [保留區]

（B） 借款人自緊接重列生效日期後收到的現金淨收益總額和有價證券或其他財產的公允市值的100%（除治癒金額的現金所得淨額或該現金所得淨額已用於產生債務外，根據第10.1條第（l）（i）款，不合格股票或優先股發行或出售（x）借款人的股權，包括退休股本，但不包括向借款人的任何僱員、董事、經理或顧問出售（A）股權所得的現金收益和有價證券或其他財產的公允市值，借款人的任何直接或間接母公司以及借款人，在重列生效日期後，該等金額已用於根據第10.5（b）條第（4）款作出的限制性付款的範圍內，（b）指定優先股，以及，在該淨現金收入實際投入給借款人的範圍內，借款人的控股或任何其他直接或間接母公司的股權（不包括出售該等公司指定優先股所得款項的供款，或該等款項已用於根據第（4）條作出的受限制付款的供款，（y）借款人或受限制子公司的債務，已轉換為或交換借款人或控股或借款人的任何其他直接或間接母公司的股權；但本（B）款不包括從下列方面獲得的收益：

(a)退還股本，（b）已轉換或交換借款人出售給受限制子公司或借款人（視情況而定）的股權或債務，（c）不合格股票或已轉換或交換為不合格股票的債務，或（d）除外供款，加上

（C） 在重列生效日期後，向借款人資本投入的現金總額和有價證券或其他財產的公允市值的100%（不包括來自治癒金額的淨現金收益，或根據第10.1條第（l）（i）款，該淨現金收益（i）已用於產生債務、不合格股票或優先股），（ii）由受限制附屬公司出資或（iii）構成除外出資），加上

（D） 以現金形式收到的總額的100%和通過（A）出售或其他處置方式收到的有價證券或其他財產的公平市場價值。（借款人或受限制附屬公司除外）借款人及受限制附屬公司作出的受限制投資，以及從借款人及受限制附屬公司購回及贖回該等受限制投資，以及償還貸款，借款人或受限制子公司在重述生效日期後作出的構成受限制投資的墊款和擔保解除；（B）銷售（借款人或受限制附屬公司除外）無限制附屬公司的股票或來自無限制附屬公司的分派（在每種情況下，借款人或受限制附屬公司根據第10.5（b）條第（7）款對該不受限制附屬公司的投資除外，低於或在該投資構成許可投資的情況下）或在重列生效日期後來自無限制附屬公司的股息，加上

（E） 如非限制附屬公司在重述生效日期後被重新指定為受限制附屬公司，則在該非限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時在該非限制附屬公司的投資的公平市值，除非借款人或受限制子公司根據第（7）條作出對該無限制子公司的投資第10.5（b）節的規定或在該投資構成許可投資的情況下，加上

(F)    [保留區]

(G)    $75,000,000.

（b） 第10.5（a）條的上述規定不禁止：

(1)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該通知之日該股息或分派或任何不可撤銷的贖回本應遵守本協定的規定；

（二） (a)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或任何受限制子公司的任何股權（“報廢股本”）或次級債務，或控股的任何股權，

借款人的任何其他直接或間接母公司，以交換或使用實質上同時出售的收益借款人或任何直接或間接母公司或管理投資工具的股權（受限制子公司除外），以借款人出資的程度為限（在每種情況下，不包括任何不合格股票）（“退還股本”）及（b）倘緊接退休股本退休前，根據本第10.5（b）條第（6）款允許宣佈和支付股息，退還股本的股息的申報和支付（除償還股本股外，其所得款項用於贖回、回購，退出或以其他方式收購控股或借款人任何其他直接或間接母公司的任何股權）每年的總金額不超過該退休股本在緊接退休前可申報及應付的每年股息總額；

（3） 借款人或受限制子公司（視情況而定）的次級債務的預付、贖回、廢止、回購或其他收購或報廢，以換取借款人或受限制子公司（視情況而定）的新債務，或從基本上同時出售新債務的收益中提取的新債務的收益中提取，該等款項符合第10.1條的規定，只要：（一）本金額該等新債項（或增值，如適用）不超過本金額，（或增值，如適用），加上按價值贖回、作廢、購回、交換、收購或報廢的初級債務的任何應計及未付利息，加上保險費（包括合理的投標溢價）、失效成本以及與發行該等新債項有關的任何合理費用和開支，（B）如果該等次級債項在債務項下，此類新債務在債務或適用擔保的程度上至少與此類次級債務的價值購買、交換、贖回、作廢、回購、收購或報廢程度相同，（C）該新債項的最終預定到期日等於或遲於被如此贖回、撤銷、購回、交換、收購或退回的次級債項的最終預定到期日，以價值獲得或收回的債務為（i）無抵押，則該新債務應為無抵押，或（ii）根據第10.1（x）條產生的允許的其他債務，並由優先於擔保債務的留置權的留置權擔保，則該新債務應為無抵押或由優先於擔保債務的留置權的留置權擔保，及（E）該新債項的加權平均到期年期等於或大於被如此贖回、撤銷、購回、交換、收購或收回的次級債項的剩餘加權平均到期年期；

（4） a用於支付股權價值的回購、報廢或其他收購或報廢的限制性付款借款人或借款人任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問持有的控股、中間控股公司或任何直接或間接母公司或管理投資工具（不合格股票除外），根據任何管理股權計劃或股票期權或虛擬股權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議，其任何子公司或任何直接或間接母公司或管理投資工具，或其遺產、後代、家庭、配偶或前配偶，或任何股票認購或股東協議（包括，

避免疑問，借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具就該等回購、報廢或其他收購發行的任何票據的應付本金和利息），包括借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具的管理層結轉的任何股權；條件是，除非酌情限制付款外，在重報生效日期之後，根據本條款第（4）款支付的限制付款總額在任何歷年內不得超過以下兩者中的較大者：（a）$70，000，000美元及（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的17%（按備考基準計算）（任何公曆年的未動用款額須結轉至其後的公曆年）；但在任何歷年，該數額可增加一個數額，但不得超過：（A）出售股權所得現金（不合格股票除外）借款人，並在向借款人貢獻的範圍內，出售控股股權或任何其他直接或間接母公司或管理投資工具的股權所得現金，在每種情況下，借款人、其任何子公司、控股公司或任何其他直接或間接母公司或管理投資工具的現任或前任僱員、董事、經理或顧問，在重述生效日期之後發生，在出售該等股權所得的現金收益沒有以其他方式用於支付受限制付款的情況下，第10.5（a）條第（iii）款的規定，加上（B）借款人和受限制子公司在重列生效日期後收到的關鍵人人壽保險單的現金收益，減去（C）先前根據本第（4）條第（A）和（B）款作出的任何受限制付款的金額；並進一步規定，註銷借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問欠借款人或任何受限制子公司的債務，控股或任何其他直接或間接母實體或管理投資工具或任何受限制子公司，或其遺產、後代、家庭、配偶或前配偶，與回購借款人股權有關，控股或任何其他直接或間接母實體或管理投資工具不應被視為構成本第10.5條或本協議任何其他條款的限制性付款；

（5） 向借款人或任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何類別或系列優先股的持有人宣佈和支付股息，在每種情況下，這些股息應包括在相關期間的固定費用的計算中；

（六） (A)向任何類別或系列指定優先股持有人宣派及派付股息借款人在重述生效日期後發行的（不合格股票除外）；（B）向控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司宣佈和支付股息，所得款項將用於向任何類別或系列指定優先股持有人支付股息，在重述生效日期之後發行的該母公司（不合格股票除外）；但根據本條第（B）款支付的股息數額。不得超過從出售該指定優先股中實際投入借款人的現金總額；或（C）退還股本的股息的宣派和支付超過根據本條例第（2）條可宣派和應付的股息。

第10.5（b）款；但就本條第（6）款（A）、（B）和（C）項而言，在發行該指定優先股或宣佈退還股本的股息之前的最近四個完整的財政季度內，在該發行或宣佈以形式生效後，借款人及受限制附屬公司（按綜合基準計算）的固定費用覆蓋率（定義見定期貸款信貸協議）至少為2.00至1.00；

(7)收購對具有公平市場總值的不受限制子公司的投資，連同根據本條第(7)款作出的當時未償還的所有其他投資，但不實施出售不受限制的子公司，但以出售所得不包括現金、現金等價物或有價證券為限，不得超過投資時(X)至95,000,000美元和(Y)至22.5%的最近結束測試期的綜合EBITDA(按預計基礎計算)的較大者(每項投資的公平市值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；

(8)披露(I)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問行使股權時預扣或應付的類似税款所支付的付款，以及(Ii)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似員工福利計劃、協議或安排，對未償還股權根據任何管理股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似員工福利計劃、協議或安排對未償還股權進行的付款或其他調整，該等股權被視為在行使股票期權或認股權證時發生；

(9)對借款人的普通股(或向控股公司支付股息)的限制支付，每年總額不得超過(A)借款人在IPO中或從IPO中向借款人提供的現金收益淨額的6.0%和(B)借款人IPO後市值的7.0%的總和；

（10） 限制性付款，金額不超過自重報生效日期以來所作的除外捐款數額；

（十一） 其他限制性付款，連同根據本條款支付的所有其他限制性付款，總額不超過25，000，000美元；

(十二)禁止應收款手續費的分配或支付；

(13)    [保留區];

（14） 其他受限制付款；但在給予該等受限制付款形式效力後，付款條件得到滿足；

（十五） 借款人向控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司宣佈和支付股息，或向其提供貸款，其金額為任何直接或間接母公司支付：（A）特許權和消費税以及其他費用和開支，

每種情況下，需要保持其組織存在，（B）合併，合併或類似的外國，聯邦，州和地方所得税及類似税（包括如果借款人被視為合夥企業或實體，其所有者不受美國聯邦所得税的考慮，並且其應納税收入全部包括在一個或多個直接或間接母公司的所得税申報表中，每個母公司，（作為第C小節公司處理），只要該等所得税或類似税可歸因於借款人和受限制子公司的收入、收入、收款或資本，以及就從其非受限制子公司實際收到的金額而言，就應歸因於該非受限制子公司的收入、收入、收款或資本而支付該等税的金額而言，幷包括與此有關的任何利息或罰款；但在每種情況下，任何財政年度的此類付款金額不得超過借款人、受限制子公司和非受限制子公司的金額，（在上述範圍內）本應被要求就該等外國、聯邦、州和地方所得税支付，包括與此相關的任何利息或罰款，在該財政年度，借款人、受限子公司和非受限子公司（在上述範圍內）是獨立納税人或獨立團體（獨立於借款人的任何直接或間接母公司）在重述生效日期之後結束的所有財政年度，（C）支付給高級職員、僱員、董事的慣常薪金、獎金和其他福利，以及借款人的控股公司、任何中間控股公司或任何其他直接或間接母公司的經理，只要該等工資、獎金和其他利益可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營，包括借款人在與該母公司為上市公司有關的該等金額中的比例份額，（D）一般法人或其他經營（包括但不限於與審計或其他會計事項有關的費用）以及控股公司、任何中間控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司的間接成本和費用，但該等成本和費用應歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營，包括借款人在與該母公司為公眾公司有關的該金額中的比例份額，（E）借款人的任何直接或間接母公司支付借款人的任何直接或間接母公司與（i）該母公司維持其法人或其他實體存在及（ii）該母公司所產生的費用及開支所需的金額借款人的母公司的交易類型為"合併淨收入"定義第（Xi）款所述，（F）支付現金代替發行與認股權證有關的零碎股份，可轉換為或交換借款人或借款人任何該等直接或間接母公司股權的期權或其他證券，及（G）因無現金行使股票期權而被視為發生的購回；

（十六） 借款人股權價值的回購、贖回或其他收購，被視為與支付現金替代該等股權的零碎股份有關，涉及本協議允許的借款人的股份股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合併、合併或其他業務合併（在每種情況下）；

（17） 以股息或其他方式分配借款人或受限制子公司的股本或債務

非限制附屬公司（不包括非限制附屬公司，其主要資產為現金及/或現金等價物）；

（18） 根據本第（18）條規定的次級債務價值的預付、贖回、廢止、回購或其他收購或報廢，其總額不得超過（x）$105，000，000和（y）最近結束的測試期綜合EBITDA的25%（按備考基準計算）中的較高者；

(19)    [保留區];

（20） 為滿足異議人的權利而支付或分配，根據或與符合第10.3節的資產合併、合併、合併或轉讓有關；

（21） 支付特別股息；及

（22） 與重列生效日期再融資有關或與重列生效日期有關的付款。

但在第（11）、（14）和（18）條所允許的任何限制性付款進行之時及之後，不應發生任何違約事件，也不應繼續或因此而發生（或在限制投資的情況下，第11.1條或第11.5條所述的違約事件不得發生、正在繼續或因此而發生）。

借款人不會允許任何非限制附屬公司成為受限制附屬公司，除非根據非限制附屬公司定義的最後一句。 就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，借款人及受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資（除已償還的部分外）將被視為受限制付款，其金額按投資定義的最後一句所述確定。 只有在當時允許該金額的限制性付款時，才允許此類指定，無論是根據第10.5（a）條或第10.5（b）條第（7）、（10）或（11）條，還是根據許可投資的定義，以及如果該子公司在其他方面符合非限制子公司的定義。 非限制子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。

為確定遵守本公約的目的，如果擬議的限制性付款或投資，（或其中一部分）符合上文第（1）條至第（18）條的標準，或有權根據第10.5（a）條和/或許可投資定義中包含的一項或多項例外情況作出，借款人將有權分類或隨後重新分類（基於重新分類當日的情況）（或其中部分）第（1）款至第（18）款、第10.5（a）款和/或“許可投資”定義中包含的一項或多項例外，以符合本公約的方式。

10.6 限制子公司分銷。 借款人將不允許其任何非擔保人的受限制子公司直接或間接創建或以其他方式導致或遭受存在或生效的任何同意的擔保或同意的限制任何該等受限制子公司的能力：

(A)支付(I)向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或向借款人或任何受限制附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或任何受限制附屬公司的利潤支付任何其他權益或參與，或以其利潤衡量；或(Ii)支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；

（b） 向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

（c） 向借款人或任何受限制附屬公司出售、出租或轉讓其任何財產或資產；

除非(在每種情況下)借款人出於善意合理地確定該等產權負擔或限制(X)不會實質上損害借款人在到期時根據本協議付款的能力，或(Y)因下列原因而存在：

（i） 在重述生效日期生效的合同約定或限制，包括根據本協議和相關文件以及相關對衝義務；

（二） 定期貸款信用文件和定期貸款；

㈢ 在正常業務過程中或與以往慣例一致的物業的購買款項義務，以及對所收購物業施加上述（c）款所述性質限制的資本化租賃義務；

㈣ 法律或任何適用規則、法規或命令的要求；

（五） 借款人或任何受限制子公司收購或合併或併入借款人或任何受限制子公司的任何協議或其他文書，或被指定為受限制子公司的非受限制子公司的任何協議或其他文書，或與從該人收購資產有關的任何非受限制子公司的任何協議或其他文書，在每種情況下，該等交易發生時存在（但並非為此而設定），該免責或限制不適用於除該人及其子公司以外的任何人或任何人的財產或資產，或該人及其子公司的財產或資產，如此取得或指定；

㈥ 出售資產的合同，包括根據為出售或處置該子公司的全部或絕大部分股本或資產而訂立的協議對借款人子公司的慣例限制，以及對受許可留置權約束的資產轉讓的限制；

㈦ (x)根據第10.1條和第10.2條的規定允許發生的有擔保債務，這些限制了債務人處置擔保該等債務的資產的權利，以及（y）對受許可留置權約束的資產的轉讓的限制（但對於任何此類許可留置權，僅限於此類轉讓限制僅適用於受許可留置權約束的資產）；

(Viii)禁止客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

㈨ 根據第10.1條的規定，在重述生效日期之後允許發生的其他債務、不合格股票或受限制子公司的優先股；

(X)在合資企業協議或安排以及其他僅與該合資企業及由此發佈的股權有關的類似協議或安排中作出習慣規定；

(Xi)在每一種情況下，在正常業務過程中籤訂的租約、轉租、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；

（十二） （b）根據借款人董事會的善意決定，就任何貸款設立的限制，對於實現該貸款貸款是必要的或可取的；以及

（十三） （a）、（b）和（c）款所述合同、工具或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的上述（i）款、（b）款和（c）款所述類型的任何違背或限制；前提是該等修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資（x）是借款人董事會善意判斷的，在任何重大方面，該等免責條款和其他限制均不超過該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制，或（y）不會實質性損害借款人在到期時（由借款人真誠確定）支付其在信用文件項下各自義務的能力。

10.7 固定費用覆蓋率。 控股公司不會允許任何測試期的固定費用覆蓋率低於1.00至1.00；只要這種固定費用覆蓋率將僅在（a）合規期開始之日進行測試，在測試期的最後一天，該測試期的最後一天結束，該測試期應在該符合期開始日期之前結束，並且（b）自其後每個測試期的最後一天起，直至該合規期不再持續。

第11小節. 違約事件。

發生第11.1節至第11.11節中規定的下列任何特定事件時（每一個都稱為“違約事件”）：

11.1 付款. 借款人應（a）在貸款本金到期時拖欠付款，或（b）在貸款利息到期時拖欠付款，或在貸款到期時拖欠或任何費用或任何未付提款款或根據任何其他信用文件欠下的任何其他款項，且該拖欠應持續五個或以上；或

11.2 任何信用方在本協議或任何其他信用單據或根據本協議或本協議交付或要求交付的任何證書中作出或視為作出的任何聲明、保證或聲明，應證明在作出或視為作出之日在任何重大方面不真實，並且，在能夠糾正的範圍內，在管理代理人向借款人發出書面通知後，此類不正確的陳述或保證應在30天內保持不正確；或

有11.3%的人簽署了公約。任何信用證方應：

(A)如果沒有適當履行或遵守第9.1(E)(I)節第9.5節最後一段所載的任何條款、契諾或協議(僅限於

第9.14(D)節、第9.14(D)節、第9.16節(僅在現金支配期內)或第10.10節；但第10.7節下的任何違約事件應按照第11.13節的規定予以補救，而與第10.7節有關的違約事件不得發生，直至根據第9..1(A)或(B)節規定必須為適用的財政季度交付相關財務報表之日後第10個營業日屆滿(該期間為“補救期”)；或

(B)因其未能妥善履行或遵守本協議或任何擔保文件中所載的任何條款、契諾或協議(第11.1或第11.2節或第11.3條第(A)款所述的條款、契諾或協議除外)，且在收到借款人從行政代理人或所需貸款人發出的書面通知後，此類違約應持續至少30天(或在第9.1(H)節的情況下為5個工作日)而不予補救；或

11.4%的人將根據其他協議違約。(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)在寬限期過後及在發出所有所需通知(如有的話)後，未能就超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)至70,000,000美元及(Y)至綜合EBITDA的17%以上的任何債務(貸方單據下的債務除外)支付任何款項，或(Ii)在遵守或履行與任何該等債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議內所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在(在實施所有適用的寬限期及交付所有規定的通知後)(但就由任何對衝協議組成的債務而言，除外，根據此類對衝協議的條款(應理解，第(A)(I)條應適用於任何未能支付超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)至70,000,000美元和(Y)至17%兩者中較大者的任何付款)，其結果是任何此類終止或類似事件所需，且未在其他方面真誠地提出異議)，違約或其他事件或條件導致的後果，或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)安排任何該等債項到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條第(A)項不適用於因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外或譴責事件)擔保該等債務而到期的債務(在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)，或(B)在不限制上述第(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或除通過定期規定的預付款或作為強制性預付款外被要求預付(並且，就由任何對衝協議組成的債務而言，除非根據此類對衝協議的條款發生終止事件或同等事件(應理解，上述第(A)(I)條應適用於任何未能支付超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)至70,000,000美元和(Y)至17%兩者中較大者的任何付款))，在聲明的到期日之前；但本條第(B)款不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(如根據本條款及根據提供該等債務的文件準許出售或轉讓該等債務)、(Y)可轉換為合資格股票並根據其條款轉換為合資格股票且根據本條款並不禁止該等轉換的債務，或(Z)任何(I)借款人或適用的受限制附屬公司可補救或(Ii)獲豁免(包括以下列形式)的違約或違約

修訂)，在任何一種情況下，在根據第11條加快貸款速度之前，由適用債務項目的所需持有人提出；或

11.5 破產等除非第10.3條另有允許，控股，任何中間控股公司、借款人或任何重要子公司根據美國法典第11章（現在或以後生效）或其任何繼承人，啟動一項涉及其自身的自願案件、訴訟或訴訟。（統稱為《破產法》）；或針對控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要子公司提起非自願案件、訴訟或訴訟，且該申請在案件開始後60天內未被異議，訴訟或訴訟；或針對控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要附屬公司提起非自願案件、訴訟或訴訟，且該申請在案件、訴訟或訴訟開始後60天內未被駁回；或者一個監護人（如《破產法》中的定義），司法管理人，強制管理人，接管人，接管人管理人，受託人，清算人，管理人，行政接管人或類似人士被任命或掌管控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要子公司的全部或絕大部分財產；或控股、任何中間控股公司、借款人或任何重要附屬公司根據任何重組開始任何其他自願程序或行動，安排、債務調整、債務人減免、解散、無力償債、清盤、管理或清算或任何司法管轄區的類似法律，無論是現在還是以後生效的，與控股、任何中間控股公司、借款人或任何重要附屬公司有關；或有開始對控股，任何中間控股公司，借款人或任何重要子公司的任何該等訴訟或訴訟在60天內仍未被駁回；或控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要子公司被裁定破產；或控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要附屬公司接受任何託管接管人、接管人管理人、受託人、管理人或類似人士的委任，使其或其任何重大部分財產在60天內繼續不被解除或不被留置；或控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要子公司為債權人的利益作出一般轉讓；或

11.6 艾麗莎。 (a)ERISA事件或外國計劃事件應已發生，（b）美國地區法院應指定受託人管理任何養卹金計劃，（c）PBGC應提起訴訟以終止任何養卹金計劃，或（d）多僱主計劃的發起人應通知任何信貸方或其各自的ERISA關聯公司，該計劃已經發生或將被評估，對該多僱主計劃的退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或沒有及時和適當地對該退出責任提出異議，且在上文第（a）至（d）款中的每種情況下，該事件或狀況連同所有其他該等事件或狀況（如有），將合理預期會導致重大不利影響；或

11.7 保證. 除本協議明確允許的情況外，任何信貸方提供的任何擔保或其任何實質性條款應不再完全有效或有效（根據本協議及其條款除外），或任何此類擔保人或任何其他信貸方應書面否認或否認此類擔保人在本擔保下的義務；或

11.8 認捐協議。 除本協議明確允許者外，質押協議或借款人或任何子公司的股本或股票等價物質押所依據的任何其他擔保文件或其任何重要條款將不再完全有效或作用（除根據本協議或其中的條款外，僅由於抵押代理人或任何擔保人的作為或不作為，或僅由於

擔保代理人未能保持對先前已交付給其的任何股本或股票等價物的佔有權），或任何質押人或任何信貸方應書面否認或否認質押人在任何擔保文件下的義務；或

11.9 安全協議。 除本協議明確允許者外，抵押協議或任何其他抵押文件（根據該等抵押文件將控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要附屬公司的資產抵押為抵押品）或其任何重要條款將不再完全有效（除依據本協議或其中的條款外，僅由於抵押代理人就證書的作為或不作為，實際交付給其的本票或票據（包括由於抵押代理人未能提交統一商法典延續聲明而導致的），或任何授予人或任何信貸方應書面否認或否認任何授予人在擔保協議或任何其他擔保文件下的義務；或

11.10 判決。 應針對借款人或任何受限制子公司作出一項或多項判決或法令，涉及的債務超過（x）70，000美元，000美元和（y）最近結束的測試期綜合息税前利潤的17%（按備考基準計算）借款人及受限制子公司的所有該等判決及法令的總和（在保險或彌償所不涵蓋的範圍內，而適用的保險公司或第三者並沒有拒絕承保），而任何該等判決或判令不得在作出該等判決或判令後60天內獲履行、撤銷、擱置或保證待上訴；或

11.11 控制權變更。 應發生控制權變更;

然後，在任何情況下，以及此後的任何時間，如果違約事件發生且仍在繼續，管理代理人應在要求貸款人的書面請求下，通過書面通知借款人，在不損害管理代理人或任何代理人對借款人強制執行其索賠的權利的情況下，採取任何或所有下列行動，除本協議另有明確規定外，（i）宣佈總循環信貸承諾和擺動線承諾終止，因此，每個貸款人或擺動線承諾（視情況而定）的循環信貸承諾和擺動線承諾（如有），應立即終止，而由此產生的任何費用應立即到期支付，而無需任何其他種類的通知；（ii）宣佈所有貸款及所有義務的本金、應計利息及費用為，而該等義務即成為，（iii）終止根據其條款可能終止的任何信用證；及/或（iv）指示借款人支付（且借款人同意，在收到該通知後，或在發生第11.5條中規定的與借款人有關的違約事件時，借款人將向管理代理人辦公室的管理代理人支付）上述額外現金數額，作為借款人各自償還債務的擔保，其隨後可能發生，等於所有已簽發且隨後尚未償還的信用證的總規定金額。 如果發生第11.3（a）條下的違約事件，即未能遵守或履行第10.7條下的約定，則上述行為僅在履行補救權的能力到期後才允許發生；如果借款人發生第11.5條規定的違約事件，在行政代理人發出書面通知後所產生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知。

11.12 收益的應用。 在遵守ABL互債權人協議的條件下，以及在每種情況下，如果執行，第一個留置權互債權人協議和第二個留置權互債權人協議的條款。

留置權互債權人協議，在本協議項下的任何義務加速履行或第11.4條規定的借款人發生任何違約事件後，管理代理人或抵押物代理人從任何信貸方（或任何抵押物的收益）收到的任何金額應適用於：

（i） 第一，按比例支付當時應付給代理商的任何賠償責任、賠償金和其他款項，直至全額支付；

（二） 第二，按比例支付任何賠償責任和賠償，並支付當時應付給貸款人的任何費用，直到全額支付為止；和

(3)第三，按比例支付與債務有關的應計利息，直至全額償付；

(Iv)第四，支付Swingline貸款的到期本金，直至全部償還為止；

(V)第五，按比例(A)支付貸款的未償還本金，(B)未支付的提款和(C)支付未償還的有擔保銀行產品債務，包括未償還通知對衝的現金抵押(未償還的有擔保銀行產品債務的金額超過行政代理確定並就該等有擔保銀行產品債券設立的銀行產品儲備額的金額除外)；

(6)第六項，由行政代理按比例持有，用於信用證發行人和貸款人對現金的應課税益，在每種情況下，將當時存在的未支取的規定金額的信用證進行抵押，直至全部支付；

(Vii)第七，支付未償還的有擔保銀行產品債務，包括未償還通知對衝的現金抵押，其金額超過行政代理確定並就此類有擔保銀行產品債券設立的銀行產品儲備金額；

(Viii)第八，按比例支付信用證各方的任何其他未償債務(與擔保商業信用證融資有關的債務除外)；

(Ix)第九，按比例支付與有擔保的商業信用證設施有關的其他債務，直至全額償付；以及

(X)借款人或根據所有適用法律有權享有該權利的其他人。

就任何有擔保銀行產品債務分配的金額應為最後報告給行政代理的最大有擔保銀行產品債務或實際有擔保銀行產品債務中的較小者，該金額是根據向行政代理報告的確定到期金額的方法計算的。行政代理沒有義務計算任何有擔保的銀行產品債務的分配金額，並可要求適用的擔保一方對該金額進行合理詳細的計算。如果受擔保一方未能在行政代理提出請求後五(5)天內交付此類計算，行政代理可假定分發的金額為零。第11.12節中規定的分配僅用於確定代理人和被擔保當事人之間的權利和優先權，並可在他們之間達成協議後更改，而無需徵得任何貸方的同意。

儘管有上述規定，但從任何擔保人（非“合資格合同參與者”（定義見《商品交易法》）收到的金額不應適用於其不包括掉期債務的債務。

11.13%是股權治療。即使第11節有任何相反規定，如果控股公司未能遵守第10.7節所述財務契約的要求，則從任何會計期間開始至第9.1(A)或(B)節所述財務報表被要求就該財務契約進行計量之日之後的第10個營業日結束為止，任何控股的股本或股本等價物的持有者或控股的任何直接或間接母公司有權通過使控股公司發行股本或股本等價物(不合格股票除外，除非行政代理合理滿意)而獲得的現金權益淨收益(或來自對控股公司普通股股本的出資)直接或間接作為現金普通股出資給借款人，並在該借款人根據該救濟權的行使而收到該現金出資(該現金金額稱為“治癒金額”)時，糾正該違約(“救濟權”)。此種財務契約應重新計算，以實施下列形式上的調整：

(A)綜合EBITDA應僅為確定是否存在因違反第10.7節規定的財務契約而導致的違約事件的目的，就包括行使救濟權的財政季度在內的任何連續四個財政季度期間，而不是為了本協議下的任何其他目的，增加相當於救濟額的數額；

(B)為確定是否遵守第10.7節的規定，應僅在償付金額的收益實際用於預付債務的範圍內減少合併總債務，在任何情況下，不得在行使償還權的財政季度內實施任何削減；以及

(C)如果在實施上述重新計算後，控股公司應遵守第10.7節規定的財務契諾的要求(按形式計算)，則控股公司應被視為在有關確定日期已滿足第10.7節規定的財務契諾的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守相同；就本協議而言，已發生的適用的違反或違約此類財務契諾的行為應被視為已得到補救；

但(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不產生任何救濟權，(Ii)在本協議期限內最多應有五個救濟權，(Iii)每個救濟金金額不得大於使借款人遵守第10.7節規定的財務契約所需的預期金額；以及(Iv)在根據信貸文件確定財務比率時，除確定是否符合第10.7條的規定外，所有救濟金金額均不計在內。

第12節。他們是代理人，也是代理人。

12.1%的人接受了任命。

（a） 雙方特此明確指定並任命管理代理人作為本協議和其他信用證項下的此類貸款的代理人，並明確授權管理代理人以該身份就其

代表本協議和其他信用證文件的規定，行使本協議和其他信用證文件明確授予管理代理人的權力和履行本協議和其他信用證文件的條款以及合理附帶的其他權力。 本第12條的規定（第12.1（c）條中關於聯合牽頭人和簿記管理人的規定以及第12.1、12.9、12.11和12.12條中關於借款人的規定除外）僅為代理人和貸款人的利益着想，借款人或任何其他信貸方均不享有任何該等規定的第三方受益人的權利。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，管理代理人不應承擔任何義務或責任（本協議明確規定的除外），也不應與任何代理人建立任何受託關係，本協議或任何其他信用文件中不得包含任何隱含的約定、職能、責任、職責、義務或責任，或以其他方式存在針對管理代理人的其他條款。 在履行其在本協議項下的職能和職責時，各代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為承擔對控股公司、借款人或其各自子公司的任何義務或代理或信託關係。

（b） 行政代理人、各代理人、Swingline代理人和信用證簽發人特此不可撤銷地指定並指定擔保代理人作為擔保代理人，行政代理人、各代理人、Swingline代理人和信用證簽發人均不可撤銷地授權擔保代理人，根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，行使本協議和其他信用證文件的條款明確授予擔保代理的權力和履行職責，連同合理附帶的其他權力。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，擔保代理人不應承擔除本協議明確規定的義務或責任，或與任何行政代理人、貸款人、Swingline代理人和信用證簽發人之間的任何信託關係，也不應承擔任何隱含的契約、職能、責任、職責，本協議或任何其他信用證中的義務或責任，或對擔保代理人存在的其他義務或責任。

(C)每名聯合牽頭安排人和簿記管理人均以其身份履行本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本節第12款的所有利益。

12.2%是職責下放。行政代理和抵押品代理可以各自通過或通過代理、分代理、僱員或代理律師履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人或附屬代理人均不對其選定的任何代理人、次級代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，但該代理人沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

12.3 免責條款。 任何代理或其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、合夥人、成員、受託人、管理人、經理、代表，代理人和顧問應（a）對他們中的任何人根據本協議或任何其他信用文件合法採取或不採取的任何行動負責，（除非其或該人本身的重大過失或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，與本協議明確規定的其職責有關）或（b）以任何方式對任何貸方或任何參與者負責，任何信貸方或其任何官員在本協議或任何其他條款中所作的聲明、陳述或保證。

其他信用文件，或根據本協議或任何其他信用文件或與本協議或任何其他信用文件有關的任何證書、報告、報表或代理收到的任何其他文件，或本協議或任何其他信用文件的價值、有效性、有效性、一致性、可執行性或充分性（為免生疑問，有關行政代理人依賴任何以電傳複印方式傳輸的電子簽名，電郵pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段），或根據擔保文件創建或聲稱創建的任何留置權或擔保權益的創建、完善或優先權，或任何信貸方未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務。 代理人沒有義務向任何代理人確定或查詢本協議或任何其他信用文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。 擔保代理人對管理代理人或任何代理人沒有義務確定或查詢本協議或任何其他信用文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行，或檢查任何信用方的財產、賬簿或記錄。 在不限制前述規定的一般性的情況下，（a）任何代理人都沒有任何責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非該代理人在此明確設想的自由裁量權和權力，且要求貸款人書面指示該代理人行使該自由裁量權和權力（或在第13.1條規定的情況下所需的貸款人的其他數量或百分比），但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何信用證或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法所規定的自動中止或可能導致沒收的任何行動，違反任何債務人救濟法修改或終止違約方的財產，（b）除信用文件中明確規定外，任何代理人都沒有義務披露，也不對未能披露與控股有關的任何信息負責，借款人或任何子公司以任何身份傳達給銀行作為行政代理人和/或抵押代理人或其任何關聯公司或其任何關聯公司或獲得的信息；（c）管理代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，管理代理人不承擔任何責任（i）任何LIBOR後繼利率基準替換符合變更，（ii）管理，提交或任何與任何LIBOR繼承人利率基準替代有關的任何事宜或（iii）上述任何一項的影響。

12.4 代理人的信賴。 管理代理人和抵押代理人應有權依賴並在依賴任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳電報消息、聲明、命令或其他其認為是真實和正確的並已簽署的文件或指示時受到充分保護，由適當的人或多個人發送或作出，並根據法律顧問（包括借款人的律師）、獨立會計師和行政代理人或抵押代理人選擇的其他專家的意見和陳述。 管理代理人可將登記冊中所列的與本協議項下任何欠款有關的款項視為所有人，除非已向管理代理人提交了轉讓、議付或轉讓的書面通知。 管理代理人和抵押代理人應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他信用證採取任何行動，除非他們首先收到要求貸款人的建議或同意，或者他們首先得到要求貸款人認為適當的建議或同意，（並以某種方式開脱）以貸款人滿意的方式應對因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用。 在任何情況下，管理代理人和抵押代理人應根據要求貸款人的要求在本協議和其他信用文件下行事或不行事時受到充分保護，該要求以及根據該要求採取的任何行動或未採取行動應對所有貸款人和所有未來貸款持有人具有約束力；但

管理代理人和抵押代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信用文件或適用法律的任何行動。

12.5 違約通知。 管理代理人或抵押代理人均不應被視為知曉或通知本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非管理代理人或抵押代理人已收到來自受讓人或借款人的書面通知，其中描述了該違約或違約事件並聲明該通知為“違約通知”。 如果管理代理人收到該通知，它應通知放款人和抵押代理人。 管理代理人應根據要求貸款人的合理指示，對此類違約或違約事件採取行動；除非行政代理人收到上述指示，行政代理人可以（但沒有義務）採取這種行動，或不採取這種行動。對於該等違約或違約事件，視乎貸款人的最佳利益而定，但本協議要求該等行為僅需經所需貸款人或各貸款人（如適用）的批准方可採取。

12.6 不依賴行政代理人、抵押代理人和其他貸款人。 各申請人和各信用證發行人明確承認，管理代理人和擔保代理人或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯方均未對此作出任何陳述或保證，管理代理人或擔保代理人在下文中未採取任何行動，包括對任何信用方事務的審查，應被視為構成管理代理人或擔保代理人對任何代理人、Swingline代理人和信用證簽發人的任何陳述或保證。 各放款人、搖擺線代理人和信用證簽發人向行政代理人和抵押代理人聲明，其已獨立且不依賴行政代理人、抵押代理人或任何其他代理人，並根據其認為適當的文件和信息，對業務、運營、財產的調查作出了自己的評估，借款人和其他各信貸方的財務狀況和其他狀況以及信用狀況，並自行決定根據本協議發放貸款，並簽署本協議，並且在作出、獲取和/或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他貸款方面是成熟的，該信用證發行人或該信用證發行人，且其或行使酌處權決定發放、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的人，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面具有豐富的經驗。 各擔保人和各信用證簽發人還聲明，其將獨立且不依賴於管理代理人、擔保代理人或任何其他擔保人，並根據其認為適當的文件和信息，繼續進行其自己的信用分析、評估和決定，以根據本協議和其他信用文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解任何信貸方的業務、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽。 除本協議項下明確要求管理代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，管理代理人和抵押代理人均無義務或責任向任何貸款人提供與業務、資產、經營、財產、財務狀況有關的任何信貸或其他信息，管理代理人或抵押代理人各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、代理人或代理人可能擁有的任何信貸方的前景或信譽。

12.7 賠償。 貸款人同意以代理人身份單獨賠償各代理人（在信用方未償還的範圍內，且不限制

貸方有義務這樣做)，根據他們在尋求賠償之日有效的信用風險總額的各自部分(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，貸款應按照緊接該日期之前有效的信用風險總額的各自部分按比例全額支付貸款)，從和針對可能在任何時候(包括在支付貸款之後的任何時間)施加的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付，代理人以任何方式與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他信用證文件、本協議、本協議、任何其他信用證文件、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他信用證文件或任何其他信用證文件，或因本協議、本協議、任何其他信用證文件或任何其他信用證文件，或因本協議、本協議或任何其他信用證文件，或因本協議、本協議或任何其他信用證文件，或因本協議、本協議或本協議所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、任何其他信用證文件或本協議、本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議但任何貸款人均不向代理人支付因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、開支或支出，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、費用、開支或支出由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定；此外，行政代理人按照所需貸款人(或信用證文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為，就本節第12.7節而言。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)發生，則無論任何此類調查、訴訟或訴訟是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第12.7節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向每一代理人償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議、任何其他信用證文件或本協議所考慮或提及的任何文件的權利或責任而提供的法律意見時發生，只要該代理人未得到借款人或其代表對此類費用的補償；但貸款人的這種償還不影響借款人對其的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，該責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。根據第12.7節向每個代理人提供的賠償也應適用於該代理人各自的聯屬公司、董事、高級職員、成員、控制人、僱員、受託人、投資顧問以及代理人和繼任者。

12.8%的代理人以個人身份行事。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。每一代理人及其聯屬公司均可向任何信用方貸款、接受存款，並可與任何信用方進行任何形式的業務往來，猶如該代理人並非本協議及其他信用證文件下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議項下享有相同的權利和權力

協議和其他信貸文件作為任何貸款人，並可以行使相同的，就像它不是代理人，術語貸款人和貸款人應包括每個代理人的個人身份。

12.9 繼任特工

（a） 管理代理人和擔保代理人可隨時向貸款人、信用證簽發人和借款人發出辭職通知。 在收到任何該等辭職通知後，只要第11.1條或第11.5條規定的違約事件沒有繼續，在借款人同意（不得無理拒絕或拖延）的情況下，要求貸款人有權任命一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或該等銀行在美國設有辦事處的關聯公司。 如果要求貸款人沒有指定該繼承人，並應在退休代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，（“償還生效日期”），則退休代理人可代表貸款人任命符合上述資格的繼任代理人（包括收到借款人的同意）；但如果管理代理人或抵押代理人通知借款人和貸款人，沒有符合資格的人接受該任命，則該項辭職仍須按照該通知生效。

（b） 如果擔任行政代理人的人是根據“債務違約”定義第（v）款的違約擔保人，在適用法律允許的範圍內，在借款人同意的情況下，（不得被無理扣留或拖延），以書面通知借款人和該人罷免該人作為行政代理人，並與借款人協商，任命繼任者。 如果要求貸款人未指定該等繼承人，並在30天內（或要求貸款人同意的較早日期）（“罷免生效日期”）接受該等任命，則該罷免仍應根據罷免生效日期的通知生效。

（c） 自退款生效日期或移除生效日期起生效（如適用），（1）退休或免職的代理人應解除其在本合同項下和其他信用證文件項下的職責和義務，（除非擔保代理人代表貸款人或信用證簽發人根據任何信用證文件持有的任何擔保證券，退休或被免職的擔保代理人應繼續作為代名人持有該擔保證券，直到繼任擔保代理人被任命為止）和（2）所有付款、通信和決定，向或通過退休或被免職的管理代理人發出的通知，應由或直接向每個代理人和信用證簽發人發出，直到被要求貸款人按照本段的規定指定繼任代理人為止。在接受繼任者作為管理代理人或抵押代理人（視情況而定）的任命後，以及在必要或可取的或要求貸款人可能要求的此類融資報表或其修訂、抵押貸款的修訂或補充以及此類其他文書或通知後，為繼續完善擔保文件授予或聲稱授予的留置權，該繼承人應繼承並授予退休人員的所有權利、權力、特權和義務，（或退休）或被解僱的代理人。代理人退休或被免職應解除其在本合同項下或其他信用證項下的所有職責和義務，（如果尚未按照本第12.9條的規定解除）。除上文所述者外，任何摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）之辭任或罷免，根據本第12.9條作為行政代理人，亦構成摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）的辭職或免職。作為抵押代理人 須繳付的費用

借款人（在該任命生效後）向該代理人支付的款項應與支付給其前任人的款項相同，除非借款人與該繼承人另有協議。 在代理人根據本協議和其他信用文件辭職或免職後，本第12條的規定（包括第12.7條）和第13.5條應繼續有效，以便該退休或被免職的代理人的利益，其子，代理人及其各自的關聯方就其任何人在退休或免職期間採取或不採取的任何行動，作為一名特工。

（d） 摩根大通銀行的任何辭職或免職。根據本第12.9條作為行政代理人，也意味着其辭去或解除作為Swingline代理人和信用證簽發人的職務。 在接受繼任者作為本協議項下的管理代理人的任命後，（a）該繼任者應繼承並被授予退休的Swingline代理人和信用證簽發人的所有權利、權力、特權和義務，（b）退休的Swingline代理人和信用證簽發人應被解除其在本協議項下或其他信用文件項下的所有職責和義務，及（c）繼任的Swingline代理人及信用證簽發人應簽發信用證，以取代行政代理人或行政代理人（如有）的該附屬公司簽發的信用證，或作出令退休信用證發行人滿意的其他安排，以有效承擔退休信用證發行人在以下方面的義務：這種信用證。

12.10 預扣税。 在任何適用法律要求的範圍內（由管理代理人真誠地確定），管理代理人可以從根據任何信用單據向任何代理人支付的任何款項中扣除相當於任何適用預扣税的金額。 如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理人因任何原因沒有適當地從支付給任何税務人或為任何税務人帳户的款項中扣除税款，（包括因為沒有交付適當的表格，沒有正確執行，或因為這樣的代理人沒有通知行政代理人情況的變化，使豁免，或者，如果管理代理人合理地確定，根據本協議向代理人支付了一筆款項，但未從該款項中扣除適用的預扣税，該代理人應賠償行政代理人，（在管理代理人尚未得到任何適用信貸方的補償的範圍內，且不限制任何適用信貸方的義務，在提出要求後10天內，全額支付行政代理人直接或間接支付的所有款項，或作為税款或其他，包括罰款、税款和利息，以及所有產生的費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各代理人特此授權管理代理人隨時將本協議或任何其他信用證項下欠該等代理人的任何及所有款項抵銷本第12.10條下欠管理代理人的任何款項。 第12.10條中的協議應在行政代理人辭職和/或更換、代理人的任何權利轉讓或更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、滿足或解除後繼續有效。 為免生疑問，就本第12.10條而言，術語“信用證簽發人”包括“迴轉線簽發人”和“信用證簽發人”。

12.11 安全文件和擔保下的代理人。 各擔保方特此進一步授權管理代理人或擔保代理人（如適用）代表擔保方併為擔保方的利益，作為擔保方在擔保和擔保文件方面的代理人和代表。 根據第13.1節，

未經任何擔保方、管理代理人或抵押代理人（如適用）的進一步書面同意或授權，可以簽署任何必要的文件或文書，以（a）解除授予管理代理人或抵押代理人或持有的任何財產的任何留置權（或其任何分代理人）在最後到期日並全額付款時，（或現金抵押）所有債務（但尚未提出申索的或有擔保對衝債務及有擔保現金管理債務除外），（二）作為本合同項下或任何其他信用文件項下允許的任何銷售或其他轉讓的一部分或與之相關的，出售或將出售或轉讓給非信貸方的人，或與指定任何受限制子公司有關的作為非限制子公司，（iii）如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，在該擔保人根據信貸文件解除其擔保後，（iv）就擔保文件規定的範圍而言，（v）構成排除財產或排除股票和股票等價物，或（vi）如果批准，根據第13.1條以書面形式授權或追認；（b）解除任何擔保人（控股除外）在該人不再是受限制子公司的情況下免除其在擔保項下的義務（或成為除外子公司）因本協議允許的交易或指定；前提是，如果任何擔保人的任何擔保預期解除，其資產包括在借款基礎中，（1）在任何該等免除生效後，不得產生任何超額貸款，且（2）借款人應已向行政代理人及抵押代理人交付一份更新的借款基礎證書，使該免除具有臨時效力，猶如該免除發生在該借款基礎證書的日期；（c）將根據任何信用單據授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於第（vi）款允許的任何留置權持有人（僅針對第10.1（d）條）和（ix）“許可留置權”的定義；及（d）就債務訂立次級協議或債權人間協議，惟本協議另有規定，管理代理人或抵押代理人是該等債權人間協議或次級協議的一方，包括ABL互債權人協議、第一個留置權互債權人協議和第二個留置權互債權人協議。

抵押代理人應擁有其獨立的權利要求借款人支付本第12.11條規定的應付款項，無論借款人向其他貸款人支付該等款項的義務是否因其未能在影響借款人的破產程序中採取適當步驟以維護其獲得該等款項的權利而解除。

借款人根據本第12.11條應向抵押代理人支付的任何款項，應減少到其他貸款人已收到的數額，（並且能夠保留）全額支付信用證其他條款項下相應的金額，以及借款人根據這些條款應向抵押品代理人支付的任何金額，應減少到以下程度：代理人已收到（並能夠保留）本第12.11條規定的相應金額的全額付款。

12.12 擔保物實現權與執行擔保。 儘管任何信用證文件中包含任何相反的內容，控股公司、借款人、代理人和每個擔保方特此同意：（i）任何擔保方均無權單獨變現任何擔保物或強制執行擔保，雙方理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和救濟措施可僅由管理代理人行使，代表被擔保方根據本協議的條款和擔保文件項下的所有權力、權利和救濟措施可僅由擔保代理人行使，並且（ii）如果擔保代理人根據公開或私人出售或其他處置對任何擔保物取消贖回權，在任何此類出售或其他處置中，抵押品代理人或任何代理人可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，

和抵押代理（根據要求貸款人的指示），作為擔保方的代理人和代表（但不得以其或其各自個人身份的任何擔保人或貸款人，除非所要求的貸款人另有書面同意）應有權，為投標及結算或支付在任何該等公開出售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價，使用和應用任何債務作為抵押品代理在該出售或其他處置中應付的任何抵押品的購買價格的信貸。有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人不得在管理或解除任何抵押品或任何信貸方在本協議項下的義務方面享有任何權利。 有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人，如憑藉本協議或任何其他信用文件的規定獲得任何擔保或任何抵押品的利益，則無權要求通知任何訴訟或同意，指示或反對根據本協議項下或根據任何其他信用證項下或其他有關抵押品的任何行動（包括任何抵押品的免除或減損），但作為擔保人或代理人的身份除外，在這種情況下，僅限於信用證文件中明確規定的範圍。 儘管本協議有任何其他相反的規定，管理代理人不應被要求核實擔保對衝協議和擔保現金管理協議下產生的債務的支付或其他令人滿意的安排，除非管理代理人已收到有關該等債務的書面通知，連同管理代理人可能要求的證明文件，從適用的現金管理銀行或對衝銀行（視情況而定）。

12.13 債權人協議管轄。 管理代理人、抵押代理人和每個代理人特此同意，其將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議的約束，並且不會採取任何違反該協議的行動，（b）在此授權並指示管理代理人和抵押代理人根據本協議條款訂立的每一項債權人間協議，並賦予留置權以擔保，（c）特此授權並指示管理代理人和抵押代理人訂立任何債權人間協議，該協議包括或修訂任何當時存在的債權人間協議，以規定允許的其他債務定義中所述的條款。

12.14%是銀行產品提供商。每一有擔保銀行產品提供商，通過向銀行產品代理交付通知，同意受第11.13節和第12節的約束。每一有擔保銀行產品提供商應賠償每一代理及其每一董事、高級管理人員、員工或代理人，在貸方未償還的範圍內，使其免受可能強加於該代理或其董事、高級管理人員、員工或代理人的任何或所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出，以及可能強加於該代理或其董事、高級管理人員、員工或聲稱的任何類型或性質的支出。或與該提供商的擔保銀行產品債券相關的代理。

第13條。不適用於不同類別，不適用於其他類別。

13.1%包括修正案、豁免和發佈。除信用證文件中另有明確規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照本節第13.1節的規定。除非第2.142.15節有相反的規定，並且不包括以下第(I)條的但書中預期的任何修改、修改或豁免，即只需得到第2.10條中明確規定的貸款人的同意，而不需要貸款人的同意，除第2.10節另有規定外，被要求的貸款人可以，或經被要求的貸款人的書面同意，行政代理和/或抵押品代理可以不時(A)與相關貸款方或相關貸款方簽訂書面協議

對本協議和其他信用證文件進行修正、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)以書面形式放棄本協議或其他信用證文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果，按所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)規定的條款和條件；但每一項上述豁免和每項此類修正、補充或修改僅在特定情況下和為特定目的而有效；此外，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改，均不得(X)免除或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日或降低所述利率(應理解為，免除借款人以違約利率支付利息的任何義務或修訂第2.8(C)節)，或“平均超額可獲得性”的定義，或寬免其任何部分，或延長付款日期，只須徵得所需貸款人的同意。對本協議項下應支付的利息或費用或本協議項下的任何本金(除非由於放棄任何違約後利率增加的適用性)，或將任何信用證的最終到期日延長至L信用證融資到期日之後(第3.1(B)節中的這一規定允許的除外)，或修訂或修改第5.3(A)節(僅與任何付款的應課税額分配有關)、第11.12節、第13.8(A)節或第13.20節的任何規定，或使任何貸款、利息、費用或其他金額以本合同明確規定以外的任何貨幣支付，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，直接或不利地受其影響；但放棄本協議第(6)或(7)節中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性預付款項或減少，對財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修訂，或放棄任何其他契約，不應構成貸款人增加任何承諾，降低或免除利率或費用或保費，或推遲任何預定用於支付本金、溢價或利息的日期，或延長任何貸款的最終到期日或任何承諾的預定終止日期，在每種情況下，或(Ii)同意借款人轉讓或轉讓其所屬的任何信用證文件項下的權利和義務(根據第10.3節允許的除外)，在每種情況下，未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，或(Iii)未經當時的行政代理和抵押品代理書面同意，以對該人產生直接和不利影響的方式修改、修改或放棄第9.12節的任何規定，或(Iv)修改、修改或放棄條款12的任何規定。在未經信用證發行人書面同意的情況下，修改或放棄第3款中關於任何信用證的任何條款，但僅限於此類修改、修改或豁免直接對信用證發行人造成不利影響，或(V)在未經Swingline貸款人書面同意的情況下，以對該人產生直接不利影響的方式，修改、修改或放棄本條款中與Swingline貸款有關的任何條款，或(Vi)免除所有或基本上所有擔保下的擔保人(除非擔保明確允許，債權人間協議或本協議)或解除證券文件項下的全部或基本上所有抵押品(證券文件、債權人間協議或本協議明確允許的除外)，或(Vii)降低所需貸款人或超級多數貸款人的定義中規定的百分比，或修改、修改或放棄本協議中的任何條款，其效果是減少必須在未經各貸款人書面同意的情況下批准任何修訂、修改或豁免的貸款人數量，(Viii)在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，提高借款基數定義下的任何預付利率(但前述規定不得損害行政代理在其允許的酌處權下針對借款基數中包括的ABL優先抵押品增加、移除、減少或增加準備金的能力)，或(Ix)在未經超級多數同意的情況下更改借款基數的定義或其任何組成部分的定義，從而導致借款可獲得性增加

貸款人或(Y)，即使第(X)條有任何相反規定，(I)延長任何貸款人承諾的最終到期日，或(Ii)在每種情況下，未經任何貸款人書面同意，增加任何貸款人的承諾總額。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；以及(Y)任何該等修訂、豁免或同意使該違約貸款人與同類其他貸款人不成比例地對待(違約貸款人身份除外)。

任何該等豁免和任何該等修訂、補充或修改均應同等適用於每個受影響貸款人，並應對借款人、該等貸款人、管理代理人和受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。 在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和管理代理人應恢復其先前的地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已糾正且不再繼續，但應理解，此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。 根據上述規定，管理代理人可以，但沒有義務，經任何代理人的同意，代表該代理人執行修改，修改，放棄或同意。

儘管有上述規定，除根據第2.142.15條未經貸款人同意而生效的任何信貸延期和相關增量貸款修訂外，本協議還可進行修訂（或修改和重申）經要求貸款人，行政代理人書面同意，借款人（a）在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時根據本協議未償還的信貸延期，以及與此相關的應計利息和費用按比例分攤，本協議及其他信用文件與循環信用貸款的利益以及與此相關的應計利息和費用，以及（b）在確定所需貸款人和與該等新循環信用貸款相關的其他定義時，適當地包括持有該等信貸設施的貸款人。

貸款人特此不可撤銷地同意，信貸方授予擔保代理的任何擔保物的留置權應在（i）本協議終止和本協議項下的所有義務全部支付後自動全部解除，（除（w）尚未提出申索的或有賠償義務，（x）有擔保對衝義務，（y）有擔保現金管理債務和（z）根據適用信用證簽發人合理接受的安排的現金擔保信用證），（ii）在出售或以其他方式處置該抵押品時，（包括作為本合同項下允許的任何其他銷售或其他處置的一部分或與之相關），在這種銷售或其他處置是符合本協議條款的範圍內進行的，（並且擔保代理人可以最終依賴任何信用方應其合理要求提供給其的證明，無需進一步詢問），（iii）在該抵押品包括租賃給信貸方的財產的範圍內，在該租賃終止或到期時，（iv）如果該留置權的釋放獲得批准，經所需貸款人書面授權或批准（或根據本第13.1條可能需要其同意的其他百分比的放款人），（v）在構成該抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，當該擔保人解除其在適用擔保下的義務時，（根據以下第二句），（vi）為實現與抵押品代理人依據擔保文件行使任何補救措施有關的抵押品的任何出售或其他處置所需的，及（vii）如該等資產構成除外財產或除外股票及股票

等價物。 任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害債務或任何留置權。（除被釋放者外）（或債權方有關的義務（除被解除的義務外））債權方保留的所有權益，包括任何出售的收益，除根據信用證的規定另行發放的部分外，所有這些均應繼續構成抵押品的一部分。 此外，貸款人特此不可否認地同意，任何作為擔保人的受限制子公司在完成本協議項下未禁止的任何交易後，應解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司；前提是，在解除任何擔保人的任何擔保的情況下，（1）在任何該等免除生效後，不得產生任何超額貸款，及（2）借款人應已向行政代理人及抵押代理人交付一份更新的借款基礎證書，使該免除具有臨時效力，猶如該免除發生在該借款基礎證書的日期。貸款人特此授權管理代理人和抵押品代理人（如適用）簽署和交付任何必要或可取的文書、文件和協議，以證明和確認根據本段前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些都無需任何代理人的進一步同意或共同同意。

儘管本協議有任何相反的規定，但只要借款人和管理代理人同意，信貸文件可以修改以增加銀團或文件代理人，並進行與之相關的常規更改和參考。

儘管本協議中有任何規定（包括但不限於本第13.1條）或任何其他相反的信用證，（i）本協議和其他信用證文件可根據第2.142.15條修訂，以實現增量貸款或延期貸款（並且管理代理人和借款人可以不經任何其他方的同意，管理代理人和借款人合理認為，為實施任何此類增量貸款或延期貸款的條款而必要或適當）；（二）對債權人間協議或本協議項下允許的其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，如以明確方式增加任何債務持有人，債權人間協議或本協議項下允許的其他債權人間協議或安排（如適用）的條款所設想的（雙方理解，任何此類修訂或補充可對適用的債權人間協議作出其他更改，而在管理代理人的善意決定中，為實現前述規定而需要作出的更改；前提是該等其他變更在任何重大方面不會對貸方整體利益造成不利影響）；此外，如果這樣的協議不得修改，未經本公司事先書面同意，修改或以其他方式直接對管理代理人在本合同項下或任何其他信用文件項下的權利或義務造成不利影響。行政代理人；（iii）本協議或任何其他信貸文件的任何條款可由借款人和管理代理人簽訂的書面協議修訂，以（x）糾正任何含糊、遺漏、錯誤，缺陷或不一致（由行政代理人和借款人合理確定）及（y）實施技術性或非實質性的行政變更（包括對僅適用於信用證簽發人的條款和條件進行變更），如果貸款人至少提前五個工作日收到有關變更的書面通知，而管理代理人沒有收到，在向貸款人發出此類通知之日起五個工作日內，要求貸款人發出書面通知，聲明要求貸款人反對此類修訂；及（iv）擔保，由信貸方簽署的與本協議有關的擔保文件和相關文件，其形式可以由行政代理人，並可能與任何其他信用證一起，簽署，修改，

在未經任何其他人同意的情況下，由適用的一個或多個信貸方以及管理代理人或抵押品代理人自行酌情補充或放棄，以（A）實現授予、完善、保護、擴大或增強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，使其成為擔保方的利益的抵押品，（B）根據當地法律或律師的意見，以使任何財產中的任何擔保權益生效或保護任何財產中的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用的法律要求，或（C）糾正含糊、遺漏，錯誤或缺陷（由管理代理人和借款人合理確定），或使該等擔保、抵押擔保文件或其他文件與本協議和其他信用文件一致。

即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定，如果行政代理認為在沒有不適當的費用或不合理的努力的情況下，或由於借款人和受限制子公司無法控制的因素，在本協議或任何擔保文件規定的時間內，無法就該抵押品或該附屬公司滿足第9.12、9.13和9.14節或任何擔保文件項下的任何要求，則行政代理可自行決定延長滿足第9.12、9.13和9.14節或任何擔保文件項下的任何要求的時間。

132%的公司發出了新的通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

（a） 如果向控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用證簽發人或Swingline提供附件13.2中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該方在給其他方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

（b） 如向任何其他代理人發送，則發送至其行政調查表中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該方在發給控股公司和借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用證簽發人或Swingline代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此等通知和其他通訊應視為在下列較早發生時發出或作出：(I)有關一方的實際收據，以及(Ii)(A)如以專人或快遞方式遞送，則由有關當事人或其代表簽署；(B)如以郵遞遞送，則在寄存郵件後三個營業日內預付郵資；(C)如以傳真遞送，則在發送時及收據已通過電話確認時；及(D)如以電子郵件遞送，則在遞送時；但依照第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1節向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

13.3 不放棄；累積補救。 管理代理人、擔保代理人或任何代理人未能行使或延遲行使本合同項下或其他信用證項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視為其放棄，本合同項下任何權利、救濟、權力或特權的任何單獨或部分行使均不應妨礙其任何其他或進一步行使，或任何其他權利的行使，

權力或特權。 本協議提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

13.4%支持陳述和保修的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。

13.5%支付費用；賠償。

（a） 各控股公司和借款人共同和各自同意（i）支付或償還各代理人所有合理和有記錄的實付成本和開支（不包括重複）與開發、準備、執行和交付有關的，以及任何修訂、補充、修改，放棄和/或執行本協議、其他信用證文件和任何其他與本協議或本協議相關的文件，以及本協議和本協議預期交易的完成和管理，包括Latham & Watkins LLP的合理費用、付款和其他費用，（或行政代理人和借款人可能同意的其他律師），經借款人同意，每個相關當地司法管轄區的一名律師（不得無故拒絕或拖延），（ii）支付或補償各代理人因執行或維護本協議、其他信用文件和任何其他文件項下的任何權利而發生的所有合理和有記錄的實付費用和開支，包括一家律師事務所或律師向行政代理人和抵押代理人支付的合理費用、支出和其他費用，以及在需要的範圍內，經借款人同意，在每個相關地方司法管轄區內支付的一家律師事務所或當地律師（不得無理拒絕或延遲給予同意）（可能包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師），以及（iii）支付，賠償和保持每個代理人，每個代理人，信用證簽發人及其關聯方（不重複）（“彌償人”）就任何及所有損失、申索、損害賠償、責任、義務、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支，任何種類或性質的支出或罰款（以及一家律師事務所為所有受償人（作為一個整體）的合理和有文件證明的實付費用、開支、支出和其他費用（以及，如果存在實際或感知的利益衝突，受該衝突影響的賠償人通知借款人存在該衝突，並與調查有關，或為上述任何（包括合理費用）進行辯護的律師，或為受影響的賠償人聘請另一家律師事務所的律師），並在需要的範圍內，在每個相關司法管轄區的一家律師事務所或當地律師（可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師））任何該等彌償人因任何訴訟、申索、訴訟，調查或其他程序（無論該賠償人是否為協議的一方，或該等訴訟、索賠、訴訟或程序是否由控股公司、其任何子公司或任何其他人提起），因交易或本協議的執行、執行、交付、履行和管理而引起或與之相關的，其他信貸文件和任何此類其他文件，包括與違反、不遵守任何環境法或根據環境法承擔的責任，或以任何方式與控股公司或其任何子公司有關的任何實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放危險材料有關的任何上述文件（本條第（iii）款中的所有前述內容統稱為“賠償責任”）；如果控股公司和借款人在本協議項下對任何賠償人就因以下原因引起的賠償責任承擔任何義務：（i）重大過失，（ii）該等受償人或其任何關聯方的惡意或故意不當行為，經有管轄權的法院的最終且不可上訴判決確定，（ii）該等受償人或其任何關聯方在本協議條款下的義務由該等受償人或其任何關聯方嚴重違反。

經有管轄權的法院的最終且不可上訴判決確定的個人或其任何關聯方，或（iii）不涉及控股公司、借款人或其各自受限制子公司作為或不作為的賠償人之間的任何訴訟；只要代理人以代理人的身份行事，就該訴訟應保持中立，在緊接前一但書第（i）款或第（ii）款所列的例外情況在當時均不適用於該人的範圍內。 本第13.5條中的協議在償還貸款和所有其他應付款項後仍然有效。 本第13.5條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償、責任、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何税收除外。

（b） 任何信貸方或任何代理人、任何代理人或任何代理人的關聯方或任何代理人（每個此類人員稱為“貸款人相關人員”）應對因本協議或任何其他信用文件或因其與本協議相關的活動而引起的任何特殊的、懲罰性的、間接的或間接的損害承擔任何責任（無論是在截止日期之前或之後）；但上述規定不得限制控股公司和借款人根據第13.5（a）條就賠償人向第三方承擔或支付的損害對賠償人的賠償義務。 對於因非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統發佈的與本協議或其他信用文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而引起的任何損害，任何與承租人相關的人均不承擔責任，除非該等損害是由故意不當行為造成的，任何與承租人相關的人的惡意或重大過失，由具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定。

13.6任命繼任者和委派人；參與和委派。

（a） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區人民法院管轄。借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，（且借款人未經該等同意而作出的任何轉讓或轉讓均無效）及（ii）除根據本第13.6條另有規定外，任何轉讓人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。 本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、參與者（在本第13.6條（c）款規定的範圍內）以及本協議明確規定的範圍內，各管理代理人、抵押代理人、信用證簽發人和貸款人以及根據第13.5條有權獲得賠償的其他人，根據本協議或因本協議而享有任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

（b） (i)在符合下文第（b）（ii）款和第13.7節規定的條件的前提下，任何受讓人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，（包括其全部或部分承付款和當時的貸款（包括參與信用證債務或搖擺線貸款）），（不得無理拒絕、延遲或附加條件；雙方理解，如果借款人需要獲得任何政府機構的同意，或向任何政府機構進行任何備案或登記，則借款人有權拒絕同意任何轉讓）：

（A） 借款人；但如果第11.1條或第11.5條（關於借款人）所述違約事件已經發生且仍在持續，則向任何受讓人轉讓貸款或承諾無需借款人同意；以及

（B） 行政代理人（不得無理扣留或拖延）、Swingline代理人和信用證簽發人。

儘管有上述規定，不得向（i）自然人、不合格借款人或違約借款人和（ii）控股公司、借款人或其任何子公司進行此類轉讓。 為免生疑問，管理代理人在任何時候對確定、查詢、監測或執行不合格貸款人名單不承擔任何責任或義務。

（二） 申請人應符合下列附加條件：

（A） 除非轉讓給受讓人、受讓人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓受讓人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，每一項轉讓的轉讓人的承諾或貸款的數額，（自轉讓和關於該轉讓的接受交付給管理代理人之日起確定）不得少於$1，000，000，除非借款人和管理代理人另有同意（不得無理拒絕或拖延同意）；但如果第11.1條或第11.5條所述的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意；此外，為滿足上述最低轉讓金額要求，（如有，同時向兩個或兩個以上相關基金轉讓或由兩個或兩個以上相關基金轉讓，應視為一次轉讓）；

（B） 每一部分轉讓應視為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分；但本條款不得解釋為禁止轉讓方在同一類承諾或貸款方面的所有權利和義務的按比例部分；

(C)規定每項轉讓的當事人應通過電子結算系統或行政代理人合理接受的其他方法，簽署並向行政代理人交付轉讓和接受；

（D） 受讓人（如果其不是代理人）應向行政代理人提交行政代理人批准的表格（“行政調查表”）和適用的税務表格（如第5.4（e）條所要求）；以及

(E)將任何轉讓轉讓給關聯貸款人(關聯機構貸款人除外)也應遵守第13.6(H)節的要求。

為免生疑問，行政代理不負責跟蹤或監督任何附屬貸款人的轉讓或參與。

根據本節第(13.6)款第(B)(V)款的規定，自每份轉讓和驗收規定的生效日期起及之後，必須接受並記錄的合同。

本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，本協議項下的受讓人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了受讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.6條的規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據第13.6條第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。為免生疑問，在根據第13.6節向新貸款人轉讓的情況下，(I)行政代理、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔的相同權利和義務，與新貸款人是本協議的原始貸款人的情況下，其因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，在轉讓的範圍內，轉讓貸款人應各自免除信貸文件項下的進一步義務，以及(Ii)每份擔保文件的利益應以有利於新貸款人的方式維持。

根據第(4)款，行政代理人應僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及所述利息金額)，以及信用證發行人根據任何信用證根據不時本合同條款支付的任何款項(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、抵押品代理人、信用證發行人、行政代理人及其附屬公司以及任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

（五） 在收到由轉讓方和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和接受書後，受讓人填寫的行政調查表和適用的税務表格，（除非受讓人已經是本協議項下的受讓人）、本第13.6條（b）款所述的處理和記錄費以及本第13.6條（b）款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，管理代理人應立即接受該轉讓和接受，並將其中所載的信息記錄在登記簿上。 任何轉讓，無論是否以本票作為證明，對於本協議的目的，除非其已按照本（b）（v）款的規定記錄在登記冊中，均無效。

(C)如果(I)任何貸款人未經借款人或行政代理同意，信用證發行人或Swingline貸款人可將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(自然人(X)、(Y)、控股及其附屬公司和(Z)任何不合格的貸款人除外)，但儘管有第(Y)款的規定，除非已向所有貸款人提供一份不合格貸款人的名單，否則可將股份出售給不合格的貸款人(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人，行政當局

代理人、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，行政代理不對任何時候確定、查詢、監督或強制執行被取消資格的貸款人名單或出售其股份不承擔任何責任或責任。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准本協議或任何其他信貸文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第(13.1)節第二個但書第(I)和(Vii)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除第13.6款第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每名參與者均有權享有第2.10、2.11、3.5和5.4款的利益，其程度與其為貸款人一樣(受該等條款及第2.12和13.7款的限制和要求的規限)，如同其為貸款人並已根據第13.6款第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。包括第5.4(E)節的要求)(雙方商定，第5.4(E)節要求的任何文件應僅提供給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第13.8(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受到第13.8(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

（二） 參與者無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4條收到的任何款項超過適用的經銷商在沒有出售該參與者的情況下有權收到的款項，除非在借款人事先書面同意的情況下，（不得無理拒絕同意）或因參與者獲得相關參與後發生的法律變更而獲得更高報酬的權利。 銷售參與的每個代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金額（和規定的利息額）（“參與人登記冊”）。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，並且無論有任何相反通知，該參與者登記冊中記錄的每個人都應視為參與者登記冊中的所有人。 任何註冊人均無義務向任何人披露全部或任何部分參與者登記冊。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信貸文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息），除非披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他債務是根據美國財政部條例第5f.103—1（c）條或擬議的第1.163—5（b）條（或在每種情況下，任何修訂、後繼或最終版本）以登記形式存在的。

（d） 未經借款人或管理代理人同意，任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該受讓人的債務，包括任何質押或轉讓以擔保對聯邦儲備銀行的債務，或對該等質押有管轄權的其他中央銀行，且本第13.6條不適用於任何該等質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓並不解除受讓人在本協議項下的任何義務，或以任何該質押人或受讓人取代該受讓人作為本協議的一方。

（e） 根據第13.16條，借款人授權各受讓人向任何參與者、該受讓人的有擔保債權人或受讓人（各自為"受讓人"）以及任何潛在受讓人披露該受讓人所擁有的關於以下事項的任何及所有財務信息：

借款人及其關聯公司已根據本協議由借款人及其關聯公司或代表借款人及其關聯公司交付給該代理人的，或在成為本協議一方之前由借款人及其關聯公司或代表借款人及其關聯公司交付給該代理人的，與借款人及其關聯公司的信用評估有關的。

(f)    [保留區].

（g） SPV 儘管有任何相反的規定，（a）可向特別用途供資工具提供資助（“特殊目的V”），由授予人不時以書面形式向行政代理人和借款人確定，向借款人提供任何貸款的全部或任何部分，該授予人根據本規定有義務向借款人提供，協議；但（i）本協議中的任何內容均不構成任何特殊目的V提供任何貸款的承諾，以及（ii）如果特殊目的V選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供該等貸款的全部或部分，授予人應有義務根據本協議條款提供該等貸款。 特殊目的機構在本協議項下發放貸款時，應在相同程度上利用授予人的承諾，並如同該貸款是由授予人發放的。 本協議各方特此同意，任何特殊目的V均不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務（所有責任仍由授予方承擔）。 為促進上述內容，本協議各方特此同意，（該協議應在本協議終止後繼續有效），在全額支付任何特殊目的機構的所有未償還商業票據或其他優先債務後一年零一天之日之前，它不得對該特殊目的機構提起或與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排，根據美國或其任何州的法律進行破產或清算程序。此外，儘管本第13.6條中有任何相反的規定，任何特殊目的V可以（i）在通知借款人和管理代理人的情況下，但未經借款人和管理代理人事先書面同意，並且無需為此支付任何處理費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予人，（經借款人和管理代理人同意），但不合格的代理人除外，為該特殊目的機構的賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的融資或維持，以及（ii）根據第13.16條的規定，在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信貸或流動性增強的任何非公開信息。 未經特殊目的V書面同意，不得修改本第13.6（g）條。 儘管本協議中有任何相反規定，但在遵守以下一句的前提下，每個特殊目的V均應有權享有第2.10、2.11、3.5和5.4在相同程度上，如果它是一個（在遵守這些條款以及第2.12和13.7條的限制和要求的情況下，猶如該公司是一個轉讓人並通過轉讓獲得其權益一樣，根據本第13.6條（b）款，包括第5.4（e）款的要求（雙方同意，第5.4（e）款要求的任何文件應僅提供給授予方）。儘管有上述規定，但特殊目的V在第2.10、2.11、3.5或5.4節項下的任何款項均不得超過其授予方在沒有授予該特殊目的V的情況下應有權獲得的款項，除非授予該特殊目的V的授予是經借款人事先書面同意（不得無理拒絕同意）的。

（h） 儘管本協議中有任何相反規定，任何受讓人可隨時將其在本協議項下與其貸款或承諾有關的全部或部分權利和義務轉讓給關聯受讓人；但受讓人通過收購貸款或承諾，應被視為已確認並同意：

（A） 該公司無權（i）出席或參與（包括電話）任何會議（包括"僅限出席"會議），

討論（ii）接收由管理代理人或任何代理人準備的任何信息或材料，或由管理代理人與一個或多個貸款人之間或之間的任何通信，或任何其他“僅限”的材料，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表，（無論如何，但有權接收預付款通知和其他要求交付給貸款人的貸款的行政通知根據第2條）或接受任何律師對行政代理人的建議，或（iii）根據其作為代理人的地位對行政代理人或任何其他代理人的律師—客户特權提出任何質疑；和

(B)除非第13.1節中的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(I)要求所有貸款人、所有貸款人直接和不利影響或特別是此類貸款人的同意，否則不在此限，(Ii)改變關聯貸款人在向所有貸款人支付的任何款項中的比例份額，或(Iii)影響關聯貸款人(以貸款人的身份)，其影響方式與同一類別中的任何貸款人的影響不成比例，在計算任何貸款人投票權時，關聯貸款人所持有的貸款和承諾不應計入分子和分母(如重組計劃對該關聯貸款人的影響不是以對該關聯貸款人相對於其他貸款人構成重大不利的方式進行的，則應被視為已按與其他貸款人相同的比例投票表決該關聯貸款人在貸款和承諾中的權益)(並應被視為已按所有其他適用貸款人在必要時投票表決以賦予本款法律效力的相同百分比投票)；和

（二） 關聯貸款人在任何時候持有的貸款和承諾的總本金額不得超過該購買時所有未償還貸款和承諾本金總額的30%。

為免生疑問，上述限制不適用於關聯機構貸款人。

13.7%用於在某些情況下更換貸款人。

（a） 借款人應被允許（x）更換任何擔保人或（y）終止該擔保人或信用證簽發人的承諾，視情況而定，和（1）在擔保人的情況下，（信用證簽發人除外），償還借款人在終止日期之前與貸款有關的所有債務，並由該等貸款人持有的參與人，以及（2）就信用證簽發人而言，償還借款人欠該信用證簽發人的與貸款有關的所有債務，並在該終止日期之前由該信用證簽發人持有的參與人，並取消或支持其簽發的任何信用證，其中（a）要求償還根據第2.10或5.4節所欠款項，（b）受到第2.10節所述方式的影響，並因此需要採取該節所述的任何行動，或（c）成為違約方，替代銀行或其他金融機構；前提是（i）該更換不違反任何法律要求，（ii）在更換時，不發生第11.1條或第11.5條所述的違約事件，並且該違約事件仍在繼續，（iii）借款人應償還（或替代銀行或機構應按面值購買）根據第2.10、2.11或5.4節（視情況而定）的所有貸款和其他金額，由於在替代日期之前的替代貸款，

(iv)替代銀行或機構，如果不是代理人，代理人的附屬機構，附屬代理人或核準基金，以及此類替代的條款和條件，應合理地令管理代理人滿意，（v）替代銀行或機構，如果不是代理人，應遵守第13.6（b）條的規定，（vi）被替換的代理人有義務按照第13.6條的規定進行替換；（除非另有協議，借款人有義務支付其中所述的登記和處理費用），及（vii）任何該等替換不得視為放棄借款人、行政代理人或任何其他代理人對被替換的代理人享有的任何權利。

（b） 如果有任何疑問，（該申請人，“非擔保人”）未能同意提議的修訂、放棄、解除或終止，根據第13.1條的條款，該修訂、放棄、解除或終止需要（i）所有直接和不利影響的貸款人或（ii）所有貸款人的同意，並且，在每種情況下，對於所需貸款人，（或至少50.1%的直接和不利影響的貸款人）應同意，然後，借款人有權（除非該不同意者給予該同意）（x）以要求該不同意者取代該不同意者─同意分包商將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給一個或多個管理代理人合理接受的受讓人，（在第13.6節要求獲得同意的範圍內）或終止該等擔保人或信用證簽發人的承諾，視情況而定，（1）如屬違法行為，（信用證簽發人除外），償還借款人在終止日期與貸款和參與人有關的所有債務；（2）就信用證簽發人而言，償還借款人對該信用證簽發人的與貸款有關的所有債務，並於2009年1月1日起由該信用證簽發人持有的參與人。終止日期，並按該信用證簽發人滿意的條件取消或支持其簽發的任何信用證）；前提是（a）借款人因更換該非租賃物而承擔的所有義務，應在轉讓的同時全額支付給該非租賃物，包括根據第2.11條和（b）條可能欠該非租賃物的任何金額，取代的代理人須向該非代理人支付一個相等於其本金額加上其應計及未付利息的價格，以購買前述的代理人。就任何此類轉讓而言，借款人、管理代理人、此類非授權代理人和替代代理人應遵守第13.6條的規定。

13.8%開始調整；抵銷。

（a） 除第13.6節或本文其他地方所設想的情況外，（“受益人”）須隨時收取其全部或部分貸款的任何付款或利息，或就該等貸款收取任何抵押品（無論是自願還是非自願，通過抵銷、依據第11.5條所述性質的事件或訴訟程序，或其他方式），受益人應以現金從其他貸方購買每個其他貸方貸款中的參與權益，其比例大於其他貸方（如有）的任何此類付款或抵押品，或應向其他貸方提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該受益人與每個貸方按比例分享該等抵押品或收益的超額付款或利益；但是，如果此後從受益人那裏收回了全部或任何部分超額付款或利益，則該購買應被撤銷，購買價款和利益在收回的範圍內返還，但不計利息。就“除外税”定義的第（ii）（a）款而言，根據本第13.8條獲得參與權的代理人應視為在該代理人獲得與參與權相關的承諾和/或貸款中的適用權益之日獲得該參與權。

（b） 在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人應有權在適用法律允許的範圍內，在事先徵得管理代理人同意的情況下，信用方明確放棄任何此類通知，當信貸方在本協議項下到期應付任何款項時，（不論是在述明到期日、以加速或其他方式）抵銷及撥及運用任何及所有存款（一般或特別、時間或要求、臨時或最終）（工資、信託、税務、信託及零用金賬户除外），以及任何貨幣的任何其他貸方、債務或申索，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期，在任何時間由該代理人或其任何分支機構或代理人持有或欠給或為信貸方的信貸或帳户。 各擔保人同意在該擔保人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知信貸各方和管理代理人；但未能發出此類通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

13.9 對應物；效力；電子執行。 (a)本協議可一式（以及本協議的不同方在不同的副本上籤署），每份副本應構成一份原件，但所有這些副本一起應構成一份合同。 除第6.01條另有規定外，本協議應在管理代理人簽署且管理代理人收到本協議副本後生效，且合併後，本協議應對本協議各方及其各自繼承人和受讓人的利益具有約束力。

(b)交付（x）本協議、（y）任何其他信用文件和/或（z）任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知的簽字頁的已簽署副本（包括，為免生疑問，根據第13.1條交付的任何通知）、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他信用證文件和/或在此和/或由此預期的交易（每一個“輔助文件”），是通過傳真傳輸的電子簽名，電子郵件pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式，應作為本協議的手動簽署副本、該其他信用單據或該輔助單據（如適用）的交付生效。 "執行"、"簽署"、"簽字"、"交付"以及本協議、任何其他信用單據和/或任何輔助單據中的類似含義詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括傳真、電子郵件PDF）。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式），其中每一項均應與手工簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統（視屬何情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性；但本協議並不要求管理代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名，根據委員會批准的程序；此外，在不限制前述規定的情況下，（i）在管理代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，管理代理人和每個貸款人應有權依賴聲稱由借款人或任何其他信貸方或其代表所提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有任何審查的義務。任何此類電子簽名的出現或形式；以及（ii）應管理代理人或任何代理人的要求，任何電子簽名應立即在其後面進行人工簽署的副本。 在不限制前述條款的一般性的情況下，借款人和各信貸方特此（i）同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理人、貸款人、借款人和信貸方之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的情況，通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件pdf發送。或任何其他電子手段，

複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他信用文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可複製性，（ii）管理代理人和每個貸款人可自行選擇創建本協議的一份或多份副本，任何其他信用單據和/或任何輔助單據，其形式為任何格式的圖像電子記錄，應被視為在該人的正常業務過程中創建，銷燬原始文件（而所有該等電子紀錄就各方面而言均須視為正本，並須具有與紙面紀錄相同的法律效力、有效性及可撤銷性），（iii）放棄僅基於本協議、該等其他信用文件和/或該等輔助文件的紙質原件（包括其任何簽名頁）而對本協議、任何其他信用文件和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利；（iv）放棄對管理代理人的任何索賠，任何聯席牽頭機構、任何信用證發行人、任何代理人和任何上述人員的任何關聯機構及其各自的董事、管理人員、僱員、代理人和顧問，就僅因管理代理人和/或代理人依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而產生的任何責任（以電子郵件形式發送）。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何信貸方未能使用任何可用的安全措施執行、交付或傳輸任何電子簽名而產生的任何責任。

13.10%提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.11%是全球一體化。本協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、德克薩斯中級公司、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人就本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他信貸文件中未明確闡述或提及本協議標的。

13.12 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 每一份信用證均應受紐約州法律的管轄，並按照紐約州法律的規定進行解釋。

13.13將案件提交司法管轄區；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

（a） 在與本協議和其他信用文件相關的任何法律訴訟或程序中，我方代表其本人及其財產，接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬一般管轄權（或如果該法院缺乏主題管轄權，位於曼哈頓區的紐約州最高法院），以及任何上訴法院；

（b） 同意任何此類訴訟或程序應在聯邦法院提起，（在法律允許的範圍內）或紐約州法院，並放棄（在適用法律允許的範圍內）它現在或將來可能對任何該等訴訟或程序在任何該等法院的地點或該等訴訟或程序在一個不便的法院提出的任何反對，並同意不抗辯或要求相同的，或在任何其他法院展開或支持任何該等訴訟或法律程序；

(C)法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，應以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給該人，地址為附表13.2所述的該人的地址，該地址是根據第13.2節應通知行政代理人的其他地址；

（d） 同意本協議的任何內容均不影響管理代理人、任何擔保人或另一擔保方以法律允許的任何其他方式送達法律程序或對借款人或任何其他司法管轄區的任何其他信貸方提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利；以及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節所述的任何法律訴訟或程序中可能擁有的任何權利，以索賠或追討13.13款所述的任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害；但本條(E)中的任何規定均不得限制貸方在13.5款中規定的賠償義務。

13.14%的人表示承認。每一家控股公司、每一家德克薩斯中級控股公司和借款人在此承認：

(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中是否得到了律師的建議；

（b） (i)本協議所規定的信貸便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務，（包括與本協議或任何其他信用文件的任何修訂、放棄或其他修改有關）是借款人和其他信用方之間的公平商業交易，另一方面是行政代理人、貸方和其他代理人之間的交易，借款人和其他信貸方有能力評估、理解、理解和接受本協議和其他信貸文件（包括本協議或其任何修訂、放棄或其他修改）預期交易的條款、風險和條件；

（二） 在導致該交易的過程中，管理代理人和其他代理人中的每一個都是並且一直都只是作為委託人行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其各自關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；

㈢ 管理代理人或任何其他代理人均未承擔或將承擔任何有利於借款人或任何其他信貸方的諮詢、代理或受託責任，本協議或任何其他信用證的放棄或其他修改（無論管理代理人或其他代理人是否已經或目前正在就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自關聯公司提供諮詢意見），且

管理代理人或其他代理人對借款人、其他信貸方或其各自關聯公司就本協議擬進行的交易負有任何義務，但本協議和其他信貸文件中明確規定的義務除外；

㈣ 管理代理人、其他代理人和上述各關聯公司可能參與涉及與借款人及其關聯公司利益不同的廣泛交易，且管理代理人或任何其他代理人均無任何義務披露任何此類利益；以及

（五） 管理代理人或任何其他代理人都沒有提供，也不會提供任何法律、會計、監管或税務建議，（包括本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改）和控股公司、德克薩斯州中級控股公司和借款人已諮詢了自己的法律，會計，在其認為適當的範圍內，提供監管和税務顧問。 各控股公司、德克薩斯州中級控股公司和借款人特此同意，其將不會聲稱任何代理人對信貸方負有與此預期交易有關的信託或類似責任，並在法律允許的最大範圍內放棄和解除，對管理代理人或任何其他代理人就任何違反或被指控違反代理或信託的行為提出的任何索賠責任；和

(C)不得因貸款人之間或借款人、德克薩斯中間控股公司和借款人以及任何貸款人之間的交易而在此或其他信貸文件中創建任何合資企業或以其他方式存在。

13.15%的人同意放棄陪審團審判。在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)由陪審團進行的審判，以及其中的任何反索賠。

13.16 保密 管理代理、其他代理和每個代理（統稱為“受限制人士”，每個“受限制人”）應保密地對待由或代表任何信貸方向任何受限制人提供的與受限制人評估是否成為受限制人根據本協議的要求獲得的所有非公開信息，（“保密信息”），不得公佈、披露或以其他方式泄露該等保密信息；但本協議並不妨礙任何受限制人員披露任何此類機密信息（a）根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律的其他要求，規則、規章或強制性法律程序（在這種情況下，該受限制人士同意（銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府或銀行監管機構進行的任何常規或普通課程審計或考試除外），在切實可行且適用法律、規則或條例不禁止的範圍內，在披露前及時通知借款人），（b）應對該受限制人士或其任何附屬公司擁有管轄權的任何監管機構的要求或要求，（在這種情況下，該受限制人士同意（由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府或銀行監管機構進行的任何常規或普通課程審計或考試除外）在切實可行的範圍內且不受適用法律、規則或法規禁止，（c）在披露之前，及時通知借款人。

除因該受限制人員或其任何關聯方違反本第13.16條規定的任何保密義務而不當披露外，該等保密信息公開，（d）該等保密信息是由該受限制人員從第三方處收到的，而該等保密信息是根據該受限制人員所知，在遵守任何信貸方或其各自子公司或關聯公司的保密義務的前提下，（e）在履行任何保密義務或其他保密承諾之前，該等保密信息已為受限制人員所擁有，或該等保密信息由受限制人員在未使用該等保密信息的情況下獨立開發，（f）該受限制人士的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、僱員、法律顧問、獨立審計師，以及其他專家或代理人，他們需要了解與提供貸款或作為代理人在本協議項下的行動有關的此類機密信息，並被告知此類機密信息的機密性質，並受以下約束：專業實踐的慣例保密義務或同意受本第13.16條條款約束的人（或至少與本第13.16節中規定的保密條款一樣嚴格）（在其控制範圍內，每個受限制的人負責遵守本段的規定），（g）潛在的或潛在的貸款人，套期保值提供者（或其他衍生交易對手）（任何該等人士，“衍生對手方”）、參與人或受讓人，在每種情況下，均同意（根據習慣的辛迪加慣例）受本第13.16條條款約束（或至少與本第13.16條中規定的保密條款一樣嚴格）；前提是（i）向任何貸款人、衍生對手方或潛在貸款人披露任何該等機密信息，上述衍生交易對手方或參與者或潛在參與者須經該等交易方確認及接受，衍生交易對手方或潛在參與者或潛在參與者認為該等機密信息是在保密基礎上傳播的（基本上按照本第13.16條規定的條款或至少與本第13.16條規定的條款同樣嚴格的保密條款），根據該受限制人員的標準聯合流程或傳播此類信息的慣常市場標準，在任何情況下，接收方應要求"點擊"或採取其他肯定行動才能訪問該等機密信息，以及（ii）（h）為確立"盡職調查"抗辯的目的，或㈠就借款人和信貸設施獲得評級的評級機構，但此類評級機構須遵守專業慣例的保密義務或同意受本條條款約束13.16（或至少與本第13.16節中規定的保密條款一樣嚴格）。 儘管有上述規定，（i）保密信息不應包括任何人從借款人、其子公司或其關聯公司以外的其他來源獲得的非保密信息，（ii）管理代理人不應對任何其他受限制人員遵守本第13.16條的規定負責（除其管理人員、董事或僱員外），（iii）在任何情況下，任何代理人、管理代理人或任何其他代理人均無義務或要求退回控股或其任何子公司提供的任何材料，及（iv）各代理人及各代理人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商披露本協議的存在及有關本協議的信息，以及與本協議和其他信用文件的管理、結算和管理有關的服務提供商。

13.17 直接網站通信。 借款人可自行選擇向管理代理人提供其根據信貸文件有義務向管理代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務報告和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括（A）與請求有關的任何此類通信

對於新的、或現有的、借款或其他貸款延期，（包括對利率或與其有關的利息期的選擇），（B）與根據本協議在預定日期前到期的任何本金或其他款項的支付有關，（C）根據本協議提供任何違約或違約事件的通知，或（D）為滿足本協議有效性的先決條件和/或根據本協議的任何借款或其他信貸延期，（所有此類不排除的通信在本文中統稱為“通信”），以電子/以行政代理合理可接受的格式向行政代理髮送軟媒體，地址為行政代理提供的電子郵件地址，時間；條件是（i）經行政代理人或借款人的書面要求，應將該等文件的紙質副本交付給行政代理人，以便進一步分發給各申請人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面要求；（ii）借款人應通知（可以是傳真或電子郵件）行政代理人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，（英文）這些文件。每個代理人應單獨負責及時查閲已張貼的文件，或要求行政代理人交付這些文件的紙質副本，並保存這些文件的副本。 本第13.17條的任何規定均不得損害借款人、管理代理人、任何其他代理人或任何代理人根據任何信用文件以該信用文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

管理代理人同意，管理代理人在其上述電子郵件地址收到通信，即構成向管理代理人有效交付通信，以便於信用證文件。 各受讓人同意，向其發出的通知（如下一句所述）指明通信已送達平臺，應構成為信用證文件的目的向該受讓人有效交付通信。 各申請人同意（A）不時以書面方式（包括通過電子通信）通知行政代理人上述通知可以通過電子傳輸發送的電子郵件地址，以及（B）上述通知可以發送到該電子郵件地址。貸款人和借款人均同意，管理代理人可以，但（除非適用法律可能要求）沒有義務，根據管理代理人的一般適用文件保留程序和政策在平臺上存儲通信。

（a） 借款人進一步同意，任何代理人可以通過在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統上發佈通信，向貸款人提供通信（“平臺”），只要訪問該平臺（i）僅限於代理商，（ii）仍須遵守第13.16條規定的保密要求。

（b） 儘管平臺及其主要門户網站受到管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和策略的保護，（包括，截至重述生效日期，用户ID/密碼授權系統），平臺通過每筆交易授權方法獲得保護，據此，每位用户僅可在逐個交易的基礎上訪問平臺，每位貸方，信用證發行人和借款人確認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，管理代理人不負責批准或審查任何添加到平臺的代理人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。貸款人、信用證簽發人和借款人特此批准

通過平臺分發信息，並瞭解並承擔此類分發的風險。

（c） “服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。 代理方不對信用證方提供的任何材料或信息（“借款方材料”）的準確性或完整性或平臺的充分性提出異議，並明確拒絕對借款方材料中的遺漏或遺漏承擔責任。 中國機械網明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。 在任何情況下，管理代理人或其任何關聯方均不得（統稱為“代理方”，各自為“代理方”）對借款人、任何代理方或任何其他人的損失、索賠、損害賠償、責任或任何種類的費用負有任何責任，（無論是侵權行為，合同或其他）因借款人或管理代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的，除非任何代理方的責任是由於該代理方（或其任何關聯方（除任何受託人或顧問外））的重大過失、惡意或故意不當行為或重大違反信用文件而導致的，該等責任由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定。

（d） 借款人和每個貸款人確認，某些貸款人可能是“公共方”貸款人，（貸方不希望接收有關借款人、子公司或其證券的非公開重要信息），並且，如果根據信貸文件或其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，借款人表示僅包含與借款人有關的公開信息的任何文件或通知，可以張貼在平臺上為此類公開方貸款人指定的部分。 如果借款人未表明所交付的文件或通知是否僅包含公開信息，則管理代理人應僅在平臺上指定給希望接收與借款人、子公司及其證券有關的非公開信息的貸款人的部分發布該文件或通知。 儘管有上述規定，借款人應盡商業上合理的努力表明任何文件或通知是否僅包含公開信息；但是，以下文件應被視為標記為“公開”，除非借款人立即通知管理代理人任何此類文件包含重要的非公開信息：（1）信貸文件，（2）信貸條件的任何變更通知，以及（3）根據第9.1（a）、（b）和（d）條交付的所有財務報表和證書。

13.18 《美國愛國者法》 根據《美國愛國法》（第三編）的要求，各擔保人特此通知各信用方。 L. 107—56（2001年10月26日簽署成為法律）（“愛國者法案”），要求獲得、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許此類認證方根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。

13.19    [已保留].

13.20 付款被擱置。 如果借款人或代表借款人向任何代理人或任何代理人作出任何付款，或任何代理人或任何代理人行使其抵銷權，且該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被

被宣佈為欺詐性或優惠性的，被撤銷或要求的（包括依據該代理人或該代理人酌情訂立的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則（a）在該收回的範圍內，原擬履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分效力及作用，猶如該項付款尚未作出或該項抵銷並未發生一樣，及（b）各當事人各自同意應要求向管理代理人支付其從任何代理人收回或償還的任何金額中的適用份額，加上從該要求之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時有效的適用NYFRB利率。

13.21 無信託義務。 各信貸方確認並同意，並確認其子公司的理解，除本協議和其他信用證文件中明確規定的義務外，任何信用證方均不承擔任何義務，且每一方僅以一方的身份行事，該信用方就信用證文件和本協議和其中預期交易的合同對手方，而不是作為一個金融交易方任何信貸方或任何其他人的顧問、受託人或代理人。 各信貸方同意，其不會因任何受保人違反與本協議及本協議所述交易有關的誠信義務而對該受保人提出任何索賠。 此外，各信貸方確認並同意，任何信貸方均不得就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向任何信貸方提供建議。 各信貸方應就該等事項與其顧問協商，並應負責對本協議或其他信貸文件中預期的交易進行獨立的調查和評估，且各信貸方對此不承擔任何責任。

（b） 借款人進一步確認並同意，並確認其子公司的理解，各受讓方及其關聯方是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。 在正常業務過程中，任何受讓方可向借款人及借款人可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行業務及其他金融服務，和/或為其自身賬户及客户賬户收購、持有或出售其股權、債務及其他證券及金融工具（包括銀行貸款及其他債務）。 就任何訂約方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利（包括任何投票權）將由該等權利持有人全權酌情行使。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯方可能正在向借款人可能就本文所述交易和其他交易擁有衝突利益的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何貸款方都不會將借款人通過信用證文件或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該貸款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。借款方也承認，貸款方沒有任何義務使用或向借款方提供從其他公司獲得的機密信息，這些信息與信用證文件所考慮的交易有關。

13.22 借款人義務的性質。

(A)儘管本協議其他地方另有相反規定，但本協議各方理解並同意，借款人根據本協議償還所有貸款的本金、利息和與本協議項下借款人的所有其他義務、L/信用證義務和所有其他義務(包括但不限於與此相關或與相關承諾相關的所有費用、賠償、税款和其他義務)的所有義務、利息和與本協議項下的所有貸款有關的所有其他金額，均應按照擔保的條款進行擔保。

（b） 借款人對借款人債務的義務獨立於任何擔保人在其擔保借款人債務下的義務，並且可以對借款人提起單獨的訴訟和起訴，無論任何該等擔保人是否參與任何該等訴訟。 借款人在法律允許的最大範圍內放棄影響其在本協議項下責任或其執行的任何訴訟時效的利益。

（c） 借款人在不發出通知或要求的情況下，授權管理代理人和貸款人（除非信用證文件和適用法規要求，但不能放棄），且不影響或損害其在本協議項下的責任，不時：

（i） 對任何擔保人或其他人行使或不行使任何權利，或以其他方式作為或不作為；

（二） 將任何其他人支付的任何款項（無論以何種方式實現或以其他方式收取給借款人或為借款人的賬户）用於該其他人的任何負債或負債，無論該其他人的哪些負債或負債尚未支付；和/或

㈢ 您同意或放棄任何其他人在本協議或本協議中提及的任何文書或協議項下的任何違約、作為、不作為或違約。

（d） 管理代理人或任何其他代理人無需調查控股公司或其任何子公司或其管理人員、董事、成員、合夥人或代理人的身份或權力。

(E)如果借款人放棄要求行政代理人或其他貸款人(I)對任何擔保人或任何其他當事人提起訴訟，(Ii)對任何擔保人或任何其他當事人持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，或(Iii)以行政代理人或貸款人的任何權力尋求任何其他補救的任何權利。借款人放棄基於或產生於借款人、任何擔保人或任何其他方所持擔保的任何抗辯或任何擔保減值，或基於任何擔保人或任何其他方的任何抗辯或因任何抗辯而產生的抗辯，但全額現金支付貸方的義務除外，包括但不限於基於任何擔保人或任何其他方的殘疾或因任何原因無法強制執行借款人的義務或其任何部分的抗辯，在每種情況下，除非是由於全額現金支付借款人的債務。

（f） 任何信用證中包含的所有條款應儘可能與本第13.22節的規定一致。

13.23 修正和重述。

(A)在貸方之間，行政代理和貸款人在此同意，在本協議生效後，現有ABL貸款的條款和條款應並據此被本協議的條款和條件全部修訂和重述，除本協議另有規定外(包括但不限於本13.23條(B)款)，本協議應取代現有ABL貸款的條款和條款。本協議生效後，除非本協議或本協議另有明文規定，否則在緊接本協議日期之前有效的每份信用證單據應繼續按其條款有效。

(B)儘管本協議對現有的ABL貸款機制進行了修訂和重述，貸方應繼續對每個受賠償人負責：(I)貸方根據現有的ABL貸款機制達成的協議，就所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、行政代理和貸款人可能因現有ABL貸款而產生的費用和支出，以及(Ii)借款人和其他貸款方在現有ABL貸款和其他信貸文件(如現有ABL貸款定義)下的義務(如現有ABL貸款和其他信貸文件中定義的)截至本協議日期仍未支付和未償還的費用和費用，該等義務應繼續存在，並由本協議和其他信貸文件證明。本協議是為了替代貸方在現有ABL貸款下的義務，而不是作為對其的支付，並不打算構成現有ABL貸款的更新。

13.24%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

13.25 一些ERISA問題。

(A)根據每家貸款人(X)的陳述和認股權證，自該人成為本合同的貸款人之日起，遵守和(Y)契諾，自該人成為貸款人之日起

自該人不再是本協議的貸款方之日起，為了行政代理和聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

(I)證明該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《僱員權益法》第3(42)節修改)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

（iii） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並且（D）據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求在該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人為行政代理和聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日，進一步(X)陳述和保證；和(Y)契諾。並且，為免生疑問，對於借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理或聯合牽頭安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(C)根據行政代理和聯合牽頭安排人在此通知貸款人，每個該等人士並未承諾就本函件擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供意見，而該等人士在本函件擬進行的交易中擁有財務權益，因為該等人士或其聯屬公司(I)可收取有關貸款的利息或其他付款。

信用證、承諾書、本協議和任何其他信用證文件，(Ii)如果它發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於貸款、信用證或貸款人承諾的利息的金額，則可能確認收益，或(Iii)可能收到與本協議、信用證文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、交易終止或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似前述的費用。

13.26%的人選擇了泥潭事件。本協議雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何承諾或貸款的任何增加、延期或續期(包括提供增量承諾或本協議項下的任何其他增量信貸安排，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何循環貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)應受制於(並以此為條件)：事先交付所有洪水風險確定證明，洪水保險法律要求和行政代理人合理要求的抵押財產的洪水保險和其他與洪水有關的文件的確認和證據；但根據本第13.26條的規定，每項此類活動的有效性應以貸款人在其生效日期前不少於五(5)個工作日提供給貸款人的文件為準。

13.27%表示同意承認任何支持的QFC。在信貸文件通過擔保或其他方式為互換義務或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件B

通知書的格式 [借款][轉換][續寫]

學院有限公司
北1800年梅森路
凱蒂，TX 77449

摩根大通銀行，N.A.

10 S. Dearborn Street

芝加哥，IL 60603

請注意：[]

女士們、先生們：

請參閲日期為2015年7月2日的第一次修訂和重申ABL信貸協議，（經2018年5月22日第1號修正案修訂，經2020年11月6日第2號修正案進一步修訂，經2023年3月30日第3號修正案進一步修訂，並經進一步修訂，重述，補充或不時修改的“ABL信貸協議”），由Academy，Ltd.，得克薩斯州有限合夥企業（"借款人"）、新學院控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司、聯合投資者有限責任公司和學院管理公司，有限責任公司，作為德克薩斯州中級控股公司，不時訂立本協議的各貸款機構（各自稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”）和摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人、擔保代理人、信用證簽發人和週轉金代理人。 除非本文另有規定，本通知中使用的大寫術語， [借債][轉換][續寫]具有ABL信貸協議中賦予的含義。 根據ABL信貸協議第2.3條，借款人特此通知您，要求 [借債][轉換][續寫]在此情況下，借款人應就該等事項詳細説明如下信息： [借債][轉換][謹此請求繼續：

1. 所要求的借款是關於 [循環信貸][增量]承付款

2. 借款本金總額：1 [_______________________]

3. 借款日期（應為營業日）： [_______________________]

[4. 待轉換或續存貸款： [_______________________]]2

[5.] 借款類型（ABR、RFR或期限基準）： [_______________________]

[6.] 利息期及其最後一天（如果是期限基準借款）：3 [______________________]

[7. 借款人賬户或管理代理人與借款人商定的借款收益將被支付的任何其他賬户的地點和號碼： [_______________________]]4

[簽名頁面如下]

1不低於第2.2節規定的適用金額。

2轉換或延續的通知。

3必須符合“利息期”的定義，並且不遲於到期日結束。

4.借入通知書。