學院體育和户外運動公司。

非員工董事薪酬政策

生效日期：2023年6月1日

一、改革的目的

學院體育和户外公司董事會（“董事會”）的每一名成員，非本公司（或本公司任何母公司或子公司）僱員的特拉華州公司（“本公司”）（各自稱為“董事”）應根據本非僱員董事薪酬政策（“本政策”）的規定，有資格就其在董事會及其任何委員會的服務獲得現金和股權薪酬。 為免生疑問，本政策不適用於本公司（或本公司任何母公司或子公司）僱員的董事會成員。 本政策應每年由董事會薪酬委員會審閲，並在董事會採取進一步行動修訂或撤銷前一直有效。

二. 現金補償

a. 所有現金補償均以財政年度為基礎賺取，並在每個財政季度結束時拖欠25%的財政年度金額，以完成整個財政季度的服務。

B. 在財政季度開始或終止服務的董事將根據財政季度服務日曆天數除以財政季度日曆天數的總天數獲得按比例保留。

C. 如果採納本政策會增加任何董事當前現金薪酬的價值，或者如果董事會隨後在股東周年大會之前或之後的任何時間增加財政年度金額，則增加的現金薪酬將從採納之日起支付。 在季度中期採納董事現金補償的任何增加的情況下，增加的金額將根據採納日期及之後的財政季度日曆日數除以財政季度日曆日總數按比例計算；採納日期之前的財政季度日曆日數將根據先前的董事現金補償進行補償。

三. 股權薪酬

a. 新導演股權獎

受限制股票單位獎勵（“受限制股票單位獎勵”）將根據二零二零年綜合獎勵計劃或其繼任者（“該計劃”）於新董事獲委任加入董事會當日根據以下條件自動授予每名新董事：

1. 獎勵金將根據每年160 000美元的補助金價值（"最高價值"）計算。

2. 實際目標贈款值（“獎勵價值”）將根據新董事被任命為董事會成員之日起至（a）下一次股東周年大會（如安排）或（b）上一次股東周年大會一週年之日（如沒有安排）為止的日曆天數按比例計算最大價值，除以（x）上次和下次預定年度股東大會之間的日曆天數，或（y）365，如果下次年度股東大會日期不存在。

3. 獎勵價值（按上文直接計算）將根據董事會委任日期前30個歷日平均收市價（向下舍入至下一整股股份）轉換為受限制股份單位。

4. 受限制股份單位的100%應於下列時間中最早者歸屬：（i）授出日期的第一週年，或（如較早者）緊接下一屆股東周年大會日期前的營業日，（ii）署長因死亡或殘疾（定義見本計劃）而被終止；或（iii）控制權變更（定義見本計劃）。

5. 倘董事於股東周年大會召開前60天或少於60天獲委任，則於獲委任為董事會成員之日將不會向新董事授出股權獎勵，並將根據下文第III（B）節作出年度股權獎勵。

B. 年度董事股權獎

根據本計劃，於緊接股東周年大會日期後的營業日，根據以下條件自動向每位在職董事頒發年度RSU獎勵（“年度獎勵”）：

1. 年度獎勵的目標獎勵值將等於最大值。

2. 年度獎勵將根據授出日期之前30個歷日平均收市價（向下舍入至下一整股股份）轉換為受限制股份單位。

3. 在董事於各適用歸屬日期繼續服務本公司的情況下，受限制股份單位的100%歸屬於以下時間中最早者：（i）授出日期的第一週年日，或（如較早者）緊接下屆股東周年大會日期前的營業日；（ii）董事因去世或殘疾而終止或（iii）控制權變動。

C. 年度股東大會以外的最大價值變動

如果董事會隨後在股東周年大會之前或之後的任何時間增加最大價值，則最大價值的增加將根據計劃按比例分配和授予如下：

1. 新的目標贈款值（“增加值”）的計算方法是：從上一年度董事股權獎勵值中減去新的最大值，並將差額乘以（a）下一年度股東大會（如安排）或（b）上一年度股東大會一週年之日之前剩餘日曆天數的乘積，如果沒有安排下一次年度股東大會，則除以（x）上次和下一次預定年度股東大會之間的日曆天數，或（y）365，如果上一次或下一次年度股東大會日期不存在。

2. 增加價值（按上文直接計算）將根據截至董事會委任日期前30個歷日平均收市股價（向下舍入至下一整股）轉換為受限制股份單位。

3. 在董事於各適用歸屬日期繼續服務本公司的情況下，受限制股份單位的100%歸屬於以下時間中最早者：（i）授出日期的第一週年日，或（如較早者）緊接下屆股東周年大會日期前的營業日；（ii）董事因去世或殘疾而終止或（iii）控制權變動。

4. 倘於股東周年大會召開前60天或以內採納最高價值之變更，且將於該股東周年大會上授出年度股權授出，則不會於該股東周年大會召開前向董事授出額外股權授出。

D. 股票所有權指引

所有股權獎勵將按照公司的股權所有權準則進行。

e. 費用報銷

非僱員董事應根據本公司不時有效的差旅政策，報銷因出席董事會和委員會會議或向本公司提供此類其他董事會服務而產生的合理且有記錄的自費差旅費和住宿費。 每位非僱員董事應向公司提供公司合理要求的與可報銷費用有關的收據和其他記錄。