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學院體育及户外運動有限公司(以下簡稱“公司”)特此根據其2020年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)向參賽者授予以下所列的限制性股票單位數量(該計劃可不時修訂和重述)。限制性股票單位須遵守本文、限制性股票單位協議(附於本協議或先前提供予參與者的先前授予)及本計劃所載的所有條款及條件，所有這些條款及條件全部併入本計劃。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

除了這份贈款通知之外，參與者還收到了一份計劃和限制性股票單位協議的副本。參與者可在收到本獎勵文件後的第五個工作日內通知公司，以拒絕授予受限股票單位。如未能在上述5天期限內拒絕授予限制性股票單位，應視為接受此限制性股票單位獎勵以及本獎勵文件的條款和條件。

根據已送交參與者之限制性股份單位授出通知(“授出通知”)(定義見授出通知)，並受本限制性股份單位協議(“本限制性股份單位協議”)及可不時修訂及重述之Academy Sports and Outdoor，Inc.2020綜合激勵計劃(“計劃”)之條款規限，Academy Sports and Outdoor，Inc.(“本公司”)與參與者同意如下。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

1.批出受限制股份單位。根據授予通知授予參與者的每個限制性股票單位代表一項無資金、無擔保的權利，可獲得一股普通股。本公司可根據本限制性股票單位協議向參與者提供新的授出通知，向參與者額外授予一項或多項限制性股票單位，該通知還可能包括與本限制性股票單位協議不同的任何條款和條件，但以其中規定的範圍為限。本公司保留在本協議項下授予額外限制性股票單位的所有權利，並且沒有默示地承諾授予額外的限制性股票單位。

3.限制性股票單位的結算。在本協議項下的限制性股票單位歸屬後，並根據委員會根據本計劃第9（d）（ii）條作出的任何選擇，本公司將在適用歸屬日期後，在合理可行的範圍內儘快（無論如何，在兩個半月內）向參與者交付每個限制性股票單位的一股普通股（根據本計劃進行調整，如適用）。公司應（a）向參與者交付或安排交付以參與者名義登記的證書或證書，或（b）安排將該等普通股股份以記賬形式記入參與者的賬户，包括在任何第三方計劃管理人處。儘管本限制性股票單位協議中有任何相反的規定，公司沒有義務按照本限制性股票單位協議的規定發行或轉讓任何普通股，除非和直到該發行或轉讓符合所有相關法律規定和公司普通股上市交易的任何證券交易所的要求。

5.發行普通股的條件。在滿足下列所有條件之前，公司不應要求記錄參與者對因已歸屬的限制性股票單位結算而發行的普通股股份的所有權：（i）獲得委員會合理和善意酌情決定認為必要的任何聯邦、州、地方或非美國政府機構的批准或其他許可；（ii）在歸屬受限制股票單位歸屬後，適用法律可能另行規定的合理期間屆滿；及（iii）向本公司籤立及交付委員會可能合理要求的其他文件及文書，惟以先前未如此籤立及交付的範圍為限。

7.不可轉讓。參與者不得轉讓限制性股票單位，除非按照計劃第14(B)節的規定轉讓給許可受讓人。除本章程另有規定外，受讓人或受讓人不得因法律的實施或其他方式轉讓或轉讓受限制股份單位或其所代表的權利，不論是自願或非自願的，惟該等股份單位一經轉讓或轉讓，即告終止及不再具有任何效力。

8.作為股東的權利。限制股單位的參與者或核準受讓人，對任何以限制股單位為基礎的普通股股份並無股東權利，除非及直至該參與者成為該等普通股股份的記錄持有人或實益擁有人，而有關該等普通股股份的股息或分派或其他權利，如記錄日期早於該參與者成為記錄持有人或實益擁有人的日期，則不得作出任何調整。

9.預扣税。參與者必須向本公司支付本公司根據適用的聯邦、州或地方或外國税法規定的與受限制股票單位相關的普通股股份的歸屬和結算有關的任何款項（“預扣税”）。本公司可自行全權決定，要求參與者支付：（i）現金或支票或電匯（或其任何組合），（ii）在適用法律允許的範圍內，通過交付一份通知，説明參與者已就限制性股票單位下可發行的普通股股份向經紀商發出市場賣出指令，並且經紀人已被指示向公司支付足夠部分的銷售淨所得款項，以支付預扣税；條件是，該等所得款項隨後在該等銷售結算時支付給公司，或（iii）通過預扣若干根據限制性股票單位可發行的普通股股份；此外，委員會可自行決定，指示以本計劃第14條所述的任何其他方法履行該預扣義務。

10.通知公司與參與者之間關於本限制性股票單位協議的每一通知或其他通信均應採用書面形式，並應按本協議規定的方式郵寄或交付給該方，該方在郵寄或交付給另一方的通知中不時指定的地址郵寄或交付給該方；除非另有指定地址，否則參與者發給公司的所有通知或通信均應郵寄或交付至公司的主要行政辦公室，收件人為公司的薪酬部門，本公司發給參與者的所有通知或通信可以親自發給參與者，也可以郵寄到參與者的最後已知地址，如本公司記錄所示。儘管有上述規定，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信均應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、交付、傳送或發送，並不時向參與者傳達。

13.豁免和修正。除本計劃第13條另有規定外，對本限制性股票單位協議任何條款的任何放棄、變更、修訂或修改，只有在以書面形式作出並經本協議各方簽署的情況下才有效；前提是，任何該等放棄、變更、修訂或修改須經委員會代表公司同意。本協議任何一方放棄其在本協議項下的權利不應被視為對本協議項下的任何後續事件或交易的放棄，除非該放棄明確聲明應被解釋為持續放棄。

14.沒收；沒收。儘管本協議或本計劃中有任何相反規定，如果參與者在本協議授予的所有限制性股票單位最終結算之前的任何時間從事或從事任何有害活動，則委員會可自行酌情采取本計劃允許的行動，包括：（a）取消限制性股票單位，（b）收回為結算限制性股票單位而發行的任何普通股股份，或（c）要求參與者沒收因出售任何受限制股票單位而收到的任何普通股而實現的任何收益，並將該等收益償還給公司。此外，如果參與者因任何原因（包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤）而收到超出參與者根據本限制性股票單位協議條款應收到的任何金額，則參與者應被要求向本公司償還任何該等超出金額。在不限制上述規定的情況下，所有受限制股票單位均應在遵守適用法律和本公司不時採納的任何回補政策所需的範圍內予以削減、註銷、沒收或收回。“有害活動”是指下列任何一項：（i）未經授權披露公司集團任何成員的任何機密或專有信息，導致或可能導致公司重大經濟或聲譽損害；（ii）任何可能成為終止參與者的理由的活動，（c）因任何原因而僱用或服務於本服務，造成或可能造成重大經濟或聲譽損害的公司；（iii）參與者違反其受約束的任何限制性契約，包括但不限於任何與本公司集團任何成員公司訂立的協議中有關不競爭或不僱用或招攬的契約；或（iv）欺詐、嚴重疏忽或導致任何財務重報或不合規定之處的行為，由委員會全權酌情決定。

15.適用法律；地點。本限制性股票單位協議應根據特拉華州法律解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。儘管本限制性股票單位協議、授予通知或計劃中有任何相反的規定，如果參與者或公司就本限制性股票單位協議、授予通知或計劃提起任何訴訟或索賠，參與者特此服從德克薩斯州休斯頓法院的專屬管轄權和審判地點。

16.獎勵以計劃為準。根據本計劃授予的限制性股票單位，以及在歸屬限制性股票單位結算時向參與者發行的普通股股份，受本計劃的約束，本計劃的條款特此納入本限制性股票單位協議。通過接受限制性股票單位，參與者確認參與者已收到並閲讀本計劃，並同意受本計劃、本限制性股票單位協議以及公司不時生效的與本計劃有關的政策中規定的條款、條件和限制的約束。如果本協議中包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突，則本計劃的適用條款和規定將適用併為準。本限制性股票單位協議的條款在本獎勵終止後繼續有效，但前提是符合本獎勵目的或為實現本獎勵目的所必需的。

17.第409A節儘管本受限制股票單位協議有任何相反的規定，本受限制股票單位協議的解釋及應用將使受限制股票單位協議不會不符合守則第409A條的要求，並按照守則第409A條的要求運作。本公司保留在必要或適宜的範圍內更改本限制性股票單位協議和計劃條款的權利，而無需參與者同意。此外，根據財政部法規第1.409A—3（j）（2）條規定的限制，本限制性股票單位協議或任何其他協議的任何後續修訂，或任何其他協議的訂立或終止，影響本限制性股票單位協議提供的限制性股票單位，

20.電子交付和驗收。公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。如果通過第三方股票計劃管理人的門户網站向參與者提供的任何限制性股票單位的信息或以其他方式與本限制性股票單位協議或計劃的任何條款和條件相沖突（統稱為"限制性股票單位管理文件"），則限制性股票單位管理文件應控制。