信用證協議修訂的一致性變更

2023年5月17日（本“修訂”），修訂了某些第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2020年11月6日（經修訂，重述，修訂和重述，補充或以其他方式修改本協議日期之前不時修改，簡稱“信貸協議”），由學院，得克薩斯州有限合夥企業，新學院控股有限責任公司，特拉華州有限責任公司，聯合投資有限責任公司，得克薩斯州的一家有限責任公司，學術諮詢有限公司，L.L.C.一家德克薩斯有限責任公司、不時與之相關的其他信貸方、不時與之相關的貸款方、以及作為管理代理人和擔保代理人的CREdit SUISSE AG，CAYMAN ISLAND Branch（在這些身份下，連同其繼任者一起稱為“管理代理人”）。本修訂中未另行界定的大寫術語具有與信貸協議中規定的相同含義。

W I T N E S S E T H：

根據信貸協議的條款，本信貸協議項下的某些貸款、承諾和/或其他信貸延期產生或被允許產生利息、費用或其他金額，該利息、費用或其他金額由ICE基準管理局管理；

根據信貸協議第3.1條，基準轉換事件已經發生，且根據修訂生效日期（定義見下文）發生的基準替換日，基準替換將取代倫敦銀行同業拆息利率，如本文中所述；及

根據《信貸協議》第3.2條，就上述內容而言，行政代理人已確定某些基準替換符合性變更是適當的。

第1款. 修訂內容

（a） 現修改本信用協議，刪除的文字（以與以下示例相同的方式表示文本：刪除文本），並添加下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示文字：雙下劃線文本），在每種情況下，如本協議附件A所附修訂的信貸協議中所述（經如此修訂的信貸協議，稱為“經修訂的信貸協議”）。

（b） 特此修改信用證協議附件A和附件K，以刪除作為附件B所附頁面中所述的刪除文本（文字標示方式與以下示例相同：刪除文本），並增加雙下劃線文本（文字標示方式與以下示例相同：雙下劃線文本）。

第2款. 過渡儘管本協議或《信貸協議》中有任何其他規定，截至修訂生效日期，（定義見下文）將繼續按修訂生效日期前適用的倫敦銀行同業拆息規定釐定及支付（定義見下文），直至該等LIBOR貸款當時的利息期結束。（或者，如果較早，則為根據信貸協議第2.6條將適用的LIBOR貸款轉換為SOFR貸款和/或ABR貸款的日期，視情況而定），屆時利息應在本條例所規定的修訂生效後釐定。

第3款. 有效性；通知。

（a） 本修訂應於2023年7月1日生效，無需任何進一步行動或經信貸協議或任何其他信貸文件的任何一方同意（“修訂生效日期”），但管理代理人應在該日期之前簽署本修訂。

（b） 在本協議日期向借款人和貸款人發佈的本修正案構成了信貸協議第3.3條所述的通知。

第4款. 信用證協議和信用證文件的引用和效力。

（a） 在修訂生效日期及之後，信用協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或與信用協議類似含義的詞語的每一處均指並指並指修訂後的信用協議。本修正案應為信用證文件。

（b） 經本修訂案特別修訂的《信用協議》和其他各份信用文件，現在並將繼續完全有效，並在所有方面予以批准和確認。

（c） 本修訂案的執行、交付和生效不應視為任何代理人或管理代理人對任何信用證文件項下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何信用證文件任何條款的放棄。

第5款. 執行對應。本修訂案可一式簽署，每份簽署時均應視為原件，所有副本合在一起應構成同一份文件。本修訂案的任何簽名均可通過傳真傳遞，電子郵件（包括PDF）或任何符合2000年美國聯邦ESSIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案的電子簽名或其他傳輸方法的電子簽名以及如此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並在適用法律允許的最大範圍內為所有目的有效和有效。

第6款. 適用法律；豁免。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。第13.12節、第13.13節和第13.15節經必要修改後納入本文。

[此頁的其餘部分故意留空]

行政代理人已於上文第一條所述日期由其正式授權的相應官員簽署本修正案，以昭信守。

瑞士信貸集團開曼羣島分行，
作為管理代理

執行人： /s/D.安德魯·馬萊塔

Name：J.安德魯·馬萊塔

原標題：授權簽字人

執行人： /s/Nawshaer Safi

Name：jiang

原標題：授權簽字人

附件A

修訂後的信貸協議

[附加的]

第二次修訂和重述信貸協議

日期截至2020年11月6日

其中

學院股份有限公司
作為借款人，

新學院控股有限責任公司
作為控股公司，

聯合投資者有限公司
和
學院裝飾有限公司，L.L.C.
德州中級控股公司

幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地，

瑞士信貸集團開曼羣島分行，
作為行政代理人和抵押代理人，

和

瑞士信貸貸款基金有限責任公司

KKR CAPITAL MARKETS LLC
摩根大通證券有限責任公司

富國證券有限責任公司

美國銀行證券公司

首都一號

美國銀行全國協會

區域資本市場

BBVA娛樂公司，

作為聯合首席安排人和簿記管理人

經某些符合性變更修正案第4號修訂，自2021年7月1日5月25日起生效

目錄

頁面

第一節、第二節：定義

1.1%；定義術語；第二版；

1.2 其他解釋性條文 7372

1.3 會計術語 7472

1.4 舍入 7473

1.5 參考協議、法律等。 7473

1.6 匯率 7473

1.7 利率；LIBOR通知 7573

1.8 當日時間 7574

1.9 支付或履行的時間 7574

1.10 認證 7574

1.11 遵守某些條款 7574

1.12 備考及其他計算 7674

第2款. 金額和信用條件。 7877

2.1%；承諾；2.1%；7877

2.2%為每次借款的最低金額；最高借款次數為7.977筆

2.3%借款通知：7.977

2.4%資金支出：7978美元

2.5%用於償還貸款；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還貸款；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.5%用於償還債務；2.50%用於償還債務

2.6%版本的轉換和擴展：版本8180

2.7%的按比例借款：8280美元

2.8%；利率：8281；

2.9%的利息期限為8381美元

2.10%是因為成本增加、違法性等。

2.11%：員工薪酬：8683美元

2.12%借款人辦公室換屆：8684

2.13%對某些成本的通知：8684

2.14%新增設施投資8684

2.15%允許債務交換：9088%允許債務交換

2.16%：違約貸款人：1.9189

第三節：基準替換設置：：9290

3.1%需要更換基準。3%需要9290。

3.2%為符合變化的基準替換。為9390。

3.3.裁決通知；裁決和裁定的標準。：9391

3.4%為無法獲得Benchmark的男高音。為9391。

基準不可用期限為3.5%，基準不可用期限為9491。

3.6%的調查對象為税務問題，調查對象為9492人。

第四節：收費：9492。

4.1%的政府收費：9492美元。

4.2    [已保留]    9492

4.3%強制終止承諾：9492。

第5節--《聯邦政府付款條例》：9492

5.1%自願提前還款：9492

5.2%的強制性提前還款：9593美元

5.3.付款方式和付款地點：：9997

5.4%淨支付額增長10097

5.5%的利息和手續費的計算：104101。

利率上限5.6%-104101

第6節.首次借款的先決條件為104102美元

6.1%的銀行信貸文件：105102美元

6.2%抵押貸款抵押貸款105103美元

6.3%聽取法律意見：105103

6.4    [已保留]    106103

6.5%成交憑證：106103

6.6%借款人和擔保人的訴訟程序授權；106103%的公司文件

6.7%的服務費和106104的服務費。

6.8    [已保留]    106104

6.9億美元，償付能力證書：106104美元

6.10    [已保留]    106104

6.11：《愛國者法案》：106104：

6.12%-107104年度財務報表

6.13%：沒有實質性不利影響：107104

6.14億歐元再融資利率為107104歐元。

第7節規定了所有信用事件的先決條件。107105。

7.1%沒有違約；107105%的陳述和保修

7.2%借款通知：107105

第8節：根據108105條的規定，提出申述和保證。

8.1%；企業地位：108105；

8.2%企業權力和權力機構：108105

8.3%沒有違規行為：108106

8.4%：訴訟成本：108106。

8.5%；利潤率規定；109106；

8.6%政府審批增加109106

《金融投資公司法》8.7%：109106

8.8%；真實和完全披露；109106；

財務狀況下降8.9%；財務報表下降109107

8.10%遵守法律；無違約：110107

8.11%美國税務問題：110108美元

8.12%遵守ERISA標準：110108

8.13億美元；中國子公司：111108美元。

8.14%；知識產權；111108；

8.15%修訂環境法：修訂111108

8.16億美元；房地產價格下跌111109；

8.17%*償付能力*112109

8.18%：《愛國者法案》：112109：

8.19%抵押貸款擔保權益下降112109

8.20億美元；保險公司：112110美元。

第9節。批准了平權公約。批准了112110。

9.1%國際貿易信息公約：112110

9.2%對圖書、記錄和檢查進行審查：115112

9.3%保險公司的維護費為115113美元

94%-116113美元--上繳税款

9.5 保留存在；合併的公司特許經營權 116113

9.6 遵守法規、條例等 116114

9.7 ERISA 116114

9.8 財產的維護 117114

9.9 與關聯公司的交易 117114

9.10 財政年度結束 118115

9.11 額外擔保人和授予人 118116

9.12 額外存貨的質押及負債證明 119116

9.13 所得款項用途 119117

9.14 進一步保證 119117

9.15 評級的維持 121118

9.16 業務線 121118

9.17 愛國者法案 121118

第10款. 陰性輔酶。 121118

10.1 債務限制 121118

10.2 留置權限制 127124

10.3 基本變化的侷限性 127125

10.4 資產出售的限制 129126

10.5 限制付款的限制 130127

10.6%對子公司分配的限制：138135

10.7%允許的活動：140137

第11節--報告違約事件。--140137

11.1%支付總額為140137美元。

11.2%；政府交涉等；**140137。

11.3%國際貿易公約：140137

11.4%：其他協議下的違約：141138：

115億美元，破產等，141138美元。

11.6%；ERISA：142139；

11.7%的債務擔保：142139的債務。

11.8億美元：質押協議：142139美元

《全球安全協議》簽署11.9%-142139

11.10%法院判決：143139法院判決

11.11%：控制權變更：143140

11.12億美元收益的應用：143140美元

第12節。他們是代理商。他們是144141人。

12.1%；任命：144141；

12.2%；職責下放：144141；

12.3%免責條款：145141

12.4%的代理商增加了145142的信賴度。

12.5 違約通知 146142

12.6 不依賴行政代理人、擔保代理人和其他放款人 146143

12.7 賠償 146143

12.8 代理人以個人身份 147144

12.9 繼任代理人 147144

12.10 預扣税 149145

12.11 安全文件和擔保下的代理人 149146

12.12 擔保實現權與執行擔保 150147

12.13 債權人間協議管轄 150147

12.14 錯誤付款 151147

第13款. 雜項。 152149

13.1 修訂、豁免和釋放 152149

13.2 通知 157153

13.3 不放棄；累積補救措施 157154

13.4 代表權的存續與保留 157154

13.5 費用支付；賠償 158154

13.6 繼承人和繼承人；繼承人和繼承人；繼承人和繼承人。 159155

13.7 在某些情況下更換貸款人 165161

13.8%用於調整；抵消用於165162%。

13.9%的中國同行選擇了166163。

13.10%：可分割性：166163

13.11%；全球一體化；166163；

13.12%；行政管理法律：167163；

13.13%向司法管轄區提交申請；167163美元豁免

13.14%的受訪者認可度為167164。

13.15%；陪審團審判豁免；168165；

13.16%：保密協議：168165

13.17%；直接網站傳播率：170166；

13.18%美國愛國者法案：171167

13.19%無現金結算：171168

132.0億美元的付款撥備171168美元

13.21%：無信託責任：172168：

13.22%借款人債務性質：172168

13.23%是美國憲法修正案和重述。美國是173169。

13.24%表示承認並同意接受受影響金融機構的紓困：174170%

13.25%支持某些ERISA事項。174170支持支持。

附表

附表1.1（a） 抵押財產

附表1.1（b） 額外初期貸款人的額外初期承諾

附表8.13 附屬公司

附表8.15 環境

附表9.14 關閉後的行動

附表10.1 重報生效日期

附表10.2 重列生效日期

附表10.5 重報生效日期投資

附表13.2第一次通知地址

展品

表現出 加盟協議的形式

附件B—1 持有擔保的形式

附件B—2 附屬擔保形式

附件C：質押協議的形式

附件d 擔保協議的形式

附件e 信用方平倉證書格式

附件f 轉讓和接受形式

附件g 本票形式

附件h ABL債權人協議的形式

附件I—1 第一個留置權人間協議的格式

附件I—2 第二份留置權債權人協議的格式

附件J—1 非銀行税務證明書格式
(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)

附件J—2 非銀行税務證明書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

附件J—3 非銀行税務證明書格式
(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

附件J—4 非銀行税務證明書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

附件k 借用或延續或轉換通知書格式

附件-L-1-對衝銀行指定表格

附件-L-2現金管理銀行指定表格

第二次修訂和重述信貸協議

第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2020年11月6日，由德克薩斯州有限責任合夥企業Academy，Ltd.、特拉華州有限責任公司New Academy Holding Company LLC和關聯投資者L.L.C.和Academy Management Co.L.L.C.作為德克薩斯中間層控股公司、貸款機構不時與瑞士信貸股份公司開曼羣島分行簽訂的，日期為2020年11月6日。作為行政代理和附屬代理(這些術語和本序言中使用但未定義的每個大寫術語具有第(1)節提供的含義)。

鑑於借款人、某些貸款人和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為這些貸款人的行政代理，是現有定期貸款安排(定義見現有重新約定信貸協議)的當事人，根據該協議，借款人已向借款人提供某些定期貸款，借款人要求修訂和重述現有定期貸款安排(定義見現有重新約定信貸協議)的全部內容；

鑑於如上所述，借款人請求貸款人在重述生效日以初始定期貸款(定義見現有的重新訂立的信貸協議(定義見下文))的形式向借款人發放貸款，本金總額為4億美元；

鑑於，每家轉換定期貸款人(定義見現有重置信貸協議)已同意根據本協議的條款，在截止日期將其轉換定期貸款(定義見現有重置信貸協議)轉換並繼續轉換為初始定期貸款(定義見現有重置信貸協議)；

鑑於，在截止日期根據初始定期貸款安排(定義見現有的恢復信貸協議)借款的同時，借款人根據證券法第144A條和/或S條例發行和出售了根據高級擔保票據契約(定義見下文)發行和出售的高級擔保票據(“新高級票據”)本金總額4億美元；

鑑於借款人對根據ABL信用證文件設立的基於資產的循環信貸安排(“ABL安排”)進行了修訂，延長了該ABL安排的到期日；

鑑於，初步定期貸款所得款項(定義見現有重置信貸協議)連同發行新優先票據所得款項淨額，以及借款人於重述生效日期根據ABL融資機制借入的任何款項，用於完成重述生效日期再融資及支付交易開支(定義見現有重置信貸協議)；

此外，借款人已要求貸款人在修訂案第4號生效日期（定義見下文）以初始期貸款（定義見下文）的形式向借款人發放貸款，本金總額為300，000，000美元；

根據本協議的條款，各轉換定期貸款人（定義見下文）已同意將其轉換定期貸款（定義見下文）轉換為初始貸款，並在修訂案4生效日期根據本協議的條款繼續轉換為初始貸款；

在第4號修正案生效日期，初始貸款的收益連同借款人手頭現金將用於完成第4號修正案再融資（定義見下文）和支付交易費用（定義見下文）；

此外，貸款人願意按照本協議所述的條款和條件向借款人提供該定期貸款；及

根據該若干符合性變更修訂，行政代理確定若干基準替換符合性變更屬適當，自二零二三年七月一日起生效。

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一節：新的定義

1.1 定義的術語。 除非上下文另有要求，否則本協議所用術語應具有本第1.1節中規定的含義（應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數形式，複數形式的單數形式的單數形式）：

"ABL管理代理人"應具有ABL信貸協議中"管理代理人"一詞的含義。

“ABL信貸協議”是指借款人、其他借款人、貸款人和ABL行政代理人之間的信貸協議，日期為重述生效日期。

“ABL信用文件”指ABL信用協議以及與之相關或依據之簽署的其他文件。

"ABL治癒金額"應具有ABL信貸協議中"治癒金額"一詞的含義。

“ABL設施”應具有本協議敍述中規定的含義。

“ABL財務契約違約”是指任何違反或違反ABL貸款中任何財務維持契約的行為。

“ABL債權人相互協議”是指ABL貸款項下的擔保代理人與擔保代理人之間實質上以附件H的形式達成的債權人相互協議（包括管理代理人和借款人合理接受的此類形式的變更）。

“ABL貸款”應具有ABL信貸協議中“貸款”一詞的含義，以及其任何修改、替換、再融資、退款、續訂或延期。

"ABR"指任何一天的年利率波動，等於以下最高者：（i）聯邦基金有效利率加1/2的1%，（ii）行政代理人不時宣佈或確定的美國"最優惠利率"的利率，及（iii）經調整的LIBOR利率（該利率應根據該日確定的一個月的利息期計算）經調整的期限SOFR為一個—在該日有效的一個月年期加上每年1.00%；但ABR不得低於每年1.75%。 由於管理機構確定的利率或聯邦基金有效利率、最優惠利率或調整後的LIBOR利率的變化而導致ABR的任何變化應在此類變化當日開業時生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

"ABR術語SOFR確定日"應具有"術語SOFR"定義中規定的含義。

“收購息税前利潤”應指，就任何收購實體或業務或任何轉換受限制子公司（前述任何一項，“備考實體”）而言，該備考實體在該期間的綜合息税前利潤金額（使用該等定義確定，猶如其中提及的借款人和受限制子公司是指該等專業，

所有此類備考實體均根據公認會計原則在綜合基礎上釐定。

“被收購的實體或企業”應具有綜合EBITDA一詞定義中所給出的含義。

“後天負債”就任何指明人士而言，指(I)任何其他人士在該指明人士合併、合併或合併或合併為或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的債務，包括與該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司有關或考慮而產生的負債，及(Ii)由扣押該指明人士所取得的任何資產的留置權所擔保的負債。

“額外初始期限承諾”是指，就額外初始期限貸款而言，該額外初始期限貸款人在第4號修正案生效日期以附件1.1（b）中規定的本金總額提供額外初始期限貸款的承諾。

“附加初始期限貸款”是指附件1.1（b）中規定的每個附加初始期限貸款承諾，在第4號修正案生效日期向借款人提供附加初始期限貸款，並且在第4號修正案生效日期起構成信貸協議項下的“附加期限貸款”。

“額外初始期限貸款”指根據第2.01（b）節在第4號修訂案生效日期就額外初始期限承諾發放的貸款。

“經調整倫敦銀行同業拆息利率期限SOFR”指就任何利息期的任何倫敦銀行同業拆息利率借貸而言，為任何計算目的，年利率等於（i）該利息期有效的倫敦銀行同業拆息率與（ii）法定儲備之乘積；惟經調整倫敦銀行同業拆息率不得低於每年0. 75%。(a)該計算的期限SOFR加上（b）期限SOFR調整；但如果如此確定的經調整期限SOFR小於下限，則經調整期限SOFR應被視為下限。

“調整後的總定期貸款承諾”是指任何時候的總定期貸款承諾減去所有違約貸款人的定期貸款承諾。

"管理代理人"指瑞士信貸股份有限公司開曼羣島分行，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的管理代理人，或根據第12.9條規定的任何繼任管理代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，如適用，指附表13.2中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。

“關聯機構”應指（i）申辦方的任何關聯機構，其為善意債務基金，或該關聯機構在正常業務過程中提供信貸或購買貸款，（ii）KKR

Corporate Lending LLC、KKR Capital Markets LLC、MCS Corporate Lending LLC和MCS Capital Markets LLC，以及（ii）第（ii）款所述的任何繼任者。

“關聯貸款人”是指作為保薦人或其任何關聯機構的貸款人(控股、借款人、控股的任何子公司或任何關聯機構貸款人除外)。

“代理方”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理人”指行政代理人、抵押代理人、各聯席牽頭人和簿記管理人以及各第4號修正案執行人。

"協議"指經第4號修正案修訂的第二次修訂和重申的信貸協議。

“3號修正案”是指本協議的3號修正案，日期為2020年11月6日。

“第4號修正案”係指本協定的第4號修正案，日期為2021年5月25日。

“第4號修正案”是指瑞士信貸貸款融資有限責任公司和KKR資本市場有限責任公司。

“第4號修正案生效日期”應具有第4號修正案所規定的含義。

“第4號修正案”應具有第4號修正案所規定的含義。

“反腐敗法”係指(I)經修訂的1977年“美國反海外腐敗法”和(Iv)借款人開展業務的任何司法管轄區的任何適用的相關條款和/或反賄賂、腐敗和/或反洗錢法律、規則或條例。

“反恐怖主義和反洗錢法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律或法規，包括經《愛國者法》修訂的1990年《銀行保密法》、由美國財政部外國資產控制辦公室管理的法律(上述任何法律可能不時被修訂、更新、延長或取代)、《美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》、《公法107-56》、《1970年美國貨幣和外匯交易報告法》(經修訂)、修訂後的《1986年美國洗錢控制法》。

“適用保證金”指的是每年的百分比等於：(1)對於LIBORSOFR貸款是初始期限貸款，3.75%；(2)對於ABR貸款是初始期限貸款，是2.75%。

儘管如上所述，(A)任何類別的延期定期貸款的適用保證金應為相關延期修正案中規定的每年適用百分比，(B)任何類別遞增定期貸款的適用保證金應為相關增量修正案中規定的每年適用百分比，(C)任何類別重置定期貸款的適用保證金應為相關協議中規定的每年適用百分比，以及(D)在定期貸款和任何類別遞增定期貸款的情況下，適用保證金應在以下範圍內增加：有必要(I)遵守第2.14節的規定，或(Ii)確保在技術上符合任何其他現有定期貸款的互換性。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、或(Iii)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產出售”應指：

(I)支持借款人或任何受限制附屬公司出售、轉易、移轉或以其他方式處置財產或資產(包括以售後回租方式(準許回租除外))(每項“處置”)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，或

(Ii)支持發行或出售任何受限附屬公司的股權(根據第10.1節發行的受限附屬公司優先股除外)，不論是在單一交易或一系列關聯交易中，

在每種情況下，除：

(A)處理任何現金等價物或投資級證券或陳舊、破舊或剩餘的財產或財產(包括租賃財產權益)，而該等財產或財產在其業務中不再在經濟上可行，或在商業上不再適宜在正常業務過程中保留或不再使用或有用的設備，或在正常業務過程中處置庫存、無形資產或貨物(或其他資產)；

(B)允許以第10.3節允許的方式處置借款人的全部或基本上所有資產；

(C)防止根據第10.2節允許發生的留置權的產生，或根據第10.5節允許進行的任何限制付款或允許投資(根據其定義第(I)條除外)；

(D)在公平市場總值小於(A)至48,000,000美元及(B)至最近結束測試期的綜合EBITDA的10%(按形式計算)的任何交易或一系列交易中，包括任何受限制附屬公司的任何資產處置或股權發行或出售；

(E)允許(1)借款人的受限制附屬公司或(2)借款人或受限制附屬公司向另一受限制附屬公司出售任何財產或資產或發行證券；

(F)在《守則》第1031節或任何類似或後續條款允許的範圍內，禁止類似財產的任何交換(不包括其上的任何靴子)，以用於類似業務；

(G)批准發行、出售或質押不受限制的附屬公司的任何股權、債務或其他證券；

(H)防止喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡或對資產採取任何類似行動(包括與此相關的處置)；

(I)出售與任何應收賬款安排有關的應收賬款或參與應收賬款及相關資產；

（j） 借款人或任何受限制子公司在重述生效日期後建造或收購的財產的任何融資交易，包括本協議允許的售後租回和資產證券化；

（k） (1)任何放棄或放棄合同權利或和解、解除或放棄合同權利或其他訴訟索賠，（2）與借款人或任何子公司的成本分攤協議終止或破裂，以及解決與此相關的任何交叉付款，或（3）和解、折扣、註銷、赦免，或註銷任何現任或前任顧問、董事、高級職員所欠的任何債務，

或借款人（或借款人的任何直接或間接母公司）或任何子公司或其任何繼承人或受讓人的僱員；

（l） 在正常業務過程中處置或貼現存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為應收票據；

(M)在正常業務過程中控制知識產權或其他一般無形資產的許可、交叉許可或再許可(無論是否依據特許經營協議)；

(N)完成解除任何對衝義務或與現金管理服務有關的義務；

(O)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，對合營企業中的投資進行適當的銷售、轉讓和其他處置；

（p） 知識產權的失效或放棄，根據借款人的合理商業判斷，知識產權的失效或放棄對借款人和受限制子公司整體業務的開展不重要；

（q） 根據適用法律的要求，發行符合資格的董事股份和向外國人發行的股份；

（r） 處置財產，其範圍是：（1）該財產以信貸換取及時購買的類似替代財產的購買價格，或（2）該資產出售的收益被及時用於該替代財產的購買價格（該替代財產實際上是及時購買的）；

（s） 租賃、轉讓、分租、許可證或分許可證，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，且不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性影響；

（t） 處置與本協議所允許的任何許可收購或投資有關的所收購的非核心資產；

（u） 在正常業務過程中，任何不動產或個人財產的租賃、轉讓、分租、許可證或再許可證，或任何與"逆向建造"有關的轉讓或類似交易；

（五） 在構成處置的範圍內，根據第10.5條允許的限制性付款；以及

（w） 公允市值（或公允市值資產）合計小於或等於（x）168，000，000美元和（y）最近結束的測試期綜合息税前利潤的35%（按備考基準計算）（本條（v），“一般資產銷售例外”）。

“資產出售預付事件”指任何抵押品的資產出售或與抵押品有關的資產出售，但須遵守第10.4條所允許的再投資期；此外，對於任何資產出售預付款事件，借款人沒有義務支付第5.2條所要求的任何預付款，除非且直至所有該等資產出售預付款事件的現金淨收益總額達到，在本協議規定的再投資權生效後，超過借款人任何財政年度最近結束的測試期綜合息税前利潤（按備考基準計算）的15%（“預付觸發”），以及超過預付觸發的淨現金收入。

"轉讓和接受"應指（i）實質上以附件F的形式或管理代理人可能批准的其他形式進行的轉讓和接受，以及（ii）在與根據第2.15條進行的允許債務交易有關的任何定期貸款轉讓的情況下，根據第2.15（a）條，管理代理人和借款人可能同意的轉讓形式（如有）。

“拍賣代理人”指（i）管理代理人或（ii）借款人或任何子公司僱用的任何其他金融機構或顧問（無論是否為行政代理的關聯公司）在根據第2.15條進行的任何許可債務交易或根據第13.6（h）條進行的荷蘭式拍賣中擔任擔保人；但未經管理代理人書面同意，借款人不得指定管理代理人為拍賣代理人（有一項理解是，管理代理人沒有義務同意作為拍賣代理人行事）；此外，借款人或其任何子公司均不得擔任拍賣代理人。

“授權官員”指，就任何人而言，擔任董事會主席的任何個人。（如屬高級人員）、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、財務總監、財務副總裁、高級副總裁、執行副總裁、董事、經理、祕書，助理祕書或任何其他高級官員或具有明確授權代表董事會或該人員的其他管理機構指定的該人員行事的代理人。

“可用量”應具有第10.5節中給出的含義。

“可用年期”是指截至任何確定日期，就當時的基準（如適用）而言，如果基準為定期利率，則該基準的任何年期（或參考該基準計算的利息的支付期（如適用），其成分）根據本協議，截至該日止的利息期的長度，且為免生疑問，不包括，根據第3.4節的規定，從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《破產法》應具有第11.5節規定的含義。

“基準”是指最初指LIBOR術語SOFR參考利率；如果基準過渡事件或提前選擇加入選擇（如適用）及其相關基準替換日期已經發生，期限SOFR參考利率或當時的基準，然後是"基準"指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.1節取代了先前的基準利率。

“基準替換”指，對於任何可用期限，管理代理人在適用基準替換日期與借款人協商後確定的第一種備選方案：指任何基準過渡事件：

(1)（a）期限SOFR和（b）相關基準替換調整的總和：

（1） (2)（a）每日簡單SOFR及（b）相關基準更換調整之和；

（二） (3)以下各項的總和：（a）行政代理人和借款人選擇的替代基準利率，以取代適用的相應年期的現行基準利率，並適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制，或（ii）任何演變或當時—現行市場慣例，釐定基準利率，以取代當時以美元計值的銀團信貸融資基準，及（b）相關的基準替代調整；

但在第（1）款的情況下，該未經調整的基準替換應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務上，該等信息服務由管理代理人以其合理的酌情權選擇，不時公佈該等費率。如果根據上述第（1）、（2）或（3）條確定的基準替換低於最低限額，則基準替換將被視為本協議和其他信用證文件中的最低限額。

“基準替代調整”是指，就任何適用利息期的未調整基準替代品替代品以及該未調整基準替代品的任何設定的可用年期而言：

（1） 就條款的目的而言，“基準替代”定義的第（1）和（2）條，由管理代理人與借款人協商確定的第一種選擇：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

（二） 就"基準替換"定義第（32）條而言，差價調整或計算或確定該差價調整的方法，（可以是正值或負值或零）由管理代理人和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮（ia）任何選擇或建議差價調整，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用基準替換日期用適用的未調整基準替換替換替代該基準，或（iib）確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以適用的未調整基準替代美元（美元）

與本協議項下的信貸融資實質上類似的銀團信貸融資；。

但在上述第（1）款的情況下，該調整須顯示在管理代理人以其合理酌情權選擇的不時發佈該基準替換調整的屏幕或其他信息服務上；此外，在上述第（2）款的情況下，該調整不得以增加適用保證金的形式進行。

以下所説的“符合變更的基準替換”是指，在使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作上的更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類基準替代率的採用和實施，並允許行政代理方以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理方確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理方確定不存在用於管理此類基準替代性的市場慣例，則以行政代理方認為與本協議和其他信貸單據的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但即使本協議有任何相反規定，在行政代理未與借款人協商的情況下，“符合變更的基準替換”不得導致(I)對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響，或(Ii)根據《守則》第1001條被視為交換任何貸款。

“基準替換日期”是指以下事件相對於當時的基準最早發生的日期：

（1） 在“基準過渡事件”定義第（1）條或第（2）條的情況下，（a）公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和（b）該基準的管理人作出決定的日期，兩者以較晚者為準。（或計算該等基準時使用的已公佈部分）永久或無限期地停止提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準（或其有關組成部分）的所有可用年期；

（二） 如屬“基準過渡事件”定義的第（3）條，則指該條所指的公開聲明或公佈資料的日期；或。

(3)如果是提前選入選舉，則在向貸款人提供提前選入選舉通知之日後的第六（6）個工作日，只要行政代理人在向貸款人提供提前選入選舉通知之日後的第五（5）個工作日下午5：00（紐約市時間）之前尚未收到由要求貸款人組成的貸款人發出的反對提前選入選舉的書面通知。

為免生疑問，（i）倘導致基準替換日期的事件發生於任何釐定的參考時間同日，但早於該參考時間，則基準替換日期將被視為已於有關釐定的參考時間之前發生，及（ii）倘該基準為定期利率，在第（1）款或第（2）款的情況下，在任何基準（或計算中使用的已公佈成分）。

“基準轉換事件”是指，與當前基準相關的一個或多個下列事件的發生：

（1） 該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或用於計算該等基準的公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準的所有可用年期（或其相關組成部分），永久或無限期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準（或其有關組成部分）的任何可用年期；

（二） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算該等基準時使用的已公佈部分）、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、一名破產管理人員對該基準的管理人具有管轄權的破產管理人員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理者（或該組件）已停止或將停止提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久地或無限期地；但在作出上述聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；或

（3） 監管機構為該基準（或計算該基準的已公佈部分）的管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其該部分）或（如該基準為定期利率）該基準（或其該部分）的所有可用年期不再具有代表性，或截至指定的未來日期，不再具有代表性。

為免生疑問，倘該基準為定期利率，則倘有關基準的各當時可用年期（或計算有關基準的已公佈部分）已作出上述公開聲明或公佈資料，則有關基準將被視為已發生“基準過渡事件”。

"基準不可用期"應指，就每個適用基準而言，自根據該定義第（1）或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始的期間（如有）（xa），如果在該時間，根據第3條和（b）款的規定，基準替代品沒有為本協議項下和任何信用證項下的所有目的取代當時的基準。終止於基準替代品已根據第3條的規定取代適用的現行基準，用於本協議項下的所有目的，以及（y）終止於基準替代品已根據第3條的規定取代適用的現行基準。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”應具有第13.18條規定的含義。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有本協議內容中規定的含義。

“借款”是指在同一日期作出、轉換或繼續進行的相同類別和類型的貸款，以及在LIBORSOFR貸款的情況下，其單一利息期有效。

“借款基籃”指於任何日期，相當於所有信用卡應收賬款賬面價值的90%和所有存貨有序清算淨價值的90%的金額。

"營業日"指紐約市銀行機構被法律或其他政府行為授權關閉的任何日子，但不包括星期六、星期日和任何其他日子，以及，如果該日與LIBOR貸款的任何利率設定有關，則與任何該LIBOR貸款有關的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類LIBOR貸款進行的任何其他美元交易，該日應為適用的倫敦銀行同業市場的銀行進行美元存款交易的日子。

“資本支出”是指任何期間所有支出的總和借款人和受限制子公司在符合公認會計原則的規定的期間內，被要求作為財產、廠房、廠房、或反映在借款人及受限制子公司合併資產負債表中的設備（包括資本化的軟件支出、網站開發成本、網站內容開發成本、客户獲取成本及獎勵性付款、轉換成本、合同獲取成本）。

“資本租賃”適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃進行會計處理，但第1.12節另有規定。

“股本”是指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般權益或有限權益)而言，及(Iv)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與(已獲理解及同意，為免生疑問，與不需要分紅或分派的員工福利相關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本租賃有關的負債額，而該負債額須在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括其附註)上資本化並在資產負債表(不包括附註)上反映，但須受第1.12節規限。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計原則，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上作為資本化成本反映。

“現金等價物”應指：

(I)美元，

(2)包括：(A)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加拿大元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

㈢ 由美國政府或任何歐洲聯盟成員國或其任何機構或機構發行或直接、完全和無條件擔保或投保的證券，其證券作為該政府的完全信用和信用債務無條件擔保，自收購之日起36個月或以下到期，

㈣ 自收購之日起36個月或以下期限的定期存款、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，存放於資本和盈餘不少於100，000，000美元的商業銀行，

(V)為第(Iii)、(Iv)和(Ix)款所述類型的標的證券與符合上文第(Iv)款所述資格的任何金融機構簽訂的回購義務，

㈥ 穆迪評級至少為P—2或標普評級至少為A—2的商業票據，且自創建之日起平均到期日為36個月或以下，

㈦ 有價短期貨幣市場和類似證券，分別獲得穆迪或標普評級至少為P—2或A—2（或，如果在任何時候穆迪或標普均未對此類債務進行評級，則獲得另一個國家認可評級機構的同等評級），且在每種情況下，其平均到期日為自其創建或收購之日起36個月或以下，

㈧ 由美國任何州、聯邦或地區或其任何政治分區或税務當局發行的、具有可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債務，自收購之日起，到期日為36個月或更短，

㈨ S & P評級為“A”或更高或穆迪評級為“A2”或更高的人士發行的債務或優先股，自收購之日起36個月或更短的到期日，

（十） 僅就任何外國子公司而言：（a）該外國子公司設有其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國民政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每種情況下，平均到期日為自收購之日起36個月或更短，銀行承兑或定期存款，該銀行是根據該外國子公司的首席執行官辦公室和主要營業地所在國的法律組建和存在的任何商業銀行，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員國，其短期商業票據評級至少為"A—2"或同等值，或穆迪評級至少為"P—2"或同等值，（任何該等銀行均為“認可外國銀行”），而在每種情況下，到期日為自收購日期起計不超過24個月，及（c）相當於在認可外國銀行開立的活期存款户口，在每種情況下，在美國以外的任何司法管轄區，公司通常用於現金管理目的，但在合理要求的範圍內，在該司法管轄區內組建的該外國子公司開展的任何業務，

（Xi） 對於任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括以下類型的投資，

上述第㈠至㈨款所述的外國債務人到期日，其投資具有此類條款所述的評級或類似外國評級機構的同等評級，

（十二） 投資基金將其90%的資產投資於上文第（i）至（ix）條所述類型的證券，

（十三） 根據公認會計原則分類為流動資產的投資，投資於根據1940年投資公司法註冊的貨幣市場投資計劃，或由符合上述第（iv）款規定的資格的金融機構管理，在每種情況下，其投資組合都受到限制，使得幾乎所有此類投資都具有該性質，以上第（i）至（xii）款所述的質量和成熟度，以及

（十四） 信用卡

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第（i）款和第（ii）款規定的貨幣以外的貨幣計價的金額；但這些金額應儘快轉換為第（i）款和第（ii）款所列的任何貨幣，無論如何應在收到該等金額後的十個工作日內。

為免生疑問，本定義下確定為現金等價物的任何項目（信用卡除外）將被視為信用文件下所有目的的現金等價物，而無論此類項目在公認會計原則下的處理方式如何。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

"現金管理銀行"是指在與借款人或任何受限制子公司簽訂現金管理協議時，是代理人或代理人或代理人的關聯公司，或（ii）借款人以附件L的形式向行政代理人發出書面通知，指定為“現金管理銀行”的任何人，2或行政代理人合理接受的其他形式。

“現金管理服務”是指下列任何一種或多種類型的服務或設施：（i）商業信用卡、商業卡服務、購物卡或借記卡，包括非卡電子應付款服務，或電子資金轉賬服務，（包括受控支付、透支自動清算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務），（iii）任何其他活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議；及（iv）及與上述有關、附屬或補充的其他服務。

“傷亡事件”是指，就任何抵押品而言，該抵押品的任何損失或損壞，或政府當局對該抵押品的任何沒收或其他沒收，而控股公司、借款人或其任何受限制子公司就任何設備、固定資產或不動產獲得保險收益或沒收裁決收益（包括對其的任何改進）更換或修理此類設備、固定資產或不動產；但對於任何傷亡事件，借款人沒有義務支付第5.2條所要求的任何預付款，除非和直到所有此類意外事故的淨現金收益總額達到事件，在使本文所載的再投資權生效後，超過借款人任何財政年度最近結束的測試期（按備考基準計算）的綜合EBITDA的15%（“意外事故預付款觸發點”）（以較高者為準），以及超出意外事故預付款觸發點的現金所得淨額。

“CFC”是指控股公司的子公司，是《守則》第957條所指的“受控外國公司”。

“CFC控股公司”是指借款人的子公司，其基本上所有資產由一個或多個為CFC的外國子公司的股權和/或債務組成。

"法律變更"指（i）在重述生效日期後通過的任何法律、條約、命令、政策、規則或規章，（ii）在重述生效日期後任何法律、條約、命令、政策、規則或規章，或任何政府機關對其解釋或應用的任何變更，或（iii）任何主管遵守任何準則、要求、指令，或任何中央銀行或其他政府或準政府機關在重報生效日期後發出或作出的命令（無論是否具有法律效力），包括為免生疑問，就（a）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及所有要求、規則、條例、指導方針，（b）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的所有要求、規則、準則、要求或指令（或任何後繼機構或類似機構），或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III在每種情況下的監管機構，無論頒佈日期如何，採納或發佈。

“控制權變更”應指並被視為已發生，如果（i）任何個人、實體或“團體”（在1934年證券交易法第13（d）或第14（d）條的含義內，經修訂），除許可持有人外，應在任何時候已直接或間接取得已發行表決權股份的表決權百分比的直接或間接實益擁有權，超過其35%，除非在上文第（i）款的情況下，許可持有人當時有權或能夠通過投票權、合同或其他方式選舉或指定控股董事會至少過半數成員參加選舉；（ii）在任何時候，控制權變更（定義見ABL信貸協議或新優先票據）；或（iii）控股將不再直接或間接實益擁有借款人100%已發行及未償還股本權益。 就第（ii）和（iii）條而言，當控股公司的大部分未發行表決權股票直接或間接由母公司或（如適用）母公司作為控股公司的經理人、管理成員或普通合夥人時，本定義中提及的"控股"應被視為指直接或間接擁有該等表決權股份或作為（或，如適用，為直接或間接擁有該等經理、管理成員或普通合夥人大部分已發行表決權股份的母公司）。 就本定義而言，（i）"實益所有權"應按照《交易法》第13（d）—3條和第13（d）—5條的定義，（ii）個人或"團體"一詞在《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義內，但不包括該人或"集團"及其子公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人身份行事的人，任何該等計劃的代理人或其他受託人或管理人，及（iii）如任何人士或"集團"包括一個或多個許可持有人，控股或借款人的已發行和未發行股權，如適用，為確定第（ii）款是否（iv）根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議，權證協議或類似協議（或與此有關的表決權或選擇權或類似協議）直至完成與該協議所設想的交易有關的表決權股票的收購。

“類別”（i）當用於提述任何借貸或借貸時，指該借貸或包括該借貸的借貸是否為初期借貸、新期借貸（每個系列），延期貸款（同一延期系列）或替代定期貸款（同一系列），及（ii）當用於任何承諾時，指該承諾是初始期貸款承諾還是新期貸款承諾。

“截止日期”是指2020年11月6日。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據擔保文件質押或抵押或聲稱質押或抵押的所有財產，在任何情況下不包括除外財產。

"抵押品代理人"是指作為擔保文件項下抵押品代理人的瑞士信貸股份有限公司開曼羣島分行，或根據第12.9條規定的任何後繼抵押品代理人，以及瑞士信貸股份有限公司開曼羣島分行的任何關聯公司或指定人可作為任何信用文件項下的抵押品代理人。

“承諾”指，就每個貸款人（在適用的情況下）而言，該貸款人的初始貸款承諾或新貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.17（a）條規定的含義。

“合規證書”應指借款人負責財務或會計官員根據第9.1（d）節在適用測試期內交付的證書。

“保密信息”應具有第13.16條規定的含義。

“符合性變更修正案”是指本協議的某些符合性變更修正案，日期為2023年5月17日，並於2023年7月1日生效。

“合併折舊和攤銷費用”指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本，債務發行成本，佣金，費用和費用，資本化支出，（包括資本化軟件支出），客户獲取成本，原發行折扣因發行低於面值的債務而產生的攤銷，獎勵付款，轉換成本，及該人士及其受限制附屬公司於該期間的合約收購成本，按綜合基準並另行根據關於GAAP

“合併息税前利潤”指，就任何人及其受限制子公司而言，在任何期間內，該人在該期間的合併淨收入：

（i） 增加（不重複）的原因是：

（a） 根據收入、收入或利潤或資本提供的税收，包括但不限於美國聯邦、州、非美國，扣除該人在該期間內支付或應計的特許經營權、消費税、增值税和類似税項以及外國預扣税，包括與該等税項有關的任何罰款和利息，或在計算合併淨收入時因任何税務檢查而產生的（不加回），以及就該等税項向任何直接或間接母公司支付的任何款項，加上

（b） 該人在該期間的固定費用（包括（1）對衝債務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具的淨虧損，及（2）與融資活動有關的擔保債券成本，在每種情況下，以固定押記的範圍為限），連同不包括在綜合利息負債定義中的項目和任何非現金利息開支，在每種情況下，在計算該等合併淨收益時扣除（而不是加回），加上

（c） 在計算綜合淨收入時，該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用已扣除（而不是加回），加上

（d） 任何費用、費用、收費或損失（折舊或攤銷費用除外）與任何股權發行、允許投資、限制性付款、收購、處置、資本重組或本協議允許發生的債務的發生有關（包括再融資）（無論是否成功，包括在重述生效日期之前完成的任何該等交易），包括（1）該等費用，開支，（2）與提供信用文件和任何其他信貸融資有關的費用、費用或收費，以及（3）ABL貸款、貸款的任何修訂或其他修改

在任何情況下，在計算合併淨利潤時扣除（而不加回），加上

（e） 任何其他非現金費用，包括任何註銷、減記、費用、損失或扣除相同費用的項目（不加回）計算綜合淨利潤（前提是，如果任何該等非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則在該未來期間就此支付的現金應從綜合EBITDA中扣除，不包括前期支付的預付現金項目的攤銷），加上

（f） 在計算綜合淨收益時，在該期間扣除（而未加回）歸屬於任何非全資附屬公司的非控股權益的任何淨收益（虧損），加上

（g） 在該期間內支付或應計給初始投資者或其任何關聯公司的管理費、監督費、諮詢費和諮詢費（包括終止費）以及相關賠償金和費用的金額，加上

(H)減少在此期間發生的與融資活動有關的擔保債券的費用，外加

（i） 借款人真誠地預計合併息税前利潤的增加是由於允許的收購或涉及新的或擴大的服務、設施、業務線或運營的交易，在每種情況下，這些交易已經完成或合理預計將完成，根據已經簽訂的協議或意向書，反映借款人及其受限制子公司和該被收購實體或業務的業務和服務的任何預計增長，或新的或擴大的服務、設施、業務線或運營，在每種情況下，可歸因於適用交易，並可合理識別和事實支持，加上

（j） 借款人真誠地預計，在決定採取或預期在24個月內採取的行動所產生的合理可識別和事實支持的“運行率”成本節約和收入協同效應、運營費用減少、運營增強和其他協同效應，扣除在這一期間之前或期間從這些行動中實現的實際效益（成本節約和收入協同增效，運營費用減少，及協同效應應按備考基準計算，猶如該等成本節約及收入協同效應、營運開支削減、營運提升或其他協同效應已於該期間的第一天實現），加上

（k） 就一項融資向該附屬公司出售應收款項及相關資產的損失或折讓金額，加上

（l） 借款人或受限制子公司根據任何管理股權計劃或股票期權或虛擬股權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議產生的任何成本或開支，如果該等成本或支出是以借款人資本投入的現金收益或發行借款人股權的現金收益淨額提供的，（不合格股票除外），加上

（m） 向借款人或其任何直接或間接子公司或母公司的期權、虛擬股權或利潤權益持有人支付的相關費用金額，與向該人或其直接或間接母公司的股權持有人或其直接或間接母公司的任何分配有關，或由於分配的結果，支付的款項是為了補償該期權，虛擬股權或利潤權益持有人，彷彿他們是當時的股權持有人，並有權分享，

在本協議允許的範圍內，此類分配以及與因應用財務會計準則法典主題718—補償—股票補償（前財務會計準則委員會第123號聲明（2004年修訂））而向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行的分配有關的費用，加上

(N)就不是受限制附屬公司的任何合資企業而言，相當於上文第(A)和(C)款所述與該合資企業的借款人和受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔比例相對應的項目所佔比例的數額，加上

(O)在任何期間扣除未計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，僅限於與此類收入有關的相應非現金收益在根據下文第(2)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回，加上

(P)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，(1)扣除因本條例所允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產出售而以彌償或其他類似撥備償還的任何開支和收費；及(2)在保險所涵蓋並實際獲報銷的範圍內；或只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)未被適用的承運人在180天內以書面拒絕，以及(B)在借款人確定存在該證據之日起365天內事實上已償還該金額(已扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)，則與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用

(Q)(1)貸款人陳述或(2)由國家認可的會計師事務所真誠地合理編制的與借款人或其受限制的子公司實際完成並交付給行政代理的任何特定交易有關的任何質量的收益報告，包括費用、費用和其他項目，加上

（r） 任何淨養卹金或其他離職後福利成本，代表未確認的先前服務成本攤銷、精算損失（包括前期產生的此類金額攤銷）、在首次應用FASB會計準則編纂主題715—補償—退休福利之日存在的未確認淨債務（和損失或成本）的攤銷，以及任何其他類似性質的項目，加上

（s） 合理預期的“運行率”綜合息税前利潤總額將來自截至該期間結束時任何合同下的合同收入，該合同收入由控股公司真誠地預測，該期間結束後控股公司連續四個財政季度的合同收入，猶如該合同收入適用（如適用，使用該合約在緊接前三年期間的歷史平均值，且不重複連續四個財政季度期間實際反映的任何合併息税前利潤）在整個期間，加上

(T)在借款人或其任何受限制的附屬公司的每一種情況下，扣除與股票增值或高級人員、董事和僱員的類似權利、股票期權或其他權利相關或產生的任何成本或支出，加上

（u） 與新零售地點有關的開業前成本和開支，以及開業後第一年內任何該等新地點的損失，加上

(V)(在借款人的善意確定下)列出與項目升級相關的、可合理確定和可事實支持的成本和支出；

(W)將可歸因於新商店、配送中心、設施或業務的任何虧損的數額計算至開始建造之日或收購或推出之日(視屬何情況而定)後24個月之日為止；但(A)該等損失可合理地識別、可事實支持並經借款人的一名負責人證明，(B)該等倉庫、配送中心、設施或業務在自開工之日或收購該等倉庫、配送中心或設施(視屬何情況而定)之日起24個月後可歸因於該等損失的，不得計入本條(S)內；及(C)不得根據本條(S)就上述期間增加任何與上述第(I)款所列有關節省成本或增加收入有關的開支或收費。

（二） 下降（不重複），非現金收益增加該人在該期間的合併淨收入，不包括任何非現金收益，該非現金收益代表任何應計或現金儲備的轉回，預期現金費用減少合併息税前利潤，但與財務會計準則法典的應用有關的非現金收益除外（前財務會計準則委員會第13號聲明）；前提是，如果非現金收益已根據本條款（ii）（a）扣除任何前期，且未以其他方式加回合併息税前利潤，合併EBITDA應增加任何現金收入的金額（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排）就其後期間收到的該等非現金收益（但尚未包括在其中的部分），加上

第二條(三)增加或減少第二條(不重複)：

(A)扣除因與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目有關的貨幣損益而導致的任何淨收益或虧損，視情況而定，以及

(B)披露因對衝債務、財務會計準則編纂專題815-衍生工具和對衝(ASC 815)(前財務會計準則委員會第133號聲明)的適用而在該期間內產生的任何淨收益或虧損，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP適用的會計基礎。

為免生疑問：

（i） 在合併淨收益中包括的範圍內，在確定任何期間的合併息税前利潤時，應排除因應用ASC 815及其相關聲明和解釋，或根據公認會計準則或替代公認會計準則應用的替代會計基礎而產生的任何調整，

(2)在確定任何期間的綜合EBITDA時，(1)應包括任何人或企業的已收購EBITDA，或借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何財產或資產(但不包括任何相關人士或企業的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已收購EBITDA，在每種情況下，均不包括在未如此收購的範圍內)，但不得包括借款人或該受限制附屬公司其後未在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍(每個該等個人、業務、財產、或已收購但其後並未如此處置的資產)及在該期間轉換為受限制附屬公司的任何非受限附屬公司(各為“已轉換受限制附屬公司”)的被收購EBITDA，以該等被收購實體或企業或已轉換受限制附屬公司在該期間的實際收購EBITDA為基礎

(2)就每個被收購實體或企業作出的調整，相當於該期間內該被收購實體或企業的形式調整金額(包括在該收購之前發生的部分)；及

㈢ 在綜合淨收益中所包含的範圍內，在確定任何期間的綜合息税前利潤時，應排除借款人或任何受限制子公司在該期間內出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為已終止經營的任何個人、財產、業務或資產的處置息税前利潤（每一個該等人士、物業、業務或資產如此出售或處置，稱為“出售實體或業務”），以及在該期間內轉換為非限制附屬公司的任何受限制附屬公司的出售EBITDA（各自為“經轉換非限制附屬公司”）根據該期間該出售實體或業務或經轉換非限制附屬公司的實際出售EBITDA，（包括在出售、轉讓、處置或轉換之前發生的部分）；但為免生疑問，儘管根據公認會計原則對任何個人或業務進行了分類，已就其處置達成最終協議，該人或企業的處置EBITDA不得根據本段排除，直到該處置完成。

“合併第一留置權擔保債務”指的是，在任何確定日期，相當於控股公司、借款人和受限制子公司在合併基礎上的所有未償債務總額的數額，包括截至該日借入資金的第三方債務，該債務以同等優先權(但不考慮補救措施的控制)的所有抵押品上的留置權作為擔保，並對所有擔保債務的抵押品進行留置權擔保。為免生疑問，ABL貸款項下的任何債務應構成綜合第一留置權擔保債務。

“合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率”應指，截至任何確定日期，（i）合併第一留置權有擔保債務於該確定日期減去現金和現金等價物的比率（在每種情況下，（ii）借款人及受限制子公司的所有留置權（除許可留置權外）借款人在最近結束於該確定日期或之前的測試期的綜合息税前利潤，在每種情況下，對合並的第一留置權有擔保債務和合並的息税前利潤進行適當的備考調整，第一，是關於Pro Forma Basis的定義

“合併利息支出”是指現金利息支出（包括歸屬於資本化租賃義務的），扣除該人及其受限制子公司就該人及其受限制子公司所有未償還債務（包括所有佣金）的現金利息收入，與信用證和銀行承兑融資有關的折扣和其他費用和費用以及套期協議項下的淨成本，但不包括，為免生疑問，（a）遞延融資成本、債券發行成本、佣金、費用及開支以及任何其他非現金利息金額的攤銷（包括由於收購法會計或下推會計的影響），（b）可歸因於按以下方式計算的非現金利息開支：根據FASB會計準則編纂主題815—衍生品和套期保值，（d）佣金、折扣、收益率、整套保費及其他費用及收費（包括任何利息開支）與任何許可的融資有關，（e）根據登記權協議就任何證券所欠的任何“額外利息”，（f）任何債務的全部保費或其他破碎費用的任何付款，包括，但不限於，與交易有關的任何債務，（g）與税收有關的罰款和利息，（h）不構成債務的貼現負債的增加或應計，（i）因下推會計法產生的歸屬於直接或間接母公司的利息支出，（j）與資本重組或採購會計的應用有關的債務貼現所產生的任何開支，及（k）因行使估價權及解決任何申索或訴訟（不論是實際的、或有的或潛在的）而產生的任何利息開支，

與此相關的交易、本協議項下允許的任何收購或投資，所有這些都是在合併基礎上計算的。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“合併淨收入”應指，就任何人而言，該人及其受限制子公司在該期間的淨收入總和，在合併基礎上，並在適當的情況下以税後為基礎，並根據GAAP另行確定；前提是，不重複，

（i） 非常、非經常性或異常損益（扣除所有與此有關的費用及開支）或開支（包括直接因實施成本節約措施而產生的任何不尋常或非經常性經營開支，以及任何不尋常、非經常性或不尋常項目的任何應計費用或儲備金）、遣散費、搬遷費，集成和設施或基地的啟用成本及其他業務優化費用（包括與新產品推出和其他戰略或成本節約舉措有關），重組費用，應計或準備金（包括與收購有關的重組及整合成本以及對現有儲備的調整），不論是否分類為合併財務報表中的重組開支、簽約成本、留用或完成獎金，其他行政人員招聘和留用成本、過渡成本、與關閉/合併設施或基地有關的成本以及削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃（包括因估計、估值和判斷變化而導致的養老金負債和費用的結算）不包括在內，

（二） 根據借款人的選擇，在第1.3條規定的情況下，該期間的淨利潤不應包括會計原則變更的累積影響，並且在該期間由於採用或修改會計政策而導致的變更不應包括在內，

㈢ 任何收益（損失）（扣除所有與此有關的費用及開支）出售、出售或棄置資產（在日常業務過程中出售、出售或放棄資產除外）或終止經營業務（但如該等業務因該等業務須受協議的規限而被分類為已終止經營，則僅限於該等業務實際上已被處置時及在該等業務實際上已被處置的範圍內），應被排除在外，

㈣ 借款人董事會真誠地確定的、非正常業務過程中的資產處置或放棄所產生的收益或損失（減去與此有關的所有費用和開支）的任何影響應被排除在外，

（五） 不包括非借款人或子公司、非限制子公司或按權益會計法核算的任何人在該期間的淨收入；但借款人的合併淨收入應增加實際以現金支付的股息或分派或其他付款的數額（或在轉換成現金或現金等價物的情況下）在該期間內向參考人或其受限子公司支付的款項，應被排除在外，

㈥ 僅為確定第10.5條第（iii）（A）款下可用於限制性付款的金額，任何受限制子公司在該期間的淨收入（任何擔保人除外）在未經任何事先政府批准的情況下，不得於釐定日期宣佈或支付股息或類似分派，（尚未獲得）或直接或間接通過其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，除非有關股息或類似分派的此類限制（a）已被合法放棄或以其他方式解除，（b）根據本協議和其他信用證文件，ABL信用證文件，

允許的債務交換票據、新期限貸款或允許的其他債務，或（c）根據協議或文書產生，如果任何此類協議或文書中包含的約束和限制作為一個整體對被擔保方的有利性不顯著低於信用文件中包含的約束和限制（由借款人善意決定）。條件是，參照人的合併淨收入將增加股息或其他分配或其他實際以現金支付的付款額，（或在轉換為現金的情況下）或在該期間內向該人或受限制子公司支付的現金等價物（但尚未包括在此期間的範圍內）應被排除在外，

㈦ 財務會計準則編纂主題805—企業合併和主題350—無形資產—商譽及其他（ASC 805和ASC 350）（前財務會計準則委員會聲明編號：（分別為141和142）因應用採購會計而產生的，包括與該等交易和在重列生效日期後完成的任何收購或其任何金額的攤銷或註銷（扣除税項），應不包括在內，

㈧ (a)提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具的收入（損失）的任何影響（包括註銷的遞延融資成本和支付的保費），（b）任何與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目有關的貨幣收益或損失有關的非現金收入（或損失），以及根據ASC 815的對衝責任（或該後續條款），以及（c）任何非現金費用，收入，或損失歸因於外匯，債務，或衍生工具根據公認會計原則的市場計價的變動，應不包括，

㈨ 不包括根據ASC 350和財務會計準則法典化主題360—長期資產的減值和處置（ASC 360）（原財務會計準則委員會第144號聲明）的任何減值支出、資產註銷或減記以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷，

（十） (a)不包括任何以股份為基礎的薪酬安排記錄的或與之相關的任何非現金薪酬開支，包括股票增值或類似權利、虛擬股權、股票期權、限制性股票、資本或利潤權益或對高級職員、董事、經理或僱員的其他權利，以及（b）遞延薪酬計劃或信託的非現金收入（損失），

上市公司(Xi)表示，在此期間發生的任何費用和開支，或在此期間發生的任何攤銷，與任何收購、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(在每種情況下，包括在重述生效日期之前完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易)有關的任何費用和支出，應不包括在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本。

**(十二)在重述生效日期後十二個月內因按照公認會計原則進行交易而需要如此設立的應計項目和準備金(包括或有負債)，或因採用或有會計政策而發生的變化，不包括在內。

第(Xiii)款適用於保險或賠償所涵蓋的範圍，並實際得到償還，或者，只要借款人已確定存在合理證據，證明該金額實際上將由保險人或賠付方償還，且僅限於(A)適用承運人或賠付方沒有在180天內以書面拒絕，以及(B)借款人確定存在此類證據之日起365天內事實上已償還(可扣除任何如此增加的金額，但不得在365天內如此償還)，不包括與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失和費用，

（十四） 與該等交易產生的税項減免或經營淨虧損相關的任何遞延税項開支，或與該等項目相關的任何估值備抵的解除，應不包括在內，

第(15)款規定，在重述生效日期之前發生的事件和暴露的環境補救、訴訟或其他糾紛期間發生的任何費用或費用應不包括在內，

第(十六)款規定，與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及與此相關而頒佈的規則和法規相關的成本，或預期或準備遵守的成本，應不包括在內，以及上市公司成本，以及

（十七） 根據第10.5（b）條第（15）款（其中第（E）（ii）款除外）支付的任何款項，如果借款人支付的款項會減少淨收入，則應包括在內以減少淨收入。

“合併總資產”是指，在任何確定日期，按照公認會計原則，在借款人和受限制子公司的最新合併資產負債表上標題“總資產”（或任何類似標題）相對的金額。

“合併債務總額”指在任何確定日期，等於借款人和受限制子公司所有未償還債務總額的金額，該債務包括借款債務、資本化租賃債務和以承兑票據和類似工具證明的債務債務（為免生疑問，不包括對衝責任）。但（i）合併債務總額不包括信用證（定義見ABL信貸協議），除未付款圖紙外，（定義見ABL信貸協議）及（ii）在任何日期，ABL融資項下的任何未償債務額應被視為截至該日期的最近十二個月期間，（及於重列生效日期起計一年週年前止之任何期間，則指該期間項下之平均每日未償還金額）。

“合併總債務與合併息税前利潤比率”指，截至任何日期，（i）截至該日期的合併總債務減去現金和現金等價物的比率（在每種情況下，（ii）借款人及受限制子公司的所有留置權（除許可留置權外）借款人在最近結束於該確定日期或之前的測試期的綜合息税前利潤，在每種情況下，對合並總債務和合並息税前利潤進行適當的備考調整，備考比率定義中的調整條文。

“合併營運資金”在任何日期是指（i）所有金額的總和，（除現金和現金等價物外），按照公認會計原則，與"流動資產總額"相對的標題（或任何類似標題）於借款人及受限制附屬公司於該日之合併資產負債表中，不包括當期及遞延所得税之當期部分（ii）根據公認會計原則，在標題"流動負債總額"的對面列出的所有金額的總和（或任何類似標題）在借款人和受限制子公司的合併資產負債表上，但不包括（就上文第（i）款和（ii）款而言），不重複，（a）任何有資金債務的當前部分，（b）所有負債，包括貸款、ABL貸款和信用證風險（定義見ABL信貸協議）和資本租賃（如其中另有規定），（c）利息的當期部分，（d）當期和遞延所得税的當期部分，（e）任何非負債且不會在該日期後的下一個十二個月期間以現金或現金等價物結算的負債，（f）應用購買會計的影響，（g）任何應計專業責任風險，（h）受限制有價證券，及（i）反映在流動負債內的遞延收入；前提是，為計算超額現金流量，（A）因借款人和受限制子公司的收購或處置而產生的營運資金的增加或減少，應自該收購或處置發生之日起計算，且（B）應排除（I）非—（二）在計算超額現金流量時考慮的現金調整，

“合併淨收入”的定義和（III）流動資產或流動負債的任何變化，由於（x）應計或或然債務，對衝協議下的資產或負債或其他衍生債務的金額波動的影響，（y）根據資產或負債的公認會計原則（如適用）的任何重新分類，但時間的推移除外，（二）收購法會計的影響。

“或有義務”指，就任何人而言，該人擔保任何租賃、股息或其他付款義務的任何義務，這些義務不構成債務。（“主要義務”）（“主要債務人”）以任何方式直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，無論是否或有，（i）購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，（ii）預付或提供資金（a）購買或支付任何該等主要債務，或（b）維持主要債務人的流動資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，或（iii）購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證該等主要債務人有能力支付該等主要債務，以彌補該等主要債務的損失。

“合同對價”應具有超額現金流量定義中規定的含義。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

“經轉換的受限制子公司”應具有術語綜合EBITDA定義中所規定的含義。

“經轉換非限制子公司”應具有術語綜合EBITDA定義中所規定的含義。

“轉換定期貸款人”是指根據第4號修正案選擇將其現有定期貸款轉換為初始定期貸款的每個現有定期貸款人。

“轉換定期貸款”是指每一個現有定期貸款，其貸款是轉換定期貸款。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用卡應收賬款”是指在任何確定日期，第三方金融機構因信用卡和借記卡交易而應支付的金額，該金額將根據公認會計原則，在借款人及其受限制子公司在該日期的最新合併資產負債表上與“現金等價物”(或任何類似的標題)相對列出。

“信用證文件”指本協議、每份合資協議、每份延期修訂案、每份允許重新定價修訂案、擔保書、擔保文件以及借款人根據本協議簽發的任何本票，為免生疑問，自第4號修訂案生效日期起，應包括第4號修訂案。

“信貸事件”指幷包括貸款的發放（但不包括轉換或延續）。

“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。

“信用方”是指控股公司、借款人和其他擔保人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定美元計價的銀團信貸安排的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上不可行，則行政代理可在其合理酌情權下制定另一慣例，該慣例應與當時流行的市場慣例一致。

“債務提前還款事件”是指借款人或任何受限制子公司發行或發生的任何債務(不包括除第10.1(W)(I)節以外的第10.1節允許發行或發生的任何債務)。

“拒絕收益”應具有第5.2（f）節中規定的含義。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

"違約率"應具有第2.8（c）節中規定的含義。

“違約違約者”是指其作為或不作為，無論是直接還是間接導致其符合違約定義的任何部分的違約者。

“遞延現金收益淨額”應具有現金收益淨額定義中所提供的該術語的含義。

“遞延淨現金收入支付日期”應具有淨現金收入定義中該術語的含義。

"指定非現金代價"指借款人或受限制子公司就資產銷售所收到的非現金代價的公平市值，該資產銷售根據借款人授權人員出具的證明書（列明瞭該等估值的基礎）指定為指定非現金代價，該證明書由借款人的高級副總裁或主要財務官簽署，減去與該指定非現金代價的後續出售、收取或以其他方式處置有關的現金或現金等價物。 當指定非現金代價的特定項目已根據第10. 4條支付、贖回或以其他方式退回或出售或以其他方式出售時，該項目將不再被視為尚未償還。

“指定優先股”指借款人或借款人任何直接或間接母公司的優先股（在每種情況下，不合格股票除外）為現金髮行（受限制子公司或借款人或其任何子公司設立的僱員持股計劃或信託除外），並被指定為指定優先股，根據借款人或其母公司（視情況而定）的主要財務官員在其簽發日期簽署的官員證書，該證書的現金收益不包括在第10.5（a）條第（iii）項中規定的計算中。

“出售息税前利潤”應指，就任何已出售實體或業務或任何轉換的無限制子公司而言，該出售實體或業務或已轉換非限制附屬公司的該期間綜合EBITDA金額（如綜合EBITDA定義中所提述借款人及受限制附屬公司，即指該出售實體或業務或經轉換的非受限制附屬公司及其附屬公司，有關已出售實體或業務或經轉換非限制附屬公司（視情況而定）按綜合基準釐定。

“處置”應具有資產出售定義第（i）款中賦予該術語的含義。

“被取消資格的貸款人”是指在下午5：00之前被保薦人以書面形式通知行政代理和聯合牽頭安排人和簿記管理人的被取消資格的貸款人。(紐約時間)2020年10月27日，(Ii)借款人或保薦人不時以書面形式向行政代理單獨指明的保薦人、借款人和/或其附屬公司的競爭對手(有一項理解並同意，指定保薦人的任何競爭對手應徵得行政代理的同意)，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款中的每一項情況下，他們的任何關聯公司(不包括與該人的財務投資者有關聯且本身不是運營公司或運營公司的關聯公司的任何關聯公司，只要該關聯公司是真正的基金)，或者(A)借款人不時以書面形式向管理代理指明，或(B)根據該關聯公司的名稱可以清楚地識別。儘管有上述規定，(X)每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格貸款人，行政代理也不對向不合格貸款人作出的任何轉讓或參與承擔任何責任，(Y)對不合格貸款人的任何此類指定不得追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與任何信貸安排的人的資格。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可發行或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(僅限於合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、報廢事件或類似事件的結果(根據償債基金義務或其他原因)，或可由其持有人選擇贖回的(合格股票除外)，或可由持有人選擇贖回的(合格股票除外)。在每種情況下，在本合同規定的最後定期貸款到期日後91天之前，全部或部分發生的譴責事件或類似事件；但如果該等股本是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股本。

“美元等值”是指，在任何時候，(I)對於以美元計價的任何金額，行政代理根據以該貨幣購買美元的即期匯率(在最近的確定日期確定)而確定的美元等值金額，對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的子公司。

“提前選擇參加選舉”指的是，如果當時的基準是LIBOR利率，發生：

(1)行政代理人發出通知，（或借款人要求管理代理人通知）本協議其他各方至少有五個目前尚未償還的美元計價的銀團信貸融資與本協議項下的信貸融資實質上類似，（由於修訂或最初執行）基於SOFR的利率（包括SOFR，長期SOFR或基於SOFR的任何其他利率）作為當時的基準利率（且該等以美元計價的銀團信貸融資在該通知中被確認，並可公開查閲），以及

(2)行政代理人和借款人共同選擇觸發倫敦銀行同業拆息利率的回落，以及行政代理人向貸款人提供有關該選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“實際收益率”指，就任何債務而言，管理代理人和借款人合理確定的該債務的實際收益率，該實際收益率符合公認的金融慣例，並考慮到適用的利率差、任何利率下限，（其效力應按下文但書所列的方式確定）或類似裝置及所有費用。包括前期或類似費用或原始發行折扣（按以下兩者中較短者攤銷：（i）該等債務至到期日的剩餘加權平均年期；（ii）該等債務發生日期後的四年）一般應支付給貸款人或在初始一級銀團中提供此類債務的其他機構，但不包括與相關貸款人一般分擔的任何安排、結構、報價或其他類似費用，以及（如適用）一般支付給同意貸款人的修改費；但對於任何包括“LIBORSOFR下限”或“ABR下限”的債務，（a）在調整後LIBOR利率期限SOFR的範圍內，（利息期為三個月）或ABR（在不使該等定義中的任何最低限額生效的情況下）（如適用），在計算有效產量的日期，（借款人和管理代理人的合理酌情決定權）低於該最低限額，該等差額的金額應被視為已加入該等債務的利率差額，以計算實際收益率，及（b）在計算實際收益率之日，如果調整後的LIBOR利率（計息期為三個月）、期限SOFR或ABR（不影響該等定義中的任何下限）（如適用）大於該下限，則在計算實際收益率時應忽略該下限。

“環境索賠”是指任何和所有行動、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守或潛在責任或違規通知，或根據任何環境法或根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准而提起的訴訟（以下簡稱"權利要求"），包括但不限於（i）政府或監管機構的任何和所有權利要求，要求執行，調查，清理，移除，根據任何環境法作出的迴應、補救或其他行動或損害賠償，以及（ii）任何第三方尋求損害賠償、分擔、賠償、成本回收、補償或禁令救濟的任何及所有索賠，釋放或威脅釋放危險材料，或因聲稱傷害或威脅傷害健康或安全而引起（就人類接觸危險材料而言），或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層，以及自然資源，如濕地、動植物羣。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、法令、法典和普通法規則，以及任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與污染或保護環境有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括，但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及自然資源，如植物、動物或濕地，或保護人類健康或安全（在涉及人類暴露於危險材料的範圍內），包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或威脅釋放有關的那些。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發售”指借款人、控股公司或控股公司任何直接或間接母公司的普通股或優先股的任何公開或私下出售（不包括不合格股票），除：（i）就借款人或其任何直接或間接母公司的普通股在表格S—8上登記的公開發售，（ii）向控股公司或借款人的任何附屬公司發行，以及（iii）構成除外供款的任何此類公開或私人出售。

“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與任何信貸方一起被視為《守則》第414（b）或（c）條（以及《守則》第414（m）和（o）條，與《守則》第412條相關條款的規定）的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立）。

“ERISA事件”是指(I)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的條款；(Ii)與任何計劃有關的非豁免禁止交易的存在，而該交易應合理地預期會導致對貸款方的責任；(Iii)任何應報告的事件；(Iv)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃提供所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(符合《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否放棄；(V)確定任何養老金計劃處於“風險”狀態(符合《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(6)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提交申請，要求免除任何養卹金計劃的最低供資標準；(Vii)根據ERISA第4042節終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃，或任何貸方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何退休金計劃的終止(根據ERISA第4007節到期但不拖欠的PBGC保費除外)招致任何責任，包括但不限於施加任何以PBGC或任何退休金計劃為受益人的留置權；

“錯誤付款”一詞的含義與第12.14(A)節所賦予的含義相同。

因此，“錯誤付款退貨不足”具有第12.14(C)節中賦予它的含義。

“收款方”具有第12.14(A)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第(11)節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

（i） 以下各項的總和（不重複）（在每種情況下，借款人和受限制子公司均按合併基準計算）：

(A)計算該期間的綜合淨收入，

（b） 一筆金額等於所有非現金費用的金額，在達到該綜合淨收益時扣除，在達到該綜合淨收益時不包括現金收入的金額，

（c） 該期間合併營運資金的減少（不包括（1）項目從短期重新分類為長期或從長期重新分類，以及（2）借款人和受限制子公司在該期間完成的收購或資產出售或採購會計的應用所導致的任何此類減少），

（d） 等於借款人和受限制子公司在該期間內的資產出售（不包括正常業務過程中的資產出售）的非現金淨虧損總額的金額，以在得出該綜合淨收益時扣除為限，

(E)將該期間內與套期保值協議有關的現金收入計算在內，但不得計入綜合淨收入內；

(F)將當期和非當期遞延收入的增長減去或不包括在得出綜合淨收入的範圍內；以及

（g） 實際收到的特別現金收益；

（ii）下列各項的總和（不重複）：

(A)支付一筆數額，該數額相等於在計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額，不包括在計算該綜合淨收入時扣除的現金費用，以及在計算該綜合淨收入時未扣除並在該期間內以現金支付的交易費用，

(b)    [保留區],

（c） 借款人和受限制子公司債務的所有本金支付總額（包括（1）資本化租賃債務的主要付款部分，（2）根據第2.5節規定的定期貸款的任何預定償還金額，（3）根據第5.2（a）條強制提前償還定期貸款的金額。由於資產出售導致合併淨收益增加而需要的範圍，但不包括（A）所有其他定期貸款預付款和（B）在此期間內所有預付的ABL貸款（和任何其他循環貸款（除非其項下的承付款有相當的永久性減少）），但以借款人或受限制子公司的其他長期債務收益融資的情況除外，

（d） 等於借款人和受限制子公司在該期間內的資產銷售（不包括在正常業務過程中的資產銷售）的非現金淨收益總額的金額，以計算該綜合淨收益時所包括的為限，

（e） 該期間合併營運資金的增加（不包括（1）項目從短期重新分類為長期或從長期重新分類，以及（2）借款人和受限制子公司在該期間完成的收購或資產出售或採購會計的應用所產生的任何此類增加），

(f)    [保留區],

(g)    [保留區],

(h)    [保留區],

(i)    [保留區],

（j） 借款人和受限制子公司在該期間內實際以現金支付的與任何債務預付有關的任何溢價、補足或罰款的總額，但在計算合併淨收入時不扣除該等付款的範圍內，

(k)    [保留區],

(L)計算該期間以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(不重複)的税款，但超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費數額，

(M)計算該期間內與對衝協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除；

(N)扣除當期和非當期遞延收入的減幅，減幅在計算綜合淨收入時包括或不減除；以及

（o） 以現金支付的重大損失。

"不包括出資"應指借款人從下列方面收到的淨現金收入、有價證券的公允市值或合格收益的公允市值：（i）對其普通股本的出資，及（ii）出售（借款人的子公司或借款人的任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或協議除外）資本存量（不合格股票和指定優先股除外），在每種情況下，根據借款人的高級副總裁或主要財務官在作出該等資本出資之日或出售該等股權之日（視情況而定）簽署的管理人員證書指定為除外供款，不包括在第10.5（a）條第（iii）項所述計算範圍內；但任何非現金資產只有在借款人的母公司在該出資前六個月內以公平交易獲得的情況下才符合資格。

“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“不包括的股票和股票等價物”是指（i）任何資本股票或股票等價物，（經書面同意），考慮到放款人所獲得的利益，根據擔保文件將該等股本或股票等價物質押給被擔保方的費用或其他後果應過高，（ii）僅在任何作為CFC或任何CFC控股公司的外國子公司有權投票的表決權股票和股票等價物的任何質押的情況下，任何此類外國子公司或CFC控股公司的任何此類有表決權的股票或股票等價物超過66%該外國子公司或CFC控股公司的所有該等有表決權的股票或股票等價物的總表決權（但為免生疑問，該66%的限制不適用於（x）除表決權股票外的股本或（y）無權表決的股票等價物），（iii）任何股本或股票等價物，以其質押將違反任何適用的法律要求為限，（包括任何具有法律效力的要求，即取得任何政府當局的同意，除非已取得此種同意），（iv）在（A）任何附屬公司的任何股本或股票等價物的情況下，該等股本或股票等價物受許可留置權定義第（ix）條所允許的留置權的限制，或（B）任何附屬公司的任何股本或股票等價物的情況下，該等股本或股票等價物並非由借款人及其附屬公司全資擁有，

子公司在該子公司成為子公司時，（A）或（B）款中所述的每個該等子公司的任何股本或股票等價物，但（I）任何適用的合同要求禁止以其質押擔保債務，（除習慣性非—根據《統一商法典》或其他適用法律無效的轉讓條款，以及轉讓的收益除外，（ii）任何合同要求在未經任何其他方同意的情況下禁止此類質押；但如果（x）該另一方是信貸方或全資子公司，或（y）已獲得完成該質押的同意，（應理解，前述條款不應被視為使借款人或任何子公司有義務獲得任何該等同意），且只要該等合同要求或其替換或更新有效，或以其他人的名義，為之，為之。（信貸方或全資子公司除外）任何合同、協議、文書，或指示該等股本或股票等價物終止其在該等股本或股票等價物項下義務的權利，（除習慣性非—根據《統一商法典》或其他適用法律無效的轉讓條款，以及根據《統一商法典》明確認為其轉讓有效的收益除外。（v）任何子公司的任何股本或股票等價物，只要該等股本或股票等價物的質押將對借款人或任何子公司或任何直接或間接母公司造成重大不利税務後果，由借款人與管理代理人協商後合理確定，（vi）屬於保證金股票的任何股本或股票等價物，及（vii）任何附屬公司的任何股本及股票等價物，而該附屬公司並非重大附屬公司或非受限制附屬公司、專屬保險附屬公司、特殊目的公司或任何特殊目的實體。

“除外附屬公司”應指（i）各附屬公司，在各情況下，只要任何有關附屬公司（以（x）與其受限制附屬公司（如於重列生效日期參考歷史財務報表釐定）的綜合基準或（y）與其受限制附屬公司的綜合基準，如果在重述生效日期之後，根據第9.1（a）和（b））節的規定，參照交付給行政代理人的財務報表確定為重大子公司，（ii）在任何日期並非全資附屬公司的各附屬公司，該附屬公司將根據第9.11條的規定而被要求成為擔保人（只要該子公司仍為非全資受限制子公司），（iii）任何CFC控股公司，（iv）任何作為CFC的外國子公司的子公司，（v）任何外國子公司，（vi）任何適用的合同要求或法律要求禁止的每個子公司在該子公司成為受限制子公司時擔保或授予留置權，以確保債務（及在該限制或其任何替代或更新有效期間），（vii）借款人合理確定的每一子公司，提供債務擔保的後果將對借款人及其子公司滿足適用法律要求的能力產生不利影響，（viii）借款人與管理代理人協商後合理確定，提供此類擔保將對借款人或任何子公司造成重大不利税務後果的各子公司，（ix）任何其他子公司，根據管理代理人和借款人書面協議的合理判斷，提供債務擔保的成本或其他後果，考慮到貸款人從中獲得的利益，（x）每個非限制子公司，（Xi）任何非限制子公司，（xii）根據本協議允許的許可收購或其他投資而收購併以本協議允許的假定有擔保債務融資的每個其他子公司，以及在該許可收購或本協議允許的其他投資中收購併擔保該債務的每個受限制子公司，在每種情況下，與該子公司為一方的該等債務有關的文件禁止該子公司擔保該等債務，且該等禁令並非出於考慮該等許可收購或本協議項下允許的其他投資而創建，以及（xiii）每個SPV或非為：利潤子公司。

“除外互換債務”應指，就借款人或任何附屬信貸方而言，（a）任何互換債務，如果該人的全部或部分債務，或該人授予擔保權益以擔保該互換債務，（或其任何義務）根據商品交易法或任何規則，條例，或商品期貨交易委員會的命令（或任何申請或官方解釋）

或(B)在有關人士與對衝銀行之間適用於該等互換義務的任何協議中指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類義務或擔保權益非法或非法的掉期的那部分掉期義務。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據的任何義務或因其義務而支付的款項的任何收款人而言，(I)對該收款人的全部淨利潤、淨利潤或分行利潤(無論面額如何)徵收或由其衡量的任何税收，以及對該收款人徵收的特許經營税(以及類似的)税(代替淨所得税)，在每種情況下都是指司法管轄區(包括其任何政治分區)，其結果是該收款人的組織，其主要辦事處設在，或對於在該司法管轄區設有適用貸款辦事處的任何貸款人，或由於該收款人與該司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫(但不包括僅因該收款人已籤立、交付、成為任何貸款或信貸文件的當事人、履行其義務、在任何信貸文件下收取款項、根據或強制執行任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益而產生的任何此類聯繫)；(Ii)對任何貸款方根據本合同或根據任何信貸單據承擔的任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，而根據貸款人(A)在適用的貸款或承諾中獲得該權益或(B)指定新的貸款辦事處時的法律，必須對應付給貸款人或為貸款人的賬户支付的金額徵收任何美國聯邦預扣税，但借款人根據第13.7節提出的請求而成為受讓人的貸款人(或根據借款人的請求指定新的貸款辦事處)的貸款人除外，但在每種情況下，根據第5.4節的規定，應向貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人指定新的貸款辦事處之前的貸款人支付與該預扣税有關的款項，(Iii)任何可歸因於該受款人未能遵守第5.4(E)節的規定的税項，或(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有的ABL貸款”是指借款人、借款人的某些子公司、貸款人和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2015年7月2日簽訂的、經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

“現有管理代理”是指摩根士丹利高級融資有限公司作為現有定期貸款安排的管理代理和抵押品代理。

“現有債務安排”指現有的定期貸款安排和現有的ABL貸款安排。

“現有重訂信貸協議”指借款人、若干其他信貸方、貸款方及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理及抵押品代理而於2020年11月6日簽署的第二份經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的第二份修訂及重訂信貸協議。

“現有定期貸款機構”是指在緊接第4號修正案生效日期之前持有現有定期貸款的定期貸款機構。

“現有定期貸款”是指現有的“重新約定信貸協議”中定義的每一筆“定期貸款”。

“現有定期貸款類別”應具有第2.14（g）（i）節中規定的含義。

“現有定期貸款安排”指日期為2011年8月3日的信貸協議，經日期為2012年11月6日的第1號修正案和第2號修正案修訂的

借款人、出借方和現有行政代理人之間於2015年7月2日簽署的。

“延長還款日期”應具有第2.5（c）節中規定的含義。

“延期貸款償還額”應具有第2.5（c）節中規定的含義。

“長期貸款”應具有第2.14（g）（i）節中規定的含義。

“擴展範圍”應具有第2.14（g）（iii）節規定的含義。

"延期修正案"應具有第2.14（g）（iv）條所規定的含義。

“延期日期”應具有第2.14（g）（v）節中規定的含義。

"延期選舉"應具有第2.14（g）（iii）條所規定的含義。

“延期請求”是指定期貸款延期請求。

“延期系列”是指根據同一延期修正案（或任何後續延期修正案，但該延期修正案明確規定，其中規定的延期貸款擬成為任何先前建立的延期系列的一部分）設立的所有延期貸款，並規定相同的利息差、延期費用和攤銷時間表。

"公平市價"指在任何釐定日期的任何資產或資產組合，在該釐定日期出售該資產時可獲得的代價價值，假設一名自願賣方出售給一名自願買方，該買方在考慮到該資產的性質和特點的合理時間內按公平原則進行交易並以有序方式安排，由借款人確定的誠信。

“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471至1474條。（或任何實質上可比較且符合要求的修訂或後續版本），任何現行或未來的法規或其官方解釋，在本協議簽訂之日，根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議（或上文所述的任何修訂的後續版本）任何政府間協定（或相關立法或官方行政規則或慣例）實施上述規定，以及任何法律、財政或監管立法，美國或非美國司法管轄區為實現上述規定而採用的規則、指導説明和慣例。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的存款機構在該日安排的聯邦基金隔夜交易的年利率加權平均值，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈；前提是（i）如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應是在下一個營業日公佈的前一個營業日交易的利率，及（ii）如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為該日就該等交易向該管理代理人收取的平均利率，由管理代理人決定。

“費用”係指根據第4.1節或第4.1節所述的所有應付金額。

“優先留置權互債權人協議”應指行政代理人、抵押代理人及其代表之間為一類或多類優先留置權債務（債務除外）持有人訂立的實質上以附件I—1形式的互債權人協議（包括行政代理人和借款人合理接受的此類形式的變更）。

“優先留置權債務”是指所有抵押物上的留置權所擔保的債務和其他債務，其優先權與擔保債務的抵押物上的留置權具有同等的優先權（但不考慮對補救措施的控制）。

“第一留置權擔保槓桿測試”應指，截至任何確定日期，就最近結束的測試期的最後一天而言，（i）合併的第一留置權擔保債務與合併的息税前利潤比率應不大於2.00：1.00或（ii）與獲準收購或獲準投資有關（或一系列許可收購和/或許可投資），合併的第一留置權有擔保債務與合併的息税前利潤比率應小於或等於合併的第一留置權有擔保債務與合併的息税前利潤比率。允許收購或允許投資（或一系列允許收購和/或允許投資）。

"固定費用覆蓋率"應指，截至任何確定日期，（i）最近結束於該確定日期或之前的測試期的綜合息税前利潤與（ii）該測試期的固定費用的比率，在每種情況下，對固定收費保障比率作出適當的備考調整，並符合Pro定義中所載的備考調整條文，Forma Basis

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間，下列款項的總和：

（i） 該人士及其受限制附屬公司於該期間按綜合基準計算的綜合權益，

（二） 在該期間內就該人士的任何系列優先股（包括任何指定優先股）或任何退款股本支付的所有現金股息（不包括在合併中抵銷的項目），以及

㈢ 在該期間內就任何系列不合格股票作出的所有現金股息（不包括在合併中抵銷的項目）。

《洪水保險法》統稱為：(I)1994年《全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的《比格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，基準利率下限為年利率0.75%。

“外國福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“海外計劃”指不受美國法律約束且由任何信貸方或其任何子公司維護或出資的每個“僱員福利計劃”（ERISA第3（3）條的含義，無論是否受ERISA約束）。

“海外計劃事件”指，就任何海外計劃或海外福利安排而言，（i）未能按照適用法律或該海外計劃或海外福利安排條款所要求的任何僱主或僱員供款，或（如適用）根據正常會計慣例累計；（ii）沒有登記或喪失良好信譽（如適用）要求註冊的任何此類海外計劃或海外利益安排的適用監管機構；或（iii）任何海外計劃或海外利益安排未能遵守適用法律及法規的任何條文或該等海外計劃或海外利益安排的條款。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“基金”是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。

"融資債務"是指借款人和受限制子公司的所有借款債務，這些借款人和受限制子公司自其創建之日起超過一年到期，或者在該日期起一年內到期，且可根據借款人或任何受限制子公司的選擇進行續期或延期，自其設立之日起超過一年的日期，或根據循環信貸或類似協議產生的，該協議規定放款人或放款人有義務在一段時間內發放信貸自該日期起超過一年（包括自其創建之日起一年內要求支付或預付的所有此類融資債務金額），以及（如信貸方）與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則，不時生效；但是，如果借款人通知管理代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修改，以消除在公認會計原則中的重述生效日期之後發生的任何變化對該條款的實施的影響，無論任何此類通知是在GAAP變更之前還是之後發出的，則該規定應根據GAAP解釋，並在該變更生效之前立即適用，直至該通知被撤回或該規定根據本協議修訂為止。 此外，在重列生效日期後的任何時間，借款人可選擇應用國際財務報告準則（“IFRS”）會計原則代替公認會計原則，並且，在作出任何此類選擇後，此處提及的公認會計原則和公認會計原則概念應解釋為指IFRS和相應的IFRS概念（除本協議另有規定外）；但任何該等選擇一旦作出即不可撤銷；此外，本協議中的任何計算或確定，要求在包括截至前的財政季度的期間應用公認會計原則，借款人選擇應用國際財務報告準則應保持先前根據公認會計原則計算或確定的不變。 儘管本協議包含任何其他規定，根據公認會計原則，有關資本化租賃義務的任何債務金額應根據資本化租賃義務的定義確定。

“Gochman投資者”是指（i）David E Gochman和Molly Gochman中的每一個，（ii）為第（i）款所述的任何個人直接或間接受益的任何信託，以及（iii）款所述的任何個人擁有或控制50%以上股權的任何個人，包括MSI 2011 LLC和MG Family Limited Partnership。

“一般資產出售例外”應具有“資產出售”定義中規定的含義。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、領土或其其他政治分區，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所（包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。

"授予許可"應具有第13.6（g）條中規定的含義。

“擔保”是指(I)由Holdings、The Texas Intermediate Holdcos和其他Intermediate Holdco(受第9.14節的約束)以附件B-1的形式作出的定期貸款控股擔保，以及由彼此擔保人以抵押品代理人為擔保方利益作出的修訂和重訂的定期貸款擔保(實質上以附件B-2的形式)，以及(Ii)由控股的任何子公司或受限制子公司在形式和實質上為行政代理合理接受的任何其他擔保。

"擔保義務"對任何人而言，指該人以任何方式（無論直接或間接）擔保或打算擔保任何主要債務人的任何債務的任何義務，包括該人的任何義務，無論是否或有，（i）購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，（ii）預付或提供資金（a）購買或支付任何該等債務或（b）維持主要債務人的流動資本或股本或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；（iii）購買財產、證券，或服務，主要是為了向任何該等債務的所有人保證主要債務人支付該等債務的能力，或（iv）以其他方式保證或使該等債務的所有人免受與該等債務有關的損失；但前提是條款擔保義務不應包括在正常業務過程中對存款或收款的票據背書，或在重述生效日期生效或就任何收購訂立的慣常合理的賠償義務或產品保證，本協議允許的資產處置（債務方面的此類義務除外）。 任何擔保責任的金額應被視為等於擔保責任所涉及的債務的聲明或可確定金額，或者，如果沒有聲明或可確定，則為該人真誠地確定的最大合理預期負債（假設該人須根據該協議履行義務）。

“擔保人”應指（i）借款人在重述生效日期為擔保一方的各子公司，（ii）在重述生效日期後根據第9.11條、第9.14條或其他規定成為擔保一方的控股公司的各子公司，以及（iii）控股公司和德克薩斯州中級控股公司；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不需要作為擔保人（除非該子公司不再是被排除的子公司）。

"危險材料"係指（i）任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、多氯聯苯和氡氣體；（ii）定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質，（iii）因其危險或有害性質或特性而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝協議”指（i）任何及所有利率互換交易、基準互換、信貸衍生交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合同、股權或股權指數互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易，上限交易、場內交易、領盤交易、貨幣互換交易、交叉貨幣匯率互換交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何組合（包括訂立上述任何條款的任何選擇權），不論任何該等交易是否受任何主協議規管或受任何主協議規限，及（ii）受國際掉期及衍生工具協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公佈的任何形式主協議的條款及條件所規限或受該等主協議所規限的任何及所有交易及相關確認書，任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何該等主協議，連同任何相關附表，統稱“主協議”），包括任何主協議項下的任何該等義務或責任。

“對衝銀行”指(I)及(A)在與借款人或任何受限制附屬公司訂立對衝協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人，及(B)就重述生效日期前訂立的任何對衝協議而言，在重述生效日期是貸款人或貸款人或代理人的任何人，以及(Ii)借款人以書面通知行政代理人(基本上採用L-1號附件或行政代理人合理接受的其他形式)指定為“對衝銀行”的任何其他人。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“歷史財務報表”是指借款人及其子公司截至2018年2月3日、2019年2月2日和2020年2月1日止會計年度的經審計合併資產負債表，以及控股及其子公司該會計年度的相關合並損益表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“控股”指（i）New Academy Holding Company，LLC或（ii）在重述生效日期後，任何其他人或多個人（“新控股”）是控股或控股任何母實體的附屬公司（或先前的新控股，視屬何情況而定），但並非借款人（“以前的資產”）；條件是（a）該新控股直接或通過中間控股公司間接擁有借款人100%的股權，（b）新控股公司應明確承擔本協議和其他信用文件項下的所有義務，以及根據本協議或本協議的補充文件，以管理代理人合理滿意的形式和內容；（c）如果管理代理人合理要求，借款人應向管理代理人提交律師意見，表明該替代不違反本協議或任何其他信貸文件，（d）借款人的所有股本應抵押，以擔保債務及（e）（i）在該替代時，並無發生違約事件，且該替代不會導致任何違約事件，及（ii）此類替代不會對任何代理人（除非在本協議項下得到補償）或管理代理人（除非在本協議項下得到補償）產生任何不利的税務後果；此外，如果上述各項均得到滿足，則先前控股應自動解除其在信用證文件項下的所有義務，且信用證文件中對“控股”的任何提及均應指新控股。

"國際財務報告準則"應具有公認會計原則定義中給予該術語的含義。

“直系親屬”指，就任何個人而言，該個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後代、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿和兒媳婦（包括收養關係）和任何信任，合夥或其他真正的產業─規劃工具，其唯一受益人是上述任何個人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，任何捐助者建議的基金，而任何該等個人是捐助者。

“受影響貸款”應具有第2.10（a）節中規定的含義。

“增加金額日期”是指任何新定期貸款承諾生效的日期。

“招致”應具有第10.1節規定的含義。

“債務”是指，就任何人而言，任何債務。（包括本金和溢價），不論是否有（a）借款，（b）以債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票作為證明（或在不重複計算的情況下，有關的償還協議），（c）代表任何財產的購買價的遞延和未付餘額（包括資本化租賃債務），或（d）代表任何對衝債務，倘及在此範圍內任何前述債務（信用證和對衝債務除外）在資產負債表上顯示為淨負債（不包括腳註）根據公認會計原則編制的該人的報告；但任何直接或間接母公司的債務，僅因根據公認會計原則下的下推會計而出現在借款人資產負債表上，（ii）在不另行包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他人對第（i）款所述類型的其他義務負責或支付該類型的其他義務的任何義務除外（無論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上），（iii）在不另外包括的範圍內，第（i）款所述類型的債務，由留置權擔保的另一人對該人擁有的任何資產，無論該債務是否由該人承擔；條件是，儘管有上述規定，債務應被視為不包括（1）正常業務過程中產生的或有債務，（2）債務項下或有關債務，

(3)在日常業務過程中產生的預付或遞延收入，（4）在日常業務過程中就資產購買價格的一部分產生的購買價格扣留，以滿足該資產的賣方的認股權證或其他未履行的義務，（5）在日常業務過程中產生的構成應付貿易賬款或對貿易債權人類似義務的任何餘額，（6）任何盈利義務，直到該義務到期和應付後60天內尚未支付，並且該義務根據公認會計原則反映為該人的資產負債表上的負債，（7）可歸因於行使評估權和解決任何索賠或訴訟的任何義務（8）應計費用和特許權使用費，或（9）資產退休義務和有關工人補償的義務（包括退休金和退休人員醫療保健），逾期不超過60天。 就上文第（iii）款而言，任何人的債務額（除非該人已承擔該債務）應被視為等於（x）該債務的未償還總額及（y）該人真誠地釐定的抵押財產的公平市價兩者中的較低者。

就本協議的所有目的而言，借款人和受限制子公司的債務，應不包括所有期限不超過365天（包括任何展期或延期）的公司間債務，並在與以往慣例一致的正常業務過程中產生。

“賠償責任”應具有第13.5條規定的含義。

“賠償人”應具有第13.5條規定的含義。

“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始投資者”指Kohlberg Kravis Roberts & Co. L. P及其關聯公司，但不包括上述任何投資組合公司。

“初始貸款”指分別根據第2.01條（a）或（b）款轉換或發放的任何美元貸款。

"初始貸款承諾"應指，對於在第4號修正案生效日期為貸款人的每個貸款人，（x）該貸款人的額外初始定期承擔及（y）該貸款人同意將其現有定期貸款的本金額轉換為（如上述貸款人同意書（定義見第4號修正案））於第4號修正案生效日期獲得相同本金額的初始貸款。 截至第4號修訂生效日期的初始定期貸款承諾總額為300，000，000美元，該金額應被視為在第4號修訂生效日期發生時減少至0美元。

“初始貸款期限”指每個附加初始貸款期限和轉換期限期限。

“初始期貸款到期日”指2027年11月6日，或者，如果該日期不是營業日，則指緊接的前一個營業日。

“初始期貸款償還額”應具有第2.5（b）節中規定的含義。

“初始定期貸款償還日期”應具有第2.5（b）節中規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的“破產”的條件。

“知識產權”是指美國的知識產權，包括所有（i）專利、發明、工藝、開發、技術和訣竅；（b）任何媒體上的版權和作者作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；

(c)商標、服務商標、商號、品牌名稱、公司名稱、互聯網域名、標識、商業外觀和其他來源指示物，以及由此象徵的任何企業的商譽；及（d）商業祕密、機密、專有或非公開信息，及（ii）所有註冊、發行、申請、續期、延期、替代、延續、部分延續、分部、重新發行，複審，或與上述有關的類似法律保護。

就任何貸款而言，“利息期限”應指根據第2.9節確定的適用於該貸款的利息期限。

“中間控股公司”是指根據第9.11（y）條在重述生效日期之後以附件B—1的形式成為擔保一方的德克薩斯州中間控股公司和控股公司的任何其他子公司。

“投資”指，就任何人而言，該人對其他人的所有投資，（包括附屬公司）以貸款形式（包括擔保）、預付款或出資（不包括在日常業務過程中支付的應收賬款、貿易信貸、預付客户款項、佣金、旅費以及類似預付給高級職員和僱員的款項），購買或其他收購，以對價債務，股權，或由任何其他人發行的其他證券以及公認會計原則要求在合併資產負債表中分類的投資（不包括腳註）以與本定義中包括的其他投資相同的方式轉讓借款人，但該等交易涉及現金或其他財產的轉讓；但就借款人和受限制子公司而言，投資不包括（i）期限不超過364天（包括任何展期或延期）且在正常業務過程中進行的或（ii）現金管理、税務和/或會計操作產生的公司間貸款（包括擔保）、墊款或債務。

就非限制性附屬公司和第10.5節的定義而言，

（i） 投資應包括（與借款人在該子公司的股權比例）借款人的子公司在該子公司被指定為無限制子公司時淨資產的公允市值；一旦該子公司被重新指定為受限制子公司，借款人應被視為繼續對非限制子公司進行永久投資，金額為：（如為正）等於（a）借款人在該項重新指定時在該附屬公司的投資減去（b）該部分（與借款人在該附屬公司的股權比例）該附屬公司在該重新指定時淨資產的公平市值；以及

第(Ii)條規定，轉讓給不受限制的子公司或從不受限制的子公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或借款人或受限制附屬公司就該投資收到的其他金額(但就收到的現金等價物以外的金額而言，該金額應等於該對價的公平市價)。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或以上、S給予的BBB-級(或相當於BBB-級)或其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

包括：(I)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，

（二） 具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成借款人及其子公司之間貸款或墊款的任何債務證券或工具，

根據第(I)款和第(Ii)款所述類型的投資，投資至少90%的任何基金也可以持有非實質金額的現金，以待投資或分配，以及

(四)包括在美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“IPO”是指學院體育和户外公司的首次公開募股。其在納斯達克全球精選市場的普通股，該IPO於2020年10月6日關閉。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“合資協議”應指實質上以附件A形式的協議，其中可能包括額外條款，以確保貸款的可互換性，並規定以美元以外的貨幣借款的機制。

“聯合牽頭安排人和賬簿管理人”是指瑞士信貸貸款融資有限責任公司、KKR資本市場有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司、Capital One N.A.、美國銀行全國協會、地區資本市場(地區銀行的一個部門)和西班牙對外銀行證券公司。

“次級債務”指超過50,000,000美元的次級債務(但欠借款人或任何受限制附屬公司的任何準許公司間債務除外)。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.和KKR 2006 Fund L.P.。

“最後定期貸款到期日”指在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款的最後到期日或到期日，包括任何新定期貸款或任何延長期限貸款的最後到期日或到期日，在每種情況下，根據本協議不時延長。

“長期選舉”應具有第1.12(A)節規定的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.12(A)節給出的含義。

“貸款人”應具有本協議序言中規定的含義，為免生疑問，應包括每個初始定期貸款貸款人。

“貸款人違約”是指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何貸款中的份額，且拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一個工作日內得到糾正，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，這種拒絕或失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，(Ii)任何貸款人未能在到期之日起一個營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非發生善意爭議，(Iii)貸款人已書面通知借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議或ABL貸款機制項下的資金義務發表公開聲明，或貸款人已公開宣佈不打算履行其他貸款協議項下的資金義務，信貸協議或類似貸款一般，(Iv)如果貸款人未能以行政代理合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的供資義務，(V)a

受困人士已書面承認其無力償債，或該受困人士遭受與貸款人有關的困境事件，或(Vi)貸款人成為紓困行動的標的。

“出借人提示”指日期為2020年10月21日的出借人提示，並與本協議項下的貸款辛迪加有關地提交給出借人。

就任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何其他人(每個“受困人士”)而言，指根據任何債務寬免法律就該受困人士而自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該受困人士，或直接或間接控制該受困人士或受強制清盤的任何人，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式受審的任何人，或由任何對該受困人士擁有監管權力的政府當局裁定為破產、無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有倫敦銀行間同業拆借利率定義中提供的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指以調整後的倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息的任何貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率”應指，

根據(I)在倫敦時間上午11：00左右，即利息期開始前兩個工作日，在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供LIBOR報價的其他商業來源)上，就LIBOR貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE基準管理機構管理的提供的利率(LIBOR)或行政代理批准的後續利率；和

根據以下規定：(Ii)對於ABR貸款在任何日期的任何利息計算，年利率等於倫敦時間上午11點或大約倫敦時間上午11點的LIBOR，美元存款的年利率從該日開始，期限為一個月；但在行政代理就本協議批准可比利率或後續利率的範圍內，批准的利率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人應以行政代理人與借款人協商後以其他方式合理確定的方式來應用批准的費率。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

對於任何建議的LIBOR後續利率，指行政代理酌情決定對ABR的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他適當的行政事項進行的任何符合要求的更改，以反映該LIBOR後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者沒有市場慣例來管理該LIBOR

繼任率的存在，由行政代理與借款人協商後確定的其他管理方式)。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有3.1(C)節給出的含義。

“留置權”指任何資產、任何抵押、留置權、質押、質押、押記、擔保權益、優先權、優先權或與該等資產有關的任何種類的留置權，無論是否根據適用法律進行了備案、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有其性質的租賃，根據《統一商法典》出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議，以及根據《統一商法典》提交的任何融資聲明書或提供融資聲明書的任何協議（或同等法規）任何司法管轄區；但在任何情況下，經營租賃或知識產權的許可、分許可或交叉許可不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”指控股、借款人和受限制子公司中的一個或多個進行的任何交易，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議提供的任何定期貸款或任何其他貸款。

“主協議”應具有“對衝協議”一詞定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指影響借款人及其子公司整體業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或條件，該情況或條件將單獨或總體對（i）借款人和其他信貸方整體能力產生重大不利影響，履行本協議或任何其他信用證文件項下的付款義務，或（ii）管理代理人和貸款人在信用證文件項下的權利和補救措施。

“重要子公司”指在任何確定日期，各受限制子公司（i）其在測試期最後一天的總資產等於或大於借款人和受限制子公司在該日期合併總資產的5.0%，或（ii）其在該測試期內的收入等於或大於借款人和受限制子公司在該期間合併收入的5.0%，在每種情況下均根據公認會計原則確定；如果在重述生效日期後的任何時間和不時，非重大附屬公司的受限制附屬公司（根據“除外附屬公司”定義的第（ii）至（xiii）條的任何一項而屬於除外附屬公司的附屬公司除外），（a）該測試期最後一天的總資產等於或大於借款人及受限制附屬公司在該日期的合併總資產的10.0%，或（b）該測試期內的收入等於或大於借款人及受限制附屬公司在該期間的合併收入的10.0%，在根據公認會計原則確定的每種情況下，借款人應在根據本協議交付該季度財務報表之日，以書面形式向行政代理人指定一個或多個此類受限子公司為每個財政期間的重要子公司，直至本條款不再適用為止。

“到期剔除金額”應具有第2.14（d）節中規定的含義。

“到期日”是指初始定期貸款到期日、新定期貸款到期日或延期貸款到期日（視情況而定）。

"最高增量貸款額"指在任何確定日期，（i）（x）（A）$480，000，000美元和（B）最近結束的測試期綜合息税前利潤的100%（按備考基準計算）加（ii）定期貸款的自願預付總額（包括借款人及其子公司以面值或低於面值購買初始定期貸款，在此情況下，該等定期貸款的自願預付金額應被視為等於該等定期貸款的面值）及允許其他

與定期貸款以同等方式抵押的債務（在每種情況下，除長期債務發生的所得款項外），加上（iii）等於與定期貸款以同等方式抵押的未償還本金總額的金額，該定期貸款基本上同時與根據本條第（iii）條產生的新定期貸款再融資，加上（iv）一筆款項，使借款人在該筆款項生效後，（包括該定義所要求的任何調整，由於預期的許可收購或許可投資，但不包括根據上文第（i）至（iii）條或ABL融資的任何同時發生的債務，且不包括任何新定期貸款的現金收益淨額），第一次留置權擔保槓桿測試（假設在該確定日期根據第2.14（a）條或第10.1（x）條產生的所有債務將包括在合併優先留置權有擔保債務的定義中，不論該等債項是否會如此計算）減（v）（a）的總和根據第2.14（a）條在該日期之前根據本定義第（i）款產生的新定期貸款承諾的本金總額，以及（b）已發行或產生的其他允許債務的本金總額（包括任何未使用的承諾）根據第10.1（x）（i）（a）節在該日期之前依據本定義第（i）條獲得。

"最惠國保護"應具有第2.14（d）（iii）節但書中所述的含義。

“最低借款金額”指（i）就LIBORSOFR貸款借款而言，5，000，000美元；（ii）就ABR貸款而言，1，000，000美元。

"最低投標條件"應具有第2.15（b）節中規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

"抵押"指抵押財產所有人和抵押代理人為擔保方的利益而訂立的抵押、信託契據、債務擔保契據、信託契據或其他擔保文件，以擔保代理人和借款人合理接受的形式和內容，連同當地法律可能要求的條款及條文，該等條款及條文可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。

“抵押財產”首先是指由信貸方收取費用並在附件1.1（a）中確定的每一個房地產及其改進，以及根據第9.14節授予抵押權的每一個其他房地產及其改進。 為免生疑問，抵押財產不包括任何位於特殊洪澇災害區的自有不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條中定義的“多僱主計劃”，任何信貸方或ERISA關聯公司已作出或有義務作出貢獻，或在之前五個日曆年度內作出或有義務作出貢獻。

“現金收益淨額”指，就任何預付事件和任何允許的其他債務的發生而言，（i）現金收益總額借款人或其任何受限制子公司或其代表就該預付事件或其他允許債務的發生而收到的（包括分期付款債務不時付款，如適用，但僅在收到時），視屬何情況而定，減去（ii）以下各項的總和：

（a） 借款人或其任何受限制子公司就該等預付事件或其他允許債務的發生而支付或估計應支付的所有税款（不與第5.2（a）（iv）節中設想的此類税款淨額重複，包括與任何資金返還有關的税款）的金額（如有），

（b） 根據公認會計原則針對任何負債（根據上文第（a）款扣除的任何税款除外）建立的任何合理準備金的金額（1）與該預付事件的標的資產相關，以及（2）由借款人保留，

任何受限制子公司；但該等儲備金的任何後續減少（與任何該等負債的付款有關的除外）應被視為在該等減少日期發生的該等預付款項事件的淨現金收益，

(C)對作為該提前還款事件標的的資產的留置權所擔保的任何債務(貸款和準許的其他債務除外)的數額，以設立或證明該債務的票據要求在完成該提前還款事件後償還的範圍為限，

（d） 如屬任何資產出售預付款事件或意外事故或準許售後租回，借款人或任何受限制子公司已再投資的該預付款事件的任何收益金額（或擬於再投資期內再投資，或已於再投資期最後一天前訂立有約束力的再投資承諾）借款人或任何受限制附屬公司的業務；但該等收益的任何部分在該再投資期內沒有如此再投資，（就該預付款項事件而言，“遞延淨現金收入”）應，除非借款人或受限制子公司在該再投資期的最後一天之前訂立了一項有約束力的承諾，在該再投資期的最後一天之後的180天內將該等收益再投資。再投資期，（1）被視為在該再投資期最後一天發生的資產銷售預付款事件、傷亡事件或許可售後租回的現金收益淨額，或借款人或該受限制子公司訂立該等約束性承諾（視適用而定）後180天發生的資產銷售預付款事件、傷亡事件或許可售後租回的現金收益淨額（最後一天或第180天，如適用，“遞延淨現金收益支付日期”），以及（2）根據第5.2（a）（i）條適用於定期貸款的償還；

（e） 如屬非全資受限制子公司的任何資產銷售預付款事件、意外事故或準許售回租，則其現金收益淨額（不考慮本（e）款計算）中歸屬於非控股權益且因此不可分配給借款人或全資受限制子公司或其賬户的按比例部分；

（f） 在任何資產銷售預付款事件或允許售後回租的情況下，根據證明任何此類銷售或處置的文件建立的任何資金託管，以確保任何賠償義務或與任何此類銷售或處置相關的購買價格調整；但在此期間，（與任何該等負債的付款有關的除外）應被視為在該減少日期發生的該等預付款項事件的淨現金收益，僅限於借款人及/或或任何受限制附屬公司收取的現金數額相等於該等扣減數額；及

（g） 借款人或受限制子公司支付的與上述任何相關的所有費用和實付費用（為免生疑問，包括，（1）在發行獲準其他債項的情況下，與發行有關的任何費用、承銷折扣、保費以及其他成本和開支，以及（2）律師費、投資銀行費用、調查費用，所有權保險費，以及相關的搜索和記錄費用，轉讓税，契據或抵押記錄税，承保折扣和佣金，其他慣例費用，以及經紀人，顧問，會計師和其他慣例費用），

在每種情況下，僅限於在計算上文第（i）款所述數額時尚未扣除的數額。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“新優先票據”應具有本協議的敍述部分中規定的含義。

“淨空頭頭寸”應具有第13.1節規定的含義。

“新定期貸款”應具有第2.14（c）條所規定的含義。

“新定期貸款承諾”應具有第2.14（a）條所規定的含義。

“新定期貸款”應具有第2.14（c）條中規定的含義。

“新定期貸款到期日”是指新定期貸款的到期日。

“新定期貸款還款額”應具有第2.5（c）條所規定的含義。

“新定期貸款償還日期”應具有第2.5（c）節中規定的含義。

“非銀行税務證明”應具有第5.4（e）（ii）（B）（3）條中規定的含義。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非信用方允許的其他債務”應具有允許的其他債務定義中規定的含義。

“非信貸方允許的其他債務額”是指（A）480，000，000美元和（B）最近結束的測試期合併息税前利潤的100.0%兩者中較大者。

“非轉換定期貸款”是指緊接第4號修正案生效日期之前尚未償還的每一筆定期貸款，但轉換定期貸款除外。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非美國公民”指的是非“美國人”的任何公民，如法典第7701（a）（30）條所定義。

“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“債務”是指根據任何信用文件或其他有關任何貸款或根據任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議產生的任何信貸方的所有墊款、債務、負債、義務、契約和責任（除任何信貸方的義務構成僅與該信貸方相關的除外互換義務外），在每種情況下，與借款人或任何受限制子公司簽訂的直接或間接（包括通過假設獲得的），絕對或或有，到期或即將到期，現在存在的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法對任何信貸方或其任何關聯方提起的任何訴訟之後產生的利息和費用，作為該程序中的債務人，不論該等利息和費用是否被允許在該程序中債權。 在不限制上述規定的一般性的情況下，信用方（以及其任何子公司，在信用證項下負有義務的範圍內）在信用證項下的義務包括支付本金、利息、收費、費用、律師費、賠償金以及任何信用方在任何信用證項下應支付的其他款項的義務（包括擔保義務）。

"OFAC"應具有第8.10節規定的含義。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税、備案税或類似税，因本協議項下或根據任何其他信用單據進行的任何付款，或因執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善擔保權益，或因其他原因而產生的，本協議或任何其他信用證；但該條款不包括（i）轉讓產生的任何税收（“轉讓税”），

轉讓税是由於税務局和徵税管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的，（僅因簽署、交付、成為任何信用文件的一方、履行其義務、收到其付款、收到或完善其擔保權益、根據任何信用文件從事任何交易或強制執行任何信用文件而產生的關聯除外，或出售或轉讓任何貸款或信貸文件中的權益），除非借款人根據第13.7節或（ii）除外税要求或要求採取本但書中所述的任何行動。

“隔夜利率”指任何一天的（a）聯邦基金有效利率和（b）由行政代理根據銀行業關於銀行同業報酬的規則確定的隔夜利率中的較高者。

“母實體”是指任何直接或間接母公司（可組織為合夥企業等）的人，包括控股公司和/或借款人的管理成員。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”指任何“僱員退休金福利計劃”（定義見ERISA第3（2）節），但不包括任何多僱主計劃，該計劃受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束，任何信貸方或ERISA任何關聯公司（或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4062條或第4069條，將被視為）ERISA第3條第（5）款所定義的“僱主”。

“定期期限SOFR確定日”應具有“期限SOFR”定義中規定的含義。

“許可收購”應具有“許可投資”定義第(3)款所規定的含義。

“準許資產互換”指借款人或受限制附屬公司與另一人同時買賣或交換關連業務資產或關連業務資產與現金或現金等價物的組合；但所收到的任何現金或現金等價物必須根據第10.4節的規定予以運用。

“允許的債務交換”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”應具有第2.15(A)節給出的含義。

“核準持有人”是指(I)借款人(或其直接或間接母公司或管理投資工具)和任何集團(交易所法案第13(D)(3)節或第14(D)(2)節或任何後續規定所指的任何集團)的股權持有人中的每一位(I)初始投資者和Gochman投資者及其各自的聯屬公司(初始投資者的任何投資組合公司除外)和借款人(或其各自的直接或間接母公司或管理投資工具)的管理層成員

成員；但在該集團的情況下，在不使該集團或任何其他集團的存在生效的情況下，該等初始投資者及Gochman Investors、其各自的聯屬公司(初始投資者的任何投資組合公司除外)及管理層成員共同實益擁有控股公司或任何其他直接或間接母實體總投票權的50%以上的實益擁有權；(Ii)任何直接或間接母實體，而該直接或間接母實體並非與某項交易(該等交易除外)有關或並無考慮該等交易(該等交易除外)，而假設該母公司並非在實施該等交易後組成，將構成控制權變更及(Iii)第(Ii)條所述母公司透過其直接或間接持有Holdings的股權的任何實體(母公司除外)，且除附帶事項外並無其他重大業務。

“獲準投資”指的是：

**(I)拒絕對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資；

*(二)在進行現金、現金等價物或投資級證券投資時，不得進行此類投資；

(3)允許借款人或任何受限制子公司對從事類似業務的個人進行任何投資(“允許收購”)，條件是：(1)該人成為受限制子公司，或(2)該人在一次交易或一系列相關交易中被合併、合併或與借款人或受限制子公司合併，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制子公司，或被清算為借款人或受限制子公司，以及在每種情況下，該人持有的任何投資；但該項投資並非由該人在考慮該項收購、合併、合併或轉讓時取得的；

根據第10.4節進行的資產出售或其他不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的任何投資或任何其他不構成資產出售的資產處置；

(V)包括(A)在重述生效日期已有或計劃進行的任何投資，在每種情況下，均列於附表10.5及(B)包括任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；但除非依據該項投資的條款(包括就任何未使用的承諾而言)，否則任何該等投資的款額不得在重述生效日期的上述投資額的基礎上增加，加上任何應計但未付的利息(包括按照該等經修改、延長、續期或替換的投資的條款以實物形式支付的任何部分)和根據該等債務的條款而應付的溢價，以及截至重述生效日與之相關的費用和開支；

*(Vi)包括借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)，以換取借款人或任何受限制附屬公司因借款人破產、清算、重組或對借款人進行資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或(B)借款人或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資或任何違約有擔保投資而喪失抵押品贖回權或轉讓所有權的結果；

第(Vii)款包括第10.1節第(J)款和現金管理服務允許的套期保值義務；

第(Viii)條是指在類似業務中具有總公平市值的任何投資，連同根據本條第(Viii)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)至168,000,000美元和(B)至最近結束測試期綜合EBITDA的35%(按備考基礎計算)的較大者(每項投資的公平市值在作出投資時計量，而不影響隨後的價值變化)；但如依據本條第(Viii)款作出任何投資，而該人在作出該等投資之日並非受限制附屬公司，而該人在作出該等投資後成為受限制附屬公司

自該日起，該項投資應被視為是根據上文第(I)款作出的，並且只要該人繼續是受限制附屬公司，則根據第(Viii)款作出的投資應停止；

**(Ix)指支付由控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權組成的投資(不包括不合格股票)；前提是此類股權不會增加第10.5(A)節第(Iii)款下可用於限制支付的金額；

第10.1節允許的債務擔保和構成允許留置權的投資；

中國(Xi)認為，構成根據第9.9節的規定允許和進行的投資的任何交易(本款第(B)款所述的交易除外)；

(十二)包括在正常業務過程中購買和獲取庫存、用品、材料、設備或其他類似資產的其他投資；

第(XIII)條是指總公平市值的額外投資，連同根據第(XIII)條作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的範圍內，不實施出售)，不超過(A)1.9億美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的40%(按形式計算)投資時的較大者(每項投資的公平市場價值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；但如根據第(Xiii)款進行的任何投資是在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(I)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內根據第(Xiii)條停止作出；

應收賬款融資(XIV)是指借款人董事會善意決定，與任何應收賬款子公司有關的投資，對於實現應收賬款融資或與此相關的任何回購是必要或適宜的；

（十五） 向僱員提供的墊款或債務擔保，不超過（a）25，000，000美元和（b）投資時最近結束的測試期綜合息税前利潤（按備考基準計算）的5%的較高者；

第(十六)款規定：(A)向高級管理人員、董事、經理和員工提供貸款和墊款，用於在正常業務過程中或根據以往做法發生的與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，或為此等人購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，以及(B)從借款人的股東、借款人的任何直接或間接母公司或任何子公司收到的與行使與借款人股權有關的股票期權的本票，借款人及其子公司的任何直接或間接母公司；

商業銀行(Xvii)包括在正常業務過程中延長貿易信貸的國際投資；

(十二)與客户在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客户的慣例貿易安排；

第XIX條規定了與税務籌劃和重組活動相關的非現金投資；條件是在任何此類活動實施後，貸款人在抵押品中的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

**(Xx)包括在正常業務過程中就獲得、維持或續簽客户、加盟商和客户合同以及向加盟商、分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保而在正常業務過程中進行的投資；

在正常業務過程中，根據與其他人的聯合市場營銷安排，負責知識產權的許可和貢獻；

*；

法律(二十三)規定，在借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益，受制於債權人的債權，增加對“拉比”信託的捐款；

（二十四） 根據“不受限制附屬公司”之定義，該不受限制附屬公司於該不受限制附屬公司獲重新指定為受限制附屬公司當日前訂立之投資。

“允許留置權”是指，就任何人而言：

（i） 該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的保證或存款，或與投標、投標、合同有關的善意存款（除債務支付外）或該人是其中一方的租賃。或存款，以擔保該人的公共或法定義務，或存款現金或美國政府債券，以擔保或上訴債券，該人是一方，或存款作為有爭議的税款或進口關税的擔保，或支付租金或存款，以擔保合同或保修退款產生的債務，在每種情況下，在正常業務過程中產生的；

（二） 法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、材料人、修理工和機械師的留置權，在每種情況下，對於尚未逾期超過60天的款項，或者對於因針對該人的判決或裁決而產生的適當訴訟程序或其他留置權，該人應就此進行上訴或其他程序以進行復審，根據公認會計原則，在該人的賬簿上保留足夠的儲備金；

㈢ 税收、評估或其他政府收費的留置權尚未逾期超過60天，或正在通過適當的程序真誠地提出爭議，如果根據GAAP在該人的賬簿上保留了足夠的準備金，或根據第8.11節無需支付，借款人或其一個子公司的財產的税款已決定放棄，如果該等税款的唯一追索權是該等財產；

㈣ 為履約、擔保、投標、賠償、擔保、免除、上訴或類似債券的發行人或與其他監管要求或信用證或銀行承兑匯票有關的發行人的留置權，以及在每種情況下根據該人在其正常業務過程中的要求併為該人的賬户提供的完工擔保；

（五） 次要勘測例外、次要租賃、土地租賃、地役權、許可證、路權、服務設施、下水道、電線、排水管、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的保留或其他權利，或分區、建築規範或其他限制（包括但不限於所有權的輕微缺陷或不規則之處以及類似的約定）

該人經營業務或其財產所有權的附帶費用，這些費用並非與債務有關，且總體上不會對上述財產的價值造成重大不利影響或對該人經營業務的使用造成重大損害；

㈥ 根據第（a）、（b）（i）款允許未償還債務的留置權（只要該等留置權受ABL互債權人協議規限）、（b）（ii）、（d）、（l）（ii）、（m）（在與本條款（vi）中所述第10.1節的另一條款有關的範圍內）、（r）、（w）、（x）、（y）或（aa）條；（a）在第10.1條（d）款的情況下，該留置權不得延伸至任何財產或設備。（或附加或附屬資產），但根據第10.1條（d）款融資或再融資的財產或設備除外，更換這些財產、設備或資產，（b）在第10.1條（r）款的情況下，該留置權不得延伸至除受限制子公司所擁有的非信貸方資產以外的任何資產；（c）對於根據本條（vi）款擔保的擔保物上的留置權，擔保許可的其他債務、比率債務、新期限貸款或根據第10.1（l）（ii）條產生的債務，在構成優先留置權債務的每種情況下，適用的許可的其他債務擔保方或貸款人與該比率債務有關，根據第10.1（l）（ii）節產生的新定期貸款或債務（或其代表該等持有人的代表）（視情況而定）應簽訂擔保文件，其條款和條件不得對信貸方整體有實質性限制，（1）在首次發行允許的其他債務債務、比率債務、新期限貸款或根據第10.1（l）（ii）節產生的債務的情況下，擔保代理人、管理代理人和該允許的其他債務、比率債務的持有人的代表，根據第10.1（l）（ii）條產生的新定期貸款或債務（如適用）應已訂立第一留置權互債權人協議，以及（2）在隨後發行根據第10.1（l）（ii）條產生的許可其他債務、比率債務、新定期貸款或債務的情況下，此類許可其他債務的持有人的代表，根據第10.1（l）（ii）條產生的比率債務、新期限貸款或債務（如適用），應根據第一份留置權債權人間協議的條款成為該協議的一方；及（d）就根據本條（vi）款對抵押品的留置權而言，擔保許可的其他債務債務，比率債務，根據第10.1（l）（ii）節產生的新定期貸款或債務，在每種情況下，不構成優先留置權義務，適用的許可其他債務擔保方或貸款人就該比率債務，根據第10.1（l）（ii）節產生的新定期貸款或債務（或其代表該等持有人的代表）（視情況而定）應簽訂擔保文件，其條款和條件不得對信貸方整體有實質性限制，（1）在首次發行允許的其他債務、比率債務、新期限貸款或根據第10.1（l）（ii）節產生的債務的情況下，擔保代理人、管理代理人和該允許的其他債務、比率債務的持有人的代表，根據第10.1（l）（ii）條產生的新定期貸款或債務（視情況而定）應已訂立第二個留置權互債權人協議，以及（2）在隨後發行根據第10.1（l）（ii）條產生的許可其他債務、比率債務、新定期貸款或債務的情況下，該許可其他債務持有人的代表，根據第10.1（l）（ii）條產生的比率債務、新期限貸款或債務（如適用），應已根據第二份留置權債權人間協議的條款成為該協議的一方；而且未經貸款人進一步同意管理代理人和抵押代理人應被授權代表被擔保人簽署和交付第一留置權相互債權人本條款第（vi）項所述的協議和第二份留置權互債權人協議；

㈦ 根據第9.14條的規定，除抵押財產外，在重述生效日期存在的留置權；條件是，任何擔保債務或其他義務的留置權超過（a）單獨5，000，000美元或（b）總計25，000，000美元（當與所有其他擔保依賴本條款（b）的未清償債務的留置權一起考慮時，

未在附表10.2中列出的），只有在附表10.2中有規定的情況下才允許，並且在每種情況下，對其進行任何修改、替換、更新或擴展；

㈧ 在該人成為子公司時，對該人的財產或股票股份的留置權；前提是該等留置權不是與該其他人成為子公司有關或預期該等人而產生的；然而，此外，該留置權不得延伸至借款人或任何受限制子公司擁有的任何其他財產，（就該人而言，該等財產或資產的任何替換及其增加和增加，受留置權約束的後獲得財產，以擔保債務和其他債務在該時間之前發生，並且債務和其他義務是根據本協議允許的，根據其當時的條款，該人的後獲得財產的質押，其收益和產品以及與此相關的慣常保證金，以及在任何貸款人提供的設備的多項融資的情況下，由該貸款人提供的其他設備，但應理解，該要求不應被允許適用於該要求如果不是為了該等收購而不適用的任何財產）；

**(Ix)在借款人或受限制的子公司收購財產時，對財產的任何留置權，包括通過與借款人或任何受限制的子公司合併或合併，或將不受限制的子公司指定為受限制的子公司進行的任何收購；條件是，此類留置權的設定或產生不是與這種收購、合併、合併或指定有關，也不是在考慮這種收購、合併、合併或指定時產生的；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或該等財產的任何替換或資產的任何補充及附加物除外，但在該等財產方面，該等財產須受留置權所規限，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，以及根據本條例所準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他債務是準許質押後取得的財產及其收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金，如為任何貸款人所提供的設備進行多次融資，則該貸款人資助的其他設備除外，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

㈢ （十） 擔保非信貸方的受限制子公司欠借款人或根據第10.1條允許發生的另一受限制子公司的債務或其他義務的留置權；

債權人(Xi)負責擔保對衝義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是且根據本協議允許以擔保此類對衝義務和現金管理服務的同一財產上的留置權擔保的；

（十二） 任何人的特定庫存品或其他貨物及收益的留置權，以擔保該人在為該人的賬户簽發或創建的銀行承兑匯票方面的義務，以便利該等庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(十三)包括在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可或再許可(包括知識產權)；

第(十四)款規定，統一商業代碼融資報表備案涉及借款人或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售合同，從而產生留置權；

（十五） 以借款人或任何其他子擔保人為受益人的留置權；

（十六） 借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中授予借款人或該受限制子公司客户的設備留置權，該設備所在地；

（十七） 應收賬款和與貸款融資有關的相關資產的留置權；

（十八） 為保證任何再融資、退款、延期、續期或替換而提供的留置權（或連續的再融資、退款、延期、續期或替換）由本許可留置權定義第（vi）、（****iii）、（ix）、（x）和（xv）條所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分；但（a）新留置權應限於原留置權擔保的全部或部分同一財產。（加上對此類財產的改善），及（b）該留置權當時所擔保的債務不得增加至大於（1）未償還本金額或，如果金額較大，則為在原留置權成為本協議項下允許留置權時第（vi）、（****iii）、（ix）、（x）和（xv）款中所述的債務承諾金額，以及（2）支付與此類再融資、退款、延期、續期或替換相關的任何費用和開支所需的金額，包括保費和應計和未付利息；

（十九） 在正常業務過程中，為保證保險承運人在保險或自保安排下的責任而作出的存款或提供的其他擔保；

（二十） 擔保債務的其他留置權（包括資本化租賃責任），不超過（a）240，000，000美元及（b）最近結束測試期綜合EBITDA的50%（兩者中較高者）（按備考基準計算）在該留置權發生時；（i）在擔保構成優先留置義務的允許其他債務債務的留置權的情況下，（“許可優先留置權債務”），適用的許可其他債務擔保方（或代表該等持有人的代表）應簽署擔保文件，其條款和條件不得對借款人和附屬信貸方（作為一個整體）有實質性限制，（1）在首次發行構成優先留置權義務的許可其他債務的情況下，擔保代理人，行政代理人和該許可的其他債務持有人的代表應已簽署第一個留置權債權人協議，並且（2）在隨後發行構成優先留置債務的許可其他債務的情況下，該許可其他債務的持有人的代表應根據第一留置債權人互協議的條款成為該協議的一方；及（ii）對於擔保不構成優先留置權義務的允許其他債務義務的留置權，適用的被允許的其他債務擔保方（或代表該等持有人的代表）應簽署擔保文件，其條款和條件不得對借款人和附屬信貸方（作為一個整體）有實質性限制，（x）在首次發行不構成優先留置權義務的允許其他債務的情況下，擔保代理人，行政代理人和該許可的其他債務債務持有人的代表應已簽署第二留置權（y）在隨後發行不構成優先留置權義務的許可其他債務的情況下，該許可其他債務的持有人的代表應已根據第二留置權債權人協議的條款成為第二留置權債權人協議的一方；而且未經貸款人進一步同意管理代理人和抵押代理人應被授權代表被擔保方簽署和交付第一個留置權互債權人協議，本條款（xx）所述的第二個留置權債權人間協議；但以定期貸款形式發生的任何此類允許的第一留置權債務應受第2.14（d）（iii）條適用於新定期貸款的有效收益率限制的約束；

（二十一） 為支付不構成第11.5條或第11.10條所述違約事件的款項而作出的判決的留置權；

（二十二） 為確保在正常業務過程中與進口貨物有關的關税的支付而產生的對海關和税務當局有利的留置權；

（二十三） （a）根據《統一商法典》第4—210條或任何類似或後續條款產生的託收銀行的留置權，（b）附加於商品交易賬户或在正常業務過程中發生的其他商品經紀賬户，及（c）有利於銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供商，（包括抵銷權），且在銀行或金融業的一般慣例範圍內；

（二十四） 被視為與第10.1條允許的回購協議投資有關的留置權；前提是，該留置權不延伸至除該回購協議標的物以外的任何資產；

（二十五） 在正常業務過程中發生的、非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户上，附帶合理的習慣性初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

（二十六） 作為抵銷合同權利的留置權（a）與銀行建立託管關係有關，但與發行債務無關；（b）與借款人或任何受限制子公司的集合存款或掃賬有關，以允許償還借款人和受限制子公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或（c）與借款人或任何受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的採購訂單及其他協議有關；

（二十七） 留置權（a）僅限於借款人或任何受限制子公司就本協議項下允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金，或（b）包括根據本協議項下允許的處置任何財產的協議；

（二十八） 根據借款人或任何受限制子公司持有的任何租賃、許可、特許權、授予或許可的條款，或根據法定條款保留或授予任何人的權利，終止任何該等租賃、許可、特許權、授予或許可，或要求每年或定期付款作為其繼續存在的條件；

（二十九） 影響不動產用途的限制性契約；但須遵守該等契約；

**(Xxx)指在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的與該人在正常業務過程中的運營有關的安全保障；**。

（三十一） 分區附例和其他土地使用限制，包括但不限於場地規劃協議、開發協議和合同分區協議；

**(XXXII)取消因有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權，這些安排是由控股或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物銷售安排；

（三十三） 根據擔保文件產生的留置權；

（三十四） 在正常業務過程中購買的貨物的留置權，其購買價格由為借款人或其任何子公司開立的跟單信用證提供資金；

《條例》(XXXV)規定：(A)對合資企業的股權享有留置權；條件是任何此類留置權以該合資企業的債權人為受益人，且該債權人不是該合資企業的任何合夥人的關聯企業；以及(B)購買選擇權、贖回和類似的權利，以及對利益的限制

借款人或合資企業中的任何受限制子公司所持有的股權的第三方；

**(XXXVI)對指定用於償還或清償債務的現金和現金等價物取消留置權；但條件是(A)將該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該賬户須直接或間接向持有須清償或清償的債項的人支付款項；。(B)該等留置權只適用於存入該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只惠及須清償或清償的債項持有人(或該等人士的任何代理人或受託人)；及。(C)清償或清償該等債項是根據本條例的明文準許的，

公司(XXXVII)負責管理任何外國子公司，以及任何法律要求強制產生的其他留置權和特權，以及

(XXXVIII)表示，在正常業務過程中，根據法律的要求，對現金或確保掉期協議的允許投資具有留置權。

就本定義而言，“負債”一詞應被視為包括與此種債務有關的利息、費用、費用和其他應付債務。

“允許的其他債務”是指次級或優先債務(這種債務可以(一)是無擔保的，(二)具有與第一留置權義務相同的留置權優先權(不考慮救濟的控制)；但如此種債務以有擔保的第一留置權定期貸款的形式存在，則此類債務應受到任何適用的最惠國保護，如同此類債務是新的定期貸款一樣，或(3)此類債務應由獲得第一留置權債務的留置權級別較低的留置權擔保)，(A)除(X)到期日預留金額和(Y)習慣過橋貸款，其條款未規定在發生時最後期限貸款到期日之前的任何預定償還、強制償還、贖回或償債義務(或在再融資債務的情況下，這種再融資債務的到期日債務)(在每種情況下，在控制權變更、超額現金流清理、資產出售或意外或譴責事件、AHYDO付款和違約事件後的慣常加速權利除外)，(B)其中不包括為任何此類債務的利益而增加的財務維持契諾，除非該財務維持契諾也是為了在這種債務的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加的(應理解為：(1)只要為任何此類債務的利益而增加任何財務維持契諾，行政代理或任何貸款人不需要同意，如果該財務維持契諾也是為了剩餘未償還貸款的利益而增加的，或(2)行政代理或任何貸款人不需要同意，如果任何契諾僅在最後期限貸款到期日之後適用)和(C)除非該債務在任何時間未償還的總金額不超過非貸方允許的其他債務金額(“非貸方允許的其他債務”)，(A)除借款人或擔保人外，Holdings的任何附屬公司均不是債務人；及(B)如有抵押，則除抵押品外，Holdings或其附屬公司的任何資產均不以留置權作抵押。

“允許的其他債務文件”是指借款人或任何附屬信用方就任何允許的其他債務簽發或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可包括任何或所有信用證文件)。

“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則根據任何允許的其他債務文件產生的對借款人或任何貸方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在根據破產法或破產法將借款人或任何貸方或其任何關聯方指定為該程序的債務人的任何程序啟動後產生的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制前述通用性的情況下，

借款人和/或適用貸款方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何此等人士根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“允許的其他條款”應具有第2.14（g）（i）節中規定的含義。

“允許售後租回”指借款人或任何受限制子公司在重述生效日期後完成的任何售後租回；前提是，非借款人與受限制子公司之間的任何此類售後租回，是以（i）借款人或該受限制子公司或（ii）在任何售後租回的情況下，（或一系列相關售後租回），其所得款項總額超過（a）192，000，000美元及（b）最近期結束測試期綜合息税前利潤的40%（以較高者為準）（按備考基準計算）在該售後回租發生時，董事會借款人或該受限制子公司（或類似的管理機構）（該決定可考慮借款人或該受限制附屬公司的任何保留權益或其他投資，及任何其他重大經濟條款）。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

"計劃"應指除任何"多僱主計劃"外的（根據ERISA第3（37）條的定義），任何僱員福利計劃（根據ERISA第3（3）條的定義），包括任何僱員福利計劃（根據ERISA第3（1）條的定義），任何僱員退休金福利計劃（定義見ERISA第3（2）條），以及同時是僱員福利福利計劃和僱員退休金福利計劃的任何計劃，並且任何信貸方或對於受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的任何此類計劃，任何ERISA附屬公司，（或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4062條或第4069條，將被合理地認為是）ERISA第3（5）條所定義的“僱主”。

“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“質押協議”是指由信貸方當事人和擔保代理人為擔保方的利益訂立的經修訂和重申的質押協議，實質上以附件C的形式訂立。

“收購後期”是指，就任何許可收購而言，自該許可收購完成之日起至該許可收購完成之日起的連續第六個完整財政季度的最後一天止的期間。

“預付款事件”是指任何資產銷售預付款事件、債務發生預付款事件、意外傷害事件或任何允許的銷售回租。

“主要債務人”應具有或有債務定義中該術語的含義。

“最優惠利率”指ABR定義中所指的“最優惠利率”。

“備考調整”指的是，在任何測試期內，包括任何收購後期間所包括的一個財政季度的全部或任何部分，有關適用的被收購實體或業務或轉換的受限制子公司的被收購EBITDA或合併EBITDA，

借款人，借款人真誠地預測該收購EBITDA或該合併EBITDA（視情況而定）的備考增加或減少，原因是（i）在該收購後期間為實現合理可識別和事實支持的成本節約而採取的行動，或（ii）在該收購後期間產生的任何額外成本，在每種情況下，與該被收購實體或業務或轉換受限制子公司的業務與借款人和受限制子公司的業務合併有關；但（a）借款人的選擇，任何被收購實體或業務或轉換受限制子公司，在以下範圍內，就該項收購所支付的總代價少於10，000，000元；及（b）只要該等行動是在該等收購後期間內採取的，或該等成本是在該等收購後期間內產生的（如適用），則為預測該等收購EBITDA或該等合併EBITDA的備考增加或減少，視情況而定，該等成本節約的適用金額將在整個測試期內實現，或該等額外成本的適用金額（視情況而定）將在整個測試期內產生；此外，任何該等備考增加或減少該等收購EBITDA或該等合併EBITDA，視情況而定，在測試期間，不得重複成本節約或已包含在該收購EBITDA或該合併EBITDA（視情況而定）中的額外成本。

“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”應指，就遵守本協議下的任何測試、財務比率或契約而言，（i）在適用的範圍內，（ii）應作出備考調整，所有特定交易以及與此相關的下列交易應視為已於適用期間的第一天發生。在這種測試或契約中的測量：（a）損益表項目（1）在借款人任何子公司或任何部門、產品線的全部或實質上全部股本的出售、轉讓或其他處置的情況下，（2）在指定交易定義中描述的許可收購或投資的情況下，應包括（b）任何債務的清償，及（c）除最高增量貸款額的定義所述者外，借款人或任何受限制附屬公司就此產生或承擔任何債務，（雙方同意，如果這種債務是浮動利率或公式利率，就本定義而言，該等債務應具有一個適用期間的隱含利率，該利率是通過使用在有關釐定日期就該等債務有效或將有效的利率釐定的）；前提是，在不限制根據上文第（a）條適用備考調整的情況下，上述備考調整可僅在此類調整符合合併EBITDA的定義並使（x）（1）直接歸因於該交易的運營費用減少生效的範圍內，（2）預期會對借款人或任何受限制附屬公司產生持續影響，及（3）有事實支持或（y）在其他方面與備考調整的定義一致。

“備考實體”應具有術語收購EBITDA定義中所規定的含義。

“備考財務報表”應具有第6.12節規定的含義。

“禁止交易”應具有ERISA第406條和法典第4975（c）條賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司費用”是指與遵守1933年《證券法》（經修訂）和1934年《證券交易法》（經修訂）的規定有關的費用，適用於公眾持有股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易公司的規則、董事或經理的報酬、費用和費用報銷，與投資者關係、股東大會和向股東報告有關的費用，

債券持有人、董事及高級人員保險及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。

“房地產”應具有第9.1（f）節中規定的含義。

"可轉讓資產"係指（a）應收賬款、特許權使用費或其他收入來源，（b）支付權（包括根據合資企業的條款）受一項可轉讓貸款的約束，以及（c）在一項可轉讓貸款中與上述任何一項一起轉讓的其他資產及其收益，為免生疑問，包括相關資產和產生任何此類應收款、特許權使用費、收入或受付權的相關合同。

"應收款貸款"係指一項或多項應收款融資貸款（及該融資機制的任何擔保），經修訂、補充、修改、延期、重列或不時退還，其義務為無追索權，（除非習慣性陳述，保證，契約，以及就該等融資作出的賠償），向借款人和受限制子公司（非強制性附屬公司）根據該規定，借款人或任何受限制的附屬公司直接或間接出售，向（i）非受限制子公司的人士或（ii）向（ii）非受限制子公司的人士授予擔保權益或以其他方式轉讓其非受限制資產。一個非限制子公司，該子公司反過來通過聲稱將其應收賬款出售給非限制子公司的人來為該購買提供資金，通過向該人或從另一個子公司借款，而該子公司又通過向該人借款籌集資金。

“擔保費”是指直接或通過折扣方式作出的分配或付款，就任何應收賬款或發行或出售的參與權益，以及支付給非受限制子公司的人士的其他費用。

“貸款子公司”指為促進或簽訂一項或多項貸款貸款而成立的任何子公司，且在每種情況下僅從事合理相關或附帶的活動，或為從事貸款人或任何子公司進行投資且借款人或任何子公司將應收賬款和相關資產轉讓給貸款而成立的其他人。

"參考時間"指的是，就當時現行基準的任何設定而言，（1）如果基準為倫敦銀行同業拆息利率，則在設定日期前兩個倫敦銀行工作日的上午11：00（倫敦時間），以及（2）如果基準不是倫敦銀行同業拆息利率，則指行政代理人合理酌情確定的時間。

“再融資定期貸款”應具有第13.1條規定的含義。

“對債務進行再融資”應具有第10.1(M)節規定的含義。

“允許的其他債務再融資”應具有第10.1（x）節中規定的含義。

“退還股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“再投資期”是指自收到資產銷售預付款事件、意外傷害事件或允許銷售回租的現金淨收益之日起540天。

“拒絕通知”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

對於作為基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯企業或(C)管理該貸款人的實體或其關聯企業提供諮詢或管理的任何其他基金。

“關聯方”是指，就任何特定人員而言，該人員的關聯方、該人員的董事、管理人員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及任何直接或間接擁有直接或導致該人員管理或政策方向的權力的人員，無論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式。

"釋放"是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、逃逸、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入或瀝濾或遷移到環境中。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”應具有第12.9(B)節規定的含義。

“還款額”指初始貸款還款額、任何系列的新期限貸款還款額或任何延期系列的延期貸款還款額（視情況而定）。

“替代定期貸款承諾”是指貸款人作出替代定期貸款的承諾。

“替代定期貸款”應具有第13.1條規定的含義。

“可報告事件”指ERISA第4043（c）條或據此發佈的法規中定義的任何“可報告事件”，（由ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該計劃僅根據《守則》第414條（m）或（o）款被視為ERISA附屬公司），除了根據DOL法規§ 4043免除通知的那些事件。

“重新定價交易”應指（i）借款人以類似期限B貸款形式發生的任何債務，該貸款廣泛銷售或辛迪加給銀行和其他機構投資者；（a）相應類型的此類債務的有效收益率低於相應等同類型的初始期限貸款的有效收益率，但不包括與控制權變動、轉型收購或轉型處置有關而產生的債務，以及（b）其所得款項用於預付（或，在轉換的情況下，被視為

預付或替換）全部或部分初始貸款的未償還本金，或（ii）初始貸款的有效收益率的任何有效減少（例如，（以修訂、放棄或其他方式），但與控制權變動、轉型收購或轉型處置有關的削減除外。 行政代理人就是否發生重新定價交易所作的任何決定均為決定性的，並對持有初始貸款的所有貸款人具有約束力。

“要求貸款人”指在任何日期，擁有或持有（i）該日期的調整後定期貸款承諾總額和（ii）該日期的定期貸款（不包括違約貸款人持有的定期貸款）的未償還本金總額的大部分總和的非違約貸款人。

"法律要求"指，就任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管轄文件，以及任何法律、條約、規則或仲裁員、法院或其他政府機構的決定，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受約束。

“退款生效日期”應具有第12.9（a）節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述生效日期”是指第3號修正案生效日期（定義見第3號修正案）。

“重述生效日期再融資”是指償還、回購、贖回、廢止或以其他方式解除現有債務融資，以及終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保（第13.23條規定的除外）。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“限制性付款”應具有第10.5（a）節中規定的含義。

“受限制子公司”指借款人除非受限制子公司外的任何子公司。

“保留資產出售收益”應具有第10.4節規定的含義。

"保留的被拒絕收益"應具有第5.2（f）節中規定的含義。

"退休股本"應具有第10.5（b）（2）條所規定的含義。

“標普”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“售後租回”是指與任何人就借款人或任何受限制子公司租賃任何不動產或有形個人財產作出的任何安排，借款人或該受限制子公司已或將要出售或轉讓給該人以預期租賃。

“受制裁國家”是指任何可能不時成為制裁目標的國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞地區)。

"受制裁人員"是指制裁對象的任何人員，包括：（a）外國資產管制處或受制裁的其他適用美國或非美國當局保存的任何指定人員名單中所列的任何人員；（b）擁有50%或以上所有權的任何人員，或在適用情況下，

（c）在受制裁國組織或通常居住在受制裁國的任何人。

“制裁”是指（a）美國政府，包括外國資產管制處管理的那些，或（b）其他國家、地區或司法管轄區的任何其他適用政府實體不時實施、管理或執行的全面經濟或金融制裁或貿易禁運。

"預定不可用日期"應具有第3.1（b）節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二留置權互債權人協議”應指實質上以附件I—2形式的第一留置權/第二留置權互債權人協議（對管理代理人和借款人合理接受的表格進行變更），擔保代理人和任何其他被允許的其他債務擔保方的代表，這些被允許的其他債務的持有人在抵押品上有留置權的債務比保證該債務的留置權低。

“第2.14條附加修正案”應具有第2.14條（g）（iv）規定的含義。

"第9.1節財務"是指根據第9.1節（a）或（b）節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1節（d）節交付或要求交付的陪同人員證書。

“擔保現金管理協議”指借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間訂立的任何現金管理協議，借款人以書面形式向管理代理人指明該協議構成本協議項下的擔保現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。

“有擔保對衝協議”指借款人或任何受限制子公司與任何對衝銀行簽訂的任何對衝協議，借款人以書面形式向管理代理人指明構成本協議項下的“有擔保對衝協議”。 就上一句而言，借款人可發出一份通知，指定根據指定主協議訂立的所有對衝協議為“有擔保對衝協議”。 儘管有任何相反規定，與受限制子公司訂立的對衝協議仍應是有抵押對衝協議，即使該受限制子公司隨後被指定為非受限制子公司，除非該受限制子公司與對衝銀行另有協議。

“有擔保的對衝義務”係指有擔保的對衝協議項下的義務。

"擔保方"應指管理代理人、擔保代理人和每個擔保人，在每種情況下，與借款人或任何受限制子公司簽訂任何擔保對衝協議的每個對衝銀行，與借款人或任何受限制子公司訂立擔保現金管理協議的各現金管理銀行，以及各子公司，根據第12條，管理代理人就與信貸融資有關的事宜指定的代理人，或就與任何擔保文件有關的事宜指定的擔保代理人。

“擔保協議”是指借款人、其其他授予人和抵押代理人為擔保方的利益訂立的經修訂和重述的擔保協議，實質上以附件D的形式訂立，該協議可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修訂。

“擔保文件”應統稱為質押協議、擔保協議、抵押（如已簽署）、ABL互債權人協議（如已簽署）、第一留置權互債權人協議（如已簽署）。

協議（如已簽署）、第一份留置權/第二份留置權互債權人協議以及根據第9.11條、第9.12條或第9.14條或根據任何其他擔保文件（包括知識產權擔保協議）簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件，以擔保債務或管理留置權持有人對抵押品的留置權優先權。

"優先擔保票據契約"是指借款人、控股公司、德克薩斯中級控股公司和本公司其他附屬公司與紐約梅隆信託公司（N.A.）之間的優先擔保票據契約，日期為本協議日期，作為受託人

"系列"應具有第2.14（a）節中規定的含義。

“重要子公司”是指在任何確定日期，（a）任何受限制附屬公司，其總收入（當與該受限制子公司的子公司在消除公司間責任後的總收入合併）在該日期或之前最近結束的測試期內等於或大於借款人和受限制子公司在該期間綜合總收入的10%，根據公認會計原則或（b）其他受限制子公司，當該受限制子公司的總收入，（當與該受限制子公司的子公司在消除公司間責任後的總收入合併時）與其他受限制子公司合併，（與該受限制子公司的子公司在消除公司間債務後的總收入合併）第11.5條所述違約事件的主體將構成上文（a）款所述的“重要附屬公司”。

“類似業務”是指借款人和受限制子公司在重訂生效日期進行或擬進行的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”指的是，就任何營業日而言，每年的利率等於SOFR管理員在緊接下一個營業日在SOFR管理員網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按調整後期限SOFR確定的利率計息的任何貸款。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為www.example.com，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“出售實體或業務”應具有術語綜合EBITDA定義中所規定的含義。

（i）在交易完成後，“清償債務”是指債務總額。借款人及其受限制附屬公司的資產（包括或然負債）（按綜合基準計算）不得超過借款人及其受限制附屬公司現有資產（按綜合基準計算）的公允可出售價值；（ii）借款人及其受限制附屬公司財產的公允價值（按綜合基準計算）高於負債總額借款人及其受限制附屬公司的負債（包括或然負債）；（iii）借款人及其受限制附屬公司的資本（按綜合基準計算），就其於本協議日期預期的業務而言，並非不合理的數額；及（iv）借款人及其受限制附屬公司（按綜合基準計算）沒有發生且不打算髮生或相信會發生，債務，包括超出其償還能力的流動債務（無論到期或其他）。

“特定交易”指任何期間的任何投資，（包括許可收購）、任何資產出售、債務的發生或償還、限制性付款、子公司指定，新定期貸款或其他事件或行動（包括重組或業務優化事件）在每種情況下，根據本協議的條款要求備考遵守本協議項下的測試或契約，或要求此類測試或契約以備考方式計算，基礎

“發起人”指KKR及其關聯公司（包括由其管理、諮詢或控制的基金、合夥企業和其他共同投資工具，但在每種情況下，不包括上述任何投資組合公司）。

"發起人管理協議"是指與初始投資者相關的某些管理公司與借款人之間的管理協議，該協議於2011年8月3日生效，並且可以修改、修改、補充、重述、替換或替換，只要該修改、修改、補充、重述、替換或替換作為一個整體，與2011年8月3日生效的管理協議相比，對貸款人造成重大不利。

任何貨幣的"即期匯率"指管理代理人確定的匯率，即管理代理人所報的匯率，即管理代理人通過其主要外匯交易辦事處於外匯計算日期前兩個營業日上午11：00左右以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率；但管理代理人可以從管理代理人指定的另一金融機構取得該即期匯率，如果該金融機構在確定之日沒有任何該貨幣的現貨買入匯率。

“特殊目的機構”應具有第13.6（g）節中規定的含義。

"法定儲備金"指一小部分（以小數表示），其分子為第一，分母為第一減去最高儲備百分比的總和（包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金）由董事會和任何其他銀行機構（無論是國內或國外）設立，管理代理人或任何代理人向其提供的，（包括任何分支機構、附屬機構或其他提供或持有貸款的前沿辦事處）須受歐洲貨幣負債（定義見董事會條例D）的約束。LIBOR利率貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並受該等準備金要求的約束，而不享有根據該條例D不時向任何銀行提供的按比例分配、豁免或抵銷的利益或信貸。法定儲備應於任何儲備百分比的任何變動生效日期自動調整。

“股票等價物”是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“後償債務”是指借款人或任何擔保人的債務，其根據其條款在付款權上從屬於借款人或該擔保人（如適用）在本協議或擔保（如適用）項下的義務。

任何人的“子公司”應指幷包括（i）任何公司，其任何類別或多個類別的股本的50%以上，根據其條款，具有選舉該公司過半數董事的普通投票權，（不論該等法團的任何類別或多個類別的股本當時是否因任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權）當時由該人士直接或間接通過子公司擁有，或（ii）任何有限責任公司、合夥企業、協會、合資企業或該人士當時直接或間接通過子公司擁有超過50%股權的其他實體。 除非另有明確規定，本協議中所有提及的子公司均指借款人的子公司。

“標的留置權”應具有第10.2（a）條規定的含義。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“互換義務”指借款人的任何附屬信貸方，根據構成《商品交易法》第1（a）（47）節含義內“互換”的任何協議、合同或交易，支付或履行的任何義務。

“税收”是指任何政府機關徵收的任何和所有現行或未來的税收、關税、徵費、關税、關税、評估、扣減、預扣（包括後備預扣）、費用或其他類似收費，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

“定期貸款承諾”指，就每個貸款而言，該貸款人的初始定期貸款承諾，以及（如適用）任何系列的新定期貸款承諾和任何系列的替代定期貸款承諾。

“定期貸款延期申請”應具有第2.14（g）（i）條所規定的含義。

“定期貸款貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”指初始貸款、任何新定期貸款、任何替代定期貸款和任何延長貸款，統稱為。

“SOFR”一詞的意思是：

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，由術語SOFR管理員公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券工作日。

"SOFR期限調整"指任何與ABR貸款或SOFR貸款有關的計算，按以下規定的適用類型的貸款和（如適用）利息期的年百分比：

ABR貸款：0.11448%

SOFR貸款：

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。

“期限SOFR”是指，就適用參考時間的適用相應年期而言，利率”是指相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指貸款連同利息、費用和本協議項下產生的所有其他債務（根據本協議條款，沒有提出有效要求的或有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務除外）全部支付的日期。

對於本協議項下的任何決定，“測試期”應指借款人最近一次在該決定日期或之前結束的連續四個財政季度，並且應交付第9.1節財務報表。（或被要求交付）給行政代理人（或者，在第9.1節財務報告首次交付之前，為最近四個財政季度的期末財務報表可用的期間）。

“德克薩斯州中級控股公司”指聯營投資者有限公司，德克薩斯州的一家有限責任公司和學院管理公司，L.L.C.德州一家有限責任公司

“總信貸風險敞口”指（i）在該日期的總定期貸款承諾和（ii）在該日期的所有定期貸款的總未償還本金總額（不重複第（i）款）的總和。

“初始期限貸款承諾總額”是指所有貸款人的初始期限貸款承諾的總和。

“總定期貸款承諾”是指所有貸款人的（i）初始定期貸款承諾和（ii）新定期貸款承諾（如適用）之和。

“交易費用”是指借款人或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸單據以及因此而預期進行的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。

“交易”是指本協議、第4號修正案、第4號修正案再融資以及完成與上述相關的任何其他交易（包括支付與上述任何相關的費用和費用（包括交易費用））。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“轉化性收購”指控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何收購，（i）在緊接該收購完成之前未經信用文件條款允許，（ii）如果緊接該收購完成之前未經信用文件條款允許，則不會向借款人和受限制子公司提供

根據信用文件，在完成交易後具有足夠靈活性的子公司繼續和/或擴大其合併業務，如借款人真誠地確定的，或（iii）導致初始貸款的再融資，涉及與該收購有關的擴大規模。

"變革性處置"指借款人或任何受限制子公司的任何處置，（i）在處置完成之前未經信用文件條款允許，（ii）如果在處置完成之前未經信用文件條款允許，根據借款人善意行事的決定，在完成該等交易後，不會向借款人和受限制子公司提供持久的資本結構，或（iii）導致初始貸款再融資，涉及與該處置有關的縮減規模。

“類型”指任何定期貸款，其性質為ABR貸款或LIBORSOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

"未公開管理"指就破產管理人或其母公司而言，指定管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人，如果適用法律要求此類任命不得公開，公開了

“非限制性附屬公司”指(I)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時為非限制性附屬公司(由借款人董事會指定，如下所述)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

借款人董事會可指定借款人的任何子公司（包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司）為無限制子公司，前提是：

（a） 該名稱符合第10.5節；及

（b） 在該指定生效後，第11.1條或第11.5條規定的違約事件不應發生並繼續。

借款人董事會可指定任何非限制子公司為限制子公司；前提是，在該指定生效後，第11.1條或第11.5條所述的違約事件不應發生並繼續存在。

借款人董事會作出的任何此類指定，應由借款人立即向行政代理人提交一份董事會決議的副本，以及一份借款人授權官員證明該指定符合上述規定的證明書，通知行政代理人。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國專利”應具有第5.4（e）（ii）（A）條規定的含義。

“表決權股票”指的是，就任何日期的任何人而言，該人當時有權在選舉該人的董事會或經理（或類似的管理機構）中投票的股本。

任何人士的“全資受限制附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”指任何信用方和管理代理人。

"減記和轉換權力"是指，（a）對於任何EEA解決機構，根據適用EEA成員國的紓困立法，該EEA解決機構不時的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）對於英國，適用的決議機構根據紓困立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使任何權利一樣，或暫停就該法律責任或暫停根據該紓困法例而與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力。

1.2%適用於其他解釋條款。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

（b） 在任何信用證中使用的“此處”、“此處”、“此處”和“在此”以及類似含義的詞語應指該信用證的整體，而不是其中的任何特定條款。

（c） 第節、附件和附表中的引用是指出現此類引用的信用證文件。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

（f） 在計算從某一特定日期至較後的特定日期的期間時，“從”一詞指“從幷包括”；“到”和“直到”一詞指“到但不包括”；“通過”一詞指“到幷包括”。

（g） 本協議和其他信用證文件中的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

（h） “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

（i） 所有提及的"知悉"或"知悉"任何信貸方或其任何受限子公司均指該信貸方或該受限子公司的授權官員實際知悉。

1.3%是新的會計條款。

(A)除本協議明確規定外，所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照以一致方式應用的GAAP編制。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載關於任何指定交易發生期間的任何測試或契諾，綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率以及第一留置權擔保槓桿測試均應按形式計算。

(C)如提及“借款人及合併基礎上的受限制附屬公司”或類似措辭，則該等合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。

1.4%為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.5%引用協議、法律等。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求時，應視為包括所有隨後的修訂、重述、修訂和重述、延期、補充、修改、更換、再融資、續訂或增加，但僅限於任何信用文件允許的範圍內；和(B)凡提及法律要求，應包括合併、修正、替換、補充或解釋法律要求的所有法定和法規規定。

人民幣匯率上漲1.6%。儘管如上所述，為了根據第2.14節、第9節、第10節或第11節作出的任何決定或根據本協議任何其他明確要求使用現行匯率的條款作出的任何決定，所有以美元以外的貨幣發生、未付或擬發生或未付的金額應按即期匯率換算成美元；但是，為了確定是否符合第2.14節或第10節關於以美元以外的貨幣支付任何債務、受限投資、留置權、資產出售或受限支付的金額，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於在發生此類債務、留置權或受限投資之後或在發生此類資產出售或受限支付之後匯率變化而發生的。

但為免生疑問，本節第1.6節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括關於確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務、留置權或投資或資產出售或限制性付款方面的規定。就綜合總債務或綜合第一留置權擔保債務的任何確定而言，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第9.1節財務報告時使用的貨幣匯率換算為美元。

1.7%的銀行同業拆借利率；LIBOR通知。LIBOR貸款利率是參考LIBOR篩選利率確定的，LIBOR屏幕利率是從倫敦銀行同業拆借利率得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。2021年3月5日，IBA表示，由於在下表規定的預定停止日期之後，它無法獲得在代表性基礎上計算LIBOR設置所需的輸入數據，因此必須在這些日期之後立即停止發佈所有35個LIBOR設置：

. 管理代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，（a）ABR、定期SOFR參考利率、調整後定期SOFR或定期SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或任何替代方案的延續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，繼承率或更替率（包括任何基準替代），包括任何該等替代品、後繼品或替代率的組成或特徵（包括任何基準替代）將與ABR（定期SOFR參考利率）相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的交易量或流動性，經調整的條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準在其終止或不可用之前，或（b）任何基準替代一致性變更的影響、實施或組成。管理代理及其關聯機構或其他相關實體可以以不利於借款人的方式參與影響ABR、定期SOFR參考利率、定期SOFR、調整後定期SOFR、任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）或任何相關調整的計算的交易。管理代理人可根據本協議的條款，合理選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，或其任何組成部分定義或定義中提及的利率，並不對借款人承擔任何責任，您明確理解和同意，對於任何第三者或任何第三者承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失。（不論屬侵權行為、合約或其他性質，亦不論屬法律或衡平法），任何該等信息來源或服務提供的任何該等費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。

國際律師協會在其公告中沒有確定任何繼任管理人。鑑於這種可能性，公共和私營部門行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行同業拆息。 當基準過渡事件或提早選擇加入選舉發生時，第3條提供釐定替代利率的機制。 根據第3條，管理代理人將及時通知借款人LIBOR貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理人不保證或接受與倫敦銀行同業拆息或“倫敦銀行同業拆息”定義中的其他利率或其任何替代或後續利率或其替代利率有關的管理、提交或任何其他事宜，包括但不限於：（i）任何此類替代，根據第3條實施的後繼或替換率，無論是在基準過渡事件發生或提前選擇加入選舉發生時，以及（ii）根據第3條實施的任何基準替換一致性變更，包括但不限於，任何該等替代、後繼或替換參考利率的組成或特徵是否類似於，或產生與倫敦銀行同業拆息相同的價值或經濟等價物，或具有與倫敦銀行同業拆息終止或不可用前相同的交易量或流動性。

《每日泰晤士報》1.8%。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.9 支付或履行的時間。 除本協議另有規定外，當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明到期或要求履行時，（或之前）非營業日，付款日期（利息期定義中所述者除外）或履行應延續至緊接的下一個營業日，而該項延長鬚在計算利息或費用（視屬何情況而定）時反映。

1.10%需要獲得認證。本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明，應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方而不是以該人的個人身份作出。

1.11 遵守某些條款。 如果任何留置權、投資、債務（無論是在發生時還是在使用其全部或部分收益時）、處置、限制性付款、關聯交易、合同要求或債務預付符合根據任何條款允許的一種或多種交易類別的標準，第9.9節的子項或基本定義術語，或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6節的任何條款、子項或基本定義術語，則該項交易（或其部分）在任何時間須分配給借款人在當時全權酌情決定所決定的有關條文內的一項或多項條款或款。

1.12%由Pro Forma和其他計算得出。

（a） 為了計算固定費用覆蓋率，合併第一留置權擔保債務與合併息税前利潤比率，合併總債務與合併息税前利潤比率，投資，收購，處置，合併，合併，和處置業務（根據GAAP確定）借款人或任何受限制子公司在測試期內或該測試期之後，以及在測試期內或之前或同時作出的，確定日期應按備考基準計算，假設所有此類投資、收購、處置、合併、合併和處置業務（以及任何相關固定收費義務的變化和由此導致的合併息税前利潤的變化）發生在測試期的第一天。 如自該期間開始以來，任何人（其後成為受限制子公司，或自該期間開始以來與借款人或任何受限制子公司合併或併入）應進行任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，而這些投資、收購、處置、合併或處置業務將需要根據本定義進行調整，則固定費用覆蓋率，合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率及合併總債務與合併息税前利潤比率的計算應具有備考效果

在該測試期內，該等投資、收購、處置、合併、合併或處置業務已於測試期開始時發生。儘管本協議有任何相反規定，就任何發生的金額或達成的交易而言，（或完成）依賴本協議的條款，而不要求遵守財務比率或測試（包括但不限於固定押記覆蓋率、合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率及合併總債務與合併息税前利潤比率）（任何該等金額，包括在綜合EBITDA種植者籃子下產生的金額，“固定金額”）實質上與任何金額或訂立的交易同時發生，（或完成）依賴本協議的規定，要求遵守任何此類財務比率或測試（任何此類金額，即“基於發生的金額”），雙方理解並同意，固定金額（及其任何現金收益）在計算與該實質上同時發生的事件有關的以事件為基礎的金額適用的財務比率或測試時，應忽略不計。 關於根據第2.14節發生任何債務，所需貸款人和所需初始貸款人的定義應根據本第1.12節、第2.14節和最大增量貸款額的定義在備考基礎上計算。

（b） 任何時候，任何交易都將被賦予形式上的效力，形式上的計算應由借款人的負責財務或會計官員真誠地進行（為免生疑問且不重複，可包括因此類投資、收購、合併而節省的成本和減少的運營費用，或已實現或預期將實現的預期效果的合併；前提是該等成本節約和運營開支的減少符合預期調整的定義）。 倘任何債項按浮息計息，並獲授備考效力，則該債項的利息應按釐定日期的利率為整個期間的適用利率計算（考慮到該整個期間，適用於該債務的任何對衝義務，剩餘期限為12個月或以上，及如屬適用於該等債務的任何對衝責任，剩餘期限少於12個月，則須考慮該對衝責任的剩餘期限）。 資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計人員根據公認會計原則合理確定的利率累計，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。 為進行上述計算，循環信貸融資下任何債務的利息按備考基準計算，應根據該債務在適用期間的平均每日結餘計算（或者，如果更低，（i）截至確定日期，在該等循環信貸安排下的最高承擔額；及（ii）在該日，根據該循環信貸安排的未償還貸款本金總額）。 債務的利息，如果可以選擇性地根據優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他利率的因素確定，則應被認為是根據實際選擇的利率確定的，或者，如果沒有，則根據借款人可能指定的這種選擇性利率確定。

對於僅就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

（i） 確定是否符合信貸文件中要求計算合併第一留置權擔保債務與合併息税前利潤比率、合併總債務與合併息税前利潤比率或固定費用覆蓋比率的任何規定；

（二） 確定第8條中陳述和保證的準確性和/或根據第11條是否發生違約或違約事件並繼續存在；或

㈢ 在信貸文件中規定的籃子下測試可用性（包括籃子以合併息税前利潤或合併總資產的百分比衡量）；

在每種情況下，根據借款人的選擇（借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的該選擇權，稱為“LCT選擇”）（雙方理解並同意，借款人可以自行決定撤銷任何LCT選擇），

無論本協議項下允許採取任何此類行動，均應被視為就該有限條件交易達成最終協議的日期或借款人可能選擇的較晚日期，（“LCT測試日期”），如果，在給予有限條件交易及與此相關的其他交易的形式上效力後，（包括任何負債的發生及其收益的使用），猶如其發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時，借款人本可在相關LCT測試日期按照該比率或籃子採取該行動，該比率或籃子須當作已獲遵從。 為免生疑問，如借款人已作出LCT選擇，且由於任何該等比率或籃子的波動，包括由於借款人或受該等有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA波動，在有關交易或行動完成之時或之前，該等籃子或比率不會被視為因該等波動而超出。 如借款人已就任何有限制條件交易作出LCT選擇，則在任何後續計算任何比率或籃子可用性時，有關債務或留置權的發生，或作出限制付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓借款人的全部或絕大部分資產，預付、贖回、購買，清償債務或以其他方式清償債務，或在相關LCT測試日期或之後，以及在以下兩者中較早者之前指定一家非限制附屬公司：（i）該有限條件交易完成日期或（ii）該有限條件交易的最終協議終止或到期的日期，但該有限條件交易未完成，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易，（包括任何負債的發生及其收益的使用）已完成，直至有限條件交易完成或有關該交易的最終協議終止為止或過期。

（b） 儘管本第1.12條或根據公認會計原則的任何分類中有任何相反的規定，任何個人、業務、資產或業務已就其處置達成最終協議作為已終止業務，任何已終止業務均不應給予任何形式效力（以及歸屬於任何該等人士、業務、資產或運營的綜合息税前利潤不得因本協議的任何目的而被排除在外），直至該等處置已完成。

（c） 綜合總資產之任何釐定均須參考最近截至有關釐定日期或之前的測試期最後一日釐定。

（d） 任何人的所有租賃，是或將是經營租賃根據公認會計原則在緊接1月1日之前，2017（不論該等經營租契是否在該日期生效）須繼續作為經營租契入賬，（而不是資本租賃）就本協議而言，無論公認會計原則在日後是否有任何變化，否則將要求此類租賃重新定性為資本租賃。

（e） 除本文另有特別規定外，所有超額現金流、合併總資產、可用金額、合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率、合併總債務與合併息税前利潤比率、固定費用覆蓋比率及其他財務比率及財務計算（及釐定上述任何事項所用的所有定義（包括會計術語）），在每種情況下，應就借款人及受限制附屬公司按綜合基準計算。

第二節：信用證的金額和條款。

2.1 嵄 彸諾丅 根據本協議和第4號修正案中規定的條款和條件：

（a） 各轉換期分別同意，其轉換期貸款在第4號修訂生效日期轉換為相同本金額的初始期貸款。 所有轉換定期貸款的類型和利息期將在與此相關的借款通知中指定。 轉換期內所有應計及未付利息

至（但不包括）第4號修訂生效日期的貸款應在第4號修訂生效日期支付，但不得就該等轉換支付第2.11條下的任何款項。

（b） 各附加初始期限分別同意在第4號修正案生效日期向借款人提供附加初始期限貸款，本金額等於其在第4號修正案生效日期的附加初始期限承諾。 借款人應在收到該等額外初始期貸款的總所得款項預付非轉換期貸款的總本金額。截至（但不包括）第4號修訂生效日期的非可轉換定期貸款的所有應計及未付利息應於第4號修訂生效日期支付，借款人將根據第2.11條就非可轉換定期貸款作出任何規定的付款。

（c） （i）借款人可選擇將該等初始貸款作為ABR貸款或LIBORSOFR貸款產生和維持，和/或轉換為ABR貸款或LIBORSOFR貸款；除非本協議另有規定，否則每個貸款人根據同一借款所提供的所有定期貸款應全部由同一類型的定期貸款組成，（ii）可償還或預付（除第5.1（b）條規定外，不收取溢價或罰款），但一旦償還或預付，不得再借，（iii）不得超過任何該等貸款的初期貸款承諾，及（iv）總額不得超過初期貸款承諾總額。 在初始貸款到期日，所有未償還的初始貸款應以美元全額償還。

2.2 每筆借款的最小金額；最大借款數。 每筆定期貸款借款的本金總額應至少為此類貸款的最低借款金額，併為以下倍數：（i）如屬倫敦銀行同業拆息貸款，為$1，000，000；（ii）如屬ABR貸款，為$100，000。 任何日期可產生超過一筆借款；但任何時候，不應有超過十筆為定期貸款的LIBORSOFR貸款未償還借款。 儘管有上述規定，首期貸款的全部金額應於修訂案第4號生效日期以一次提取方式借入。

2.3 借款通知。

（a） 在第4號修正案生效日期之前，借款人應在（i）下午12：00之前，向行政代理人辦公室的行政代理人提供書面通知。（紐約市時間）如果該等初始期貸款為ABR貸款，則至少提前一個工作日發出書面通知；（ii）下午12：00。（紐約市時間）如果該等初始定期貸款為LIBORSOFR貸款，利息期為一個月、三個月或六個月，或12：下午00點（紐約市時間）對於任何計息期為一個月、三個月或六個月的LIBORSOFR貸款，至少提前四個工作日書面通知。 該通知（a）借款通知書應指明（A）將作出的定期貸款的本金總額，（B）借款日期。（即第4號修訂案生效日期），（C）定期貸款是否包括ABR貸款和/或LIBORSOFR貸款，如果定期貸款包括LIBORSOFR貸款，最初適用的利息期和（D）該借款的電匯指示。 如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。 如果任何該等通知中沒有就任何倫敦銀行同業拆息貸款的借貸指明計息期，則借款人應被視為已選擇為期一個月的計息期。 管理代理人應及時通知相關貸款人根據本第2.3（a）條發出的任何通知（及其內容），以及每個貸款人在所請求借款中的比例份額。

（b） 在不以任何方式限制借款人書面確認其應通過電話發出的任何通知的義務（該義務是絕對的）的情況下，管理代理人可以在收到書面確認之前採取行動，而無需承擔任何責任，管理代理人真誠地相信該電話通知來自借款人的授權官員。

2.4%的資金支出。

（a） 在每份借款通知中規定的日期的下午12：00（紐約市時間）之前，各貸款人應按照以下規定的方式提供其在該日期要求進行的每筆借款的比例部分（如有）；但在第4號修正案生效日期，這些資金可以在貸方、借款人和管理代理人之間為完成交易而商定的較早時間提供。

（b） 各代理人應向借款人提供其在任何借款項下用於其適用承諾的所有資金，並向管理代理辦公室的管理代理人提供即時可用的資金，管理代理人應向借款人提供資金，方式是向借款人指定的以美元計的賬户存入借款人。 除非在任何此類借款日期之前，任何代理人已通知管理代理人，該代理人不打算在該日期向管理代理人提供其部分借款，否則管理代理人可假定該代理人已在該借款日期向管理代理人提供了該金額，並且管理代理人，根據該假設，可（全權酌情且無任何義務）向借款人提供相應金額。 如果該代理人實際上沒有向管理代理人提供相應的金額，而管理代理人已經向借款人提供了該金額，則管理代理人應有權向該代理人收回相應的金額。 如果該代理人未應管理代理人的要求立即支付相應金額，管理代理人應立即通知借款人，借款人應立即以美元向管理代理人支付相應金額。 管理代理人還有權從管理代理人向借款人提供相應金額之日起至管理代理人收回相應金額之日止的每一天向該代理人或借款人收回相應金額的利息，利息的年利率等於（i）如果由該代理人支付，隔夜利率或（ii）如果借款人支付，則根據第2.8節計算的相應貸款當時適用的利率或費用。

（c） 本第2.4條中的任何規定均不應被視為解除任何受讓人履行其在本協議項下的承諾的義務，或因該受讓人在本協議項下的任何違約而損害借款人對任何受讓人可能擁有的任何權利（但應理解，受讓人不應對任何其他受讓人未能履行其在本協議項下的承諾負責）。

2.5%的貸款償還；債務證據。

（a） 借款人應在初始貸款到期日向行政代理人償還當時未償還的初始貸款，以使初始貸款人受益。

（b） 借款人應向行政代理人償還貸款，（i）在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，（每個此類日期，即“初始定期貸款償還日期”），定期貸款的本金額等於在第4號修訂生效日期作出的初始定期貸款的未償還本金總額乘以0.25%及（ii）於初步貸款到期日，初步貸款的任何剩餘未償還金額（上文第（i）及（ii）條所述的還款額，各為「初步貸款還款額」）。儘管本協議中有任何相反的規定，第（b）款中規定的金額可就任何擬與初始貸款互換的新貸款進行調整。

(C)在發生任何新期限貸款的情況下，根據第2.14(D)節的規定，借款人應在適用的合併協議規定的金額(“新期限貸款償還金額”)和日期(“新期限貸款償還日期”)償還該等新期限貸款。在設立任何延期貸款的情況下，根據第2.14(G)節的規定，該等延期貸款應由借款人按照適用的延期修正案中規定的金額(與任何延期還款日期有關的金額，“延期貸款還款金額”)和日期(每個，“延期還款日期”)償還。

(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息金額。

(E)根據第13.6(B)節，行政代理應保存登記冊和每個貸款人的子賬户，其中登記冊和子賬户(合在一起)應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，無論這種貸款是初始貸款還是新期限貸款，每筆貸款的類型以及適用的利息期(如有)；(Ii)借款人在本合同項下到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本合同從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人在其中的份額。

(F)登記在登記冊上的記項和依據本節第2.5節第(D)和(E)款保存的賬户和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務的存在和數額的表面證據；但如果書記官長與任何此類賬户或子賬户之間有任何不一致之處，則由書記官長管轄；此外，任何貸款人或行政代理未能維持該帳户、該登記冊或子帳户(視何者適用而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款向借款人償還貸款(連同適用利息)的義務。

(G)借款人在此同意，應任何貸款人的要求，在借款人根據本合同進行初步借款後，借款人應在任何時間和不時提出請求，借款人應自費向該貸款人提供一張本票，證明欠該貸款人的初始定期貸款和新定期貸款主要以附件G的形式出現。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.6節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人及其登記受讓人)。

2.6%用於轉換和延續。

(A)在符合本條倒數第二句的情況下，(A)、(X)借款人有權在任何營業日將一種類型的定期貸款中至少相當於5,000,000美元的未償還本金的全部或部分轉換為借款或另一種類型的借款；及(Y)借款人可選擇在任何營業日將任何LIBORSOFR貸款的未償還本金金額作為LIBORSOFR貸款續作LIBORSOFR貸款，為期一段額外的利息期間；但條件是：(I)部分轉換LIBORSOFR貸款不得將根據一次借款發放的LIBORSOFR貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日發生違約事件，且行政代理已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則不得將ABR貸款轉換為LIBORSOFR貸款，(Iii)如果在建議的延續日期存在違約事件，且行政代理已或所需貸款人已全權酌情決定不允許繼續發放LIBORSOFR貸款，則LIBORSOFR貸款不得作為LIBORSOFR貸款續展一段額外的利息期限，及(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款應按第2.2節的規定限制數量。借款人應在中午12：00(紐約市時間)前至少(I)在三個工作日之前(如果是繼續或轉換為LIBORSOFR貸款)或(Ii)下午12：00之前向行政代理辦公室發出書面通知，以實現每次此類轉換或繼續。(紐約市時間)在建議轉換為ABR貸款的日期前一個營業日(每個“轉換或繼續貸款通知”主要以附件K的形式發出)，指明將如此轉換或繼續的貸款、將轉換或繼續轉換為的貸款的類型，以及如果此類貸款將轉換為或繼續作為LIBORSOFR貸款，則最初適用於該等貸款的利息期。如果在任何此類通知中沒有規定任何轉換為LIBORSOFR貸款或繼續作為LIBORSOFR貸款的利息期，則借款人應被視為已選擇了一個利息期

一個月的期限。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

（b） 如果在任何以美元計值的LIBORSOFR貸款的任何建議延續時存在任何違約事件，並且管理代理人或被要求貸款人已自行決定不允許該延續，則該LIBORSOFR貸款應在當前計息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。 如果在任何有關倫敦銀行同業拆息貸款的利息期屆滿時，借款人未能按照第（a）款的規定選擇適用於其的新利息期，則借款人應被視為已選擇將該等倫敦銀行同業拆息貸款的借款轉換為ABR貸款的借款，自該等利息期屆滿日起生效。

2.7 Pro Rata借款。 本協議項下的每次初始貸款借款應由貸款人根據其當時適用的初始貸款承諾按比例進行。 本協議項下的每次新定期貸款借款應由貸款人根據其當時適用的新定期貸款承諾按比例進行。 雙方理解，（a）任何分包商均不對任何其他分包商在其根據本協議提供貸款的義務中的任何違約負責，並且每個分包商均應單獨但非共同承擔由其根據本協議提供的貸款，無論任何其他分包商未能履行其在本協議項下的承諾；以及（b）除本協議中關於違約分包商的明確規定外，如果代理人未能履行其在任何信用文件項下的任何義務，並不免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。

2.8%的利息。

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額自借款之日起至到期日(無論是加速或其他方式)應計息，年利率應始終為ABR貸款的適用保證金加上ABR，在每種情況下均不時有效。

（b） 每筆倫敦銀行同業拆息貸款的未付本金額須自借款日期起至到期日止（無論是否以加速或其他方式），年利率在任何時候均為倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金加上相關經調整倫敦銀行同業拆息利率期限SOFR。

（c） 如果根據第11.1條或第11.5條發生違約事件並繼續存在，且如果（i）任何貸款的本金額或（ii）任何應付利息或本協議項下應付的任何其他款項的全部或部分，（不論是在規定的到期日，以加速或其他方式），逾期未付款項應按年息計息（“違約率”），即（x）逾期本金，在適用法律允許的範圍內，本應適用的利率加2.00%或（y）在任何其他逾期金額的情況下，包括逾期利息，第2.8（a）節中所述適用類別的費率加2.00%，自該等未付款之日起至該等金額全額支付之日（判決後及判決前）。

（d） 每筆貸款的利息應自任何借款日期起計，包括借款日期至任何償還日期，但不包括任何償還日期，並應以美元支付；但任何在同一日期償還的貸款應支付一天的利息。 除以下規定外，應（i）就每筆ABR貸款支付利息，在借款人每個財政季度的最後一個營業日支付季度欠款；（ii）就每筆LIBORSOFR貸款而言，在適用於該貸款的每個利息期的最後一天支付利息；如果利息期超過三個月，在該利息期的第一天之後每隔三個月發生的每個日期，以及（iii）就每筆貸款而言，（A）就其任何預付款而言，（B）到期時（不論是以加速或其他方式），及（C）在該到期後，應要求。

（e） 本協議項下的所有利息計算應按照第5.5節進行。

（f） 管理代理人在確定任何LIBORSOFR貸款的借款利率後，應立即通知借款人和相關貸款人。 每個這樣

如無明顯可證明的錯誤，該決定應是最終和決定性的，並對本協議各方均有約束力。

2.9 利息期。 當借款人根據第2.6（a）條就借款的作出、轉換為或延續為LIBORSOFR貸款發出借款通知或轉換或延續通知時，借款人應書面通知行政代理人，説明適用於該借款的利息期，該利息期應由借款人選擇，三個月或六個月的期限（或如果得到所有貸款人的批准，由貸款人根據當前市場條件真誠地確定，12個月或更短的期限（但不是一週））。

儘管上文有任何相反的規定：

（c） 任何LIBORSOFR貸款借款的初始利息期應自該借款之日（包括ABR貸款借款的任何轉換日期）開始，此後有關該借款的每個利息期應自上一個利息期到期之日開始；

（d） 如任何與借入倫敦銀行同業拆息貸款有關的利息期於某公曆月的最後一個營業日開始，或於該利息期結束時該公曆月內沒有數字對應的日子開始，則該利息期應於該利息期結束時該公曆月的最後一個營業日結束；

（e） 如果任何利息期在非營業日的一天到期，則該利息期應在下一個營業日到期；但如倫敦銀行同業拆息貸款的任何利息期將於某個非營業日的日子屆滿，而該日是該月後不再有營業日的日子，該利息期應於緊接前一個營業日屆滿；及

（f） 如任何倫敦銀行同業拆息貸款的利息期延長至超過該貸款的到期日，則借款人無權選擇該利息期。

2.10 增加成本、非法性等。

（a） (g)如果（x）在下文第（i）款的情況下，行政代理人和（y）在下文第（ii）、（iii）和（iv）款的情況下，所需初始定期貸款放款人（就定期貸款而言）應合理地作出決定（該決定在無明顯可證明錯誤的情況下，應是最終的和決定性的，並對本協議各方具有約束力）：

(i)在確定任何利息期的經調整LIBOR利率的任何日期，（x）構成該LIBOR借款的貸款的本金額和貨幣的存款在相關市場上普遍無法獲得，或（y）由於截止日期或之後產生的影響同業LIBOR市場的任何變化，沒有足夠和公平的方法來確定適用的利率，根據調整後的LIBOR利率的定義所規定的基礎；或

（i） (ii)在任何時候，該等貸款人將因任何法律變更而招致與任何LIBORSOFR貸款（税收除外）相關的費用增加或減少；

（二） (iii)法律變更將使任何此類貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬的資本繳納任何税項（1）賠償税、（2）除外税或（3）其他税除外）；或

㈢ (iv)在任何時間，任何LIBORSOFR貸款的提供或繼續，由於該貸款人真誠地遵守任何法律，政府規則，

法規、指引或命令（或會與任何不具法律效力的政府規則、規例、指引或命令相牴觸，即使不遵守這些規則並不違法），或因在截止日期後發生的意外事件而對同業拆借利率市場造成重大不利影響而變得不可行；

(such貸款，“受影響貸款”），然後，在任何情況下，此類要求貸款人，如適用（或管理代理人，在上文第（i）款的情況下）應在合理時間內向借款人和管理代理人發出通知（如果通過電話，以書面確認），通知（管理代理人應迅速將通知其他貸款人）。此後（x）在上文第（i）款的情況下，LIBOR貸款將不再可用，直至管理代理通知借款人和貸款人導致管理代理通知的情況不再存在（行政代理人同意在此類情況不再存在時發出通知），而借款人就尚未產生的LIBOR貸款發出的任何借款通知或轉換或延續通知，應視為被借款人撤銷，（y）在上文第（ii）款的情況下，借款人應向該等貸款人支付，在收到上述追加數額的書面要求後，（以增加的比率，或不同的計算方法，利息或其他由該等要求貸款人合理酌情決定），以補償該等貸款人實際增加的成本或減少的應收金額（雙方同意，該等貸款人向借款人提交的關於欠該等貸款人額外金額的書面通知，併合理詳細地説明計算該等額外金額的基礎，在無明顯可證明錯誤的情況下，應為最終和決定性的，並對本協議所有各方均有約束力），及（z）就上文第（iv）款而言，借款人應立即採取第2.10（b）條第（x）款或（y）款（如適用）中規定的一項行動，無論如何，應在法律要求的期限內採取。

儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)節所述的決定，行政代理人在與借款人和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據前一款第一句第(X)款就受影響的貸款交付的通知，(2)如果行政代理或受影響的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款機構，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(B)如果(H)在任何時候任何LIBORSOFR貸款受到第2.10(A)(Iii)或(Iviii)節所述情況的影響，借款人(如果是根據第2.10(A)(Iviii)節受影響的LIBORSOFR貸款，則借款人可以)(X)如果關於受影響的LIBORSOFR貸款的借款通知或轉換或繼續通知已根據第2.3節提交，但受影響的LIBORSOFR貸款尚未獲得資金或繼續，通過在同一日期向行政代理髮出書面通知，通知借款人借款人已根據第2.10(A)(Iii)或(Iviii)或(Y)節通知借款人，取消該請求的借款。如果受影響的LIBORSOFR貸款當時未償還，則在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類LIBORSOFR貸款轉換為ABR貸款；但如果在任何時候都有一個以上的貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(C)如果(I)在截止日期後，關於任何貸款人的資本充足率或流動性的任何法律變化，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期後發生的與資本充足率或流動資金有關的法律變化，已經或將具有降低該貸款人或其各自母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率的效果

如果該貸款人在本合同項下的承諾或義務低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有法律上的此類變更(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人提出書面要求後，借款人應立即向該貸款人支付一份或多份實際額外金額，以補償該貸款人及其母公司的實際減值，但應理解並同意，貸款人無權因其遵守或依據任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、規則或法規，或在貸款人沒有根據類似於信貸安排的類似銀團信貸安排向借款人(與本協議下的借款人類似)收取該等費用或向其要求該等賠償的範圍內，而有權獲得該等賠償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)節支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後立即解除或減少借款人根據第2.10(C)節支付額外金額的義務。

(D)如(J)行政代理已收到要求貸款人發出的通知，表示就該利息期釐定或將釐定的經調整LIBOR RateTerm Sofr將不會充分及公平地反映該等貸款人(經該貸款人證明)在該利息期內作出或維持其受影響的LIBORSOFR貸款的成本，則行政代理須於其後在切實可行範圍內儘快向借款人及貸款人發出有關通知的傳真或電話通知(通知須包括合理詳細的支持計算)。如果發出該通知，(I)在該利息期的第一天要求發放的任何LIBORSOFR貸款應為ABR貸款，(Ii)在該利息期間的第一天轉換為LIBORSOFR貸款的任何貸款應作為ABR貸款繼續發放，以及(Iii)任何未償還的LIBORSOFR貸款應在該利息期限的第一天轉換為ABR貸款。在行政代理撤回該通知之前，不得再發放或繼續發放LIBORSOFR貸款，借款人也無權將ABR貸款轉換為LIBORSOFR貸款。

2.11%的人要求賠償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7節進行付款或轉換後，借款人將任何LIBORSOFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付本金，而不是在該貸款的利息期的最後一天支付或轉換，或由於第11節貸款的到期日加快或任何其他原因，(B)任何LIBORSOFR貸款的借款不是由於撤回借款通知或未能滿足借款條件而作出的，(C)如任何ABR貸款因已撤回的轉換通知或延續通知而沒有轉換為LIBORSOFR貸款，。(D)如任何LIBORSOFR貸款因已撤回的轉換通知或延續通知而沒有繼續作為LIBORSOFR貸款(視屬何情況而定)，或。(E)如任何LIBORSOFR貸款的本金並沒有因依據第5.1或5.2節撤回的提前還款通知而作出預付，則借款人在接獲該貸款人的書面請求(該請求須合理詳細列明要求該款額的依據)後，及時向行政代理支付任何所需的金額，以補償貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理產生的任何額外損失、成本或開支，包括因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持此類LIBORSOFR貸款而獲得的存款或其他資金而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)。貸款人出具的證書，列明瞭本節第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地列出了確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應是決定性的，不存在明顯錯誤。借款人在第2.11節項下的義務應在全額償還貸款和本協議終止後繼續存在。

2.12%是貸款辦公室的變動。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Iii)、2.10(A)(Iiiii)、2.10(B)或5.4條對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(在符合該貸款人的整體政策考慮的情況下)為受該事件影響的任何貸款指定另一貸款辦事處；但該項指定的條款不得使該貸款人及其貸款辦事處受到損害。

未償還的費用或其他重大的經濟、法律或監管劣勢，目的是避免導致任何此類部門運作的事件的後果。第2.12節中的任何規定不得影響或推遲第2.10節或第5.4節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13 通知某些費用。 儘管本協議中有任何相反的規定，如果任何代理人在知情後120天內發出第2.10條或第2.11條要求的任何通知，（或應當知道）該事件的發生，導致該等章節所述的額外費用、金額減少、損失或其他額外金額，該借款人無權根據第2.10條或第2.11條（視屬何情況而定）就在向借款人發出該通知前第121天之前所招致或累算的任何該等款項獲得補償。

2.14%用於增加設施。

（a） 借款人可以選擇要求建立一個或多個額外的定期貸款或增加任何類別的定期貸款（有關承諾，“新定期貸款承諾”）的總金額不得超過最高增量貸款金額總額，且不得少於10，000美元，000個人（或（x）行政代理人可能批准的較小金額，或（y）構成最高增量融資額與在該日期或之前獲得的所有該等新定期貸款承諾之間的差額）可以以美元、歐元或英鎊支付。 借款人可與任何貸款人或任何人士（自然人除外）接洽，以提供全部或部分新定期貸款承諾；但任何提議或接洽以提供全部或部分新定期貸款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新定期貸款承諾。 在每種情況下，該等新定期貸款承諾應於適用的增加金額日期生效；（i）沒有違約事件（除非與有限條件交易、其他許可收購或許可投資有關，在這種情況下，標準不應是第11.1條或第11.5條規定的違約事件）應在該增加金額日期在該新定期貸款承諾生效之前或之後存在（如適用），並受第1.12條的約束，（ii）新定期貸款承諾應根據借款人和行政代理人簽署和交付的一項或多項合資協議生效，且每一項均應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4（e）條規定的要求，以及（iii）借款人應根據第2.11條就新定期貸款承諾（如適用）作出任何要求的付款。 根據本第2.14（a）條，任何代理人均無義務提供任何承諾。 在增加金額日期發放的任何新定期貸款，經借款人選擇並經提供新定期貸款承諾的貸款人同意，應指定為（a）用於本協議所有目的的單獨系列新定期貸款（“系列”）或（b）用於本協議所有目的的現有定期貸款系列的一部分。

(b)    [已保留].

（c） 在任何系列的任何新定期貸款承諾生效的任何增加金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，（i）每個新定期貸款承諾的簽署，（每一個，“新期限貸款”）將貸款給借款人。（“新定期貸款”）的金額等於該系列新定期貸款承諾，及（ii）任何一系列的新定期貸款承諾將成為本協議下關於該系列的新定期貸款承諾和該系列的新定期貸款承諾的承諾。按此製作的系列。

（d） 任何系列的新定期貸款和新定期貸款承諾的條款和規定應按照借款人確定的合資協議中規定的條款和文件；但（i）每個系列的適用新定期貸款到期日不得早於初始定期貸款到期日；（二）所有新期限貸款的加權平均到期期限不得短於當時存在的初始期限貸款的加權平均到期期限，該加權平均到期期限不影響與初始期限有關的任何預付款貸款；（iii）應釐定適用於任何新期限貸款的定價、利率差幅、折扣、保費、利率下限、費用，以及（在上文第（i）及（ii）條的規限下）攤銷時間表

借款人和借款人，但對於根據最高增量融資金額定義第（i）條產生且到期日期早於初始定期貸款到期日後兩年的任何廣泛銀團新定期貸款，僅限於從截止日期開始至截止日期後六個月止的期間，如果該等新期限貸款的LIBORSOFR貸款或ABR貸款的有效收益率超過當時現有的同幣種初始期限貸款的LIBORSOFR貸款或ABR貸款的有效收益率超過0.50%，應調整LIBORSOFR貸款或ABR貸款的適用保證金，就當時的相同貨幣的初始貸款而言，當時相同貨幣的初始定期貸款的實際收益率等於新定期貸款的LIBORSOFR貸款或ABR貸款的實際收益率減0.50%；前提是，在重列生效日期之後但在該等新定期貸款時間之前生效的初始定期貸款適用保證金的任何修訂應包括在計算中有效產量（本條第（iii）款的本但書的條款，即"最惠國保護"）；及（iv）在該等條款及文件與當時現有的初步貸款不一致的情況下，（除上文第（i）、（ii）或（iii）款所允許的範圍外），它們應合理地令行政代理人滿意。（1）在為任何該等債項的利益而加入任何財務贍養契諾的範圍內，如果為任何相應的定期貸款在發行後仍然未償還的，則管理代理人或任何貸款人不需要同意，（2）如任何契約或其他條款僅在最後定期貸款到期日之後適用，則無須獲得行政代理人或任何貸款人的同意）；此外，但（x）第（i）及（ii）條不適用於相等於（A）$480，000兩者中較大者的款額，000或（B）借款人最近於該確定日期或之前結束的連續四個財政季度的綜合息税前利潤的100%，就新期限貸款或其他獲準債務而言（由借款人選擇）（“到期豁免額”）及（y）最惠國保障不適用於（I）最高限額（A）$480，000，（B）新定期貸款最近結束測試期（由借款人選擇）的綜合息税前利潤的100.0%，以及（II）任何與獲準收購或其他獲準投資有關的新定期貸款。

(e)     [已保留].

（f） 在管理代理人認為必要或適當的情況下，每份聯營協議可以不經任何其他貸款人同意，對本協議和其他信用文件進行技術和相應的修改，以實現本第2.14條的規定。

（g） （i） 借款人可隨時要求所有或部分任何類別的定期貸款。（“現有定期貸款類別”）轉換以延長該等定期貸款全部或部分本金的任何本金付款的預定到期日（任何已如此轉換的定期貸款，“延期貸款”），並規定符合本第2.14（g）條的其他條款。 為建立任何長期貸款，借款人應向管理代理人提供通知（其應向適用現有定期貸款類別的每一名貸款人提供該通知的副本，而該要求應平等地向所有該等貸款人提供）（一個“定期貸款延期請求”）列出擬設立的長期貸款的擬議條款，對信貸方的限制不應更大，（由借款人善意決定），當整體考慮時，（三）現有定期貸款類別的定期貸款，除非（x）適用的現有定期貸款類別的定期貸款的放款人獲得此類更嚴格的條款的利益，或（y）任何此類條款適用於初始定期貸款到期日之後，（a）"允許的其他規定"；但前提是（x）計劃的最後到期日應延長，所有或任何延長期限貸款本金的計劃攤銷付款可推遲到比計劃日期晚的日期。該現有定期貸款類別的定期貸款本金攤銷（任何該等延遲導致第2.5節或合資協議（視情況而定）中反映的計劃攤銷付款相應調整，涉及該等長期貸款轉換自的現有定期貸款類別，在每種情況下，如下文第2.14（g）節第（iv）段中更具體地規定的），（y）（A）有關長期貸款的息差可能高於或低於該現有定期貸款類別的定期貸款的息差，及/或或（B）額外費用、保費或適用的高收益折扣

債務（“AHYDO”）付款可以支付給提供該等延長期限貸款的貸款人，以補充或代替前述條款（A）所設想的任何增加的保證金，在每種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內，以及在任何允許的其他條款的範圍內，（包括財務贍養契約）是為了任何債務的利益而添加的。（b）任何人不得同意，如果該許可的其他條款也被添加為任何相應的貸款後剩餘的利益，發行或產生該等債務，或該等許可其他條款僅在初始定期貸款到期日後適用。 儘管本第2.14條或其他條款有任何相反規定，在已轉換的現有定期貸款類別全額償還之前，任何長期貸款不得有選擇地提前預付，但根據第5.1（a）條倒數第二句的規定除外。 根據任何延期申請，任何貸款人均無義務同意將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期貸款。 任何延期系列的任何延期貸款應構成一個單獨的定期貸款類別，與其轉換的現有定期貸款類別。

(i)         [已保留].

（二） 任何希望將其全部或部分定期貸款轉換為長期貸款的申請人（“延期申請人”）應在該延期申請中指定的日期或之前通知管理代理人（“延期選擇”），其已選擇轉換為長期貸款的現有類別或現有類別的定期貸款金額。 如果受延期選擇限制的現有類別或現有類別的定期貸款總額超過根據延期申請申請要求的長期貸款額，或受延期選擇限制的現有類別或現有類別的貸款應根據每次延期選擇的貸款額按比例轉換為長期貸款。

㈢ 應根據修訂案設立長期貸款（“延期修正案”）（除本第2.14（g）（iv）條倒數第二句明確規定的範圍外，即使第13.1條有任何相反規定，對於信用方執行的由此建立的長期貸款，不要求除擴展貸款人以外的任何貸款人的同意），行政代理人和擴展貸款人。 任何延期修正案均不得就本金總額低於10，000，000美元的任何一批延期貸款作出規定。 除了第2.14（g）（i）條要求或允許的任何條款和變更外，每個延期修訂案（x）應根據第2.5節或適用的合資協議修改關於長期貸款轉換的現有定期貸款類別的預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每個預定還款額，其比例與現有定期貸款類別的定期貸款將根據該延期修訂進行轉換（應當理解，就該現有定期貸款類別的任何個別定期貸款而言，應付的任何償還金額不得因此而減少）和（y）可以，但不應要求，對在該延期修訂日期之後產生的新定期貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求（不與當時生效的本協議條款相牴觸）。 儘管本第2.14（g）條中有任何相反的規定，且在不限制第13.1條對任何第2.14條附加修正案的一般性或適用性的情況下，任何延期修正案可規定除上文提及或預期的條款和/或附加修正案以外的附加條款和/或附加修正案（任何此類附加修訂，即“第2.14條附加修訂”）本協議和其他信用證文件；條件是，該等第2.14條附加修正案符合第2.14（g）（i）條的要求，且在該等第2.14條附加修正案獲得同意之前，（包括但不限於，根據（1）適用於任何合資協議中規定的新期限貸款持有人的同意，以及（2）適用於任何延期修訂案中規定的任何延期貸款持有人的同意），為使第2.14條附加修正案根據第13.1條生效而可能需要的信貸方和其他方（如有）。

㈣ 儘管本協議中有任何相反規定，在根據上文第（i）款轉換任何現有類別以延長相關預定到期日的任何日期，（“延期日期”），則該等現有定期貸款的本金總額應被視為減少一筆數額，該筆數額相等於該等貸款人在該日如此轉換的延期貸款的本金總額，而長期貸款應設立為單獨類別的定期貸款（連同在該日期如此設立的任何其他長期貸款）。

（五） 行政代理人和貸款人特此同意完成本第2.14條所述的交易。（為免生疑問，包括按相關延期修訂案中可能規定的條款支付任何延期貸款的利息、費用或溢價），並特此放棄本協議任何條款的要求（包括但不限於任何按比例付款或修訂部分）或任何其他信用證，以其他方式禁止或限制任何此類延期或本第2.14條所設想的任何其他交易。

2.15%的國家允許債務交換。

（a） 儘管本協議中有任何相反的規定，根據一個或多個要約，（每項均為「獲準債務交換要約」），則借款人可於重述生效日期後不時以票據形式完成一項或多項定期貸款交換獲準許其他債務（該等票據稱為“許可債務交換票據”，而每一個該等交換稱為“許可債務交換票據”），只要符合下列條件：（i）在提交有關獲許可債務交換要約的最終要約文件時，（ii）對相關貸款人的擔保；（按其面值計算）定期貸款的總額不得超過本金總額。（按面值計算）為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據；但準許債務交換票據的本金總額可包括應計利息及溢價（如有）根據定期貸款交換及承銷折扣、費用、佣金及與發行該等獲許可債務交換票據有關的開支，（iii）本金總額（按面值計算）借款人根據任何許可債務交換在每一適用類別下交換的所有定期貸款的全部應自動取消，借款人在結算日退休。（並且，如果管理代理人要求，任何適用的交換代理人應簽署並向管理代理人交付轉讓和接受，或管理代理人合理要求的其他形式，在此基礎上，相應的代理人將其在根據許可債務交換的定期貸款中的權益轉讓給。借款人立即註銷），（iv）如果某一特定類別的所有定期貸款的本金總額（按其面值計算）貸款人就有關獲許可債務交換要約而提出的（不允許任何人提供超過其實際持有的適用類別的定期貸款本金額的本金額）應超過借款人根據該許可債務交換要約而提供的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據該等貸款人提出的該許可債務交換要約而交換定期貸款，（vi）有關該獲準債務交換的所有文件均須符合上述規定，而一般發給貸款人的所有書面通訊，其形式及內容均須符合上述規定，並須諮詢借款人及拍賣代理人，及（vii）任何適用的最低投標條件均須符合。

（b） 對於借款人根據本第2.15條實施的所有允許債務交換，（i）此類允許債務交換（以及與此相關的已交換定期貸款的取消）不構成第5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，且（ii）該獲準債務交換要約的金額不得少於10，000美元，定期貸款本金總額為000美元；但在符合前述第（ii）款的情況下，借款人可自行選擇指定完成任何此類許可債務交換的條件（“最低投標條件”），即最低金額（待定，

任何或所有適用類別的定期貸款均由借款人酌情決定。

(C)在與每個允許債務交換有關的情況下，借款人和拍賣代理應共同商定必要或適宜的程序，以實現第2.15節的目的，且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與該允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和拍賣代理酌情決定)。

(D)如果借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用的證券和其他法律，應理解並同意：(X)任何拍賣代理、行政代理或任何貸款人都不承擔與借款人遵守與任何允許的債務交換相關的此類法律的任何責任；以及(Y)每個貸款人應單獨負責其遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)可能須受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規。

2.16%的銀行出現違約。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律規定允許的範圍內：

(I)拒絕放棄和修改。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第13.1節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。對於行政代理為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第11節或其他規定)，或由行政代理根據第13.8節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，借款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人或貸款人支付的任何款項；第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(Y)如果該等貸款是在第(7)節所列條件得到滿足或被免除的情況下發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款為止。根據第2.16(A)(Ii)節向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額的預付款或其他應付款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間(和

借款人不應被要求支付任何原本需要向違約貸款人支付的費用)。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表收取的費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三節：基準替換設置

3.1%需要更換基準。

儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件或提前選擇加入（如適用）及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則（x）如果基準替換是根據"基準替換"定義的第（1）或（2）條確定的，該基準替換將在本協議項下和根據任何信用證項下的所有目的取代該基準設置和隨後的基準設置，而無需任何其他方的任何修改或進一步行動或同意，本協議或任何其他信用證，以及（y）如果基準替代是根據“基準替代”定義第（32）條確定的，對於該基準替換日，該基準替換日將在本協議項下以及根據任何信用證項下的所有目的取代基準，該基準替換日將在5：下午10點（紐約市時間）在管理代理人向貸款人和借款人提供基準替換通知之日後的第五（5）個工作日，無需對該基準替換通知作出任何修改，或任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他信用文件，只要管理代理人在此期間尚未收到由各類別要求貸款人組成的貸款人提出的反對基準替代的書面通知。如果基準替換為每日簡單SOFR，所有利息將按月支付。

3.2 基準更換符合變更。

就基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，管理代理人有權不時作出基準替代品符合變更，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施該等基準替換符合性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效或任何其他信用證（基準替換符合變更定義中規定的除外）。

3.3 通知；決定和決定的標準。

管理代理人將及時通知借款人和貸款人：（i）任何基準過渡事件或提前選擇加入選擇（如適用）的發生，及其相關基準替換日期，（ii）任何基準替換的實施，（iii）任何基準替換的有效性符合基準替換的使用、管理、採用或實施相關的變更，（iv）根據下文第3.4節移除或恢復基準的任何年期及（v）基準不可用期的開始及相關結束。管理代理人或（如適用）借款人或任何借款人（或其他）的任何決定、決定或選擇

貸款人）根據本第3條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，本協議的任何一方或任何其他方的同意，均為決定性的和具有約束力的，且不存在明顯錯誤。信用證，除非根據本第3節明確要求。

3.4 基準男高音不可用。

儘管本合同或任何其他信用證中有任何相反的規定，（包括與基準替換的實施有關），（i）如果當時的基準是一個長期利率（包括定期SOFR或LIBOR參考利率）和（A）該基準的任何要旨不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈該利率，該等利率由管理代理人以其合理的酌情權或（B）該基準管理人的監管監管機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意向（1）在指定日期不再具有代表性，或（2）在指定日期將永久或無限期地停止由管理人提供，則行政代理人可以修改“利息期”的定義，（或任何類似或類似定義）在該時間或之後移除受影響的意向，及（ii）如果根據上文第3.1節移除意向，則（A）項隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代品）或（B）不再或不再受其不再或不再代表該基準的公告所規限（包括基準替換）或將停止由管理員提供，則管理代理人可在該時間或之後修改該基準的所有設置的“利息期”的定義（或任何類似或類似的定義），以恢復該先前刪除的期限。

3.5 基準不可用期。

在借款人收到基準不可用期開始的通知後，（i）借款人可撤銷在任何基準不可用期內作出、轉換或延續LIBORSOFR貸款的任何待決請求，如未能如此，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及（ii）任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期內或噹噹時基準的年期不是可用年期時，基於當時基準的ABR成分或該基準的年期（如適用）將不會用於任何ABR的釐定。

3.6 税務事宜。

儘管本協議或其他信用證中有任何相反的規定，根據本第3節規定的任何基準替換應符合第1.1001—6節擬議的美國財政條例中規定的標準（或任何後續的美國財政部條例或頒佈的取代該擬議美國財政部條例的其他官方IRS指南）這樣基準替換使用就不被視為"修改（並因此交換）為《財政條例》第1.1001—3節的目的的任何貸款（而且，如果管理代理人與借款人真誠協商確定，根據第（1）至第（3）條確定的基準替換如果基準替代品的定義不符合該等標準，則管理代理人和借款人應真誠合作，對基準替代品進行商業上合理的調整，以確保基準替代品的使用不被視為對任何貸款的“修改”（因此是交換），就《財政部條例》第1.1001—3節而言）而言。

第四節收取手續費

4.1%取消手續費。

（a） 借款人同意以美元支付行政代理人費用，以其自己的帳户，事先書面約定或不時書面約定的行政代理人費用。

（b） 儘管有上述規定，借款人沒有義務根據本第4.1條向任何違約方支付任何款項。

4.2    [已保留].

4.3%的國家要求強制終止承諾。

（a） 初始定期貸款承諾應在第4號修訂生效日期提供資金後終止。

（b） 除非適用的合資協議另有規定，否則任何系列的新定期貸款承諾應在該系列的增加金額日期的融資後終止。

第5節.支付退款

5.1 自願預付款。

（a） 借款人有權根據以下條款和條件，不定期或部分提前償還貸款，包括定期貸款，但第5.1（b）條規定除外，不收取保費或罰款：（1）借款人應向行政代理人辦公室的行政代理人發出書面通知，説明其進行該預付款的意圖，該等預付款的金額，（如為倫敦銀行同業拆息貸款）所依據的特定借款，借款人應在中午12時前發出通知（紐約市時間）（i）對於LIBORSOFR貸款，在提前三個工作日之前，或（ii）對於ABR貸款，在提前一個工作日之前，並由管理代理人迅速將其發送給各貸款人；（2）（i）任何倫敦銀行同業拆息貸款借貸的每一部分預付款最低金額為$5，000，000，及超出$1，000，000的倍數；及（ii）任何ABR借貸的每一部分預付款最低金額為$1，000，000，及超出$100，000的倍數，惟根據單一借貸而作出的部分預付不會使根據該借貸而作出的尚未償還的倫敦銀行同業拆息貸款減少至低於該等倫敦銀行同業拆息貸款適用的最低借貸金額，及（3）如根據本第5.1條在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天預付倫敦銀行同業拆息貸款，借款人須，在收到任何適用的申請人的書面請求後，（該請求應合理詳細地列明請求該數額的依據），根據第2.11節的規定，向行政代理人支付任何款項。 根據本第5.1條規定，任何定期貸款的每筆預付款應適用於借款人可能指定的定期貸款類別。 根據本第5.1條規定的任何定期貸款的每筆預付款應（a）適用於借款人可能指定的定期貸款類別，以及（b）適用於減少初始定期貸款還款額、任何新定期貸款還款額，以及根據第2.14（g）條的規定，延長定期貸款還款額（視情況而定），按借款人指定的順序。 借款人根據本第5.1條的規定選擇與任何預付款有關，該預付款不得適用於違約貸款人的任何定期貸款。

（b） 如果在第4號修正案生效日期六個月週年之日或之前，借款人（i）就任何重新定價交易（其主要目的是降低該等定期初始貸款的有效收益率）進行任何初始貸款預付款，或（ii）影響本協議的任何修訂，導致重新定價交易的主要目的是降低初始貸款的有效收益率，借款人應就各適用貸款人的應繳差餉賬户向行政代理支付：（x）（在第（i）款的情況下）與該重新定價交易有關的初始貸款本金額的1.00%的預付費；（y）（在第（ii）款的情況下），金額等於適用的未償還初始期貸款總額的1.00%

在該修訂之前，根據該重新定價交易而實際降價。

5.2%的人要求強制提前還款。

（a） 定期貸款預付款。

（i） 每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務預付款事件的淨現金收益後三個營業日內，（下文第（iii）條所涵蓋者除外），並在任何其他預付款事件發生後十個營業日內（或如為遞延現金所得淨額，則在遞延現金所得淨額支付日期後十個營業日內），根據下文第（c）款預付款項，本金額相等於該預付款項事件現金所得淨額100%的定期貸款；前提是，就資產銷售預付款事件、傷亡事件或許可售後租回而言，第5.2（a）（i）節中的百分比應減少至（x）50%如果合併的第一留置權擔保債務與合併的息税前利潤比率在預付日（在生效前，但在借款人的選擇下，（a）（ii）（y）條所述的任何預付款生效，並經借款人的授權人員證明）小於或等於1.25：1.00但大於1.00：1.00和（y）0%，如果合併的第一留置權有擔保債務與合併的息税前利潤比率在預付日（在生效前，但在借款人選擇生效下文第5.2（a）（ii）（y）條所述並經借款人授權人員核證的任何預付款之前）小於或等於1.00：1.00（根據本第5.2（a）（i）節“保留資產銷售收益”，無需預付定期貸款的任何現金收益淨額）；此外，條件是，就資產銷售預付款事件、意外事件或允許售後租回的現金收益淨額而言，借款人可以使用該等淨現金收入的一部分預付或回購其他允許債務（並在此預付或購回後，準許的其他債項永久消滅）在任何適用的許可其他債務文件要求發行人的範圍內，抵押品上的留置權與擔保債務的留置權相同，允許其他債務以該預付事件的所得款項預付或要約購買該允許其他債務，在每種情況下，金額不得超過（x）該淨現金收入額乘以（y）分數的乘積，其分子為與留置權相同的抵押品等級的允許其他債務的未償還本金額擔保債務，並存在預付或要約購買的要求，其分母是該允許其他債務的未償還本金額和定期貸款的未償還本金額之和。

（二） 根據第9.1（a）節要求提交任何財政年度的財務報表之日起不遲於十個營業日（從2022年1月31日結束的財政年度開始幷包括在內），如果該財政年度的超額現金流超過10，000，000美元，借款人應預付（或安排預付），根據下文第（c）款，本金額等於（x）該財政年度超額現金流量的50%的定期貸款；但（A）本第5.2（a）（ii）節中的百分比應減少至25%如果合併的第一留置權擔保債務與合併的息税前利潤比率在預付日（在生效前，但生效下文（y）條所述的任何預付款並經借款人的獲授權人員核證）在該提前還款日期之前結束的最近測試期內，低於或等於1.25至1.00但高於1.00至1.00，且（B）如果在提前還款日期合併第一留置權有擔保債務與合併息税前利潤比率，則根據第5.2（a）（ii）條，無需支付任何定期貸款（在生效前，但生效於下文第（y）條所述的任何預付款並經借款人授權人員證明）在該預付款日期前結束的最近測試期內，低於或等於1.00至1.00，減去（y）根據第5.1條或第13.6條自願預付的定期貸款本金額（在每種情況下，包括借款人及其子公司以面值或低於面值購買貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為不超過該等貸款的實際購買價格低於面值），以及所有

自願提前償還允許的其他債務或比率債務（在每種情況下，以與擔保債務的留置權同等的抵押品擔保）在該財政年度內或該財政年度之後且在所要求的超額現金流支付日期之前（但為免生疑問，未用於減少根據本第5.2（a）（ii）節不時到期的付款的任何此類自願預付款應結轉至後續期間，並可根據本第5.2（a）（ii）節在該等後續期間不時減少到期的付款，直至該等自願預付款項減少可能不時到期的付款為止），但任何該等預付款項是由融資債務的收益提供資金的；但在本條第（y）款規定的金額總額超過根據第（x）款規定的預付款的範圍內，任何該等超出部分的全部款額須結轉，並在其後各年從規定付款中扣除，直至不再有超出部分為止，減（z）（A）控股公司支付的現金代價總額，借款人及受限制子公司（以綜合基準）與獲準收購或投資有關（包括收購（但不包括其中第（i）和（ii）條所述類型的準許投資））在構成許可投資的期間內進行的，或根據第10.5節進行的，只要這些投資，（1）發行或發生長期債務，或（2）發行股本，（B）在該期間以現金支付的股息數額控股公司、借款人和受限制子公司（按合併基準）派發股息，但該等股息並非以（1）發行或產生長期債務或（2）發行股本所收到的所得款項提供，（C）借款人及受限制附屬公司在該期間內就借款人及受限制附屬公司的任何購買價押記、賺取利潤責任及長期負債（債務除外）以現金支付，（d）在該期間內以現金方式累計或取得的資本支出或知識產權收購總額，除非該等資本支出或收購是以借款人或其受限制子公司的長期融資債務的收益提供的，（除非該等債務已以長期融資債務（公司間貸款除外）的收益償還）及（E）（1）借款人或其任何受限制子公司根據具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單（「合約代價」）於該期間之前或期間訂立，及（2）借款人或任何受限制附屬公司的任何計劃現金開支（"計劃開支"），就第（1）款和第（2）款的每一項而言，與準許購置有關（或其他投資），資本支出，或在借款人連續四個財政季度期間完成或完成的知識產權或其他資產的收購，上述期間終結（以（A）發行或產生長期債務或（B）發行股權所收到的任何收益提供資金的情況除外）；如果實際用於資助此類許可購置的現金總額，（或其他投資），資本支出，或在隨後的連續四個財政季度期間內收購知識產權或其他資產少於合同在連續四個財政季度結束時，應將該短缺金額加到根據本第5.2（a）（ii）節要求的預付款計算中。

㈢ 在每次根據第10.1（w）條發出或產生允許的其他債務時，借款人應在收到該允許的其他債務的淨現金收益後三個工作日內，根據下文（c）條的規定，預付定期貸款，本金額等於該允許的其他債務的發行或產生淨現金收益的100%。

㈣ 儘管本第5.2節有任何其他規定，（A）倘附屬公司（並非借款人或附屬信貸方）的任何預付事件的任何或全部淨現金收入導致根據上文第（i）款支付預付款，（“非信貸方預付款項事件”）或任何法律要求禁止或延遲將超額現金流返還給借款人和附屬信貸方，相當於受影響的淨現金收入或超額現金流量部分的金額，

不需要在上文第(I)和(Ii)款規定的時間(視情況而定)用於償還貸款，但僅限於適用的法律要求不允許匯回借款人和附屬貸方(貸方在此同意促使適用的子公司迅速採取適用法律要求合理要求的所有行動以允許匯回)，以及一旦根據適用的法律要求允許匯回任何受影響的現金淨收益或超額現金流量，根據上文第(I)款和第(Ii)款(視情況而定)，將迅速(無論如何不遲於允許匯回後10個工作日)將相當於該淨現金收益或超額現金流量的金額(扣除如果該金額實際匯回時應支付或保留的任何税款)用於償還貸款，(B)如果借款人真誠地確定，任何非貸方預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回將對借款人或任何子公司產生重大的不利税收後果，則受影響的淨現金收益或超額現金流量可由適用的子公司保留；但在第(B)款的情況下，根據第(1)款的規定，在保留的任何非貸方預付款事件的任何現金收益淨額本應用於再投資或預付款的日期或之前，或在超額現金流的情況下，根據第(2)款的規定將相當於該超額現金流的金額用於預付款的日期或之前，除非以前實際匯回，在這種情況下，該匯回的超額現金流應根據第(2)款迅速用於償還定期貸款。借款人應將相當於該現金收益淨額或超額現金流量的數額用於該再投資或預付款，猶如該現金收益淨額或超額現金流量是由借款人和附屬貸方而不是該附屬公司收到的，減去如果該現金收益淨額或超額現金流量匯回國內(或，如較少，(Y)此類淨現金收益或超額現金流量應用於償還非貸款方子公司的債務。為免生疑問，本協議中的任何條款，包括第5節，均不得解釋為要求任何子公司匯回現金。

(b)    [已保留].

(C)提出還款金額的申請。在符合第5.2(F)節的規定下，第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的每筆定期貸款的預付款，應根據第5.2(A)(I)或(Ii)節規定到期的適用剩餘償還金額，在初始定期貸款、新定期貸款和延長定期貸款中按比例分配，並應按期限的直接順序或借款人另有指示的方式在每類定期貸款中使用；但如本協議項下已設立任何類別的延長定期貸款，借款人可自行酌情將該等預付款項分配給轉換該等延長定期貸款的現有定期貸款類別(如有的話)的定期貸款(根據合併協議作出的定期貸款除外，該合併協議另有規定的定期貸款或替代定期貸款除外)。根據第5.2(F)節的規定，借款人應在不遲於第5.2(A)節規定的提前還款日期之前，向行政代理髮出書面通知，其中應包括計算適用於每類定期貸款的提前還款金額，並要求行政代理向每個初始定期貸款貸款人、新定期貸款貸款人或延長期限貸款貸款人(視情況而定)提供此類提前還款的通知。

(D)擴大定期貸款的申請範圍。對於第5.2(A)節要求的每筆定期貸款的預付款，如果適用，借款人可以指定要預付的貸款類型和根據其進行的具體借款(S)；前提是，如果任何貸款人根據第5.2(F)節的規定提供了拒絕通知，則應按比例對所有此類未償還定期貸款按比例預付定期貸款，比例取決於每個此類貸款所代表的此類未償還定期貸款的比例。在借款人沒有發出拒絕通知或指定的情況下，在符合上述規定的情況下，行政代理應在合理的酌情決定權下作出指定，以期將第2.11節規定的違約費用降至最低。

(e)    [已保留].

（f） 拒絕權。 借款人應至少在提前提前三個工作日以書面形式通知管理代理人根據第5.2（a）節要求進行的任何強制提前定期貸款。 每份此類通知均應指明該等預付款的日期，並提供該等預付款金額的合理詳細計算方法。 管理代理人將及時通知各持有定期貸款的預付款通知的內容以及該持有人在預付款中的按比例份額。 每個定期貸款申請人可以拒絕所有（但不少於全部）其在任何強制性預付款中的按比例份額（但不少於全部），但與第5.2（a）（i）條下的債務發生預付事件或第5.2（a）（iii）條下的其他允許債務有關的強制性預付款除外（該等被拒絕的金額，"被拒絕的收益"）要求根據第5.2（a）條通過提供書面通知而提供的定期貸款（每一份，"拒絕通知"）不遲於該管理代理人收到有關預付款的通知之日起一個工作日下午5：00（紐約市時間）發送給管理代理人。 如果貸款人未能在上述規定的時間內向管理代理人提交拒絕通知，則任何該等未履行將被視為接受該等強制性預付定期貸款的總金額。 根據本協議條款向貸款人提供該等被拒絕收益後剩餘的任何被拒絕收益應由借款人保留（“保留的被拒絕收益”）。

5.3規定了支付方式和支付地點。

（a） 除本協議另有明確規定外，借款人應在不遲於12：中午00點（紐約市時間），並應在行政代理人立即可用的資金支付，的辦事處或管理代理人為此目的通過通知借款人指定的其他辦事處，借款人向管理代理人發出書面或傳真通知，要求從借款人在管理代理人的賬户中的資金支付，其辦事處應在該帳户中所持資金的範圍內支付此種款項。 除非信用證另有規定，本協議項下任何貸款（無論是本金、利息或其他）的所有償還或預付以及每份信用證項下的所有其他付款均應以美元支付。 此後，管理代理人將在同一天（如果管理代理人實際上在中午12：00（紐約市時間）之前收到付款，或者在其他情況下，由管理代理人自行決定在下一個工作日收到付款）分配，如與本金或利息或費用支付有關的資金，按比例分配給有權獲得的貸款人。

（b） 本協議項下的任何付款，如遲於中午12：00（紐約市時間）支付，可視為已在下一個工作日支付，以計算利息。 除本協議另有規定外，凡本協議項下的任何付款規定於非營業日到期，則到期日應延長至下一個營業日，而就本金支付而言，應在延期期間按延期前有效的適用利率支付利息。

5.4%的淨付款。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或由於任何義務而進行的任何和所有付款，均應在適用法律允許的範圍內免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。

（二） 如果適用法律要求任何適用的預扣税代理人從任何信用單據項下的任何付款中扣除任何税款，則（A）該預扣税代理人應根據適用法律合理確定的扣除，（B）該預扣税代理人應及時

向相關政府機關支付預扣或扣除的全部金額，以及（C）在預扣或扣除是由於賠償税或其他税而進行的情況下，應根據需要增加相應信貸方應付的金額，以便在進行任何要求的預扣或扣減後，（包括適用於根據本第5.4條支付的額外金額的預扣或扣除）（或者，如果是為自己的帳户向行政代理人付款，行政代理人）收到的金額等於其在沒有進行此類預扣或扣減的情況下本應收到的金額。

（b） 借款人支付其他税款。 在不限制上述（a）款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或及時向行政代理人或任何代理人償還任何其他税款。

（c） 税收補償。 在不限制上述（a）或（b）款規定的情況下，借款人應賠償管理代理人和每個代理人，並應在收到書面要求後15天內支付相關款項，全額賠償税或其他税（包括根據本第5.4條規定對應付款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税或其他税項）由行政代理人或該代理人（視情況而定）應付或支付的任何費用，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等賠償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由代理人或由管理代理人代表其本身或代表代理人向借款人提交的關於任何此類付款或債務金額的證明（連同合理詳細地列明此類金額的基礎和計算方法的書面聲明），在無明顯錯誤的情況下，應是最終的。 如果借款人合理地認為，任何此類賠償税或其他税不是正確的或合法的主張，則管理代理人和/或每個受影響的代理人將盡合理的努力與借款人合作，以尋求該等賠償税或其他税的退還，只要該等努力（由管理代理人或受影響的代理人單獨確定）不會導致任何額外費用，任何由此產生的退款應受第5.4（f）條的約束。

（d） 付款的證據。 在任何信貸方或行政代理人按照本第5.4條的規定向政府機構支付任何税款後，借款人應向行政代理人或行政代理人應向借款人（視情況而定）交付由該政府機構出具的證明該付款的收據原件或經認證的副本，法律要求報告此類付款的任何申報表的副本，或該等付款的其他證據，使借款人或管理代理人（視情況而定）合理滿意。

(E)審查貸款人和税務文件的地位。

（i） 每一位代理人應在借款人或行政代理人合理要求的時間內，向借款人和行政代理人提交適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的適當填寫和簽署的文件，以及其他合理要求的信息，以允許借款人或行政代理人（視情況而定），以確定（A）根據本合同項下或根據任何其他信用證進行的任何付款是否應納税，（B）如適用，所要求的預扣或扣除率，以及（C）此類付款人有權獲得任何可用的豁免或扣減，任何信貸方根據任何信用單據或其他方式為在適用司法管轄區內預扣税目的而向此類擔保人支付的任何款項的適用税，或使借款人或管理代理人能夠遵守任何預扣或信息報告要求。 根據本第5.4（e）節要求分包商交付的任何文件和信息（包括下文第（ii）款所述的任何特定文件）應在（i）重述生效日期或之前由該等代理人交付，（或在其成為本協議一方之日或之前），（ii）在該等文件屆滿或過時或無效的任何日期或之前，（iii）在本協議發生任何變更後，要求更改其先前交付給借款人和管理代理人的最新文件的情況，以及

(iv)此後，如果借款人或管理代理人合理要求，則每名此類代理人應及時書面通知借款人和管理代理人，如果該代理人不再具有法律資格提供先前提供的任何文件。各代理人特此授權管理代理人向借款人和任何繼任管理代理人提交根據本第5.4（e）節提供給管理代理人的任何文件。 儘管前三句有相反的規定，完成、執行和提交此類文件，（本第5.4（e）條第（e）（ii）（A）、（ii）（B）（1）至（ii）（B）（4）、（ii）（C）和（ii）（D）段所述的文件除外），如果根據申請人的合理判斷，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

（A） 任何屬於《法典》第7701（a）（30）條所指的“美國人”的人，（a "美國債務人"）應在其成為本協議一方之日或之前向借款人和管理代理人交付（及其後不時應借款人或行政代理人的合理要求）兩份已籤立的國税局表格W—9.證明該申請人免除美國聯邦後備預扣，以及適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使借款人或行政代理人（視情況而定）能夠確定該申請人是否受後備預扣或信息報告要求的約束；

（B） 各非美國代理人應在其成為本協議一方之日或之前（以及在其後根據借款人或管理代理人的合理要求不時）向借款人和管理代理人提交以下適用文件的兩份副本：

（1） 美國國税局表格W—8BEN或表格W—8BEN—E（或任何適用的後續表格）的簽署副本，聲稱有資格享受美國作為締約方的所得税條約的利益；

（二） 美國國税局表格W—8ECI（或其任何後續表格）的簽署副本；

（3） 如果非美國代理人聲稱根據《守則》第881（c）條享有證券投資權益豁免的利益，（x）一份證書，基本上以附件J—1、J—2、J—3或J—4（如適用）的形式出現，（“非銀行税證書”），意思是該非美國納税人不是（A）《法典》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（B）《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或（C）《守則》第881（c）（3）（C）條所述的"受控制的外國公司"，且任何信用單據項下的付款均與該非美國客户在美國的貿易或業務的經營並無實際關聯，以及（y）美國國税局表格W—8BEN或表格W—8BEN—E（或任何適用的後續表格）的簽署副本；

（4） 如果此類非美國合夥人是合夥企業（出於美國聯邦所得税目的）或以其他方式不是受益所有人（例如，如果該代理人已出售一份參與），簽署的國內税務局表格W—8IMY（或其任何後繼者）的副本和所有所需的證明文件（包括，如果一個或多個潛在受益所有人聲稱投資組合利息豁免的利益，則該受益所有人的非銀行税務證明）（提供

如果非美國代理人為合夥企業而非參與代理人，則非美國代理人可代表每個直接或間接合夥人提供非銀行税務證明）；或

（5） 適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需預扣税或扣除；

（C） 每個代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交適用法律規定的文件，（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或管理代理人合理要求的、借款人和管理代理人履行其在FATCA下的義務所必需的其他文件，以確定該代理人是否遵守了該代理人在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額（如有）。僅出於本條款（C）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改；以及

（D） 如果行政代理人是“美國人”（定義見《法典》第7701（a）（30）條），則應向借款人提供兩份完整的美國國税局表格W—9原件。 如果管理代理人不是“美國人”（定義見《法典》第7701（a）（30）條），其應提供一份適用的表格W—8（連同任何要求的隨附文件），説明其代表貸款人收到的付款。

㈢ 儘管本第5.4條中有任何相反規定，任何代理人或管理代理人都不需要交付其在法律上不符合交付資格的任何文件。

（f） 某些退款的處理。 如果管理代理人或任何代理人根據其善意行使的全權酌情權確定其已收到任何信貸方支付的任何賠償税或其他税款的退款，或任何信貸方已根據本第5.4條支付了額外金額，行政代理人或此類代理人（如適用）應立即向借款人支付相當於該退款的金額。（但僅限於信貸方根據本第5.4條就賠償税或其他導致此類退款的税收支付的賠償金或其他税收支付的額外金額），扣除所有自付費用（包括任何税項）由行政代理人或該等代理人（視情況而定）承擔，且不計利息（有關政府當局就該等退款支付的任何利息除外）；借款人應管理代理人或該代理人的要求，同意償還已支付給借款人的款項，（加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果行政代理人或該等代理人被要求向該等政府當局償還該等退款。 在這種情況下，管理代理人或該代理人（視情況而定）應根據借款人的要求，向借款人提供任何評估通知書或從相關政府機構收到的要求償還此類退款的其他證據的副本（前提是管理代理人或該代理人可刪除其中任何其合理認為保密的信息）。 儘管本款（f）有任何相反的規定，在任何情況下，管理代理人或任何代理人都不需要根據本（f）段向借款人支付任何款項，該款項的支付會使管理代理人或任何代理人在以下情況下處於不利的淨額—如果不扣除應賠償的税款併產生該等退款，扣除或以其他方式徵收，賠償金或與該等税款有關的額外金額，

從來沒有得到報酬。 本（f）段不得解釋為要求管理代理人或任何代理人向任何信貸方或任何其他人提供其納税申報表（或其合理認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

（g） 為免生疑問，就本第5.4條而言，術語“適用法律”包括FATCA。

（h） 在管理代理人辭職或更換或代理人的任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除信用文件項下的所有義務後，各方在本第5.4條下的義務應繼續有效。

5.5%包括利息和手續費的計算。

（a） 除下一句另有規定外，LIBORSOFR貸款的利息應按每年360天的實際天數計算。 ABR貸款的利息應根據實際過去天數的365天（或366天，視情況而定）計算。

（b） 費用應按每年360天的實際天數計算。

利率上限為5.6%。

（a） 任何款項不得超過法定金額。 儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付任何利息或其他金額，根據本協議或與本協議或其他有關的債務，超過任何適用法律、規則或法規允許的金額或利率或利率。

（b） 以最高的法定利率支付。 如果借款人因第5.6（a）條的規定而沒有義務支付本應支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合適用法律、規則和法規的最大限度內支付該等款項。

（c） 如果任何付款超過法定利率，則進行調整。 如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款要求借款人支付任何應付給任何貸款人的利息或其他金額，其金額或計算利率為任何適用法律、規則或條例所禁止，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已對最高金額或利率進行了追溯效力的調整，（視屬何情況而定）在法律不禁止的情況下，在需要的範圍內，通過減少借款人根據第2.8條須支付給受影響的借款人的利息數額或利率來實現該項調整；只要在合法的範圍內，應當將本應支付但由於本條的實施而不支付的利息或其他數額累積起來，並且應付的利息應支付。對於其他貸款或期間，應增加（但不得超過最高利率），直至該累計金額連同按聯邦基金有效利率計算的利息已由該貸款人收到。

儘管有上述規定，並在實施由此預期的所有調整後，如果任何代理人從借款人處收到的金額超過任何適用法律、規則或法規允許的最高限額，則借款人應有權通過書面通知管理代理人，從該代理人處獲得與該超出部分相等的金額的補償，並且在該補償之前，該等款項須當作是借款人應付予借款人款項。

第6節--初始借款的先決條件

現有重列信貸協議項下的首次借貸須滿足下列先決條件，惟借款人與本公司另行協定者除外。

管理代理人，以及本第6條中的每個定義術語應具有現有重述信貸協議中規定的各自含義。

6.1 信用文件。

行政代理人(或其律師)應已收到：

（a） 第3號修正案，由借款人、擔保人和每個具有初始期貸款承諾的擔保人的正式授權官員簽署和交付。

（b） 本協議由借款人、控股公司和德克薩斯州中級控股公司的正式授權官員簽署和交付；

（c） 由各擔保人的正式授權官員簽署和交付的擔保；

（d） 質押協議，由控股公司的正式授權官員、借款人和每個擔保人簽署和交付；

（e） 擔保協議，由借款人和各附屬擔保人的正式授權官員簽署和交付；

（f） 由ABL行政代理人、行政代理人和擔保代理人各自的正式授權人員簽署和交付的ABL債權人互人協議；以及

（g） 由借款人、控股公司、德克薩斯州中級控股公司、現有行政代理人和行政代理人簽署和交付的償還和任命協議。

6.2 擔保物 除附表9.14中提到的任何項目外：

（a） 由任何信貸方或代表任何信貸方直接擁有並根據擔保文件要求質押的各受限制子公司的所有未清償股權應已根據擔保文件質押；

（b） 擔保代理人應已收到代表各信貸方全資受限制子公司的證券的證書，以及證明欠借款人或任何其他信貸方債務的所有本票，在每種情況下，在擔保文件要求交付的範圍內，並在擔保文件下質押的範圍內，附有轉讓書及空白背書的無日期股份權或其他股份；

（c） 所有統一商法典融資報表和知識產權擔保協議，以創建任何擔保文件擬創建的留置權，並在該擔保文件要求的範圍內完善該等留置權，應已交付抵押代理，並應以適當的形式提交，登記或記錄；以及

（d） 證明安全文件要求的所有其他行動、記錄和存檔均已按照安全文件的規定進行、完成或以其他方式規定。

6.3 法律意見。 管理代理人（或其律師）應已收到信用方紐約特別律師Simpson Thacher & Bartlett LLP以慣例形式簽署的法律意見書。 借款人特此指示並同意指示其他信貸方請該律師提供該等法律意見。

6.4    [已保留].

6.5 關閉證書。 管理代理（或其律師）應已收到控股公司、借款人和其他擔保人各自的證明，日期為重述生效日期，該證明基本上採用附件E的形式，並附有適當的插入，該證明由任何授權官員和控股公司、借款人和其他擔保人的祕書或任何助理祕書籤署，如適用，並附上第6.6條所述的文件，以及（y）一名授權人員證明遵守第7.1條，並證明自2020年1月31日以來，沒有任何已經或將合理預期發生的事件、變更、發展、事件或影響，單獨或總體而言，重大不利影響。

6.6 借款人和擔保人訴訟程序的授權；公司文件。 管理代理人應已收到（i）控股公司、借款人和其他擔保人董事會或其他管理人的決議副本（或其正式授權的委員會）授權（a）簽署、交付和履行信用證文件（b）如屬借款人，則根據本協議擬發放的信貸，（ii）控股、借款人及其他擔保人的公司註冊證書及章程、成立證書及經營協議或其他類似組織文件（如適用），及（iii）簽署及產權證明（或其他可比較的證明文件）的控股授權官員、借款人和其他擔保人簽署的信用文件，借款人是其中一方。

6.7 費 代理人和貸款人應在提供初始期貸款資金的同時收到費用，並在重述生效日期前至少三個工作日開具發票的範圍內（除非借款人另行合理同意）先前書面同意於重列生效日期收取的費用（借款人可自行選擇將該等金額與初始期貸款所得款項抵銷）。 在為初始定期貸款提供資金的同時，現有定期貸款融資項下的定期貸款貸款人（定義見現有定期貸款融資項下）應已獲支付所有應計本金、利息彌償、成本償還及根據現有定期貸款融資項下到期及應付的其他責任（如有）。

6.8    [已保留].

6.9 償付能力證書。 在重述生效日期，管理代理人應收到借款人首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務副總裁、董事、經理或任何其他高級財務官的證書，內容如下：交易完成後，借款人與受限制子公司合併為有償付能力。

6.10    [已保留].

6.11 愛國者法案 管理代理人和聯席牽頭人應在重述生效日期前至少兩個工作日收到管理代理人或聯席牽頭人在重述生效日期前至少十個日曆日以書面形式合理要求的有關信貸方的文件和信息，但監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》。

6.12 財務報表。 聯席首席會計師及簿記管理人應已收到過往財務報表。

6.13 無重大不良影響。 自2020年1月31日以來，概無發生任何已產生或合理預期會個別或整體產生重大不利影響的事件、事件或發展。

6.14 再融資。 與初始期貸款融資大致同時，應完成重列生效日期再融資。

為確定在重述生效日期是否符合第6條規定的條件，已簽署本協議的每一個代理人應被視為已同意、批准或接受或滿意，根據本條例所要求的每一份文件或其他事項，除非管理代理人事先收到了該等通知，建議的重述生效日期，並註明其反對意見。

第7節 所有信貸事件的先決條件。

根據第1.12條的規定，各貸款人同意在任何日期提供其要求的任何貸款，包括任何新定期貸款和/或任何替代定期貸款，須滿足（或該適用貸款人放棄）以下先決條件：

7.1 無違約；陳述和違約。 在每個信貸事件發生時，以及在該事件生效後，（根據本協議任何條款提供的任何貸款的任何信貸事件除外，該條款規定了替代條件（應受該條款的適用條款的約束，（i）不發生違約或違約事件，並將繼續存在，以及（ii）任何信用方在本協議或其他信用證文件中所作的所有陳述和保證，在所有重要方面都應真實和正確，（但任何該等陳述及保證，須經實質性限制，重大不利影響或類似語言在各方面均應真實正確），其效力與該等聲明和保證是在該等信貸事件發生之日作出的（除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，在該情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均為真實及正確（但任何該等陳述及保證如屬屬重要性，重大不利影響或類似語言在各方面均為真實和正確的）。

7.2 借款通知。 在發放每筆定期貸款之前，管理代理人應收到符合第2.3條要求的借款通知。

接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和保證，即截至那時，已滿足上文第7節規定的所有適用條件。

第8節：提供陳述和保證

為促使貸款人簽訂本協議並按本協議規定發放貸款，借款人（僅就第8.1、8.2、8.3、8.10和8.19條而言，控股公司和各德克薩斯州中級控股公司）向貸款人作出以下陳述和保證，所有這些都應在本協議的簽署和交付以及貸款的發放後繼續有效。（應理解，以下陳述和保證應被視為僅在以下相關的範圍內就任何外國子公司作出。適用法律）：

8.1 公司地位。 每個信貸方（a）是一個正式組織和有效存在的公司、有限責任公司或其他信譽良好的實體（如適用）根據其組織管轄區的法律，並已將公司，有限責任公司或其他組織擁有其財產和資產以及處理其所從事業務的權力和權限，以及（b）在所有要求其具備上述資格的司法管轄區，具有正式資格並被授權開展業務，且信譽良好（如適用），除非不具備上述資格將不會合理預期導致重大不利影響。

8.2 公司權力和權威。 各信貸方均擁有公司或其他組織的權力和授權，以簽署、交付和執行其作為一方的信用文件的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動授權其作為一方的信用文件的簽署、交付和執行。 各信貸方已正式簽署並交付其作為一方的每份信用單據，每份信用單據構成該信貸方的合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款強制執行（前提是，就擔保權益的建立和完善而言，

關於外國子公司的債務、股本和股票等價物，僅限於外國子公司的股本和股票等價物所涉及的義務的可執行性受《統一商法典》管轄），除非其可執行性受到破產、無力償債或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。

8.3 沒有違反。 任何信用方簽署、交付或履行其作為一方的信用文件，或遵守其條款和規定，或完成交易和本協議或由此預期的其他交易，均不會（a）違反任何實質性法律、法規、規則、規章、命令、令狀、禁令或任何法院或政府機構的法令的任何適用條款，（b）導致違反該等條款、契諾、條件或條文，或構成該等條款、契諾、條件或條文的失責，或導致該等條款、契諾、條件或條文的訂立或施加，（或建立或施加）對該信貸方或任何受限制子公司的任何財產或資產任何留置權的義務，（根據信用文件或許可留置權而建立的留置權除外）根據任何重大合同、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契約的條款，該信貸方或任何受限制子公司為一方或其任何財產或資產受約束的協議或其他重要文書（任何該等條款、契約、條件或條文，“合約要求”），除任何該等違約外，合理預期不會導致重大不利影響的違約或留置權，或（c）違反該信貸方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何規定（在交易生效後）。

8.4 訴訟。 概無任何待決行動、訴訟或程序，或據借款人所知，以書面形式威脅對借款人或任何受限制附屬公司有合理預期會導致重大不利影響。

8.5 保證金條例。 本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用均不違反董事會條例T、U或X的規定。

8.6 政府批准。 每份信用證的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案或採取其他行動，除非（i）已經獲得或作出並完全有效的文件，（ii）備案、同意、批准，根據擔保文件建立的留置權的登記和記錄（及解除現有留置權），及（iii）未能取得或作出的許可證、批准、授權、登記、備案或同意，合理預期不會導致重大不利影響。

8.7 投資公司法。 借款人或任何受限制的子公司均不屬於1940年《投資公司法》（經修訂）定義的“投資公司”。

8.8%的人認為是真實和完全的披露。

（a） 沒有書面事實資料和書面資料（作為一個整體）迄今為止或同時由借款人、任何受限制子公司或其各自授權代表提供給管理代理人、任何聯席牽頭人，及/或於重列生效日期或之前的任何終止（包括（i）本報告所載的所有書面資料及數據）（在重述生效日期之前更新，包括以引用方式納入其中的所有信息）和（ii）信用證文件）為本協議或本協議所設想的任何交易之目的或與本協議或本協議所設想的任何交易有關，包含任何關於任何重要事實的不實陳述，或遺漏陳述為提供該等信息和數據所必需的任何重要事實。（整體而言）就提供該等資料或數據的情況而言，在當時並無重大誤導（在所有補充和更新生效後），雙方理解並同意，就本第8.8（a）條而言，該等事實信息和數據不包括備考財務信息、預測、估計（包括財務估計、預測和其他前瞻性陳述或信息）或其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息。

(B)以上(A)段所述信息和數據中所載的預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)是基於善意的估計和這些人認為在作出時是合理的假設，貸款人認識到對未來事件的這種預測不應被視為事實，任何這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

（c） 據借款人所知，受益人所有權證明中包含的信息截至重述生效日期在所有重大方面均準確無誤。

8.9%的財務狀況；財務報表。

（a） (i)財務報表所載借款人未經審核歷史綜合財務資料，及（ii）歷史財務報表，在各情況下，均公平地呈列借款人於上述資料、報表及所涵蓋各期間之經營業績日期的綜合財務狀況。 歷史財務報表乃根據一貫應用之公認會計原則編制，惟上述財務報表附註所規定者除外。

（b） 自重列生效日期以來並無重大不利影響。

各申請人和管理代理人特此確認並同意，由於實施GAAP或IFRS或其各自解釋的變更，借款人及其子公司可能需要重報歷史財務報表，且此類重報不會導致信用文件項下的違約或違約事件。

8.10 遵守法律；無違約。 各信貸方均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院管理的所有適用法律以及經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，除非不遵守規定，合理預期不會導致重大不利影響。 未發生違約，且仍在繼續。

控股公司或其受限制子公司，或其各自的董事、管理人員，或據借款人及其受限制子公司所知，其僱員或代理人均不是（i）受制裁人員；（ii）在受制裁國家經營、組織或通常居住；或（iii）直接或有意間接參與涉及受制裁人員或受制裁國家的交易或交易。借款人及其受限制子公司不得使用貸款所得款項，或將貸款所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何子公司、合資夥伴或其他人士，以資助任何受制裁人士或受制裁國家的活動或業務，或違反反恐怖主義和反洗錢法。

控股公司、借款人、彼等受限制附屬公司及據借款人及其受限制附屬公司所知彼等各自的董事、高級職員及代理人在所有重大方面均遵守制裁、反貪污法及反恐怖主義及反洗錢法。

控股或其任何受限制附屬公司，以及據控股或其受限制附屬公司、彼等各自的董事、高級職員、僱員或代理人所知，不得違反反腐敗法使用貸款所得款項的任何部分。

8.11 税務事宜。 除合理預期不會造成重大不利影響外，（a）各借款人及各受限制附屬公司已提交其要求提交的所有報税表，並已及時繳付其應付的所有税款（無論是否在納税申報表上顯示，幷包括其作為扣繳義務人的身份）已到期，但在保留足夠儲備的情況下，真誠地和通過適當程序提出爭議的爭議除外（根據借款人或該受限制子公司的管理層的善意判斷，（b）借款人和受限制子公司均已支付，或

已根據公認會計原則提供足夠的準備金（根據借款人或該受限子公司的管理層的誠信判斷，如適用），用於支付所有尚未到期和應付的税款。 概無合理預期會導致重大不利影響的現行或擬對借款人或任何受限制附屬公司提出的税務評估、不足或其他申索。

8.12%的人沒有遵守ERISA。

（a） 除合理預期不會產生重大不利影響外，ERISA事件未發生或合理預期不會發生。

(B)除合理預期不會產生實質性不利影響外，未發生或合理預期將發生任何外國計劃事件。

8.13 子公司 附表8.13列出了借款人的每個子公司（以及借款人在其中的直接和間接所有權權益），在每種情況下，在重述生效日期存在。

8.14 知識產權。 借款人及受限制子公司各自擁有或有權使用其目前業務經營中使用或其他必要的所有知識產權，除非合理預期未能擁有或有權使用該等知識產權不會造成重大不利影響。 借款人和受限制子公司各自業務的經營不得侵犯、挪用、違反或以其他方式與任何第三方的知識產權發生衝突，但合理預期不會產生重大不利影響的除外。

8.15%的人違反了環境法。

（a） 除非附表8.15所述，或合理預期不會產生重大不利影響：（i）借款人和受限制子公司及其各自的業務和財產均符合所有適用的環境法律；（ii）借款人或任何受限制子公司均未收到任何環境索賠的書面通知；（iii）借款人或任何受限制附屬公司均未根據任何環境法在任何地點進行任何調查、移除、補救或其他糾正行動；及（iv）就借款人所知，並無地下或地上貯存櫃或有關管道，或任何含有危險物質的蓄水池或其他處置區位於借款人或任何受限制子公司目前擁有或租賃的任何不動產之內、之上或之下。

（b） 除附表8.15所述外，借款人或任何受限制子公司均未在任何當前或以前擁有或經營的財產內、之上、之下或從任何目前或以前擁有或經營的財產處理、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸危險材料，而且據借款人所知，在在任何情況下，以合理預期會產生重大不利影響的方式，或從任何該等財產中獲取。

8.16%是中國地產。

（a） (i)借款人和受限制子公司各自擁有良好和有效的記錄所有權、有效的租賃權益或使用權，這些財產是他們目前進行的和擬議進行的各自業務的經營所必需的，不存在任何留置（本協議允許的任何留置權除外），除非無法合理預期個別或合計地未能獲得該等良好所有權或權益，（ii）沒有抵押貸款人改善位於住房和城市發展部長確定為洪水保險法定義內具有特殊洪水災害區域的不動產，除非根據該洪水保險法獲得洪水保險。

（b） 附表1.1（a）列出了借款人或任何附屬信貸方在重報生效日期擁有的每項不動產的清單，這些不動產的公允市值超過（a）$25，000，000和（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的5%。

8.17 償付能力 於緊接作出貸款後及應用該等貸款所得款項後之重述生效日期（於該等交易生效後），借款人與受限制附屬公司綜合基準將具償付能力。

8.18 愛國者法案 於重列生效日期，貸款所得款項的使用不會在任何重大方面違反愛國者法。

8.19 抵押品的擔保權益。 根據本協議和其他信用文件的規定，信用文件為擔保代理人和其他被擔保方的利益，為所有擔保物建立合法、有效和可強制執行的留置權，但在適用破產的情況下，一般影響債權人權利的破產法或類似法律，以及一般公平原則和誠信原則和交易原則，並在提交此類文件並採取本協議或適用的信用證文件要求採取的其他行動後，（包括向每個信貸方所在州的州務卿辦公室提交適當的UCC融資報表，或根據適用的外國法律提交同等文件，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的通知，並就任何抵押財產適當記錄抵押和固定物備案，在每種情況下，以擔保方的利益為受益人的擔保代理人，並向擔保代理人交付任何股票證書。或根據適用的信用證文件要求交付的本票），該等留置權構成擔保債務的擔保文件所要求的類型的已完善和持續留置權，只要該等留置權可以通過該等備案和採取該等其他行動而完善，但不受其他留置權（第10.2條允許的留置權除外）。

8.20%是美國保險公司。貸款方和受限制子公司的財產按照本協議第9.3節的要求投保。

第9節保護平權契諾。

借款人(僅就第9.11、9.12和9.14節而言，是控股公司)在此約定並同意，在重述生效之日及之後，在根據本協議的條款終止承諾和貸款以及根據本協議產生的利息、費用和所有其他債務(或有賠償債務、有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務除外)之前，應全額償付：

9.1%的國家簽署了信息公約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)編制年度財務報表。一旦可用，且無論如何在必須向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)(或如該等財務報表無須在每個該等財政年度結束後90天或之前向美國證券交易委員會提交)，借款人及受限制附屬公司在每個財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表及現金流量表，列明上一財政年度的可比較綜合數字，並全部合理詳細並按照公認會計原則編制，及在每一種情況下，由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或借款人或任何重要子公司(或共同構成重要子公司的子公司集團)作為持續經營企業的地位不應有保留意見(任何資格除外，其明確僅涉及或明確僅由於以下原因：(I)任何債務項下即將到來的到期日，(Ii)在未來日期或未來期間任何潛在的無法滿足財務維持契約的能力，或(Iii)活動、運營、財務結果、任何非受限制附屬公司的資產或負債)。

(B)編制季度財務報表。在借款人的每個會計年度的頭三個季度會計期間中的每一個，一旦可用，且無論如何在要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表的日期(在實施任何允許的延期之後)後5天內(或如果此類財務報表不被要求向美國證券交易委員會提交，則在每個此類季度會計期間結束後45天或之前)，借款人和受限制子公司在該季度期末的綜合資產負債表和該季度會計期間以及截至該季度期間最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合經營報表，以及截至適用季度期間最後一天的財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，並自2015年8月1日終了的季度開始，列出上一會計年度相關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合資產負債表，則列出上一會計年度相關期間最後一天的比較綜合數字。借款人的授權人員應證明，借款人及其受限制附屬公司的財務狀況、經營結果和現金流在所有重要方面均符合公認會計原則(其中註明的除外)的公平列報，但須受正常的年終調整和無腳註所導致的變動所規限。

(C)高級船員證書。在交付第9.1(A)和(B)節規定的財務報表後5天內，借款人的獲授權人員的證明書，表明不存在任何違約或違約事件，或如確實存在任何違約或違約事件，指明其性質和程度(視屬何情況而定)，該證書應載明(I)受限附屬公司和非受限附屬公司在該財政年度或期間(視屬何情況而定)結束時的任何身份變更的説明，於重述生效日期或最近財政年度或期間(視屬何情況而定)提供予貸款人，及(Ii)當時適用的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率。在交付第9.1(A)節規定的財務報表時，借款人的授權官員的證書，列出組織的法定名稱、成立管轄區、實體類型和組織編號(或同等)的變更，以要求在統一商業代碼融資報表中包括組織識別號碼的司法管轄區內組織的個人，在每一種情況下，為每個貸款方或確認自重述生效日期或根據第(D)條交付的最新證書的日期(視情況而定)以來此類信息沒有變化。

（d） 違約或訴訟通知。 在借款人或任何受限制子公司的授權官員獲悉有關情況後，通知（i）發生任何構成違約或違約事件的事件，該通知應指明其性質，（二）借款人的存在期限，以及借款人打算就此採取的行動；任何針對借款人或任何子公司的未決訴訟或政府程序，合理預期將被裁定為不利結果，如果被裁定為如此，將導致重大不利影響。

（e） 環境問題。 在借款人或任何受限制附屬公司的授權人員獲悉下列任何一項或多項環境事項後，除非合理預期該等環境事項不會導致重大不利影響，否則通知：

（i） 針對任何信貸方或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；以及

（二） 針對任何房地產上、之下或從任何房地產實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放任何危險材料而採取的任何調查或任何移除、補救或其他糾正措施。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

（f） 其他信息. 凡有其事者，其事者，其事者。（包括表格10—K、10—Q或8—K）或註冊聲明（登記聲明的預生效版本草稿除外），並向其報告，美國證券交易委員會或借款人或任何受限制子公司在任何相關司法管轄區的任何類似政府機構（對任何登記聲明的修訂除外（在該登記聲明以其生效的形式交付給行政代理人的範圍內），任何登記聲明的附件，以及（如適用），表格S—8）上的任何登記聲明，以及借款人或任何受限制子公司應以持有人身份向借款人和/或任何受限制子公司任何公開發行債務持有人發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本，放款人或代理人（在每種情況下，在未根據本協議交付給管理代理人的範圍內），以及在合理的情況下，（財務或其他）作為管理代理人代表其本身或代表任何代理人（通過行政代理人行事）可以合理地不時書面提出請求；但借款人或任何受限制子公司均不被要求披露或允許檢查或討論任何文件，（i）構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息或其他事項，（ii）向管理代理人或任何代理人披露的信息或其他事項。（或他們各自的承包商）被禁止，或任何有約束力的協議。（iii）受律師委託人或類似特權約束，或構成律師工作成果；或（iv）否則受第13.16條或第9.2條規定的限制。

根據本第9.1條第（a）、（b）和（g）款要求交付的文件（在任何此類文件包括在其他方式提交給SEC的材料中的範圍內）可以電子方式交付，如果如此交付，應被視為已在（i）借款人張貼此類文件的最早日期交付，或在借款人的互聯網網站上提供鏈接；（ii）代表借款人將該等文件張貼在內部鏈接/內部機構或其他網站（如有），每個代理人和行政代理人都可以訪問（無論是商業、第三方網站，還是由管理代理贊助），或（iii）該等財務報表和/或其他文件張貼在美國證券交易委員會的互聯網網站www.example.com上；條件是（A）借款人應管理代理的要求，www.sec.gov每個代理人應單獨負責及時查閲已張貼的文件，或要求行政代理人交付這些文件的紙質副本，並保存這些文件的副本。

儘管有上述規定，本節第（a）和（b）段中的義務可以通過提供（A）表格10—K或10—Q來滿足借款人及其受限制子公司的財務信息（或等同物），如適用，借款人（或其母公司）向SEC或外國司法管轄區的類似監管機構備案；控股公司適用的財務報表（或控股公司的任何直接或間接母公司）；只要該等信息與借款人的母公司有關，該等信息應附有合併信息，該合併信息可能未經審計，以合理詳細解釋與該母公司有關的信息之間的差異，另一方面，有關借款人及其受限制附屬公司的資料（以獨立方式）。

每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上述第9.1(A)、(B)和(D)節提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。

9.2%包括書籍、記錄和檢查。借款人將，並將安排每個受限制的附屬公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查借款人和任何一方所擁有的任何此類附屬公司的任何財產或資產，只要允許進行這種檢查是在該當事人的控制範圍內(並應採取商業上合理的努力，以便允許進行這種檢查，但不在該方的控制範圍內)，並檢查借款人的簿冊和記錄

借款人及任何該等附屬公司與借款人及其高級職員及獨立會計師討論借款人及任何該等附屬公司的事務、財務及帳目，並聽取該等公司及其高級職員及獨立會計師的意見，一切均按行政代理人或所需貸款人所希望的合理時間及間隔及合理程度進行(如舉行任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策及程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)只有行政代理方可代表被要求的貸款人行使第9.2節規定的管理代理和貸款人的權利，(B)行政代理不得在任何歷年行使該等權利一次以上，該等訪問將由借款人承擔費用，以及(C)儘管第9.2節有任何相反規定，借款人或任何受限制的子公司均不會被要求披露、允許檢查、檢查或複製或摘要，或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何對第三方具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；此外，如果發生違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的任何討論的機會，獨立公共會計師。

9.3%為保險維持費。(A)借款人將，並將安排每家重要附屬公司，依據自我保險安排或與保險公司，在有關承保安排或續保時，時刻維持借款人認為(根據借款人管理層的真誠判斷)財政健全及負責任的情況，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質以及在成本效益基礎上是否可獲得保險)認為的任何自我保險是合理和審慎的，並至少針對借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的大小和性質以及在成本效益基礎上可獲得保險)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；在行政代理人提出書面要求後，借款人將立即向行政代理人提供有關所承保保險的合理詳細信息，以及(B)借款人將按抵押代理人合理要求的形式和總金額獲得洪水保險，前提是在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險率地圖中，任何抵押財產上的任何改善措施所在的區域在任何時候被指定為“特別洪水危險區域”，並以其他方式遵守洪水保險法。每份此類保險單應(I)代表擔保當事人指定抵押品代理人為其利益項下的額外被保險人，以及(Ii)就每份意外險保險單而言，應包含抵押權人/應付損失條款或背書，該條款或背書將擔保品代理人代表擔保當事人指定為其項下的抵押權人/損失收款人。

9.4 支付税款。 借款人將支付和免除，並將促使每個受限制子公司支付和免除對其徵收的所有税款（包括作為扣繳義務人的身份）或其收入或利潤，或在罰款附加日期之前屬於其的任何財產，以及所有與徵收、評估或徵收的任何税款有關的合法實質性索賠，如果沒有支付，合理預期將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的重大留置權；但借款人或任何受限制子公司，如果其保持足夠的準備金，則無須支付任何該等税款，（根據借款人管理層的誠信判斷）根據公認會計原則或未能付款將不會合理預期導致重大不利影響。

9.5 保留存在；合併的公司特許經營權。 借款人將並將促使各重要子公司採取一切必要行動，以（a）維護和保持其存在、組織權利和權威，以及（b）維持其正常運作所必需的權利、特權（包括其良好信譽（如適用））、許可證、許可證和特許經營權，

在每種情況下，除非不這樣做將不會合理預期產生重大不利影響；但是，借款人及其子公司可以完成根據許可投資和第10.2、10.3、10.4或10.5節允許的任何交易。

9.6 遵守法規、法規等借款人將並將促使各受限制子公司，（a）遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室管理的適用法律和1977年《反海外腐敗法》（經修訂），（b）遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租租户（如有）遵守所有環境法律，並獲得並遵守和維護，並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租租户獲得並遵守和維護環境法要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可證，以及（c）進行並完成所有調查、研究、取樣和測試，以及所有補救、移除，以及環境法要求採取的其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但這些命令和指令是通過適當程序及時善意地提出異議的，除非本第9.6節（a）、（b）和（c）項的每種情況，否則合理預期不會導致重大不良影響。

9.7 艾麗莎。 (a)借款人應在收到ERISA第101（k）或101（l）條所述的任何文件副本後，立即向管理代理提供任何信貸方或其任何子公司可能要求的任何多僱主計劃（信貸方或其任何子公司有義務出資）的副本；如果信貸方或其任何子公司未要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則在管理代理人合理要求下，信貸方應立即向管理人或擔保人索取此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理人提供此類文件和通知的副本；此外，本節授予行政代理人的權利在12個月期間內不得超過一次，及（b）借款人應在任何ERISA事件或外國計劃事件發生後立即通知管理代理，單獨或連同任何其他已發生的ERISA事件或外國計劃事件，合理預期會導致任何信貸方承擔合理預期會產生重大不利影響的責任。

9.8 財產的維護。 借款人將，並將促使各受限制子公司，（i）保持和維護對其業務的經營具有重要意義的所有有形財產，處於良好的工作狀態和條件，正常損耗、事故和報廢除外；（ii）起訴、維護、執行和保護對其業務的經營具有重要意義的知識產權，在每種情況下，如果未能這樣做將不會合理預期產生重大不利影響。

9.9 與關聯公司的交易。 借款人將進行並促使每個受限制子公司進行與其任何關聯公司的所有交易，（借款人和受限制子公司除外）涉及在該關聯交易發生時總額超過25，000，000美元的支付或對價，任何個別交易或一系列相關交易，其條款至少與借款人或該受限制子公司將獲得的同等優惠，在與非關聯公司的人士進行的類似的公平交易中，由借款人或該受限制子公司的董事會善意確定；但上述限制不適用於（a）向申辦者支付管理費，根據發起人管理協議和慣例，向借款人和受限制子公司提供諮詢和金融服務就向借款人及其子公司提供的與資產剝離、收購、融資和其他交易有關的服務而向發起人支付的投資銀行費用，（b）第10.5條允許的交易，（c）交易的完成和交易費用的支付，（d）發行股本或股票等價物；

借款人（或其任何直接或間接母公司）或其任何子公司，（e）借款人之間的貸款、墊款和其他交易，任何受限制子公司或任何合資企業借款人或任何子公司已投資的（無論法律實體的形式如何）（如果不是借款人或子公司對該合資企業或子公司的股本或股票等價物的所有權，該子公司或合資企業將不是借款人的關聯公司）在第10條允許的範圍內，（f）借款人與受限制附屬公司及其各自的高級人員、僱員或顧問之間的僱傭及遣散安排（包括管理層和僱員福利計劃或協議、股票期權計劃和其他補償安排）（包括與此有關的貸款及墊款），（g）借款人的付款（及其任何直接或間接母公司）和子公司根據借款人之間的税收分享協議（以及任何此類母公司）和根據第10.5（b）（15）條允許的子公司；但在任何情況下，任何財政年度的此類付款額不得超過借款人支付的數額，受限制附屬公司及非受限制附屬公司（以從非限制子公司收到的金額為限）本應被要求就該等外國、聯邦、該財政年度的州税和/或地方税使借款人、受限制子公司和非受限制子公司（在上文所述範圍內）與借款人的任何直接或間接母公司分開支付該等税款；（h）向董事、經理、顧問支付慣例費用和合理的實付費用，並代表他們提供賠償，借款人的管理人員或僱員（或其任何直接或間接母公司）和子公司在正常業務過程中，在可歸因於借款人和子公司的所有權或經營的範圍內，（i）根據採購聯合體成員資格進行的交易，（j）根據任何協議或安排進行的交易，或任何修訂，修改、補充或替換（只要任何該等修訂、修改、補充或替換與借款人善意確定的在重述生效日期生效的適用協議相比，整體而言不會對貸款人造成任何重大不利影響），（k）借款人的慣常付款（或任何直接或間接母公司）和任何受限制子公司向申辦者提供任何財務諮詢、諮詢、融資，承銷或配售服務或其他投資銀行業務（包括與收購或剝離有關的），（l）在指定受限制子公司之前，與任何不受限制子公司訂立的協議和交易的存在和履行情況。子公司作為該非限制子公司，但該交易在與該受限制子公司訂立時是允許的，以及在將任何該非限制子公司重新指定為受限制子公司之前，該非限制子公司與關聯公司訂立的交易；條件是，此種交易不是在考慮此種指定或重新指定時進行的，（m）關聯公司在本協議允許的範圍內回購貸款或承諾，以及持有該等貸款或承諾，以及本協議所設想的與該等貸款或承諾有關的付款和其他交易，以及（n）作為一項貸款融資的一部分而與一間附屬公司進行的任何常規交易。

9.10 財政年度結束。 為財務報告目的，借款人將使其每個財政年度和每個受限制子公司的財政年度在與以往慣例一致的日期結束；但借款人可以，經書面通知管理代理人，將上述財務報告慣例變更為（x）使該財政年度的日期與任何受限制子公司的財政年度結束日期與借款人或（y）任何其他財務報告慣例不同（包括財政年度的變更）管理代理人合理接受（不得無理拒絕或拖延同意），在這種情況下，借款人和管理代理人將（並經貸款人特此授權）對本協議進行必要的調整，以在財務報告中反映此類變更。

9.11 其他擔保人和授予人。 根據擔保文件中規定的任何適用限制，（x）借款人將促使每個直接或間接子公司（任何除外子公司除外）在完成日期後成立或以其他方式購買或收購（包括根據許可收購），借款人將導致其他子公司不再構成除外子公司，以及（y）根據第9.14條，控股將導致每個直接或間接的子公司（借款人及其子公司除外）在截止日期後成立或以其他方式購買或收購，直接或間接通過子公司擁有或持有借款人的任何股本或股票等價物，這些股本或股票等價物需要擔保根據

第9.14條，在每種情況下，自該等擔保形成、收購或終止之日起60天內，借款人可自行選擇促使任何其他子公司簽署對該擔保、質押協議和擔保協議的補充，以成為該擔保項下的擔保人和該等擔保文件項下的授予人，或在抵押代理合理要求的範圍內，簽訂一份新的擔保文件，該文件與類似的現有擔保文件基本一致，且形式和內容符合擔保代理人的合理要求，並採取擔保代理人合理要求的所有其他行動，以授予其資產的完善的擔保權益，其程度與借款人和附屬信貸方建立和完善的程度基本相同（或在上文第（y）條的情況下，在與控股公司和德克薩斯州中級控股公司創建和完善的程度基本相同的程度上），對於該等信貸方而言，根據第9.14（d）條的規定。 為免生疑問，不得要求信貸方或任何受限制子公司（作為國內子公司）在美國境外採取任何行動，以完善抵押品中的任何擔保權益（包括執行受除美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄的任何協議、文件或其他文書）。

9.12 額外存貨的質押及負債證明。 受擔保文件中規定的任何適用限制的約束，除（x）行政代理人和借款人合理確定的情況外，（經書面同意），（a）由於貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或（y）如果這樣做會對借款人或任何子公司或任何直接或間接母公司造成重大不利税務後果，則借款人與管理代理人協商後合理確定，控股將導致（i）代表任何受限制子公司的股本和股票等價物的所有證書控股公司或任何其他信貸方直接持有的（任何除外股票和股票等價物除外），（ii）所有債務證據超過（a）48，000美元，000元及（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的10%（按備考基準計算）在控股公司根據第10.4（b）節處置資產時，借款人或任何擔保人根據第10.4（b）條處置資產，及（iii）在截止日期後籤立的任何承付票，證明債務超過（a）$48，000，000元及（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的10%（按備考基準計算）在簽署控股公司或任何附屬公司欠控股公司或任何其他信貸方的該等承兑票據時，作為債務的擔保，連同根據擔保文件的條款簽署的無日期的轉讓文書，交付給抵押代理人。 儘管有上述規定，借款人和/或其子公司之間的任何承兑票據無需交付給抵押代理，只要（i）已將取代該承兑票據的全球公司間票據交付給抵押代理，（ii）該承兑票據未交付給除借款人或任何附屬信貸方（在每種情況下，均欠其款項）以外的任何其他方，及（iii）該本票在其表面上表明其受抵押代理人的擔保權益所限。

9.13 收益的使用。 借款人將使用初步定期貸款及ABL融資項下借貸的所得款項進行交易，而任何剩餘金額可用於一般企業用途。

9.14%的人沒有進一步的保證。

（a） 根據第9.11和9.12節、本第9.14節和擔保文件的規定，控股公司將並將促使其他信貸方簽署任何和所有進一步的文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動（包括融資報表的歸檔和記錄、固定物歸檔、抵押、信託契約和其他文件），或擔保代理人或要求貸款人可以合理要求，以授予、保存、保護和完善適用擔保文件創建或擬創建的擔保權益的有效性和優先權，費用由借款人和受限制子公司承擔。

（b） 受擔保文件中規定的任何適用限制，除（x）行政代理人和借款人合理確定時（如

（書面），考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或（y）這樣做將導致借款人或任何子公司或直接或間接母公司的重大不利税務後果（由借款人與管理代理人協商後合理確定），如果任何資產（不包括財產）（包括任何房地產或其改良或其中的任何權益，但不包括適用信貸方打算根據許可售後租回處置的任何房地產，只要在收購後540天內實際處置，或行政代理人合理同意的更長期限），賬面價值超過（a）25，000美元，000美元及（b）最近結束的測試期綜合息税前利潤的5%（按備考基準計算）（在收購時）由借款人或任何其他附屬信貸方在截止日期後收購（不包括在擔保文件下構成抵押品的資產，並在獲得該擔保文件時受適用擔保文件留置權的限制）借款人應通知抵押代理人，如果抵押代理人要求，借款人將使該等資產受留置權的約束，以擔保債務。（但前提是，如果根據本條（b）款交付的任何抵押品會招致任何抵押品記錄税或與記錄有關的類似費用，則該抵押品不得擔保超過適用抵押品的公平市場價值的金額），並將採取，並促使其他適用的信貸方採取必要或抵押品代理合理要求的行動，在商業上合理的情況下儘快採取，但無論如何不得遲於90天，以授予和完善符合擔保文件適用要求的留置權，除非管理代理人自行決定延長，包括本第9.14條第（a）款所述的行動。

（c） 根據前述（b）款交付給管理代理人的任何抵押，如果抵押代理人要求，應在商業合理的情況下儘快收到，但無論如何不得遲於90天（除前一項（b）所述），除非行政代理人合理行事並附有（x）一份或多份保單，否則（或由最終所有權保單取代的無條件約束性承諾）由國家認可的所有權保險公司發行，其金額為行政代理人合理接受的，不得超過適用抵押財產的公平市價，為每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效第一留置權投保，除第10.2條明確允許或行政代理人另行允許的情況外，以及行政代理人合理接受的其他形式和內容，連同此類背書，行政代理人可能合理要求的共同保險和再保險，但僅限於（i）在相關司法管轄區可用的範圍內（但在任何情況下，管理代理人不得要求債權人背書）和（ii）以商業上合理的利率提供，（y）當地律師以行政代理人合理接受的形式和內容向適用信貸方提出的意見，（z）一份完整的"貸款壽命"聯邦緊急事務管理局標準洪水危害決定，如果該抵押財產的任何改善位於特殊水災危險區，（i）由適用信貸方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀態和洪水災害援助的通知，以及（ii）第9.3條要求的保險證據，其形式和內容令行政代理人合理滿意，及（aa）以擔保代理人合理接受的形式及內容進行的ALTA檢驗或該現有檢驗，連同不─更改宣誓書，足以使產權公司從產權政策中刪除與該抵押財產有關的所有標準調查例外，並簽發上文（x）所要求的背書。

（d） 關閉後的盟約。 借款人同意，其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.14所述的各項行動，且不遲於附表9.14所述的有關行動的日期或行政代理人合理同意的較晚日期。

9.15 評級的維持。 借款人應盡商業上的合理努力，從標準普爾和穆迪獲得並維持（但不維持任何特定評級）借款人的公司家族和/或公司信用評級（如適用），以及根據本協議提供的信貸額度的評級。

9.16 業務線。 借款人及受限制附屬公司（作為一個整體）將不會從根本上和實質上改變其業務（作為一個整體）的性質，從借款人及附屬公司（作為一個整體）於重述生效日期所開展的業務以及作為其延伸或以其他方式附帶、協同、合理相關的其他業務活動，或附屬於上述任何業務（以及就任何獲準收購或獲準投資而收購的非核心附帶業務）。

9.17 愛國者法案 借款人和受限制子公司應及時提供有關控股公司或任何受限制子公司的業務、財務或公司事務或遵守信貸文件條款的其他信息，這些信息是管理代理人或任何受限制子公司可能不時合理要求的，涉及適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括愛國者法案）。

第10款. 陰性輔酶。

借款人（以及，僅就第10.7條而言，控股公司和各中間控股公司）特此承諾並同意，在重述生效日期及其後，直至終止日期：

10.1 限制債務。 借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司創建、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，無論是偶然的還是其他方式。（統稱為"招致"，統稱為"招致"，統稱為，（“發生”）就任何債務（包括收購債務）借款人將不會發行任何不合格股票的股份，也不會允許任何受限制子公司發行任何不合格股票的股份，或者，對於非擔保人的受限制子公司，優先股；但借款人及其受限制子公司可能承擔債務（包括已收購債務）或發行不合格股票股份，任何受限制子公司可能產生債務（包括已獲債務），發行不合格股票和發行優先股，如果在其生效後，（A）借款人與受限制附屬公司的固定費用覆蓋率至少為2.00：1.00或（B）借款人及其受限制附屬公司可能會承擔債務（包括已收購債務），如果在該債務生效後，綜合債務總額對綜合EBITDA比率（按備考基準計算）小於或等於2.25：1.00（根據本段產生的債務比率，“債務比率”）。

上述限制不適用於：

(A)減少信用證文件項下產生的債務；

（b） (i)ABL融資及其任何擔保所代表的債務，總本金額（連同任何有關的再融資債項及所有應計利息、費用及開支）不得超過（A）$1，000，000，（b）於該等發生日期的借款基籃及（ii）新優先票據及其任何擔保所代表的債務；前提是該等新優先票據已作廢；

（c） (i)在附表10.1所列重敍生效日期未清償的債務（包括任何未動用承諾）和（ii）在附表10.1所列重敍生效日期未清償的公司間債務（包括任何未動用承諾）（信貸方欠另一信貸方的公司間債務除外）；

（d） 負債（包括資本化租賃債務）、不合格股票和借款人或任何受限制子公司產生的優先股，以資助購買、租賃、建造、安裝、維護、更換或改善財產（真實或個人）或在類似業務中使用或有用的設備，無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本，以及因轉換借款人或任何受限制子公司根據或根據對借款人或該受限制子公司資產負債表內債務的任何“合成租賃”交易，總本金額與所有其他債務、當時未償還並根據本條款（d）產生的不合格股票和優先股的本金額合計，

根據本條款（d）產生的為任何其他債務、不合格股票和優先股再融資而產生的債務不超過（x）168，000，000美元和（y）最近結束的測試期綜合息税前利潤的35%（兩者中的較大者）（以備考基準計算）發生時；借款人或任何受限制子公司根據本款（d）承擔的資本化租賃債務。只要借款人或該受限制子公司使用該許可售後租回的所得款項永久償還未償還的期限，由留置權擔保的貸款或其他債務（不包括任何優先於擔保債務的留置權）；

（e） 借款人或任何受限制子公司產生的債務（包括與過去慣例一致的信用證義務，構成在正常業務過程中籤發的信用證的償還義務），就工人賠償要求、遞延補償、履約或保證金、健康、殘疾或其他僱員福利或財產而言，事故或責任保險或自保或其他債務，涉及補償或補償類義務，有關工人的賠償索賠，履約或擔保，健康，殘疾或其他僱員福利或財產，事故或責任保險或自保；

（f） 借款人或受限制子公司就收購或處置任何業務、資產或子公司或其他人而產生或承擔的賠償、購買價格調整、盈利或類似義務的協議而產生的債務，但收購全部或部分該等業務的任何人所產生的債務擔保除外，資產或子公司為該等收購提供資金；

（g） 借款人欠受限制子公司的債務；但欠受限制子公司（非子公司擔保人）的任何此類債務在債務支付權上處於次要地位；此外，任何隨後發行或轉讓任何股本，或導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的任何其他事件，或任何該等受限制附屬公司的任何其他隨後轉讓，債務（借款人或另一受限制子公司除外）在每種情況下均應被視為本條款不允許的此類債務的發生；

（h） 受限制子公司欠另一受限制子公司或借款人的債務；但如果子公司擔保人欠非子公司擔保人的受限制子公司，則該債務在付款權上從屬於該子公司擔保人的擔保（視情況而定）；此外，任何該等債務的任何後續轉移（向借款人或另一附屬擔保人除外），在每種情況下均應被視為本條款不允許的該等債務的發生；

(I)發行向借款人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股；但任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份隨後的任何其他轉讓(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均應視為發行本條不允許的該等優先股股份；

(J)未履行的對衝義務(不包括為投機目的訂立的對衝義務)；

（k） (i)有關自我保險、履約、投標、上訴和保證金的義務以及由借款人或任何受限制子公司提供的完工擔保和類似義務，或（ii）有關信用證、銀行擔保或類似工具的義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致；

（l） (i)借款人或任何受限制子公司的債務、不合格股票和優先股，本金總額或清算優先權（連同與此相關的任何再融資債務）最多為借款人或任何受限制子公司收到的現金收益淨額的100%。

借款人自發行或出售借款人股權或向借款人資本投入現金起計（在每種情況下，根據第10.5（a）（iii）（B）條和第10.5（a）（iii）（C）條確定的除外出資或不合格股票的收益或向借款人的任何子公司出售股權除外如果該淨現金收益或現金未根據該等條款用於進行限制性付款或根據第10.5（b）條進行其他投資、付款或交換，或進行許可投資，（除定義第（a）及（c）條所指明的準許投資外）及（ii）債務，借款人或任何受限制子公司的不合格股票或優先股，其本金總額或清算優先權與所有其他債務的本金額和清算優先權相加，不合格股票和優先股當時未發行和根據本條款（l）（ii）發生，在任何時候未發行的股票不超過（A）（x）240，000美元中較大者，000美元和（y）最近結束的測試期合併息税前利潤的50%（按備考基準計算）及（B）借款人或其任何受限制子公司的額外債務，其本金總額不得超過根據第10.5（a）（iii）條另行適用的可用金額在該等債務發生之前，（並在給予其形式效力後）（進一步理解，任何債務，根據本條款（l）（ii）產生的不合格股票或優先股應停止被視為產生或未償還的本條款（l）（ii）的目的但就本第10.1條第1款而言，應視為自借款人或該受限制子公司可能產生該等債務的第一日起及之後產生，在不依賴本條款（l）（ii））的情況下，根據本第10.1節第一款被取消資格的股票或優先股；

（m） 借款人或任何受限制子公司發生或發行債務、不合格股票或優先股，用於對本第10.1節第一段以及上述（b）和（c）款、（l）（i）款和本（m）款或（n）款或（r）款所允許的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資，發行的不合格股票或優先股，用於再融資、替換、退款、延長、更新、廢止、重組、修改、重述或以其他方式修改（統稱為“再融資”）此類債務、不合格股票或優先股（“再融資債務”）到期前；條件是該再融資債務（1）在該再融資債務發生時的加權平均到期年期不少於該債務的剩餘加權平均到期年期，被再融資的不合格股票或優先股，（2）在該等再融資債務再融資的範圍內（i）債務是無抵押的或由排名低於擔保債務的留置權的留置權擔保的，該等再融資債務是無抵押的或由排名低於擔保債務的留置權的留置權擔保的，（ii）不合格股票或優先股，該等再融資債務必須分別為不合格股票或優先股，及（iii）債務後居債務，該等再融資債務後居債務後，至少在與被再融資債務相同的程度上，及（3）不包括債務，借款人的子公司的不合格股票或優先股，該子公司不是子公司擔保人，對債務進行再融資，借款人或子公司擔保人的不合格股票或優先股；

（n） （x）借款人或受限制子公司為資助收購、合併或合併而產生或發行的債務、不合格股票或優先股，或（y）借款人或任何受限制子公司根據本協議條款收購或與借款人或受限制子公司合併或合併的人員（包括指定非限制附屬公司為受限制附屬公司）；但在本條款（n）中所述的任何此類收購、合併、合併或指定生效後，（i）（1）根據本第10.1節第1段所述的固定費用覆蓋率測試，允許借款人承擔至少1.00美元的額外債務，或（2）借款人和受限制子公司的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該收購、合併之前的水平，合併或指定或（ii）（1）合併總債務與合併息税前利潤比率（按備考基準計算）應（A）低於或等於緊接在該收購，合併之前的合併總債務與合併息税前利潤比率，合併或指定或（2）小於或等於2.25：1.00；

(O)防止因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金為憑據；

(P)償還(I)借款人或任何由信用證支持的受限制子公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證以其他方式被允許根據第10.1節發生，或(Ii)在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的義務，為借款人的任何子公司的利益出具、作出或發生的支持信用證、擔保或類似義務；

（q） (1)借款人或受限制子公司對債務或任何受限制子公司的其他義務的任何擔保，只要由非擔保人的受限制子公司對債務作出擔保，該債務可能由提供該擔保的受限制子公司直接產生，或（2）借款人的受限制子公司對債務的任何擔保；

（r） 非擔保人的受限制子公司的債務總額在任何一個時間的未償還總額不得超過以下兩者中的較大者：（x）190，000美元，00和（y）最近結束的測試期合併息税前利潤的40%（按備考基準計算）（應理解，根據本款（r）產生的任何債務，就本款（r）的目的而言，不再被視為產生或未償還。但就本公約第一款而言，應視為自該受限子公司在不依賴本條款（r））的情況下根據本公約第一款可能產生該等債務的第一日起及之後產生；

(S)借款人或任何受限制附屬公司的負債情況，包括(I)保險費融資或(Ii)在每宗個案中承擔或支付供應安排中所載、在正常業務過程中發生或與以往慣例一致的義務；

(T)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合營企業的現金管理及相關活動而承擔的債務，包括與現金管理服務定義所述類型的財務通融有關的負債，以及(Ii)借款人及其與這些銀行或金融機構的受限制附屬公司在正常業務過程中因管理借款人及其受限制附屬公司的現金餘額而產生的不超過30天的短期債務；

(U)借款人或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、經理和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下，都是為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金，其程度如第10.5(B)節第(4)款所述；

（五） （a）與一項可持續發展貸款機制有關的債務；

（w） （i）允許的其他債務，其現金收益淨額用於以第5.2（a）（i）條規定的方式預付定期貸款；（ii）上文第（i）款規定的任何債務的任何再融資、退款、續期或延期；（十）任何該等債務的本金額不得超過緊接該等再融資、退款之前的未償還本金額，續期或延期（除任何原始發行折扣以及與該再融資有關的費用、開支、溢價以及應計及未付利息金額外）及（y）該等債務在其他方面符合獲準其他債務的定義；

（十） 有關（i）獲準其他債項的債項；但根據本條第（i）款發行或產生的所有獲準其他債項的本金總額不得超過最高增量融資額及（ii）任何再融資、退款、續期

或上文第（i）款所述的任何債務的延期；但（x）任何該等債務的本金額不得增加至超過緊接該等再融資、退款、續期或延期前的未償還本金額（但有關的任何原始發行折扣，以及與上述再融資有關的費用、開支及溢價，以及應計及未付利息的款額除外），（y）該等債項在其他方面符合獲許可其他債項的定義，及（z）如屬根據上文第（i）款所產生的獲許可其他債項與其他獲許可其他債項進行再融資（「獲許可其他債項再融資」）；

（y） (i)根據第2.15條的準許債務交換而產生的準許債務交換票據的債項（且不會產生任何額外收益）及（ii）上文第（i）款所述的任何債務的任何再融資、退款、續期或延期；（十）任何該等債務的本金額不得超過緊接該等再融資、退款之前的未償還本金額，續期或延期（除任何原始發行折扣以及與該再融資有關的費用、開支、溢價以及應計及未付利息金額外）及（y）該等債務在其他方面符合獲準其他債務的定義；及

（z） 所有保費（如有的話）、利息（包括申請後利息）、費用、開支、收費以及上文第（a）至（y）條所述債務的額外或然利息。

為了確定符合本第10.1節的目的：（i）如果債務、不合格股票或優先股項目（或其任何部分）符合允許債務類別的標準，上述（a）至（z）款所述的不合格股票或優先股，或根據本第10.1條第一款有權產生的，借款人將自行決定，（包括在最高增量融資額的定義內）該等負債、不合格股票或優先股項目（或其任何部分），並將僅要求在上述條款或段落中包括該等債務、不合格股票或優先股的金額和類型；及（ii）在發生時，借款人將有權將一項債務項目劃分及分類為本第10.1節所述的多於一種債務類型；惟於重報生效日期，根據ABL融資機制的所有未償還債務將被視為根據上文第（b）（i）條所產生。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，不會被視為產生債務、不合格股票或優先股。任何再融資債務及因根據上文第(A)及(L)(I)條產生的債務進行再融資而招致的債務，應被視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)而招致的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本、費用及與該等再融資相關的開支。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該等債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支及應計及未付利息的總額，則該以美元計價的限制應視為並未超過該限制。

為其他債務再融資而發生的任何債務，如果發生的貨幣與被再融資的債務不同，其本金額應按貨幣計算

適用於該等相關債務以貨幣計值的適用於該等再融資日期的匯率。

本協議不會將(1)無擔保債務僅因其為無擔保債務而視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。

10.2%的留置權限制。

（a） 借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司對任何財產或資產建立、招致、承擔或容忍存在任何留置權借款人或任何受限制子公司的（不動產或個人、有形或無形），無論是現在擁有還是以後獲得（每一個，"標的留置權"）擔保借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產的任何債務項下的債務，除非：

（i） 如果該標的留置權是許可留置權；

（二） 對構成抵押品的資產或財產的任何其他留置權，如果該留置權擔保的債務低於債務；如果借款人選擇，在擔保允許的其他債務義務的留置權的情況下，適用的被允許的其他債務擔保方（或代表該等持有人的代表）應簽訂擔保文件，其條款和條件不對借款人和附屬信貸方（作為一個整體）有實質性限制，（x）在第一次發行允許的其他債務的情況下，擔保代理人，行政代理人和該允許的其他債務債務持有人的代表應已簽署第二個留置權相互債權人協議和（y）在隨後發行其他允許債務的情況下，該允許其他債務的持有人的代表應已根據第二份留置權互債權人協議的條款成為該協議的一方；而且未經貸款人進一步同意管理代理人和抵押代理人應被授權代表被擔保人簽署和交付第一留置權相互債權人第（ii）款所指的第二份留置權協議和第二份債權人間協議；以及

㈢ 對於不構成抵押品的資產或財產的任何標的留置權，任何標的留置權，如果（i）債務與該標的留置權所擔保的債務同等且可計量地擔保（或在該標的留置權擔保任何次級債務的情況下，優先於該標的留置權），或（ii）該標的留置權是允許留置權。

(B)根據前款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生如此擔保義務的義務的標的物留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。

10.3 限制根本性變化。 借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散本身（或遭受任何清算或解散），或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分業務單位、資產或其他財產，除非：

（a） 只要未發生違約事件，且未繼續或將由此導致違約事件，借款人的任何子公司或任何其他人可與借款人合併、合併或合併；但（A）借款人應為繼續存在或存續的法團，或（B）如果由任何該等合併、合併或合併所組成或存續的人不是借款人，（1）繼承借款人應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的實體，（二）繼承借款人應明確承擔借款人在本協議和其他信用文件項下的所有義務，補充本協議或其，或以管理代理合理滿意的其他形式，（3）每個擔保人，

（4）各子公司授予人和各子公司出質人，除非其是該合併、合併或合併的另一方，應通過對任何適用擔保文件的補充，確認其在該擔保項下的擔保適用於任何繼承借款人在本協議項下的義務，（4）各子公司授予人和各子公司出質人，除非其是該合併、合併或合併的另一方，應通過對任何適用擔保文件的補充，確認其根據第（3）款重申的義務適用於其擔保，（5）抵押財產的每個抵押人，除非其是該合併、合併或合併的另一方，應確認其根據適用抵押的義務適用於其根據第（3）款重申的擔保，及（6）繼承借款人應已向行政代理人交付（x）一份官員證書，説明該合併，合併，或合併以及此類補充保留擔保的可執行性以及適用擔保文件項下留置權的完善性和優先權，以及（y）如果行政代理人要求，律師的意見，大意是這樣的合併，合併，或合併並不違反本協議或任何其他信用證，且前述第（3）至（5）條中的規定保留了擔保的可執行性和適用擔保文件下建立的留置權的完善性，（雙方理解，如果滿足上述規定，繼承借款人將繼承並取代本協議項下的借款人）；

（b） 只要未發生違約事件，且未繼續或將由此導致，借款人的任何子公司或任何其他人（在每種情況下，借款人除外）可與借款人的任何一個或多個子公司合併、合併或合併；前提是（i）任何合併、合併或合併涉及一個或多個受限制子公司，（A）受限制附屬公司應為繼續存在或存續的人，或（B）借款人應使任何該等合併、合併或合併所組成或存續的人（如果不是受限制的子公司）成為受限制的子公司，在任何合併的情況下，涉及一個或多個子擔保人的合併或合併，子擔保人應為繼續存在的或存續的人或由任何該等合併、合併或合併形成的或存續的人，如果存續的人尚未為子擔保人，該人應簽署一份擔保書和相關擔保文件的補充文件，其形式和內容應令管理代理人合理滿意，以便成為擔保人和出質人、抵押人和授予人（如適用），為被擔保方的利益，及（iii）借款人應已向行政代理人提交一份高級證書，説明該合併，合併或合併以及對任何擔保文件的任何此類補充保留擔保的可執行性，以及擔保文件的完善性和優先性。適用擔保文件下的留置權；

(c)     [保留區];

（d） (i)任何非信貸方的受限制子公司可轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產，（在自願清算或解散或其他情況下）借款人或任何其他受限制子公司，或（ii）任何子公司擔保人可轉讓、出售、租賃、轉讓，轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產（在自願清算或解散或其他情況下）給任何其他子擔保人或借款人；

（e） 任何子公司可轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產（在自願清算或解散或其他情況下）給借款人或子公司擔保人；但子公司擔保人以外的任何人進行任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

（f） 任何受限制子公司可以清算或解散，如果借款人真誠地確定該清算或解散符合借款人的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利；以及

（g） 借款人和受限制子公司可以完成合並、解散、清算、合併、投資或轉讓、出售、租賃、轉讓或處置，其目的是實現允許的資產出售（就本第10.3（g）條而言，包括低於“資產出售”定義第（d）款規定的美元閾值的任何處置），

第10.4條規定的投資或第10.5條規定的投資或構成允許投資的投資。

10.4 限制出售資產。 借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司完成資產出售，除非：

（a） 借款人或該受限制子公司（視情況而定）在該資產出售時收到的代價至少等於所出售或以其他方式出售的資產的公平市價（在合同上同意該資產出售時確定）；及

（b） 除許可資產互換外，如果出售或以其他方式處置的物業或資產的公平市值超過最近結束的測試期內綜合總資產的（a）$50，000，000及（b）1.5%的較高者（A）借款人或該受限制附屬公司（視屬何情況而定）所收到的總代價的至少75%，以現金或現金等價物的形式，或（B）借款人或該受限制子公司（視情況而定）所收到的至少50%的代價，以現金或現金等價物的形式存在（前提是根據本（B）款收到的淨現金收入必須在三（3）年內根據第5.2（a）款用於償還貸款。收到該等款項後的營業日，且不影響淨現金收入定義的第（d）款）；但以下金額：

（i） 任何負債（反映在借款人最近的綜合資產負債表或其腳註中的，或如在該資產負債表日期之後產生或應計，則反映在借款人的綜合資產負債表或其腳註中的負債，如該等負債的發生或應計發生在該綜合資產負債表日期或之前，則該等負債本應反映在借款人的綜合資產負債表或其腳註中的，借款人以善意的方式確定，但借款人的債務除外，任何該等資產的受讓人承擔的，（或因與該資產出售有關的交易而以其他方式消滅）且借款人及所有該等受限制子公司已獲所有適用債權人書面有效解除；

(Ii)出售借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須在上述資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；

(Iii)借款人和所有受限制附屬公司已有效地免除與該等資產出售有關的任何受限制附屬公司對該等債務的償付擔保，但按其條款從屬於該等貸款的負債除外；及

(Iv)允許借款人或該受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價具有公平市場總值，連同根據本條款收到的所有其他指定非現金代價，(Iv)當時尚未清償的，不得超過(I)收到該指定非現金代價時的2.1億美元和綜合總資產的6%兩者中較大者的總和，(Ii)在借款人選擇時，一般資產出售例外情況(減去根據該例外情況使用的任何金額)及(Iii)在借款人選擇時可用金額(減去根據該金額使用的任何金額)，每項指定非現金對價的公平市場價值是在收到時計量的，不影響隨後的價值變化，

本條款第（b）款的目的，應被視為現金，不得用於其他目的。

在借款人或任何受限制子公司收到任何資產出售的現金淨收益後的再投資期內，借款人或該受限制子公司應將該資產出售的現金淨收益：

根據第5.2(A)(I)節規定，(I)允許提前償還貸款或允許其他債務；和/或

（二） 對借款人及其子公司進行投資；但借款人及受限制子公司將被視為已遵守本（ii）條款，如果且在產生現金所得淨額的資產出售後的再投資期內，借款人或該受限制子公司已訂立且未放棄或拒絕一項具有約束力的協議或意向書，以完成任何該等協議或意向書，本條款（ii）所述投資，並真誠期望該淨現金收入將在該承諾的180天內用於履行該承諾，如果任何該承諾後來在淨現金收入用於相關承諾之前因任何原因被取消或終止，借款人或該受限制子公司根據第5.2（a）（i）條提前償還貸款。

(C)在根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前，借款人或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等現金收益淨額，以減少ABL貸款或任何其他循環信貸安排下的未償還債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該等現金收益淨額。

10.5%的限制支付。

(A)保證借款人不會、也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

（1） 宣佈或支付任何股息或支付任何支付或分配借款人或任何受限制子公司的股權，包括與任何合併或合併有關的應付股息或分配，但下列情況除外：

(A)以借款人的股權(不合格股票除外)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付借款人的其他股息或分派；或

(B)提供受限制附屬公司的股息或分派，只要借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少按比例分享的股息或分派，而該股息或分派是由非全資附屬公司發行的任何類別或系列證券或就該類別或系列證券而應付的股息或分派，則借款人或受限制附屬公司須至少按比例收取該股息或分派份額；

(2)繼續購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作價註銷借款人、控股公司或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；

(3)不得在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，對借款人或任何受限制附屬公司的任何次級債務支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或價值報廢，但不包括(A)第10.1節第(G)和(H)款允許的債務，或(B)購買、回購或以其他方式收購預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的次級債務，每種情況下均應在購買、回購或收購之日起一年內到期；或

(四)不得進行任何限制性投資；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(但其任何例外情況除外)統稱為“受限制付款”)，除非在進行此類受限制付款時：

(I)如果違約事件不會已經發生，並且不會因違約事件而持續或將會發生(或在受限投資的情況下，第11.1或11.5條下的違約事件不會已經發生，並且正在繼續或將因違約事件而發生)；但上述條件不適用於可歸因於以下第(Iii)款(B)、(C)、(F)和(G)款的金額；

(二)調查結果。[保留區]及

㈢ 該等限制性付款，連同借款人和受限制子公司在重述生效日期（第10.5（b）條規定的除外）之後作出的所有其他限制性付款的總額，小於（不重複）以下各項之和（下文第（A）條至（G）條所指的金額之和在此稱為“可用金額”）：

（A） (i)自2020年8月2日至最近結束的測試期結束的綜合EBITDA的100%減去（ii）自2020年8月2日至最近結束的測試期結束的固定費用乘以1.50，加上

（B） 借款人自緊接重列生效日期後收到的現金淨收益總額和有價證券或其他財產的公允市值的100%（除ABL Cure金額的現金收益淨額或該現金收益淨額已用於產生債務外，根據第10.1條第（l）（i）款，不合格股票或優先股發行或出售（x）借款人的股權，包括退休股本，但不包括向借款人的任何僱員、董事、經理或顧問出售（A）股權所得的現金收益和有價證券或其他財產的公允市值，借款人的任何直接或間接母公司以及借款人，於重列生效日期後，以該等金額已應用於根據第（4）條作出的受限制付款為限。（b）指定優先股，以及（b）該等現金淨收益實際投入給借款人的範圍內，借款人的控股或任何其他直接或間接母公司的股權（不包括出售該等公司指定優先股所得款項的供款或該等款項已用於作出的限制付款的供款，根據下文第10.5（b）條第（4）款）或（y）借款人或受限制子公司的債務，該債務已轉換為或交換借款人或控股或借款人的任何其他直接或間接母公司的股權；但本款（B）不包括（a）退還股本的收益，（b）已轉換或交換借款人股權的股權或債務，出售給受限制附屬公司或借款人（視屬何情況而定），（c）已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務或（d）不包括捐款，加上

（C） 在重列生效日期後，向借款人資本投入的現金總額和有價證券或其他財產的公允市值的100%（除ABL Cure金額的淨現金收益或根據第10.1條第（l）（i）款用於產生債務、不合格股票或優先股的淨現金收益除外），（ii）由受限制附屬公司出資或（iii）構成除外出資），加上

（D） 以現金形式收到的總額的100%和通過（A）出售或其他處置方式收到的有價證券或其他財產的公平市場價值。（借款人或受限制附屬公司除外）借款人及受限制附屬公司作出的受限制投資，以及從借款人及受限制附屬公司購回及贖回該等受限制投資，以及償還貸款，借款人或受限制子公司在重述生效日期後作出的構成受限制投資的墊款和擔保解除；（B）銷售（借款人或受限制附屬公司除外）無限制附屬公司的股票或來自無限制附屬公司的分派（在每種情況下，借款人或受限制附屬公司根據第10.5（b）條第（7）款對該不受限制附屬公司的投資除外，低於或在該投資構成許可投資的情況下）或在重列生效日期後來自無限制附屬公司的股息，加上

（E） 如非限制附屬公司在重述生效日期後被重新指定為受限制附屬公司，則在該非限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時在該非限制附屬公司的投資的公平市值，除非借款人或受限制子公司根據第（7）條作出對該無限制子公司的投資第10.5（b）節的規定或在該投資構成許可投資的情況下，加上

（F） 自重列生效日期以來，任何保留已扣減收益和保留資產出售收益的總額，加上

（G） 總金額不得超過（x）$144，000，000及（y）最近測試期綜合息税前利潤的30.0%（以備考基準計算）兩者中的較高者。

（b） 第10.5（a）條的上述規定不禁止：

(1)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該通知之日該股息或分派或任何不可撤銷的贖回本應遵守本協定的規定；

（二） (a)贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何股權借款人或任何受限制附屬公司（「退休股本」）或次級債務，或借款人的控股或任何其他直接或間接母公司的任何股權，以換取或以實質上同時出售的所得款項借款人或任何直接或間接母公司或管理投資工具的股權（受限制子公司除外），以借款人出資的程度為限（在每種情況下，不包括任何不合格股票）（“退還股本”）和（b）如果在緊接退休股本報廢之前，根據本第10.5（b）條第（6）款允許宣佈和支付股息，退還股本的股息的申報和支付（除償還股本股外，其所得款項用於贖回、回購，退出或以其他方式收購控股或借款人任何其他直接或間接母公司的任何股權）每年的總額不超過該退休資本每年可申報和支付的股息總額在該退休前的股票；

（3） 借款人或受限制子公司以交換方式進行的初級債務的預付、贖回、廢止、回購或其他收購或報廢

借款人或受限制子公司（視情況而定）的新債務的基本同時出售的收益，或從借款人或受限制子公司（視情況而定）的新債務中提取，只要：（一）本金額該等新債項（或增值，如適用）不超過本金額，（或增值（如適用）），加上按此方式贖回、作廢、購回、交換、收購或收回的初級債務的任何應計及未付利息，加上任何溢價金額（包括合理的投標溢價）、失效成本以及與發行該等新債項有關的任何合理費用和開支，（B）如果該等次級債項在債務項下，此類新債務在債務或適用擔保的程度上至少與此類次級債務的價值購買、交換、贖回、作廢、回購、收購或報廢程度相同，（C）該新債項的最終預定到期日等於或遲於被如此贖回、撤銷的次級債項的最終預定到期日，（D）如該等初級債務如此購買、交換、贖回、回購，獲得或收回的價值是（i）無擔保的，則該新債務應為無擔保的，或（ii）根據第10.1（x）（i）（b）條所允許的其他債務且由優先於擔保債務的留置權的留置權進行擔保，則該新債務應無擔保或由優先於擔保債務的留置權的留置權進行擔保，及（E）該新債項的加權平均到期年期等於或大於被如此贖回、撤銷、購回、交換、收購或收回的次級債項的剩餘加權平均到期年期；

(4)根據任何管理股權計劃或股票期權或影子股權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議，支付借款人或借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、借款人的經理或顧問或他們的遺產、後裔、家庭、配偶或前配偶持有的借款人或控股公司、中間控股公司或任何直接或間接母公司或管理投資工具持有的股權(不包括不合格股份除外)的價值的回購、退休或其他收購或退休的有限制付款，或任何股票認購或股東協議(為免生疑問，包括借款人或任何直接或間接母公司或管理投資機構發行的與該等回購、退休或其他收購有關的票據的應付本金和利息)，包括借款人或任何直接或間接母公司或管理投資機構的管理層與該等交易有關而滾動的任何股權；但除非酌情限制性付款外，(4)在重述生效日期後根據本條第(4)款支付的限制性付款總額，在任何日曆年不得超過(A)$82,000,000和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的17%(按形式計算)(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年)；此外，在任何歷年，上述數額的增加額不得超過：(A)出售借款人的股權(不合格股除外)所得的現金收益，以及在對借款人作出貢獻的範圍內，出售控股公司或任何其他直接或間接母實體或管理投資工具的股權所得的現金收益，在每一種情況下，均提供給借款人、其任何附屬公司、控股公司或任何其他直接或間接母實體或管理投資工具的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問，出售該等股權的現金收益未以其他方式用於支付根據第10.5(A)節第(Iii)款支付的受限付款，加上(B)借款人和受限制附屬公司在重述生效日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益減去(C)先前根據第(4)款第(A)和(B)款支付的任何受限付款的金額；此外，如果取消借款人、控股公司或任何其他直接或間接母公司或管理投資工具或任何受限制子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問欠借款人或任何受限制子公司的債務，或取消其與回購借款人、控股公司或任何其他直接或間接母公司或管理投資工具的股權有關的遺產、後裔、家族、配偶或前配偶的債務，將不被視為就本協議第10.5節或本協議的任何其他規定而言的限制付款；

（5） 向借款人或任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何類別或系列優先股的持有人宣佈和支付股息，在每種情況下，這些股息包括在固定押記的定義中；

(6)包括：(A)宣佈並向借款人在重述生效日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；(B)宣佈並向借款人的控股公司或任何其他直接或間接母公司支付股息，所得款項將用於向重述生效日期後發行的該母公司任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；但根據本條款支付的股息金額不得超過借款人從出售該指定優先股中實際獲得的現金總額；或(C)宣佈和支付退還股本時的股息超過根據本節第10.5(B)條第(2)款應宣佈和應支付的股息；但就本條第(6)款(A)、(B)和(C)中的每一項而言，就最近結束的四個完整會計季度而言，如在緊接該指定優先股發行或宣佈退還股本股息的日期之前有內部財務報表，則在按預計基礎實施該發行或宣佈後，借款人和受限制附屬公司在綜合基礎上的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00；

(7)收購對具有公平市場總值的不受限制子公司的投資，連同根據本條第(7)款作出的當時未償還的所有其他投資，但不實施出售不受限制的子公司，但以出售所得不包括現金、現金等價物或有價證券為限，不得超過投資時(X)至108,000,000美元與(Y)至22.5%的最近結束測試期綜合EBITDA(按形式計算)的較大者(每項投資的公平市值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；

(8)披露(I)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問行使股權時預扣或應付的類似税款所支付的付款，以及(Ii)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似員工福利計劃、協議或安排，對未償還股權根據任何管理股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似員工福利計劃、協議或安排對未償還股權進行的付款或其他調整，該等股權被視為在行使股票期權或認股權證時發生；

(9)對借款人的普通股(或向控股公司支付股息)的限制支付，每年總額不得超過(A)借款人在IPO中或從IPO中向借款人提供的現金收益淨額的6.0%和(B)借款人IPO後市值的7.0%的總和；

（10） 限制性付款，金額不超過自重報生效日期以來所作的除外捐款數額；

（十一） 受限制付款總額連同所有其他受限制付款，根據本條款（11）作出，不得超過（x）$160，000，000和（y）最新結束測試期綜合息税前利潤（按備考基準計算）的33.0%（以較高者為準）；（12） 分配或支付費用；

(13)    [保留區];

（14） 其他限制性付款；條件是，在給予此類限制性付款備考效力後，合併總債務與合併息税前利潤比率等於或

低於1.25：1.00，前提是，就受限制投資而言，綜合債務總額與綜合EBITDA比率等於或低於1.40：1.00；

（十五） 借款人向控股公司、任何中間控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司宣佈和支付股息，或向其發放貸款，金額為任何直接或間接母公司支付的：（A）特許經營税和消費税，以及其他費用和開支，在每種情況下，維持其組織存在所需的，（B）合併，合併或類似的外國，聯邦、州和地方所得税及類似税（包括如果借款人被視為合夥企業或為美國聯邦所得税目的而不予其所有者的實體，且其應納税收入全部包含在一個或多個直接或間接母公司的所得税申報表中，每個母公司被視為第C章公司），在該等所得税或類似税項歸屬於借款人和受限制子公司的收入、收入、收款或資本的範圍內，以及在實際從其非受限制子公司收到的金額範圍內，支付該等税項所需的金額，但應歸因於該等非限制子公司的收入、收入、收款或資本，包括與此相關的任何利息或罰款；但在每種情況下，就任何財政年度而言，該等付款的數額不得超過借款人支付的數額，受限制附屬公司及非受限制附屬公司（在上述範圍內）本應被要求就該等外國、聯邦、州和地方所得税支付，包括與此相關的任何利息或罰款，在該財政年度，借款人、受限子公司和非受限子公司（在上述範圍內）是獨立納税人或獨立團體（獨立於借款人的任何直接或間接母公司）在重述生效日期之後結束的所有財政年度，（C）支付給高級職員、僱員、董事的慣常薪金、獎金和其他福利，借款人的控股公司、任何中間控股公司或任何其他直接或間接母公司的管理人員，但這些工資、獎金和其他利益應歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營，包括借款人在與該母公司是一家上市公司、（D）一般公司或其他經營性公司有關的金額中的比例份額，（包括但不限於與審計或其他會計事項有關的費用）以及控股公司、任何中間控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司的間接成本和費用，但該等成本和費用應歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營，包括借款人在與該母公司為公眾公司有關的該金額中的比例份額，（E）借款人的任何直接或間接母公司支付借款人的任何直接或間接母公司產生的費用和開支所需的金額與（i）該母公司維持其公司或其他實體的存在，以及（ii）借款人的該母公司的交易，如合併淨收入定義第（xi）條所述類型，（F）現金支付代替發行與認股權證有關的零碎股份，可轉換為或交換借款人或借款人任何該等直接或間接母公司股權的期權或其他證券，以及（G）在以非現金方式行使股票期權時被視為發生的回購；

（十六） 借款人股權價值的回購、贖回或其他收購，被視為與支付現金替代該等股權的零碎股份有關，涉及本協議允許的借款人的股份股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合併、合併或其他業務合併（在每種情況下）；

(17)允許以股息或其他方式分配非限制性子公司(其主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司除外)對借款人或受限制子公司的股本股份或債務；

（18） 根據本第（18）條規定的次級債務價值的預付、贖回、廢止、回購或其他收購或報廢，其總額不得超過（x）$120，000，000和（y）最近結束的測試期綜合EBITDA的25%（按備考基準計算）中的較高者；

（19） 為滿足異議人的權利而支付或分配，根據或與符合第10.3條的資產合併、合併、合併或轉讓有關；以及

（二） 借款人或受限制子公司的次級債務的預付、贖回、廢止、回購或其他收購或報廢；但在對該等預付、贖回、廢止、回購或其他收購或報廢具有備考效力後，合併債務總額與合併息税前利潤比率等於或小於1.40：1.00。

但在第（11）、（14）和（18）條所允許的任何限制性付款實施之時及之後，不應發生違約事件，也不應繼續或因此而發生違約事件（或在限制投資的情況下，第11.1條或第11.5條所述的違約事件不得發生、正在繼續或因此而發生）。

借款人不會允許任何非限制附屬公司成為受限制附屬公司，除非根據非限制附屬公司定義的最後一句。 為指定任何受限制子公司為非受限制子公司，借款人和受限制子公司的所有未償還投資（除已償還的範圍外）在如此指定的子公司將被視為限制性付款，其金額按投資定義的最後一句所述確定。而如此指定的子公司的所有未償還債務和留置權將被視為借款人的受限制子公司的任何債務和留置權的發生。 只有當允許該金額的限制性付款時，才允許進行此類指定，無論是根據第10.5（a）條或第10.5（b）條第（7）、（10）或（11）條，還是根據允許投資的定義，如果根據第10.1條允許債務在該時間，如果根據第10.2節的規定，在該時間允許留置權，並且如果該子公司符合非限制子公司的定義。 非限制子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。

為確定遵守本公約的目的，如果擬議的限制性付款或投資，（或其中一部分）符合上文第（1）條至第（18）條的標準，或有權根據第10.5（a）條和/或許可投資定義中包含的一項或多項例外情況作出，借款人將有權分類或隨後重新分類（基於重新分類當日的情況）（或其中部分）第（1）款至第（18）款、第10.5（a）款和/或“許可投資”定義中包含的一項或多項例外，以符合本公約的方式。

（c） 在初始貸款到期日之前，根據第10.1（y）條為完成允許債務交換而發行的任何允許債務交換票據，（i）借款人將不會，也不會允許其受限制子公司，預付，回購，贖回或以其他方式廢止或收購任何許可債務交換票據，除非借款人或受限制子公司同時自願提前償還定期貸款根據第5.1（a）節，按比例在定期貸款中發放，金額不少於（a）分數的乘積，分數的分子為總本金額（按面值計算）擬預付、購回、贖回的許可債務交換票據，以本金總額為分母，（按其面值計算）有關的獲準債務交換當時尚未償還的所有獲準債務交換票據（在該建議的預付、購回、贖回、廢止或收購生效前）及（b）本金總額（二）借款人不願放棄，（二）借款人不願放棄。修訂或修改任何準許債務交換票據的條款或任何已以任何方式發行該準許債務交換票據的任何標記不符合第2.15（a）條、第10.1（y）條的條款，或允許的其他債務的定義，或如果該允許的債務交換票據（經如此修訂或修改）在當時發行或發生，將導致違約。

10.6 限制子公司分銷。 借款人不得允許其任何非擔保人的受限制子公司直接或間接創建或以其他方式導致，

對任何此類受限制子公司的能力存在或生效任何雙方同意的協議或雙方同意的限制：

（a） (i)向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利潤的任何其他權益或參與或以利潤計量，或（ii）償還欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；

（b） 向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

（c） 向借款人或任何受限制附屬公司出售、出租或轉讓其任何財產或資產；

除非(在每種情況下)借款人出於善意合理地確定該等產權負擔或限制(X)不會實質上損害借款人在到期時根據本協議付款的能力，或(Y)因下列原因而存在：

（i） 在重述生效日期生效的合同約定或限制，包括根據本協議和相關文件以及相關對衝義務；

（二） ABL信用單據和ABL貸款；

㈢ 在正常業務過程中或與以往慣例一致的物業的購買款項義務，以及對所收購物業施加上述（c）款所述性質限制的資本化租賃義務；

㈣ 法律或任何適用規則、法規或命令的要求；

（五） 借款人或任何受限制子公司收購或合併或併入借款人或任何受限制子公司的任何協議或其他文書，或被指定為受限制子公司的非受限制子公司的任何協議或其他文書，或與從該人收購資產有關的任何非受限制子公司的任何協議或其他文書，在每種情況下，該等交易發生時存在（但並非為此而設定），該免責或限制不適用於除該人及其子公司以外的任何人或任何人的財產或資產，或該人及其子公司的財產或資產，如此取得或指定；

㈥ 出售資產的合同，包括根據為出售或處置該子公司的全部或絕大部分股本或資產而訂立的協議對借款人子公司的慣例限制，以及對受許可留置權約束的資產轉讓的限制；

㈦ (x)根據第10.1條和第10.2條的規定允許發生的有擔保債務，這些限制了債務人處置擔保該等債務的資產的權利，以及（y）對受許可留置權約束的資產的轉讓的限制（但對於任何此類許可留置權，僅限於此類轉讓限制僅適用於受許可留置權約束的資產）；

(Viii)禁止客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

㈨ 根據第10.1條的規定，在重述生效日期之後允許發生的其他債務、不合格股票或受限制子公司的優先股；

(X)在合資企業協議或安排以及其他僅與該合資企業及由此發佈的股權有關的類似協議或安排中作出習慣規定；

(Xi)在每一種情況下，在正常業務過程中籤訂的租約、轉租、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；

（十二） （b）根據借款人董事會的善意決定，就任何貸款設立的限制，對於實現該貸款貸款是必要的或可取的；以及

（十三） （a）、（b）和（c）款所述合同、工具或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的上述（i）款、（b）款和（c）款所述類型的任何違背或限制；前提是該等修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資（x）是借款人董事會善意判斷的，在任何重大方面，該等免責條款和其他限制均不超過該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制，或（y）不會實質性損害借款人在到期時（由借款人真誠確定）支付其在信用文件項下各自義務的能力。

10.7 允許的活動。 控股公司或德克薩斯州中級控股公司不得從事任何重大經營或業務活動；但在任何情況下，應允許進行以下活動和附帶活動：（i）該人對附表10.5中該人名稱旁邊所列股權的所有權及其附帶活動，（二）維持每個人的合法存在；（包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力），（iii）每個人履行有關信用證文件的義務，ABL信用文件和任何其他債務和任何其他協議在此和由此預期，（iv）其普通股的任何公開發行或任何其他發行或出售其股權，（v）融資活動，包括髮行證券，支付股息，向借款人的資本作出貢獻，（vi）債務的發生並擔保借款人的義務，（vii）作為附表10.5中該人姓名旁邊列出的股權所有者參與税務、會計和其他行政事務，（viii）持有本第10.7條允許的任何活動附帶的任何現金，（ix）向高級管理人員、經理和董事提供賠償，（x）根據第10條準許的任何交易及（Xi）上述事項附帶的任何活動。

第11小節. 違約事件。

發生第11.1節至第11.11節中規定的下列任何特定事件時（每一個都稱為“違約事件”）：

11.1 付款. 借款人應（a）在貸款本金到期時拖欠付款，或（b）在貸款利息或任何費用或本協議項下或任何其他信用文件項下的任何其他欠款到期時拖欠，且該拖欠應持續五個或以上；或

11.2 任何信用方在本協議或任何其他信用單據或根據本協議或本協議交付或要求交付的任何證書中作出或視為作出的任何聲明、保證或聲明，應證明在作出或視為作出之日在任何重大方面不真實，並且，在能夠糾正的範圍內，在管理代理人向借款人發出書面通知後，此類不正確的陳述或保證應在30天內保持不正確；或

有11.3%的人簽署了公約。任何信用證方應：

（a） 未履行或遵守第9.1（e）（i）條最後一段、第9.5條（僅針對借款人）、第9.14（d）條或第10條所載的任何條款、契約或協議；或

（b） 不履行或遵守任何條款，契諾或協議（第11.1或11.2節或本第11.3節第（a）款所述者除外）本協議或任何擔保文件中所載的違約行為，且該違約行為應在借款人收到管理代理人或所要求的書面通知後至少30天內繼續得不到補救。放款人；或

11.4 根據其他協議違約。 (a)借款人或任何受限制子公司應（i）未能就任何債務支付任何款項，（債務除外）超過（x）81，600，000美元和（y）最近結束的測試期綜合息税前利潤的17%（兩者中較高者）（按備考基準計算），超過寬限期並在所有要求通知後（如有），（ii）在遵守或履行與任何該等債項有關的任何協議或條件或載於任何證明、擔保或有關該等債項的文書或協議中的任何協議或條件時，或任何其他事件或條件存在（在所有適用的寬限期生效和交付所有規定的通知後）（就任何對衝協議組成的債務而言，根據該等對衝協議的條款終止事件或同等事件（應理解，第（i）款凡沒有支付超過（x）$81，600兩者中較大者的款項，000美元和（y）最近結束的測試期綜合息税前利潤的17%（按備考基準計算）由於任何此類終止或類似事件而需要的，並且沒有以善意的方式提出異議），違約或其他事件或條件的影響將導致或允許該等債項的持有人或持有人（或代表該持有人的受託人或代理人）安排任何該等債項到期或被購回、預付，失敗或贖回（自動或以其他方式），或在規定到期日之前回購、預付、沖銷或贖回該等債務的要約；但本條（a）款不適用於因出售而到期的有擔保債務，轉讓或其他處置（包括因事故或譴責事件而導致的）擔保該等債項的財產或資產（在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內），或（b）在不限制上文第（a）款條文的情況下，任何該等債項均須宣佈到期應付，或須按定期規定的預付款或強制性預付款以外的方式預付（以及，對於由任何對衝協議組成的債務，除非由於終止事件或根據該等對衝協議條款的等同事件（應理解，第（a）（i）條以上適用於任何未能支付超過（x）81，600美元的款項，000美元和（y）最近結束的測試期綜合息税前利潤的17%（按備考基準計算）在聲明到期之前，由於任何此類終止或類似事件而需要的，並且沒有以善意的方式提出異議）；但本款（b）不適用於（x）因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的擔保債務，如果該等出售或轉讓是本協議項下和規定該等債務的文件所允許的，（y）可轉換為合格股票並根據其條款轉換為合格股票的債務，且此類轉換在本協議下不受禁止，或（z）（I）借款人或適用的受限制附屬公司補救或（II）放棄的任何違約或失責，（包括以修訂的形式）適用債務項目的要求持有人，在任何情況下，在根據本第11節加速貸款之前；此外，在債務加速（如有）或終止ABL貸款項下的承諾之前，ABL財務契約違約不構成本第11.4條下的違約事件；或

11.5 破產等除非第10.3條另有允許，控股，任何中間控股公司、借款人或任何重要子公司根據美國法典第11章（現在或以後生效）或其任何繼承人，啟動一項涉及其自身的自願案件、訴訟或訴訟。（統稱為《破產法》）；或針對控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要子公司提起非自願案件、訴訟或訴訟，且該申請在案件開始後60天內未被異議，訴訟或訴訟；或非自願案件、訴訟或行動，

針對控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要附屬公司提起訴訟，且該申請在案件、訴訟或訴訟開始後60天內未被駁回；或者一個監護人（如破產法中的定義）、司法管理人、強制管理人、接管人、接管人管理人、受託人、清算人、管理人、行政接管人或類似的人被任命或負責，控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要子公司的全部或絕大部分財產；或控股、任何中間控股公司、借款人或任何重要附屬公司根據任何重組、安排、債務調整、債務人減免、解散、無力償債、清盤，管理或清算或任何司法管轄區的類似法律，無論是現在還是以後生效的，與控股、任何中間控股公司、借款人或任何重要子公司有關；或針對控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要子公司提起任何此類訴訟或訴訟，但在60天內仍未駁回；或控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要附屬公司被裁定破產；或簽署任何濟助令或其他批准任何該等案件或訴訟程序或訴訟的命令；或控股、任何中間控股公司、借款人或任何重要附屬公司接受任何託管接管人、接管人管理人、受託人的委任，管理人或其任何重大部分財產在60天內繼續不被解除或不被留置；或控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要子公司為債權人的利益作出一般轉讓；或

11.6 艾麗莎。 (a)ERISA事件或外國計劃事件應已發生，（b）美國地區法院應指定受託人管理任何養卹金計劃，（c）PBGC應提起訴訟以終止任何養卹金計劃，或（d）多僱主計劃的發起人應通知任何信貸方或其各自的ERISA關聯公司，該計劃已經發生或將被評估，對該多僱主計劃的退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或沒有及時和適當地對該退出責任提出異議，且在上文第（a）至（d）款中的每種情況下，該事件或狀況連同所有其他該等事件或狀況（如有），將合理預期會導致重大不利影響；或

11.7 保證. 除本協議明確允許的情況外，任何信貸方提供的任何擔保或其任何實質性條款應不再完全有效或有效（根據本協議及其條款除外），或任何此類擔保人或任何其他信貸方應書面否認或否認此類擔保人在本擔保下的義務；或

11.8 認捐協議。 除本協議明確允許者外，質押協議或借款人或任何附屬公司的股本或股票等價物質押所依據的任何其他擔保文件，或其任何實質性條款將不再完全有效或有效（除了根據本協議或其中的條款，僅由於擔保代理人或任何代理人的作為或不作為，或僅由於擔保代理人，（其未能保持對先前已交付給其的任何股本或股票等價物的佔有），或任何質押人或任何信貸方應書面否認或否認任何質押人，在任何安全文件下的義務；或

11.9 安全協議。 除本協議明確允許者外，抵押協議或任何其他抵押文件（根據該等抵押文件將控股公司、任何中間控股公司、借款人或任何重要附屬公司的資產抵押為抵押品）或其任何重要條款將不再完全有效（除依據本協議或其中的條款外，僅由於抵押代理人就證書的作為或不作為，實際交付給其的本票或票據（包括由於抵押代理人未能提交統一商法典延續聲明而導致的），或任何授予人或任何信貸方應書面否認或否認任何授予人在擔保協議或任何其他擔保文件下的義務；或

11.10 判決。 應針對借款人或任何受限制子公司作出一項或多項判決或法令，涉及的債務超過（x）81，600美元，000美元和（y）最近結束的測試期綜合息税前利潤的17%（按備考基準計算）借款人及受限制附屬公司的所有該等判決及法令的總和（在保險或賠償範圍內，適用的保險。

公司或第三方沒有拒絕承保），並且任何此類判決或法令不得在其進入後60天內得到滿足、撤銷、撤銷或擱置或擔保等待上訴；或

11.11%是控制權的變化。應發生控制權變更。

然後，在任何情況下，以及此後的任何時間，如果違約事件發生且仍在繼續，管理代理人應在要求貸款人的書面請求下，以書面通知借款人，但不損害管理代理人或任何代理人對借款人執行其索賠的權利，除非本協議另有明確規定，宣佈所有貸款和所有債務的本金、任何應計利息和費用，並在此之後，貸款和所有債務將立即到期並支付，而無需出示、要求、抗議或其他任何種類的通知，借款人特此在適用法律允許的範圍內放棄所有這些權利；但如果借款人發生第11.5條規定的違約事件，則在行政代理人發出書面通知後發生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知；此外，在第11.2節和第11.3節的情況下，管理代理人或任何代理人不得在通知發出兩年以上之前就採取的任何行動向管理代理人和貸款人報告，此外，如果（i）管理代理人已就任何該等違約事件開始或先前採取了任何行動，或（ii）任何信貸方實際瞭解該等違約或違約事件，但未能按本協議要求通知管理代理人，則該兩年期限不適用。

11.12 收益的應用。 根據ABL互債權人協議的條款，以及在每種情況下，如果執行，第一個留置權互債權人協議和第二個留置權互債權人協議的條款，管理代理人或擔保代理人從任何信用方收到的任何款項（或任何抵押品的收益）在本協議項下的任何義務加速履行或根據第11.4條對借款人的任何違約事件後，應適用：

(I)首先，支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或銷售或與任何信用證文件有關的其他方面而發生的所有合理和有文件記錄的費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理或抵押品代理根據本合同或任何其他信用文件代表任何貸方支付的所有預付款，以及與行使本合同或任何其他信用文件項下或任何其他信用證文件項下的任何權利或補救措施有關的任何其他合理和有文件記錄的費用或費用；

（二） 第二，給予被擔保方一筆相當於在任何分配之日欠他們的所有債務的金額；以及

(Iii)第三，當時剩餘的任何盈餘應支付給適用的貸方或其繼承人或受讓人，或支付給合法有權獲得該餘額的任何人，或按有管轄權的法院的指示支付；

儘管有上述規定，但從任何擔保人（非“合資格合同參與者”（定義見《商品交易法》）收到的金額不應適用於其不包括掉期債務的債務。

第12款. 特工們

12.1%的人接受了任命。

(A)每家貸款人在此不可撤銷地根據本協議和其他信貸文件指定和指定行政代理為該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件條款明確授予行政代理的權力和履行其職責

文件，以及合理地附帶於該文件的其他權力。本第12款的規定(關於聯合牽頭安排人和賬簿管理人的第12.1(C)款以及關於借款人的第12.1、12.9、12.11和12.12條除外)僅為代理人和貸款人的利益，借款人和任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。在履行其在本協議項下的職能和職責時，每個代理應僅作為貸款人的代理，並且不承擔也不應被視為對控股、借款人或其各自的任何附屬公司承擔任何義務或代理或信託關係。

(B)行政代理和每家貸款人在此不可撤銷地指定和委任抵押品代理作為抵押品的代理人，每一行政代理和每家貸款人都不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務或責任，或與任何行政代理人和貸款人的任何受託關係除外，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對抵押品代理人不利。

(C)每名聯合牽頭安排人和簿記管理人均以其身份履行本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本節第12款的所有利益。

12.2%是職責下放。行政代理和抵押品代理可以各自通過或通過代理、分代理、僱員或代理律師履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人或附屬代理人均不對其選定的任何代理人、次級代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，但該代理人沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

12.3%的人沒有免責條款。代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他信貸文件合法採取或未採取的任何行動承擔責任(有管轄權的法院在與其職責明確規定的最終不可上訴判決中裁定的其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或(B)以任何方式向任何貸款人或任何參與者負責。本協議或任何其他信貸文件或該代理人根據本協議或任何其他信貸文件所提及或提供的任何證書、報告、聲明或其他文件，或該代理人在本協議或任何其他信貸文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的陳述或擔保，或本協議或任何其他信貸文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據擔保文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的設定、完善或優先權，或任何信用方未能履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的義務。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信貸文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人沒有義務對行政代理或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。在不限制前述規定的一般性的原則下，(A)代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但特此明確規定的酌情決定權和權力除外。

要求貸款人書面指示代理人行使（或在第13.1條規定的情況下所需的貸款人的其他數量或百分比），但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何信用單據或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行為，或可能違反任何債務人救濟法導致違約方財產的沒收、修改或終止的任何行為，以及（b）除非信用文件中明確規定，否則任何代理人都沒有任何披露的義務，也不應為未能披露與控股有關的任何信息負責。借款人或任何子公司以任何身份傳達給銀行作為行政代理人和/或抵押代理人或其任何關聯公司或其任何關聯公司或獲得的信息；（c）管理代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，管理代理人不承擔任何責任（i）任何LIBOR後續利率一致性變化，（ii）管理、提交或任何與任何倫敦銀行同業拆息繼承利率有關的事宜或（iii）任何上述規定的效力。

12.4 代理人的信賴。 管理代理人和抵押代理人應有權依賴並在依賴任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳電報消息、聲明、命令或其他其認為是真實和正確的並已簽署的文件或指示時受到充分保護，由適當的人或多個人發送或作出，並根據法律顧問（包括借款人的律師）、獨立會計師和行政代理人或抵押代理人選擇的其他專家的意見和陳述。 管理代理人可將登記冊中所列的與本協議項下任何欠款有關的款項視為所有人，除非已向管理代理人提交了轉讓、議付或轉讓的書面通知。 管理代理人和抵押代理人應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他信用證採取任何行動，除非其首先收到要求貸款人認為適當的建議或同意，或首先由貸款人對其因採取或繼續採取措施而可能產生的任何及所有責任和費用進行確認，否則管理代理人和抵押代理人應完全合理採取任何這樣的行動。 在任何情況下，管理代理人和抵押代理人應根據要求貸款人的要求在本協議和其他信用文件下采取或不採取行動時受到充分保護，該要求以及根據要求採取的任何行動或未採取行動應對所有貸款人和所有未來貸款持有人具有約束力；但不得要求管理代理人和抵押代理人採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信用證或適用法律的任何行動。

12.5 違約通知。 管理代理人或抵押代理人均不應被視為知曉或通知本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非管理代理人或抵押代理人已收到來自受讓人或借款人的書面通知，其中描述了該違約或違約事件並聲明該通知為“違約通知”。 如果管理代理人收到該通知，它應通知放款人和抵押代理人。 管理代理人應根據要求貸款人的合理指示，對此類違約或違約事件採取行動；除非行政代理人收到上述指示，行政代理人可以（但沒有義務）採取這種行動，或不採取這種行動。對於該等違約或違約事件，視乎貸款人的最佳利益而定，但本協議要求該等行為僅需經所需貸款人或各貸款人（如適用）的批准方可採取。

12.6 不依賴行政代理人、抵押代理人和其他貸款人。 各代理人明確承認，管理代理人或擔保代理人或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際代理人或關聯方均未對此作出任何陳述或保證，管理代理人或擔保代理人在下文中未採取任何行動，包括對任何信貸方事務的任何審查，應被視為構成管理代理人或抵押代理人對任何代理人的任何陳述或保證。 各代理人向管理代理人和抵押代理人聲明，其已獨立且不依賴於管理代理人、抵押代理人或任何其他代理人，並根據其認為適當的文件和信息，對以下各項作出了自己的評估：

調查借款人和其他信貸方的業務、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽，並自行決定在本協議項下發放貸款，並簽訂本協議。 各代理人還聲明，其將獨立且不依賴於管理代理人、抵押代理人或任何其他代理人，並基於其認為當時適當的文件和信息，繼續進行其自己的信用分析、評估和決定，以根據本協議和其他信用文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解任何信貸方的業務、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽。 除本協議項下明確要求管理代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，管理代理人和抵押代理人均無義務或責任向任何貸款人提供與業務、資產、經營、財產、財務狀況有關的任何信貸或其他信息，管理代理人或抵押代理人各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、代理人或代理人可能擁有的任何信貸方的前景或信譽。

12.7 賠償。 貸款人同意以各自的身份賠償每個代理人，（在信貸方未償還的範圍內，且不限制信貸方償還的義務的情況下），根據在尋求賠償之日有效的總信貸風險中各自的份額，按比例計算（或者，如果在承諾終止和貸款已全額支付之後尋求賠償，根據其各自在該日期之前有效的總信貸風險敞口中的份額，按比例計算），從和對抗任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、成本、開支，或任何形式的支出，在任何時候，（包括在貸款支付後的任何時間）以任何方式強加給代理人，由代理人承擔或主張與承諾，本協議，任何其他信用證文件或本協議所預期的交易或本協議所預期的交易或本協議或本協議所預期的交易或本協議所預期的交易或本協議所預期的任何交易，管理代理人或抵押代理人根據上述任何規定採取或遺漏的行動；但任何代理人不應向代理人支付該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用的任何部分，由該代理人的重大過失或故意不當行為引起的費用或支出，經有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定；此外，根據第12.7條的目的，管理代理人根據要求貸款人（或信貸文件要求的貸款人的其他數量或百分比）的指示採取的任何行動均不應被視為構成重大過失或故意不當行為。 如果任何調查、訴訟或法律程序導致任何責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出，（包括貸款支付後的任何時間），本第12.7條適用於任何此類調查，訴訟或法律程序由任何代理人或任何其他人提起。 在不限制前述規定的情況下，各代理商應根據要求向各代理商償還其應分攤的任何費用或實付費用，（包括律師費（無論是通過談判、法律程序或其他方式），或就本協議項下的權利或責任提供法律意見，任何其他信用文件，或本協議所述或提及的任何文件，只要該代理人未得到借款人或代表借款人償還該等費用；但貸款人的該等償還不得影響借款人就此承擔的持續償還義務。 如果代理人認為為任何目的向代理人提供的任何賠償不足或受損，代理人可以要求額外賠償，並停止或不開始進行任何不受損害的行為，直到提供額外賠償；但在任何情況下，本判決均不要求任何代理人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟，判決、訴訟、費用、開支或支出超過該申請人按比例部分；此外，本句不應被視為要求任何代理人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用，因該代理人的重大過失或故意不當行為而產生的費用或支出，由最終非確定，有管轄權的法院的可上訴判決。 本第12.7條中的協議應在貸款和所有其他應付款項的支付後繼續有效。 根據本第12.7條向各代理商提供的賠償也適用於該代理商各自的關聯公司、董事、高級管理人員、成員、控制人員、僱員、受託人、投資顧問、代理人和繼任者。

12.8 代理人以個人身份。 特此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理機構以其個人身份作為本協議項下代理人的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。 各代理人及其關聯公司可向任何信用方提供貸款、接受來自任何信用方的存款，並與任何信用方進行任何類型的業務，如同該代理人不是本協議項下和其他信用文件項下的代理人一樣。 就其發放的貸款而言，各代理人在本協議和其他信用證項下應享有與任何代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如其不是代理人一樣，且代理人和貸款人的條款應包括各代理人的個人身份。

12.9 繼任特工

（a） 管理代理人和抵押代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。 在收到任何該等辭職通知後，只要第11.1條或第11.5條規定的違約事件沒有繼續，在借款人同意（不得無理拒絕或拖延）的情況下，要求貸款人有權任命一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或該等銀行在美國設有辦事處的關聯公司。 如果要求貸款人沒有指定該繼承人，並應在退休代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，（“償還生效日期”），則退休代理人可代表貸款人任命符合上述資格的繼任代理人（包括收到借款人的同意）；但如果管理代理人或抵押代理人通知借款人和貸款人，沒有符合資格的人接受該任命，則該項辭職仍須按照該通知生效。

（b） 如果擔任行政代理人的人是根據債務違約定義第（v）款的違約擔保人，在適用法律允許的範圍內，在借款人同意的情況下，（不得被無理扣留或拖延），以書面通知借款人和該人罷免該人作為行政代理人，並與借款人協商，任命繼任者。 如果要求貸款人未指定該等繼承人，並在30天內（或要求貸款人同意的較早日期）（“罷免生效日期”）接受該等任命，則該罷免仍應根據罷免生效日期的通知生效。

（c） 自退款生效日期或移除生效日期起生效（如適用），（1）退休或免職的代理人應解除其在本合同項下和其他信用證文件項下的職責和義務，（除非擔保代理人根據任何信用文件代表貸款人持有的任何擔保證券，退休或被免職的擔保代理人應繼續作為代名人持有該擔保證券，直到繼任擔保代理人被任命為止）和（2）所有付款、通信和決定，或通過退休或被免職的管理代理人，應由或直接向每個貸款人提出，直到要求貸款人按照本段的規定指定繼任代理人為止。在接受繼任者作為管理代理人或抵押代理人（視情況而定）的任命後，以及在必要或可取的或要求貸款人可能要求的此類融資報表或其修訂、抵押貸款的修訂或補充以及此類其他文書或通知後，為繼續完善擔保文件授予或聲稱授予的留置權，該繼承人應繼承並授予退休人員的所有權利、權力、特權和義務，（或退休）或被解僱的代理人。代理人退休或被免職應解除其在本合同項下或其他信用證項下的所有職責和義務，（如果尚未按照本第12.9條的規定解除）。除上述規定外，根據本第12.9條辭去或解除瑞士信貸股份有限公司（Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch）作為行政代理人的辭去或解除，也構成瑞士信貸股份有限公司（Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch）作為抵押代理人的辭去或解除。 除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人（在該任命生效後）應支付給該代理人的費用應與支付給其前任的費用相同。 在代理人根據本協議和其他信用文件辭職或免職後，本第12條（包括第12.7條）和第13.5條的規定應繼續有效，以該代理人的利益為受益人，

其分代理人及其各自關聯方就其任何一方在退休或被免職代理人擔任代理人期間採取或不採取的任何行動向其提供任何法律援助。

12.10%為預提税金。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以根據任何信用證單據扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理出於任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款機構沒有通知行政代理有關情況的變化，導致免除或減少預扣税無效)，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則行政代理沒有適當地從該付款中扣繳税款，該貸款人應在提出要求後10天內全額賠償行政代理人(只要行政代理人尚未得到任何適用貸方的償付，且不限制任何適用貸方這樣做的義務)，全額賠償行政代理人直接或間接支付的所有金額，或作為税款或其他費用，包括罰款、税款和利息的附加額，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本節規定的應付行政代理人的任何款項。第12.10節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。

12.11根據安全文件和擔保向代理提供服務。各擔保方特此進一步授權行政代理或擔保品代理(視情況而定)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保品和擔保文件作為擔保方的代理人和代表。在符合第13.1款的規定下，行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)無需任何擔保當事人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除行政代理人或抵押品代理人(或其任何次級代理人)根據任何信用證文件授予或持有的任何財產上的任何留置權；(I)在最終到期日並全額償付所有債務(尚未就其提出索賠的或有賠償義務以及有擔保的對衝債務和有擔保的現金管理債務除外)；(Ii)作為根據本合同或任何其他信貸文件允許的任何出售或其他轉讓的一部分，或與根據本協議或任何其他信貸文件允許的任何出售或其他轉讓有關的部分或與任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司有關的出售或轉讓的部分或轉讓，(Iii)如果受此類留置權限制的財產由擔保人所有，則在擔保人按照信貸文件解除擔保時，(Iv)關於擔保文件規定的範圍，(V)構成排除財產或排除的股票和股票等價物或(Vi)如獲批准，根據第13.1節以書面形式授權或批准；(B)如果任何擔保人(控股公司除外)因本協議允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司(或成為被排除的附屬公司)，則該擔保人可免除該擔保人的義務；。(C)行政代理人或抵押品代理人根據任何信貸文件授予或持有的任何財產上的任何留置權，將附屬於第(Vi)條(僅針對第10.1(D)節)和(Ix)條所準許的任何留置權的持有人；。以及(D)就債務訂立次要協議或債權人間協議，但前提是行政代理或抵押品代理在本協議中被視為此類債權人間協議的一方，包括ABL債權人間協議、第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議。

抵押代理人應擁有其獨立的權利要求借款人支付本第12.11條規定的應付款項，無論借款人向其他貸款人支付該等款項的義務是否因其未能在影響借款人的破產程序中採取適當步驟以維護其獲得該等款項的權利而解除。

借款人根據本第12.11條應向抵押代理人支付的任何款項，應減少到其他貸款人已收到的數額，（並且能夠保留）全額支付信用證其他條款項下相應的金額，以及借款人根據這些條款應向抵押品代理人支付的任何金額，應減少到以下程度：代理人已收到（並能夠保留）本第12.11條規定的相應金額的全額付款。

12.12 擔保物實現權與執行擔保。 儘管任何信用證文件中包含任何相反的內容，控股公司、借款人、代理人和每個擔保方特此同意：（i）任何擔保方均無權單獨變現任何擔保物或強制執行擔保，雙方理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和救濟措施可僅由管理代理人行使，代表被擔保方根據本協議的條款和擔保文件項下的所有權力、權利和救濟措施可僅由擔保代理人行使，並且（ii）如果擔保代理人根據公開或私人出售或其他處置對任何擔保物取消贖回權，抵押品代理人或任何代理人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，並且抵押品代理人，作為被擔保方的代理人和代表（但不得以其或其各自個人身份的任何擔保人或貸款人，除非所要求的貸款人另有書面同意）應有權，為投標及結算或支付在任何該等公開出售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價，使用和應用任何債務作為抵押品代理在該銷售中應付的任何抵押品的購買價格的信貸，或其他處置。有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人不得在管理或解除任何抵押品或任何信貸方在本協議項下的義務方面享有任何權利。 有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人，如憑藉本協議或任何其他信用文件的規定獲得任何擔保或任何抵押品的利益，則無權要求通知任何訴訟或同意，指示或反對根據本協議項下或根據任何其他信用證項下或其他有關抵押品的任何行動（包括任何抵押品的免除或減損），但作為擔保人或代理人的身份除外，在這種情況下，僅限於信用證文件中明確規定的範圍。 儘管本協議有任何其他相反的規定，管理代理人不應被要求核實擔保對衝協議和擔保現金管理協議下產生的債務的支付或其他令人滿意的安排，除非管理代理人已收到有關該等債務的書面通知，連同管理代理人可能要求的證明文件，從適用的現金管理銀行或對衝銀行（視情況而定）。

12.13 債權人協議管轄。 管理代理人、抵押代理人和每個代理人特此同意，其將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議的約束，並且不會採取任何違反該協議的行動，（b）在此授權並指示管理代理人和抵押代理人根據本協議條款訂立的每一項債權人間協議，並賦予留置權以擔保，（c）特此授權並指示管理代理人和抵押代理人訂立任何債權人間協議，該協議包括或修訂任何當時存在的債權人間協議，以規定允許的其他債務定義中所述的條款。

12.14 錯誤的付款。

（a） 如果管理代理人通知受讓人或擔保方，或代表受讓人或擔保方收到資金的任何人，（任何此類擔保人、擔保方或其他接收人，簡稱“付款人”），管理代理人自行決定，該付款人從管理代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到該付款，（不論該擔保人、擔保方或代表其的其他付款人是否知悉）（任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分派或其他方式的付款、預付或償還而收取，“錯誤付款”），並要求退還該錯誤付款。（或其中一部分），該錯誤付款在任何時候都應保持管理代理的財產，並應由付款代理人分開，並以信託方式為管理代理的利益持有，而該擔保方或擔保方，則應（或）

代表其收到此類資金的付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理，連同自該收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該等款項於同日償還予行政代理人之日起計的每一天的利息，以隔夜利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。如果付款接受者收到本金、利息、費用、分配或其他方面的任何付款、預付款或償還，但沒有收到相應的付款通知或付款通知，則在沒有得到管理代理的書面確認的情況下，該付款、預付款或償還應被推定為錯誤。

(B)每一貸款人或擔保方在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何信用證文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理人的任何款項。

(C)只要收到錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者仍未將錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，“錯誤付款退回不足之處”)退還給行政代理人，行政代理人可在根據緊接的(A)款提出要求後，(I)行政代理人可在書面通知該貸款人或有擔保的一方後，自行決定該貸款人的所有權利和債權，開證行或擔保方就欠該人的貸款或其他債務，在作出選擇後應立即歸於行政代理；在選擇後，行政代理(X)可反映其在貸款中的所有權權益，本金金額等於登記冊中相應的貸款金額，以及(Y)在向該貸款人或擔保方發出五個工作日的書面通知後，可就相應的貸款金額出售該貸款(或其部分)，並且在收到該出售的收益後，該貸款人或被擔保的一方所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人或擔保方(和/或代表其接受資金的任何付款接受者)的補救措施和索賠，以及(Ii)本合同各方同意，除非該行政代理已出售該貸款，且不論該行政代理是否可以被公平地代位，該行政代理應以合同的形式代位於該貸款人或擔保方關於錯誤的付款返還不足的所有權利和利益。為免生疑問，根據前述第(I)款進行的歸屬或出售不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且該等承諾應根據本協議的條款繼續可用。

(D)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信貸方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他信貸方收到的資金。

(E)任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追償的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)確認各方在第12.14節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、權利或義務的任何轉移或

替換貸款人、終止承諾和/或償還、清償或解除任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)。

第13條。其他。其他。

13.1 修改、豁免和釋放。 除非信用證文件中另有明確規定，否則本協議或任何其他信用證文件，以及本協議或其中的任何條款，均不得進行修改、補充或修改，除非按照本第13.1條的規定。 除非信用證文件中另有規定（包括第2.14條或第2.15條或本協議第五和第六段中關於替代定期貸款的規定），以及下文第（i）條但書中設想的任何修訂、修改或放棄，這些修訂、修改或放棄僅需其中明確規定的貸款人同意，而不需要求貸款人同意，要求貸款人可以，或經要求貸款人書面同意，管理代理人和/或抵押品代理人可以不時地，（a）與相關的一個或多個信貸方簽訂書面修訂，對本協議和其他信用證文件進行補充或修改，以增加本協議或其他信用證文件的任何條款，以任何方式改變貸款人或信貸方在本協議項下或本協議項下的權利，或（b）按照要求貸款人或管理代理人和/或抵押代理人（視情況而定）在該文書中規定的條款和條件，以書面形式放棄本協議或其他信貸文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但每一項此种放棄和每一項此種修正、補充或修改，應僅在特定情況下和為特定目的而有效；並進一步規定，沒有這樣的放棄和這樣的修改，補充或修改應（x）（i）免除或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日，或降低規定的利率，（應理解，只有要求貸款人的同意才能免除借款人按"違約利率"支付利息的任何義務，或修改第2.8（c）條），或免除其中的任何部分，或延長付款日期，本協議項下應付的利息或費用，或本協議項下的任何本金（因放棄任何違約後利率上調的適用性而導致的），或以本協議明確規定以外的任何貨幣支付任何貸款、利息、費用或其他金額，在每種情況下均未經各受直接影響並受到不利影響的業主的書面同意；前提是放棄本協議第6條或第7條中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性預付款或扣減，任何修改，對財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的放棄或修訂，或對任何其他契約的放棄，均不構成（a）任何貸款承諾的增加、利率或費用或保費的減少或免除、或推遲支付本金、保費或利息的預定日期、或延長任何貸款的最終到期日或任何承諾的預定終止日期，在每種情況下，為本條（i）款的目的，或（ii）同意借款人轉讓或轉讓其作為一方的任何信貸文件項下的權利和義務（除根據第10.3條允許的情況外），在任何情況下，未經每個受直接和不利影響的代理人的書面同意，或（iii）未經當時的行政代理人和抵押代理人書面同意，以直接和不利影響該人士的方式修訂、修改或放棄第12條的任何規定，或（iv）解除擔保項下的全部或絕大部分擔保人（除保證書明確允許外，債權人間協議或本協議）或解除擔保文件項下的全部或絕大部分抵押品（除非擔保文件、債權人協議或本協議明確允許）未經各貸款人事先書面同意，或（v）減少適用於初始貸款的初始貸款償還金額或延長適用於初始貸款的任何預定初始貸款償還日期，在每種情況下，未經每位申請人的書面同意，直接受到不利影響，或（vi）降低“要求貸款人”一詞定義中規定的百分比，或修改、修改或放棄本第13.1條中的任何規定，其效果是減少必須批准任何修訂、重述、補充、修改或放棄的貸款人數量，（ix）未經每名承租人書面同意而更改第5.3（a）條、第11.13（ii）條、第13.8（a）條或第13.20條所規定的應課差餉付款，（y）儘管第（x）條有任何相反規定，（i）延長任何擔保人承諾的最後到期日，或（ii）增加任何擔保人承諾的總額，在每種情況下，未經該擔保人的書面同意，或（z）僅針對重新定價交易的修訂，其中任何類別的定期貸款以替代類別的

倘定期貸款（或經修訂以使所得定期貸款承受）較低有效收益率（“準許重定價修訂”），則僅須獲得持有定期貸款之貸方同意，該等準許重定價交易將繼續作為定期貸款或經修訂定期貸款之重新定價部分之一項交易。

儘管本協議有任何相反的規定，任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、重述、補充、放棄或同意，除非（x）未經該方同意，不得增加或延長該方的承諾，以及（y）任何該等修訂、重述、補充，放棄或同意，不成比例地和不利地對待該違約方與同類其他違約方（但由於其作為違約方的地位除外）。

任何該等豁免和任何該等修訂、補充或修改均應同等適用於每個受影響貸款人，並應對借款人、該等貸款人、管理代理人和受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。 在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和管理代理人應恢復其先前的地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已糾正且不再繼續，但應理解，此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。 根據上述規定，管理代理人可以，但沒有義務，經任何代理人的同意，代表該代理人執行修改，修改，放棄或同意。

儘管此處有任何相反的規定，關於所需貸款人是否已（A）同意的任何決定。（或不同意）對本協議或任何其他信用文件的任何條款的任何修訂或放棄，或任何信用方的任何偏離，（B）對與任何信用文件有關的任何事項採取其他行動，或（C）指示或要求管理代理人或任何代理人採取任何行動，（或避免採取任何行動）有關或根據任何信用證，任何信用證，（受監管的商業銀行或循環貸款人（如有）除外），由於其在任何總回報互換中的利益，總回報率互換，信用違約掉期或其他衍生合約（根據善意做市活動訂立的任何該等總回報掉期、總回報率掉期、信貸違約掉期或其他衍生合約除外），擁有貸款及╱或承諾淨淡倉（每個，a "淨空頭"）公司無權就其任何貸款和承諾進行表決，並應被視為已無酌情決定權地以與表決權分配相同的比例投票。非淨賣空貸款人的貸款人就該等事項作出決定（在每種情況下，除非借款人另行同意）。 為釐定代理人於任何釐定日期是否擁有“淨淡倉”：（i）與貸款及承諾有關的衍生合約以及與貸款及承諾功能等同的合約，應按其名義金額以美元計算，（二）其他貨幣的名義金額應由該代理人以商業上合理的方式兑換成等值的美元，根據公認的財務慣例，並根據現行匯率，（以中端市場為基準）在確定日期，（iii）有關指數的衍生工具合約（包括任何借款人或其他信貸方或任何借款人或其他信貸方所發行或擔保的任何工具），不得被視為就該等貸款建立淡倉，及/或或承諾，只要（x）該指數並非由該等投資者創建、設計、管理或要求，以及（y）借款人和其他信貸方以及由借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具，合計應佔該指數組成部分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信貸衍生工具定義或2003年ISDA信貸衍生工具定義記錄的衍生工具交易（總的來説，“ISDA CDS定義”）應被視為就貸款建立淡倉及/或或承諾，如果該貸款人是該衍生交易的保護買方或同等物，且（x）貸款或承諾根據該衍生交易的條款為“參考義務”，（無論是在相關文檔中指定的名稱，還是在Markit發佈的最新列表中作為“標準參考義務”，如果“標準參考義務”在相關文檔中指定為適用或以任何其他方式），（y）根據該衍生工具交易的條款，貸款或承諾將屬「可償還責任」或（z）任何借款人或其他信貸方（或其繼任者）根據該衍生工具交易的條款被指定為「轉介實體」及（v）信貸衍生工具交易或其他未使用ISDA CDS定義記錄的衍生工具交易

倘該等交易在功能上等同於就該等貸款或該等承諾或就任何借款人或其他信貸方的信貸質量提供無擔保保護的交易，則該等交易應被視為就該等貸款及/或該等承諾建立淡倉，但在每種情況下，均不作為指數的一部分，只要（x）該等指數並非建立、設計，（y）借款人和其他信貸方以及任何借款人或其他信貸方發行或擔保的任何工具，合計應佔該指數成分的5%以下。

在任何此類確定中，（受監管的商業銀行或循環貸款人（如有）除外）應立即書面通知管理代理，其為淨賣空，或以其他方式被視為已向借款人和行政代理人陳述和保證其不是淨賣空者（雙方理解並同意，管理代理人應有權最終依賴每一個此類陳述和視為陳述，並且沒有義務（x）查詢或調查任何此類陳述或視為陳述的準確性，（y）核實交付予其的任何高級人員證書中的任何陳述，或（z）以其他方式確定或監察任何代理人、合資格受讓人或參與者或準代理人、合資格受讓人或參與者是否為淨賣空者，或就任何衍生工具合約及/或淨賣空頭寸作出任何計算、調查或決定。在不限制上述規定的情況下，行政代理人（A）對本協議中有關淨賣空者的規定的遵守情況負責或有任何責任確定、調查、監察或強制執行，或（B）就向任何淨賣空者轉讓或參與貸款或由此產生的任何責任。

儘管有上述規定，除根據第2.14條未經貸款人同意而生效的任何信貸延期和相關的合資協議外，本協議可能會被修改（或修改和重申）經要求貸款人，行政代理人書面同意，借款人（a）在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下尚未償還的信貸以及應計利息和費用，與定期貸款以及與定期貸款相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，以及（b）在確定任何與此類新定期貸款相關的要求貸款人和其他定義時，適當地將持有此類信貸的貸款人包括在內。

此外，儘管有上述規定，經管理代理人、借款人和提供相關替代定期貸款的貸款人書面同意，本協議可進行修訂，以允許對任何類別的所有未償還定期貸款進行再融資（“再融資定期貸款”）（“替代定期貸款”）。但（a）該替代定期貸款的本金總額不得超過該再融資定期貸款的本金總額。（加上相等於所有應計但未付的利息、費用、保費和與此相關的開支的數額），（b）該等替代定期貸款的加權平均到期年期不得短於該等再融資時該等再融資定期貸款的加權平均到期年期（由於適用定期貸款的提前支付而抵消攤銷的期間的名義攤銷除外），以及（c）契約，違約事件和擔保不應對信貸方造成實質性更大的限制，（整體來看）（由借款人真誠地確定）向提供該等替代定期貸款的貸款人提供的貸款，而不是適用於該等再融資定期貸款的契諾、違約事件和擔保，但為規定契諾所必需的範圍除外，就緊接該再融資前有效的再融資定期貸款，適用於到期日後任何期間的違約事件及擔保。

貸款人特此不可撤銷地同意，信貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應在（i）終止日期後，（ii）在出售或以其他方式處置該抵押品時，（包括作為本合同項下允許的任何其他銷售或其他處置的一部分或與之相關），在這種銷售或其他處置是符合本協議條款的範圍內進行的，（並且擔保代理人可以最終依賴任何信用方應其合理要求提供給其的證明，而無需進一步詢問），（iii）如果該擔保物由租賃給信用方的財產組成，（四）如果有一個或一個或一個以上的人，

經所需貸款人(或根據本節第13.1節可能需要其同意的其他百分比的貸款人)批准、授權或書面批准，(V)在構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在擔保人解除其在適用擔保項下的義務時(按照下文第二句)，(Vi)在抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施時，(Vi)按需要出售抵押品或以其他方式處置抵押品，以及(Vii)如果此類資產構成除外財產或除外股票或股票等價物。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，任何作為擔保人的受限制子公司在完成本協議不禁止的任何交易後，應解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司。貸款人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。

儘管本協議有任何相反的規定，但只要借款人和管理代理人同意，信貸文件可以修改以增加銀團或文件代理人，並進行與之相關的常規更改和參考。

儘管本協議(包括但不限於第13.1節)或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，(I)本協議和其他信貸文件可根據第2.14節進行修改，以實施遞增融資或延期融資(行政代理和借款人可在未經任何其他方同意的情況下對本協議和其他信貸單據進行必要或適當的修改，行政代理和借款人合理地認為，對任何此類遞增融資或延期融資的條款是必要的或適當的)；(2)對債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，目的是增加債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排(視情況適用而定)條款所明確設想的任何債務的持有人(不言而喻，任何此類修訂或補充可對適用的債權人間協議作出行政代理人善意決定所需的其他修改或補充；但該等其他修改或補充在任何實質性方面不得對貸款人的整體利益不利)，則無需貸款人同意；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理人在本合同或任何其他信用文件下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信貸單據的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處(由行政代理和借款人合理確定)和(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，如果貸款人已收到關於此類變更的至少五個工作日的事先書面通知，則該修改應被視為已獲貸款人批准，且行政代理人應在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內未收到，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂；和(Iv)信貸方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用文件一起，由適用的信貸方或信貸方和行政代理或抵押品代理人自行酌情訂立、修改、補充或放棄，以(A)使任何抵押品或其他財產中的任何擔保權益的授予、完善、保護、擴大或增強成為抵押品，以使擔保方受益。(B)按照當地法律的要求或律師的意見，使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益符合適用的法律要求，或(C)(在合理情況下)糾正含糊不清、遺漏、錯誤或缺陷

由行政代理和借款人確定)或使該擔保、附屬擔保單據或其他單據與本協議和其他信用證單據一致。

即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定，如果行政代理認為在沒有不適當的費用或不合理的努力的情況下，或由於借款人和受限制子公司無法控制的因素，在本協議或任何擔保文件規定的時間內，無法就該抵押品或該附屬公司滿足第9.12、9.13和9.14節或任何擔保文件項下的任何要求，則行政代理可自行決定延長滿足第9.12、9.13和9.14節或任何擔保文件項下的任何要求的時間。

132%的公司發出了新的通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(A)向控股公司、借款人、行政代理或抵押品代理，寄往附表13.2中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事各方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(B)寄給任何其他貸款人，寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給控股公司、借款人、行政代理和抵押品代理的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此等通知和其他通訊應視為在下列較早發生時發出或作出：(I)有關一方的實際收據，以及(Ii)(A)如以專人或快遞方式遞送，則由有關當事人或其代表簽署；(B)如以郵遞遞送，則在寄存郵件後三個營業日內預付郵資；(C)如以傳真遞送，則在發送時及收據已通過電話確認時；及(D)如以電子郵件遞送，則在遞送時；但依照第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1節向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

13.3%沒有豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或遲延行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4%支持陳述和保修的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。

13.5%支付費用；賠償。

(A)雙方及借款人雙方共同及各別同意(I)支付或償還每一名代理人因開發、準備、籤立及交付本協議及其他信貸文件及與本協議及其他信貸文件及任何其他相關文件的修訂、補充、修改、豁免及/或強制執行有關而產生的所有合理及有據可查的自付費用及開支(不得重複)，以及完成及管理擬進行的交易，包括Latham&Watkins LLP(或可能涉及的其他律師)的合理費用、支出及其他收費

經管理代理人和借款人同意），經借款人同意，每個相關地方司法管轄區的一名律師（ii）支付或償還各代理人因執行或維護本協議項下的任何權利而發生的所有合理和有記錄的實付費用和開支，其他信用證文件和任何此類其他文件，包括一家公司或律師向管理代理人和抵押代理人支付的合理費用、支出和其他費用，以及在要求的範圍內，經借款人同意，每個相關地方司法管轄區的一名律師事務所或當地律師（不得無理拒絕或延遲給予同意）（可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師），及（iii）支付、賠償每名被告並使其免受損害，各代理人及其各自的關聯方（不重複）（“彌償人”）就任何及所有損失、申索、損害賠償、責任、義務、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支，任何種類或性質的支出或罰款（以及一家律師事務所為所有受償人（作為一個整體）的合理和有文件證明的實付費用、開支、支出和其他費用（以及，如果存在實際的或感知的利益衝突，受該衝突影響的賠償人通知借款人存在該等利益衝突，衝突，並就調查或辯護上述任何事項（包括合理費用）聘請了自己的律師，為受影響的賠償人聘請了另一家律師事務所的律師），並在需要的範圍內，每個相關司法管轄區的一名律師事務所或當地律師（可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師））任何該等彌償人因任何訴訟、申索、訴訟，調查或其他程序（無論該賠償人是否為協議的一方，或該等訴訟、索賠、訴訟或程序是否由控股公司、其任何子公司或任何其他人提起），因交易或本協議的執行、執行、交付、履行和管理而引起或與之相關的，其他信貸文件和任何此類其他文件，包括與違反、不遵守任何環境法或根據環境法承擔的責任，或以任何方式與控股公司或其任何子公司有關的任何實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放危險材料有關的任何上述文件（本條第（iii）款中的所有前述內容統稱為“賠償責任”）；如果控股公司和借款人在本協議項下對任何賠償人就因以下原因引起的賠償責任承擔任何義務：（i）重大過失，受償人或其任何關聯方的惡意或故意不當行為，經有管轄權的法院的最終且不可上訴判決確定，（ii）該受償人或其任何關聯方嚴重違反本協議條款項下的義務，該受償人或其任何關聯方在最終和非—具有管轄權的法院的可上訴判決，或（iii）不涉及控股公司、借款人或其各自受限制子公司的作為或不作為的受償人之間的任何訴訟；只要代理人以代理人的身份行事，就該訴訟應保持中立，在緊接前一但書第（i）款或第（ii）款所列的例外情況在當時均不適用於該人的範圍內。 本第13.5條中的協議在償還貸款和所有其他應付款項後仍然有效。 本第13.5條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償、責任、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何税收除外。

（b） 對於因本協議或任何其他信用文件或因其與本協議或本協議相關的活動而引起的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害，信用方或任何賠償人均不承擔任何責任（無論是在截止日期之前還是之後）；但上述規定不得限制控股公司和借款人根據第13.5條對賠償人的賠償義務（a）賠償人向第三方承擔或支付的損害賠償。 賠償人不對因非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，除非該等損害是由故意不當行為造成的，任何受償人或其任何關聯方的惡意或重大過失，經有管轄權的法院的最終且不可上訴判決確定。

13.6任命繼任者和委派人；參與和委派。

（a） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區人民法院管轄。借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，（且借款人未經該等同意而作出的任何轉讓或轉讓均無效）及（ii）除根據本第13.6條另有規定外，任何轉讓人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。 本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、參與者（在本第13.6條（c）款規定的範圍內）以及本協議明確規定的範圍內，每個管理代理人的關聯方，擔保代理人和貸方以及根據第13.5條有權獲得賠償的其他人，根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

（b） (i)根據下文第（b）（ii）條和第13.7條規定的條件，任何受讓人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，（包括全部或部分承諾以及當時欠下的貸款）經事先書面同意（不得無理拒絕或拖延給予同意；雙方理解，借款人有權拒絕同意任何轉讓，如果為了使該轉讓符合適用法律，借款人將被要求獲得任何政府機構的同意，或向任何政府機構進行任何備案或登記）：

（A） 借款人；前提是，（1）將定期貸款轉讓給（X）受託人、（Y）受託人的關聯公司或（Z）核準基金，或（2）將貸款或承諾轉讓給任何受讓人（如果第11.1條或第11.5條（關於借款人）的違約事件已經發生且仍在繼續），無需借款人同意；以及

（B） 管理代理人（不得無理拒絕或拖延）；但將任何定期貸款轉讓給代理人、代理人的關聯公司或批准基金，不需要管理代理人的同意。

儘管有上述規定，不得向自然人、不合格的承租人或違約承租人進行此類轉讓。 為免生疑問，管理代理人在任何時候對監督和執行不合格貸款人名單不承擔任何責任或義務。

（i） 申請人應符合下列附加條件：

（A） 除非轉讓給受讓人、受讓人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓受讓人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，每一項轉讓的轉讓人的承諾或貸款的數額，（自轉讓和關於該轉讓的接受交付給管理代理人之日起確定）不得少於$1，000，000，除非借款人和管理代理人另有同意（不得無理拒絕或拖延同意）；但如果第11.1條或第11.5條所述的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意；此外，為滿足上述最低轉讓金額要求，（如有，同時向兩個或兩個以上相關基金轉讓或由兩個或兩個以上相關基金轉讓，應視為一次轉讓）；

（B） 每一部分轉讓應視為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分；但本條款不得解釋為禁止轉讓方在同一類承諾或貸款方面的所有權利和義務的按比例部分；

(C)規定每項轉讓的當事人應通過電子結算系統或行政代理人合理接受的其他方法，簽署並向行政代理人交付轉讓和接受；

（D） 受讓人（如果其不是代理人）應向行政代理人提交一份行政調查表（“行政調查表”）和適用的税務表格（如第5.4（e）條所要求）；

（E） 對控股公司、借款人、控股公司的任何子公司或關聯機構（關聯機構除外）的任何轉讓也應遵守第13.6（h）條的要求；以及

（F） 行政代理人應收到每項任務的處理和記錄費3，500美元（或由管理代理人自行決定放棄），但管理代理人可自行決定放棄任何轉讓的處理和記錄費用；此外，如果任何代理或其任何附屬公司轉讓，則不應支付此類處理和記錄費。

為免生疑問，行政代理不負責跟蹤或監督任何附屬貸款人的轉讓或參與。

（二） 根據本第13.6條第（b）（v）款的規定接受並記錄，自每項轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，其項下的受讓人應是本協議的一方，並在該等轉讓和接受所轉讓的權益範圍內，擁有本協議項下受讓人的權利和義務，且轉讓受讓人應，在該轉讓和接受轉讓的權益範圍內，免除其在本協議項下的義務。（並且，如果轉讓和接受涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該轉讓和接受方應不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.10條、第2.11條的利益，3.5、5.4和13.5）。 任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本第13.6條的規定，應視為該轉讓人根據本第13.6條（c）款出售該等權利和義務的參與。 為免生疑問，在根據本第13.6條轉讓給新的代理人的情況下，（i）行政代理人，新貸款人和其他貸款人應在彼此之間獲得相同的權利和承擔相同的義務，如新貸款人是本協議的原始貸款人簽署人，或其因轉讓而獲得或承擔的義務，在轉讓範圍內，轉讓受讓人應各自解除信用證項下的進一步義務，且（ii）每份擔保文件的利益應有利於新受讓人。

㈢ 作為借款人的非受託代理人，管理代理人應在管理代理人辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和接受書的副本，以及一份登記簿，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及下列各方的承諾，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款本金（及所述利息金額）（“登記冊”）。 登記冊中的條目應是決定性的，無明顯錯誤，借款人、管理代理人、抵押代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人，儘管另行通知。 借款人、抵押代理人、行政代理人及其關聯公司，以及任何代理人，在任何合理時間，並在合理事先通知後，隨時可查閲登記冊。

㈣ 在收到由轉讓方和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和接受書後，受讓人填寫的行政調查表，

在收到適用的税務表格（除非受讓人已經是本協議項下的受讓人）、第13.6條（b）款中提到的處理和記錄費以及第13.6條（b）款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，管理代理人應立即接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。 任何轉讓，無論是否以本票作為證明，對於本協議的目的，除非其已按照本（b）（v）款的規定記錄在登記冊中，均無效。

（c） （i） 未經借款人或管理代理人同意，任何代理人可將參與物出售給一家或多家銀行或其他實體，（不包括（x）自然人，（y）控股公司及其子公司和（z）任何不合格的代理人，但儘管有（y）條款，參與者可出售給不合格貸款人，除非已向所有貸款人提供不合格貸款人名單）（每一名“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和義務中，（包括其全部或部分承付款及欠其貸款）；但（a）該等方在本協議下的義務應保持不變，（B）該借款人應繼續對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（C）借款人，管理代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接處理與該貸款有關的貸款。在本協議項下的權利和義務。 為免生疑問，管理代理人在任何時候對不合格貸款人名單或參與者的銷售不承擔任何責任或義務。 任何協議或文書，轉讓人出售該等參與應規定，轉讓人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他信用文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第13.1條第二但書第（i）和（vii）條中描述的影響該參與者的修改或放棄。 根據本第13.6條第（c）（ii）款，借款人同意每個參與者應有權享受第2.10條規定的利益，2.11和5.4在相同程度上，就好像它是一個（受這些條款和第2.12和13.7條的限制和要求的限制和要求，猶如它是一個轉讓人，並根據轉讓獲得其利益，本第13.6條（b）款，包括第5.4條（e）款的要求）（雙方同意，第5.4條（e）款要求的任何文件應僅提供給參與方）。 在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第13.8（b）條的利益，如同其是一名參與者；但該參與者應遵守第13.8（a）條的規定，如同其是一名參與者。

（五） 參與者不得有權根據第2.10、2.11或5.4條收到的任何款項超出適用代理人在沒有出售該參與者的情況下有權收到的款項，除非在借款人事先書面同意的情況下，（不得無理拒絕同意）或因參與者獲得相關參與後發生的法律變更而獲得更高報酬的權利。 銷售參與的每個代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金額（和規定的利息額）（“參與人登記冊”）。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，並且無論有任何相反通知，該參與者登記冊中記錄的每個人都應視為參與者登記冊中的所有人。 任何註冊人均無義務向任何人披露全部或任何部分參與者登記冊。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何信用單據項下的其他義務中的權益有關的任何信息），除非披露是確定該承諾所必需的，貸款或其他債務是根據美國財政部條例第5f.103—1（c）條或擬議的第1.163—5（b）條（或在每種情況下，任何修訂、後繼或最終版本）以登記形式存在的。

（d） 未經借款人或管理代理人同意，任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該受讓人的債務，包括任何質押或轉讓以擔保對聯邦債務人的債務，

儲備銀行或對該質押物有管轄權的其他中央銀行，且本第13.6條不適用於任何質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除受讓人在本協議項下的任何義務，或取代任何質押人或受讓人作為本協議的一方。

（e） 在遵守第13.16條的情況下，借款人授權各受讓人向任何參與者、該受讓人的有擔保債權人或受讓人披露（每個，（“交易”）及任何潛在的交易者，均須在該交易中披露任何及所有財務資料。根據本協議，借款人及其關聯公司或代表借款人及其關聯公司交付給該等方的，或者已經在成為本協議一方之前，由借款人及其關聯公司或代表借款人及其關聯公司向該借款人及其關聯公司提交的與借款人及其關聯公司信用評估有關的文件。

(F)在任何轉讓和接受中，“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》所規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

（g） SPV 儘管有任何相反的規定，（a）可向特別用途供資工具提供資助（“特殊目的V”），由授予人不時以書面形式向行政代理人和借款人確定，向借款人提供任何貸款的全部或任何部分，該授予人根據本規定有義務向借款人提供，協議；但（i）本協議中的任何內容均不構成任何特殊目的V提供任何貸款的承諾，以及（ii）如果特殊目的V選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供該等貸款的全部或部分，授予人應有義務根據本協議條款提供該等貸款。 特殊目的機構在本協議項下發放貸款時，應在相同程度上利用授予人的承諾，並如同該貸款是由授予人發放的。 本協議各方特此同意，任何特殊目的V均不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務（所有責任仍由授予方承擔）。 為促進上述內容，本協議各方特此同意，（該協議應在本協議終止後繼續有效），在全額支付任何特殊目的機構的所有未償還商業票據或其他優先債務後一年零一天之日之前，它不得對該特殊目的機構提起或與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排，根據美國或其任何州的法律進行破產或清算程序。此外，儘管本第13.6條中有任何相反的規定，任何特殊目的V可以（i）在通知借款人和管理代理人的情況下，但未經借款人和管理代理人事先書面同意，並且無需為此支付任何處理費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予人，（經借款人和管理代理人同意），但不合格的代理人除外，為該特殊目的機構的賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的融資或維持，以及（ii）根據第13.16條的規定，在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信貸或流動性增強的任何非公開信息。 未經特殊目的V書面同意，不得修改本第13.6（g）條。 儘管本協議中有任何相反規定，但根據以下句子，每個特殊目的V均應有權享受第2.10條規定的利益，2.11和5.4在相同程度上，就好像它是一個（在遵守這些條款以及第2.12和13.7條的限制和要求的情況下，猶如該公司是一個受讓人，並已根據第3.12條和第13.7條通過轉讓獲得其權益，b）本第13.6條的規定，包括第5.4條（e）款的要求（雙方同意，第5.4條（e）款要求的任何文件應僅提供給授予方）。儘管有上述規定，但特殊目的V在第2.10、2.11或5.4條規定下的任何款項不得超過其授予人在沒有授予該特殊目的V的情況下有權獲得的款項，除非授予該特殊目的V的授予是在借款人事先書面同意（不得無理拒絕同意）下進行的。

（h） 儘管本協議中有任何相反規定，（x）任何受讓人可隨時轉讓其在本協議項下與其定期貸款有關的全部或部分權利和義務，

借款人、控股的任何子公司或關聯方和（y）控股，借款人和控股的任何子公司可不時購買或預付定期貸款，在每種情況下，按不按比例計算至（1）根據借款人和拍賣代理人之間商定的慣例程序，按比例向所有適用的貸款人開放的荷蘭拍賣程序，或（（2）公開市場購買；條件是：

（i） 控股公司、借款人或控股公司任何其他附屬公司獲得的任何貸款或承諾應在獲得貸款或承諾後立即收回和註銷；

(2)在因獲得貸款或承諾而遭受損失的情況下，關聯貸款人應被視為已承認並同意：

（A） 它沒有任何權利（i）出席或參與（包括電話）任何會議（包括"僅限"的會議）或討論（或其部分）在管理代理人或借款人代表當時不在場的任何代理人之間，（二）接收管理代理人或任何代理人準備的任何信息或材料，或管理代理人與一個或多個貸款人之間的任何通信，任何其他“僅供使用”的材料，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表，（無論如何，但根據第2條要求向貸款人提供的有關其貸款的預付款通知和其他行政通知的權利除外），或接受向行政代理人提供的任何法律諮詢意見，或（iii）基於行政代理人的身份，對行政代理人或任何其他代理人的律師—客户特權提出任何質疑；以及

（B） 除非第13.1條中的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動（I）要求所有貸款人、直接和不利影響的所有貸款人或特別是此類行動，（II）改變關聯方在支付給所有貸款人的任何付款中的比例份額，（三）影響關聯方的，（以申請人的身份）以與對同一類別的申請人的影響不相稱的方式，在計算任何投票權時，關聯人持有的貸款的分子和分母應被忽略，（而且，如果重組計劃不以對關聯企業造成重大不利的方式影響關聯企業，相對於其他貸款人而言，應被視為以與其他貸款人相同的比例在定期貸款中投票表決）（並應被視為以與所有其他適用貸款人相同的比例投票表決，以使本段具有法律效力）；及

(Iii)規定關聯貸款人在任何時候持有的定期貸款本金總額不得超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的30%；以及

㈣ 經借款人同意，關聯方獲得的任何此類貸款可供借款人出資，並交換為當時允許發行的債務或股本證券（且該等貸款或承諾應立即收回和註銷）。

為免生疑問，上述限制不適用於關聯機構貸款人。 控股公司、借款人、控股公司的任何子公司或任何關聯方均無需作出任何聲明，表明其不擁有與控股公司、借款人及其各自子公司或其各自證券有關的非公開信息和/或非實質性信息，就美國聯邦和州證券法而言。

13.7%用於在某些情況下更換貸款人。

（a） 借款人應被允許（x）替換任何借款人或（y）終止該借款人的承諾，並償還借款人到期和欠該借款人的所有債務，該借款人與該借款人在該終止日期持有的貸款和該借款人的參與人有關，（a）根據第2.10或5.4條要求償還欠款，（b）以第2.10（a）（iii）條所述方式受到影響，並因此需要採取該條所述的任何行動，或（c）與替代銀行或其他金融機構成為違約方；前提是（i）該更換不違反任何法律要求，（ii）在更換時，不發生第11.1條或第11.5條所述的違約事件，且該違約事件仍在繼續，（iii）借款人應償還（或替代銀行或機構應按面值購買）所有貸款和其他金額，根據第2.10、2.11或5.4節，視情況而定，由於在替換日期之前被替換的代理人，（iv）替換銀行或機構（如果不是代理人、代理人的關聯公司、關聯代理人或批准基金）以及替換的條款和條件應合理地令管理代理人滿意，（v）替代銀行或機構，如尚未成為代理人，則應受第13.6（b）條規定的約束，（vi）被替換的代理人有義務按照第13.6條的規定進行替換；（除非另有協議，借款人有義務支付其中所述的登記和處理費用），及（vii）任何該等替換不得視為放棄借款人、行政代理人或任何其他代理人對被替換的代理人享有的任何權利。

（b） 如果有任何疑問，（該申請人，“非擔保人”）未能同意提議的修訂、放棄、解除或終止，根據第13.1條的條款，該修訂、放棄、解除或終止需要（i）所有直接和不利影響的貸款人或（ii）所有貸款人的同意，並且，在每種情況下，對於所需貸款人，（或至少50.1%的直接和不利影響的貸款人）應同意，然後，借款人有權（除非該不同意者給予該同意）（x）以要求該不同意者取代該不同意者─同意轉讓其貸款，及其在本協議項下對管理代理人合理接受的一個或多個受讓人的承諾（在第13.6條所要求的範圍內）並償還借款人應付和欠該借款人與貸款有關的所有債務，以及該借款人在終止時持有的參與者日期；前提是（a）借款人因更換該非租賃物而承擔的所有義務應在轉讓的同時全額支付給該非租賃物，包括根據第2.11條可能欠該非租賃物的任何金額，（b）替代者須通過向該非支付而購買上述款項。借款人應向該非借款人支付根據第5.1（b）條欠該等借款人的款項（如有）。 就任何此類轉讓而言，借款人、管理代理人、此類非授權代理人和替代代理人應遵守第13.6條的規定。

13.8%開始調整；抵銷。

（a） 除第13.6節或本文其他地方所設想的情況外，（“受益人”）須隨時收取其全部或部分貸款的任何付款或利息，或就該等貸款收取任何抵押品（無論是自願還是非自願，通過抵銷、依據第11.5條所述性質的事件或訴訟程序，或其他方式），受益人應以現金從其他貸方購買每個其他貸方貸款中的參與權益，其比例大於其他貸方（如有）的任何此類付款或抵押品，或應向其他貸方提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該受益人與每個貸方按比例分享該等抵押品或收益的超額付款或利益；但是，如果此後從受益人那裏收回了全部或任何部分超額付款或利益，則該購買應被撤銷，購買價款和利益在收回的範圍內返還，但不計利息。就除外税定義的第（ii）（a）款而言，根據本第13.8條獲得參與權的代理人應視為在該代理人獲得與參與權相關的承諾和/或貸款中的適用權益之日獲得該參與權。

（b） 在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人應有權在適用法律允許的範圍內，在事先徵得管理代理人同意的情況下，信用方明確放棄任何此類通知，當信貸方在本協議項下到期應付任何款項時，（不論是在述明到期日、以加速或其他方式）抵銷及撥及運用任何及所有存款（一般或特別、時間或要求、臨時或最終）（工資、信託、税務、信託及零用金賬户除外），以及任何貨幣的任何其他貸方、債務或申索，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期，在任何時間由該代理人或其任何分支機構或代理人持有或欠給或為信貸方的信貸或帳户。 各擔保人同意在該擔保人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知信貸各方和管理代理人；但未能發出此類通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

13.9 同行 本協議可由本協議的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署（包括通過傳真或其他電子傳輸），所有上述副本一起應被視為構成同一份文書。 本協議一套經各方簽署的副本應送交借款人和管理代理人。

13.10%提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.11%是全球一體化。本協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、德克薩斯中級公司、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人就本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他信貸文件中未明確闡述或提及本協議標的。

13.12%的人違反了法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

13.13將案件提交司法管轄區；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議和其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，銀行為自己及其財產提交文件，這些文件是紐約州法院或紐約州南區法院的專屬一般管轄權的一方，每一案件均在紐約市曼哈頓區開庭，並就其中任何一項提出上訴法院；

(B)同意任何此類訴訟或法律程序應在此類法院提起，並放棄(在適用法律允許的範圍內)現在或今後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的地點或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的反對意見，並同意不在任何其他法院進行抗辯或索賠，或在任何其他法院展開或支持任何此類訴訟或法律程序；

(C)法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，應以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給該人，地址為附表13.2所述的該人的地址，該地址是根據第13.2節應通知行政代理人的其他地址；

(D)法院同意，本協議的任何規定均不影響行政代理、任何貸款人或另一擔保當事人以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或

在任何其他司法管轄區對借款人或任何其他信貸方提起法律程序或以其他方式進行；以及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節所述的任何法律訴訟或程序中可能擁有的任何權利，以索賠或追討13.13款所述的任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害；但本條(E)中的任何規定均不得限制貸方在13.5款中規定的賠償義務。

13.14%的人表示承認。每一家控股公司、每一家德克薩斯中級控股公司和借款人在此承認：

(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中是否得到了律師的建議；

（b） （i） 本協議所規定的信貸便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務，（包括與本協議或任何其他信用文件的任何修訂、放棄或其他修改有關）是借款人和其他信用方之間的公平商業交易，另一方面是行政代理人、貸方和其他代理人之間的交易，借款人和其他信貸方有能力評估、理解、理解和接受本協議和其他信貸文件（包括本協議或其任何修訂、放棄或其他修改）預期交易的條款、風險和條件；

(Ii)就導致該交易的過程而言，每一行政代理人和其他代理人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其各自的關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；

(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人或任何其他信貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信用文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理人或其他代理人是否已經或正在就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無任何義務。其他信用證方或其各自的關聯方與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證單據中明確規定的義務除外；

(Iv)除行政代理人外，上述各其他代理人及其每一關聯公司均可從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；及

(V)除行政代理或任何其他代理均未提供，且無人會就擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)及控股提供任何法律、會計、監管或税務建議外，The Texas Intermediate Holdcos及借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。Holdings、The Texas Intermediate Holdcos和借款人在此同意，其不會聲稱任何代理人對貸方負有與本協議擬進行的交易相關的受託責任或類似責任，並在法律允許的最大範圍內放棄和免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對行政代理人或任何其他代理人提出的任何索賠；以及

(C)不得因貸款人之間或借款人、德克薩斯中間控股公司和借款人以及任何貸款人之間的交易而在此或其他信貸文件中創建任何合資企業或以其他方式存在。

13.15%的人同意放棄陪審團審判。在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)由陪審團進行的審判，以及其中的任何反索賠。

13.16%的人要求保密。行政代理、每一其他代理和每一貸款人(統稱為“受限制人”和“受限制人”)應保密對待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公開信息，這些信息與受限制人對是否成為本協議項下的貸款人的評估有關，或由該受限制人根據本協議的要求獲得的(“保密信息”)，並且不得發佈、披露或以其他方式泄露此類保密信息；但本條例並不阻止任何受限制人士(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律、規則或條例或強制性法律程序所規定的其他情況下(在此情況下，該受限制人士同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管當局進行的任何例行或正常過程的審計或審查除外)，在可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)，(B)應對該受限制人士或其任何聯繫人士具有司法管轄權的任何監管當局的要求或要求(在此情況下，該受限制人士同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管當局進行的任何例行或普通課程審計或審查除外)在切實可行範圍內且不受適用法律、規則或規例禁止，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由於該受限制人士或其任何關聯公司或其任何關聯方違反本節規定的任何保密義務而不當披露外，該等保密信息變得可公開的範圍內；(D)該受限制人士從第三方收到該等保密信息，而據該受限制人士所知，該第三方並不受任何信用方或其各自的任何附屬公司或關聯公司的保密義務的約束，(E)在履行任何保密職責或進行其他保密承諾之前，此類保密信息已由受限制人士擁有，或在未使用此類保密信息的情況下由受限制人士獨立開發，(F)向該受限制人士的關聯公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、法律顧問、獨立審計師、以及其他需要知道此類保密信息的專家或代理人，他們作為代理人在本合同項下提供貸款或採取行動，並被告知此類保密信息的保密性質，遵守慣常的專業實踐保密義務，或同意遵守本節第13.16節的條款(或保密條款至少與本節第13.16節所述的條款一樣嚴格)(每個受限制的人，在其控制範圍內，負責其遵守本段的規定)，(G)向潛在或潛在的貸款人提供信息，對衝提供者(或其他衍生品交易對手方)(任何此類人士，“衍生品交易對手方”)、參與者或受讓人，在每一種情況下，同意(根據銀團慣例)受本節第13.16條的條款(或保密條款至少與本節第13.16條所述的條款同樣嚴格)的約束；但(I)在向上述任何貸款人、衍生交易對手或潛在貸款人、衍生交易對手或參與者或潛在參與者披露任何此類保密信息時，必須得到該貸款人、衍生交易對手或潛在貸款人或參與者或潛在參與者的承認和接受，即此類保密信息是在保密的基礎上傳播的(基本上按照第13.16節所述的條款或至少與第13.16節所述同樣嚴格的保密條款)，符合該受限制人士的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準，在任何情況下都應要求接受者採取“點擊進入”或其他肯定行動來獲取該保密信息，以及(Ii)該受限制的人不得向當時被取消資格的貸款人進行此類披露，(H)出於建立“盡職調查”抗辯的目的，或(I)向評級機構披露與獲得借款人的評級和在該評級範圍內的設施有關的信息

機構必須遵守專業慣例的慣例保密義務，或同意遵守本節第13.16節的條款(或保密條款至少與本節第13.16節所述的保密條款一樣嚴格)。儘管有上述規定，(I)對於任何人，保密信息不應包括借款人、其子公司或其關聯公司以外的來源以非保密方式向其或其關聯公司提供的信息；(Ii)行政代理不負責任何其他受限制的人(其高級管理人員、董事或員工除外)遵守本節第13.16條；(Iii)在任何情況下，任何貸款人、行政代理或任何其他代理均無義務或要求歸還控股或其任何子公司提供的任何材料。和(Iv)每個代理人和每個貸款人可就本協議和其他信貸文件的行政、結算和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息。

13.17%是直接網站通信。借款人可根據其選擇，向行政代理人提供其根據信用證文件有義務向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與(A)項請求或現有、借款或其他信貸延期的轉換有關的任何此類通信(包括與之相關的利率或利息期限的任何選擇)，(B)涉及根據本協議在預定日期之前到期的任何本金或其他款項的支付，(C)提供本協議項下的任何違約或違約事件的通知，或(D)為滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信用擴展的任何先決條件而要求交付的通知(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式將通信以電子/軟介質的形式傳輸給管理代理，並將其發送到管理代理不時提供的電子郵件地址；但(I)應行政代理或借款人的書面請求，應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本節第13.17節的任何規定不得損害借款人、行政代理、任何其他代理或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

行政代理同意，就信用證文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，就信用證文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明該通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。各貸款人同意(A)以書面形式(包括通過電子通信)不時將上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址通知行政代理，以及(B)同意可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(A)如果借款人進一步同意，任何代理商均可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通訊向貸款人提供通訊，只要(I)僅限於代理商、貸款人和受讓人或潛在受讓人進入該平臺，以及(Ii)仍須遵守第13.16節規定的保密要求。

(B)確保“按原樣”和“按可用方式”提供平臺。代理方不保證授權方提供的任何材料或信息(借款人材料)的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對錯誤承擔責任

借款人材料中存在或遺漏的。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”和每個“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非任何代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外)的重大疏忽導致代理方的責任，在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的對信用證文件的惡意或故意不當行為或實質性違約。

(C)如果借款人和每個貸款人承認某些貸款人可能是“公共方”貸款人(不希望接收有關借款人、子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人)，並且，如果根據信貸文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，則借款人表示的任何文件或通知只包含關於借款人的公開可用信息，可在為此類公共方貸款人指定的平臺部分張貼。如果借款人未表明交付的文件或通知是否僅包含公開可用信息，管理代理應僅在平臺上為希望接收有關借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有上述規定，借款人應盡商業上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公開獲取的信息；但是，除非借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)信貸文件，(2)信貸貸款條款的任何變更通知，以及(3)根據第9.1(A)、(B)和(D)節交付的所有財務報表和證書，否則下列文件應被視為標記為“公開”。

13.18簽署了《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(經不時修訂、補充或修改的《愛國者法》)和31 C.F.R.第1010.320條(《受益所有權條例》)，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法》、《受益所有權條例》和其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例識別每個信用方的其他信息。

13.19%的人使用無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分定期貸款。

13.20%的預留付款。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何法律程序或其他方面有關連，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項中的適用份額，並自提出要求之日起至按不時有效的適用隔夜利率支付該款項的年利率之日起計的利息。

13.21 無信託義務。 各代理商、各貸款人及其關聯公司（僅為本段之目的統稱為“貸款人”）可能擁有與信貸方、其股東和/或其關聯公司相沖突的經濟利益。 各信用方同意，信用證文件或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何信用方與該信用方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託或其他隱含責任。 信用方確認並同意：（i）信用證文件所述的交易（包括行使本協議項下及本協議項下的權利和補救措施）是貸款人與信貸方之間的公平商業交易，以及（ii）與此相關以及導致交易的過程，（x）沒有代理人為任何信貸方承擔諮詢或信託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易，（或行使與此有關的權利或補救措施）或導致此等權利或補救措施的程序（無論任何代理人是否已通知、目前正在通知或將通知任何信貸方，其股東或其關聯公司就其他事項）或對任何信貸方的任何其他義務，但信用文件中明確規定的義務除外，以及（y）每一個代理人僅作為委託人行事，而不是任何信貸方、其管理層、股東或債權人的代理人或受託人。 各信貸方確認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易及其相關流程作出自己的獨立判斷。 各信貸方同意，其不會聲稱任何代理商已就該等交易或導致該等交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該等信貸方負有信託或類似責任。

13.22 借款人義務的性質。

（a） 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，本協議各方理解並同意，借款人根據本協議償還所有貸款和借款人所有其他債務的本金、利息和所有其他金額的所有義務，（包括但不限於與此相關或與相關承諾相關的所有費用、賠償、税款和其他義務）應根據以下條款予以保證，保證。

（b） 借款人對借款人債務的義務獨立於任何擔保人在其擔保借款人債務下的義務，並且可以對借款人提起單獨的訴訟和起訴，無論任何該等擔保人是否參與任何該等訴訟。 借款人在法律允許的最大範圍內放棄影響其在本協議項下責任或其執行的任何訴訟時效的利益。

（c） 借款人在不發出通知或要求的情況下，授權管理代理人和貸款人（除非信用證文件和適用法規要求，但不能放棄），且不影響或損害其在本協議項下的責任，不時：

（i） 對任何擔保人或其他人行使或不行使任何權利，或以其他方式作為或不作為；

（二） 將任何其他人支付的任何款項（無論以何種方式實現或以其他方式收取給借款人或為借款人的賬户）用於該其他人的任何負債或負債，無論該其他人的哪些負債或負債尚未支付；和/或

㈢ 您同意或放棄任何其他人在本協議或本協議中提及的任何文書或協議項下的任何違約、作為、不作為或違約。

（d） 管理代理人或任何其他代理人無需調查控股公司或其任何子公司或其管理人員、董事、成員、合夥人或代理人的身份或權力。

（e） 借款人放棄要求管理代理人或其他貸款人（i）對任何擔保人或任何其他方提起訴訟，（ii）對所持有的任何擔保物提起訴訟或用盡任何擔保物

或（iii）在管理代理人或貸款人的權力範圍內尋求任何其他補救措施。 借款人放棄基於或因借款人、任何擔保人或任何其他方持有的擔保或任何擔保物的任何減值或因任何擔保人或任何其他方的任何抗辯，但以現金全額支付信貸方債務的除外，包括但不限於基於或因任何擔保人或任何其他方的無行為能力而產生的抗辯，或借款人債務或其任何部分因任何原因而不可履行，在每種情況下，除非借款人債務以現金全額支付。

（f） 任何信用證中包含的所有條款應儘可能與本第13.22節的規定一致。

13.23 修正和重述。

（a） 信貸方、行政代理人和貸款人特此同意，在現有重敍信貸協議生效後，現有定期貸款融資的條款和規定應根據現有重敍信貸協議的條款和條件以及現有定期貸款融資的條款和規定進行全部修訂和重敍，除非本協議另有規定（包括但不限於本第13.23條第（b）款），否則應被現有重敍信貸協議取代。 在現有重訂信貸協議生效後，除非本協議另有明確規定，否則緊接截止日期前有效的每份信貸文件應繼續按其條款生效。

（b） 儘管現有經重訂信貸協議對現有定期貸款融資進行了修訂和重述，信貸各方仍應繼續（i）就現有定期貸款融資協議項下的協議向各受償人提供賠償，使其免受所有索賠、要求、責任、損害、損失、費用，行政代理人和貸款人可能因現有定期貸款融資和（ii）債務而產生的費用和開支（定義見現有定期貸款融資）借款人和現有定期貸款融資和其他信貸文件項下的其他信貸方（定義見現有定期貸款融資）於現有經重敍信貸協議日期仍未償還及尚未償還，而該等責任將根據現有經重敍信貸協議及其他信貸文件繼續存在，並由其證明。 現有經重列信貸協議乃作為替代而非支付信貸方於現有定期貸款融資項下之責任，且無意構成現有定期貸款融資之補充。

13.24 確認並同意受影響金融機構的紓困。 儘管任何信用證或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何信用證下產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

（a） 適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類債務，該等債務可能由本協議任何一方（受影響的金融機構）支付；以及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

13.25 一些ERISA問題。

（a） 每個擔保人（x）代表並保證，自該人成為本協議的另一方之日起，以及（y）承諾，從該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為管理代理人的利益，而為免生疑問，為借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是正確的，並且將是正確的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

㈢ (A)該基金是一項由“合資格專業資產經理”管理的投資基金。（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該受託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節和（D）小節的要求，滿足PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求，即該等貸款人的進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

（b） 此外，除非前一條（a）中的（1）款（i）款對受讓人而言是真實的（2）受讓人已根據前一條（a）款（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該受讓人進一步（x）表示並保證，自該人成為本協議的受讓人之日起，及（y）契諾，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為行政代理人的利益，而非為（免生疑問）借款人或任何其他信貸方的利益，管理代理人不是與此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款有關的此類貸款人資產有關的受託人，承諾和本協議（包括與管理代理人在本協議項下保留或行使任何權利、任何信用單據或與此相關的任何文件有關的）。

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