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計算機設備和軟件會員2022-10-290001817358US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-10-280001817358US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-01-280001817358US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-10-290001817358US-GAAP：在建會員2023-10-280001817358US-GAAP：在建會員2023-01-280001817358US-GAAP：在建會員2022-10-290001817358美國通用會計準則：Landmember2023-10-280001817358美國通用會計準則：Landmember2023-01-280001817358美國通用會計準則：Landmember2022-10-290001817358ASO: 2020 年股票激勵計劃成員2020-10-010001817358ASO: 2020 年股票激勵計劃成員2023-06-010001817358ASO: 2020 年股票激勵計劃成員2023-10-280001817358US-GAAP：員工股票會員2023-10-280001817358US-GAAP：員工股權會員2023-01-292023-10-280001817358ASO: 服務受限單位會員2023-01-292023-10-280001817358ASO：績效限制股票單位會員2023-01-292023-10-280001817358US-GAAP：員工股權會員2023-10-280001817358ASO: 服務受限單位會員2023-10-280001817358ASO：績效限制股票單位會員2023-10-280001817358US-GAAP：員工股權會員2023-10-282023-10-280001817358ASO: 服務受限單位會員2023-10-282023-10-280001817358ASO：績效限制股票單位會員2023-10-282023-10-280001817358ASO: 服務限制型股票單位會員2023-07-302023-10-280001817358ASO: 服務限制型股票單位會員2022-07-312022-10-290001817358ASO: 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會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-292023-11-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年10月28日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期.

委員會文件編號 001-39589

學院體育與户外運動有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

85-1800912

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

北梅森路 1800 號

凱蒂, 德州77449

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(281) 646-5200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

麻生

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的☑ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☑

加速過濾器 ☐

非加速文件管理器 ☐

規模較小的申報公司 ☐

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☑

截至 2023 年 11 月 22 日，Academy Sports and Outdoors, Inc. 74,151,384普通股，面值每股0.01美元，已發行。

學院運動和户外活動等


			頁面
第一部分財務信息			3
第 1 項。財務報表			3
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			36
第 4 項。控制和程序			36
第二部分。其他信息			37
第 1 項。法律訴訟			37
第 1A 項。風險因素			37
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			38
第 3 項。優先證券違約			38
第 4 項。礦山安全披露			38
第 5 項。其他信息			38
第 6 項。展品			39
簽名			40

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

學院運動和户外活動等

合併資產負債表

（未經審計）

（美元金額以千美元計，每股數據除外）


	2023年10月28日		2023年1月28日		2022年10月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	274,827	$	337,145	$	318,167
應收賬款-減去可疑賬款備抵金美元3,102, $2,004和 $1,449，分別地	17,706		16,503		15,998
商品庫存，淨額	1,492,219		1,283,517		1,495,464
預付費用和其他流動資產	110,823		47,747		44,241
持有待售資產	—		1,763		1,763
流動資產總額	1,895,575		1,686,675		1,875,633

財產和設備，淨額	429,648		351,424		354,014
使用權資產	1,126,825		1,100,085		1,100,522
商品名稱	578,071		577,716		577,571
善意	861,920		861,920		861,920
其他非流動資產	29,231		17,619		12,804
總資產	$	4,921,270	$	4,595,439	$	4,782,464

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	820,428	$	686,472	$	840,585
應計費用和其他流動負債	232,046		240,169		259,179
當期租賃負債	117,141		109,075		88,447
長期債務的當前到期日	3,000		3,000		3,000
流動負債總額	1,172,615		1,038,716		1,191,211

長期債務，淨額	583,364		584,456		682,803
長期租賃負債	1,095,812		1,072,192		1,093,909
遞延所得税負債，淨額	264,565		259,043		242,843
其他長期負債	11,827		12,726		12,779
負債總額	3,128,183		2,967,133		3,223,545

承付款和意外開支 (附註10)

股東權益：
優先股，$0.01面值，已授權 50,000,000股份；無已發行的和未決的	—		—		—
普通股，$0.01面值，已授權 300,000,000股份； 74,143,759; 76,711,720和 77,959,530分別截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日已發行和未償還債務。	741		767		779
額外的實收資本	239,447		216,209		203,734
留存收益	1,552,899		1,411,330		1,354,406

股東權益	1,793,087		1,628,306		1,558,919
負債和股東權益總額	$	4,921,270	$	4,595,439	$	4,782,464

參見合併財務報表簡明附註

學院運動和户外活動等

合併收益表

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）


	十三週結束				三十九周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
淨銷售額	$	1,397,777	$	1,493,925	$	4,364,463	$	4,648,570
銷售商品的成本	915,136		971,454		2,851,261		3,008,612
毛利率	482,641		522,471		1,513,202		1,639,958

銷售、一般和管理費用	345,910		342,949		1,039,312		998,209
營業收入	136,731		179,522		473,890		641,749

利息支出，淨額	10,930		12,163		33,473		34,240

其他（收入），淨額	(4,146)		(2,538)		(11,482)		(4,676)
所得税前收入	129,947		169,897		451,899		612,185

所得税支出	29,969		38,156		100,876		141,837
淨收入	$	99,978	$	131,741	$	351,023	$	470,348

普通股每股收益：
基本的	$	1.34	$	1.67	$	4.63	$	5.67
稀釋	$	1.31	$	1.62	$	4.51	$	5.54
加權平均已發行普通股：
基本的	74,461		79,085		75,809		82,901
稀釋	76,057		81,379		77,893		84,910

參見合併財務報表簡明附註

學院運動和户外活動等

合併股東權益表

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）


				額外實收資本		留存收益		股東權益總額
	普通股

	股份	金額
截至2023年1月28日的餘額	76,712	$	767	$	216,209	$	1,411,330	$	1,628,306
淨收入	—	—		—		93,970		93,970
股權補償	—	—		11,382		—		11,382
回購普通股以備退休	(750)	(8)		(2,450)		(47,806)		(50,264)
既得限制性股票單位的結算，扣除扣留的股份	93	1		(2,470)		—		(2,469)
股票期權行使，扣除扣留的股份	385	4		6,962		—		6,966
宣佈的現金分紅，$0.09每股	—	—		—		(6,929)		(6,929)
截至 2023 年 4 月 29 日的餘額	76,440	$	764	$	229,633	$	1,450,565	$	1,680,962
淨收入	—	—		—		157,075		157,075
股權補償	—	—		8,501		—		8,501
回購普通股以備退休	(1,994)	(20)		(7,087)		(100,242)		(107,349)
既得限制性股票單位的結算，扣除扣留的股份	41	0		(268)		—		(268)
根據員工股票購買計劃發行普通股	67	1		2,886		—		2,887
股票期權行使，扣除扣留的股份	292	3		3,124		—		3,127
宣佈的現金分紅，$0.09每股	—	—		—		(6,896)		(6,896)
截至 2023 年 7 月 29 日的餘額	74,846	$	748	$	236,789	$	1,500,502	$	1,738,039
淨收入	—	—		—		99,978		99,978
股權補償	—	—		6,245		—		6,245
回購普通股以備退休	(864)	(9)		(3,038)		(40,863)		(43,910)
既得限制性股票單位的結算，扣除扣留的股份	53	1		(1,606)		—		(1,605)
股票期權行使，扣除扣留的股份	109	1		1,057		—		1,058
宣佈的現金分紅，$0.09每股	—	—		—		(6,718)		(6,718)
截至 2023 年 10 月 28 日的餘額	74,144	$	741	$	239,447	$	1,552,899	$	1,793,087

學院運動和户外活動等

合併股東權益表

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）



				額外實收資本		留存收益		股東權益總額
	普通股

	股份	金額
截至2022年1月29日的餘額	87,079	$	870	$	198,016	$	1,268,060	$	1,466,946
淨收入	—	—		—		149,806		149,806
股權補償	—	—		3,499		—		3,499
回購普通股以備退休	(2,272)	(23)		(5,247)		(83,231)		(88,501)
既得限制性股票單位的結算	63	1		(1)		—		—
股票期權練習	201	2		3,292		—		3,294
宣佈的現金分紅，$0.075每股	—	—		—		(6,536)		(6,536)
截至2022年4月30日的餘額	85,071	$	850	$	199,559	$	1,328,099	$	1,528,508
淨收入	—	—		—		188,801		188,801
股權補償	—	—		6,158		—		6,158
回購普通股以備退休	(5,551)	(55)		(13,391)		(186,665)		(200,111)
既得限制性股票單位的結算	29	0		(0)		—		—
根據員工股票購買計劃發行普通股	93	1		2,796		—		2,797
股票期權練習	83	1		1,388		—		1,389
宣佈的現金分紅，$0.075每股	—	—		—		(6,271)		(6,271)
截至2022年7月30日的餘額	79,725	$	797	$	196,510	$	1,323,964	$	1,521,271
淨收入	—	—		—		131,741		131,741
股權補償	—	—		5,829		—		5,829
回購普通股以備退休	(2,176)	(22)		(5,477)		(95,325)		(100,824)
既得限制性股票單位的結算	3	0		(0)		—		—
股票期權練習	408	4		6,872		—		6,876
宣佈的現金分紅，$0.075每股	—	—		—		(5,974)		(5,974)
截至2022年10月29日的餘額	77,960	$	779	$	203,734	$	1,354,406	$	1,558,919

參見合併財務報表簡明附註

學院運動和户外活動等

合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）


	三十九周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	351,023	$	470,348
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷	79,394		78,852
非現金租賃費用	4,945		635
股權補償	26,128		15,486
延期貸款和其他費用的攤銷	2,019		2,328

遞延所得税	5,522		25,631

處置財產和設備的收益	(363)		—


資產和負債的變化：
應收賬款，淨額	(1,203)		3,720
商品庫存，淨額	(208,702)		(323,656)
預付費用和其他流動資產	(59,234)		798
其他非流動資產	(12,471)		(8,987)
應付賬款	128,301		95,183
應計費用和其他流動負債	(5,508)		(39,196)
應繳所得税	(7,910)		(12,332)

其他長期負債	(899)		359
經營活動提供的淨現金	301,042		309,169

來自投資活動的現金流：
資本支出	(151,963)		(79,454)
購買無形資產	(354)		(357)
出售財產和設備的收益	2,126		—

用於投資活動的淨現金	(150,191)		(79,811)

來自融資活動的現金流量:


定期貸款的償還	(2,250)		(2,250)



行使股票期權的收益	13,444		11,559
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益	2,887		2,797
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款	(6,635)		(1,078)
回購普通股以備退休	(200,072)		(389,436)
已支付的股息	(20,543)		(18,781)

用於融資活動的淨現金	(213,169)		(397,189)

現金和現金等價物的淨減少	(62,318)		(167,831)
期初的現金和現金等價物	337,145		485,998
期末的現金和現金等價物	$	274,827	$	318,167

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	26,785	$	25,362
為所得税支付的現金	$	105,833	$	129,588

非現金活動的補充披露：
非現金資本支出	$	15,391	$	7,576
以換取新的運營租約而獲得的使用權資產	$	110,450	$	94,845

參見合併財務報表簡明附註

學院運動和户外活動等

合併財務報表的簡明附註

（未經審計）

1. 操作性質

該公司

財務報表中所有提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 的內容均指特拉華州的一家公司（“ASO，Inc.”）和我們業務的當前母控股公司Academy Sports and Outdoors, Inc. 及其合併子公司。我們主要通過母控股公司的間接子公司Academy, Ltd.（一家名為 “Academy Sports + Outdoors” 的德克薩斯州有限合夥企業）或Academy, Ltd.開展業務。公司的所有銷售和業務業務均在學院有限公司進行，Academy, Ltd.也是公司長期債務的借款人和/或發行人以及設施的承租人。我們的財政年度代表截至最接近1月31日的星期六的52或53周。

就淨銷售額而言，該公司是美國領先的全線體育用品和户外休閒產品零售商。截至 2023 年 10 月 28 日，我們運營 275位於 “學院體育+户外” 零售地點 18州和三配送中心位於德克薩斯州凱蒂、喬治亞州特威格斯縣和田納西州庫克維爾。我們還通過我們的方式向美國大部分地區的客户銷售商品 academy.com網站。

2. 重要會計政策摘要

隨附的公司未經審計的財務報表是按照中期財務報表第S-X條例第10-01條的要求編制的，但是，它們不包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的完整財務報表的所有信息和腳註。我們根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。但是，我們認為，此處包含的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。這些簡明合併財務報表應與公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此處提供的信息反映了所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。截至2023年10月28日的十三週和三十九周的經營業績不一定代表截至2024年2月3日的財政年度或任何其他時期將實現的業績。截至2023年1月28日的資產負債表來自我們截至該日的經審計的財務報表。欲瞭解更多信息，請參閲年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註。

列報基礎和合並原則

這些未經審計的簡明合併財務報表包括ASO, Inc.及其子公司、新學院控股有限責任公司（“NAHC”）、Academy Managing Co., LLC、Associated Investors, LLC、Academy, Ltd.、該公司的運營公司以及Academy International Limited的賬目。NAHC、Academy Managing Co., LLC和關聯投資者有限責任公司是中間控股公司。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

估算在編制財務報表中的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的管理層根據歷史經驗和它認為在這種情況下合理的其他假設來進行估計。實際結果可能與這些估計有很大差異。我們對財務報表產生重大影響的最重要的估計和假設涉及管理層的困難、主觀或複雜的判斷，包括商品庫存估值和商譽表現、無形和長期資產減值分析。鑑於全球經濟環境，這些估計仍然具有挑戰性，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。

改敍

在附註3中列出的商品部門銷售表中，將某些產品和類別分別重新歸類為不同的類別和部門，以更好地符合我們當前的銷售策略和業務觀點。因此，為了便於比較，我們在截至2022年10月29日的十三到三十九周內對各部門之間的銷售額進行了重新分類。這一重新分類僅按部門列報，並未影響先前披露的總淨銷售餘額。

會計原則的變化

自2023年1月29日起，公司將其庫存核算方法從後進先出（“LIFO”）方法更改為加權平均成本法。該公司認為，這種庫存方法的變更是可取的，因為我們認為它可以提高與行業同行的可比性，並且可以更準確地代表商品庫存、淨額和銷售成本。由於公司商品採購的歷史價格通貨緊縮，該公司處於合併財務報表中列報的所有時期的LIFO商品庫存價值超過其庫存成本的情況。在考慮成本較低或市場原則時，以LIFO估值的商品庫存，包括必要的估值調整，使用加權平均庫存法估算了此類庫存的成本。因此，對變更的回顧性陳述不會對前幾期產生影響。

下表顯示了對合並財務報表的預期影響，就好像公司一直使用LIFO（金額以千計）一樣：


	截至 2023 年 10 月 28 日的十三週						截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周
	正如報道的那樣		變革的影響		Pro Forma LIFO		正如報道的那樣		變革的影響		Pro Forma LIFO
合併損益表：
銷售商品的成本	$	915,136	$	383	$	915,519	$	2,851,261	$	4,443	$	2,855,704
毛利率	482,641		(383)		482,258		1,513,202		(4,443)		1,508,759
營業收入	136,731		(383)		136,348		473,890		(4,443)		469,447
所得税前收入	129,947		(383)		129,564		451,899		(4,443)		447,456
所得税支出	29,969		(98)		29,871		100,876		(933)		99,943
淨收入	99,978		(285)		99,693		351,023		(3,510)		347,513

每股普通股收益：
基本	$	1.34	$	(0.00)	$	1.34	$	4.63	$	(0.05)	$	4.58
稀釋	$	1.31	$	(0.00)	$	1.31	$	4.51	$	(0.05)	$	4.46


	2023年10月28日
	正如報道的那樣		變革的影響		Pro Forma LIFO
合併資產負債表：
商品庫存，淨額	$	1,492,219	$	(4,443)	$	1,487,776
流動資產總額	1,895,575		(4,443)		1,891,132
總資產	4,921,270		(4,443)		4,916,827

應計費用和其他流動負債	232,046		(18,733)		213,313
流動負債總額	1,172,615		(18,733)		1,153,882

遞延所得税負債，淨額	264,565		17,800		282,365
負債總額	3,128,183		(933)		3,127,250

留存收益	1,552,899		(3,510)		1,549,389
股東權益	1,793,087		(3,510)		1,789,577
負債和股東權益總額	4,921,270		(4,443)		4,916,827


	截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周
	正如報道的那樣		變革的影響		Pro Forma LIFO
合併現金流量表：
淨收入	$	351,023	$	(3,510)	$	347,513
遞延所得税	5,522		17,800		23,322
LIFO 充電	—		4,443		4,443
應繳所得税	(7,910)		(18,733)		(26,643)
經營活動提供的淨現金	301,042		—		301,042

股票回購

2021 年 9 月 2 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2021 年股票回購計劃”），根據該計劃，公司最多可以購買 $500在此期間其已發行的百萬股股票三年期限於 2024 年 9 月 2 日結束。2022年6月2日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司最多可以購買$$600在此期間其已發行的百萬股股票三年期限於 2025 年 6 月 2 日結束。2022年股票回購計劃和2021年股票回購計劃統稱為 “股票回購計劃”。

根據股票回購計劃，可以使用多種方法進行回購，其中可能包括公開市場購買、大宗交易、私下協商交易、加速股票回購計劃和/或非全權交易計劃，所有這些都符合美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。股票回購計劃下任何普通股回購的時間、方式、價格和金額均由公司自行決定，並取決於多種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。股票回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，這些計劃可以隨時暫停、延期、修改或終止。

下表彙總了我們在本報告所述期間的股票回購：


	十三週結束				三十九周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
回購的股票	863,631		2,176,463		3,607,705		9,999,704
總支付金額（百萬金額） (1)	$	43.9	$	100.8	$	201.5	$	389.4

(1) 包括估計的消費税費用 $0.3百萬和美元1.5截至2023年10月28日的十三週和三十九周分別為百萬美元。

截至 2023 年 10 月 28 日，我們不在 2021 年股票回購計劃下有更長時間的可用性，而我們有 $99.4根據2022年股票回購計劃，百萬股可供股票回購。

供應商融資計劃

2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-04：負債——供應商融資計劃供應商融資計劃義務披露。該聲明要求供應商融資計劃的買方披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、該期間的活動、不同時期的變化以及潛在規模。該公司自2023年1月29日起採用了新的指導方針。

我們之前已經與第三方金融機構簽訂了供應鏈融資安排，根據該安排，某些供應商能夠在我們原始供應商條款規定的到期日之前結清未清的付款義務。隨後，我們在 45 天內與金融機構結算髮票，這大致相當於我們最初的供應商條款。供應商的自願參與不符合公司的經濟利益，不根據這些安排提供任何擔保或質押資產，我們對供應商的權利和義務，包括應付金額，不受影響。我們在合併資產負債表的應付賬款中列報的與這些安排相關的負債為美元6.9百萬，美元9.0百萬和美元6.8截至 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，分別為百萬人。

最近的會計公告

參考利率改革

2020年3月，財務會計準則委員會發布了《ASU 2020-04：促進參考利率改革對財務報告的影響》。該聲明為當前合同修改和對衝會計指南提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期市場從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06年，將該指南的有效期延長至2024年12月31日。公司選擇在修訂我們的ABL融資和定期貸款時使用這些可選的權宜之計，後者分別於2023年3月30日和2023年8月1日將該融資機制從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（見註釋4）。

3. 淨銷售額

當公司履行對客户的履行義務時，即公司將商品控制權移交給客户時，商品銷售收入在扣除銷售税後予以確認。商店商品的銷售在銷售點得到確認，電子商務的銷售在交付給客户時得到確認。

下表列出了所列期間按商品部門分列的大致銷售額（以千計）：


	十三週結束				三十九周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
商品部門銷售額 (1)
户外	$	440,330	$	472,961	$	1,261,700	$	1,423,496
體育和娛樂	266,870		274,315		1,000,154		1,028,786
服裝	373,991		401,891		1,165,663		1,207,979
鞋類	308,785		336,297		913,077		961,940
商品銷售總額 (2)	1,389,976		1,485,464		4,340,594		4,622,201
其他銷售 (3)	7,801		8,461		23,869		26,369
淨銷售額	$	1,397,777	$	1,493,925	$	4,364,463	$	4,648,570

(1) 將某些產品和類別分別重新歸類為不同的類別和部門，以更好地符合我們當前的銷售戰略和業務觀點。因此，為了便於比較，我們在截至2022年10月29日的十三到三十九周內對各部門之間的銷售額進行了重新分類。這種重新分類僅按部門列報，並未影響先前披露的總淨銷售餘額（見附註2）。

(2) 電子商務銷售包括 9.4% 和 9.0截至2023年10月28日的十三週和三十九周分別佔商品銷售額的百分比，以及 9.5% 和 9.7截至2022年10月29日的十三週和三十九周分別為百分比。

（3）其他銷售主要包括禮品卡破損收入、信用卡賞金和特許權使用費、運費收入、網捕和捕魚許可證收入、銷售退貨補貼和其他物品。

我們在商店、在線和第三方零售場所出售禮品卡。禮品卡負債記錄在合併資產負債表上的應計費用和其他負債中，在銷售時確定，當禮品卡在商店或我們的網站上兑換時，收入即被確認。

以下是禮品卡負債（金額以千計）的對賬表：


	十三週結束				三十九周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
禮品卡負債、期初餘額	$	74,750	$	69,959	$	90,650	$	86,568
已發行	18,855		18,288		61,968		63,164
已兑換	(20,835)		(21,023)		(77,626)		(80,668)
被認定為破損收入	(921)		(680)		(3,143)		(2,520)
禮品卡負債、期末餘額	$	71,849	$	66,544	$	71,849	$	66,544

4. 長期債務

截至目前，我們的債務包括以下各項（以千計）：


	2023年10月28日		2023年1月28日		2022年10月29日
ABL 設施，2025 年 11 月到期	$	—	$	—	$	—
定期貸款，2027 年 11 月到期	192,500		194,750		295,500
票據，2027 年 11 月到期	400,000		400,000		400,000
債務總額	592,500		594,750		695,500
減少當前到期日	(3,000)		(3,000)		(3,000)
減去定期貸款的未攤銷折扣	(1,124)		(1,340)		(2,135)
減少遞延貸款成本 (1)	(5,012)		(5,954)		(7,562)
長期債務，淨額	$	583,364	$	584,456	$	682,803

(1) 遞延貸款成本與定期貸款和票據有關。

截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，與ABL融資機制相關的遞延貸款成本餘額（定義見下文）約為美元2.3百萬，美元3.2百萬和美元3.5分別為百萬美元，幷包含在我們合併資產負債表上的其他非流動資產中。遞延貸款成本的總攤銷額為美元0.6百萬和美元1.8截至2023年10月28日的十三週和三十九周分別為百萬美元，以及美元0.7百萬和美元2.0截至2022年10月29日的十三週和三十九周分別為百萬美元。與增加原始發行折扣相關的總支出為美元0.1百萬和美元0.2截至2023年10月28日的十三週和三十九周分別為百萬美元，以及美元0.1百萬和美元0.3截至2022年10月29日的十三週和三十九周分別為百萬美元。與遞延貸款成本攤銷和原始發行折扣的增加相關的費用包含在利息支出中，扣除合併損益表中的淨額。

定期貸款

我們將2020年定期貸款和修正案統稱為 “定期貸款”。

2020 年 11 月 6 日，Academy, Ltd. 簽訂了一份七年 $400.0百萬美元優先擔保定期貸款（“2020年定期貸款”）。2021年5月25日，Academy, Ltd.作為借款人、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理人和抵押代理人、其數家貸款方以及其中提及的其他幾方簽訂了截至2020年11月6日的第二份修訂和重述信貸協議的第4號修正案（“修正案”）。根據該修正案，定期貸款在Academy, Ltd收取利息。”s 的選擇，按任一（1）倫敦銀行同業拆借利率，下限為 0.75%，加上邊距 3.75%，或 (2) 基準利率等於 (a) 聯邦基金利率加上最高值 0.50%，(b) 瑞士信貸的 “最優惠利率”，或 (c) 一個月倫敦銀行同業拆借利率加上 1.00%，加上邊距 4.00%.

2023年5月17日，Academy, Ltd. 作為借款人、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理人和抵押代理人、其幾家貸款方以及其中提到的其他幾方簽訂了截至2020年11月6日的第二份經修訂和重述的信貸協議的合規變更修正案，該修正案將定期貸款基準利率從倫敦銀行同業拆借利率更新為調整後定期SOFR（定義見下文）第二經修訂和重述的信貸協議的合規變更修正案）。我們的定期貸款向調整後定期SOFR的過渡已於2023年8月1日生效。根據我們的選擇，定期貸款下的借款按以下任一（1）調整後的期限SOFR計息，下限為 0.75% 利率加上利潤率 3.75% 或 (2) 基準利率等於 (a) 聯邦基金利率加上最高值 0.50％，（b）行政代理人宣佈的美國 “最優惠利率”，或（c）一個月的調整後期SOFR，下限為 0.75% 費率，加上利潤率 3.75%。截至2023年10月28日，加權平均利率為 9.18%，按月支付利息。每季度本金支付額為美元750.0在2027年9月30日之前需要一千筆貸款，借款將於2027年11月6日到期。定期貸款的條款和條件還要求在某些情況下預付定期貸款的未清餘額。截至2023年10月28日，根據定期貸款的條款和條件，無需支付任何預付款。

注意事項

2020 年 11 月 6 日，Academy, Ltd. 發行了 $400.0百萬的 6.00根據與作為受託人和抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2020年11月6日的契約（“契約”），2027年11月15日到期的優先有擔保票據（“票據”）百分比。這些票據要求每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠一次現金利息，利率為 6.00每年百分比。

ABL 設施

我們將2020年ABL融資機制及其修正案統稱為 “ABL機制”。

2020年11月6日，作為借款人和擔保人的Academy, Ltd.對先前存在的基於擔保資產的循環信貸額度進行了修訂，修訂了截至2020年11月6日的第一份修訂和重述的ABL信貸協議，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人和抵押代理人、信用證發行人和swingline貸款機構以及該協議的幾家貸款方，ABL修正了該協議，除其他外，將Academy, Ltd.根據該貸款的資產循環信貸額度的到期日延長至11月2025 年 6 月 6 日（“2020 年 ABL 設施”）。

2023年3月30日，作為借款人和擔保人的Academy, Ltd.修訂了2020年ABL貸款，修訂了截至2015年7月2日的第一份經修訂和重述的ABL信貸協議，北美摩根大通銀行是ABL的代理人，ABL修正案將其基準基本利率從倫敦銀行同業拆借利率更新為調整後定期SOFR。

ABL融資機制用於為營運資金和其他一般公司用途提供融資，以及支持某些信用證要求，可用性受慣例借款基礎和可用性條款的約束。在正常業務過程中，我們定期使用信用證，主要用於購買進口商品和支持保險合同。截至 2023 年 10 月 28 日，我們的未清信用證約為 $11.6百萬個，全部是在ABL融資機制下發行的，而我們有不ABL融資機制下未償還的借款，ABL融資機制下的可用借款能力為美元988.4百萬。

根據我們的選擇，ABL融資機制下的借款按以下任一標準計息：（1）調整後的期限SOFR加上利息幅度為 1.25% 至 1.75%，或 (2) 基準利率等於 (a) 聯邦基金利率加上最高值 0.50%，(b) 摩根大通銀行，N.A. 's “最優惠利率”，或 (c) 一個月的調整後定期SOFR利率加上 1.00%，加上邊距 0.25% 至 0.75%。ABL融資機制還提供適用於以下未用承諾的費用 0.25%。ABL融資機制的條款和條件還要求我們在某些情況下預付ABL融資機制下的未償貸款。截至2023年10月28日，根據ABL融資機制的條款和條件，未來尚未觸發任何未償貸款的預付款。

盟約.ABL貸款、定期貸款和票據協議包含契約，除其他外，包括可能限制Academy, Ltd的契約。”有能力承擔某些額外債務、設立或允許資產留置權、進行合併或合併、支付股息、支付其他限制性付款、發放貸款或墊款、與關聯公司進行交易或修改重要文件。此外，在某些時候，ABL設施受調整後的最低固定費用覆蓋率的約束。這些契約受某些條件和限制的約束。截至2023年10月28日，我們遵守了這些契約。

5. 公允價值測量

公允價值的定義是通過出售資產獲得的退出價格，或者在計量日市場參與者之間的有序交易中為在主要市場或最有利市場轉移資產或負債的負債而支付的退出價格。權威指南建立了三級披露層次結構，該層次結構基於用於估算資產和負債公允價值的判斷範圍和水平。

公允價值衡量標準分為：

•1級，代表根據活躍市場中未經調整的報價得出的估值，這些市場在計量日可以獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價；

•第二級，代表基於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或基本上在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入得出的估值；以及

•第 3 級，代表基於價格或估值技術的估值，這些估值需要的投入既對公允價值衡量有重要意義，又不可觀察（即幾乎或根本沒有市場活動的支持）。

在公允價值衡量標準的確定基於公允價值層次結構不同層次的輸入的情況下，對公允價值衡量進行全面分類的公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。在本報告所述期間，沒有向或轉出第1、2或3級類別的轉賬。

我們定期對由美國政府國庫券和證券組成的貨幣市場基金進行現金投資，這些基金被歸類為現金，可按需兑換。截至 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，我們持有 $224.0百萬，美元95.6百萬和美元264.7分別是百萬的貨幣市場基金。

定期貸款和票據的公允價值是根據該工具在非活躍市場中的報價市場價格使用折扣現金流分析來估算的，因此在公允價值層次結構中被歸類為二級。截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，定期貸款和票據的估計公允價值為美元0.6十億，美元0.6十億和美元0.7分別為十億。由於ABL融資機制的借款通常在不到12個月的時間內償還，因此我們認為公允價值接近賬面價值。

6. 財產和設備

截至目前，財產和設備包括以下各項（金額以千計）：


	2023年10月28日		2023年1月28日		2022年10月29日
租賃權改進	$	542,698	$	484,930	$	476,670
設備和軟件	671,939		641,387		624,915
傢俱和固定裝置	383,507		360,099		352,501
在建工程	63,563		23,159		37,267
土地	3,698		3,698		3,698
財產和設備總額	1,665,405		1,513,273		1,495,051
累計折舊和攤銷	(1,235,757)		(1,161,849)		(1,141,037)
財產和設備，淨額	$	429,648	$	351,424	$	354,014

折舊費用為 $27.4百萬和美元79.4在截至2023年10月28日的十三週和三十九周內分別為百萬美元，以及美元27.0百萬和美元78.9在截至2022年10月29日的十三週和三十九周內分別有百萬人。

7. 應計費用和其他流動負債

截至目前，應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：


	2023年10月28日		2023年1月28日		2022年10月29日
應計利息	$	13,395	$	7,015	$	13,340
應計人事費用	33,014		57,504		57,979
應計的專業費用	1,417		3,943		1,762
應計銷售税和使用税	17,441		9,302		15,025
應計自保	15,694		20,941		15,677
遞延收入-禮品卡和其他	74,171		92,603		69,727
應繳所得税	2,128		6,195		5,848

財產税	48,160		15,921		46,806
銷售退貨補貼	5,200		6,100		6,100
其他	21,426		20,645		26,915
應計費用和其他流動負債	$	232,046	$	240,169	$	259,179

8. 基於股份的薪酬

2020 年 9 月 29 日，ASO, Inc. 董事會通過了 2020 年綜合激勵計劃（“2020 年綜合激勵計劃”），該計劃於 2020 年 10 月 1 日生效。2020年綜合激勵計劃規定向我們的董事、高管和公司合格員工發放某些股權激勵獎勵（均為 “獎勵”），例如購買ASO, Inc.普通股的期權（均為 “股票期權”）和可能以ASO, Inc.普通股結算的限制性單位（均為 “限制性股票單位”）。根據2020年綜合激勵計劃授予的獎勵包括根據滿足時間要求而授予的股票期權（均為 “服務期權”）、基於滿足時限要求的限制性股票單位（均為 “服務限制性股票單位”）和基於時間和業績的滿足和/或市場要求的限制性股票單位（均為 “業績限制性股票單位”）。該計劃共預留了 5,150,000待發行的普通股。2023年6月1日，我們的股東批准了2020年綜合激勵計劃的第一修正案，該修正案除其他變化外，將該計劃下可供發行的股票數量增加了 2,600,000股份。截至 2023 年 10 月 28 日，有 4,256,743根據2020年綜合激勵計劃獲得批准並可供未來發行的股票。

2020 年 9 月 29 日，ASO, Inc. 董事會通過了 2020 年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃於 2020 年 10 月 1 日生效。我們總共預訂了 2,000,000ESPP 下的股票，截至 2023 年 10 月 28 日，有 1,650,543根據ESPP已獲批准並可供將來發行的股票。

股權薪酬支出為 $6.2百萬和美元26.1截至2023年10月28日的十三週和三十九周分別為百萬美元。股權薪酬支出為 $5.8百萬和美元15.5截至2022年10月29日的十三週和三十九周分別為百萬美元。這些成本包含在合併損益表中的銷售、一般和管理費用中。

服務期權公允價值假設

授予的服務期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。授予的服務選項的預期壽命基於 “SEC 簡化” 方法。預期的價格波動率是根據公司歷史波動率的時間加權平均值以及與獎項預期壽命相匹配的歷史時期內同類公司的隱含波動率確定的。無風險利率基於預期壽命內的預期美國國債利率。股息收益率是根據最新的年化季度股息和估值日收盤價計算得出的。必要時對用於計算所授獎勵公允價值的假設進行了評估和修改，以反映當前的市場狀況和經驗。

下表列出了截至2023年10月28日的三十九周內授予的服務期權的假設和授予日期的公允價值：


預期壽命（年）	6.0
預期波動率	45.7% 至 50.8%
加權平均波動率	47.9	%
無風險利率	3.7% 至 4.4%
股息收益率	0.6	%

下表列出了截至2023年10月28日的三十九周內的獎勵補助金：


	服務選項		服務限制性股票單位		性能限制股票單位
股票數量	252,798		361,008		241,229
每個獎項的加權平均授予日期公允價值	$	27.69	$	60.32	$	58.03
每個獎勵的加權平均行使價	$	58.26	不適用		不適用

下表顯示了截至2023年10月28日的未確認的薪酬成本：


	服務選項		服務限制性股票單位		性能限制股票單位
剩餘開支	$	12,716,241	$	21,479,241	$	10,017,247
加權平均剩餘壽命（以年為單位）	2.2		2.2		2.2

9. 普通股每股收益

普通股每股基本收益是根據淨收益除以該期間已發行普通股的基本加權平均值計算得出的，普通股攤薄後的每股收益是根據淨收益除以攤薄後的加權平均已發行普通股計算得出的。攤薄後的加權平均已發行普通股基於基本加權平均已發行普通股以及該期間使用庫存股法未償還的股票獎勵的任何潛在稀釋效應，該方法假設從稀釋性股票期權中獲得的潛在收益用於購買庫存股。反稀釋股票獎勵不包括業績目標尚未實現的獎勵。

基本和攤薄後的加權平均已發行普通股以及普通股基本收益和攤薄後每股收益的計算方法如下（金額以千計，每股金額除外）：


	十三週結束				三十九周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
淨收入	$	99,978	$	131,741	$	351,023	$	470,348

加權平均已發行普通股——基本	74,461		79,085		75,809		82,901
服務限制性股票單位的稀釋作用	177		144		301		123
績效限制性股票單位的稀釋效應	155		105		159		96
服務選項的稀釋作用	1,176		1,840		1,478		1,581
績效單位期權的稀釋效應	88		205		119		209
ESPP 股票的稀釋效應	—		—		27		—
已發行普通股的加權平均值——攤薄	76,057		81,379		77,893		84,910

普通股每股收益——基本	$	1.34	$	1.67	$	4.63	$	5.67
普通股每股收益——攤薄	$	1.31	$	1.62	$	4.51	$	5.54

攤薄後的計算中不包括基於反稀釋的股票獎勵	253		7		135		59

10. 承付款和或有開支

技術相關及其他承諾

截至2023年10月28日，我們在技術相關、施工和其他合同承諾下的債務金額為美元68.4百萬。在這些承諾中, 大約 $36.4百萬美元將在未來12個月內支付。

財務擔保

在正常業務過程中，我們簽訂的合同中包含各種陳述和擔保，並提供一般性賠償。這些安排下的最大風險尚不清楚，因為這將涉及未來可能對我們提出的尚未發生的索賠。但是，根據經驗，我們認為損失風險微乎其微。

法律訴訟

我們是各方就業務中通常發生的事項提起的訴訟、索賠和要求的被告或共同被告。預計任何涉及基本相似的法律或事實問題的針對我們的個案或一組案件都不會對我們開展業務的方式或合併的經營業績、財務狀況或流動性產生重大影響。這些案件大多指控產品、場所、就業和/或商業責任。根據我們目前對此類索賠情況的評估和經驗，我們已經建立了足夠的儲備金；但是，目前無法確定這些案件的最終結果。我們認為，考慮到我們的賠償、防禦、保險和儲備金，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，政府機構和自律組織有能力對我們的業務進行定期審查和行政訴訟。2023 年 5 月 9 日，美國海關與邊境保護局（“CBP”）通知我們，我們對從中國進口的某些產品徵收額外關税，美國海關和邊境保護局認為需要繳納某些反傾銷和/或反補貼税。我們認為這些產品不受此類關税的約束，並且正在激烈質疑美國海關和邊境保護局的決定。儘管我們對美國海關和邊境保護局的決定提出異議，但我們被要求向美國海關和邊境保護局存入與這些產品有關的關税，在此事待審期間，這些關税包含在公司合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。我們認為此事不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，目前無法確定此事的最終結果，我們無法向你保證我們將成功地對美國海關和邊境保護局的裁決提出異議，也無法保證將來我們不需要累積或支付額外款項。

在截至2023年10月28日的財政季度中，年度報告中 “法律訴訟” 標題下討論的任何事項均未取得實質性進展。我們目前不是我們認為會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何其他法律訴訟的當事方。

贊助協議和知識產權承諾

我們通常會定期與職業運動隊、協會、賽事、網絡或個人職業選手和大學體育項目簽訂贊助協議，以換取營銷和廣告促銷。我們還簽訂了知識產權協議，根據該協議，公司獲得使用第三方擁有的商標的權利，通常以換取銷售特許權使用費。這些協議通常包含一到三年公司需要支付的期限和合同付款金額。截至 2023 年 10 月 28 日，我們有 $13.8到2027年，相關承諾為百萬美元，其中美元5.1百萬美元將在未來12個月內支付。

11. 後續事件

我們的管理層評估了2023年10月28日至2023年11月30日（合併財務報表的發佈日期）之後發生的事件或交易，並確定了以下要報告的事項：

2023年11月29日，公司董事會宣佈截至2023年10月28日的財政季度的季度現金分紅為美元0.09公司普通股的每股股息，將於2024年1月10日支付給截至2023年12月13日營業結束時的登記股東。

2023 年 11 月 29 日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司最多可以購買 $600在此期間其已發行的百萬股股票三年截至2026年11月29日的期限（“2023年股票回購計劃”）。根據2023年股票回購計劃，可以使用多種方法進行回購，其中可能包括公開市場購買、大宗交易、加速股票回購計劃、私下協商交易和/或非全權交易計劃，所有這些都符合美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。2023年股票回購計劃下任何普通股回購的時間、方式、價格和金額將由公司自行決定，並將取決於多種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。2023年股票回購計劃並未規定公司有義務收購任何特定數量的普通股，該計劃可以隨時暫停、延期、修改或終止。

2023年股票回購計劃和2022年股票回購計劃下的總可用性為美元699.4百萬。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示聲明

本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性” 陳述，這些陳述受這些條款建立的 “安全港” 的約束。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，包括反映我們當前對運營和財務業績等的看法的陳述。這些前瞻性陳述包含在本季度報告中，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及標題為 “風險因素” 的部分，涉及宏觀經濟狀況、我們的行業、業務戰略、與我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息有關的目標和預期等事項。在本季度報告中，我們使用了 “預測”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“未來”、“將”、“尋求”、“可預見” 等詞語或類似術語和短語來識別前瞻性陳述。

本季度報告中包含的前瞻性陳述基於管理層當前的預期，不能保證未來的業績。前瞻性陳述受難以預測或量化的各種風險、不確定性、假設或情況變化的影響。我們的期望、信念和預測是本着誠意表達的，我們相信這些期望、信念和預測有合理的依據。但是，無法保證管理層的期望、信念和預測會產生或實現。由於全球、區域或地方經濟、業務、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期存在重大差異，其中許多因素是我們無法控制的。我們認為，這些因素包括但不限於公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中 “風險因素” 下描述的因素，因為此類風險因素已在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時更新，可在美國證券交易委員會的網站www.上查閲 sec.gov。

我們在本季度報告中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並且本季度報告中包含的警示性陳述對這些陳述進行了明確的全面限定。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。除非任何適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素摘要（所有這些因素在年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中有更全面的描述）：

與我們的業務和行業相關的風險

•經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降；

•我們預測或有效應對消費者品味和偏好的變化、以具有競爭力的價格收購和銷售名牌商品和/或管理庫存餘額的能力；

•COVID-19 疫情對我們的業務和我們所服務的社區的持續影響；

•與我們依賴國際製造的商品相關的風險；

•我們保護與我們以及我們的客户、團隊成員和供應商相關的敏感或機密數據的能力；

•體育用品和户外休閒零售行業的激烈競爭；

•我們運營、更新或實施我們的信息技術系統的能力；

•與我們的供應鏈中斷和商品購買激勵措施損失相關的風險；

•損害我們的聲譽；

•我們的第三方外包商業服務和解決方案供應商的任何失敗；

•我們成功延續門店增長計劃或有效管理增長的能力，或我們的新門店在創造銷售和/或實現盈利方面的任何失敗；

•與我們的電子商務業務相關的風險；

•與我們的自有品牌商品相關的風險；

•我們配送中心運營的任何中斷；

•我們經營業績的季度和季節性波動；

•惡劣天氣事件、災難性健康事件、自然或人為災害、社會和政治狀況或內亂的發生；

•我們對滿足勞動力需求能力的依賴;

•我們留住關鍵人員的能力；

•我們門店的地理集中度；

•商品（包括原材料）成本和可用性的波動；

•與付款相關的風險；

•我們的營銷和廣告計劃的有效性；

•我們成功進行戰略收購和整合收購業務的能力。

法律和監管風險

•我們遵守影響我們業務的法律法規的能力，包括與銷售、製造和進口消費品有關的法律法規；

•與氣候變化和其他與可持續發展有關的事項相關的風險；

•我們現在和將來可能受到的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償範圍可能不足的風險；

•與產品安全相關的風險；

•我們保護我們的知識產權和避免侵犯第三方知識產權的能力。

與我們的債務有關的風險

•我們的負債水平和相關的還本付息支出，以及我們產生足夠現金流以償還債務項下所有義務的能力；

•我們承擔更多債務的能力；

•我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險；

•我們的債務條款對我們當前和未來的業務施加的限制；

•我們在ABL融資機制下的借款能力（定義見下文）；

•我們的負債水平可能會阻礙我們與供應商談判優惠條件的能力；

與普通股所有權相關的風險

•我們的股價波動或可能下跌；

•我們支付普通股股息或進行股票回購的能力或決定；

•證券分析師缺乏或負面報道；

•我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更；

•我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行和指定優先股；

•我們的專屬論壇條款；以及

•我們未來發行的任何股票可能會削弱您的股份。

不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本季度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年10月28日的十三週和三十九周的本季度報告、截至2023年1月28日的財年經審計的財務報表以及年度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中其他地方包含的未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

本季度報告中凡提及 “學院”、“Academy Sports + Outdoors”、“ASO, Inc.”、“我們”、“我們的” 或 “公司”，均指特拉華州的一家公司、我們目前的母控股公司Academy Sports and Outdoors, Inc.及其合併子公司。我們通過子公司開展業務，包括我們的間接子公司Academy, Ltd.，這是一家以 “Academy Sports + Outdoors” 的名義開展業務的運營公司。公司的所有銷售和業務運營均在Academy, Ltd.和Academy, Ltd.同時也是公司長期債務的借款人和/或發行人以及設施的承租人。

我們按零售會計日曆運營，根據該日曆，我們的財政年度包括52或53周，每年在最接近1月31日的星期六（該星期六可能發生在1月31日之後的某個日期）結束。除非上下文另有要求，否則提及的任何年度、季度或月份分別指我們的財政年度、財政季度和財政月份。提及 “本季度”、“2023年第三季度” 或類似提法是指截至2023年10月28日的十三週期間，任何提及 “上一季度”、“2022年第三季度” 或類似提法均指截至2022年10月29日的十三週期間。本季度報告中任何提及 “當前年初至今”、“2023年年初至今” 或類似參考文獻均代表截至2023年10月28日的三十九週期間，而本季度報告中提及 “上一年至今”、“2022年年初至今” 或類似參考文獻均代表截至2022年10月29日的三十九週期間。除非另有説明，否則有關2023年當前時期的所有比較均與2022年相應時期進行比較。

概述

我們是美國領先的全線體育用品和户外休閒零售商。我們的使命是提供 “為所有人提供樂趣”，我們通過本地化的銷售策略和價值主張來實現這一使命，與廣大消費者建立深厚的聯繫。我們的產品組合側重於户外、服裝、鞋類、運動和休閒等關鍵類別（分別佔2023年第三季度淨銷售額的32％、27％、22％和19％），這些品牌遠遠超出了傳統的體育用品和服裝產品組合。

我們銷售一系列運動和户外休閒產品，包括運動器材、服裝、鞋類、露營裝備、露營裝備、户外烹飪設備以及狩獵和漁具等。我們豐富的商品種類以我們種類繁多的全年商品為支撐，例如健身器材和服裝、工作和休閒服、摺疊椅、馬車和帳篷、訓練鞋和跑步鞋以及冷卻器。我們還提供種類繁多的季節性物品，例如運動器材和服裝、季節性服裝和配飾、狩獵和捕魚設備和服裝、露臺傢俱、蹦牀、玩具套裝、自行車和惡劣天氣用品。我們提供與當地相關的產品，例如路易斯安那州的小龍蝦鍋爐、為地區體育愛好者提供的特許服裝、區域釣魚點的誘餌和誘餌，以及沿海市場的沙灘巾。

截至2023年10月28日，我們在主要位於美國南部的18個鄰近州經營275家門店，總面積從大約40,000到13萬平方英尺不等，平均總面積約為70,000平方英尺。我們的商店由大約 22,000 名團隊成員、三個配送中心和我們的電子商務平臺（包括我們的網站 www.academy.com 和我們的移動應用程序）提供支持。此外，我們正在深化我們的客户關係，進一步整合我們的電子商務平臺與我們的門店，並通過開發我們的全渠道能力（例如我們的移動應用程序）、優化網站體驗和升級我們的配送能力來提高運營效率。

下表彙總了所示期間的商店活動：


	三十九周已結束
	2023年10月28日	2022年10月29日
初學者門店	268	259
第一季度新門店	1	1
第二季度新門店	1	1
第三季度新門店	5	4

已關閉	—	—
終止門店	275	265

搬遷的門店	—	—

我們如何評估業務表現和近期趨勢

我們的管理層考慮了許多財務和運營指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，確定資源分配，做出有關公司戰略的決策和評估預測。這些指標包括運營指標和補充我們GAAP業績的非公認會計準則指標。

可比銷售額。我們將可比銷售額定義為在十三個完整財政月後開業的門店以及所有電子商務銷售額的同期淨銷售額增長或減少的百分比。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本季度報告中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。經過重大改造或搬遷的門店將從計算中刪除，直到新門店在幾乎所有比較期內都投入運營為止。由於我們無法控制的情況而長時間關閉的商店也將從計算中刪除。通過我們的網站或移動應用程序進行的任何銷售都將分配給電子商務銷售額，以衡量可比銷售額，無論這些銷售是如何完成的，無論是發貨到家，還是通過我們的在線購買門店提貨計劃（“BOPIS”）在店內或路邊提貨。例如，所有源自我們網站的BOPIS交易都分配給電子商務銷售，以實現可比銷售額，儘管事實上我們的客户是從特定商店提貨的。

比較期間之間電子商務的增加或減少直接影響可比的銷售結果。影響可比銷售額的因素有很多，包括消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；我們識別和有效應對客户偏好以及當地和區域趨勢的能力；我們提供各種高質量/以價值為導向的產品，從而吸引新用户和重複訪問我們的門店和網站的能力；我們在門店提供的客户體驗和獨特服務；我們執行全渠道戰略的能力，包括電子商務業務的增長；混合和定價，包括促銷活動；每次訪問購買的商品數量和平均訂單價值；同期假日時間的變化；以及運營超過13個月的門店數量。

去年，我們的可比銷售額有所下降，2023年迄今為止下降了7.6％。有關這些變化的一些促成因素，請參閲下文關於淨銷售額的討論。

交易量和平均門票。我們將交易定義為在給定時期內在可比銷售額基礎上商店和電子商務的客户交易數量。交易受客户流量、訪問我們商店或網站的客户數量以及銷售轉化率（購買客户的百分比）的影響。我們將平均門票定義為給定時期內的可比銷售總額除以交易數量，這告訴我們客户在購買上的平均金額。

調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税前利潤、調整後的淨收益、調整後的每股收益和調整後的自由現金流。管理層使用調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後每股收益和調整後自由現金流來補充GAAP績效指標，以評估我們的業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與其他使用類似衡量標準的同行公司的業績進行比較。管理層還使用調整後的息税前利潤作為績效目標，制定和授予全權年度激勵薪酬。請參閲下面的 “非公認會計準則指標”。

我們經營業績的組成部分。我們的盈利能力主要受淨銷售額、毛利率的波動以及我們利用銷售、一般和管理費用的能力的影響。

淨銷售額。淨銷售額來自店內和電子商務商品銷售，扣除銷售税和商品退貨補貼。

淨銷售波動可能由新店開業、包括電子商務銷售在內的可比銷售額增減、我們根據銷售波動調整庫存的能力、我們對供應商關係和滿足客户需求的管理、補貼和物流、季節性、非季節性或極端天氣、消費者購物偏好的變化、消費者自由支配支出以及市場和促銷活動所致。

我們必須保持足夠的商品庫存水平，以滿足客户成功經營我們的業務的願望。熱門商品的短缺可能會減少我們的淨銷售額。相反，我們還必須努力避免積累過剩的庫存，以避免降價和清倉，這會對銷售和毛利率產生負面影響。近年來，我們部署了幾種新工具來改善庫存處理和供應商管理，包括用於分析我們的庫存並全年在每個地點執行嚴格的降價策略的第三方計劃。在過去的幾年中，這種實施以及其他因素使我們得以改善門店的庫存管理。我們將這些工具與能夠從我們的學院信用卡計劃、客户數據庫和有針對性的客户調查中收集的數據相結合，以便我們可以更好地估算未來的庫存需求。如果我們要保持競爭力並在未來的基礎上擴大利潤率，就必須繼續尋找創新的方法來加強我們的庫存管理。

我們的產品種類繁多，使我們比通常不銷售Academy出售的領先民族品牌的大眾普通商家更具優勢。我們還繼續在產品種類中增加自有品牌的產品，我們的價格通常低於我們還提供的同等質量的民族品牌產品。銷售結構的轉變，即我們銷售更多單位的自有品牌產品和更少的全國品牌產品的單位，這通常會對我們的毛利率產生積極影響，但會對我們的總淨銷售額產生不利影響。此外，我們的軟商品部門（包括服裝和鞋類）的利潤率高於我們的耐用品商品部門，後者包括户外運動和休閒用品。銷售結構向軟產品的轉移通常會對毛利率產生積極影響，而銷售結構向耐用品的轉移通常會對毛利率產生負面影響。近年來，由於我們的客户在疫情期間求助於我們進行孤立的休閒以及户外和休閒活動，我們經歷了與户外和運動和娛樂商品部門相關的銷售額增加。隨着我們業務的正常化，我們的銷售結構已從户外和運動和娛樂商品部門轉移到鞋類和服裝商品部門，這總體上對我們的毛利率產生了積極影響。

近年來，我們全渠道能力的擴展和增強導致了銷售額的增長，我們預計這將繼續成為我們淨銷售額增長的推動力。我們將繼續投資於旨在增加包括我們的網站和移動應用程序在內的電子商務平臺流量的舉措，並推動在線銷售轉化率的提高。最近，我們通過實施多項創新功能來增強客户購物體驗，包括重新設計的主頁、額外的 BOPIS 功能和增強的發貨通知，從而提高了我們的全渠道能力。我們改進的電子商務平臺通過數字營銷、BOPIS和送貨到店計劃為我們的門店提供支持。此外，我們的電子商務平臺使我們能夠吸引當前門店範圍之外的客户，並向新客户介紹Academy品牌。它還使我們能夠進一步與客户建立聯繫，進行營銷和產品教育。我們認為，我們必須繼續提高我們的全渠道能力，再加上最近對我們的網站和全渠道能力的增強，推動了2022年電子商務銷售的增長。在2023年第三季度，門店促進了我們總銷售額的約95％，包括門店發貨、BOPIS和店內零售銷售。我們預計將繼續投資於擴大和增強我們的全渠道能力，包括我們的移動應用程序、優化網站體驗和提升我們的配送能力，這將繼續需要我們進行大量投資。

我們預計，新門店將成為未來淨銷售額增長的關鍵驅動力，因為我們將執行新門店開業增長計劃，即在2023年開設新門店總數為14家，在截至2027年的五個財年期間新開門店總數為120至140家。我們的經營業績已經並將繼續受到新門店開業時間和數量的重大影響。我們一直在評估我們考慮的市場中可以容納我們首選門店規模的可用門店數量，在2023年第三季度，我們開設了五家新門店。我們預計我們的大多數門店將在開業後的前十二個月內實現盈利。我們認為，我們的房地產戰略為我們進一步擴張做好了充分的準備。

毛利率。毛利率是我們的淨銷售額減去銷售成本。我們的商品銷售成本包括商品的直接成本以及與採購、倉儲和配送相關的成本，這些成本主要包括工資和福利、配送中心的佔用成本和運費，相對於我們的銷售量，其性質通常是可變的。

我們的毛利率取決於許多因素，例如淨銷售額的增加或減少、我們的促銷活動、包括自有品牌商品銷售在內的產品組合，以及我們控制銷售成本的能力，例如庫存和物流成本管理。我們的毛利率還受到包括商品成本、運費、收縮（如下所述）、庫存處理成本和電子商務運輸成本等變量的影響。我們跟蹤和衡量毛利率佔淨銷售額的百分比，以便根據盈利目標評估我們的業績。

2021 年，我們開始看到，在受限的供應鏈中，整個行業對資源的競爭加劇，這導致供應商的產品流動中斷、勞動力短缺、集裝箱可用性減少以及港口延誤時間延長。結果，我們經歷了一段供應減少或延遲以及高通脹的時期，這對運輸和庫存成本產生了負面影響。在過去的一年中，我們看到這些限制有所改善，從而降低了運費。

我們將庫存丟失或失竊稱為 “縮水” 或 “縮水”。近年來，包括Academy在內的美國零售業的庫存萎縮大幅增加，這對我們的毛利率產生了負面影響。長期大幅收縮可能會對我們的毛利率和經營業績產生重大的負面影響。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理（“SG&A”）費用包括商店和公司的管理工資和薪資福利、商店和公司總部的佔用成本、廣告、信用卡處理、信息技術、開業前成本以及其他門店和管理費用。這些費用本質上既是可變的，也是固定的。銷售和收購費用佔銷售額的百分比從去年迄今的21.5％增加到今年迄今為止的23.8％，這主要歸因於新門店的增加。我們跟蹤和衡量運營費用佔淨銷售額的百分比，以便根據盈利目標評估我們的業績。銷售和收購費用的管理取決於我們在控制運營成本（例如門店、配送中心和公司員工、信息技術基礎設施以及營銷和廣告費用）與高效和有效地為客户提供服務之間取得平衡的能力。

開業前支出是指在創造銷售或開始運營之前與開設新門店和配送中心相關的非資本支出，主要包括佔用成本、營銷、工資和招聘成本，在發生時記作支出。在我們執行新門店開業增長計劃時，2023年共有14家新門店，在截至2027年的五個財年期間共開設120至140家新門店，我們預計開業前支出將增加，並對銷售和收購佔銷售額的百分比產生負面影響。下表彙總了我們在所列期間的開業前支出活動：


	十三週結束				三十九周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
新開門店的數量	5		4		7		6
開業前費用（以百萬計）	$	4.0	$	2.1	$	7.9	$	4.9

利息支出。利息支出包括與我們的定期貸款、票據和ABL融資機制相關的定期應付利息（見隨附財務報表附註4），以及與收購債務相關的遞延貸款成本和原始發行折扣的攤銷。2022年12月，我們使用手頭現金自願預付了1億美元的定期貸款未償還借款；但是，美聯儲在2022年和2023年期間提高聯邦基金基準利率在很大程度上抵消了定期貸款的減少，導致2023年迄今的利息支出與2022年迄今相比略有減少。

所得税支出。出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，ASO, Inc. 被視為美國公司，因此，已記錄了所得税準備金，以應對我們報告的聯邦、州和地方所得税經營業績的預期税收後果。最近所得税支出的波動主要是所得税前收入變化的結果。

運營結果

截至2023年10月28日的十三週與截至2022年10月29日的十三週相比

下表列出了從我們未經審計的收入報表中得出的金額和信息，如下所示（千美元金額）：


	十三週結束								改變
	2023年10月28日				2022年10月29日				美元		百分比
淨銷售額	$	1,397,777	100.0	%	$	1,493,925	100.0	%	$	(96,148)	(6.4)	%
銷售商品的成本	915,136		65.5	%	971,454		65.0	%	(56,318)		(5.8)	%
毛利率	482,641		34.5	%	522,471		35.0	%	(39,830)		(7.6)	%
銷售、一般和管理費用	345,910		24.7	%	342,949		23.0	%	2,961		0.9	%
營業收入	136,731		9.8	%	179,522		12.0	%	(42,791)		(23.8)	%
利息支出，淨額	10,930		0.8	%	12,163		0.8	%	(1,233)		(10.1)	%

其他（收入），淨額	(4,146)		(0.3)	%	(2,538)		(0.2)	%	(1,608)		63.4	%
所得税前收入	129,947		9.3	%	169,897		11.4	%	(39,950)		(23.5)	%
所得税支出	29,969		2.1	%	38,156		2.6	%	(8,187)		(21.5)	%
淨收入	$	99,978	7.2	%	$	131,741	8.8	%	$	(31,763)	(24.1)	%

*由於四捨五入，表中百分比的總和可能不正確。

淨銷售額.2023年第三季度的淨銷售額比去年第三季度下降了9,610萬美元，下降了6.4％，這是由於可比銷售額下降了8.0％，但新地點產生的額外淨銷售額部分抵消了這一下降。截至2023年第三季度末，與2022年第三季度末相比，我們又運營了10家門店，2022年第三季度開設了四家門店，我們受益匪淺。這些門店共佔2023年第三季度的淨銷售額增長了2190萬美元，其中不包括從這些地點完成的電子商務銷售額。

可比銷售額下降8.0％，這是由於交易量下降8.1％，所有商品部門的銷售額下降，而平均門票保持相對平穩。户外用品部門銷售額下降的主要原因是狩獵類別的下降，這得益於去年第三季度槍支和彈藥銷售的下降，露營類銷售的增長部分抵消了這種下降。由於運動和户外服裝的銷售下降，服裝商品部門的銷售額下降。鞋類商品部門的銷售下降是由運動鞋、工作鞋和休閒鞋類別的銷售下降帶動的。體育和娛樂商品部門銷售額下降的主要原因是健身器材和自行車的銷售下降。

電子商務淨銷售額佔2023年第三季度商品銷售額的9.4％，而去年第三季度為9.5％。

毛利率。毛利率從2022年第三季度的5.225億美元下降了3,980萬美元，至2023年第三季度的4.826億美元，下降了7.6％。毛利率佔淨銷售額的百分比下降了0.5％，從2022年第三季度的35.0％下降到2023年第三季度的34.5％。毛利率下降50個基點的主要原因是：

•與2022年第三季度相比，由於計劃促銷活動增加，商品利潤率出現49個基點的不利影響；

•由於庫存週轉率下降導致吸收率提高，庫存管理費用支出有26個基點不利；

•供應商津貼減少導致19個不利基點;

•與庫存萎縮加劇相關的12個基點的不利因素；部分抵消了以下因素

•由於單位運費較低，進口和國內運費有77個基點的優勢。

銷售、一般和管理費用。2023年第三季度的銷售和收購支出增加了300萬美元，至3.459億美元，增長了0.9％，而2022年第三季度為3.429億美元。銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比在2023年第三季度增長了1.7％，達到24.7％，而2022年第三季度為23.0％。銷售和收購增長了170個基點，部分原因是銷售額下降導致的去槓桿化。銷售和收購成本也增加了300萬美元，這主要是由於：

•物業和設施費用增加了830萬美元，這主要是由於對長期增長計劃的投資，其中包括增加新門店和增加技術支出；部分抵消了這一點

•專業費用減少了250萬美元；以及

•員工薪酬成本減少了110萬美元，這主要是由本年度激勵性薪酬支出減少所致。

利息支出。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的利息支出減少了120萬美元，下降了10.1％，這是由於新門店建設增加導致資本利息增加，以及在2022年12月自願預付1億美元的推動下，我們的長期債務未清餘額減少。

其他（收入），淨額。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的其他（收入）淨額增加了160萬美元，這主要是受本年度貨幣市場投資利率提高的推動。

所得税支出。 2023年第三季度的所得税支出減少了820萬美元，至3,000萬美元，而2022年第三季度為3,820萬美元，這主要是由於税前收入的減少。

截至2023年10月28日的三十九周與截至2022年10月29日的三十九周相比

下表列出了從我們未經審計的收入報表中得出的金額和信息，如下所示（千美元金額）：


	三十九周已結束								改變
	2023年10月28日				2022年10月29日				美元		百分比
淨銷售額	$	4,364,463	100.0	%	$	4,648,570	100.0	%	$	(284,107)	(6.1)	%
銷售商品的成本	2,851,261		65.3	%	3,008,612		64.7	%	(157,351)		(5.2)	%
毛利率	1,513,202		34.7	%	1,639,958		35.3	%	(126,756)		(7.7)	%
銷售、一般和管理費用	1,039,312		23.8	%	998,209		21.5	%	41,103		4.1	%
營業收入	473,890		10.9	%	641,749		13.8	%	(167,859)		(26.2)	%
利息支出，淨額	33,473		0.8	%	34,240		0.7	%	(767)		(2.2)	%
其他（收入），淨額	(11,482)		(0.3)	%	(4,676)		(0.1)	%	(6,806)		145.6	%
所得税前收入	451,899		10.4	%	612,185		13.2	%	(160,286)		(26.2)	%
所得税支出	100,876		2.3	%	141,837		3.1	%	(40,961)		(28.9)	%
淨收入	$	351,023	8.0	%	$	470,348	10.1	%	$	(119,325)	(25.4)	%

*由於四捨五入，表中百分比的總和可能不正確。

淨銷售額.與2022年迄今相比，2023年迄今的淨銷售額下降了2.841億美元，下降了6.1％，這是由於可比銷售額下降了7.6％，但新地點產生的銷售增長部分抵消了這一下降。截至2023年第三季度末，與2022年第三季度末相比，我們又運營了10家門店，2022年迄今為止開設了六家門店，我們受益匪淺。2023年迄今為止，這些門店的淨銷售額共增長了6,910萬美元，其中不包括從這些地點完成的電子商務銷售額。

可比銷售額下降7.6％，這是由於交易減少了7.8％，所有商品部門的銷售額下降，而平均門票保持相對平穩。户外用品部門銷售下降的主要原因是狩獵類別受去年迄今槍支和彈藥銷售下降的推動。由於運動鞋和工作鞋類別的銷售下降，鞋類商品部門的銷售額下降，但部分被休閒和季節性鞋類銷售的增長所抵消。由於運動和户外服裝的銷售下降，服裝商品部門的銷售額下降，但部分被特許服裝銷售的增長所抵消。體育和娛樂商品部門的下降是健身器材和自行車銷售下降的結果。

2023年迄今為止，電子商務淨銷售額佔商品銷售額的9.0％，而2022年迄今為止的這一比例為9.7％。

毛利率。毛利率從2022年迄今的16.4億美元下降了1.268億美元，至2023年迄今為止的15.132億美元，下降了7.7％。毛利率佔淨銷售額的百分比下降了0.6％，從2022年迄今的35.3％下降到2023年迄今的34.7％。毛利率下降60個基點的主要原因是：

•與去年迄今相比，計劃促銷活動增加，導致商品利潤率不利於60個基點；

•由於庫存縮減加劇，不利因素為42個基點；

•由於庫存週轉率下降導致吸收率提高，庫存管理費用支出出現37個基點的不利情況；部分抵消了以下因素

•由於單位運費較低，進口和國內運費有85個基點的優勢。

銷售、一般和管理費用。銷售和收購支出從2022年迄今的9.982億美元增加了4,110萬美元，增幅為4.1％，至2023年迄今為止的10.393億美元。2023年迄今為止，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比增長了2.3％，達到23.8％，而2022年迄今為止的這一比例為21.5％。230個基點的增長部分歸因於銷售下降帶來的去槓桿化。銷售和收購成本也增加了4,110萬美元，這主要是由於：

•員工薪酬成本增加了1,910萬美元，這主要是由於股權薪酬的增加和工資支出的增加，部分原因是自去年第三季度末以來增加了10家新門店；

•物業和設施費用增加了1,860萬美元，這主要是由於對長期增長計劃的投資，其中包括增加新門店和增加技術支出；以及

•廣告支出增加了540萬美元。

利息支出。與2022年迄今相比，2023年迄今的利息支出減少了80萬美元，下降了2.2％，這是由於新門店建設增加導致資本利息增加，以及2022年12月自願預付1億美元的長期債務未清餘額減少，但部分被定期貸款利率的上升所抵消。

其他（收入），淨額。由於本年度貨幣市場投資利率上升，與2022年迄今相比，2023年迄今為止的其他淨收入增加了680萬美元。

所得税支出。 2023年迄今為止的所得税支出減少了4,100萬美元至1.009億美元，而2022年迄今為止的所得税支出為1.418億美元，這主要是由於税前收入的減少。

非公認會計準則指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益、調整後每股收益和調整後自由現金流（如下所示）在本季度報告中作為財務業績的補充指標列報，這些指標不是美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）所要求或列報的。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出和折舊、攤銷和減值以及下表中包含的其他調整前的淨收益（虧損）。我們將調整後的息税前利潤定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去折舊和攤銷。我們在下表中描述了將淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤進行對賬的這些調整。我們將調整後淨收益定義為淨收益（虧損）加上下表中包含的其他調整，減去這些調整的税收影響。我們將調整後每股基本收益定義為調整後淨收益除以該期間已發行普通股的基本加權平均值，將攤薄後的調整後每股收益定義為調整後淨收益除以該期間已發行普通股的攤薄加權平均值。我們在下表中將淨收益（虧損）與調整後淨收益和調整後每股收益進行對賬來描述這些調整。我們將調整後的自由現金流描述為經營活動提供的（用於）的淨現金減去投資活動中使用的淨現金。我們在下表中通過將經營活動提供的淨現金與調整後的自由現金流進行對賬來描述這種調整。

我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益通過排除我們認為不代表核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師持續比較我們在報告期內的經營業績。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益有助於投資者突出我們的經營業績趨勢，而其他指標可能會有很大差異，具體取決於有關資本結構、我們運營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策。管理層認為，調整後的自由現金流是衡量流動性的有用指標，也是評估我們產生現金能力的額外基礎。管理層使用調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後每股收益和調整後自由現金流來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們的業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與其他使用類似衡量標準的同行公司的業績進行比較。管理層歷來還使用調整後的息税前利潤作為績效目標，以制定和授予全權年度激勵薪酬。

管理層使用非公認會計準則財務指標來補充GAAP業績，與單獨的GAAP業績相比，可以更全面地瞭解影響業務的因素和趨勢。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益、調整後每股收益和調整後自由現金流不屬於公認會計原則的確認條款，不應被視為衡量財務業績的淨收益（虧損）或作為流動性衡量標準的經營活動提供的淨現金或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代品。此外，這些措施並不旨在衡量可供管理層自由使用的自由現金流，因為它們不考慮某些現金需求，例如利息支付、納税和還本付息要求。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益不應解釋為意味着我們的未來業績將不受異常或非經常性項目的影響。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益、調整後每股收益和調整後自由現金流時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能與本演示文稿中的某些調整相同或相似。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益、調整後每股收益和調整後自由現金流的列報不應解釋為意味着我們的未來業績將不受任何此類調整的影響。

我們的調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益、調整後每股收益和調整後自由現金流指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益不反映資本支出或合同承諾的成本或現金支出；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤不反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求，調整後的自由現金流不反映償還債務本金所需的現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤不反映税收、所得税支出或繳納所得税所需現金的同期變化；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益不反映我們認為不代表我們持續經營的事項所產生的收益或費用的影響；

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流並不能反映此類置換的現金需求；以及

•我們行業中的其他公司對這些衡量標準的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税前利潤、調整後的淨收益、調整後的每股收益和調整後的自由現金流不應被視為可用於投資業務增長或減少債務的全權現金的衡量標準。管理層主要依靠我們的GAAP業績來彌補這些限制，此外還補充使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益、調整後的每股收益和調整後的自由現金流。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税前

下表提供了列報期內淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤的對賬情況（金額以千計）：


		十三週結束				三十九周已結束
		2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
淨收入		$	99,978	$	131,741	$	351,023	$	470,348
利息支出，淨額		10,930		12,163		33,473		34,240
所得税支出		29,969		38,156		100,876		141,837
折舊和攤銷		27,373		27,000		79,394		78,852
股權補償 (a)		6,245		5,829		26,128		15,486
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (b)		$	174,495	$	214,889	$	590,894	$	740,763
減去：折舊和攤銷		(27,373)		(27,000)		(79,394)		(78,852)
調整後的息税前利潤 (b)		$	147,122	$	187,889	$	511,500	$	661,911

(a)	代表與股票薪酬相關的非現金費用，這些費用因時期而異，具體取決於某些因素，例如獎勵的時間和估值、績效目標的實現和股權獎勵的沒收。
(b)	自2023年1月28日起，我們不再將開業前費用排除在調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤的計算中。截至2022年10月29日的十三週和三十九周的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税前利潤已修訂為本期計算方法。參見標題為的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-概述-銷售、一般和管理費用瞭解我們在所述期間的開業前費用的詳細信息。

調整後淨收益和調整後每股收益

下表提供了列報期內淨收入與調整後淨收益和調整後每股收益的對賬情況（金額以千計，每股數據除外）：


		十三週結束				三十九周已結束
		2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
淨收入		$	99,978	$	131,741	$	351,023	$	470,348
股權補償 (a)		6,245		5,829		26,128		15,486
這些調整的税收影響 (b)		(1,531)		(1,325)		(5,909)		(3,590)
調整後淨收益 (c)		$	104,692	$	136,245	$	371,242	$	482,244

每股普通股收益：
基本		$	1.34	$	1.67	$	4.63	$	5.67
稀釋		$	1.31	$	1.62	$	4.51	$	5.54
調整後的每股收益：
基本		$	1.41	$	1.72	$	4.90	$	5.82
稀釋		$	1.38	$	1.67	$	4.77	$	5.68
已發行普通股的加權平均值：
基本		74,461		79,085		75,809		82,901
稀釋		76,057		81,379		77,893		84,910


(a)	代表與股票薪酬相關的非現金費用，這些費用因時期而異，具體取決於某些因素，例如獎勵的時間和估值、績效目標的實現和股權獎勵的沒收。
(b)	在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周內，這代表了為得出調整後淨收益而進行的總調整的估計税收影響（使用相應年度的預計全年税率）。
(c)	自2023年1月28日起，我們不再將開業前費用排除在調整後淨收益的計算中。截至2022年10月29日的十三週和三十九周的調整後淨收益已修訂為本期計算方法。參見標題為的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-概述-銷售、一般和管理費用瞭解我們在所述期間的開業前費用的詳細信息。

調整後的自由現金流

下表提供了所列期間經營活動提供的淨現金與調整後自由現金流的對賬情況（金額以千計）：


	十三週結束				三十九周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
經營活動提供的淨現金	$	57,476	$	50,763	$	301,042	$	309,169
用於投資活動的淨現金	(42,345)		(31,677)		(150,191)		(79,811)
調整後的自由現金流	$	15,131	$	19,086	$	150,851	$	229,358

流動性和資本資源

流動性的來源和用途

我們的本金流動性要求適用於營運資金、資本支出和用於償還債務和相關利息支出的現金。我們還使用現金支付股息，偶爾使用現金回購普通股。我們通過現金和現金等價物、經營活動產生的現金、債務（例如票據）的發行以及ABL融資機制下的借款為這些流動性需求提供資金。2023年10月28日，我們的現金及現金等價物總額為2.748億美元。我們認為，我們的現金和現金等價物以及ABL融資機制下的可用資金將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。

長期債務

截至2023年10月28日，公司的長期債務和利率包括（見隨附財務報表附註4）：

•票據——6.00％的固定利率優先有擔保票據，未償還本金為4億美元，全額本金將於2027年11月15日到期；

•定期貸款——9.18％的浮動利率定期貸款，未償本金為1.925億美元，將於2027年11月6日到期，季度本金還款額為75萬美元；以及

•ABL融資——承諾提供10億美元的浮動利率有擔保資產循環信貸額度，2025年11月6日到期，無未償還本金。

下表彙總了我們按財政年度劃分的當前債務負債（金額以千計）：


	2023		2024		2025		2026		2027		總計
定期貸款和相關利息 (1)	$	5,179	$	19,931	$	18,081	$	17,551	$	194,807	$	255,549
票據和相關利息 (2)	12,000		24,000		24,000		24,000		424,000		508,000
ABL 設施及相關利息 (3)	654		2,500		1,909		—		—		5,063

(1) 利息支付不包括折扣和債務發行成本的攤銷，是根據預計利率估算的，假設沒有計劃外的本金支付。
(2) 利息支付不包括債務發行成本的攤銷，並假設票據在到期日全額支付。
(3) 假設最低循環信貸承諾為10億美元，並假設不從我們的ABL貸款中提取任何餘額。

與ABL融資機制相關的流動性信息在所示時間段內如下所示（美元金額，以千美元計）：


	三十九周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日
平均提取的資金	$	—	$	—
未清餘額的天數	—		—
每日最大未付金額	$	—	$	—
最低可用借款能力	$	985,447	$	954,516

截至目前，與ABL融資機制相關的流動性信息（金額以千計）：


	2023年10月28日		2023年1月28日		2022年10月29日
未償借款	$	—	$	—	$	—
已簽發的信用證	11,553		13,878		17,378
可用借款容量	988,447		947,764		982,622

租賃

我們根據2023至2044財年到期的經營租約租賃門店、配送中心、辦公空間和某些設備。經營租賃義務包括截至2023年10月28日我們所有不可取消的運營租約下的未來最低租賃付款。下表彙總了我們按財年劃分的剩餘經營租賃債務：


	2023		2024		2025		2026		2027		2027 年之後		總計
經營租賃付款 (1) (2)	$	54,569	$	220,419	$	216,754	$	208,723	$	194,941	$	1,033,542	$	1,928,948

(1) 根據不可取消的分租租約，未來到期的10萬美元轉租租金並未減少最低租賃付款額。
(2) 這些餘額包括我們已簽訂合同但截至2023年10月28日尚未佔有該地點的門店。

在截至2023年10月28日的三十九周內，我們開設了七個新地點，並計劃在2023年總共開設14個新地點。

股票回購

2022年6月2日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司可以在截至2025年6月2日的三年期內購買最多6億美元的已發行股份。2022年股票回購計劃並未規定公司有義務收購任何特定數量的普通股，該計劃可以隨時暫停、延期、修改或終止。截至2023年10月28日，根據2022年股票回購計劃，我們有9,940萬美元可供股票回購（見隨附財務報表附註2）。

下表彙總了我們在2023年第三季度的股票回購（千美元金額，每股金額除外）：


	購買的股票總數	每股支付的平均價格 (1)		回購總金額 (1)
第一季度（2023 年 1 月 29 日至 2023 年 4 月 29 日）	750,010	$	66.69	$	50,015
第二季度（2023 年 4 月 30 日至 2023 年 7 月 29 日）	1,994,064	53.37		106,432
第三季度（2023 年 7 月 30 日至 2023 年 10 月 28 日） (2)	863,631	50.51		43,625

回購的股份總數	3,607,705	$	55.46	$	200,072

(1) 不包括消費税的影響。
(2) 見第二部分第2項——未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用瞭解有關2023年第三季度股票回購的更多細節。

2023年11月29日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃（“2023年股票回購計劃”），根據該計劃，公司可以在截至2026年11月29日的三年期內購買最多6億美元的已發行股份。2023年股票回購計劃和2022年股票回購合併計劃下的總可用性為6.994億美元（見隨附財務報表附註11）。

分紅

下表彙總了我們2023年迄今為止的季度股息支付（金額以千計，每股金額除外）：


	每股分紅		已支付的股息總額		股東登記日期
第一季度（2023 年 1 月 29 日至 2023 年 4 月 29 日）	$	0.09	$	6,929	2023年3月23日
第二季度（2023 年 4 月 30 日至 2023 年 7 月 29 日）	0.09		6,896		2023年6月15日
第三季度（2023 年 7 月 30 日至 2023 年 10 月 28 日）	0.09		6,718		2023年9月13日

已支付的股息總額			$	20,543

2023年11月29日，公司董事會宣佈，截至2023年10月28日的財政季度的季度現金分紅為公司普通股每股0.09美元，將於2024年1月10日支付給截至2023年12月13日營業結束的登記股東。

資本支出

下表彙總了我們截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周的資本支出（以千美元計）：


	三十九周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日
新門店	$	75,156	$	30,108
企業、電子商務和信息技術項目	52,357		35,979
現有門店和配送中心的更新	24,450		13,367
資本支出總額	$	151,963	$	79,454

我們預計，2023財年的資本支出將在1.75億美元至2.25億美元之間。下表彙總了我們對2023財年的預計資本支出分配：


	2023
新門店	50	%
企業、電子商務和信息技術項目	35	%
現有門店和配送中心的更新	15	%

我們會審查全年預計的資本支出，並將根據當時的業務狀況調整我們的資本支出。

截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周的現金流

我們未經審計的現金流量報表彙總如下（以千計）：


	三十九周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日
經營活動提供的淨現金	$	301,042	$	309,169
用於投資活動的淨現金	(150,191)		(79,811)
用於融資活動的淨現金	(213,169)		(397,189)
現金和現金等價物的淨減少	$	(62,318)	$	(167,831)

經營活動。經營活動產生的現金流是我們業務的季節性的。通常，來自運營的現金流用於在銷售旺季之前建立庫存，其中第四季度節前季度的庫存增長最為顯著。

與2022年迄今相比，2023年迄今為止的經營活動提供的現金減少了810萬美元。現金減少的原因是：

•淨收入減少1.193億美元；以及

•非現金費用淨減少530萬美元；部分抵消了

•運營資產和負債提供的現金流淨增1.165億美元。

來自運營資產和負債的現金流的增加主要歸因於：

•來自商品庫存的現金流增加了1.15億美元，淨額與2023年迄今為止的庫存補給與上年同期相比減少有關；

•來自應計費用和其他流動負債的現金流增加了3,370萬美元，這主要是由2023年迄今為止的績效薪酬與上年相比減少所致；以及

•應付賬款現金流增加了3310萬美元，這是由於庫存收入與去年第三季度相比有所減少；部分抵消了這一增長

•來自預付費用和其他流動資產的現金流減少了6,000萬美元，這主要是由2023年迄今為止的建築報銷應收賬款比上年增加所致。

投資活動. 與2022年迄今相比，2023年迄今為止，用於投資活動的現金增加了7,040萬美元。投資活動中使用的現金的增加主要是由於：

•資本支出增加了7,250萬美元，這主要是由2023年迄今為止對新門店的投資增加所推動的。

融資活動. 與2022年迄今相比，2023年迄今為止，用於融資活動的現金減少了1.840億美元。下降的主要驅動因素是：

•由於本年度普通股的回購減少和同時退回，現金流出減少了1.894億美元。

關鍵會計政策與估計

該管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的管理層根據歷史經驗和它認為在這種情況下合理的其他假設來進行估計。實際結果可能與這些估計有很大差異。

管理層評估了我們在編制公司未經審計的財務報表和相關附註時使用的關鍵會計政策和估算的制定和選擇，並認為這些政策是合理和適當的。其中某些政策涉及更高的判斷力或複雜性，對報告我們的經營業績和財務狀況最為重要，因此被認為是至關重要的。我們對財務報表產生重大影響的最重要的估計和假設涉及管理層的困難、主觀或複雜的判斷，包括商品庫存估值和商譽表現、無形和長期資產減值分析。鑑於全球經濟環境，這些估計仍然具有挑戰性，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。有關我們所有重要會計政策的更多信息，可以在年度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 “關鍵會計政策和估計” 部分中找到。與年度報告中描述的關鍵會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，除以下內容外：

自2023年1月29日起，公司將其庫存核算方法從後進先出（“LIFO”）方法更改為加權平均成本法。該公司認為，這種庫存方法的變更是可取的，因為我們認為它可以提高與行業同行的可比性，並且可以更準確地代表商品庫存、淨額和銷售成本。由於公司商品採購的歷史價格通貨緊縮，該公司處於合併財務報表中列報的所有時期的LIFO商品庫存價值超過其庫存成本的情況。在考慮成本較低者或市場原則時，按LIFO估值的商品庫存，包括必要的估值調整，使用加權平均庫存法估算了此類庫存的成本（見所附財務報表附註2）。


時期	購買的股票總數 (a)	每股支付的平均價格 (b)		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (c)	根據計劃或計劃可能購買的股票的美元價值 (c)
2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日	317,428	$	58.65	317,428	$	124,411,651
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日	157,203	$	45.99	157,203	$	117,184,383
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日	389,000	$	45.71	389,000	$	99,411,688
總計	863,631	$	50.51	863,631	$	99,411,688


展品編號			展品描述
3.1			經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2020年10月6日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2			註冊代理人和/或註冊人註冊辦事處變更證書（參照註冊人於2023年6月1日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.3			經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2022年12月7日提交的10-Q表季度報告的附錄3.2）。
10.1†			塞繆爾·約翰遜經修訂和重述的2023年10月23日僱傭協議（參照註冊人於2023年10月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。
31.1*			首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告進行認證。
31.2*			首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告進行認證。
32.1**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS			XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
101.SCH			XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL			XBRL 分類計算鏈接庫文檔
101.DEF			XBRL 分類法定義鏈接庫文檔
101.LAB			XBRL 分類標籤鏈接庫文檔
101.PRE			XBRL 分類法演示鏈接庫文檔

*			隨函提交
**			隨函提供
†			管理合同或補償計劃或安排。


來自：	/s/	厄爾·卡爾頓·福特，IV
	厄爾·卡爾頓·福特，IV
	執行副總裁兼首席財務官
	（首席財務官和授權簽字人）