附錄 10.2

認股權證取消和交換協議

本認股權證取消 和交換協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月12日起由特拉華州 公司 Canoo Inc.（以下簡稱 “公司”）與 YA II PN, Ltd.（“權證持有人”）簽訂。

鑑於，根據公司與認股權證持有人之間於2024年1月31日簽訂的 某些（i）認股權證協議以及（ii）公司與認股權證持有人之間於2024年1月31日簽訂的認股權證 協議，認股權證持有人是並有權 以總金額購買公司普通股10,351,032股，面值每股0.0001美元行使價為4.1515美元的公司 （“普通股”）（統稱為 “優先認股權證”）；以及

鑑於公司和 認股權證持有人打算簽訂本協議，根據該協議，認股權證持有人應交出優先認股權證並自本協議發佈之日起取消 ，作為回報，公司將向認股權證持有人發行以下認股權證，每份認股權證作為附錄A附後，如下所示：(a) 一份以行使價購買10,3532股普通股的認股權證 1.37 美元（“第一認股權證”）和 (b) 以 1.37 美元行使價購買10,948,905股普通股的認股權證（“第二認股權證”）以及第一份認股權證，統稱為 “新認股權證”）。

因此，現在，考慮到前提和此處的相互承諾以及其他良好和有價值的對價， 特此確認這些前提和充足性，雙方特此協議如下：

1。取消先前認股權證 和發行新認股權證。

(a) 認股權證 持有人特此交出先前認股權證，先前的認股權證應被取消並在所有方面視為無效， 生效或視為生效，作為先前認股權證的交換，公司特此向認股權證持有人發放新認股權證， 每份認股權證均應視為有效發行且不可估税，自發行之日起立即生效。

(b) 認股權證 持有人同意，發行新認股權證以換取先前認股權證的交出構成了終止先前認股權證的全額和公平對價 ，應被視為履行了公司在先前認股權證下的所有義務。

(c) 特此同意並確認，自本協議發佈之日起，先前認股權證已全部取消並變為無效 無效，雙方過去、當前或未來僅與先前認股權證相關的所有義務均已消除。 認股權證持有人承認並同意，截至本文發佈之日，其對先前 認股權證沒有尚存的權利、所有權或權益。

2。認股權證持有人的陳述 和保證。認股權證持有人陳述和認股權證如下：

(a) 先前的 認股權證。認股權證持有人 (i) 未行使或聲稱行使全部或部分優先認股權證以購買公司任何 股普通股，（ii）是每份先前認股權證的唯一所有者和持有人， 沒有任何抵押權，且（iii）未轉讓、轉讓、出售、質押、轉讓或以其他方式處置 優先認股權證或根據該認股權證可購買的任何普通股。

(b) 經認證的 投資者。認股權證持有人是 “合格投資者”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的 條例D第501條。認股權證持有人為自己的賬户購買新認股權證 ，僅用於投資目的，目前沒有向 其他人轉售或分銷的安排或諒解，只能根據註冊或適用的 法律規定的可用豁免轉售此類新認股權證或其任何部分。

(c) 投資 目的。認股權證持有人在評估 和投資與公司類似公司的證券私募交易方面擁有豐富的經驗，因此能夠評估 其投資公司的利弊和風險。認股權證持有人有機會與公司董事、高級管理人員和管理層討論公司的業務、 管理和財務事務，並有機會審查公司的 運營和設施。認股權證持有人還有機會就本次投資的條款和條件向公司及其 管理層提問並獲得答覆。認股權證持有人承認，公司沒有向認股權證持有人交付 ，也沒有被要求提供私募或類似備忘錄或任何通常向證券購買者提供的 類型信息的書面披露。認股權證持有人承認、同意、陳述並保證 公司對向認股權證持有人提供的任何意見、 預測和其他前瞻性陳述的準確性或完整性不作任何明示或暗示的陳述或保證，任何觀點、預測和其他前瞻性 陳述都不是或不應作為公司的承諾、擔保或陳述。

(d) 豁免。 認股權證持有人明白，新認股權證將不會根據《證券法》註冊，並且必須無限期持有新 認股權證，除非其後續處置是根據《證券法》和適用的州證券 法律登記的，或者免於註冊。

(e) 授權 和合規。權證持有人執行、交付和履行本協議以及認股權證持有人 完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權和批准，法律為授權權證持有人執行、 交付和履行本協議所要求的所有行動均已得到適當和適當的採取。本協議在按本 的規定執行和交付後，將構成認股權證持有人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據本協議條款 對其強制執行。權證持有人對本協議的執行、交付或履行以及特此設想的交易 的完成均不會與或導致違反或違反任何合同、 協議、租賃、許可或其他承諾，或其或其任何資產或財產受 約束的任何合同、 協議、租賃、許可或其他承諾的違約，也不會違反任何法規、法規或法律或任何任何法院 或行政法院的判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或規章機構。

3.公司的陳述 和保證。本公司聲明並保證，截至本文發佈之日：

(a) 組織 和良好信譽。公司是一家根據特拉華州法律 合法組建和有效存在的公司，並且根據此類法律信譽良好。公司有資格和授權在所有其他州開展業務，並且作為外國 公司在這些州開展業務需要此類資格或授權，信譽良好，除非不會產生重大不利影響。公司擁有所有政府機構要求的所有必要物質許可證和許可證 ，以開展公司目前從事的業務。

(b) 授權。 公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議所設想的交易（包括髮行新認股權證）均已獲得 公司所有必要的公司行動的正式授權，因此 (i) 新認股權證將得到有效的授權和發行；(ii) 本協議 在執行和交付後，將構成合法、有效且本公司具有約束力的協議，可根據此處的條款對公司強制執行。

(c) 公司註冊證書和章程。公司註冊證書和公司章程（均於 次不時修訂）完全有效，未經進一步變動、修正或修改。

(d) 政府 批准。公司在制定或履行本 任何協議時無需任何政府機構或機構的同意或批准。

(e) 遵守情況。 公司沒有違反 (i) 其公司註冊證書或章程的任何條款，(ii) 公司受其約束的任何文書、 判決、命令、令狀、法令或合同，或 (iii) 適用於公司或其業務的聯邦、州或地方法律 的任何條款，如果前述條款 (ii) 或 (iii) 會導致此類違規行為 對公司造成重大不利影響。本協議的執行、交付和履行以及其中設想的交易 的完成，包括但不限於發行新認股權證，以及在獲得股東批准的情況下，根據 行使新認股權證所依據的普通股及其條款，發行新認股權證所依據的普通股不會導致前一句所述的任何違規行為或與之衝突或無論是否隨着時間的推移而構成 並給出通知，可能是任何條款、判決、命令、令狀、法令、合同或 協議下的違約行為，或者要求根據該條款獲得任何同意、豁免或批准，或構成事件，導致對公司的任何資產產生任何留置權、扣押 或抵押物，或暫停、撤銷、減值、沒收或不續延任何適用的 許可、授權或批准向公司、其業務或運營或其任何資產或財產披露。

4。更多 保證。公司和認股權證持有人同意按照本協議任何一方 的合理要求，採取合理必要的進一步行動（包括執行和交付 進一步的文書和文件），全部費用和費用由公司承擔。

5。將軍。

(a) 適用 的法律。本協議受紐約州內部法律管轄、解釋和執行， 不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和 聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治區的 聯邦法院和設在紐約市曼哈頓自治區的 聯邦法院的專屬管轄權下裁決，或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、 訴訟或程序中主張任何非個人主張的索賠此類訴訟、訴訟或程序 不恰當或不便進行此類訴訟、訴訟或程序，受任何此類法院的管轄繼續。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜 送達該當事方的副本（附送達證據），在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理， 同意根據預付費預付協議向其發出通知的有效地址，此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。 不得將此處包含的任何內容視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

(b) 修正案 和豁免。本協議的任何條款可以修改或放棄，但前提是此類修正案或豁免是書面形式，並且如果是修正案，則由本協議的各方簽署；如果是豁免，則由豁免 生效的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利、權力或特權的任何單一或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除 法律規定的任何權利或補救措施。

(c) 繼承人 和受讓人；第三方受益人。本協議的條款對本協議各方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；前提是未經本協議對方同意，任何一方都不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何 權利或義務。本協議的任何條款均無意 賦予本協議各方及其 各自繼承人和受讓人以外的任何其他人在本協議下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任。

(d) 對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的 簽名在同一份文書上的簽名具有同等效力。

(e) 整個 協議。本協議（連同新認股權證）構成雙方之間關於將優先認股權證交換為新認股權證的 的完整協議，並取代雙方先前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

(f) 可分割性。 如果具有司法管轄權的法院或其他政府 機構認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力，並且只要本協議所設想交易的經濟或法律實質 處於這種狀態，就不會受到任何影響、損害或失效不受對任何一方造成任何重大不利的影響。做出這樣的決定後， 雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷 ，從而儘可能地 按原計劃完成本協議所設想的交易。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方 自上述第一份撰寫之日起簽署了本認股權證取消和交換協議，以昭信守。

[ 認股權證取消和交換協議的簽名頁面]

為此，本協議雙方 自上述第一份撰寫之日起簽署了本認股權證取消和交換協議，以昭信守。

[ 認股權證取消和交換協議的簽名頁面]

附錄 A

新認股權證的形式

見附件。