附錄 10.1

補充協議

本 補充協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月12日生效，由開曼羣島豁免有限合夥企業（“投資者”）YA II PN, LTD.、CANOO INC.（一家根據特拉華州法律組建和存在的公司）（“公司”）簽訂。此處未另行定義的大寫術語 應具有預付預付款協議（定義見下文）中規定的含義。

背景

現在， 因此，考慮到此處包含的前提和共同契約，並出於其他有益和有價值的對價， 特此確認收到這些前提和充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

1.1。 公司已申請第十筆預付款，金額為62,032,000美元（“第十次 預付款”），投資者已同意為其提供資金。第十筆預付款應受預付款協議的條款和條件的約束， 除非本協議中另有規定。 僅適用於第十筆預付款，雙方特此商定如下：

第 2.03 (c) 節觸發 日期。如果 2024 年 4 月 12 日之後的任何時候，以及此後不時地，(i) 在連續七 (7) 個交易日內，VWAP 在至少五 (5) 個交易日內低於每股 1.85 美元 （“觸發價格”），或 (ii) 公司基本上發行了交易所上限下所有可用的普通股（每次此類交易的最後一天 ，“觸發日期”），則公司應從10月1日起按本節規定的金額每月償還所有未清的預付 預付款^第四觸發日之後的日曆日，並在每個連續日曆月的同一天繼續 ，直到所有此類預付預付款餘額的全部金額都已支付，或者 直到根據本節規定付款義務終止。每月每筆付款的金額應等於 (i) 12,500,000 美元的本金（或剩餘的未償本金餘額，如果更少），(ii) 該本金 金額的贖回溢價，以及 (iii) 截至每個月還款日該金額的應計和未付利息。如果觸發日期 之後的任何時間（i）交易所上限不再適用，並且（ii）VWAP在連續五（5）個 交易日內高於觸發價格，除非後續觸發日期出現，否則公司 按月付款的義務即告終止（對於任何尚未到期的付款）。

(a) 僅就第十份申請而言 ，投資者特此放棄適用第 2.02 (k) 節規定的先決條件。

(a) 為避免疑問，公司未能遵守或履行 (i) 本 協議、(ii) 第一補充協議、(ii) 第一補充協議、(iii) 第二補充協議、(iv) 第三補充 協議、(v) 第四補充協議、(vii) 第五補充協議、(vii) 第六補充協議中包含的任何實質性契約、協議或保證、 (viii) 第七份補充協議或 (ix) 本協議雙方之間的任何其他協議均為預付預付款項下的違約事件 協議。

2.1 陳述 和保證。截至本協議簽訂之日，各方向對方聲明並保證：

2.2 公司聲明並保證，截至2024年3月12日，公司的法定股本由2,000,000股普通股組成，其中56,938,298股已發行和流通（可能因公司轉讓 代理人根據公司於2024年3月8日實施的反向股票分割出售部分股份而發生非實質性變化）。

2.3 使用 的收益。公司應首先使用第十筆預付款收益的必要部分來償還所有金額 未償還的預付預付款金額以及適用於此類還款的贖回保費。對於此類還款， 投資者免除協議第2.03（d）節所要求的任何事先通知期。

2.4 清除 披露。公司應儘快（在2024年3月18日營業開始之前）向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表格或公司法律顧問確定的其他適當表格的 報告，內容涉及本協議所考慮的交易，披露與特此要求披露的與交易有關的所有信息，披露 與完成第十筆預付預付款有關的所有信息應在其中披露（統稱為 “Cleansing 披露”）。自清理披露發佈之日起，公司向投資者表示，它將 公開披露公司向投資者提供的與本協議和預付預付款協議所設想的交易 有關的所有重要非公開信息。在提交清算披露之時或之前，公司 應根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交初步的招股説明書補充文件和更新的分配計劃， 註冊此處考慮的交易，包括但不限於根據第十次預付款 發行的所有普通股，以及任何其他可能的申報、報告、補充或修正案必須保留與之相關的註冊 聲明和相關的招股説明書補充文件註冊聲明已更新並生效，包括在沒有 限制的情況下繼續使用與第十筆預付預付款相關的招股説明書。

2.5 公司應隨時預留1.5億股普通股，用於發行與第十筆預付 預付款相關的投資者。

2.6 公司聲明並保證，由於公司根據 《納斯達克上市規則》第5636（d）條獲得股東批准，根據預付款 向投資者發行的普通股不受交易所上限的約束。

2.7 雙方承認並同意，自公司於2024年3月8日實施1-23股反向股票 拆分之日起，本協議的底價為2.30美元。

2.8 應投資者 的要求，公司應在收到 此類請求後儘快召集並舉行股東特別會議，以獲得股東的同意，修改預付預付款協議，將底價 降至與投資者商定的價格。對於此類會議，公司應向其股東 徵集與之相關的代理人，管理層任命的代理持有人應投票支持該提案。在收到投資者的上述請求後，公司應儘快提交與該提案有關的 初步委託書。 獲得此類股東批准後，公司應立即實施最低價格的降低。

2.9 未經 事先徵得投資者同意，只要第十期預付預付款項下仍有任何未清款項，公司不得 執行任何 “市場發行” 或其他持續發行或類似發行普通股 下的任何交易，除非 (i) 觸發日期已經確定且尚未確定（根據第 2.03 (c) 節最後一句）、 和 (ii) 在每個月，公司（y）首先將此類發行的所有淨收益用於支付下個月到期的 款項的任何未付餘額，或即將到期，（z）此後，公司將此類發行 淨收益的至少50％用作第十期預付款項下的未付餘額的還款。

3.對應物 和交付。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

4。管轄 的法律。本協議受紐約州內部法律管轄、解釋和執行， 不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 有關的任何爭議，並且特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何 非個人主張該等訴訟、訴訟或程序不當或 不便進行此類訴訟、訴訟或程序的司法管轄範圍內繼續。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理 的程序，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附上送達證據 ）的副本郵寄給該當事方，以便根據第二份購買協議向其發出通知，並同意此類服務 應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

[頁面的其餘部分故意留空]

見證，本協議各方已促成其正式授權的官員簽署本補充協議。