附錄 3.1

修正證書

到

第二次修訂並重述

公司註冊證書

的

CANOO INC.

根據特拉華州通用公司 法第 242 條

Canoo Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法成立 的公司（“公司”），特此證明：

1。根據特拉華州通用公司法（以下簡稱 “DGCL”）第 242 節，本公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（迄今為止修訂的 “公司註冊證書”）的修正證書（“修正證書 ”）修訂了公司註冊證書的規定。

2。公司董事會 已正式通過決議，批准並宣佈對 的公司註冊證書進行以下修訂是可取的，符合公司及其股東的最大利益。

3.特此修訂公司註冊證書第四條 的A部分，全文如下：

“公司有權發行兩類 類股票供分別指定，”普通股” 和”優先股。”公司獲準發行的 股總數為20.1億股。2,000,000,000股為普通股，每股 的面值為百分之一美分（0.0001美元）。10,000,000股應為優先股，每股的面值為一美分（0.0001美元）的百分之一 。

本經修訂的公司第二經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 的提交生效後（”生效時間”）， 公司在生效時間前夕發行和流通或在國庫中持有的每23股普通股應自動合併為一（1）股已有效發行的、已全額支付且不可評估的普通股（”反向股票分割”），但須按下文所述對部分 份額權益的處理。不得因反向股票拆分而發行任何零碎股票，取而代之的是 公司普通股註冊持有人的過户代理人應彙總普通股 的所有零碎股份，並安排代表因反向股票拆分而將普通股合併為 小數股的持有人出售，並且在完成反向股票拆分後出售，此類持有人將從 轉賬代理處獲得現金付款，金額等於他們各自的金額按比例佔此類銷售淨收益總額的份額。任何在生效時間之前代表普通股的股票證書 （一個”舊證書”）此後， 將自動錶示 將舊證書所代表的普通股合併為普通股的數量，無需出示相同數量的普通股，但須支付現金以代替上述規定的 部分股權。”

4。根據 DGCL 第 242 節和《公司註冊證書》第 VIII 條的規定，公司董事會及其股東正式通過了上述修正案 。

5。本 修正證書自美國東部時間 2024 年 3 月 8 日上午 8:00 起生效。

為此，Canoo Inc. 已促使下列簽署人的正式授權官員在2024年3月7日簽署本修正證書，以昭信守。