美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 3 月 7 日
CANOO INC.
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
特拉華 (註冊國 或其他司法管轄區 ) |
001-38824 (委員會 文件編號) |
82-1476189 (美國國税局僱主識別號) |
19951 水手大道 託蘭斯,
|
|
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(424)
(註冊人的電話號碼, 包括區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個 類的標題 | 交易 符號 |
每個
交易所的名稱 在哪個上註冊 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ¨
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
在 表格 8-K 第 3.03 項要求的範圍內,本報告第 5.03 項中包含的信息以 引用方式納入此處。
項目 5.03 | 公司章程或章程修正案;財政年度變更。 |
2024年3月7日,Canoo Inc. (“公司”)向特拉華州國務卿提交了公司第二份 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書(“修正證書”),要求對公司普通股進行面值每股0.0001美元(“普通股”)的1比23反向分割(“反向股票拆分”) 股票”)。根據自美國東部時間2024年3月8日上午8點(“生效時間”)起生效的修正證書,每23股已發行和流通的普通股,包括公司作為庫存 股持有的普通股,將自動合併為一股普通股。截至2024年3月7日,該公司已發行和流通了1,309,580,844股普通股。公司登記在冊的股東將獲得現金付款(不含利息),以代替他們在反向股票拆分中本應有權獲得的任何 股票。
預計普通股 將於2024年3月8日開盤時開始在納斯達克資本市場進行拆分調整後交易。普通股將 繼續在納斯達克資本市場上交易,股票代碼為 “GOEV”,並使用新的CUSIP編號(13803R201)。該公司 的公開交易認股權證將繼續在納斯達克資本市場上交易,股票代碼為 “GOEVW”,公開認股權證的CUSIP編號 將保持不變。但是,根據適用的認股權證協議的條款,行使每份認股權證時可發行的普通股 股數量將相應減少。具體而言,在反向股票 分割生效之後,根據行使公開認股權證可能購買的每23股普通股將代表根據此類認股權證可以購買的一股普通股 股。因此,對於股票代碼為 “GOEVW” 的公司認股權證, 每23份認股權證可行使一股普通股,行使價為每股普通股264.50美元。
自生效之日起, 根據公司股權激勵計劃可供發行且在反向股票拆分前夕可根據 股權獎勵發行的普通股數量將由反向股票拆分按比例進行調整。公司未償還期權和股票獎勵的行使價 將根據其各自的條款進行調整。
反向股票拆分將 統一影響普通股的所有記錄持有者,不會影響任何記錄持有者在公司 的所有權百分比,但因取消部分股份而產生的微量變化除外。由於反向股票拆分,在經紀賬户中以 “street 名稱” 持有的普通股持有人不必採取任何行動。他們的賬户 將自動調整以反映所擁有的股票數量。
修正證書的上述描述 完全限定了修正證書,修正證書的副本作為 本表8-K最新報告附錄3.1提交,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
以下物證隨函提交:
展覽 沒有。 |
描述 | |
3.1 | 對Canoo Inc.第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 3 月 8 日 | CANOO INC. | |
來自: |
/s/ 赫克託·魯伊斯 | |
姓名: | 赫克託·魯伊斯 | |
標題: | 總法律顧問兼公司祕書 |