EX-99.3

本管理層對SNDL Inc.(“SNDL”或“公司”)截至2023年12月31日的財務狀況和業績的討論和分析(“MD&A”)日期為2024年3月20日。本MD&A應與公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表及其附註(“經審計財務報表”)以及公司日期為2024年3月20日的年度信息表(下稱“AIF”)以及本MD&A中的其他部分一起閲讀。本MD&A是根據國家文書51-102-持續披露義務編制的，除非另有説明，否則以數千加元表示。除非另有説明，本MD&A中的所有股份金額均已追溯調整，以反映股份合併(如本文所界定)。見“流動資金和資本資源--權益”。

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作為許可生產商經營大麻，使用室內設施種植大麻並製造大麻產品，提供專有的大麻加工服務；

該公司的主要業務是在The Wine and Beyond、Ace Liquor和Liquor Depot零售標語下零售葡萄酒、啤酒和烈性酒；在某些加拿大司法管轄區經營和支持公司所有和特許經營的大麻零售店，在這些地區允許私人銷售娛樂用大麻，零售標語為Value Buds、Sweet Tree、Spiritaf、Superette和Firesale；通過大麻品牌組合製造提供專有大麻加工服務的大麻產品，根據“大麻法”(加拿大)(“大麻法”)在國內生產、分銷和銷售大麻供出口；通過大麻品牌組合提供金融服務，該組合包括Top Leaf、Contraband、Citizen Stash、Sunial Cannabis、Vacay、SpiritLeft Selects、Palmetto、Value Buds、VS、Bonjak、Namaste、Re-up和Grands；以及通過部署資本向整個大麻行業的直接和間接投資及夥伴關係提供金融服務。

該公司為加拿大成人使用市場和國際醫藥市場生產和銷售大麻產品。SNDL的業務在新不倫瑞克州阿索爾維爾種植大麻，總面積約為38萬平方英尺。SNDL的開採和製造業務包括在不列顛哥倫比亞省的總面積為84,506平方英尺，在安大略省的總面積為25,500平方英尺。該公司擁有覆蓋98%的全國成人用大麻產業的分銷網絡。

SNDL及其子公司僅在加拿大運營。通過其合資企業Sunstream Bancorp Inc.(“Sunstream”)，該公司提供增長資本，尋求大麻行業的間接投資和金融服務機會，以及其他投資機會。Sunstream目前的投資組合包括擔保債務和混合債務以及在美國經營大麻業務的衍生工具。該公司還進行債務和股權證券的戰略性組合投資。

該公司還擁有Nova Cannabis Inc.(“Nova”)約63%的股份，該公司的主要活動與大麻零售有關。

SNDL於2006年8月19日根據《商業公司法(艾伯塔省)》(“ABCA”)註冊成立。公司普通股於納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)掛牌上市，交易代碼為“SNDL”。

2022年7月25日，公司股東通過了一項特別決議，修改了SNDL的章程，將公司的名稱從“Sunial Growers Inc.”改為“Sunial Growers Inc.”。至“SNDL Inc.”這一變化於同一天生效。鑑於SNDL業務在過去兩年的發展，新名稱更恰當地反映了白酒和大麻零售、大麻種植、生產和投資的經營模式和戰略。此次更名突顯了SNDL差異化的垂直整合模式，並將其定位為加拿大最大的私營部門監管的大麻和烈酒產品平臺。

自2023年1月1日起，SNDL與其全資子公司Alcanna Inc.(“Alcanna”)合併，成立了目前的公司SNDL Inc.。

SNDL總部設在艾伯塔省卡爾加里，在加拿大艾伯塔省的埃德蒙頓、加拿大的基洛納、不列顛哥倫比亞省的博爾頓、安大略省的博爾頓、安大略省的多倫多和新不倫瑞克省的阿索爾維爾設有業務，並在加拿大五個省設有企業所有和特許經營的白酒和大麻零售店。

SNDL的總體戰略是通過改善流動性和資本成本來建立可持續的長期股東價值，同時優化其生產設施的產能和能力，以創建以消費者為中心的品牌和產品組合。SNDL的零售業務將繼續在加拿大司法管轄區建立加拿大零售白酒品牌和零售大麻商店網絡，在這些司法管轄區，私人分銷大麻是合法的。SNDL的投資業務尋求通過直接和間接投資以及在整個大麻行業建立夥伴關係來配置資本。

從2023年2月開始，該公司對艾伯塔省奧爾德和新不倫瑞克阿索爾維爾的大麻種植業務進行了適當規模的調整，以努力將設施重點放在優質產品和品牌上。Valens的交易(定義如下)加速了對SNDL製造和運營足跡進行優化和合理化的需要，以更好地解決市場飽和和供應過剩的問題。2023年10月19日，該公司宣佈，隨着SNDL的製造、加工和生產業務集中到不列顛哥倫比亞省基洛納，它將整合其位於新不倫瑞克省阿索爾維爾的設施(簡稱阿索爾維爾設施)的所有種植活動。

與關閉OLD設施有關，公司在2023年第四季度記錄了1560萬美元的非現金減值費用(見“大麻業務部門業績-資產減值”)。阿索爾維爾工廠將繼續專注於種植、研發和供應鏈效率，目的是實現額外的成本節約，同時確保SNDL目前的產品組合不會中斷供應。

2023年5月5日，Nova的股東批准了先前宣佈的與SNDL的協議，根據SNDL和Nova於2022年12月20日簽訂的執行協議(至今已修訂的《執行協議》)，實施戰略合作伙伴關係，在加拿大創建一個資本充足的大麻零售平臺。

於2023年6月1日，SNDL提供其與Nova的建議交易(“Nova交易”)的最新資料，表示已修訂SNDL股東於2022年7月25日舉行的股東周年大會及特別大會上批准的安排計劃(經修訂形式為“經修訂安排計劃”)的條款，據此，SNDL擬向SNDL股東分派其若干Nova普通股。

2023年11月17日，本公司和Nova宣佈共同決定終止有關Nova交易的執行協議。根據修訂的安排計劃，先前計劃向SNDL股東分配Nova普通股與Nova交易相關的計劃將不會繼續進行。

於二零二一年二月十六日，本公司宣佈對Indiva Limited（“Indiva”）進行22，000萬美元的戰略投資（“Indiva投資”）。Indiva投資於二零二一年二月二十三日關閉。Indiva投資的完成方式為經紀人私募2500萬股Indiva普通股，每股普通股0.44美元，總收益為1100萬美元，並向Indiva提供本金額為1100萬美元的非循環擔保定期貸款（“Indiva定期貸款”）。Indiva定期貸款按年利率9%計息。於二零二一年十月四日，本公司向Indiva提供額外8. 5百萬元本金貸款，並將Indiva定期貸款修訂為年利率15%，並維持到期日為二零二四年二月二十三日。未償本金餘額加上應計未償利息30萬美元，使未償本金總額達到1 980萬美元。於2023年8月28日，本公司將到期日修訂為2026年2月24日。

於2023年3月28日，本公司宣佈與Lightbox Enterprises Ltd.訂立協議。（“Lightbox”）據此，就Lightbox根據《加拿大公司債權人安排法》（“CCAA”）提起的訴訟而言，公司（或其指定人）將收購包括四家大麻零售店在內的資產，該公司以總代價價值為美元，七百八十萬收購價格將通過以下方式支付：（i）支付若干現金，（ii）註銷Lightbox欠公司的債務，以及（iii）發行SNDL普通股。

收購的完成須遵守常規完成條件，包括獲得必要的監管批准，預計完成將於2024年完成（全部或部分）。

於二零二三年一月十七日，本公司以法定安排計劃收購Valens所有已發行及發行在外普通股（SNDL及其附屬公司所擁有者除外）（“Valens交易”）。Valens交易代價包括（i）假設Valens從其當時現有貸款人獲得的6000萬美元非循環定期貸款融資，如上所述，（ii）根據本公司於截止日期每股普通股的公允價值，（0.3334股SNDL普通股每股Valens普通股），及（iii）價值為60萬美元的或然代價，代表Valens股票期權的公允價值。

自2024年1月1日起，Valens根據加拿大商業公司法與其某些子公司合併，導致合併後的公司Valens Agritech Ltd.（作為Valens的合併繼承人）是一家大麻產品製造商，提供專有大麻加工服務，以及大麻消費包裝商品的產品開發，製造和商業化。Valens產品是為醫療，健康和保健，以及娛樂消費羣體制定的。

瓦倫斯的子公司，綠色道路公司，已出售及分類為持作出售及已終止經營業務。位於不列顛哥倫比亞省Mission的Valens設施亦分類為持作出售，並於二零二三年出售。

於2023年2月7日，本公司宣佈，在某些Superette實體（包括Superette Inc.）的背景下，和超級安大略公司，根據CCAA的訴訟程序，它已成功完成了日期為2022年8月29日的買賣協議（經修訂和重列於2022年12月12日）以及安大略省高等法院（商業名單）於2022年12月20日發佈的批准和歸屬令所設想的超級交易（定義見下文）。本公司收購（i）位於多倫多及渥太華的五個超級零售點；（ii）與超級品牌有關的知識產權；及（iii）超級安大略省的股份的權利、所有權及權益（統稱“超級交易”）。

於二零二三年十一月十三日，本公司宣佈，本公司董事會（“董事會”）批准股份回購計劃於二零二三年十一月二十日屆滿時重續。該股份回購計劃授權公司以現行市價通過公開市場購買方式回購最多1億美元的已發行普通股。SNDL可根據股份回購計劃購買最多1310萬股普通股，約佔公告日期已發行及發行在外普通股的5%，並將於2024年11月20日到期。股份回購計劃並不要求公司購買任何最低數量的普通股，回購可以暫停或終止在任何時間由公司酌情決定。根據股份回購計劃可能購買的普通股的實際數量和任何購買的時間將由SNDL的管理層和董事會決定。根據股份回購計劃購買的所有普通股將返還國庫註銷。

有關於二零二二年及二零二三年購買及註銷普通股之進一步詳情，請參閲下文“流動資金及資本資源—權益”。

(1)

包括截至2023年12月31日止年度的庫存陳舊及減值3060萬美元，以及截至2022年12月31日止年度的700萬美元。

(2)

來自持續經營業務的經調整EBITDA，公允價值調整前毛利，公允價值調整前毛利百分比和調整後營業收入（虧損）是特定的財務計量，不具有國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則所規定的標準化含義（“IFRS會計準則”），因此可能無法與其他公司使用的類似計量方法進行比較。有關更多信息，請參閲本MD & A的“特定財務措施”一節。

截至2023年12月31日止年度的一般及行政開支為199.7百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為140.2百萬美元。增加5，950萬美元主要是由於收購Alcanna，Valens and Zenabis Ltd.（“Zenabis”）導致薪金和工資以及辦公室和一般開支增加（參見經審計財務報表附註5）。

以股份為基礎的薪酬開支包括與本公司向僱員、董事及董事會酌情決定的其他人士發行簡單及履約認股權證、購股權、受限制股份單位（“受限制股份單位”）及遞延股份單位（“DSU”）有關的開支。基於股份的補償還包括與Nova發行RSU和DSU有關的費用。

截至2023年12月31日止年度的股份補償開支為15. 4百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為9. 7百萬美元。增加570萬美元主要是由於RSU開支和DSU開支增加，部分被簡單認股權證開支減少所抵銷。受限制股份單位開支增加乃由於年內發行新受限制股份單位，部分被過往年度授出的受限制股份單位歸屬所抵銷。非執行股份單位開支增加主要由於公平值較去年減少，以及董事會於年初增加一名董事而發行的非執行股份單位數目增加所致。簡單認股權證開支減少乃由於過往年度發出之獎勵歸屬及收回未歸屬之沒收。

截至2023年12月31日止年度的重組成本為1960萬美元，涉及與裁員有關的遣散費、與重組直接相關的法律費用以及與關閉Olds設施有關的費用。截至2022年12月31日止年度，重組收回與專業費用有關的70萬美元。

截至2023年12月31日止年度的交易成本為3，700，000美元，而截至2022年12月31日止年度則為1，400，000美元。本期間的交易成本涉及各種收購，包括Valens和Supererette。比較期間的交易成本與多項收購有關，部分被撥回與證券集體訴訟相關的成本撥備有關的收回所抵銷。這筆準備金按結算時應付的全額入賬，現已減去公司董事和高級職員保險單所涵蓋的金額。

融資成本包括與租賃負債有關的增加開支、與分租投資淨額有關的融資收入、按公平值計入損益（“按公平值計入損益”）的投資的公平值變動及若干其他開支。

截至2023年12月31日止年度的融資成本為11. 4百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為41. 3百萬美元。減少29，900，000元乃主要由於按公平值計入損益之投資之公平值變動，部分被租賃負債增加所抵銷。本期間按公平值計入損益之投資之公平值變動主要是由於超商承兑票據之調整（請參閲經審核財務報表附註18）。比較期間包括Zenabis優先貸款公允價值減少3040萬美元（參見經審計財務報表附註5（b））、超級承兑票據公允價值減少370萬美元以及Delta 9可換股債券公允價值減少160萬美元。

截至2023年12月31日止年度衍生權證公平值估計變動為收回6，600，000元，而截至2022年12月31日止年度則收回1，080，000元。本期間的恢復與公平值減少有關，主要由於本公司股價由2022年12月31日的2. 09美元下跌至2023年12月31日的1. 64美元。於比較期間的恢復與公平值減少有關，主要由於本公司股價由二零二一年十二月三十一日的5. 78美元下跌至二零二二年十二月三十一日的2. 09美元。

截至2023年12月31日止年度的持續經營業務淨虧損為172. 0百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為372. 4百萬美元。持續經營業務淨虧損減少2.004億美元，主要是由於毛利增加，（5 010萬美元），投資損失減少（5 590萬美元），增加的股權會計被投資公司利潤份額（4 980萬美元），減值減少（1.411億美元）和財務費用減少（3 000萬美元），部分被一般和行政費用增加所抵消（5 960萬美元），銷售和營銷費用（660萬美元），折舊和攤銷（1930萬美元）、基於股份的薪酬（570萬美元）、重組成本（2020萬美元）和較低的所得税回收（730萬美元）。一般及行政開支、折舊及攤銷以及以股份為基礎的薪酬增加乃由收購後合併Valens架構所帶動。

(1)

來自持續經營的經調整EBITDA是一種特定的財務計量，不具有IFRS會計準則規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司使用的類似計量相比較。有關更多信息，請參閲本MD&A的“指定財務措施”部分。

在截至2023年12月31日的一年中，持續運營的調整後EBITDA為2920萬美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為1580萬美元。增加的原因如下：

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與本公司Sunstream合資投資的公允價值會計調整相關的權益會計被投資人的利潤份額增加。

2023年營業虧損1.628億美元，部分原因是重組相關費用3520萬美元和商譽減值2900萬美元。相比之下，上一年虧損3.478億美元，在收入和利潤率擴大的推動下改善了53%。

該公司的可報告部門按業務線組織，由四個可報告部門組成：酒類零售、大麻零售、大麻業務和投資。

酒類零售包括通過全資酒類商店銷售葡萄酒、啤酒和烈性酒。大麻零售包括通過全資和特許經營的大麻零售店私下銷售娛樂用大麻。大麻業務包括為國內和出口成人使用和醫療市場種植、分銷和銷售大麻，除了大麻消費包裝商品的產品開發、製造和商業化外，還提供專有的大麻加工服務。投資包括將資本部署到投資機會上。未直接歸屬於任何經營分部的若干間接費用列報為“公司”。

(4)

該公司已經取消了4690萬美元的大麻業務收入和與向省級董事會銷售相關的等額銷售成本，預計這些收入將隨後由公司的特許零售商子公司回購用於轉售，屆時將確認全部零售銷售收入。這一取消記錄在公司部分。

(5)

調整後營業收入(虧損)是一種具體的財務計量，沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司使用的類似計量進行比較。有關更多信息，請參閲本MD&A的“指定財務措施”部分。

(1)

酒類零售包括2022年3月31日至2022年12月31日期間Alcanna零售店的經營，大麻零售包括2022年3月31日至2022年12月31日期間Nova零售店的經營。

(4)

(1)

酒類零售包括二零二二年三月三十一日至二零二二年十二月三十一日期間Alcanna零售店的經營。

截至2023年12月31日止年度的毛利為137. 3百萬元（23. 7%），而截至2022年12月31日止年度則為106. 3百萬元（23. 0%）。酒類零售業務之銷售成本包括葡萄酒、啤酒及烈酒成本。淨收入、銷售成本及毛利增加乃由於收購Alcanna的影響，其中包括二零二三年全年，而上一期間則為九個月加一天（參閲經審核財務報表附註5（a））。

截至2023年12月31日和2024年3月20日，Ace酒類專賣店數量為138家，酒類專賣店數量為20家，Wine and Beyond專賣店數量為12家。

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得使用權資產減值1，200，000元及物業、廠房及設備減值0，400，000元，原因是若干店鋪的經營業績表現不佳。

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得使用權資產減值2，500，000元及物業、廠房及設備減值7，500，000元，原因是若干店鋪的經營業績表現不佳。

(1)

大麻零售業績包括Superette在2023年2月8日至2023年12月31日期間的業務。

(2)

大麻零售業績包括2022年3月31日至2022年12月31日期間Nova零售店的運營。

截至2023年12月31日的年度淨收入為2.9億美元，而截至2022年12月31日的年度淨收入為2.056億美元。增加8,440萬美元的主要原因是收購Alcanna的影響(以及其在Nova的間接所有權權益)，其中包括2023年全年的毛收入，而上一季度為9個月加1天的淨收入，此外還增加了門店數量和專有許可安排。

截至2023年12月31日的年度毛利為7,370萬美元(25.4%)，而截至2022年12月31日的年度毛利為4,730萬美元(23.0%)。大麻零售業務的銷售成本包括預先包裝的大麻和相關配件的成本。本期間的毛利百分比較高，原因是專有許可安排沒有相關的銷售成本，以及引入自有品牌舉措改善了產品結構管理。

截至2023年12月31日，精靈葉門店數量為85家(22家企業門店和63家特許經營門店)，Superette門店數量為4家企業門店，Firesale門店數量為2家企業門店，Value Buds門店數量為95家企業門店。截至2024年3月20日，精靈葉門店數量為85家(21家企業門店和64家特許經營門店)，Superette門店數量為4家企業門店，Firesale門店數量為2家企業門店，Value Buds門店數量為96家企業門店。

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得使用權資產減值2，600，000元及物業、廠房及設備減值2，400，000元，原因是若干店鋪的經營業績表現不佳。

截至2022年9月30日止三個月，本公司錄得商譽減值67.9百萬美元及無形資產16.4百萬美元，均來自Inner Spirit收購，原因是自收購日期以來情況的變化，主要是大麻零售市場持續過度飽和所致。截至2022年12月31日止三個月，公司錄得收購Alcanna的商譽減值8800萬美元（以及間接地，其在Nova的所有權權益），原因是自收購之日以來的情況變化，主要是由於大麻零售市場的持續過度飽和所致。

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得使用權資產減值3，900，000元及物業、廠房及設備減值5，300，000元，原因是若干店鋪的經營業績表現不佳。

(1)

未計公允價值調整前毛利為一項特定財務計量，並無國際財務報告準則會計準則所訂明的標準化涵義，因此可能無法與其他公司使用的類似計量相比較。有關更多信息，請參閲本MD & A的“特定財務措施”一節。

該公司的收入包括根據《大麻法案》與加拿大各省議會、其他特許生產商和國際出口簽訂的供應協議下的散裝和包裝銷售、專有提取服務、白標產品配方和製造、散裝冬化油和餾分的銷售、通行費加工和聯合包裝服務以及分析測試。

截至2023年12月31日的年度毛收入為1.358億美元，而截至2022年12月31日的年度毛收入為6190萬美元。增加7,390萬美元主要是由於收購Valens和Zenabis帶來的額外收入。省董事會收入增加6010萬美元，批發收入增加1250萬美元。

消費税是指成人使用的大麻產品在最終包裝從生產設施發運時應繳納的聯邦消費税和額外的省或地區税。成人用大麻產品的聯邦關税計算如下：(I)每克開花材料0.25美元，(Ii)每克非開花材料0.75美元，或每粒可存活種子或幼苗0.25美元，以及(Iii)根據2001年《消費法》計算的應課税額的2.5%(加拿大)。各省或地區的關税税率因司法管轄區而異。

截至2023年12月31日的一年的消費税為4870萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1750萬美元。增加3120萬美元是由於Valens和Zenabis收購帶來的收入增加。消費税税率在收入中所佔的百分比有所增加，這是因為在經歷了價格下降的基礎上大量徵收消費税。

銷售成本包括四個主要類別：採購成本、種植成本、製造和運輸成本以及履行成本。

截至2023年12月31日的年度的銷售成本為7840萬美元，而截至2022年12月31日的年度的銷售成本為4390萬美元。增加3,450萬美元是由於與Valens和Zenabis收購相關的銷售額增加。

本公司將公允價值調整前的毛利定義為銷售收入減去銷售成本和存貨陳舊及減值後的毛利，然後根據出售存貨和生物資產增長的公允價值調整中的非現金變化進行調整。

截至2023年12月31日的年度，扣除公允價值調整前的毛利為負2200萬美元，而截至2022年12月31日的年度為負650萬美元。減少1,550萬美元的原因是銷售成本增加和庫存陳舊撥備增加，但淨收入增加部分抵消了這一減少額。

在截至2023年12月31日的年度內確認的存貨陳舊和減值總額為3,080萬美元，其中3,060萬美元與銷售成本有關，20萬美元與通過存貨實現的公允價值變化有關。在收購Valens之後，大麻業務部門的重組導致了比通常情況下更多的庫存陳舊和減值準備撥備，這是對合並庫存在品牌組合和提供的格式中的分配進行分析的結果。

在截至2022年12月31日的年度內確認的存貨陳舊和減值總額為890萬美元，其中700萬美元與銷售成本有關，190萬美元與通過存貨實現的公允價值變化有關。庫存報廢規定適用於所有產品格式。

生物資產包括植被不同階段的大麻植物，包括尚未收穫的無性系。期內生物資產公允價值減去出售成本的未實現淨變動計入相關期間的經營業績。生物資產按其公允價值減去出售成本後的價格列報，直至收穫期。公允價值是使用一個模型來確定的，該模型估計了目前正在種植的植物的預期收穫產量，然後根據預期銷售價格減去每克銷售成本的金額進行了調整。

通過存貨實現的公允價值變動包括與出售該等存貨時的存貨成本相關的公允價值調整。存貨按成本和可變現淨值中較低者入賬。在出售時，庫存成本記為銷售成本，而公允價值調整記為通過庫存實現的公允價值變動。

截至2023年12月31日止三個月，本公司決定關閉Olds設施並整合其Atholville設施的所有種植活動，導致出現減值跡象。於2023年12月31日進行減值測試，本公司確認減值虧損1560萬美元。

截至2023年12月31日止三個月，該公司錄得收購Valens的商譽減值2900萬美元，原因是自收購日期以來的情況發生變化，主要是由於與大麻市場有關的估計下降所致。

由於市場需求下降，本公司確定Sun 8知識產權於截至2023年12月31日止年度存在減值跡象。無形資產之估計可收回金額釐定為1，500，000元，並錄得減值80，000元（截至二零二二年十二月三十一日止年度：1，900，000元）。

本公司確定於截至2023年12月31日止年度，若干機器及設備因已停止使用而存在減值跡象。資產之估計可收回金額釐定為零，並錄得減值3，000，000元（截至二零二二年十二月三十一日止年度：2，400，000元）。

於2023年及2022年12月31日，本公司釐定並無進一步減值跡象或過往減值應撥回的跡象。

截至2023年12月31日止年度的利息及費用收入為14. 0百萬元，而截至2022年12月31日止年度則為16. 7百萬元。減少270萬元乃由於按公平值計入損益之投資之利息及費用收入減少，惟部分被現金利息收入增加所抵銷。按公平值計入損益之投資之利息及費用收入減少，主要由於就收購Zenabis及Superette而結清Zenabis優先貸款及Superette承兑票據所致。現金利息收入增加是由於基本利率上升所致。

截至2023年12月31日的一年，投資收入為負860萬美元，而截至2022年12月31日的一年為負6520萬美元。本期間受到有價證券的已實現虧損和先前記錄的有價證券未實現虧損的沖銷的影響，這兩者都是由於結算先前於2021年和2022年收購的與Valens收購有關的Valens股票，以及出售Indiva和Village Farm的股份。上一季度受到該公司在Indiva、Village Farm和Valens投資的股價下跌的影響。

本公司於Sunstream的投資所產生的純利或虧損包括本公司於權益入賬的被投資人的利潤(虧損)份額。Sunstream目前的投資組合包括擔保債務和混合債務以及在美國經營大麻業務的衍生工具。

在截至2023年12月31日的一年中，計入股權的被投資人的利潤份額為680萬美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為4300萬美元。增加4,980萬美元是由於對投資進行了會計公允價值調整。

(1)

包括截至2023年12月31日止三個月的810萬美元存貨陳舊及減值，以及截至2022年12月31日止三個月的350萬美元存貨陳舊及減值。

(2)

來自持續經營業務之經調整EBITDA、未計公允價值調整前毛利、未計公允價值調整前毛利百分比及經調整經營收入（虧損）為特定財務計量，並無國際財務報告準則會計準則所訂明之標準化含義，因此可能無法與其他公司使用之類似計量相比較。有關更多信息，請參閲本MD & A的“特定財務措施”一節。

截至2023年12月31日止三個月的一般及行政開支為50. 2百萬美元，而截至2022年12月31日止三個月則為44. 2百萬美元。增加600萬美元主要是由於收購Valens導致薪金和工資增加以及專業費用增加。

截至2023年12月31日止三個月的股份補償開支為3. 9百萬美元，而截至2022年12月31日止三個月則為3. 0百萬美元。增加90萬美元主要是由於受限制人員單位費用增加。受限制股份單位開支增加乃由於本年度發行新受限制股份單位所致。

截至2023年12月31日止三個月的重組成本為1330萬美元，與關閉Olds設施有關。截至2022年12月31日止三個月的重組成本為20萬美元，涉及專業費用。

截至2023年12月31日止三個月的財務成本為1，600，000美元，而截至2022年12月31日止三個月則為6，500，000美元。減少4，900，000元乃主要由於按公平值計入損益之投資之公平值變動，部分被租賃負債增加所抵銷。上一期間包括Zenabis優先貸款公允價值減少830萬美元。

截至2023年12月31日止三個月的衍生權證公平值估計變動為收回2，400，000元，而截至2022年12月31日止三個月則收回3，900，000元。本期間的恢復與公平值減少有關，主要由於本公司股價由2023年9月30日的1. 90美元下跌至2023年12月31日的1. 64美元。上一期間的收回與公平值減少有關，主要由於本公司股價由2022年9月30日的2. 18美元下跌至2022年12月31日的2. 09美元。

截至2023年12月31日止三個月的持續經營業務淨虧損為85. 4百萬美元，而截至2022年12月31日止三個月的虧損為161. 6百萬美元。淨虧損減少7620萬美元，主要是由於毛利增加，（1 370萬美元），投資損失減少（680萬美元），應佔股權會計被投資公司利潤增加（990萬美元），折舊和攤銷減少（690萬美元）、減值減少（5 690萬美元）和財務費用減少（490萬美元），但部分被一般和行政費用增加（600萬美元）和重組費用增加（1 310萬美元）所抵消。

截至2023年12月31日止三個月，來自持續經營業務的經調整EBITDA為3，500，000美元，而截至2022年12月31日止三個月則為虧損7，500，000美元。增加的原因如下：

•

與本公司Sunstream合資投資的公允價值會計調整相關的權益會計被投資人的利潤份額增加。

2023年第四季度的運營虧損為8490萬美元，包括2890萬美元的重組相關成本和2900萬美元的商譽減值，而2022年第四季度的虧損為1.546億美元，改善了45%。

截至2023年12月31日的三個月的毛利為3840萬美元(24.1%)，而截至2022年12月31日的三個月的毛利為3690萬美元(23.1%)。酒類零售業務的銷售成本包括葡萄酒、啤酒和烈酒的成本。毛利和毛利百分比的增加是由於優先標籤銷售額比上一季度有所增加，以及採購情況有所改善。

截至2023年12月31日止三個月內，本公司並無錄得任何減值。在截至2022年12月31日的三個月內，由於某些商店的經營業績不佳，公司記錄了250萬美元的使用權資產減值和750萬美元的物業、廠房和設備減值。

截至2023年12月31日的三個月的淨收入為7520萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的淨收入為6840萬美元。680萬美元的增長主要是由於門店數量增加和專有許可安排導致零售收入增加。淨收入包括從公司所有的商店向私人客户銷售大麻的零售、特許權使用費收入、特許經營費、加工、供應和配件收入以及專有許可。

截至2023年12月31日的三個月的毛利為2000萬美元(26.7%)，而截至2022年12月31日的三個月的毛利為1570萬美元(22.9%)。大麻零售業務的銷售成本包括預先包裝的大麻和相關配件的成本。本期間的毛利百分比較高，原因是專有許可安排沒有相關的銷售成本，以及引入自有品牌舉措改善了產品結構管理。

在截至2023年12月31日的三個月內，由於某些商店的經營業績不佳，公司記錄了250萬美元的使用權資產減值和200萬美元的物業、廠房和設備減值。

在截至2022年12月31日的三個月內，由於自收購之日起情況發生變化，主要是由於大麻零售市場持續過飽和所致，該公司記錄了因收購Alcanna而產生的商譽減值8,800萬美元(以及間接的其在Nova的所有權權益)。在截至2022年12月31日的三個月內，由於某些門店的經營業績不佳，公司記錄了390萬美元的使用權資產減值和530萬美元的物業、廠房和設備減值。

截至2023年12月31日的三個月的毛收入為3920萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的毛收入為1870萬美元。增加2,050萬美元是由於收購Valens和Zenabis帶來的額外收入。

截至2023年12月31日的三個月的消費税為1320萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的消費税為650萬美元。增加670萬美元是由於Valens和Zenabis收購帶來的收入增加。消費税税率在收入中所佔的百分比有所增加，這是因為在經歷了價格下降的基礎上大量徵收消費税。

截至2023年12月31日的三個月的銷售成本為2190萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的銷售成本為1480萬美元。增加710萬美元是由於與Valens和Zenabis收購相關的銷售額增加。

截至2023年12月31日的三個月，扣除公允價值調整前的毛利為負390萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為負600萬美元。增加210萬美元的原因是淨收入增加，部分被銷售成本增加和庫存陳舊撥備增加所抵消。

截至2023年12月31日的三個月的利息和手續費收入為330萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的利息和手續費收入為600萬美元。減少270萬美元的主要原因是FVTPL的投資利息和手續費收入減少。FVTPL投資的利息和手續費收入下降，主要是由於與Valens和Superette收購相關的Valens非循環定期貸款和Superette本票的結算。

截至2023年12月31日的三個月的投資收入為零，而截至2022年12月31日的三個月的投資收入為負690萬美元。上一季度受到該公司在Indiva、鄉村農場和Valens的公開市場投資的股價下跌的影響。

截至2023年12月31日的三個月，計入股權的被投資人的利潤份額為虧損840萬美元，而截至2022年12月31日的三個月虧損1830萬美元。增加990萬美元是由於對投資進行了會計公允價值調整。

(1)

2023年第一季度和第二季度的毛收入已重新預測-請參閲公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合中期財務報表中的附註20。

(2)

在最近的八個季度中，下列項目對公司的財務業績和經營業績產生了重大影響：

下表彙總了本公司最近完成的三個財政年度的精選財務信息。

(2)

本公司於2022年12月31日經審計的財務報表附註5(B)中提及，由於內部精靈收購的業務合併已敲定，已在比較期間對暫定金額進行了調整。

在截至2023年12月31日的一年中，由於收購了Valens並計入了來自Alcanna及其子公司Nova的全年收入，以及門店數量和專有許可安排的增加，毛收入增加了2.28億美元。

在截至2022年12月31日的一年中，毛收入增加了6.624億美元，這是由於收購了Alcanna，以及它在Nova的間接所有權權益(6.395億美元)，計入了來自內部精神公司的全年收入(1220萬美元)，以及由於銷售的千克當量增加而增加的大麻收入(1070萬美元)，但被銷售價格的下降部分抵消了。

截至2021年12月31日止年度，總收入減少600萬美元，原因是銷售公斤當量減少及平均售價下降，部分被Inner Spirit收購後大麻零售收入所抵銷。

截至2023年12月31日止年度，淨虧損減少167. 0百萬元，乃由於毛利增加、投資虧損減少、應佔權益入賬的被投資公司溢利增加、資產減值減少及融資成本減少，惟部分被一般及行政開支、折舊及攤銷以及重組成本增加所抵銷。毛利、一般及行政費用以及折舊及攤銷均因收購Valens及Alcanna而增加。投資虧損減少乃由於本公司於本年度出售其大部分有價證券所致。應佔權益入賬投資對象溢利增加，乃由於投資之公平值調整。本年度的重組成本與優化公司的製造和運營足跡有關，以更好地解決市場飽和和供過於求的問題。資產減值與Olds融資有關，商譽與Valens收購有關。融資成本減少乃由於去年按公平值計入損益之投資之公平值大幅減少，主要由於Zenabis優先貸款所致。

截至2022年12月31日止年度，虧損淨額增加108，100，000元，乃由於投資虧損、應佔以權益入賬的被投資公司虧損、一般及行政開支、折舊及攤銷、資產減值及融資成本增加，惟部分被毛利增加、交易成本降低及衍生權證負債公平值變動所抵銷。毛利、一般及行政費用、折舊及攤銷及財務費用均因收購Alcanna及Inner Spirit而增加。與多項收購有關的交易成本，部分被與證券集體訴訟相關的成本撥備撥回有關的收回所抵銷。衍生權證負債之公平值變動與公平值減少有關。投資虧損增加乃由於本公司於比較期間實現出售收益所致。之虧損

股權核算的投資對象增加，原因是對美國大麻行業評估的信貸風險增加有關的投資進行了公允價值調整。資產減值涉及大麻零售商譽和收購Inner Spirit和Alcanna的無形資產（以及間接地，其在Nova的所有權權益）。

截至2021年12月31日止年度，虧損淨額增加27. 4百萬元，乃由於淨收益減少、投資虧損、一般及行政開支、交易成本增加及衍生權證負債公平值變動，惟部分被銷售成本減少、存貨過時撥備減少、透過存貨按公平值變動、資產減值減少及所得税收回所抵銷。淨收入及銷售成本減少乃由於銷售公斤當量減少所致。投資虧損是由於相關投資市價下跌而造成的未實現虧損所致。一般及行政開支增加乃由於薪金及工資及專業費用增加，但部分被辦公室及一般開支減少所抵銷。與收購有關的交易費用和法律費用。衍生權證負債之公平值變動乃由於期內授出及行使之權證增加所致。

截至2023年12月31日止年度，由於現金及現金等價物、有價證券及投資減少，總資產減少8，620萬美元，部分被權益入賬的投資對象及商譽增加所抵銷。現金減少主要由於經營活動所用現金、增加按權益入賬的投資對象及租賃負債付款所致。有價證券減少乃由於本公司於本年度出售其大部分有價證券所致。由於收購Valens和Superette，投資減少。股本入賬的投資對象增加，乃由於資本增加及公平值增加所致。商譽因收購Valens而增加。

截至2022年12月31日止年度，總資產增加1. 317億美元，原因是存貨、使用權資產、物業、廠房及設備、投資、按權益入賬的被投資公司及商譽增加，部分被現金及現金等價物及有價證券減少所抵銷。存貨、使用權資產、不動產、廠房及設備以及商譽因收購Alcanna（以及間接收購Nova的所有權權益）而增加。投資增加主要是由於公司向Valens提供貸款。權益入賬的投資對象增加乃由於年內作出資本投入，部分被公平值減少所抵銷。現金及現金等價物減少，主要是由於年內進行的投資、對公司股權入賬的被投資方的注資以及Alcanna收購（以及間接地，其在Nova的所有權權益）。由於未實現虧損增加，有價證券減少。

截至2021年12月31日止年度，總資產增加1，132. 8百萬元，原因是現金及現金等價物、有價證券、分租淨投資、權益入賬的投資對象及商譽增加。現金及現金等價物增加，主要由於發行股份及登記發售所得款項及行使衍生權證所得款項所致。由於本公司投資大麻相關權益工具，有價證券增加。分租及商譽投資淨額因收購Inner Spirit而增加。權益入賬的被投資公司因投資SunStream而增加。

截至2023年12月31日止年度，非流動負債總額減少1. 7百萬元，乃由於時間流逝及租賃付款導致租賃負債減少而非流動租賃負債減少。

截至2022年12月31日止年度，非流動負債總額增加1.101億美元，原因是收購Alcanna（以及間接地，其於Nova的所有權權益）的租賃負債增加。

截至2021年12月31日止年度，非流動負債總額增加31. 2百萬美元。增加乃由於收購Inner Spirit導致租賃負債增加及確認DSU負債所致。

資本資源是指本公司可利用的融資資源，定義為本公司的債務和股權。本公司管理其資本資源的目標是最大化股東價值及維持業務的未來發展。本公司管理其資本結構，並根據本公司可用資金進行調整，以支持本公司的活動。本公司可調整資本開支、發行新股本或發行新債務，惟須視乎該等債務或按商業條款之股本融資之可用性而定。

公司對流動性的主要需求是為投資機會、資本支出、營運資金需求和一般企業目的提供資金。公司的租賃負債大幅增加，由於收購了Inner Spirit和Alcanna，因為企業商店佔用租賃的零售空間。有關本公司租賃負債的合約到期日的估計，請參閲下文標題為“合約承諾及或然事項—承諾”的章節。該公司的主要流動性來源歷史上一直是從普通股發行和債務融資的收益中收到的資金。公司為運營和投資提供資金以及進行計劃資本支出的能力取決於未來的經營業績和現金流，以及未來融資的可用性—所有這些都取決於當前的經濟狀況和財務、業務和其他因素。

管理層認為，其現有資本資源將足以滿足與資金公司的運營費用和未來開發活動相關的現金需求，至少在未來12個月。然而，不能保證情況會如此，也不能保證將來不再需要資金來源。

於二零二二年七月二十五日，本公司股東批准一項特別決議案，根據董事會釐定的合併比率合併所有已發行及發行在外普通股（“股份合併”）。

緊隨股東批准後，董事會決定按每十股合併前普通股獲一股合併後普通股的基準進行股份合併。股份合併於2022年7月25日生效，普通股於2022年7月26日開始按合併後的基準在納斯達克交易。

所有提及普通股、認股權證、簡單認股權證、履約認股權證、股票期權、受限制股份單位及DSU（不包括Nova受限制股份單位及DSU），包括行使價（如適用），均已全面追溯調整，以反映股份合併。

截至2023年12月31日，公司有2.628億股流通股(2022年12月31日-2.352億股)。

在截至2023年12月31日的一年中，發行了普通股，與長期激勵計劃下的RSU歸屬和以下交易有關：

•

該公司購買和註銷了50萬股普通股，加權平均價為每股2.78美元(2.04美元)，總成本為150萬美元；

•

該公司發行了2760萬股普通股，價值8400萬美元，作為收購Valens的代價；以及

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為1660萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為670萬美元。增加990萬美元的原因是非現金營運資本的變化和經非現金項目調整的淨虧損增加，但增加的有價證券增加和出售有價證券的收益增加部分抵消了這一增加。非現金營運資本的變動包括存貨、應收賬款、預付開支及存款和應付賬款的變動。

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2480萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2.302億美元。減少2.054億美元的主要原因是，在比較期間，增加的投資、計入股本的投資和收購的增加減少。

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為4310萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為4180萬美元。增加130萬美元主要是由於上期租賃負債的支付增加和受限現金的變化，但被上期的長期債務償還和普通股回購部分抵消。

自由現金流量是一種特定的財務計量，不具有IFRS會計準則規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司使用的類似計量相比較。有關更多信息，請參閲本MD&A的“指定財務措施”部分。本公司將自由現金流量定義為現金和現金等價物的總變化減去用於普通股回購的現金、股息(如有)、用於收購的淨現金加上處置提供的現金(如有)。

在截至2023年12月31日的一年中，該公司的自由現金流為負6090萬美元，而截至2022年12月31日的年度為負3190萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，該公司產生的自由現金流為正140萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為正1060萬美元。

信用風險是指如果金融交易的對手方未能履行其義務而造成財務損失的風險。公司信用風險敞口的最高金額是現金和現金等價物、應收賬款和投資的賬面金額。該公司試圖通過只投資於具有投資級信用評級或有擔保投資的金融機構來減少對其現金和現金等價物的這種風險敞口。本公司通過只向信譽良好的交易對手發放信用來管理其應收賬款的風險。該公司通過確保管理投資的協議在交易對手違約的情況下得到擔保，限制了其投資的信用風險敞口。本公司認為，當其信用風險評級相當於投資級時，金融工具的信用風險較低。本公司假設，如果一項金融資產超過合同付款條件，其信用風險已顯著增加。當債務人不可能向本公司支付其信貸義務時，本公司認為一項金融資產發生違約。

本公司採用國際財務報告準則第9號下的簡化方法，並已根據年限預期信貸損失計算預期信貸損失，並考慮過往信貸損失經驗及債務人特有的財務因素及一般經濟狀況，釐定截至2023年12月31日止年度的預期信貸損失為1,040萬美元。

本公司已評估其投資的信貸風險，並考慮過往的信貸損失經驗、債務人特有的財務因素及整體經濟狀況，並確定截至2023年12月31日止年度的預期信貸虧損為40萬美元。

流動性風險是指公司在到期時不能履行其財務義務的風險。該公司通過監控運營和增長要求來管理流動性風險。該公司編制預測，以確保有足夠的流動資金履行義務和經營計劃。管理層相信，其目前的資本資源將足以滿足至少在未來12個月內為公司的運營費用和未來開發活動提供資金的現金需求。然而，不能保證情況會是這樣，也不能保證將來不需要資金來源。

市場風險是指市場價格的變化將影響本公司所持金融工具的收入或價值的風險。本公司面臨市場風險，因為市場價格的變化將導致其有價證券的公允價值波動。有價證券的公允價值是基於報價的市場價格，因為公司的有價證券是公開交易實體的股票。

下表提供的信息反映了管理層對公司債務在2023年12月31日的合同到期日的估計。

該公司已簽訂若干供應協議，向第三方提供大麻乾和大麻產品。這些合同要求在某些日期或之前提供不同數量的大麻幹。如果公司沒有在約定的時間內交付產品，將適用罰款，可以在產品中支付。

實物或現金根據該等協議，本公司於2023年12月31日應計應付罰款250萬美元（2022年12月31日：250萬美元）。

本公司及其附屬公司不時涉及或可能涉及於其日常業務及營運過程中產生的各種法律申索及訴訟。雖然任何該等索償或訴訟的結果本身並不確定，但本公司相信，可能導致的損失（如有）對財務報表而言並不重大。

本管理層及分析中的若干特定財務計量，包括來自持續經營業務的經調整EBITDA、公允價值調整前毛利、自由現金流量、公允價值調整前毛利百分比及經調整營業收入均為非國際財務報告準則計量。這些術語沒有由國際財務報告準則會計準則界定，因此可能無法與其他公司報告的類似措施進行比較。這些非國際財務報告準則財務計量不應被孤立地考慮，或作為根據國際財務報告準則編制的業績計量的替代品。

來自持續經營業務之經調整EBITDA為非國際財務報告準則財務指標，本公司用以評估其經營表現。來自持續經營業務的調整後息税前利潤為投資者、分析師和其他人提供信息，以幫助理解和評估公司的經營業績，其管理團隊類似的方式。本公司將來自持續經營業務的經調整EBITDA定義為來自持續經營業務的淨利潤（虧損）（扣除融資成本、衍生權證公允價值估計變動、折舊及攤銷、取消合同的虧損（收益）、所得税費用）（收回）且不包括生物資產公允價值變動、通過存貨實現的公允價值變動、未實現外匯損益，有價證券未實現損益、有價證券已實現損益、以股份為基礎的報酬支出、資產減值、處置不動產、廠房和設備的損益、銷售成本非現金部分、存貨減值（收回）和過時、重組成本（收回）和交易成本。

下表將來自持續經營業務的經調整EBITDA與所述期間的純利（虧損）對賬。

公允價值調整前的毛利是一種非國際財務報告準則的財務指標，公司用來評估其在公司大麻業務部門的經營業績。公允價值調整前的毛利提供了管理層認為對投資者、分析師和其他人瞭解和評估公司經營業績有用的信息，因為它去除了非現金公允價值指標。本公司將公允價值調整前毛利定義為生物資產增長並通過存貨實現的毛利減去公允價值調整的非現金變動。

經調整營業收入（虧損）為本公司用以評估其經營表現的非國際財務報告準則財務計量。調整後的營業收入（虧損）為投資者、分析師和其他人提供信息，以幫助理解和評估公司的經營成果，其管理團隊類似的方式。本公司將調整後營業收入（虧損）定義為營業收入（虧損）減重組成本（收回）、商譽及無形資產減值以及重組活動引發的資產減值。

下表將調整後的營業收入（虧損）與所述期間的營業收入（虧損）進行對賬。

自由現金流量為本公司用以評估其財務表現的非國際財務報告準則財務計量。自由現金流提供了管理層認為對投資者、分析師和其他人瞭解和評估公司在消除用於非經營項目的現金時產生正現金流的能力有用的信息。本公司將自由現金流量定義為現金及現金等價物的總變動減去用於普通股回購、股息（如有）、債務工具變動、長期投資變動、用於收購的淨現金加上出售提供的現金（如有）。

公允價值調整前的毛利百分比是一種非IFRS財務比率，該公司用於評估其在公司大麻業務部門的經營業績。本公司將公允價值調整前毛利百分比定義為公允價值調整前毛利除以淨收入。

除經審計財務報表附註19所披露的與本公司的SunStream合營企業有關的交易外，本公司於所述期間內進行了以下關聯方交易。

一名主要管理人員共同控制一家公司，該公司擁有租賃給SNDL的一家零售酒類商店的財產。租賃期為2017年11月1日至2027年10月31日，包括延長期為2027年11月1日至2032年10月31日及2032年11月1日至2037年10月31日。地點的月租金包括基本租金、公共區域費用和標誌租金。租金金額可根據已籤立租賃協議增加。截至2023年12月31日止年度，本公司就該租賃支付總租金167，000元（2022年3月31日至2022年12月31日：117，900元）。

本公司在應用關鍵會計估計時作出假設，這些估計在作出會計估計時是不確定的，並可能對經審計的財務報表產生重大影響。關鍵會計估計包括CGU的分類和可收回金額、生物資產和存貨的價值、估計未來潛在的收入回報、可轉換工具、投資價值、計入權益會計的被投資人的價值、

在企業合併中取得的資產和承擔的負債的租賃、收購和公允價值。關鍵會計估計數基於變量投入，包括但不限於：

關鍵會計估計之變動會對收益、銷售成本、撥備及減值產生重大影響。重大會計估計的變動可能對生物資產、存貨、物業、廠房及設備、撥備及衍生金融工具的估值產生重大影響。

有關本公司關鍵會計政策和估計的詳細討論，請參閲經審計財務報表附註。

國際會計準則理事會（“IASB”）和國際財務報告準則詮釋委員會定期發佈新的和經修訂的會計公告，這些公告具有未來的生效日期，因此不反映在公司的合併財務報表中。一旦採納，這些新的和經修訂的公告可能會對公司的綜合財務報表產生影響。本公司對近期會計公告的分析載於經審計財務報表附註。

除本文件其他部分描述的其他風險外，有關公司風險因素的詳細討論，請參閲AIF的“風險因素”一節。

本公司已設計了披露控制和程序（定義見國家文書52—109—發行人年度和中期申報中的披露證明（“NI 52—109”）以及1934年美國證券交易法（經修訂）的規則13a—15（e）和15d—15（e）（“交易法”）提供合理保證：（i）有關本公司的重要資料已由其他人告知本公司的首席執行官及首席財務官，特別是在編制年度和中期申報的期間；及（ii）本公司須在其根據證券法例提交或提交的年度文件、中期文件或其他報告中披露的資料已被記錄，在此類證券立法規定的期限內處理、彙總和報告。我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，已評估我們截至2023年12月31日的披露控制及程序的有效性。根據對本公司截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效，詳情見下文。

於2023年，本公司的業務在規模和範圍上繼續迅速和顯著擴大，特別是通過Valens交易。

然而，充分考慮下文討論的重大弱點，本公司得出結論，經審計財務報表在所有重大方面公允地反映了本公司的財務狀況、經營成果和根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則會計準則列報的每個期間的現金流量。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（如《國家文書—發行人年度和中期申報中的披露證明》（“NI 52—109”）以及《交易法》下的規則13a—15（f）和15d—15（f）中的定義）。我們對財務報告的內部控制旨在根據國際財務報告準則會計準則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

(1)

與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節，準確和公平地反映我們的交易和我們的資產處置；

(2)

合理保證，我們的交易是根據適用的會計原則編制財務報表所必需的，並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的適當授權進行；以及

(3)

提供合理保證，以防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置我們的資產，這可能對我們的財務報表產生重大影響。

所有內部控制制度，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。

在首席執行官及首席財務官的監督及參與下，管理層使用Treadway委員會（COSO）在《內部控制—綜合框架》（二零一三年）中所載的標準，評估我們於二零二三年十二月三十一日對財務報告的內部控制的有效性。重大弱點是財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合，以致我們的年度或中期財務報表有合理可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述。

於2023年12月31日，本公司管理層認為，由於存在以下重大弱點，本公司未對財務報告保持有效的內部控制：

•

信息技術一般控制(“ITGC”)的設計和運作被認為不能有效地確保(I)對應用程序和數據的訪問以及對計劃和工作進行更改的能力被適當地限制在適當的人員手中，以及(Ii)能夠修改數據和進行計劃和工作更改的個人的活動受到適當的監測。依賴受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)可能受到不利影響，因此也被認為在2023年12月31日是無效的。

這一重大缺陷並未導致已審計財務報表的重大錯報。這一重大缺陷造成了一種合理的可能性，即對已審計財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現。

根據加拿大證券管理人和美國證券交易委員會發布的指導意見，公司被允許將收購排除在收購發生的第一個財年的財務報告內部控制的最終評估中。在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層沒有限制對財務報告的內部控制的評估，以排除對任何收購業務的控制、政策和程序以及對任何收購業務的內部控制，包括通過阿爾坎納交易收購的業務。

本公司的獨立審計師Marcum LLP已就經審計的財務報表發表了無保留意見，並對截至12月31日的財務報告內部控制的有效性發表了不利意見。

管理層已經實施並繼續實施旨在確保糾正控制缺陷的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救行動包括：

•

繼續加強與提供和定期審查用户訪問信息技術系統有關的程序和控制；

•

與我們的顧問合作，繼續協助改進流程和加強對金融系統的控制。

截至2024年3月20日，上述補救措施正在進行中，但不會被視為補救措施，直到更新的控制措施運行足夠長的時間，並且管理層已通過測試得出這些控制措施正在有效運行的結論。

除上述補救活動外，截至2023年12月31日，截至2023年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制(如NI 52-109及交易法第13a-15(F)及15d-15(F)規則所界定)並無其他對公司財務報告的內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響的變動。

本MD & A可能包含有關公司業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性信息，以及公司對其業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，例如公司持續的成本節約舉措所產生的成本節約預期。本文所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“預期”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“意圖”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“先驅”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“將”等術語來識別前瞻性陳述，“將”和其他類似的表述，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。

雖然本MD & A中包含的前瞻性陳述是基於本公司認為合理的假設，但請注意，實際結果和發展（包括本公司的經營業績，

財務狀況和流動性，以及公司經營所在行業的發展）可能與本MD & A中所載前瞻性陳述中的或所建議的內容有重大差異。此外，即使業績和發展與本MD & A中包含的前瞻性陳述一致，這些業績和發展可能不代表後續期間的業績或發展。

這些前瞻性陳述是基於對公司業務和其經營所在行業的當前預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，並不保證未來業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出其控制範圍的因素。因此，本MD & A中的任何或所有前瞻性信息可能會被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期有重大差異的因素包括，除其他外，AIF中標題為“風險因素”的章節中列出的因素以及本MD & A中其他描述的因素。我們敦促本MD & A的讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅限於本MD & A發佈之日，除適用法律要求外，本公司不承擔任何義務以任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。然而，您應在本MD & A日期後，審閲我們將不時向適用的證券監管機構（包括加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（“SEC”））提交的報告中描述的因素和風險。

本MD & A包含有關公司行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的資料固有地受不確定性影響，而實際事件或情況可能與本資料中假設的事件及情況有重大差異。除非另有明確説明，本公司的行業、業務、市場和其他數據來自其內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源。本MD & A中包含的某些陳述可能被視為適用證券法的“財務展望”，並且此類財務展望可能不適用於本MD & A以外的其他目的。財務展望的目的是向讀者披露公司對其預期結果的合理預期。財務展望提供截至本MD & A日期。

此外，由於各種因素，包括AIF中標題為“風險因素”一節和本MD & A中其他地方所述的因素，對公司和行業未來業績的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險。這些和其他因素可能導致公司未來的業績與公司的假設和估計有重大差異。本MD & A的讀者被警告不要過分依賴前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的假設和風險的進一步信息，可在AIF以及公司的其他公開披露文件中找到。AIF和其他公開披露文件的副本可在www.example.com的電子文件分析和檢索系統（“SEDAR+”）和SEC網站www.sec.gov的EDGAR部分上查閲。

有關該公司的其他信息，包括該公司最近的AIF，可以在SEDAR+的公司簡介下查看，在SEDAR + www.example.com，在SEC網站www.example.com的EDGAR部分，或在該公司網站www.sndl.com。本網站上的信息或通過本網站訪問的信息不是本MD & A的一部分，也不以引用的方式納入本MD & A中，本MD & A中包含我們的網站地址僅供參考。



（000美元，每股金額除外）	2023年年初至今			2022年年初			變化			更改百分比
金融
毛收入		957,725			729,694			228,031			31	%
淨收入		909,006			712,197			196,809			28	%
銷售成本		689,338			558,089			131,249			24	%
毛利率(1)		190,415			140,375			50,040			36	%
毛利%		21	%		20	%					1	%
公允價值調整前毛利(1)(2)		189,024			147,096			41,928			29	%
扣除公允價值調整前的毛利%(2)		21	%		21	%					1	%
營業收入(虧損)		(162,818	)		(347,774	)		184,956			53	%
調整後營業收入(虧損)：(2)		(97,675	)		(173,985	)		76,310			44	%
可歸因於公司所有者的持續經營淨虧損		(168,125	)		(335,114	)		166,989			50	%
基本每股和稀釋後每股		(0.65	)		(1.46	)		0.81			55	%
本公司擁有人應佔淨虧損		(172,660	)		(335,114	)		162,454			48	%
基本每股和稀釋後每股		(0.67	)		(1.46	)		0.79			54	%
持續業務調整後的EBITDA(2)		29,205			(15,831	)		45,036			284	%

財務狀況表
現金和現金等價物		195,041			279,586			(84,545	)		-30	%
庫存		129,060			127,782			1,278			1	%
財產、廠房和設備		152,916			143,409			9,507			7	%
總資產		1,473,164			1,559,350			(86,186	)		-6	%


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023		2022
薪金和工資		114,684		80,134
諮詢費		4,320		1,934
辦公室和總司令		51,191		37,061
專業費用		14,620		11,563
商户加工費		6,332		4,748
董事收費		550		472
其他		8,028		4,256
		199,725		140,168


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023			2022
股權結算費用
簡單的搜查證		(332	)		1,299
股票期權		(1	)		78
限售股單位		13,350			9,423
現金結算費用
遞延股份單位		2,383			(1,129	)
		15,400			9,671


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023		2022
重組成本(回收)		19,573		(670	)


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023		2022
交易成本		3,718		1,352


公司概述	1
最近的發展	2
其他發展	2
金融亮點	4
合併結果	4
運營細分市場	7
白酒零售部門業績	8
大麻零售部門業績	9
大麻行動分部結果	10
投資部門業績	12
2023年第四季度	13
精選季度信息	15
精選年度信息	16
流動資金和資本資源	17
合同承諾和或有事項	20
具體的財政措施	21
關聯方	24
資產負債表外安排	24
關鍵會計政策和估算	24
新會計公告	25
風險因素	25
披露控制和程序	25
財務報告的內部控制	26
補救措施	27
財務報告內部控制的變化	27
縮略語	27
前瞻性信息	27
附加信息	28


($000s)	白酒零售		大麻零售業(1)		大麻行動組(2)			投資額(3)		公司			總計
截至2023年12月31日
總資產		320,239		206,988		208,295			717,751		19,891			1,473,164
截至2023年12月31日的年度
淨營收：(4)		578,895		289,980		87,071			—		(46,940	)		909,006
毛利		137,286		73,690		(20,561	)		—		—			190,415
營業收入(虧損)		24,630		4,919		(112,445	)		11,746		(91,668	)		(162,818	)
調整後營業收入(虧損)：(5)		24,630		4,919		(52,429	)		11,746		(86,541	)		(97,675	)


($000s)	白酒零售業(1)		大麻零售業(1)			大麻行動組(2)			投資額(3)			公司			總計
截至2022年12月31日
總資產		351,338		200,393			163,130			825,151			19,338			1,559,350
截至2022年12月31日的年度
淨收入		462,180		205,610			44,407			—			—			712,197
毛利		106,307		47,334			(13,266	)		—			—			140,375
營業收入(虧損)		20,619		(180,956	)		(29,372	)		(91,275	)		(66,790	)		(347,774	)
調整後營業收入（虧損）（4）		20,619		(8,347	)		(27,522	)		(91,945	)		(66,790	)		(173,985	)


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023 (1)			2022 (2)
淨收入		289,980			205,610
銷售成本		216,290			158,276
毛利		73,690			47,334
毛利%		25.4	%		23.0	%

利息和費用收入		100			—

一般和行政		46,924			35,275
銷售和市場營銷		1,074			1,133
折舊及攤銷		15,820			9,920
基於股份的薪酬		6			297
資產減值		5,047			181,665
營業收入(虧損)		4,919			(180,956	)


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023 (2)			2022 (3)
毛收入		135,790			61,904
消費税		(48,719	)		(17,497	)
淨收入		87,071			44,407
銷售成本		78,379			43,940
庫存減值和過時		30,644			7,012
公允價值調整前毛利（1）		(21,952	)		(6,545	)
生物資產公允價值變動		(7,936	)		(1,309	)
通過存貨實現的公允價值變動		9,327			(5,412	)
毛利		(20,561	)		(13,266	)



（000美元，每股金額除外）	Q4 2023			Q4 2022			變化			更改百分比
金融
毛收入		261,607			246,866			14,741			6	%
淨收入		248,450			240,405			8,045			3	%
銷售成本		185,894			190,379			(4,485	)		-2	%
毛利率(1)		57,336			43,568			13,768			32	%
毛利%		23	%		18	%					5	%
公允價值調整前毛利(1)(2)		54,506			46,559			7,947			17	%
扣除公允價值調整前的毛利%(2)		22	%		19	%					3	%
營業收入(虧損)		(84,939	)		(154,646	)		69,707			45	%
調整後營業收入(虧損)：(2)		(27,016	)		(66,191	)		39,175			59	%
可歸因於公司所有者的持續經營淨虧損		(82,788	)		(125,801	)		43,013			34	%
基本每股和稀釋後每股		(0.32	)		(0.53	)		0.21			40	%
本公司擁有人應佔淨虧損		(82,788	)		(125,801	)		43,013			34	%
基本每股和稀釋後每股		(0.32	)		(0.53	)		0.21			40	%
來自持續經營業務的經調整EBITDA（2）		3,479			(7,549	)		11,028			146	%


	截至十二月三十一日止的年度			截至十二月三十一日止的年度			截至十二月三十一日止的年度
（000美元，每股金額除外）	2023			2022			2021
毛收入		957,725			729,694			67,279
淨虧損(1)(2)		(168,125	)		(335,114	)		(226,984	)
每股基本收益和稀釋後收益(1)	$	(0.65	)	$	(1.46	)	$	(1.22	)
總資產：(2)		1,473,164			1,559,350			1,427,660
非流動負債總額		140,677			142,334			32,274


($000s)	2023年12月31日		2022年12月31日
現金和現金等價物		195,041		279,586


(000s)	2023年12月31日		2022年12月31日
普通股		262,776		235,194
普通股認股權證（1）		309		309
簡單授權書（2）		67		166
履約保證書（3）		54		123
股票期權（4）		854		44
限售股單位		8,630		1,381


($000s)	少於一年		一到三個年份		三到五個年份		此後		總計
應付賬款和應計負債		68,210		—		—		—		68,210
租賃負債		41,743		69,660		51,372		35,719		198,494
財務擔保責任		—		268		—		—		268
總計		109,953		69,928		51,372		35,719		266,972


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023			2022
現金融資費用
其他融資成本		81			178
		81			178
非現金財務費用
按公平值計入損益之投資之公平值變動		3,317			36,087
租賃負債的增加		7,921			5,903
財務擔保責任的追回		(139	)		(59	)
其他		1,039			89
		12,138			42,020
利息收入		(857	)		(884	)
		11,362			41,314


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023		2022
利息和費用收入
按攤餘成本計算的投資利息收入		3,682		3,660
按公平值計入損益之投資之利息及費用收入		1,373		6,036
現金利息收入		8,960		7,043
		14,015		16,739


	2023												2022
（000美元，每股金額除外）	Q4			Q3			Q2			Q1			Q4			Q3			Q2			Q1
毛收入(1)		261,607			249,796			244,830			201,492			246,866			235,144			227,557			20,127
毛利		57,336			48,605			51,933			32,541			43,568			50,309			43,079			3,419
投資(虧損)收益		3,400			3,416			(599	)		(958	)		(879	)		(1,201	)		(32,496	)		(13,849	)
可歸因於公司所有者的持續經營淨虧損		(82,788	)		(21,784	)		(29,350	)		(34,203	)		(125,801	)		(98,108	)		(73,301	)		(37,904	)
基本每股和稀釋後每股		(0.32	)		(0.08	)		(0.11	)		(0.13	)		(0.53	)		(0.41	)		(0.31	)		(0.18	)
本公司擁有人應佔淨虧損		(82,788	)		(21,784	)		(32,520	)		(35,568	)		(125,801	)		(98,108	)		(73,301	)		(37,904	)
基本每股和稀釋後每股		(0.32	)		(0.08	)		(0.12	)		(0.14	)		(0.53	)		(0.41	)		(0.31	)		(0.18	)
調整後的EBITDA不再繼續運營(2)		3,479			16,117			2,194			7,415			(7,549	)		18,320			(25,927	)		(675	)


	截至的年度 12月31日
($000s)	2023			2022
現金提供方(使用於)：
經營活動		(16,648	)		(6,711	)
投資活動		(24,817	)		(230,164	)
融資活動		(43,080	)		(41,790	)
現金及現金等價物的變動		(84,545	)		(278,665	)


	截至三個月 12月31日						截至的年度 12月31日
($000s)	2023			2022			2023			2022
持續經營淨虧損		(85,423	)		(161,571	)		(172,016	)		(372,428	)
調整：
融資成本		1,589			6,461			11,362			41,314
衍生認股權證公允價值估計變動		(2,400	)		(3,927	)		(6,602	)		(10,783	)
合同解除時的損失(收益)		—			(290	)		—			(290	)
折舊及攤銷		14,760			21,623			60,216			40,945
所得税支出(回收)		—			1,376			—			(7,342	)
生物資產公允價值變動		1,169			2,712			7,936			1,309
通過存貨實現的公允價值變動		(3,999	)		279			(9,327	)		5,412
未實現匯兑(利得)損失		(57	)		24			(13	)		(16	)
有價證券的未實現(收益)損失		40			6,868			(129,616	)		65,553
有價證券已實現虧損		—			—			138,874			—
基於股份的薪酬		3,925			2,960			15,400			9,671
資產減值		50,719			107,661			54,967			196,033
處置PP&E的虧損(收益)		78			502			353			94
銷售成本非現金部分(1)		462			1,702			3,736			7,003
庫存減值和過時		8,050			3,467			30,644			7,012
重組成本(回收)		13,287			212			19,573			(670	)
交易成本		1,279			2,392			3,718			1,352
來自持續經營業務的調整後EBITDA		3,479			(7,549	)		29,205			(15,831	)


($000s)	白酒零售		大麻零售			大麻運營			投資			公司			總計
截至2023年12月31日的三個月
營業收入(虧損)		10,102		(849	)		(65,653	)		(5,217	)		(23,322	)		(84,939	)
調整：
重組成本(回收)		—		—			13,398			—			(111	)		13,287
無形資產減值準備		—		—			29,000			—			—			29,000
重組引發的減值		—		—			15,636			—			—			15,636
調整後營業收入(虧損)		10,102		(849	)		(7,619	)		(5,217	)		(23,433	)		(27,016	)