EX-99.1

除非另有説明，本年度信息表（本“AIF”）中所有提及的“SNDL”、“我們的”、“我們的”、“公司”或類似術語均指SNDL Inc.。及其合併子公司。我們採用國際會計準則理事會（“國際財務報告準則”）頒佈的國際財務報告準則以加元公佈綜合財務報表。在本AIF中，除非另有説明，所有貨幣金額均以加拿大元為單位，所有提及的"$"、"C $"和"美元"均指加拿大元，所有提及的"US $"均指美元。本AIF中所有提及的"股份"或"普通股"均指SNDL Inc.的普通股，沒有面值。

本AIF包含關於我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及公司對其業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“預期”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“意圖”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“先驅”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“將”等術語來識別前瞻性陳述，"將"和其他類似的表達，預測或指示未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定。

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與全球環境有關的不確定性，包括潛在的經濟衰退、通貨膨脹、利率上升和全球衝突；

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公司通過債務或股權融資交易籌集未來資本的能力，以及有效部署通過此類交易籌集的資本的能力，包括作為其投資的一部分；

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大麻和酒類行業的競爭狀況以及預期使用我們產品和從我們零售店購買產品的客户人數；

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公司創造和管理業務增長的能力，包括擴大種植業務、零售網絡和出口機會；

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公司識別併成功執行和管理戰略合作伙伴關係、合資企業（包括SunStream（定義見下文））、戰略聯盟、債務和股權投資的能力，以及與這些舉措相關的成本和收益，包括任何投資的預期回報；

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公司尋找合適的收購機會，以及融資和整合任何收購，包括收購Valens（定義見下文）的能力；以及

雖然本AIF中包含的前瞻性陳述是基於本AIF認為合理的假設，但請注意，實際結果和發展（包括本AIF中包含的經營業績、財務狀況和流動性以及本AIF中包含的前瞻性陳述的發展）可能與本AIF中包含的前瞻性陳述或所建議的結果存在重大差異。此外，即使業績和發展與本AIF中所載的前瞻性陳述一致，這些業績和發展可能不代表隨後期間的業績或發展。在編制本AIF中所載的前瞻性陳述時作出的若干假設包括：

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公司識別、融資和以有吸引力的條款完成收購，整合被收購公司並實現這些收購的利益的能力，包括Valens；

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公司的行業或全球經濟沒有重大不利變化，包括全球經濟衰退所導致的。

這些前瞻性陳述是基於本公司目前對我們業務及其經營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，並非對未來業績或發展的保證，並且涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制的其他因素。因此，我們在本AIF中的任何或所有前瞻性陳述可能會被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期有重大差異的因素包括，除其他外，標題為“風險因素”一節和本AIF其他地方列出的因素。我們敦促本AIF的讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性聲明僅限於本AIF發佈之日。除法律要求外，本公司不承擔任何義務以任何原因更新或修訂這些前瞻性陳述，即使新的信息在未來變得可用。然而，您應審查我們在報告中描述的因素和風險，我們將不時提交給適用的證券監管機構，包括加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（“SEC”），在本AIF日期後。

本AIF包含有關公司行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的資料固有地受不確定性影響，而實際事件或情況可能與本資料中假設的事件及情況有重大差異。除非另有明確説明，本公司的行業、業務、市場和其他數據來自其內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源。本AIF中包含的某些報表可能被視為"財務

為適用證券法之目的，該等財務展望可能不適用於本AIF以外之目的。

此外，由於各種因素（包括“風險因素”一節中所述的因素），對公司及其行業未來表現的假設和估計必然受到高度不確定性和風險。這些和其他因素可能導致公司未來的業績與其假設和估計有重大差異。本AIF的讀者被告誡不要過分依賴前瞻性陳述。

SNDL最初於2006年8月19日根據《艾伯塔省商業公司法》（“ABCA”）註冊成立。2019年7月22日，本公司提交了修訂條款，以實現1比1. 6的股份拆分。2019年8月1日，公司的普通股開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）交易，代碼為“SNDL”。於2022年7月25日，本公司股東批准一項特別決議案，修訂SNDL的章程細則，將本公司名稱由“Sundial Growers Inc.”更改。"SNDL Inc."並根據董事會確定的基準，完成已發行和流通的普通股的合併，但須符合某些條件。2022年7月26日，本公司董事會批准按10：1的基準合併已發行及流通在外普通股，並於同日生效。於2023年1月1日，SNDL與其全資附屬公司Alcanna Inc.合併。（“Alcanna”），根據ABCA，導致成立了現有公司SNDL Inc.。

SNDL總部和主要執行辦事處位於#300，919—11 Avenue SW，Calgary，Alberta，Canada，T2R 1P3，其註冊辦事處位於4000—421 7 Avenue SW，Calgary，Alberta，Canada，T2P 4K9。SNDL的電話號碼是+1（403）948—5227。SNDL的網站是www.sndl.com。SNDL網站上的信息或通過SNDL網站訪問的信息不是本AIF的一部分，也不以引用的方式納入本AIF，本AIF中包括其網站地址僅供參考。

以下為本公司於2023年12月31日的主要附屬公司名單，除非另有説明，否則各附屬公司均由SNDL直接或間接全資擁有。

(1)

自2024年1月1日起，The Valens Company Inc.，瓦倫斯農業技術有限公司Valens Labs Ltd.瓦倫斯農場有限公司公民大麻儲藏公司奴隸湖服務有限公司EFX實驗室公司Kanabe Corp.繼續執行（必要時）《加拿大商業公司法》，並根據《加拿大商業公司法》合併，從而形成一個新的合併公司Valens Agritech Ltd.。

以下説明於過去三個財政年度影響本公司業務發展及預期將於本財政年度發生的重大事件及情況：

2021年2月2日，公司發行了1億套A股（“A系列單位”），每一單位由一股普通股及一半A系列認股權證組成（統稱“A系列認股權證”）購買一股普通股及3330萬B系列單位（"B系列單位"），每個單位由一份預先供資的B系列認股權證組成（“B系列認股權證”）購買一股普通股及一半A系列認股權證購買一股普通股（統稱“二零二一年一月單位發售”）。每個A系列單位以每單位0. 75美元的價格出售，而每個B系列單位以每單位0. 75美元的價格出售，減去每單位0. 0001美元的價格出售。本次發售所得款項總額為100，000，000美元，未計承銷折扣及佣金及發售開支。A系列認股權證及B系列認股權證可即時行使，自發行日期起計為期五年。A系列認股權證之行使價為每股普通股0. 80美元，B系列認股權證之行使價為每股普通股0. 0001美元。

於二零二一年二月二日，全部3330萬份B系列認股權證獲行使，導致發行3330萬股普通股。

於二零二一年二月十日，3，300，000份A系列認股權證按加權平均行使價每份認股權證0. 80美元行使，導致發行3，300，000股普通股，所得款項總額為2，700，000美元。

2021年2月4日，公司發行了6050萬個額外的A系列單位，（「額外A系列單位」），每一單位包括一股普通股及一半額外A系列認股權證（統稱“額外A系列認股權證”）購買一股普通股及1400萬個額外B系列單位（"額外B系列單位"），每個單位包括一份預先供資的額外B系列認股權證（“額外B系列認股權證”）購買一股普通股及一半額外A系列認股權證購買一股普通股，（統稱“二零二一年二月單位發售”）。每個額外A系列單位以每單位1. 00美元的價格出售，而每個額外B系列單位以每單位1. 00美元的價格出售，減去每單位0. 0001美元。本次發行所得款項總額為7450萬美元，未計承銷折扣、佣金及發行費用。額外A系列認股權證及額外B系列認股權證可即時行使，自發行日期起計為期五年。額外A系列認股權證之行使價為每股普通股1. 10美元，而額外B系列認股權證之行使價為每股普通股0. 0001美元。

於二零二一年二月四日，全部14. 0百萬份額外B系列認股權證獲行使，導致發行14. 0百萬股普通股。

於2021年2月10日，2. 3百萬份額外A系列認股權證按加權平均行使價每份認股權證1. 10美元行使，導致發行2. 3百萬股普通股，本公司所得款項總額為2. 5百萬美元。

於2021年2月22日，（i）餘下63，300，000份A系列認股權證已按加權平均行使價每份認股權證0. 80美元行使，導致發行6330萬股普通股，本公司所得款項總額為5070萬美元，及（ii）其餘3500萬份額外A系列認股權證按每份認股權證1.10美元的加權平均行使價行使，導致發行3500萬股普通股，並向本公司提供3850萬美元的總收益。就該項行使而言，本公司發行98，300，000份新認股權證（“新認股權證”），每份新認股權證賦予持有人權利按行使價1. 50美元購買一股普通股，惟須按慣例進行反攤薄調整。本公司已授予持有人權利，使行使新認股權證時可發行的普通股根據向SEC提交的登記聲明進行登記。該註冊聲明已於2021年3月3日向SEC提交。新認股權證可即時行使，有效期為自二零二一年三月十八日（即登記聲明生效日期）起計42個月。

2021年2月16日，公司宣佈完成一項戰略交易，（“Indiva交易”）（“Indiva”）據此：（a）本公司以經紀私募方式購買Indiva 25，000，000股普通股（「Indiva股份」），每股Indiva股份0.44美元，總認購價為1，100萬美元；及（b）本公司向Indiva墊付一筆本金額為1100萬元的有抵押非循環定期貸款融資，按年利率9%計息，於2月23日到期，2024.於Indiva交易完成後，SNDL及其聯屬公司行使控制及指示超過18.45%當時已發行及未發行Indiva股份。

就Indiva交易而言，SNDL與Indiva訂立投資者權利協議，據此，SNDL獲授予參與Indiva若干未來股權發售的權利，以維持其於Indiva之按比例擁有權及登記權（惟須遵守慣例限制及例外情況），而SNDL獲收取認購權證以購買Indiva股份的權利。

於2021年10月20日，本公司宣佈，於2021年9月3日至2021年10月19日期間，其以每股Indiva股份0. 488美元的平均價格出售合共2，336，500股Indiva股份，總代價為1，141，336美元。緊隨該等出售後，本公司持有22，663，500股Indiva股份，佔當時已發行及未發行Indiva股份（按非攤薄基準計算）約15. 59%。

於2021年3月15日，本公司與SAF集團宣佈已訂立協議，透過一間新公司SunStream Bancorp Inc.（“SunStream Bancorp Inc.”）成立一間50/50的合資公司。（"SunStream"）。SunStream是一家專注於大麻相關垂直領域的私營公司，尋求加拿大和國際機會和投資。本公司同意向SunStream提供1億美元的財務承擔，於二零二一年四月增加至1. 88億美元，於二零二一年七月增加至5. 38億美元。於2021年12月31日，本公司已出資承諾金額538，000，000美元中的395，600，000美元。

於二零二一年三月二十三日，本公司於其附屬公司Pathway的股權由50%減少至25%，導致失去控制權。本公司因修訂有關使用Pathway知識產權的許可協議而減少其股權。許可協議經修訂以終止季度固定付款。

於二零二一年五月五日，本公司與Inner Spirit Holdings Ltd.（“Inner Spirit”）宣佈彼等已訂立安排協議，據此，本公司收購Inner Spirit所有已發行及發行在外普通股（“Inner Spirit交易”）。內靈交易於二零二一年七月二十日結束。

(Ii)

總計2440萬股SNDL普通股，價值2620萬美元，基於本公司每股普通股的公允價值（每股Inner Spirit普通股為0.0835股SNDL普通股）；以及

收購Inner Spirit導致成立零售經營分部，包括通過全資和特許經營零售大麻商店銷售娛樂大麻。Inner Spirit是加拿大各地Spirit成人大麻商店的零售商和特許經營商，其網絡包括100多個特許經營和公司擁有的地點。

於2021年5月3日，本公司宣佈已收購The Valens Company Inc.的538，400股普通股。（“Valens”）以每股3.663美元的價格收購，總代價為197萬美元。收購完成後，連同其先前所有收購Valens普通股，本公司現擁有16，040，200股Valens普通股，佔當時已發行Valens普通股的約10.1%（按非攤薄基準計算）。

在Valens隨後發行股份，減少了本公司的所有權權益比例後，於2021年9月17日，本公司宣佈以每股3美元的價格收購Valens的100，000股普通股，總代價為300，000美元。收購完成後，連同其先前所有收購Valens普通股，本公司擁有18，671，300股Valens普通股，佔當時已發行Valens普通股的約10.00%（按非攤薄基準計算）。

於2021年11月11日，本公司宣佈其董事會已批准一項新的股份回購計劃，授權本公司不時按現行市價回購最多1億加元的已發行普通股，使本公司能夠機會性地向股東回報價值。

截至2021年12月31日止年度，本公司透過其ATM計劃以加權平均價0. 8597美元發行796. 3百萬股普通股，所得款項總額為855. 2百萬美元（684. 6百萬美元）。本公司亦完成上述二零二一年二月登記直接發售。

所籌集的資金已用於將資金用於戰略投資。公司制定了一個內部資本計劃，以評估這些和潛在的未來投資，公司將其視為一個新的和獨立的業務線，從大麻和零售業務，導致一個新的經營部門：投資。

本公司繼續部署資本，重點是最大限度地提高現金流量和股東價值。

於二零二一年十月七日，本公司宣佈其與Alcanna訂立安排協議，據此，本公司將透過法定安排計劃收購Alcanna所有已發行及發行在外普通股（“Alcanna交易”）。本公司與Alcanna於二零二二年一月六日修訂有關Alcanna交易的安排協議，而Alcanna交易於二零二二年三月三十一日完成。

(Ii)

總計3210萬股SNDL普通股，價值2.871億美元，基於公司每股普通股在截止日期的公允價值(每股阿爾坎納普通股相當於SNDL普通股的0.885)。

收購阿爾坎納導致建立了一個酒類零售經營部門，包括通過擁有的酒類商店銷售葡萄酒、啤酒和烈性酒。阿爾坎納是一家加拿大酒類零售商，主要在艾伯塔省經營，旗下有三個零售品牌：“Wine and Beyond”、“Liquor Depot”和“Ace Liquor”。阿爾坎納持有加拿大大麻零售商Nova Cannabis Inc.(“Nova”)約63%的股權，Nova Cannabis Inc.(“Nova”)是一家在艾伯塔省、薩斯喀徹温省和安大略省經營門店的加拿大大麻零售商-隨着阿爾坎納與公司的合併於2023年1月1日生效，公司現在直接持有Nova的股權。

於2022年6月20日，本公司宣佈，在根據公司債權人安排法(“CCAA”)有關Zenabis集團(定義見下文)的法律程序中，已就Zenabis集團的所有資產訂立投標協議。2022年11月1日，本公司宣佈，根據魁北克高等法院的批准令，已成功收購澤納比斯集團業務的所有資產，但須遵守某些排除條件(“澤納比斯業務”)。

魁北克高等法院令批准SNDL的一家全資附屬公司收購Zenabis Ltd.的所有已發行及已發行股份，該公司是一間由若干Zenabis實體(統稱為“Zenabis集團”)合併而成的公司，作為Zenabis Group欠SNDL附屬公司的優先擔保債務的代價的一部分。Zenabis有限公司擁有Zenabis的所有業務，沒有任何產權負擔，除了某些許可的產權負擔(即SNDL全資擁有的子公司的安全，該公司得到了保護)。

Zenabis業務的核心資產是位於新不倫瑞克州阿索爾維爾的380,000平方英尺的室內種植設施(“阿索爾維爾設施”)，該設施的年生產能力約為46,000公斤幹大麻和15,000公斤提取能力。該設施此前獲得了CUMCS-GACP認證，並已向馬耳他、以色列和澳大利亞出口大麻貨物。

於2022年12月20日，本公司與Nova宣佈已訂立執行協議(經修訂，“執行協議”)，據此，本公司與Nova同意實施一系列交易，據此，本公司與Nova將在加拿大零售大麻行業內建立戰略合作伙伴關係(統稱為“Nova交易”)。

作為Nova交易的一部分，公司和Nova同意完成以下交易，但須遵守某些條款和條件(包括根據多邊文件61-101-在特別交易中保護少數股東的規定，獲得Nova股東的必要監管批准和批准)：(I)公司將把其擁有的26家公司所有的大麻零售店轉讓給Nova；(Ii)Nova將向公司轉讓其與“Value Buds”零售旗幟有關的知識產權；(Iii)訂約方及其若干附屬公司將訂立戰略合作伙伴協議，並就“SpiritLeaf”、“Superette”、“Value Buds”及“firesale”零售橫幅訂立店鋪層面許可協議，以實施若干協作零售計劃；(Iv)訂約方將修訂若干現有管治文件，包括其管理及行政服務協議及投資者權利協議；(V)本公司將把其於Nova的股權權益減至約19.9%；(6)雙方將用SNDL取代Nova的現有信貸安排，提供1,500萬美元的信貸安排，並提供1,000萬美元的“手風琴”功能。

於2023年1月17日，本公司透過法定安排計劃(“Valens交易”)收購除SNDL及其附屬公司已擁有的普通股外，Valens的所有已發行及已發行普通股。

(i)

Valens從當時的現有貸款人那裏獲得了6000萬美元的非循環定期貸款安排，

(Ii)

總計2,760萬股SNDL普通股，價值8,400萬美元，基於公司每股普通股在截止日期的公允價值(每股Valens普通股佔SNDL普通股的0.3334)

Valens是一家大麻產品製造商，提供專有的大麻加工服務，除了產品開發，製造和大麻消費包裝商品的商業化。Valens產品是為醫療和成人消費羣體而配製的。

2023年2月7日，關於Superette Inc.的CCAA訴訟。及若干相關實體，本公司收購（i）包括多倫多和渥太華五個Superette零售地點的資產；（ii）與Superette品牌相關的知識產權；及（iii）Superette安大略公司的股份的權利、所有權和權益，Superette Inc.的子公司。（統稱為“超級交易”）。

超配交易項下之代價包括註銷本公司之承兑票據。此外，本公司已支付若干法定優先付款及終止相關CCAA程序的費用。

自2023年2月開始，本公司在阿爾伯塔省Olds的設施（“Olds設施”）和Atholville設施調整大麻種植業務規模，致力於將設施重點放在優質產品和品牌上。Valens交易加速了優化和合理化SNDL的製造和運營足跡的需求，以更好地解決市場飽和和供過於求的問題。2023年10月19日，公司宣佈將在SNDL的製造、加工和生產業務集中到不列顛哥倫比亞省基洛納後，整合Atholville工廠的所有種植活動。

與關閉Olds融資有關，該公司於2023年第四季度錄得非現金減值費用1560萬美元。Atholville工廠將繼續專注於種植，研發和供應鏈效率，旨在實現額外的成本節約，同時確保SNDL現有產品組合的可用性不會中斷。

於2023年3月3日，本公司宣佈其已透過在薩斯喀徹温省酒類及博彩協會（“Saskatchewan Liquid and Gaming Association”）運作的拍賣中收購位於裏賈納及薩斯卡通的兩項酒類零售牌照，將其Wine and Beyond酒類零售業務擴展至薩斯喀徹温省。該公司將利用這些許可證擴大其優質酒類旗幟Wine and Beyond，進入薩斯喀徹温省酒類零售向私營部門過渡的最後階段。該公司預計該等門店將於2024年在該省開業。

2023年3月28日，該公司宣佈與Lightbox Enterprises Ltd.（“Lightbox”）簽訂協議，根據該協議，與Lightbox的CCAA訴訟程序有關，公司（或其指定人）將以總代價780萬美元收購包括四家大麻零售店在內的資產。收購價格將通過以下方式支付：（i）支付若干現金，（ii）註銷Lightbox欠公司的債務，以及（iii）發行SNDL普通股。

收購的完成須遵守常規完成條件，包括獲得必要的監管批准，預計完成將於2024年完成（全部或部分）。

2023年6月9日，本公司宣佈，在2023年2月1日至6月9日期間，本公司以每股0.0571美元的平均價格出售3，428，000股Indiva普通股，總代價為185，488美元。在這些出售完成後，加上Indiva從國庫發行的各種普通股，公司在Indiva的持股減少到19，235，500股Indiva普通股，佔Indiva當時發行在外普通股的12.93%（按非攤薄基準計算）。

2023年6月22日，本公司宣佈，在2023年6月10日至6月22日期間，本公司以每股0.0293美元的平均價格出售3，297，000股Indiva普通股，總代價為90，207美元。在完成這些出售後，並考慮到Indiva在同一時期從庫務部發行的各種普通股，本公司在Indiva的持股減少至15，938，500股Indiva普通股，佔Indiva當時發行在外普通股的8.57%（按非攤薄基準計算）。

於2023年9月21日，由SunStream之聯屬公司全資擁有之合夥企業Talladega LP（“Talladega”）連同Surterra Holdings，Inc.的其他有擔保債權人於2023年9月21日獲委任。d/b/a平行公司（“平行公司”）與平行公司及其某些子公司簽署了嚴格的止贖協議。根據該協議，在達成包括監管批准在內的成交條件後，CDXX TransCo，LLC（“TransactionCo”）將取消平行公司在佛羅裏達州、馬薩諸塞州、德克薩斯州和內華達州的若干大麻業務的贖回權，這些業務已根據平行公司現有債務工具抵押（“平行交易”）。在平行交易完成後，預計TransactionCo將擁有佛羅裏達州、馬薩諸塞州、德克薩斯州和內華達州運營所必需的資產。

2023年9月22日，SunStream USA公司集團（統稱“SunStream USA”）成立，預計SunStream將與平行交易簽署重組文件。

於2023年11月13日，本公司宣佈其董事會已批准重續其股份回購計劃，授權本公司不時按現行市價回購最多1億加元或1，310萬股已發行普通股，使本公司能夠機會性地向股東回報價值。

於二零二三年十一月十七日，本公司及Nova宣佈共同決定終止有關Nova交易的執行協議，但他們重申，他們堅決致力於雙方在現有的管理及行政服務協議下的持續夥伴關係。

SNDL是一家上市公司，其股票在納斯達克交易，代碼為“SNDL”。

本公司的主要業務為（i）以Wine and Beyond、Liquid Depot及Ace Liquid零售旗幟零售葡萄酒、啤酒及烈酒，（ii）以Value Buds、Spiritleaf、Superette、Sweet Tree及Firere零售旗幟在加拿大司法管轄區經營及支持公司擁有及特許經營的大麻零售商店，（iii）根據《大麻法》（加拿大）（“大麻法”），通過大麻品牌組合（包括Top Leaf、Sundial Cannabis、Palmetto、Spiritleaf和Grasslands）在加拿大生產、分銷和銷售大麻；及（iv）在全球大麻行業中部署資本，進行直接和間接投資和建立夥伴關係。《大麻法》規範了加拿大境內用於醫療和成人使用的大麻的生產、分銷和擁有。

該公司的可報告部門按業務線組織，由四個可報告部門組成：酒類零售，大麻零售，大麻業務和投資。酒類零售包括葡萄酒、啤酒和烈酒的銷售

所有的酒類商店。大麻零售包括通過完全擁有和特許經營的大麻零售店私人銷售成人使用大麻。大麻業務包括在加拿大為成人市場和醫療市場種植、分銷和銷售大麻。投資包括將資本用於投資機會。並非直接歸屬於任何經營分部的若干間接開支呈報為“企業”。

酒類零售業務包括以酒為重點的酒類商店和目的地/大型商店。各種品牌的產品選擇是根據每個地點量身定製的。該公司在艾伯塔省經營其便利形式的酒類商店，主要以品牌名稱“酒得庫”和“酒得庫”。截至本AIF日期，本公司在艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以Wine and Beyond品牌經營其目的地/大型商店，與便利店相比，產品選擇顯著擴大。本公司已獲得在薩斯喀徹温省開設店鋪的許可證。

在最近完成的兩個財政年度，公司向零售客户銷售酒類的收入分別為5.789億美元（截至2023年12月31日止年度）和4.622億美元（收購後從2022年3月31日至2022年12月31日止）。

該公司的商店提供大量的葡萄酒，烈酒，冷卻器，利口酒，啤酒和特色產品選擇。產品選擇是根據商店橫幅、鄰裏和格式單獨定製的。在以消費為重點的商店，產品選擇範圍在1000至4000種葡萄酒、烈酒、冷卻器和啤酒之間，這是一個比行業平均水平更大的產品選擇和庫存。Wine and Beyond大型“目的地”商店提供超過10，000種商品。新的和首選的標籤品種和產品到達該公司的商店全年。

本公司致力於通過其在各酒類類別具有高度知識的員工提供高質量的客户服務，以最佳地服務於本公司的客户。員工均接受培訓，以掌握與客户分享的豐富產品知識。本公司致力於通過頻繁的研討會和培訓，保持熟悉產品的經理、助理經理和一線員工。

在本公司經營的所有司法管轄區，酒類零售市場競爭激烈，私人酒類零售店的所有權分散。零售連鎖店，如Real Canadian Superstore，Sobeys，Co—op，Costco和Safeway Canada也在艾伯塔省酒類零售市場競爭。7—11等便利連鎖店也進入了艾伯塔省的酒類零售市場，利用擴大的酒類銷售許可證與餐飲服務咖啡館。2021年10月，不列顛哥倫比亞省將最初於2002年實施的暫停新零售酒類商店牌照的禁令延長至2032年7月，要求任何人希望進入市場必須從現有私營經營者獲得牌照，從而限制了新的競爭。

管理層的主要戰略是把重點放在城市中心，包括卡爾加里和埃德蒙頓都會區。該公司認為，城市中心提供了更大的每店收入以及更高的人口增長可能性的最佳機會。雖然該公司的重點主要集中在城市中心，但它也在人口和經濟條件允許的較小城市中心有許多商店。這包括艾伯塔省麥克默裏堡和艾伯塔省大草原等資源型經濟社區。

我們的酒類零售業務模式基於高度可見和可訪問的店鋪位置。本公司致力於將其酒類零售店定位在最大限度接觸客户的地區，例如雜貨店附近或住宅區或附近的主要動脈。

該公司的大規模運營（相對於大多數其他行業參與者）為其提供了許多競爭優勢，包括：相對於非酒類支出（包括財務、營銷、人力資源和企業）的運營效率的好處，以及更大的資本獲取渠道。

艾伯塔省是第一個，現在是加拿大僅有的兩個完全私有化酒類零售業的省份之一。

艾伯塔省博彩、酒類和大麻委員會（“AGLC”）根據《博彩、酒類和大麻法（艾伯塔省）》（“GLCA”）和《博彩、酒類和大麻條例》（“GLCR”）監管酒類零售業務。經營零售酒類商店的許可證必須每年更新，並由AGLC頒發。GCA並不限制網點的總數或網點可能所在的區域。但是，特定的商店位置可能會受到地方和市政細則和分區要求的監管。AGLC檢查員定期檢查酒類商店，以確保經營符合發牌要求。該協會還頒發許可證，向具有合格食品服務的機構供應和銷售酒類產品。

艾伯塔省的酒類商店經營可以自由設定自己的零售價格，包括以批發成本或低於批發成本銷售，並可以根據顧客、銷售額或商店經營者確定的任何其他相關因素調整價格。

除銷售酒精飲料外，零售酒類商店也可能銷售某些相關物品，如軟飲料和其他飲料混合物、冰、脱醇飲料、玻璃器皿和其他配件，但這些物品的銷售額不得超過總銷售額的百分之十（10%）。酒類商店可以向其他酒類商店、其他持牌場所（例如，休息室、餐館、酒館、酒館等）以及特別活動許可證持有者。酒類商店也可出售私人活動的特別活動許可證，並可提供送貨服務。艾伯塔省的零售酒類商店必須是獨立的建築物，或者，如果它是在有其他企業的建築物中，它必須有自己的入口和出口，自己的接收和存儲區，並在酒類商店和任何其他企業之間有一堵牆。如果現有業務面積大於929平方米（10，000平方英尺），則酒類零售店不能在與持牌人擁有的現有非酒類零售店業務相同的商業發展內經營，除非符合某些要求，包括單獨的建築外殼。在這種情況下，酒類商店的場所必須實際分開，並經AGLC批准。

任何人可擁有多於一間酒行及/或其他持牌處所，並以相同或不同名稱經營該等處所。雖然酒類商店通常必須在現場儲存自己的酒類產品，但AGLC可批准一個單獨的倉庫，使酒類零售店持牌人能夠為持牌人經營的多個酒類商店提供服務。酒類製造商或製造商的代理商不得持有酒類商店的執照（除某些減價銷售例外）。

獲發的酒牌可在合資格食物服務的場所售賣及供應酒類，可根據A類牌照出售密封酒類供處所以外飲用。這些企業沒有與D類零售酒類商店銷售相關的限制。

AGLC是艾伯塔省唯一的酒類產品進口商。酒類商店必須通過AGLC倉庫，從供應商或AGLC授權倉庫和分銷酒類產品的代理商，或從其他酒類商店以批發價格購買酒類產品。若干國內啤酒可通過向相關啤酒廠下訂單向AGLC購買。啤酒廠可能會設定送貨服務的最低訂單數量。酒類商店必須在從倉庫放行之前支付訂購的產品。

公司從Connect Logistics Services Inc.獲得葡萄酒、烈酒和進口啤酒。該公司在艾伯塔省聖阿爾伯特的主要倉庫運營，運載約19，000種產品。該公司從其他三家持牌艾伯塔省倉庫公司獲得國內啤酒：（i）釀酒商分銷有限公司，為加拿大Molson和Labatt Brewing Company Limited在埃德蒙頓和卡爾加里倉庫和分銷啤酒產品；（ii）Big Rock

釀酒公司，該公司從其位於卡爾加里的啤酒廠/倉庫分銷其產品；及（iii）Sleeman Breweries Ltd.，該公司在卡爾加里的一個倉庫裏儲存和分銷其產品。

AGLC經營庫存管理的託運系統，其中庫存的訂購、合併、裝運和所有權由製造商和/或代表製造商的代理人負責。為了將酒類進口到艾伯塔省，製造商必須使用在AGLC註冊的酒類代理商。製造商和/或其代理商決定哪些產品將在艾伯塔省銷售，並負責向零售商推廣和營銷其產品。

AGLC要求每種產品都有一個批發價，並禁止個別零售商與酒類供應商談判折扣。供應商價格允許每兩週更改一次。大約每隔兩到四個月，獲得許可的製造商就會通過限時優惠(LTO)提供折扣，主要是烈性酒和葡萄酒。通過利用其現金流和倉儲能力以折扣價購買更大數量的LTO，並管理庫存以維持庫存直到下一次LTO，該公司實現了節約並獲得了相對於競爭對手的競爭優勢，這種做法被稱為“過橋購買”。

AGLC實行統一的加價，該加價加到供應商的報價中，並以美元每升徵收，並因產品類別而異。倉庫存儲、搬運、訂單處理和配送費用支付給倉庫操作員。

從CLS倉庫發貨的產品的批發價在訂單至少為25箱時可用。客户還必須根據以下情況支付訂單處理和配送費用：(I)送貨時間表(緊急或定期)；(Ii)收件或送貨；以及(Iii)訂購的箱子數量。向供應商收取倉庫搬運和倉儲費用。批發價也適用於直接從艾伯塔省的一些啤酒廠購買的啤酒，這些啤酒廠釀造、倉儲並將自己的產品分銷給零售商。個別釀酒廠設定了最低訂貨量。AGLC從購買者那裏收集批發價，然後將批發價的一部分匯給釀酒商。

白酒產品從倉庫發貨時，適用郵戳遞送系統，這意味着從CLS的倉庫發貨的每箱遞送費用是相同的，無論收貨商店位於艾伯塔省的哪個地方。從某些有執照在艾伯塔省經營倉庫的啤酒製造商那裏購買啤酒也有類似的制度。

廣告在任何媒介上都是允許的，但須受AGLC及加拿大廣播電視電訊委員會(“CRTC”)發出的牌照的條款及條件所載的廣告政策指引所施加的限制。酒類商店和其他非酒類企業的共同所有人/經營者不得在酒類商店與其他企業或公司之間進行跨市場或合作廣告或促銷活動，但如果不是共同所有的，則可以進行跨市場或合作廣告或促銷。對於酒類商店與關聯的非酒類企業或酒類商店與製造商之間的合作廣告，還有進一步的限制。這一規定的後果是，雜貨商擁有的酒類零售商不能跨越市場。儘管如此，從2020年7月15日起，GLCR進行了修訂，允許擁有或經營另一家企業的酒類商店經營者維持一項客户忠誠度計劃，該計劃承認在每一家企業進行的購買。實際結果是，由雜貨商所有的酒類零售商現在可以在他們的雜貨店和酒類商店為客户提供忠誠度獎勵，並使他們在這兩家公司都可以兑換。

在不牴觸AGLC發出的牌照條款及條件所載的廣告政策指引的規限下，酒類商店可在其店鋪內以店內品嚐、展示品牌海報或橫額、贈送有品牌標誌的小价值物品及舉行比賽等方式推廣特定品牌的酒類。

一般來説，酒類商店可以贈送其原本不允許銷售的商品，但酒或食品除外，以推廣該店，前提是這些商品是該商店的標識，而不是供應商提供給該商店的。酒類商店可以贈送其獲準銷售的商品，無論是否有店鋪標識。供應商的促銷活動必須針對門店客户，不得直接惠及門店老闆。

不列顛哥倫比亞省通過《酒控制和許可法》(不列顛哥倫比亞省)和《酒分銷法》(不列顛哥倫比亞省)對酒的進口、分銷和零售進行監管。英國不列顛哥倫比亞省酒類及大麻規章局(LCRB)執行《酒類控制與許可法》(LCRB)，不列顛哥倫比亞省酒類經銷部(BCLDB)執行《酒類經銷法》(British Columbia)。酒類商店許可證只能發放給通常居住在該省的不列顛哥倫比亞省居民，其中包括一家代理人或經理是該省居民並通常居住在該省的公司。

2021年10月，不列顛哥倫比亞省將最初於2002年實施的暫停新零售酒類商店牌照的措施延長至2032年7月。任何希望進入該市場的人都必須從現有的私人運營商那裏獲得牌照。因此，2021年共有674家持牌零售店、668家制造商現場店、225家農村持牌零售店、198家公共政府酒類商店和59家酒類商店預計將保持相對穩定。

在不列顛哥倫比亞省，私人所有的酒類零售商店可以為產品設定自己的價格，但要遵守BCLDB為每種產品設定的最低價格。在全省範圍內，所有國有酒類商店和農村代理店對相同的產品收取相同的價格，所有國有酒類商店，無論是私營還是農村，都支付相同的酒類批發價。批發定價模式規定，持牌零售店和政府所有的酒類商店以相同的價格從政府批發商那裏購買產品。

除了啤酒、葡萄酒、蘋果酒、冷卻器、利口酒和烈酒外，私人擁有的零售酒類商店還可能出售與酒類有關的物品，如玻璃杯、開瓶器和開瓶器，以及在大多數情況下，其他商品，如軟飲料和其他混合飲料、煙草、包裝零食和不列顛哥倫比亞省彩票。

如果一傢俬人擁有的零售酒類商店與一家主要的酒類機構位於同一物業上，這兩個機構可以共用一個大廳，但必須在它們之間有全高的牆壁和分開的入口。如果私人擁有的零售酒類商店與主要場所不在同一物業上，則它可能不屬於鄰近的任何其他業務的一部分。顧客必須經由公共通道（如街道或商場入口）進入零售酒類商店，而不能經由任何其他業務進入。

不列顛哥倫比亞省的監管制度允許從雜貨店進行有限的酒精銷售；或者：（一）以"店中店"的零售酒類商店執照；或者（二）在有執照的雜貨店內的專用貨架空間銷售葡萄酒。

許可證持有人可在安全的、場外地點儲存酒類，但須經監管機構批准。

持牌酒類零售商從BCLDB購買大部分產品，BCLDB是不列顛哥倫比亞省酒類產品的唯一進口商。私人酒類零售商也可以直接從釀酒廠購買不列顛哥倫比亞省的葡萄酒，並從Brewers Distributor Ltd.購買國內啤酒。BCLDB從不列顛哥倫比亞省和其他省份和國家的供應商和製造商處採購和採購產品，並通過温哥華和坎盧普斯的分銷中心分銷所採購的產品。

在不列顛哥倫比亞省，公共和私人酒類零售商以相同的價格從政府批發商購買酒類產品。酒類零售商，包括政府所有的酒類商店，以共同的批發價格從BCLDB購買他們的產品。以前，不同的零售商根據政府所有的酒類商店的展示價格提供不同的折扣。

BCLDB提供為期一個月的LTO和為期三個月的臨時降價，並在有限的時間內購買。與阿爾伯塔省一樣，該公司努力通過以折扣價購買更大數量和管理庫存以保持庫存，直到下一次折扣來實現節約。

廣告是允許的，但根據《酒類控制和許可法》（不列顛哥倫比亞省）和CRTC的廣告政策指南所施加的限制。酒類廣告可能包括酒類的價格和品牌

（包括定價優惠），持牌人可與酒類製造商簽訂協議，推廣及展示其產品。除其他規定外，禁止鼓勵醉酒或針對未成年人的廣告。

在薩斯喀徹温省，SLGA負責全省酒類產品的分銷和監管。2016年10月，薩斯喀徹温省引入了私人酒類模式，2023年2月，最後一批由SLGA經營的門店以拍賣形式出售。截至本AIF之日，薩斯喀徹温省約有620家酒類零售商出售酒類供場外消費。這些零售商被稱為零售店許可證（RSP）。零售業包括在較大中心的大型獨立經營，在農村社區與一個無關的企業合併的較小企業，以及與允許飲酒的餐館、酒館等聯合經營的其他企業。

2016年的《酒精控制條例》根據城市人口限制了城市允許的零售商店許可證數量，並要求城市人口至少為500人才有資格獲得零售商店許可證。在擁有超過一個零售店許可證的市鎮，任何零售店被許可人將被允許控制該市所有可用的零售店許可證。對人口在500人以下的小城市和北薩斯喀徹温行政區也有其他考慮。

SLGA啟動公開投標程序，尋求申請人的零售店許可機會，如果提交給SLGA，零售許可證可用，並且沒有附例禁止經營零售店。投標為期十天，中標者將在拍賣結束日期後的五個工作日內被授予。只有在公開招標過程結束後的十八個月內，中標人已經申請並符合零售店許可證資格，其中包括支付所有適用的許可證費用，在付款時間表內支付了所有部分投標款項，並建立了符合SLGA零售店設施標準的許可零售店，SLGA才會頒發零售店許可證。

薩斯喀徹温省的所有RSP都根據同一套規則運營，包括關於產品選擇、銷售冷凍產品的能力、確定營業時間的能力以及制定自己價格的能力的規則。

只要一個註冊供應商符合SLAGA所定的最低價格，註冊供應商可酌情決定某個場所的飲料酒精價格。在某些條件下，RSP可能會提供包括飲料酒精在內的促銷套餐。

零售商店可以在商店中銷售的在線飲料酒精做廣告和銷售。零售店也可以在私人場所向個人提供飲料酒精。所有零售店也可以向商業RSP提供在線銷售的飲料酒精。餐館可以在私人場所自助提供飲料酒精與餐的個人。所有網上銷售必須按照有效的送貨上門特別使用許可證交付，或由收件人交付，或由客户提貨。

SLGA倉庫和分銷大部分酒精，並監管該省酒精的銷售和服務，監督供應和/或零售酒精的機構。酒類批發和分銷部（“LWDD”）負責在薩斯喀徹温省市場銷售的所有產品的產品選擇、採購和分銷。

薩斯喀徹温省的RSP可以通過SLGA的分銷中心、零售店、手工酒精（現場）商店或（場外）場外銷售，或SLGA批准的特種酒倉庫以批發價購買酒精。

所有RSP從SLGA的配送中心或特色酒類倉庫購買的酒類支付相同的批發價。批發價包括環境附加費和可退還的集裝箱保證金；運費和服務成本(由SLGA倉庫分銷的產品)；SLGA加價；以及聯邦關税和消費税(如果適用)和GST。白酒零售商可以從SLGA倉庫以批發價購買產品，也可以與私人倉庫談判價格。所有白酒零售商都可以自由地為他們的產品定價，這取決於他們認為適合自己業務的價格，這取決於社會參考定價。

對於在薩斯喀徹温省任何媒體上進行的飲料酒精廣告，SLGA應適用CRTC在《酒精飲料廣播廣告規範》中規定的廣告標準。其他市級、省級和聯邦標準也可能適用。

如果由RSP或代表RSP進行的廣告被認為違反了CRTC或任何其他相關的市、省或聯邦當局的要求，SLGA保留對所涉酒類許可證實施制裁的權利。

除特殊用途體育場館、劇院、音樂會場所或會議中心，以及任何舉辦展覽或交易會的場所外，可再生能源供應商不得接受制造商、供應商、零售店或製造商、供應商或零售店的任何董事、高級人員、股東、僱員或代理商提供的金錢或物質誘因。RSP可以接受合法的促銷項目來宣傳製造商、供應商或其產品，並可以在某些限制的情況下向客户提供忠誠度計劃。

白酒零售業受季節性變化及節假日時間的影響，與本公司的過渡期相關。從歷史上看，該公司的銷售額在第一季度最低，此後每個季度都在增長，由於假日季節的原因，最後一個季度的銷售額通常最高。

本公司並不實質上依賴任何個別零售酒類商店、牌照或租約。

零售業務包括通過公司擁有的和特許經營的零售大麻商店以“精靈之葉”的旗幟私下銷售成人用大麻。SpiritLeaf旨在通過提供優質的消費者體驗和高質量的精選大麻產品，成為最有知識和最值得信賴的成人用大麻來源。

SPIRIT Leaf Inc.(作為INTERNAL SPIRIT的合併後繼者)(“SPIRIT Leaf”)在加拿大五個省擁有87家企業所有和特許經營的SpiritLeaf零售大麻商店的戰略組合。SNDL於2021年7月20日收購了Inside SPIRIT。

在最近完成的兩個財政年度，該公司向零售客户銷售大麻的收入分別為2.705億美元(截至2023年12月31日的年度)和1.927億美元(截至2022年12月31日的年度)。截至2022年12月31日的年度包括2022年3月31日至2022年12月31日收購後的Nova大麻銷售。

該公司通過SPIRIT Leaf公司(簡稱“SPIRIT Leaf公司”)在加拿大各地的戰略位置開設和經營公司擁有的SpiritLeaf零售大麻商店，這些司法管轄區包括艾伯塔省、馬尼託巴省和薩斯喀徹温省。

該公司打算繼續在許可的司法管轄區內為潛在的公司SpiritLeaf零售大麻商店尋找和獲得房地產地點的租賃。

該公司通過SPIRIT Leaf公司，在包括艾伯塔省、馬尼託巴省、薩斯喀徹温省和安大略省在內的司法管轄區，支持SPIRITLEAFE品牌的連鎖大麻零售商店。此外，SpiritLeaf還經營着一項在線業務，通過該業務銷售非大麻產品(大麻配件和服裝)，並允許消費者安排在店內提貨，並計劃在未來允許的情況下通過該業務銷售大麻產品。SpiritLeaf的一個特許經營合作伙伴在薩斯喀徹温省經營着一家網店，通過這家網店銷售大麻產品和配件。

公司目前根據日期為2021年3月22日的管理和行政服務協議向Nova提供某些服務，其中包括財務、營銷、報告、法律、人力資源等。

和公司，每年收取費用，加上調整和費用。為換取這些服務，該公司每年收取125萬美元的費用，每月等額支付，並可作調整，以支付公司為提供這些服務而產生的間接費用和會計費用。見“管理層和其他人在重大交易中的利益—Nova重大合同”和“重大合同”。

作為零售商，本公司通過Spirit Leaf Corporation銷售大麻產品、大麻配件和其他根據適用監管框架允許銷售的產品。作為特許經營者，該公司通過Spirit Leaf，在特許經營夥伴開設Spirit Leaf零售大麻商店之前，向他們出售固定裝置，一旦這些商店開業，其銷售Spirit Leaf大麻配件給他們。

一般而言，本公司僅獲授權銷售從經授權的省級經銷商處購買的大麻產品以及適用的省級監管機構規定的大麻配件和其他物品。

公司零售業務的所有方面，無論是經營零售大麻商店、銷售大麻和大麻配件、銷售特許經營權、持續支持特許經營者或其他方面，都需要專門的技能和知識。這些技能和知識除其他外包括特許經營、大麻、大麻產品和配件、零售、房地產、消費品、客户服務和加拿大成人使用大麻銷售方面的知識。

加拿大的私人零售大麻行業競爭激烈，公司預計隨着新的參與者進入市場和老牌零售商的整合，該行業的競爭水平將加劇。預計《大麻法案》將於2018年10月17日生效，許多政黨尋求並申請許可證，在允許私人零售大麻的司法管轄區經營大麻零售店。隨着某些法域轉向私營或半私營大麻零售市場體系，隨着監管機構增加了可向私營大麻零售商發放的許可證總數和發放這類許可證的速度，私營大麻零售業的競爭繼續加劇。

競爭的主要方面包括，除其他外，獲得大麻零售店許可證和監管部門的批准、大麻產品和大麻配件的供應、確保最佳的房地產位置以及吸引和留住關鍵人員和客户的能力。該公司認為，其主要競爭對手是尋求在多個司法管轄區多個零售大麻商店許可證的其他實體。同樣重要的是，大麻零售店之間的競爭具有很大的地域性，公司零售大麻面臨的主要競爭來自位於同一地區併為相同消費者羣體服務的其他大麻零售店。

該公司還面臨着來自垂直整合的大麻公司、現有零售商、政府零售商和非法市場的競爭。最近零售公司在市場上的合併預計也將加劇行業的競爭，因為較大的合併公司通常更容易獲得資本和其他必要資源。某些雜貨店和便利店已開始進入某些司法管轄區的市場，其他一些則繼續遊説修改法規，以獲得進入市場的機會。許多獨立零售大麻商店和新的或更大的競爭對手的競爭加劇可能會對公司的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

鑑於該行業的激烈競爭，大麻零售商正試圖通過大麻零售店的地點、品牌和產品供應（通過感知質量、產品種類和價格）使自己與競爭對手區別開來。零售商正在使用各種傳播策略，在適用的監管框架下儘可能通過社交媒體、體驗式營銷以及傳統印刷和數字廣告等方式，提請人們注意這些差異。

零售大麻市場的飽和，特別是安大略省多倫多等市場的飽和，以及供應鏈問題，可能導致許多缺乏足夠資本進行競爭的競爭對手商店關閉。同樣，這也可能導致新進入市場者的減少。

為保持競爭力，本公司及其附屬公司將需要在市場營銷、銷售和客户支持方面持續進行高水平投資。該公司認為，其產品知識，經營零售店的經驗，

與大麻行業的知名公司建立戰略夥伴關係，將使其能夠抵消與大麻零售市場競爭加劇有關的一些風險。

公司相信，零售和大麻領域的管理經驗已經並將繼續成為在高度監管的市場中航行的競爭優勢。

艾伯塔省通過《大麻管制法》和《大麻管制法》以及《大麻管制法》的補充政策和條件，管制其境內的大麻活動。

AGC負責管理對私人零售成人使用大麻行業的省級監督。該中心有權從持牌生產商處購買成人使用大麻產品，然後將其分發給持牌私營零售商，在持牌場所出售。該委員會還負責根據《煙草管制法》、《煙草管制法》和《煙草管制法》的政策和條件，向私人零售商發放許可證，授權銷售成人使用大麻產品。《大麻和大麻零售許可證》授權反洗錢法制定政策，包括大麻廣告和促銷以及大麻零售許可證。《反大麻法》手冊載列反大麻法與大麻零售許可證有關的政策和準則。

《全球大麻公約》禁止：(1)大麻許可證持有者和供應商之間達成協議，銷售或促進供應商的大麻銷售，但《公約》規定的除外；(2)未滿18歲的個人不得進入獲得許可的場所或購買或企圖購買、獲得或擁有大麻；(3)向醉酒的人銷售成人用大麻產品；以及(Iv)在領有牌照的處所的任何標誌或持牌人的名稱中，使用通常與藥物、健康或藥物有關的術語，包括“藥房”、“藥店”、“藥物”、“藥物”、“健康”、“治療”或“診所”。GCA還禁止發放大麻零售許可證，除非大麻銷售將作為一項獨立於申請者任何其他活動的業務在僅銷售大麻產品、大麻配件(定義見《大麻法》)或其他規定物品的地點進行。

2022年，艾伯塔省獲得許可的大麻零售商獲準開始在網上銷售和交付大麻產品，但須滿足某些條件。持牌的大麻零售商必須向AGLC申請擴大其許可證，以允許在線銷售，並且其網站必須得到AGLC檢查員的批准。

《全球大麻零售條例》就以下事項訂出詳細規則：(I)領有牌照的大麻零售店鋪的擁有權及營運情況；(Ii)該等店鋪的位置；(Iii)持牌店鋪的人手、保安及安全規定；及(Iv)大麻零售店鋪牌照申請的審批程序。GLCR禁止獲得許可的大麻零售店位於省級衞生保健設施、學校或被指定為學校保護區或市政和學校保護區的土地100米範圍內；然而，市政當局可以在其土地使用附則中明確改變對大麻零售店地點的限制。

AGLC大麻零售大麻商店手冊(“AGLC大麻零售手冊”)向持牌人提供有關AGLC政策的信息，以及與其大麻商店許可證有關的各種主題的要求，包括場所管理、廣告和促銷、檢查和執法方面的規則。《大麻零售手冊》規定，大麻零售商店的活動必須與負責任的大麻或大麻配件的銷售直接相關。不得在大麻零售店銷售的配件包括大麻以外的消耗性產品、擬與大麻混合、應用或消費的產品、有機溶劑和與大麻醫療用途有關的產品或宣傳材料。AGLC公佈了一份它認為可以在有執照的大麻零售店銷售的大麻配件清單。

AGLC禁止大麻供應商和零售商之間的誘因。更具體地説，禁止大麻供應商將任何可能直接使零售商或其員工受益的服務、物品或活動提供給零售商，零售商不得要求或接受這種誘因。這包括大麻供應商提供的任何有價值的物品，以此作為儲存產品的誘因，以換取更好的展示空間或任何其他代價，包括現金、回扣、非用於抽樣目的的免費大麻產品以及費用補償。

GLCR最初禁止發放許可證，如果這會導致艾伯塔省已發放的零售大麻許可證總數的15%以上由一個人或一羣擁有共同控制權的人持有。然而，那

禁令於2020年10月17日解除，對一個人或一羣擁有共同控制權的人持有的大麻許可證數量不再有限制。

艾伯塔省的每個市政府負責制定自己的土地使用和商業許可附例，管理向潛在的大麻零售店許可證持有者發放開發許可證、建築許可證和營業執照。一些市政當局實施了隨機抽選程序，以確定審查最初的大麻零售商店申請的順序和優先次序；另一些市政當局採取了先到先得的辦法。

大多數市政當局在GLCR要求之外採取了額外的分離要求，包括相互競爭的大麻零售店之間以及大麻零售店與其他敏感用途之間的分離要求，如學校、醫院、治療中心、公園和/或發薪日貸款或典當行。在某些情況下，可由正式任命的開發官員或分區和發展上訴委員會根據《市政府法》(艾伯塔省)批准與規定間隔距離的差異。

馬尼託巴省根據《馬尼託巴省酒精、遊戲和大麻控制法》、《馬尼託巴省酒類和彩票公司法》、《馬尼託巴省博彩、酒類和大麻條例》和《馬尼託巴省大麻條例》，為成人用大麻制定了私人零售模式。持牌私營零售商經營馬尼託巴省所有大麻零售點，售賣由馬尼託巴省酒類及彩票公司(“MLL”)供應的大麻。馬尼託巴省的特許零售商也被授權進行在線銷售。馬尼託巴省酒類、博彩和大麻管理局負責管理馬尼託巴省的大麻產業。這包括向大麻零售店和經銷商發放許可證，並通過定期檢查和審計確保持牌人遵守所有監管要求。

該立法規定了馬尼託巴省酒類、遊戲和大麻管理局可頒發的兩類大麻零售許可證："受控獲取許可證"和"大麻限制許可證"。《受控獲取許可證》授權經營大麻零售店，顧客在購買後不得查看或獲取大麻。在受管制進入的店鋪內，大麻必須存放在櫃枱後或有蓋的貨架後，以防顧客觀看。《大麻限制牌照》授權經營大麻零售店鋪，禁止19歲以下人士進入。禁止年齡限制的大麻店的內部從店外不可看到。

2020年6月1日，馬尼託巴省進入其零售大麻框架的第三階段，成為非醫用大麻銷售的公開市場。在第三階段，取消了對誰可以申請大麻零售許可證和抽籤程序的限制，轉而採用允許任何個人或公司申請在該省設立大麻零售店的程序。

曼尼托巴省大麻管理局（Manitoba Cannabis Authority）於2018年9月13日公佈的《條款及條件》（Terms and Conditions）對持牌零售商及分銷商作出規定，包括店鋪保安、店鋪佈局、銷售交易、記錄保存要求、促銷及廣告限制、網上銷售等。零售商必須遵守。

在加拿大—馬尼託巴省，大麻零售店並不禁止銷售非大麻物品，如尼古丁和蒸汽產品等。

《（薩斯喀徹温省）大麻管制法》（“CCSA”）和《（薩斯喀徹温省）大麻管制條例》允許私營大麻零售商在獨立的店面經營中銷售大麻、大麻配件和輔助物品，並在全省範圍內銷售。

地方檢察官辦公室負責管理對私人零售成人用大麻行業的省級監督，包括髮放私人零售許可證、私人批發許可證和註冊有執照的生產者。SLGA不直接從事成人使用大麻的批發或零售分銷或銷售。

薩斯喀徹温省的大麻零售商可以從薩斯喀徹温省許可的批發商或零售商，或在SLGA註冊的許可生產商處購買大麻，向薩斯喀徹温省零售商出售大麻。《煙草管制法》規定為購買、擁有、銷售、運輸和分銷大麻簽發大麻許可證，並不時規定每類許可證的大麻許可證的最高數量，

可以發佈。大麻零售商店許可證，授權零售大麻供場外消費和使用；大麻批發許可證，授權批發購買大麻並向大麻零售商店許可證持有人分發大麻，（但不包括公眾）；以及向持牌生產商註冊，授權他們從現有倉庫設施直接向大麻零售店許可證持有人或大麻批發許可證。雖然薩斯喀徹温省政府此前已對全省各市鎮之間分配大麻零售許可證的數量實施限制，但SLGA自2020年9月起轉為開放許可證框架。

禁止：(A)未滿十九(19)歲的個人進入獲得許可的大麻零售場所，或購買(或企圖購買)、擁有、消費、銷售或分發大麻；(B)向醉酒者出售成人用大麻；(C)在已宣佈禁止大麻的學校或託兒設施或露營場所擁有或消費大麻。CCSA授權SLGA制定大麻許可證的條款和條件，包括尊重大麻的展示、包裝或宣傳，並授權市政當局完全或部分選擇退出大麻許可證授權的任何大麻活動。CCSA對大麻零售店的地點沒有規定要求，並聽從市政當局通過土地使用附則對其社區內大麻零售店的地點進行限制。副總督會同行政局亦可限制可發出的許可證的最高數目。

SLGA發佈了《薩斯喀徹温省大麻零售指南》、《薩斯喀徹温省大麻批發商和有限合夥人指南》和《大麻監管政策手冊》。

大麻零售店只能銷售與大麻直接相關的大麻配件和輔助物品，如大麻烹飪書、雜誌和品牌或主題服裝。大麻零售商不得銷售煙草產品、彩票、休閒食品和飲料、通常與使用有機溶劑提取大麻素有關的產品或設備，或者其他可能鼓勵過度消費大麻、非法消費大麻或未成年人消費大麻的物品。SLGA沒有發佈禁止或允許的大麻配件或輔助物品清單。

CCSA不禁止大麻零售商和特許生產商之間的垂直一體化或其他密切關係。相反，SLGA明確授權一家公司同時擁有生產商和零售商的利益，能夠證明獲得許可生產商和許可零售商的供應和採購承諾的企業將在SLGA的審查隊列中優先考慮。

獲準的大麻零售店也可以在網上銷售其產品，以便使用經批准的送貨服務或共同承運人在全省各地送貨。某些要求適用於在線銷售，包括收件人的年齡證明，以及所有銷售只能向位於薩斯喀徹温省的人進行。

安大略省通過《2018年(安大略省)大麻許可證法》(“CLA”)和(“安大略省大麻管制法”(“CCA”))管制其境內的大麻活動。根據制定規則的權力和權力，大麻零售店註冊處還發布了《大麻零售店註冊處標準》，該標準和要求涉及廣告和促銷活動、與大麻有關的培訓、安全以及根據《法律行動法》授予它的其他事項。

在安大略省，擁有和消費大麻的法定年齡是19歲。在該省允許吸煙或電子煙的任何地方，大麻吸煙或蒸發都是允許的。

在2018年10月17日《大麻法案》生效時，安大略省尚未制定授權私人零售的立法。因此，成人用大麻最初在安大略省完全通過政府商店的在線銷售進行分銷，這些商店由一家名為安大略省大麻商店(“OCS”)的省級公司控制，該公司是安大略省酒類管理委員會的附屬公司，該公司與一些獲得許可的生產商簽訂了供應協議。在實施私人零售店面後，業主立案法團維持其作為該省特許生產商和零售商之間獨家分銷商的壟斷地位。安大略省領有牌照的大麻零售店只獲準售賣從大麻公司取得的大麻產品、大麻配件，以及與大麻或其用途有某種直接關係的物品(例如描述大麻或其用途或以大麻為主題的物品)，但不得出售任何非大麻的食物或飲料。

根據《商業牌照法》，有兩種牌照和一種授權：(I)零售經營者牌照；(Ii)大麻零售經理牌照；以及(Iii)零售商店授權。大麻零售店只能開一次

收到關於該特定位置的授權。只有零售經營者牌照的申請人或持有者才可申請零售商店許可證。此外，除零售經營者執照持有者外，任何個人在大麻零售店內履行管理職能(如監督員工、監督銷售、管理合規問題)都必須獲得大麻零售經理執照。每名持有零售經營者牌照的人士最多可擁有150間店鋪(以及就這類店鋪發出的150份零售店鋪許可證)。

對於每個許可證和授權，必須滿足某些資格標準。對於距離學校規定距離內的擬議地點，或在2019年1月22日之前已選擇不將大麻商店設在其境內的直轄市內的地點，將不會發放零售商店許可。如雅加達辦事處不信納申請人會(直接或間接)對其零售業務行使足夠的控制，包括對處所、設備及設施的控制，亦可拒絕申請人。

2022年2月7日，AGCO宣佈了對大麻零售店註冊商標準的新更新，有關零售商接受或要求持牌生產商的誘惑的更詳細禁令，該禁令於2022年6月30日生效。更具體地説，《大麻和大麻條例》禁止有執照的生產商為增加特定類型大麻的銷售而對零售商進行"實質性引誘"，並列入了關於特定違禁活動的進一步指導。

根據《共同國家競爭法》對持牌生產商的一般條例，還規定了額外的限制。如果一家公司或其他非個人實體超過25%的股份直接或間接由一家或多家持牌生產商或其附屬公司擁有或控制（如CCA一般規定所定義），則該實體沒有資格獲得零售經營者許可證。許可證生產者自己可以申請一家大麻零售店的許可證，但該商店必須位於其生產地點。

2020年11月，為應對新型冠狀病毒疫情，大麻零售店註冊處標準暫時修訂，允許大麻零售店通過路邊提貨及送貨服務完成銷售。2021年10月7日，安大略省政府宣佈了對CCA和CLA的擬議修正案，允許授權大麻零售商永久提供路邊提貨和送貨服務。該修訂於2022年3月15日生效。

不列顛哥倫比亞省通過《大麻管制和許可證法》（不列顛哥倫比亞省）和《大麻分銷法》（不列顛哥倫比亞省）管制其境內的大麻活動。此外，LCRB還向該行業提供指導，包括通過《不列顛哥倫比亞省大麻私人零售許可指南》、《不列顛哥倫比亞省手冊》和《營銷條款和條件手冊》，所有這些都定期更新。

《加拿大大麻管制條例》和《大麻許可證條例》（《條例》）對不列顛哥倫比亞省境內成年人使用大麻的擁有、銷售、促銷、供應和生產進行了管制，並規定了許可證制度和大麻零售的某些規則，包括誘因。根據這一立法制度設立了三類許可證：大麻零售商店許可證，授權通過私營零售商店銷售成人使用大麻；生產者零售商店許可證，授權有執照的生產者在聯邦許可區附近或附近銷售成人使用大麻；及市場推廣牌照，授權持牌人為銷售大麻而推廣大麻。

CCLA禁止：（a）在學校財產和車輛內消費大麻；（b）除遊樂場、運動場、滑板公園和兒童通常聚集的其他地方外，在禁止吸煙和吸食大麻的任何地方吸煙和吸食大麻；（c）公眾場所醉酒；（d）向醉酒的人出售成人使用的大麻；（e）19歲以下的未成年人管有、消費、購買或企圖購買大麻；及（f）與持牌生產商訂立縱向安排，包括獨家經營協議和付款，以促進、誘使或進一步銷售特定類別或品牌的大麻。副總督會同行政局還可制定條例，包括關於大麻的營銷、廣告和促銷或涉及大麻廣告或促銷的贊助或持牌人的條例。

根據CCLA和CDA，私人和政府擁有的零售商均可根據LCRB頒發的許可證出售成人使用大麻。BCLDB是負責在不列顛哥倫比亞省分銷大麻產品的獨家批發商。

除生產者零售店牌照外，商標局禁止勞資關係委員會向與持牌生產商有密切聯繫的人士發出牌照，以致他們相當可能會促進該持牌生產商的

大麻產品。《不列顛哥倫比亞省手冊》指出，如果大麻零售商和特許生產商在財務上存在不允許的相互關聯(通過所有權、投票權或其他方式)，則不得允許該零售商銷售特許生產商的產品。必須披露存在這種風險的關係，並且LCRB必須令人信服，零售商不太可能為了排擠其他人而促進獲得許可的生產者的大麻銷售。

不列顛哥倫比亞省沒有為發放大麻零售商店許可證的數量設定最高限額或目標；然而，CLR禁止LCRB向申請人發放許可證，如果這會導致申請人或一羣相關人員持有8個以上的零售商店許可證。

各省對大麻零售店的地點沒有規定任何要求。LCRB聽從市政當局的意見，通過土地使用附則對社區內大麻零售店的地點進行限制。

《不列顛哥倫比亞省手冊》規定了對大麻零售店持牌人的詳細要求，其中包括：(A)禁止(I)與另一家企業合作、使用名稱或與另一家企業聯合做廣告，但持有許可證的成人大麻商店除外--《不列顛哥倫比亞省手冊》具體規定了對下列名稱的限制：(1)使用“藥房”、“藥房”或“藥房”(傳統或非傳統拼寫)；(2)有與藥房相關的圖形(例如綠十字)；以及(3)包括鼓勵中毒的語言；(Ii)客户忠誠度計劃；以及(Iii)店內遊戲或娛樂；以及(B)對禮品卡計劃的限制。雖然最初不允許在網上銷售大麻，但在2020年8月，省政府修訂了CCLA及其條例，允許在網上銷售大麻產品，以便在商店提貨。此外，從2021年7月15日開始，省政府頒佈了進一步的修正案，允許大麻零售商提供有限的大麻送貨服務，前提是送貨點遵守適當的身份識別和年齡核實程序。

BC手冊禁止有執照的生產商或營銷者購買貨架空間，提供重量折扣或其他折扣產品，以換取營銷利益。大麻零售店必須提供並向消費者提供從各種供應商中挑選的具有代表性的大麻品牌，這些供應商彼此之間沒有關聯或聯繫。大麻零售店被禁止銷售零食、煙草或其他與大麻無關的物品。

潛在的零售商必須獲得市政府的批准，LCRB才會發放大麻零售許可證。每個市都負責執行自己的土地使用、開發和商業許可附則，這些努力的狀況因市而異。

零售大麻行業的某些競爭對手也是獲得許可的生產商，能夠生產在零售店銷售的產品。這類公司通常資本充足，在加拿大有既定的經營歷史，可能擁有相當大的規模和國際業務。在此次AIF期間，垂直整合的公司能夠在艾伯塔省、馬尼託巴省和薩斯喀徹温省市場與公司及其特許經營合作伙伴直接競爭。然而，他們在不列顛哥倫比亞省和安大略省的主要市場受到監管運營限制，這可能會大大限制他們在這些司法管轄區與本公司及其特許經營合作伙伴直接競爭的能力。

這些競爭對手通常擁有某種零售業務(在酒類銷售、大麻配件銷售或其他領域)，並且已經或可能作為增長機會進入私人零售大麻市場。這些競爭對手也可能在加拿大擁有成熟的零售業務，資本充裕。

該公司及其特許經營合作伙伴還面臨着來自政府批發商的競爭，這些批發商直接在網上向消費者銷售產品，例如安大略省的OCS。在不列顛哥倫比亞省，該公司的特許經營合作伙伴面臨着來自政府的額外直接競爭，競爭形式是政府所有的零售店。

該公司及其特許經營夥伴面臨着來自繼續在加拿大非法大麻市場經營的人的激烈競爭。管理層認為，在有足夠的私人零售覆蓋面、吸引潛在客户的方法和消費者合法獲得的產品類型之前，來自非法市場的競爭仍將十分激烈。

預計隨着零售大麻行業的成熟，市場上的競爭對手將合併或收購規模較小的運營商，以利用成本協同效應並增加其市場份額。到目前為止，該公司的幾個競爭對手已經通過整合或收購增加了零售大麻商店的數量和市場份額，或者正在進行整合或收購。

該公司的目標是通過提供優質的消費者體驗和優質的大麻產品，成為最知識和最值得信賴的成人使用大麻來源。為此，本公司專注於將其品牌與優質產品選擇及客户至上的體驗相關聯。公司認識到其零售品牌對其成功和在零售大麻行業的競爭力的重要性，以及保護和提高其價值的必要性。為了保護和擴大其品牌，公司已申請或已獲得加拿大商標保護，其某些商標。本公司還為其某些商標申請了美國商標保護。

到目前為止，大麻零售店網絡的季節性不大，5月至8月的夏季月份以及12月的銷售額有所增加。

本公司並不嚴重依賴於任何單個零售大麻商店、許可證或租賃，但維護由省級監管機構頒發的許可證和授權，一般來説，對我們零售業務的成功至關重要。

SNDL目前為加拿大成人市場生產和銷售大麻產品。《大麻法》規定省、地區和市政府有權制定有關成人使用大麻零售和分銷的條例。因此，成人使用大麻的分配模式因省而異。一些省份有政府經營的零售商，而另一些省份則有政府許可的私營零售商，有些省份還將兩者結合起來。本公司的所有銷售均根據適用的省和地區法律並通過適用的當地代理商進行。該公司已與加拿大10個省簽訂了供貨協議。

該公司在大麻業務部門的主要重點是生產和分銷優質產品和品牌（鮮花，預卷和蒸汽）。在獲得加拿大衞生部頒發的大麻油產品銷售許可證後，該公司於2019年12月開始銷售和分銷大麻煙產品。

SNDL擁有從價值到優質的多樣化品牌組合，強調優質的可吸入形式和全套的食用品，蒸汽和油。隨着採購和製造能力的增強，以及繼續朝着具有成本效益的種植和製造業務發展的計劃，大麻業務部門是SNDL垂直整合戰略的關鍵推動者。

SNDL的大麻品牌組合包括Top Leaf，Constrand，Citizen Stash，Sundial Cannabis，Palmetto，Bon Jak，Spiritleaf，Versus Cannabis，Value Buds，Vacay，Grasslands和Supererette，並打算在擴大其品牌組合的過程中推出新產品。

SNDL的業務在Atholville的總面積約380，000平方英尺的種植大麻。SNDL的開採和製造業務包括不列顛哥倫比亞省84506平方英尺的總空間和安大略省25500平方英尺的總空間。SNDL總部設在艾伯塔省卡爾加里，在不列顛哥倫比亞省基洛納、安大略省博爾頓和新不倫瑞克的阿索爾維爾都有大麻加工業務。

SNDL在Atholville工廠的行業領先的專用種植室使該公司能夠可靠地大規模批量生產高效力大麻。與温室種植方法相比，基於單個房間的栽培形式為SNDL提供了幾個優勢。這包括優化和可定製

每個菌株的環境，生產能力的有效規模化，和75%/25%的可預測產量的花修剪比。該公司的室內種植允許減少對化學害蟲控制方法的依賴，並降低因黴菌或黴菌而受損的風險。種植場地設計採用一體化產品流程，以最大限度提高工作流程效率和毛利率。

位於不列顛哥倫比亞省基洛納的工廠為各種產品提供最先進的大麻生產。該公司利用其在大麻提取方面的廣泛知識和經驗，作為第一批大規模生產商之一，創造出高質量的提取物和分離物，這些提取物和分離物總是隨着市場趨勢而變化。在基洛納工廠，一座建築使用領先的自動化和半自動化解決方案生產大麻產品，包括乾花，預卷，蒸發器，以及濃縮物，而另一座建築專注於自動化食用生產，特別是軟糖和巧克力。

一個專門的飲料生產設施運作出博爾頓，安大略省與全自動解決方案到位的標準格式罐以及PET瓶。

公司業務的所有方面都需要專業技能和知識。該公司的管理層由在包括但不限於大麻種植、消費包裝商品、產品開發、戰略、分析測試以及法律和法規合規等領域擁有豐富經驗和專業知識的個人組成。

專業技能和知識對公司的成功至關重要，因為它將繼續隨着行業的發展和品牌的增長，我們將繼續建立在組織內所需的技能和知識，以實現我們的目標。

該公司的大麻業務面臨着來自其他根據《大麻法》和各省和地區監管制度獲得許可證的公司的更大競爭，以參與成人使用大麻行業。《大麻法》以及各省和地區的各種立法為成人使用的大麻的種植、生產、加工、測試、包裝、標籤、交付、運輸、分銷、銷售、擁有和處置或銷燬建立了許可證制度。

在不違反《大麻法》以及省和地區立法的某些限制的情況下，除馬尼託巴省和魁北克省外，所有省份的成年人都可以種植、繁殖、收穫和分配每個家庭最多四株大麻植物。

我們預計，隨着當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品，成人使用大麻市場和我們預期參與的其他大麻市場的競爭將變得更加激烈。為了保持競爭力，我們將需要在研發、市場營銷、銷售和客户支持方面持續進行高水平的投資。

我們還面臨來自非法大麻市場的競爭。非法藥房和"黑市"經營和參與者儘管沒有根據《大麻條例》（加拿大）（《大麻條例》）獲得有效許可證，但在加拿大大麻和大麻產品總市場中佔有很大比例。

此外，醫用和成人使用大麻的法律環境正在國際上發生變化。全球越來越多的司法管轄區正在通過法律，允許生產和分銷醫用和/或成人使用大麻。國際競爭加劇，包括來自其他國家供應商的競爭，這些供應商可能能夠以更低的成本生產，以及加拿大或其他法規對我們的限制，可能會降低全球範圍內對我們產品的需求。

2018年10月17日，《大麻法》及其附帶法規，包括《大麻條例》和《工業大麻條例》（“IHR”）以及《大麻條例》（“條例”）共同生效。除其他外，該條例概述了加拿大大麻合法種植、加工、研究、測試、分銷、銷售、進口和出口的規則，包括可以頒發的各類許可證，併為大麻產品制定了標準。在《大麻法》和《大麻條例》生效之前，只有醫用大麻的銷售是合法的。這類醫用大麻銷售受《用於醫療目的的大麻獲取條例》（加拿大）（"ACMPR"）管制。

《大麻法》和《條例》確立了用於醫療和非醫療用途（即成人娛樂用途）的大麻種植、加工、進口、出口、測試、運輸、銷售、擁有和處置的許可證和許可證制度。該計劃取代了醫用大麻制度的目的。《大麻法》只允許為醫療或科學目的進口和出口大麻。進出口許可證的申請和領取是逐案辦理的。

2019年10月17日，《大麻法》和《大麻條例》進行了修訂，除其他外，允許生產、分銷和銷售大麻提取物、大麻外用藥和食用大麻，以及其他以前允許的產品類別。《大麻條例》就大麻產品的銷售訂明若干規定，包括限制某些產品形式的δ—9—四氫大麻酚（“THC”）含量和大小。

根據該監管框架，加拿大每個省和地區都必須制定自己的法律，規範在該省或地區內大麻和大麻輔料產品的分銷、銷售和消費。見下文"—省和地區成人使用大麻管制框架"。

2021年6月19日，加拿大衞生部在《加拿大公報》第一部分預先公佈了擬議的修改“大麻條例（大麻提取物中的香料）修正案”，並有75天的公眾意見期。加拿大衞生部概述，擬議的限制將與擬議的修訂《煙草和電子煙產品法（香料）附表2和3的命令以及擬議的電子煙產品感官屬性法規標準保持一致。本公司並無就2021年建議變更進行的諮詢作出進一步公告或刊發。

2022年9月22日，加拿大衞生部啟動了《大麻法案》立法審查，根據《大麻法案》第151.1節，該審查要求在合法化三年後進行。任命了一個專家小組，對該法進行循證審查，並就實現該法目標的進展向衞生部長和精神健康和成癮部長提供諮詢意見。該小組的最終報告將於2024年3月提交議會兩院。

2023年3月24日，衞生署發佈了一份意向通知—就《大麻條例》的潛在修訂進行磋商。本次諮詢開放為期60天的公眾意見期，於2023年5月24日截止。擬議修正案預計將於2024年春季通過《加拿大公報》第一部分公佈，公眾意見期為30天。

鑑於《大麻法》及《條例》僅於近期頒佈，且仍在發展中，監管框架對我們業務的影響尚不確定。見"風險因素—與大麻管制和法律訴訟有關的風險"。鑑於成人使用大麻直到最近才在加拿大合法化，該行業和管理該行業的法規正在迅速發展。如果行業及法規的發展與我們的預期不同，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。在過去五年中，加拿大成年人合法使用大麻，監管的可預測性有限，在《大麻法》下與許可證持有人有關的監管解釋、決定和執法方面存在很大的不確定性。

《大麻法》規定了種植、加工、研究、測試、分銷、銷售、進口和出口非醫用(即成人用)大麻的許可證和許可制度，這些規定是由《大麻法》頒佈的條例執行的。

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限制個人可以擁有和分配的大麻數量、公共消費和使用，並禁止銷售大麻，除非得到《大麻法》的授權。

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允許年滿18歲或18歲以上的個人在其住宅中種植、繁殖和收穫最多四株大麻植物，這些植物是由《大麻法案》授權的種子或植物材料繁殖的。

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限制(但不是嚴格禁止)向消費者宣傳和展示大麻、大麻配件和與大麻素有關的服務，包括限制品牌和禁止虛假或誤導性的宣傳、贊助、背書和證明。

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允許在特定情況下向18歲及以上個人生產、銷售或分銷大麻的實體對大麻進行信息宣傳。

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對大麻和大麻配件實行包裝和標籤要求，禁止銷售可能吸引年輕人的大麻或大麻配件。

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規定指定部長有權根據合理理由召回任何大麻或各類大麻，以保護公共健康或公共安全所必需。

自2018年10月17日起，《大麻法》和《大麻條例》取代了ACMPR，成為加拿大醫用大麻和相關油類產品生產、銷售和分銷的管理條例。《大麻法》的過渡性條款規定，在《大麻法》生效之日之前，根據《大麻法》頒發的生產和銷售大麻的每一個許可證均被視為根據《大麻法》頒發的許可證，而且這種許可證將繼續有效，直至其被撤銷或過期為止。

《大麻條例》第14部分規定了合法化後的醫用大麻制度，該制度最初與ACMPR實質上相同，但經過調整，以與非醫療用途規則保持一致，改善患者准入，並減少醫療准入系統內濫用的風險。此後，隨着加拿大醫用大麻工業的成熟，《大麻條例》在某些方面進一步發展。根據《大麻法》和《大麻條例》，獲得其醫療保健提供者授權的患者繼續可以獲得大麻，或者直接從根據《大麻法》和《大麻條例》獲得聯邦許可的實體購買，或者通過註冊生產有限數量的大麻用於自己的醫療目的，或者指定某人以規定的方式為他們生產大麻。

《大麻條例》還規定了種植許可證（標準種植、微型種植和苗圃）和加工許可證（標準加工和微型加工）的分類。不同的許可證和其中的每一個子類載有不同的規則和要求，其目的是與每一個類別和每一個子類對公眾健康和安全造成的風險相稱。根據《大麻法》持有生產和銷售許可證的生產商根據《大麻法》轉移到類似的許可證。根據《大麻條例》頒發的許可證有相關的有效期，並須遵守續期要求。

《大麻條例》只允許許可證持有人在許可證規定的場地和建築物內進行活動（銷燬、抗菌劑處理和分發除外），任何許可證活動不得在"住宅"內進行。許可證持有人不得在户外生產、測試、儲存、包裝大麻或貼上標籤，但通過種植、繁殖或收穫大麻獲得大麻者除外。

根據《大麻法》頒佈的《國際衞生條例》於2018年10月17日生效。工業大麻的監管制度基本上保持不變；然而，《國際衞生條例》允許大麻植物出售給有執照的大麻生產商，大麻植物的其他部分的使用和許可證要求已根據工業大麻構成的低風險而有所放寬。《國際衞生條例》將“工業大麻”定義為葉子和開花頭含THC不超過0.3%的大麻植物。截至2019年5月8日，加拿大衞生部要求根據《大麻法案》申請大麻許可證的新申請人在申請時必須擁有一個符合《大麻條例》所有要求的完整場地。

與大麻許可證持有人有關的某些人，包括擔任"關鍵職位"的個人，如董事、官員、對公司許可證持有人行使或能夠行使直接控制權的個人，以及加拿大聯邦衞生部長（"衞生部長"）確定的個人，必須持有衞生部長簽發的有效安全許可證。根據《大麻條例》，衞生部長可拒絕給予與有組織犯罪有關聯或過去因販毒、腐敗或暴力犯罪而被定罪或與販毒、腐敗或暴力犯罪有關聯的個人安全許可。具有非暴力、低風險犯罪活動歷史的個人（例如，單純擁有大麻或小規模種植大麻植物）不被排除參與合法大麻產業。然而，衞生部長可酌情決定是否批准這些個人的安全許可，並將逐案審查此類申請。

截至2023年12月31日，我們的所有董事及行政人員均已獲得加拿大衞生部的安全許可。在關鍵行動崗位上的個人未能維持或延長其安全許可，可能導致我們的行動減少或完全停止。請參閲“風險因素—與員工、合作伙伴和第三方有關的風險—我們的成功取決於我們吸引或留住關鍵人員的能力”。

根據《大麻法》，衞生部長有權建立和維持國家大麻追蹤系統。該系統的目的是跟蹤整個供應鏈的大麻，幫助防止大麻被轉入非法市場或非法活動，並幫助防止非法大麻成為合法市場大麻供應來源。根據衞生部的大麻追蹤系統令，聯邦種植許可證、加工許可證或授權擁有大麻的醫療銷售許可證持有人必須按衞生部規定的格式和方式每月向衞生部報告其授權大麻活動的具體信息（例如大麻庫存數量）。該命令還規定省級機構和省級授權的私營零售商每月以衞生部長規定的形式和方式報告某些信息。

《大麻規例》列明在零售層面銷售大麻產品的規定，包括大麻產品和含大麻二酚的大麻產品的THC含量和食用量。自2019年10月17日起，《大麻法》和《大麻條例》允許在特定過渡期內僅銷售幹大麻、新鮮大麻、食用大麻、大麻提取物、大麻外用藥、大麻植物和大麻植物種子，每種都在《大麻法》中定義。

在2019年10月17日生效的《大麻法》和《大麻條例》的修訂版本之前，《大麻法》只允許銷售幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物和大麻植物種子。經修訂的《大麻法》和《大麻條例》（一）將大麻油從允許的大麻產品類別清單中刪除，（二）授權和管制可食用大麻、大麻提取物和大麻外用藥的生產和銷售。

《大麻法》和《大麻條例》的修訂版對每種食用大麻、大麻提取物和大麻外用藥的產品成分提出了限制，包括具體的THC限制。其他類特定限制的示例包括：

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食用大麻：必須是貨架穩定的；只有食物和食物添加劑才可用作食用大麻的配料，而食物添加劑的使用必須符合食物的規定和用途；不能添加咖啡因，然而，如果每個直接容器中的咖啡因總量不超過30，毫克；不得含有超過0.5% w/w的酒精；不得含有任何會導致食用大麻銷售的物質，如果它是受《食品和藥品法》（加拿大）管制的食品，則不得含有維生素或礦物質營養素。

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大麻提取物：不得含有糖、甜味劑或甜味劑成分，也不得含有《煙草和電子煙產品法》（加拿大）附表2第1欄所列的任何成分（這是禁止在電子煙產品中使用的成分清單），除非這些成分及其含量天然存在於用於生產提取物的成分中。

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Cannabis topics：當產品按預期或以合理可預見的方式使用時，不得含有可能對消費者健康造成損害的任何物質。

與大麻油的情況一樣，合法生產食用大麻、大麻提取物和大麻外用藥需要加工許可證。但要包裝和貼標籤出售給消費者的所有類型大麻產品，都需要加工許可證。在2019年10月17日之前頒發的加工許可證持有者必須修改其加工許可證，然後才能開始生產構成食用大麻、大麻提取物或大麻外用藥的產品。《大麻條例》要求在向市場投放新大麻產品之前至少60天向加拿大衞生部提交通知。因此，2019年12月中旬是任何構成食用大麻、大麻提取物或大麻外用藥的產品可以出售給消費者的最早日期。

此外，如果加工許可證持有人選擇在同一地點加工食用大麻和食品，則大麻的生產、包裝、標籤和儲存以及食品的生產、包裝和標籤必須在持有人許可證的設施內明顯分開的部分進行。所有大麻生產必須在與任何糧食生產充分分開的地區進行。

2023年3月3日，加拿大衞生部發布了一份關於食用大麻分類的指導文件，專門用於區分大麻提取物和食用大麻。可食用大麻受到額外的監管限制，將每包THC的數量限制為10毫克。必須對可攝取大麻產品進行正確分類，以維持旨在防止意外或過度消費的控制措施。

2023年12月5日，加拿大衞生部發布了一份關於含有除delta—9—THC以外的致毒大麻素的大麻產品的指導文件，建議許可證持有人自願將適用於delta—9—THC的監管控制措施納入潛在致毒大麻素清單。截至本AIF之日，除delta—9—THC外，沒有與大麻素相關的監管要求。

《大麻條例》規定了與大麻產品包裝和標籤有關的要求。這些要求旨在促進消費者知情的選擇，並允許安全處理和運輸大麻，同時也降低大麻對青年的吸引力。《大麻條例》要求所有大麻產品的包裝方式必須防篡改和防止兒童使用。

對包裝的顏色、圖形和其他特殊特性的使用也有限制。例如，包裝包裝必須透明，包裝大麻產品的任何容器的內表面和外表面必須是統一的顏色。大麻包裝標籤必須包括具體信息，如㈠產品來源信息，包括商標名稱、大麻類別以及有執照加工者或種植者的姓名、電話號碼和電子郵件；㈡強制性警告，包括加拿大衞生部標準健康警告清單上的健康警告信息；㈢加拿大衞生部標準大麻標誌；及（iv）指明THC及CBD含量的資料。自2019年10月17日起生效的《大麻條例》修正案對所有類別的大麻施加了額外的包裝和標籤要求。

大麻的推廣在加拿大受到嚴格管制。具體而言，《大麻法》禁止推廣大麻、大麻輔料或與大麻有關的任何服務，除非此類推廣得到《大麻法》的授權。因此，本公司只能根據《大麻法》的規定宣傳或推廣其產品。例如，促銷在很大程度上被限制為以有限數量的規定方式（例如，在銷售點），並遵守《大麻法》和《大麻條例》中規定的條件。此外，除其他限制外，《大麻法》禁止證言和認可、生活方式品牌、對人物、人物或動物的宣傳，無論是真實還是虛構的，以及對年輕人有吸引力的宣傳。

根據《大麻法》，進口和出口許可證和許可證將只為醫療或科學目的或工業大麻頒發。《大麻條例》規定了許可證持有人可申請醫療或科研目的進出口許可證的程序。每批大麻都必須獲得許可證。進口或出口許可證的申請必須載有具體信息，包括持有人的姓名和地址、許可證號碼和特定裝運的具體細節，包括大麻的預期用途和具體裝運細節。《大麻條例》載有根據《大麻條例》頒發的許可證進口和出口大麻的報告要求。獲得醫療保健提供者授權的患者繼續可以獲得醫用大麻，要麼直接從聯邦許可證，

他們可以通過註冊生產有限數量的大麻用於自己的醫療目的，或指定某人為他們生產大麻。

根據該監管框架，加拿大每個省和地區負責制定自己的法律，規範在該省或地區內成人使用大麻和大麻輔料的分銷、銷售和消費。因此，省和地區政府可以選擇為個人設定較低的最高允許數量和較高的年齡要求。目前，加拿大每個省和地區管轄區都規定了19歲的成年人使用大麻的最低消費年齡，魁北克省和艾伯塔省除外，其最低消費年齡分別為21歲和18歲。

零售分銷模式在全國範圍內因省和地區而異。加拿大所有省份和地區都實施了在其管轄範圍內分發和銷售供成人使用的大麻的機制。魁北克省、新斯科舍省和愛德華王子島都採用了政府經營的零售和分銷模式。安大略省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克和紐芬蘭省都採用了混合模式，其中包括商店、分銷和/或網上零售由政府經營（私人網上銷售有某些例外），同時允許私人零售。艾伯塔省和薩斯喀徹温省實施了私營零售系統。育空地區、西北地區和努納武特地區採用了類似政府經營的酒類分銷模式。見"業務説明—大麻零售業務—監管框架"。隨着法律的不斷髮展和分銷模式的成熟，無法保證為規範成人使用大麻而頒佈的省級和地區立法將保持不變，或以其他方式繼續允許或有利於我們的商業模式。各省和地區監管框架的差異和變化除其他外，可能導致遵守和供應成本增加。

市政府和地區政府也可能會選擇對成人使用大麻的銷售實施額外的要求和法規，從而為我們的業務增加了進一步的不確定性和風險。市政規章可以限制在某個地理區域允許的成人使用大麻零售店的數量，或限制可以開設此類零售店的地理位置。參見“風險因素—與大麻監管和法律訴訟有關的風險—我們方面的任何不遵守適用法規都可能妨礙我們繼續開展業務，任何此類不遵守行為可能會產生額外費用。”

截至本AIF日期，我們相信我們在所有重大方面均遵守《大麻法》和《條例》，以及所有其他適用的加拿大聯邦和省級法律和與大麻有關的監管要求。此外，由於我們的行業性質，我們的董事、高級職員及若干其他關鍵僱員須遵守安全法規，這可能會使我們更難吸引、發展及挽留人才。請參閲“風險因素—與員工、合作伙伴和第三方有關的風險—我們的成功取決於我們吸引或留住關鍵人員的能力”。

在種植過程中，必須根據《大麻法》獲得大麻種子。種子可以從加拿大衞生部獲得，從司法管轄區進口用於醫療目的，或從其他許可證持有人處獲得。根據交易的性質，可能需要加拿大衞生部的授權才能進行此類交易。

商標及其他知識產權的所有權、許可及保護是我們未來成功的重要方面。目前，我們依賴商業祕密、商標、技術訣竅和專有信息。我們保護我們的知識產權，如有可能，尋求並獲得註冊保護，制定和實施標準操作程序，以保護商業祕密、商標、技術訣竅和專有信息，並與有權訪問我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息的各方（如我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問）簽訂協議，保護機密性和所有權。我們亦力求通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的發明、商業祕密、商標、技術訣竅和專有信息的完整性和機密性。

該公司與加拿大各省簽訂的供應合同是該公司當前收入的一個關鍵因素。如果加拿大任何較大的省份改變了該協議的重大條款或以其他方式改變與本公司的供應安排，該等改變可能對本公司的收入產生重大不利影響。參見“風險因素—與大麻業務部門有關的風險—我們目前並預計將繼續通過供應合同向省級政府出售我們的產品的很大一部分，這些合同可能不會產生預期的訂單，或可能不會續簽”。

該公司的投資和金融服務業務包括為全球大麻行業的投資機會部署資本。

該公司投資於在多倫多證券交易所或納斯達克等公共證券交易所交易的大麻相關股權工具。本公司還可能將資本用於大麻相關債務和針對加拿大大麻公司的混合工具。此外，本公司擁有權益的SunStream合資企業提供針對全球大麻行業的融資和其他金融服務。

該公司的投資委員會負責評估投資機會，包括在公共證券交易所交易的大麻相關股權工具以及針對加拿大大麻行業的大麻相關債務和混合工具。

於2021年3月15日，本公司與SAF集團宣佈，他們已訂立協議，通過一家新公司SunStream成立一家50/50的合資公司。SunStream是一傢俬營公司，提供增長資本，在全球大麻行業尋求間接投資和金融服務機會，以及其他投資機會。

2023年9月22日，公司宣佈成立Sunstream USA。Sunstream USA預計將成為一個美國平臺，擁有一個或多個獨立的第三方投資者，將由獨立管理和治理。Sunstream或其指定人士正在審查在Sunstream USA擁有無投票權和非參與性可交換證券的機會，這取決於監管機構和上市交易所的批准，這將包括如果滿足某些條件，未來將該等證券交換為普通股或類似股權的證券的權利。

在美國，Sunstream以擔保債務、混合債務和衍生工具的形式向大麻企業提供貸款服務。SNDL通過參與Sunstream合資公司，被歸類為間接輔助參與美國大麻行業，如CSA工作人員通知51-352所述，該通知規定，當發行人向直接參與美國大麻行業的第三方提供不限於融資、品牌推廣、食譜、租賃、諮詢或行政服務的商品和/或服務時，即發生輔助參與。

根據美國聯邦法律，大麻(或在美國被稱為大麻)是非法的，美國相關法律的執行對我們的業務結果和財務業績構成了重大風險。有關與Sunstream運營相關的美國聯邦法律和法規相關風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的投資相關的風險-根據美國聯邦法律大麻仍然是非法的。嚴格執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，可能導致Sunstream無法執行其業務計劃，並可能使我們承擔重大民事或刑事責任和其他不利後果“。聯邦執法的風險和與公司業務相關的其他風險在“風險因素”中進行了描述。

本公司對Sunstream的參與可能對本公司獲得公共和私人資本的能力產生不確定的影響。

該公司的資產負債表風險僅限於它在2023年12月31日對Sunstream的5.383億美元的股權投資，以及它在截至2023年12月31日的一年中在股權投資中的利潤份額為680萬美元。

Sunstream和本公司已就與Sunstream業務相關的適用美國聯邦和州法律徵求了法律意見。

本公司並不知悉Sunstream服務接受者的任何業務不符合適用的許可要求和經營所在的美國各州制定的監管框架。

Sunstream的投資委員會包括SNDL的首席執行官，負責評估投資和融資機會，包括擔保債務、混合證券以及針對全球大麻行業的不良債務和股權。

公司投資的方方面面都需要專業技能和知識。該公司的投資委員會和Sunstream的投資委員會由在交易採購、投資管理、客户管理、報告和運營要求以及大麻業務等領域擁有豐富經驗和專業知識的個人組成。

隨着公司繼續發展其投資，專業技能和知識對公司的成功非常重要，我們繼續建立在組織內部所需的技能和知識基礎上，以實現我們的財務目標。

自2019年以來，加拿大大麻行業的股權資本越來越有選擇性，對於規模較小的獲得許可的生產商來説，基本上無法獲得。這提供了一個重要的機會，可以對擁有優質產品和/或可擴展知識產權的規模較小的特許生產商進行戰略性投資和整合，使其估值具有吸引力。

從歷史上看，許多較大的特許生產商能夠獲得以其種植資產為擔保的資產擔保的銀行信貸安排。然而，加拿大全國銷售額的增長速度慢於預期，導致銀行在2019年和2020年期間大幅減少了敞口。銀行對最大的特許生產商的胃口充其量仍然不温不火，目前未償還的信貸安排通常有沉重的契約方案，儘管許多借款人擁有淨現金頭寸。

隨着公眾情緒繼續推動全球大麻合法化，預計未來幾年全球合法大麻市場將大幅增長。在監管障礙已將銀行和私人股本等許多傳統資本來源排擠在外之際，市場增長將需要鉅額資本。這為加拿大、美國和國際投資者創造了產生有吸引力的風險調整後回報的機會。

投資部分依賴於外國業務，因為通過Sunstream合資企業進行的大部分投資都在加拿大以外。

一般-公司投資政策的總體目標是保護或提高資金流和股東價值，與公司的業務計劃保持一致。該政策適用於公司所有現金、短期和長期金融資產的投資。

投資回報—公司的投資活動應以在滿足上述目標的同時獲得回報率為目標。

資本保全—資本保全是公司投資活動的主要目標。投資的方式應力求確保資本保值，同時管理市場風險、信貸風險和利率風險。

流動性—投資應保持足夠的流動性，以滿足所有合理預期的營運資金需求。

謹慎標準—投資應在當時的情況下作出判斷和謹慎的投資，而謹慎、謹慎和聰明的人將行使這一點。

道德和利益衝突—參與投資過程的官員和員工應避免從事可能與投資計劃的正確執行和管理相沖突或損害其投資計劃的個人業務活動。

有能力做出公正的投資決策。任何該等個人業務活動均須向首席執行官及首席財務官作出適當披露，如屬重大投資，則須向審核委員會作出適當披露。

以下類型的投資活動是明確允許的，但須符合董事會批准的投資活動和可進行投資活動的限額：

•

投資於股份、認股權證或其他股票、可轉換債務證券、衍生工具、掉期、期權或期貨

投資是根據所有適用法律進行的，包括美國法律和SNDL適用的證券交易規則。

截至2023年12月31日，本公司及其附屬公司共僱用2，516名僱員。

2023年3月6日，Green Roads，Inc.，本公司之間接全資附屬公司Green Roads先生（“Green Roads”）已根據美國破產法第11章向美國佛羅裏達南區（勞德代爾堡）破產法院提交自願申請。此案正在等待作為綠色道路公司，第11章第23—11738—SMG號案件。截至本AIF日期，訴訟程序仍在進行中，本公司預計訴訟程序將於2024年第三季度完成。

作為Valens交易一部分收購的Green Roads業務分類為持作出售及已終止經營業務。於二零二三年五月十日舉行的法庭聆訊中，成功接受3，100，000美元的出價，出售獲批准。綠色道路的處置於2023年5月31日關閉。

於2022年12月20日，本公司與Nova宣佈已訂立執行協議，據此，本公司與Nova同意在加拿大零售大麻行業實施一項戰略性交易，即Nova交易（見“—三年曆史—2023—Nova戰略夥伴關係”及“—管理層及其他人在重大交易中的利益—Nova戰略夥伴關係”）。Nova交易如果完成，將涉及該公司零售大麻業務的重組。本公司與Nova於2023年11月30日共同終止執行協議。

投資我們的普通股風險很大.您應仔細考慮本節所述的風險，以及本公司公開存檔文件中的所有其他信息，然後再決定投資於我們的普通股。倘任何該等風險實際發生，我們的業務、財務狀況及財務表現將可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下是我們面臨的風險的非詳盡概述：

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我們對財務報告的內部監控存在重大弱點，管理層可能無法成功對財務報告或披露監控及程序實施足夠的內部監控。

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我們面對大麻批發價格波動，以及酒類及大麻市場的通脹風險，影響我們的生產。

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我們已實施並繼續實施業務優化措施，這些措施可能對我們的控制環境造成負面影響，分散我們的業務運營，且可能不會成功。

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我們經營所在的行業及監管該行業的法規持續發展，倘其發展或改變的方式與我們的期望或對我們不利，則我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。

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我們依賴監管部門的批准和許可證，以種植、加工、包裝、儲存和銷售大麻及其他源自大麻的產品，以及擁有和經營大麻零售店，我們和我們的特許經營者通過這些大麻零售店銷售大麻產品，這些監管部門的批准受持續的合規要求、報告義務和需要更新的固定條款的約束。

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我們未能遵守適用法規的任何情況都可能使我們無法繼續開展業務，並且任何此類不遵守規定可能會產生額外費用。

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加拿大境內用於非醫療目的的大麻貿易可能受到《加拿大自由貿易協定》的限制。

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我們的業務受到或可能受到與受控物質和洗錢有關的各種法律的約束，這些法律對我們業務的適用尚未確定，仍在發展中，可能會使我們面臨索賠或以其他方式損害我們的業務。

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倘我們未能遵守適用於我們營運及營運所在行業的所有安全、健康及環境法規，則我們可能須就任何違反該等法規的行為負責。

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本公司面臨網絡安全和類似風險，這可能導致機密或其他專有信息（包括知識產權）的泄露、被盜或丟失、公司品牌和聲譽受損、法律風險和財務損失。公司還必須遵守各種數據隱私法規，不遵守這些法規可能會影響公司的財務表現。

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我們目前並預期將繼續通過供應合同向省級政府出售我們的大部分產品，這些合同可能不會產生預期的訂單，或可能不會續簽。

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如果我們或我們的零售店供應商未能遵守省級或地區分銷商制定的供應商標準，則可能會阻止我們進入加拿大的某些市場。

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我們，或更廣泛的大麻行業，可能會受到不利的宣傳或成為消費者或投資者的負面看法。

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我們在大麻零售市場的成功，部分取決於我們吸引和保留足夠的零售消費者基礎的能力。

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我們可能找不到更多符合我們所需標準的特許經營商，即使我們找到了，他們最終也可能無法開設特許經營地點。

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我們依賴數量有限的設施，這些設施是我們的大麻種植和生產業務不可或缺的。

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我們獲得某些關鍵投入(如勞動力、原材料、電力、水和其他公用事業)的嚴重中斷可能會損害我們不斷增長的業務，並對我們的業務產生實質性影響。

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我們的質量控制系統失敗可能會對我們的銷售量、市場份額和盈利能力造成不利影響。

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我們可能無法以安全、及時和具有成本效益的方式將我們的大麻產品儲存或運輸給客户，我們的設施可能會遭遇安全漏洞或因我們的產品被盜而造成損失。

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酒精飲料產品消費量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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政府法規的變化，特別是降低競爭成本或將酒類銷售許可證擴大到食品雜貨店和便利店的變化，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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消費者對本公司酒類零售品牌的負面宣傳或觀感不佳，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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若本公司大量零售酒牌被撤銷或未獲續期，或本公司未能取得新的零售酒牌，可能對其業務、財務狀況、流動資金及經營業績造成重大不利影響。

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向本公司零售地點供應白酒的延遲或中斷，或本公司庫存的損壞或縮減，可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們打算繼續主要關注成人用大麻市場的高端部分，這可能是不可持續的，或者我們可能無法開發或維持一個吸引或留住客户的品牌。

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合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此，我們的目標市場規模很難量化，投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。

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消費者偏好可能會改變，我們可能無法獲得或留住消費者，並跟上不斷變化的市場發展。

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我們可能無法成功維持消費者對我們產品或零售店的品牌認知度及忠誠度。

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電子煙市場是一個新興的市場，仍在不斷髮展，並受到重大不確定性的影響，包括由於美國對電子煙產品的負面新聞和監管審查。

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關於大麻和大麻產品（包括電子煙產品）的健康影響的研究有限，未來的臨牀研究可能會得出與我們對此類產品的益處、可行性、安全性、功效、劑量和社會接受度的理解和信念存在爭議或衝突的結論。

•

我們的產品可能因各種原因而被召回或退回，這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。

•

如果我們的產品被指控造成重大損失、傷害或死亡，我們可能會受到產品責任索賠或監管行動，而大麻使用可能會增加某些嚴重健康狀況的風險。

•

我們可能會尋求與第三方訂立提取協議、供應協議、共同包裝協議、合資企業、許可安排或其他關係，或擴大現有關係的範圍，我們認為這類戰略聯盟或擴大現有關係可能無法以預期方式改善我們的業務。

•

我們與其他特許生產商的合同可能會使我們承擔額外成本，並對我們的經營業績造成負面影響。

•

持牌生產商的董事和某些關鍵僱員必須獲得並保持加拿大衞生部的安全許可。概不保證我們任何現有董事或僱員目前或將來可能需要安全審查，將能夠及時或根本獲得或更新該等審查，或要求安全審查的新員工將能夠獲得該等審查。

•

我們依賴第三方分銷商分銷我們的產品，而這些分銷商可能不履行其義務。

•

與我們有業務往來的第三方可能會認為自己因與我們的關係而面臨聲譽風險。

•

我們可能投資於其他公司的股權或債務證券，或向其他公司提供信貸，但我們可能無法從該等投資中獲得預期水平的回報，或根本無法獲得任何回報。

•

我們可能無法實現我們於SunStream的合營企業權益的全部或任何預期回報，或根本無法實現任何回報。

•

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的。嚴格執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，可能導致SunStream無法執行其業務計劃，並可能使我們承擔重大民事或刑事責任以及其他不利後果。

•

我們可能無法成功識別及執行未來收購或處置，或成功管理該等交易對我們營運的影響。

•

我們面臨與收購策略有關的整合及責任風險，其中部分風險可能是我們無法預見的。

•

我們的業務及財務業績可能會受到若干我們無法控制的全球環境的不利影響。

•

我們可能無法就我們及我們的業務所面臨的風險獲得足夠的保險保障，該等保險的保費可能不繼續具有商業合理性，或可能存在承保範圍限制及其他除外條款，導致該等保險不足以涵蓋我們所面臨的潛在責任。

•

我們可能面臨與保護和執行我們的知識產權或我們從他人獲得許可的知識產權有關的風險，並可能成為我們或我們的許可人侵犯第三方知識產權的指控。

•

我們可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括我們可能成為網絡攻擊的對象的風險。

•

本公司在公開市場的普通股價格已經經歷並可能在未來經歷極端波動，您可能因此失去部分或全部對本公司普通股的投資。

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如果我們的股票經歷了“空頭擠壓”，而您在空頭擠壓期間購買股票，您未能以高於您購買普通股的價格轉售我們的普通股並因此損失部分或全部投資的風險將進一步加劇。

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我們可以隨時在公開市場出售大量普通股。即使我們的業務表現良好，這種出售或認為可能發生的看法可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

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本公司普通股持有人可能會因未來發行證券、轉換或行使（如適用）本公司尚未行使的認股權證以及本公司發行以股本為基礎的補償而受到稀釋。

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如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股從交易中除名，在這種情況下，我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。

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我們發行的任何股本證券將從屬於我們未來的債務（如有），我們發行的任何普通股將從屬於我們發行的任何優先股。

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我們普通股的所有權在某些司法管轄區可能被視為非法，我們普通股的持有人可能因此在這些司法管轄區承擔責任。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

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我們的章程和某些加拿大立法包含可能會延遲或阻止控制權變更的條款。

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我們的章程規定，任何衍生訴訟、違反信託責任的訴訟以及與我們內部事務有關的其他事宜將被要求在加拿大提起訴訟，這可能會限制投資者獲得與我們爭議的有利司法論壇的能力。

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我們業務的受監管性質可能會阻礙或阻止收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

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我們可能會被視為被動外國投資公司，這可能會導致對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

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新認股權證、2020年A系列認股權證及新投資者認股權證具有若干條款，可能會阻礙收購或類似交易，在若干情況下可能會降低我們普通股的市價。

我們有淨虧損的歷史，我們可能無法在未來實現或維持盈利能力。

我們於2006年註冊成立，並於2018年在加拿大成人大麻聯邦合法化後開始銷售大麻。於二零二一年，我們透過收購Inner Spirit，擴展至公司擁有及特許經營大麻零售，並創建新的投資分部，專注於我們在策略性計劃中調配資金的活動。於二零二二年，我們收購Alcanna，擴展至酒類零售。我們還沒有產生年度利潤。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止財政年度，我們產生的持續經營業務除所得税前淨虧損分別為1.72億美元及3.79億美元，並於該等期間的經營現金流均為負值。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為13億美元。雖然我們已經實施了業務優化計劃，但我們將繼續投入大量資金，為資本投資提供資金，擴大我們的營銷和銷售業務，擴大我們的大麻和酒類零售網絡，為戰略投資和收購提供資金，並保持我們的增長和生產能力。我們還承擔與上市公司相關的重大法律、會計、報告和其他費用。我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們為發展業務所做的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的運營開支。我們已及將來可能因多項原因而蒙受重大虧損，包括因未能預見的開支、困難、複雜性及取得政府牌照的延誤、未能取得及盈利經營公司擁有的零售店、未能擴大特許經營店網絡，未能實現戰略投資和收購的預期收益以及本AIF中描述的其他因素和風險。任何未來虧損的數額將部分取決於我們一方面創造收入的能力，另一方面取決於我們開支的增加。倘本集團於未來繼續產生虧損，則迄今所產生之淨虧損及負現金流量，連同任何該等未來虧損，將對本集團之股東權益及營運資金產生不利影響。由於我們的業務和行業存在許多風險和不確定性，我們無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來某個時候實現盈利，我們也未必能夠在隨後的期間保持盈利。如果我們無法實現，

我們的普通股市場價格可能會大幅下跌，我們籌集資金、擴大業務或繼續經營的能力可能會受到損害。我們普通股價值的下跌也可能導致您失去全部或部分投資。

本公司可能需要額外融資，除非及直至我們實現盈利，否則我們將鬚髮行股本或債務以彌補虧損。最近，我們主要透過發行股票及股票掛鈎證券來滿足流動資金需求，但我們日後能否滿足流動資金需求，將視乎未來市場狀況而定，而市場狀況並非我們所能控制，並可能受到包括但不限於宏觀經濟狀況等因素的不利影響（包括利率上升和通貨膨脹）、動盪、戰爭和其他武裝衝突、地緣政治緊張局勢、流行病和其他因素。倘未能按需要及按我們可接受的條款籌集額外資金，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，包括延遲或無限期延遲當前業務目標或本公司清盤。如果通過發行股票或股票掛鈎證券籌集額外資金，現有股東可能會遭受嚴重稀釋，而發行的任何新股票證券可能擁有優於我們普通股持有人的權利、優先權和特權。此外，未來任何有抵押的債務融資可能對我們的流動資金造成重大不利影響，並導致施加限制性及財務契約，從而限制本公司的未來融資及其他業務及財務活動。

我們大麻業務和大麻零售部門的大麻庫存具有有限的保質期，在批發或零售之前，可能會受到過時、過期、變質、萎縮、不可接受的質量、污染或其他價值下降的影響。我們過去和將來可能需要記錄與我們的大麻庫存價值損失有關的大量減記或減值。

此外，我們的設施可能會過時、損壞、失去公平市場價值或其他價值下降。例如，在截至2023年12月31日的一年中，由於決定關閉OLD設施並整合Atholville設施的所有種植活動，我們記錄了與OLD設施有關的重大減記。

最後，我們過去記錄了，未來也可能記錄與我們的收購、知識產權、投資或類似資產相關的商譽減值。例如，在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了Valens交易商譽的減值，原因是自收購之日以來情況發生變化，主要是由於與大麻市場相關的估計減少所致。

不能保證我們未來不會被要求記錄庫存、設施、商譽、知識產權、投資或其他減記。此類減記可能數額巨大，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層可能無法成功實施對財務報告或披露控制和程序的充分內部控制。

在審計我們截至2023年12月31日的財政期間的綜合財務報表時，我們的管理層和獨立審計師得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。

所查明的重大弱點是，信息技術總控沒有有效運作，以確保(1)適當的人員充分限制訪問應用程序和數據，以及(2)適當監測有權修改數據的個人的活動。依賴受影響的信託基金的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。

這一重大弱點沒有導致截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表出現重大錯報。這一重大弱點造成了一種合理的可能性，即不能及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。

管理層已經實施並繼續實施旨在確保糾正控制缺陷的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救行動包括：

如果我們未能建立和維持足夠的內部控制，包括通過補救上述重大弱點，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。因此，我們可能面臨代價高昂的訴訟和股東訴訟，我們進入資本市場的機會可能受到限制或不利影響，我們的運營結果可能受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，無效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。此外，我們可能成為負面宣傳的對象，重點是重述我們之前發佈的財務業績和相關事項，並可能受到股東、債權人或與我們有業務往來的其他人的負面反應的不利影響。這種負面宣傳可能會影響我們吸引和留住客户、員工和供應商的能力。

適當的財務報告和披露內部控制制度、控制和程序對上市公司的運作至關重要。然而，我們並不期望我們對財務報告或披露控制和程序的內部控制將防止所有錯誤和消除所有欺詐風險。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

根據國際財務報告準則，我們按公平值減直至收穫點的銷售成本計量生物資產（包括處於不同植被階段的植物）的價值。由於生物資產在增長時一般無法獲得市場價格，我們須就（其中包括）預期收穫產量、售價及銷售成本作出假設及估計。用於釐定生物資產公平值的假設及估計，以及該等先前估計的任何變動，直接影響我們呈報的經營業績。倘實際收益率、價格、成本、市況或其他業績與我們的估計及假設不同，我們的經營業績可能會作出重大調整。此外，這些未來估計指標的使用與美國公認會計原則不同。因此，我們的財務報表和報告的收益與美國同類公司的財務報表和報告的收益不能直接比較。

信用風險是指金融工具的交易對手未能履行其合同義務，導致我們遭受經濟損失的風險。我們的信用風險敞口基於我們的現金、應收賬款、投資和可收回税款的餘額。我們不能保證我們的交易對手，包括我們向其提供信貸的一方或客户將履行他們對我們的合同義務。

我們已實施並繼續實施業務優化措施，這些措施可能對我們的控制環境造成負面影響，分散我們的業務運營，且可能不會成功。

為應對新零售店的監管審批速度較預期慢及部分大麻衍生產品的延遲，我們於二零二零年及二零二一年實施了多項成本節約及業務優化措施，包括加強設施工作流程及流程、調整產品線及產品格式以適應需求強勁的領域、優化員工隊伍及加強成本管理紀律。2023年2月，我們對Olds設施和Atholville設施的大麻種植業務進行了適當規模調整，以致力於將設施重點放在優質品牌和產品上。2023年10月，我們宣佈將所有種植活動合併到Atholville工廠，在我們的製造、加工和生產業務集中化後，

不列顛哥倫比亞省基洛納。本公司繼續推行額外的業務優化措施，包括優化電力使用、精簡員工隊伍及提高供應鏈效率。作為領導團隊專注於提高效率、成本管理和長期可持續性的一部分，公司繼續監控運營，以確保其在當前環境中保持響應。

多種因素可能導致我們無法實現部分或全部預期成本節約，其中包括（其中包括）與成本節約計劃相關的活動預期時間延遲、成本節約隨時間推移缺乏可持續性、與經營業務相關的意外成本、我們減少員工人數的能力以及實現業務優化計劃預期效率的能力。我們可能無法在預期的時間內實現所有這些成本節約，或者根本無法實現，並且我們可能會為實現這些成本而付出額外的或意外的成本。預期成本節約的幅度乃基於多項假設及估計，而這些假設及估計乃基於我們對目前及未來可能影響我們業務的各種因素的分析。該等假設及估計本身屬不確定性，並受重大業務、營運、經濟及競爭不確定性及或然事項所影響。若干假設與可能變動的業務決策有關，包括（其中包括）我們的預期業務策略、我們的營銷策略、我們的產品開發及授權策略以及我們預測及應對業務趨勢的能力。其他假設與我們無法控制的風險和不確定性有關，其中包括我們經營的經濟環境、大麻監管和許可證以及我們行業的其他發展以及不時的資本市場狀況。倘任何假設證明不正確，實施各項成本節約措施的實際結果可能與我們的估計有重大差異。此外，我們持續努力實施這些成本節約可能會分散管理層對我們其他業務的注意力，並可能妨礙我們尋求有吸引力的新產品和其他機會。

我們可能面臨加元兑美元的波動，因為我們以加元公佈財務報表，而我們的部分資產、負債、收入和成本，特別包括與SunStream合資企業有關的資產、負債、收入和成本，都以美元計值。在將美元換算為加元時，加元兑美元匯率的波動可能會對我們的收益或資產產生重大不利影響。

大麻行業及其管理法規繼續發展，如果它們的發展或變化與我們的期望不同，或對我們不利的方式，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

加拿大正在繼續為成人使用大麻行業的不同方面制定條例。成人使用大麻、各種大麻形式和大麻零售的法規和市場可能不會如我們預期或我們預期的時間軸發展，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

法規、政府或司法對法規的解釋、或更嚴格的執行或其他意外事件的任何不利變化，可能需要對我們的業務進行大幅度的改變、增加合規成本或產生重大責任或撤銷我們的牌照及其他許可證及授權。此外，政府機關可能隨時更改其管理、申請或執行程序，這可能會對我們持續的合規成本造成不利影響。我們無法保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用法規。

我們的加拿大業務營運取決於加拿大衞生部頒發的牌照，以及對我們經營持牌大麻零售店所在省份擁有管轄權的多個省級監管機構頒發的牌照。我們的Atholville設施的許可證將於2024年7月12日到期，我們的收購Valens設施的許可證將於2026年11月19日至2028年3月10日到期。根據《大麻法》和《大麻法》持有大麻許可證

必須在許可證到期日前三個月內適用有關條例，以更新其許可證。在收到延期申請後，加拿大衞生部將（一）確認所有相關個人的安全審查狀況；（二）確認已支付費用的狀況（如適用）；（三）確認加拿大税務局根據2001年《消費税法》頒發的許可證狀況（如適用）。加拿大衞生部也可進行檢查以核實遵守情況或要求許可證持有人提供更多信息。一旦加拿大衞生部確認所有要求都得到滿足，將頒發一個新的有效期延長的許可證。大麻許可證持有人最快可在許可證到期前四個月申請續期。2023年10月，加拿大衞生部通知SNDL一個旨在平衡許可證續期需求的項目，並因此啟動了自動啟動續期修正案的程序。未能遵守牌照的規定或未能續期牌照將對我們造成重大不利影響。我們無法保證加拿大衞生部會更新我們的許可證，或此類更新將及時進行，或以與我們現有許可證相似的條款或我們可以接受的其他條款進行。任何新的設施或我們在現有設施上的業務擴展都需要獲得加拿大衞生部的批准，並且不能保證加拿大衞生部會給予此類批准。加拿大衞生部要求根據《大麻法》申請大麻許可證的新申請者在申請時必須有一個完全建成的場地，該場地應符合《大麻條例》的所有要求，並符合其他申請標準。此外，根據加拿大衞生部的説法，在與許可證申請有關的設施完全建成並符合《大麻條例》的所有要求之前，它不會對我們的許可證申請進行實質性審查。任何延遲續期或授出牌照、撤銷現有牌照、拒絕授出牌照或更改牌照條款，均可能對我們的預期未來業務造成重大不利影響。截至2024年1月23日，加拿大衞生部降低了大麻種植、加工和銷售醫療用途許可證的提交要求，不再要求在場地平面圖和平面圖上提供視覺證據或識別視覺監控設備和入侵檢測系統。

我們繼續經營大麻種植和零售大麻業務的能力取決於我們不時持有的各種許可證、許可證和授權的良好信譽，以及遵守與該等活動有關的所有監管要求。我們將產生與合規相關的持續成本及責任，而任何未能遵守該等牌照、許可證或授權的條款，或於其到期日後續領牌照、許可證及授權，均可能對我們的業務、財務業績及營運造成重大不利影響。無法保證適用的監管機構將延長或更新適用的執照、許可證和授權，或者如果延長或更新，將按照相同或類似的條款延長或更新。倘適用監管機構不延長或續期適用牌照、許可證及授權，或按不同條款續期適用牌照、許可證或授權，任何該等事件或事件均可能對我們的業務、財務業績及營運造成重大不利影響。

在我們的零售大麻部門，我們的零售許可證、許可證和授權是特定於單個大麻零售店地點。隨着我們的零售業務持續增長，任何擴大或更新我們目前經營的大麻零售店，或引入新的大麻零售店，將需要相關大麻監管機構的批准。無法保證適用監管機構會批准任何該等擴建及/或翻新，這可能對我們的業務、經營業績及財務業績造成重大不利影響。

我們未能遵守適用法規的任何情況都可能使我們無法繼續開展業務，並且任何此類不遵守規定可能會產生額外費用。

我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的營運須遵守政府機關（包括加拿大衞生部）制定的多項法律、法規及指引，有關大麻及大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分銷、運輸、儲存、批發及零售、包裝、標籤、定價及處置，以及酒精產品的批發及零售銷售。此外，我們須遵守有關僱員健康與安全、保險範圍及環境的法律及法規。一般適用的法律法規授予政府機構和自律機構對我們的活動廣泛的行政酌處權，包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。

加拿大衞生部檢查員定期評估我們的生產設施是否符合適用的法規要求。此外，我們過去以及將來可能會向加拿大衞生部和其他監管機構自我報告違反監管要求的情況。如果我們未能遵守適用的監管要求，可能會：

此外，我們的員工或其他代理人可能在我們不知情的情況下，儘管我們作出了努力、制定了政策和程序，但我們可能會對此負責。

我們無法保證任何未來的監管或機構程序、調查或審計不會導致重大成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務造成其他不利後果。本公司無法預測加拿大衞生部實施的合規措施的變化的影響。

我們的業務目標能否實現，部分取決於遵守政府機關頒佈的監管規定，以及就我們產品的種植、加工、生產、儲存、分銷、運輸、批發及零售、進出口（如適用）取得所有必要的監管批准。任何未能遵守適用於我們業務的監管要求可能導致可能的制裁，包括：

加拿大境內用於非醫療目的的大麻貿易可能受到《加拿大自由貿易協定》的限制。

我們與AGLC、OCS、BCLDB、MLL、SLGA、新不倫瑞克酒類公司簽訂了供應協議（“ANBL”），新斯科舍酒公司（“NSLC”），PEI Cannabis Management Corporation（"PEICMC"）、魁北克大麻公司（“SQDC”）和紐芬蘭拉布拉多酒公司（“NLC”）（統稱“省級買方”），以供應成人使用大麻和大麻衍生產品。我們還獲得了SLGA的批准，可以向薩斯喀徹温省的零售和批發許可證持有人供應大麻。《加拿大自由貿易協定》總體上減少或消除了加拿大境內人員、貨物、服務和投資自由流動的障礙，特別將用於非醫療用途的大麻排除在其範圍之外，而是將非醫療大麻的加拿大境內流動留給各省和地區之間的未來談判。談判的結果可能會導致加拿大境內用於非醫療目的的大麻的跨省和跨地區貿易受到完全限制或受制於不利的條件，這些條件將對我國在我國沒有種植和生產設施的省份和地區銷售大麻的能力產生不利影響，包括那些我們已簽署協議或獲準向零售商供應大麻的公司。

在美國，儘管大麻已在一些州合法化用於醫療用途或成人用途，但大麻和大麻產品（大麻和某些大麻衍生產品，如CBD）在聯邦一級繼續被列為《美國管制物質法》（"CSA"）下的附表一管制物質，並受《美國管制物質進出口法》的約束。經修訂（“CSIEA”）。我們正在或可能會受到各種其他美國聯邦法律和法規的約束，包括我們的普通股在納斯達克上市，以及向在美國從事成人大麻業務的大麻公司提供貸款和其他金融服務。

（無論是直接還是通過SunStream）。違反任何美國聯邦法律或法規，包括CSA和CSIEA，無論是故意還是無意，都可能導致鉅額罰款，處罰，行政制裁，定罪或解決，由美國聯邦政府或公民提起的民事訴訟，或刑事指控，包括侵吞利潤，停止經營活動或資產剝離。此外，大麻作為附表一受管制物質的地位可能會導致我們和我們的業務受到潛在美國投資者或其他方的負面看法，或者可能對與大麻種植者的交易有聲譽或其他擔憂，即使該大麻種植者不在美國分銷任何產品，這可能會限制我們在私人或公共資本市場獲得資金的能力。有關美國聯邦法律和法規與SunStream運營相關的風險的更多信息，請參閲“—與我們投資相關的風險—根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的。嚴格執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，可能導致SunStream無法執行其商業計劃，並可能使我們承擔重大民事或刑事責任和其他不利後果。

我們也受制於或可能受制於加拿大、美國和其他地方禁止洗錢的各種法律和法規，包括犯罪收益和恐怖分子融資法(加拿大)、修訂後的美國洗錢控制法及其下的規則和法規，以及由加拿大、美國或任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南，我們未來可能在這些司法管轄區開展業務，或我們出口或未來可能出口到這些地區。儘管我們認為，我們的任何活動都不涉及任何適用的洗錢法規，但如果根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，我們的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配，或由此產生的任何利潤或收入被發現為犯罪收益，任何被發現協助和教唆我們從事此類違法行為的人，包括投資者，都可能面臨刑事或民事責任。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，嚴重分散管理層的注意力，並涉及鉅額成本和支出，包括法律費用。我們還可能受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、交還資金和其他補救措施。

如果我們不能遵守適用於我們的運營和我們所在行業的所有安全、健康和環境法規，我們可能要為任何違反這些法規的行為承擔責任。

安全、健康及環境法律法規影響我們營運的幾乎所有方面，包括產品開發、工作條件、廢物處置、排放控制、維持空氣及水質標準以及土地復墾，而環境法律法規則對固體及有害廢物的產生、運輸、儲存及處置施加限制。遵守安全、健康和環境法律和條例可能需要大量開支，不遵守這些安全、健康和環境法律和條例可能導致罰款和處罰，暫時或永久停止業務，徵收污染財產造成的清理費用，損害賠償以及政府當局失去或拒絕向我們頒發許可證或執照。該等負債風險可能與我們現有業務、我們的過往業務及未來可能關閉或出售予第三方的業務有關。我們還可能對工人接觸有害物質和導致傷亡的事故負責。儘管我們已盡力遵守所有安全、健康及環境法律及法規，但無法保證我們將在任何時候遵守該等法律及法規。

適用的安全、健康和環境標準的變化可能會導致更嚴格的標準和執行，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並加強對公司及其管理人員、董事和僱員的責任。我們無法確定未來安全、健康及環境法律法規的變動可能對我們的行業、營運或活動以及我們由此產生的財務狀況產生的具體影響；然而，我們預計，由於實施新的且日益嚴格的安全、健康及環境法律法規，資本開支及營運開支將於未來增加。安全、健康和環境法律法規的進一步變化，現有安全、健康和環境條件的新信息或其他事件，包括基於這些條件的法律訴訟或無法獲得相關的必要許可，可能需要我們增加合規支出。

我們正在並可能成為訴訟、監管或機構程序、調查和審計的對象。

我們現在並可能在未來成為不時的訴訟、監管或代理程序、調查和審計，其中一些可能會對我們的業務造成不利影響。如果我們參與的任何訴訟、監管或代理程序、調查或審計被裁定為對我們不利，則該決定可能，

其他影響，對我們在沒有更多苛刻限制的情況下繼續經營的能力產生不利影響，對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽，或降低普通股的價值或市價。即使我們涉及訴訟、監管或機構程序、調查和審計，並最終成功，它們可能需要重新分配大量資源，也可能會對我們的品牌造成負面印象。

雖然我們打算在所有未決和未來的法律訴訟中積極為自己辯護，但我們可能會出於戰略原因解決某些問題，作為解決其他問題的一部分，或為了避免因固有的不確定性司法或行政程序而可能產生更壞的後果。此外，無論我們的抗辯理由如何，如果我們無法解決某些法律訴訟或監管行動，未經證實的指控或可上訴的監管發現所產生的間接後果可能對我們造成不利後果。任何訴訟、監管或機構程序調查和審計的結果本質上是不確定的。不利的裁決、判決或和解條款可能對我們的業務、流動資金及經營業績造成重大不利影響。

我們收集、處理、維護和使用通過在線活動和與我們業務的其他客户互動向我們提供的個人敏感個人信息。我們當前和未來的營銷計劃可能取決於我們收集、維護和使用這些信息的能力，而我們的能力取決於加拿大和其他司法管轄區不斷變化的法律和執法趨勢。有許多法律保護某些信息的機密性，並限制使用和披露受保護信息。特別是，《個人信息保護和電子文件法》（加拿大）（“PIPEDA”）下的隱私規則以及其他司法管轄區的類似法律，通過將醫療記錄和其他個人信息的使用和披露限制在實現預期目的合理必要的最低水平，來保護這些信息。我們收集和存儲客户的個人信息，並負責保護這些信息免受隱私侵犯。隱私泄露可能通過程序或流程故障、IT故障或故意未經授權的入侵而發生。出於競爭目的而竊取數據，特別是患者名單和偏好，無論是通過員工串通或疏忽，還是通過蓄意網絡攻擊而發生的。此外，如果我們被發現違反了PIPEDA或其他保護個人信息機密性的法律的隱私或安全規則，包括數據盜竊和隱私泄露，我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任並損害我們的聲譽。

我們的某些營銷實踐依賴電子郵件、社交媒體和其他數字通信方式代表我們與消費者溝通。如果我們使用電子郵件、社交媒體或其他數字通信方式被發現違反適用法律，我們可能面臨風險。我們在網站上發佈關於使用和披露用户數據的隱私政策和慣例。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策、反垃圾郵件法規或其他與隱私相關的法律法規，可能會導致可能損害我們業務的訴訟。此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們遵守法規。如果適用的數據隱私和營銷法律在國際、聯邦、省或州層面變得更加嚴格，我們的合規成本可能會增加，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會下降，我們在電子商務平臺上的投資可能無法完全實現。我們的增長機會可能會因我們的合規負擔而減少，而潛在的聲譽損害或安全漏洞的責任可能會增加。

近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊者的複雜程度和活動的增加，信息安全風險有所增加。公司的信息技術基礎設施可能容易受到此類攻擊，包括通過使用惡意軟件、軟件錯誤、計算機病毒、勒索軟件、社交工程和拒絕服務。此類攻擊可能會損害公司的安全措施或與公司有業務往來的各方的安全措施。雖然本公司維持程序、內部政策和技術安全措施來保護這些內容和信息，以及網絡安全保險政策，但本公司的信息技術系統以及我們當前或未來的第三方供應商、合作者、顧問和服務提供商的信息技術系統可能會被意圖提取信息的內部或外部方滲透，破壞信息、竊取知識產權或商業祕密或破壞業務流程，以及任何此類政策、措施或保險可能不足以防範或減輕網絡安全事件的影響。此外，由於技術，

可能經常被用來規避公司的保障措施變更，並且可能難以發現，公司可能無法預測任何新技術或實施足夠的預防性安全措施。公司尋求監控此類企圖和事件，並通過修改公司的內部程序和信息技術基礎設施來防止其再次發生，並每年向員工提供信息安全培訓和合規計劃，但在某些情況下，預防措施可能不會成功。此外，這些安全措施的開發和維護可能費用高昂，並需要隨着技術的發展和克服公司安全措施的技術變得更加複雜而不斷更新。任何此類攻擊或未經授權的訪問都可能導致公司運營中斷，盜竊，未經授權使用或公佈公司或其客户，員工，供應商，業務夥伴或其他第三方的機密或專有信息，減少公司運營產生的收入，損害公司的品牌和聲譽，對公司業務安全失去信心，以及重大的法律和財務風險，其中每一項都可能對公司的業務產生潛在的不利影響。

聯邦和省或地區大麻產品的立法和監管制度包括持牌大麻生產商對成人使用大麻產品應繳納的消費税，以及某些省和地區的商品和服務税或統一銷售税。我們目前持有加拿大税務局（“CRA”）頒發的許可證，以符合此消費税框架。大麻產品的消費税税率因省和地區而異。今後大麻產品消費税税率的任何大幅提高，以及加拿大税務局或法院對2001年《消費税法》（加拿大）所載類似監管的限制（可能與《大麻法》所載限制不同）的任何限制性解釋，都可能減少消費者對大麻產品的需求，並對成人使用大麻行業和整個市場產生不利影響。此外，如果我們不能或選擇不將大麻產品的消費税税率的增加轉嫁給消費者，未來大麻產品的消費税税率的任何增加都可能降低我們的利潤率和盈利能力。

我們的業務發展和經營業績可能會受到對我們和其他持牌生產商和大麻零售商施加的生產、銷售和營銷活動的適用限制的阻礙。我們分銷到加拿大成人市場的所有產品均受到產品規格、產品包裝和標籤方面的限制。此外，《大麻法》規範了我們的營銷活動，包括禁止推薦和認可、生活方式品牌以及吸引年輕人的促銷活動。加拿大每個省和地區還頒佈了在其管轄範圍內分銷和銷售供成人使用的大麻的管理制度。因此，我們的品牌、產品和服務組合必須特別定製，我們的營銷活動必須精心組織，以符合個別省和地區的規則和法規。這些限制可能會妨礙我們建立品牌、實現定價差異化、有效地營銷我們的大麻產品或爭奪市場份額，並可能會對我們施加成本，而這些成本無法通過提高大麻產品的銷售價格來吸收。

我們面臨着來自無牌和不受監管的非法藥房的競爭，以及來自非法市場參與者的競爭，他們銷售大麻和大麻產品，包括活性成分濃度較高的產品，使用我們禁止使用的香料或其他添加劑，或從事我們不允許參與的分銷、廣告和促銷活動，使用我們被禁止提供給在加拿大的個人的送貨方式，以較低的價格銷售產品，更明確的品牌產品，或以較低的價格銷售。由於這些非法市場參與者不遵守大麻行業的條例，其經營成本也可能大大降低。大麻非法市場的長期存在可能對我們的業務、經營業績以及對大麻使用的看法產生重大不利影響。

我們目前並預期將繼續通過供應合同向省級政府出售我們的大部分產品，這些合同可能不會產生預期的訂單，或可能不會續簽。

根據我們根據《大麻法》頒發的生產許可證的條款，我們在銷售大麻產品方面受到限制。我們目前，並預計將繼續獲得我們收入的很大一部分來自

與加拿大各省和地區政府簽訂了供應協議，包括AGLC、OCS、BCLDB、MLL、SLGA、ANBL、NSLC、PEICMC、SQDC和NLC。

我們的省或地區供應協議不包含採購承諾或以其他方式要求採購商從我們購買最低或固定數量的產品，並允許採購商廣泛的自由退貨給我們。因此，各省買家根據我們的供應協議可能購買的大麻數量或其價格可能會大大偏離我們的預期。此外，我們的經營業績在未來可能出現重大波動，並可能受到省級買家及任何其他未來政府買家的採購決定以及未售出產品退回的重大及不成比例的影響。如果任何省級採購商決定從我們這裏購買少量產品（或退回更多的產品）比我們預期的，收取與攜帶我們的產品有關的"槽位費"，收取額外的税款，堅持低於我們預期的價格，在沒有通知或有限通知的情況下隨時改變其購買模式，如果我們決定不再繼續或開始購買我們的大麻產品，或不按類似條款或我們可接受的其他條款與我們續約，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。我們過去並可能在未來，提供價格折扣和其他促銷給省級買家，以促進銷售較慢的產品或作為市場價格壓縮的結果。我們亦根據估計有額外滯銷及老化產品退回的可能性，在財務報表中記錄退回撥備。如果我們低估了這類回報的數額，我們的經營業績會受到負面影響。此外，如果加拿大大麻的合法分銷渠道不能按照我們的期望繼續發展，無論是由於藥房開業的延誤或其他原因，我們的經營業績將受到重大不利影響。

我們的客户高度集中，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

截至2023年12月31日止年度，我們在大麻業務分部的五大客户佔83%。在該等客户中，兩名客户各自佔我們該期間收入的10%以上。當總收入的大部分集中於有限數量的客户時，就存在固有風險。

我們無法預測該等客户對我們產品的未來需求水平或消費者市場對該等客户產品的未來需求。此外，來自該等大客户的收入可能會根據消費者對我們產品的市場需求而不時波動，有關水平可能受市況或其他因素影響，其中部分因素可能超出我們的控制範圍。此外，我們與該等大客户的合約並不包含採購承諾或以其他方式要求採購方向我們購買最低或固定數量的產品（並允許該等客户出於各種原因向我們退回產品）。如果我們的任何主要客户因市場、經濟或競爭條件而導致產品銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低產品的價格，減少向該等客户供應的產品數量，我們可能會失去客户或大量產品退回給我們。此外，如果我們的任何大客户遭受財務不穩定，他們可以拒絕或延遲支付未償還的應收款項。任何該等發展可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們必須靈活和創新地採用加拿大大麻行業和市場的最新發展。

作為授權加工、配製和生產大麻素類產品的許可證持有人，我們正在一個相對較新的行業和市場開展業務，我們在大麻市場的成功將部分取決於我們吸引和留住客户、發展和維持與加拿大和國際大麻品牌的商業關係以及開發創新產品的能力。除須承受適用於涉及農產品及受規管消費品業務的一般業務風險外，我們將需要在業務策略上作出重大投資。這些投資包括採購原材料、大麻產品蒸餾、提取和配製設備、場地改善以及研究和開發項目。我們預計競爭對手將進行類似的投資來與我們競爭。本行業和市場的競爭條件、消費者偏好、顧客要求和消費模式相對未知，可能存在與其他現有行業和市場不同的獨特情況，導致我們未來發展業務的努力不成功或對業務產生不利影響。因此，我們可能無法成功吸引顧客，利用我們的商業夥伴關係或開發新的大麻產品並生產和分銷這些大麻產品，否則這些活動可能需要比我們目前預期的更多的資源才能取得成功。

如果我們或我們的零售店供應商未能遵守省級或地區分銷商制定的供應商標準，則可能會阻止我們進入加拿大的某些市場。

加拿大政府經營的省級和地區分銷商要求供應商滿足某些服務和業務標準，並定期評估其供應商是否符合這些標準。例如，我們目前與AGLC簽訂的供應協議允許AGLC檢查和測試我們的產品，以符合一套嚴格的標準，包括包裝、標籤、時間和規定的質量測試結果。我們使用第三方提取THC，CBD和其他大麻素，用於各種產品，包括用於我們的電子煙產品，可食用品和飲料。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守該等標準，可能導致我們失去供應商資格，並可能導致現有或未來供應合同下的訂單終止或停止。倘發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們，或更廣泛的大麻行業，可能會受到不利的宣傳或成為消費者或投資者的負面看法。

我們認為，大麻行業高度依賴消費者和投資者對大麻和大麻產品的益處、安全性、功效和質量的積極看法。這類產品以前通常與各種其他麻醉品、暴力和犯罪活動有關，我們的業務有可能引起負面宣傳。目前和今後對大麻行業和大麻產品的看法可能受到科學研究或發現、監管調查或訴訟、訴訟、政治聲明、媒體關注和其他宣傳的重大影響（無論是否準確或有道理）在加拿大和其他國家與消費大麻或大麻製品的益處和風險有關的信息，包括意外的安全性或有效性問題或行業參與者的活動。無法保證未來的科學研究、發現、監管調查或訴訟、訴訟、政治聲明、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻或大麻產品。關於大麻使用對人類健康的短期和長期影響的縱向研究很少，無論是用於娛樂還是醫療目的。因此，使用本公司的大麻及其衍生產品存在固有風險。未來不利的科學研究報告、調查結果、監管調查或程序以及政治聲明，或被認為不如先前的研究報告、調查結果或宣傳，或質疑先前的研究報告、調查結果或宣傳（無論是否準確或有價值），可能導致大麻或大麻製品需求大幅減少。此外，有關大麻消費與身體或精神疾病或其他負面影響或事件有關的負面宣傳報道或其他媒體關注，大麻或大麻產品的安全性、功效和質量，以及我們目前或未來的產品和設施，都可能對我們造成不利影響。即使與大麻使用有關的不利影響是由於消費者未能合法、適當或按指示使用此類產品而造成的，也可能產生不利宣傳。

大麻行業其他公司和服務提供者的行為也可能對整個行業的聲譽產生負面影響，從而對我們的聲譽產生負面影響。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具，用於生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易在加拿大和其他地方就我們的活動和整個大麻行業交流和分享負面意見和看法，無論這些意見是真是假。有關大麻標籤和營銷的法律限制可能會增加社交媒體用户的影響力，並禁止我們有效應對負面宣傳，從而加劇這些風險。

我們最終無法直接控制他人對我們或大麻行業的看法。聲譽問題可能導致投資者信心下降、股價下跌、訴訟、難以獲得融資、發展及維持社區關係的挑戰增加，否則可能會阻礙我們推進業務策略及發展業務的整體能力。

如果我們在國際上擴大大麻業務，我們可能會面臨更多風險。

2022年，與IM Cannabis Corp.合作，我們開始向以色列出口大麻乾花。今後，我們可能進一步擴大我們的大麻業務，包括向美國進口或出口大麻產品，並在法律允許的情況下在其他司法管轄區建立種植業務。根據《大麻法》，目前只有工業大麻或用於醫療或科學目的的大麻才可進口或出口加拿大。任何此類進出口都需要許可證。今後，我們可能會尋求更多的大麻和大麻製品進出口許可證。如果我們沒有收到所需的許可證或收到有限制的許可證，

我們預計，或無法續發所需的許可證或牌照，因此，我們進出口大麻及大麻製品的能力不會受到重大不利影響。

我們在外國司法管轄區經營和/或銷售的持續能力將取決於我們是否有能力獲得並遵守必要的監管許可證和要求。除了可能需要的其他已知和未知的許可和批准之外，未來可能還需要與我們的業務相關的額外政府許可證，包括我們在加拿大和其他外國業務的許可和批准。在需要或未獲得此類許可和批准的情況下，我們可能會被阻止經營或擴大業務。

由於任何持續的國際擴張，我們可能面臨不同程度的政治、經濟、法律、監管和其他風險，以及與在外國司法管轄區經營或向外國出口有關的不確定因素。這些風險和不確定性包括：管理大麻及大麻製品生產、銷售、品牌、營銷和使用的法律、法規和政策的變化；政治不穩定；貨幣管制；貨幣匯率和通貨膨脹率的波動；價格、出口和進口管制，包括潛在的關税；土地和水資源限制；政府將合同授予當地競爭對手或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區採購供應的政策；税收法律、法規和政策的變化；對外匯兑換和遣返的限制；政治條件的變化以及有關外國投資和更廣泛的大麻業務的政府監管。

未能嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法可能會導致對我們的國際業務徵收額外的税款、成本、民事或刑事罰款或罰款或其他費用，以及其他潛在的不利後果，如失去必要的許可證或政府批准或無法在這些司法管轄區發展我們的業務。遵守我們可能選擇擴張的司法管轄區的不同法律可能既耗時又昂貴，並將管理層的注意力從我們的其他業務上轉移開來。

我們的大麻零售收入的很大一部分是以特許權使用費的形式支付。由於加盟商未能及時付款、與我們發生糾紛或其他原因，未能向其收取應付我們的款項，可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的特許經營者獨立經營特許經營零售點，因此受許多我們無法控制的因素影響，所有這些因素均可能對該等特許經營者及時向我們支付特許權使用費的能力造成不利影響。

因此，我們零售業務的成功及經營業績在很大程度上取決於我們特許經營者零售大麻店的成功及其與我們的合作。我們的專營店可能會受到以下因素的不利影響：經濟環境惡化；零售大麻市場競爭加劇；消費者偏好的改變；人口趨勢；消費者對使用大麻產品的態度改變；消費者可自由支配收入減少；消費者願意接受產品價格上漲；惡劣的天氣情況；我們的聲譽、Spiritleaf品牌的實力和消費者對我們市場地位和產品在質量、價格、價值和服務方面的看法；消費者在我們零售大麻商店的體驗；以及本AIF所討論的與經營大麻零售店有關的其他風險因素，以適用於該等特許經營者的範圍為限。

我們的特許經營商亦可能會受到部分或全部超出我們控制範圍的主要營運開支的增加，包括：勞工成本，包括工資、工人補償、最低工資要求、醫療保健及其他福利開支；租賃開支及建築、改建、保養及其他成本；法律、監管或行業標準變動導致的合規成本；能源、水和其他公用事業費用；保險費用；信息技術和其他後勤費用；以及與法律訴訟有關的費用（如果有的話）。

我們的成功亦有賴我們的獨立特許經營商是否願意及有能力實施主要措施（可能包括財務投資），以及在營運、價值╱推廣及資本密集型再投資計劃方面與我們保持一致。特許經營人對實現我們的計劃作出貢獻的能力，在很大程度上取決於彼等能否以合理利率獲得資金，並可能受到整體金融市場、彼等或我們的信譽或銀行貸款慣例的負面影響。倘我們的特許經營人不願或無法投資於重大項目，或無法按商業上合理的利率獲得融資，或根本無法獲得融資，我們的未來增長及經營業績可能會受到不利影響。

此外，特許經營零售大麻店須遵守與大麻的管理、包裝/標籤、廣告、銷售、運輸、儲存及處置有關的各項法律、規例及指引，而我們的特許經營人可能不遵守該等法律、規例及指引，這可能會對特許經營人在不增加或根本不受限制的情況下盈利經營的能力造成不利影響，而這可能會限制特許經營人及時和全額向我們付款的能力。此外，特許經營商未能遵守規定（我們可能無法防止）可能會損害我們的品牌，這可能會對我們整個公司擁有和特許經營大麻零售網絡的聲譽、盈利能力和運營產生重大不利影響。

我們的所有權組合也影響我們的業績和財務狀況。決定擁有或根據專營權協議經營是由許多因素驅動的，這些因素的相互關係是複雜的。特許經營架構的好處取決於多個因素，包括我們是否有效地選擇符合我們嚴格標準的特許經營商、特許經營商及╱或附屬公司，我們是否能夠成功地將他們融入我們的架構，以及他們的表現及由此產生的所有權組合是否支持我們的品牌及財務目標。

我們在大麻零售市場的成功，部分取決於我們吸引和保留足夠的零售消費者基礎的能力。

我們在大麻零售市場的成功部分取決於我們吸引和留住消費者以及建立適當消費者基礎的能力。有許多因素可能影響我們吸引和留住零售消費者的能力，包括但不限於持續採購足夠的理想產品的能力、成功實施消費者獲取計劃、以盈利方式維持對消費者有吸引力的價格點的能力、獲得租賃和在方便消費者的地點開設零售店的能力，選擇足夠數量的合資格加盟商的能力，以及這些加盟商有效管理零售地點的能力，以及消費者總數的持續增長。未能獲得及留住消費者可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們無法保證我們的大麻零售點將繼續成功並對消費者具有吸引力。

我們大麻零售店的成功在很大程度上受到每個商店的位置的影響。不能保證目前的地點將繼續具有吸引力，也不能保證能夠確定和確保更多地點的安全，特別是在大麻消費和相關消費者行為模式發生變化的情況下。由於各種因素，包括競爭對手開設的商店、這些地點所在地區的經濟狀況和消費模式以及其他原因，我們目前的大麻零售店可能不再具有競爭力，未來將面臨收入和盈利能力的下降。也不能保證未來的門店選址會產生與現有門店相同的結果。在我們簽訂長期租約的情況下，我們對任何地點的經濟、消費或零售環境的變化做出及時反應的能力可能會受到限制。

我們可能會將無證場所出租給潛在的大麻零售店，但不保證會產生收入。

我們可以為在簽訂租約時尚未獲得銷售大麻產品所需許可證或許可證的地點簽訂租賃協議。如果我們無法按照適用法律獲得在這些地點銷售大麻產品的適用許可證、許可和授權，但無法終止租約或分租該場所，我們將負責支付租約款項，但可能沒有或有限的收入用於支付此類款項，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

大麻零售商依賴於獲得許可的生產商提供的大麻產品。不能保證有足夠的、質量可接受和價格可接受的大麻供我們購買，以經營我們的大麻零售業務或滿足消費者的所有需求。獲得許可的生產商的業務增長依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括原材料和供應。關鍵投入品供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對獲得許可的生產商產生重大影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。由於包括但不限於本AIF中描述的適用於我們的大麻業務的風險的因素，任何獲得許可的生產商無法以可接受的價格向我們提供足夠的大麻供應，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能找不到更多符合我們所需標準的特許經營商，即使我們找到了，他們最終也可能無法開設特許經營地點。

開設更多的特許零售大麻商店，在一定程度上取決於是否有符合我們所希望的標準的潛在特許經營商。我們可能無法及時或根本無法在目標市場物色、招聘或與合適的特許經營商簽訂合約。此外，我們潛在的特許經營商最終可能無法獲得或有效利用他們在與我們的協議中設想的開設門店所需的財務或管理資源，他們可能會選擇因個人或我們無法控制的其他原因停止門店開發，或者他們最終可能由於特定省份或直轄市零售地點可用許可證數量的限制或其他監管或商業原因而不被允許開設門店。如果我們無法招募到合適的加盟商，或者如果加盟商不能或不願意按計劃開設新店，我們的增長可能會比預期的慢，或者停止，這可能會對我們增加收入的能力造成重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的大麻零售特許經營業務在一定程度上受到省級特許經營要求、通過向潛在特許經營商提供包含某些強制性披露的特許經營披露文件來規範加拿大特許經營權的提供和銷售的省級法律以及監管特許經營關係的各種省級法律的約束。不能保證我們將始終遵守這些法律，不遵守法律可能會對我們的籌款活動產生不利影響，從而減少預期的特許權使用費收入，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們已授予或可能授予特許權的加拿大某些省份有特許權的法規和法規。這些特許經營法要求向準特許經營者發出一份載有規定資料的重大變更的披露文件或聲明。如果特許人未能在規定的期限內提供披露文件或重大變更聲明，或內容不符合相關法律規定的要求，則潛在特許經營人有權在收到披露文件後60天內撤銷相關特許經營協議，而無需罰款或承擔任何責任，或如特許人未能提供披露文件，則可於簽訂有關專營權協議後最多兩年。此外，如特許經營人因披露文件或重大變更陳述中的失實陳述或特許經營人未能遵守披露規定而蒙受損失，特許經營人有權要求賠償。這些權利是特許經營人在法律上可能享有的任何其他權利的補充。

我們依賴數量有限的設施，這些設施是我們的大麻種植和生產業務不可或缺的。

截至本AIF之日，我們所有的種植和生產活動都是在我們的Atholville設施和Kelowna設施進行的，我們根據《大麻法案》頒發的許可證是針對這些設施的。我們通過與選定的戰略合作伙伴採用一致和機會主義的採購戰略來處理生物質採購，為高價值、核心和優質產品提供穩定的大容量生物質。我們的設施或戰略合作伙伴設施的中斷或不利變化或發展，包括市政重新分區、設施設計錯誤、環境污染、設備或工藝故障、生產錯誤、農作物疾病或侵擾、火災、污水系統故障、爆炸、電力故障、自然災害或安全故障，已經並可能在未來對我們的生產、產品質量、我們在市場上的聲譽和我們的財務業績產生負面影響-其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，任何不遵守《大麻法案》的監管要求都可能導致我們的加拿大衞生部執照被暫時吊銷或終止，並可能對我們續簽此類執照的能力產生不利影響。

大麻的種植是一個農業過程。因此，我們的業務受制於農業業務固有的風險，包括天氣、昆蟲、火災、植物疾病和類似的農業風險帶來的作物歉收風險。雖然我們目前在室內氣候控制的條件下種植我們的產品，但不能保證極端天氣、昆蟲和植物病害等自然因素不會部分或完全擾亂我們的生產活動或對我們的業務產生不利影響。大麻植物可能容易受到各種

病原體包括細菌、真菌、病毒等多種病原體。過去，由於病原體的原因，我們不得不處理莊稼。這種情況往往會導致作物質量下降、植株生長受阻或死亡。此外，大麻，包括大麻，是“植物補救”的，這意味着它可能會從種植大麻的土地上提取毒素或其他不受歡迎的化學物質或化合物。各監管機構對農業原料中可能存在的病原體、毒素、化學品和其他化合物設定了最高限量。此外，我們已經並可能在未來經歷我們工廠的生產問題，包括作物產量低、THC濃度太低而不能滿足產品規格、火災、洪水和異物污染我們的產品。因此，我們的產品可能不適合商業銷售或可能被客户退還給我們，我們可能不得不銷燬受影響的作物部分。

我們獲得某些關鍵投入(如勞動力、原材料、電力、水和其他公用事業)的嚴重中斷可能會損害我們不斷增長的業務，並對我們的業務產生實質性影響。

我們的生產業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與我們業務相關的原材料、用品和設備，以及電力、水和其他公用事業。關鍵投入品的供應鏈供應或經濟性方面的任何重大中斷、價格上漲或負面變化，尤其是能源成本的上升或波動，都可能削弱或排除我們繼續生產的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們已經達到了所有的里程碑，並提出了所有補貼的申請，但我們不能保證補貼將繼續下去，也不能保證我們尚未完成的申請將獲得批准。此外，我們的運營可能會受到長時間停電的嚴重影響。此外，我們的種植作業需要大量的電力，因此我們可能很難在種植過程中找到區域來建造額外的種植作業。

我們競爭和種植大麻的能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。我們不能保證我們將成功地維持我們所需的勞動力、設備、零部件和部件的供應。

我們的總部設在艾伯塔省，該省的經濟歷來嚴重依賴石油和天然氣行業。在石油和天然氣行業形勢強勁的時期，我們可能面臨更激烈的員工競爭，這可能會損害我們吸引和留住員工的能力，或者增加我們的薪酬成本。

我們的質量控制系統失敗可能會對我們的銷售量、市場份額和盈利能力造成不利影響。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制系統的設計、質量培訓計劃以及員工對質量控制指南的遵守等因素都會對質量控制系統產生負面影響。儘管我們努力確保我們和我們的所有服務提供商都實施並遵守高水準的質量控制體系，但我們或我們的服務提供商可能會遇到此類質量控制體系的重大故障或惡化。如果由於我們(或我們的服務提供商)的質量控制系統故障，導致我們的庫存或包裝產品受到污染或損壞，我們可能會在更換、銷燬或重新利用此類庫存、向我們的客户提供更換產品或召回此類產品時產生重大成本。我們可能無法滿足客户需求，並可能失去不得不購買替代品牌或產品的客户。此外，消費者可能會對我們的產品失去信心，無論是否受到影響，我們的品牌可能會受到實質性的損害。污染事件可能導致銷售量損失，這種損失可能會影響我們向現有客户供應產品的能力，以及在他們被迫更換產品或品牌的情況下重新奪回他們的業務的能力，即使是暫時的。我們還可能因為污染而受到法律訴訟，這可能會導致負面宣傳，並對我們的運營結果產生負面影響。在此期間，我們的競爭對手可能會受益於市場份額的增加，而這可能很難重新獲得，成本也很高。

由於我們產品的性質和有限的合法分銷渠道，以及庫存集中在我們的設施中(包括我們獲得許可的大麻零售店)，我們面臨着產品被盜和其他安全漏洞的高風險。

加拿大成人使用分銷規則在每個司法管轄區的基礎上採取各種形式，經常要求我們僱用第三方將我們的產品運送到中央政府網站，並從這些網站向我們的大麻零售店運送產品。第三方運輸服務的任何長期中斷都可能對我們的銷售量產生實質性的不利影響

或我們的最終用户對我們產品的滿意度。與我們用來運送產品的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的產品在進出我們設施的運輸過程中的安全性是最令人擔憂的。如果我們的設施或運輸或交付過程中的安全遭到破壞，可能會導致產品和客户的重大損失以及聲譽損害，並可能使我們承擔額外的責任，包括監管罰款、訴訟或與解決和未來防止類似事件有關的增加費用。如果不採取必要步驟確保我們的大麻得到妥善保管，也可能影響我們根據現有許可證繼續經營、續簽或接受對現有許可證的修訂或獲得所需的新許可證的能力。

酒精飲料產品消費量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們公司依靠消費者對其在酒類專賣店銷售的酒精飲料產品的需求。消費者的偏好可能會因各種因素而發生變化，包括人口或社會趨勢的變化、公共衞生政策、關於推薦消費的科學研究和政府指導方針，以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化。即使整體白酒消費量沒有下降，消費者偏好從利潤較高的酒精飲料產品(例如高端葡萄酒或公司首選的標籤產品)轉向利潤較低的產品(例如國產啤酒)，可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

由於多種因素，未來酒精消費總體或一個或多個酒精飲料產品類別的消費量可能會下降，包括：

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酒店內含酒精飲料產品的消費量下降，導致這類機構以“現金自帶”方式購買的酒精飲料產品減少；

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消費者的飲食偏好偏愛較輕、低卡路里的飲料，如減肥軟飲料、運動飲料和水產品；

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消費者的購物偏好傾向於網上購物，導致公司零售酒類商店所在購物中心的客流量較少；

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由於消費者用合法的成人使用的大麻或其他類似產品取代酒精飲料產品，酒精飲料產品的消費量下降；

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提高酒精飲料產品的聯邦、省級和/或外國消費税或其他税收，從而提高消費者的產品價格，並可能限制酒精飲料的廣告和營銷；

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加強管制，限制購買或消費酒精飲料產品，或因徵收關税或消費税或改變國際貿易協定或關税而提高價格；

政府法規的變化，特別是降低競爭成本或將酒類銷售許可證擴大到食品雜貨店和便利店的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省嚴格監管的零售白酒行業運營，並已獲得在薩斯喀徹温省開始運營的許可證。我們對酒類商店的業務、運營或許可可能是

受到以下不利影響：(1)新的立法、條例、規則或細則；(2)對現有法律、條例、細則或細則的修改和法院質疑；(3)對現有法律、條例、細則或附則的新解釋；或(4)法律諮詢委員會、法律法規和法規委員會、特別報告員協會或其他政府當局(包括聯邦、省、市或其他地方政府或機構)或適用法院的決定。此類監管變化、解釋或決定可能會增加我們白酒零售業務的運營成本，限制我們被允許從事的營銷、銷售和其他活動，限制我們可以經營的零售點的數量和類型，或者要求我們完全停止運營。

此外，由於不列顛哥倫比亞省2021年延長了在未來十年內暫停發放新的酒類許可證(有效期至2032年7月1日)，除非根據從另一家酒類零售商購買的現有許可證，否則不能在該省開設新的酒類商店。因此，在不列顛哥倫比亞省擴大我們的白酒零售網絡將需要從其他零售商那裏購買現有的許可證，這些許可證可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得，這可能會限制我們在這個市場進行有利可圖的擴張的能力，從而對我們的業務、財務狀況、流動資金、運營結果和前景造成重大不利影響。

在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和薩斯喀徹温省，酒精飲料的私人零售分銷既競爭激烈，又分散。競爭主要存在於地方基礎上，主要競爭因素是區位、便利、價格和服務。某一司法管轄區的監管制度的改變，例如允許向更多零售點發放牌照或降低行業新進入者的成本，可能會增加競爭，從而可能對我們的業務、財務狀況、流動資金和運營業績產生重大不利影響。

在艾伯塔省，我們與當地單一商店運營商、其他當地和地區連鎖店運營商以及與國家和地區雜貨連鎖店相關的酒類商店展開競爭。艾伯塔省目前的監管制度限制了大型零售商的某些潛在競爭優勢，除其他外，要求酒類商店作為獨立業務經營，禁止在銷售其他商品的商店銷售酒類，並要求所有零售商支付相同的批發價和統一的“郵資印花”送貨費。一些市政當局頒佈了分區限制措施，通過規定酒類商店與學校、宗教場所、遊樂場和其他區域的最小距離來限制酒類商店的地點數量。埃德蒙頓市和卡爾加里市也頒佈了一項“成熟社區覆蓋法”，要求該市某些地區的兩家酒類商店之間的最小距離為500米(受某些“祖輩式”例外)的限制。這些分區要求限制了競爭對手的數量和這些城市的總體競爭，如果放鬆或取消這些要求，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響。

在不列顛哥倫比亞省，我們與政府擁有和經營的酒類商店、當地獨立商店和葡萄酒商店競爭。零售酒類商店不得搬遷到現有零售酒類商店或新零售酒類商店申請牌照地點1.0公里範圍內的任何地方（除某些“祖父”例外情況外）。這種安排限制了能夠進入市場的競爭者的數量。不列顛哥倫比亞省的零售雜貨店允許銷售葡萄酒，只要雜貨店獲得或擁有許可證，並符合現行許可證要求（包括與另一家酒類商店相隔1.0公里的要求）。在2019年7月8日之前，只有BC VQA葡萄酒被允許在雜貨店銷售；然而，為了遵守美國—墨西哥—加拿大協議，不列顛哥倫比亞省現在允許進口葡萄酒在雜貨店貨架上銷售。

此外，由於上述暫停發放新的酒類零售許可證，不列顛哥倫比亞省酒類零售業與新進入者的競爭有所減少。如果取消這種暫停措施，不列顛哥倫比亞省酒類零售業的競爭可能會加劇。倘暫停令持續實施，而競爭對手仍能按可接受的條款購買現有酒類零售牌照，而我們未能購買，我們或會面對競爭加劇、市場佔有率下降或類似的不利競爭後果，所有這些情況均可能對其業務、財務狀況、流動資金、經營業績及前景造成重大不利影響。

在薩斯喀徹温省，我們與其他非政府擁有和經營的酒類零售商競爭。酒類零售商店許可證的數量根據人口而受到限制，要求市政當局至少有500人才有資格獲得零售商店許可證。隨着許可證通過出售或人口增長而獲得，SLGA可啟動投標程序，拍賣現有許可證。如果取消這一人口上限，薩斯喀徹温省酒類零售業的競爭可能會加劇。倘上限維持不變，而我們的競爭對手能夠通過投標過程成功獲得新的酒類許可證，而我們未能這樣做，我們可能面臨競爭加劇、市場份額下降或類似的不利競爭後果，所有這些都可能對其業務、財務狀況、流動資金、經營業績及前景造成重大不利影響。

不列顛哥倫比亞省、阿爾伯塔省或薩斯喀徹温省監管制度的任何未來變動都可能對這些省份的競爭水平和許可證價值產生重大影響，因此可能對業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大不利影響。

加拿大和國際酒精飲料行業競爭激烈。競爭對手可能會採取行動，通過廣告和促銷以及定價策略來建立和維持競爭優勢，以維持市場份額，這可能會對我們的銷售、收入和盈利能力產生負面影響。SNDL不斷監控市場，並酌情調整自己的廣告、促銷和定價策略。競爭對手也可能影響我們吸引和留住高素質員工的能力。

不利的宣傳或消費者對我們的酒類零售品牌的不良印象可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

在競爭激烈的零售酒類行業中，成功取決於消費者對許多因素的看法，包括公司零售酒類商店的可及性、可負擔性和安全性。我們的聲譽以及因此我們的品牌可能會受到各種因素的負面影響，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括但不限於我們在成本增加的情況下維持產品價格的能力、供應給我們的酒精產品的質量和安全以及我們的品牌、營銷和廣告努力的成功。此外，艾伯塔省零售酒類商店的盜竊和搶劫已成為一個公開的問題，可能會阻止客户在我們的商店購物。我們無法保證我們維持零售地點的實體保安及安全的努力將取得成功，或未來媒體對此問題的關注或宣傳以及其他消費者看法將有利於我們的零售酒類業務。任何不利的宣傳或消費者看法均可能對我們的業務、財務狀況、流動資金及經營業績造成重大不利影響。

倘我們大量零售酒牌被撤銷或未獲續期，或未能取得新的零售酒牌，則可能對我們的業務、財務狀況、流動資金及經營業績造成重大不利影響。

我們所有艾伯塔省酒類零售店均根據AGLC頒發的牌照經營，牌照必須每年續期。與艾伯塔省的程序類似，該公司在不列顛哥倫比亞省的酒類零售店是根據LCRB頒發的許可證經營的，該許可證必須每年更新一次。AGLC和LCRB在批出或撤銷經營酒類商店的牌照方面有酌情權。如果本公司的大量許可證被撤銷或沒有重新頒發，如果其條款以對本公司重大不利的方式修改，或者如果沒有及時以優惠的條款或根本沒有授予任何網絡擴展的新許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大不利影響。

向我們的零售地點供應酒類的延遲或中斷，或我們的庫存變質或減少，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的絕大部分產品依賴於有限數量的分銷商。具體而言，艾伯塔省的酒類商店經營者依賴Connect Logistics Service倉庫和Brewers Distributor Ltd.為其大部分產品提供服務。在不列顛哥倫比亞省，酒類商店經營者的大部分產品依賴BCLDB。由於（例如）勞資糾紛、產品供應不足、流行病或流行病、自然災害或惡劣天氣事件、道路或其他運輸環節關閉、犯罪行為、戰爭或恐怖主義或任何其他原因，這些分銷商的經營出現任何重大中斷，以及由此導致的供應中斷、延遲或減少，可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營成果。

此外，一旦我們的供應進入我們的庫存，它可能會受到損壞，破損或收縮。存貨的損耗、破損或收縮水平大大高於我們的計劃或預算水平，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大不利影響。

我們不能保證我們的白酒零售點會保持成功和對消費者的吸引力。

我們的酒類零售店的成功受每家店鋪的位置影響很大。無法保證，隨着人口結構的變化，目前的地點將繼續具有吸引力，也無法保證能夠找到更多的地點並獲得安全保障。我們的酒類零售店目前所在的位置或經濟狀況可能會因各種因素而在未來惡化，包括：

這可能會導致這些地區的銷售減少。也不能保證未來的店鋪地點將產生與現有地點相同的結果。在我們就店鋪地點訂立長期租約的情況下，我們及時應對任何地點人口或零售環境變化的能力可能受到限制。

我們打算繼續主要專注於成人使用大麻市場的高端市場，這可能無法持續，或我們可能無法開發或維持吸引或留住客户的品牌。

我們主要關注加拿大成人大麻市場上正在尋找優質產品的大麻用户；然而，這樣的市場可能無法持續。我們可能無法達致或維持具吸引力的利潤率，而我們實現短期或長期業務目標的能力將受到重大不利影響。此外，我們可能無法成功地創造和維持消費者對我們優質產品價值的看法。大麻的推廣在加拿大受到嚴格管制。例如，促銷活動主要限於銷售地點，並須遵守《大麻法》和《大麻條例》規定的條件。除其他限制外，《大麻法》禁止對未成年人有吸引力的證詞和代言、生活方式品牌和促銷。此類對廣告、營銷和使用標識和品牌名稱的限制，以及加拿大聯邦或省法律或法規施加的其他廣告限制，或其他司法管轄區施加的類似法規，可能會阻止我們創建和維持消費者對我們優質產品價值的看法，並使我們成為優質生產商。如果我們不能成功進入或參與高端市場，我們可能會面臨重大挑戰，在加拿大或我們打算經營的其他大麻市場獲得或維持市場份額，或我們可能被迫以較低的價格出售我們的產品，這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的成功部分取決於我們吸引和留住客户的能力，這些客户反過來又向大麻和大麻相關產品的最終消費者銷售。為此，除其他外，我們依賴於不斷生產理想和有效的產品，以及成人使用大麻消費者總數的持續增長。我們在提升品牌以吸引消費者方面作出重大投資。根據適用的法律限制，我們預計將繼續作出重大投資，向消費者推廣我們現有和新產品。這些活動可能是昂貴的，可能不會導致增加銷售。如果我們無法吸引新消費者或留住現有消費者及客户，我們可能無法增加銷售額或維持業務。

我們的商業模式，包括我們成功瞄準成人使用大麻市場的高端細分市場和維持我們的品牌的能力，也取決於能夠以一致的產量和THC水平的規模種植不同品種的大麻。倘我們未能達到預期的THC水平，或我們未能達到預期的THC水平，則我們實現短期或長期業務目標的能力將受到重大不利影響。

合法大麻市場是一個相對較新的行業。因此，我們的目標市場規模難以量化，投資者將依賴於他們自己對市場數據準確性的估計。

由於大麻行業正處於初級階段，因此持續缺乏關於整個可尋址市場以及可供潛在投資者審查的可比公司的信息，以決定是否在我們投資。此外，合法大麻市場的發展取決於加拿大衞生部和其他監管機構及時批准零售商店和其他分銷渠道的許可證。此類批准或其他監管進展的任何延誤可能會影響我們的市場和價格估計，這可能會使我們難以制定可靠的預期和假設。因此，投資者在決定是否投資於我們的普通股時，應依靠自己對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計。我們自成立以來一直沒有產生淨收益，因此無法保證我們將來會這樣做。無法保證我們的增長估計是準確的，也無法保證大麻市場足夠大，使我們的業務能夠盈利或按預期增長。

雖然我們致力於研究和開發新市場和產品，並改進現有產品，但無法保證此類研究和市場開發活動將證明有利可圖，或由此產生的市場或產品（如有的話）將在商業上可行或成功生產和銷售。我們必須在很大程度上依賴我們自己的市場研究來預測銷售和設計產品，因為詳細的預測和消費者研究通常無法從加拿大和其他國際司法管轄區的可靠第三方來源獲得。

此外，不能保證行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在和增長，或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響，例如對銷售和營銷施加進一步限制，或進一步限制某些地區和市場的銷售。

加拿大的成人使用大麻市場經歷了並且今後可能經歷供求波動。

合法化後，加拿大成人使用大麻市場供應短缺，導致價格上漲，庫存過剩增加，消費者選擇在非法市場購買大麻。我們和其他獲得許可的生產商通過增加生產能力作出了迴應。產量增加加上零售店鋪增長低於預期，導致二零二零年供應過剩，這一趨勢已持續至二零二一年。由於庫存水平超出消費者需求，我們不得不，並可能在未來不得不以折扣價出售過剩庫存或提供促銷價格以轉移舊產品，這可能會嚴重損害經營業績及我們的品牌形象。相反，如果我們低估了對產品的需求，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會延遲向客户發貨、減少收入、對客户關係產生負面影響並降低品牌忠誠度。例如，由於供應限制，我們的電子煙產品出現短缺和缺貨。此外，對大麻和大麻產品的需求取決於一些我們無法控制的社會、政治和經濟因素，包括合法化的新穎性，這些因素可能會逐漸消失。影響消費者的經濟條件的實質性下降可能導致普通消費者的可支配收入減少，改變消費模式，並導致大麻產品支出減少或轉向通過非法渠道獲得的其他產品。無法保證大麻市場需求將繼續足以支持我們目前或未來的生產水平，也無法保證我們將能夠產生足夠的收入來實現盈利。

我們的加拿大成人使用大麻業務面臨着來自其他根據《大麻法》和各省和地區監管制度獲得許可的公司的更大競爭，以參與成人使用大麻行業。《大麻法》以及各省和地區的各種立法為成人使用的大麻的種植、生產、加工、測試、包裝、標籤、交付、運輸、分銷、銷售、擁有和處置建立了許可證制度。

在遵守《大麻法》規定的某些限制的情況下，允許成年人種植、繁殖、收穫和分配每個家庭最多四株大麻植物。如果有相當多的人利用自己種植和使用大麻的能力，我們在成人使用業務方面的成功可能會受到限制，可能無法滿足我們的期望。

截至2024年3月12日，大約有982名活躍的聯邦商業許可證持有者根據《大麻法案》由加拿大衞生部頒發。與我們相比，這些競爭對手中的某些競爭對手擁有更長的運營歷史，以及更多的財務、生產、營銷、研發以及技術和人力資源。其中一些競爭對手已經成為美國或加拿大的上市公司，這讓它們有能力迅速籌集大量資本，或者利用公開交易的股權證券進行收購。此外，像我們一樣，許多其他競爭對手也建立了零售點。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快地將更多更好的產品推向市場。如果我們的競爭對手為成人使用市場生產和商業化產品，其中包括比我們生產的產品更安全、更有效、更方便、質量更好或更便宜，擁有比我們的產品更大的銷售、營銷和分銷支持，享受更好的市場推出時機和對我們產品的有效性優勢，並獲得比我們的產品更好的宣傳，那麼我們在成人使用市場上的商業機會可能會減少或消失。如果我們的成人用大麻產品沒有達到成人用大麻市場的接受程度，或者如果我們的零售店沒有達到並維持足夠的客户基礎，我們可能無法從這些業務中產生足夠的收入，我們的成人用大麻業務可能無法盈利。我們預計，隨着當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品，成人用大麻市場的競爭將變得更加激烈。隨着競爭的加劇，我們的大麻產品可能會面臨更大的價格下行壓力，失去市場份額，營銷成本增加。為了保持競爭力，我們將需要在營銷、銷售和客户支持方面繼續進行高水平的投資，而我們可能沒有足夠的資源來維持這些努力。

我們還面臨着來自非法大麻市場的競爭。非法藥房和“黑市”經營和參與者，儘管沒有《大麻條例》規定的有效許可證，但在加拿大大麻和大麻產品的總市場上佔有相當大的比例，並可能能夠(1)提供有效成分濃度高於《大麻法》和《大麻條例》所允許的產品，或(2)使用合法市場上提供的產品；(2)使用在加拿大禁止特許生產商向個人提供的交付方法；(3)更明確地使用品牌產品；(4)以更低的價格銷售產品；以及(5)以法律不允許的方式營銷和分銷產品。由於這些非法市場參與者不遵守加拿大大麻行業的管理條例，他們的經營成本也可能大大降低。

此外，國際上醫用和成人用大麻的法律格局正在發生變化。全球越來越多的司法管轄區正在通過法律，允許生產和分銷醫用或成人用大麻。日益激烈的國際競爭，包括來自其他國家供應商的競爭，這些供應商可能能夠以更低的成本生產，以及加拿大或其他法規對我們施加的限制，可能會降低全球對我們產品的需求。

消費者的偏好可能會發生變化，我們可能無法成功地獲取或留住消費者，並跟上不斷變化的市場發展的步伐。

由於消費者偏好的變化，許多消費品在有限的時間內獲得了財務上的成功。即使我們的產品在零售業取得了成功，也不能保證這樣的產品會繼續盈利。我們的成功將在很大程度上取決於我們開發和推出新的和改進的產品線以及適應消費者偏好的能力。即使我們成功地推出了新產品或開發了我們現有的產品，如果不能獲得消費者的接受或更新產品和我們的產品，可能會導致我們的產品或零售店的受歡迎程度下降，並損害我們的品牌。此外，我們可能需要在創造新的產品線、品系、品牌、營銷活動、包裝和其他產品功能方面投入大量資本，但這些都不能保證成功。未能推出新功能和產品線，以及未能獲得和維持市場接受度，可能會導致我們無法滿足消費者的偏好並創造收入。

合法的大麻產業正處於發展的早期階段，我們和我們的競爭對手很可能會在未來尋求推出新產品。為了跟上任何新的市場發展步伐，我們可能需要花費大量資本，才能成功開發我們推出的新產品並從這些產品中創造收入。此外，我們可能需要從加拿大衞生部和任何其他適用的監管機構獲得額外的監管批准，這可能需要大量的時間和資源。我們可能無法成功開發有效和安全的新產品、預測社會趨勢和消費者需求的變化、及時將此類產品推向市場以有效地商業化，或無法獲得任何所需的監管批准，再加上在該等產品開發和監管審批過程中做出的任何資本支出，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，由於各種因素，包括人口統計、社會趨勢、公共衞生政策和其他休閒或消費行為的變化，加拿大的大麻消費模式可能會隨着時間的推移而發生變化。如果消費者對我們的產品或大麻產品的偏好從我們的產品或大麻產品總體上轉移，或者如果我們無法預測和有效應對消費者行為的變化，我們可能會受到不利影響。

我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售，因為在大麻行業的這個早期階段，通常不能從其他來源獲得詳細的預測。如果我們未能預測對我們產品的需求，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法成功地維持消費者對我們的產品或零售店的品牌認知度和忠誠度。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們繼續差異化我們的品牌並在目標消費者中保持同樣高水平的認知度的能力。

我們建立和保持品牌認知度和忠誠度的能力受到當前和未來潛在的法規的限制，這些法規限制了我們的包裝、廣告和其他品牌努力，使其更難吸引消費者或利用我們的品牌。例如，加拿大聯邦監管制度要求大麻產品採用樸素包裝，並禁止對青年人有吸引力的推薦信、生活方式品牌和包裝。這些和類似的限制，

我們的業務、財務狀況及經營業績有重大不利影響，因為它們令建立及保持品牌知名度及客户忠誠度更為困難。

此外，即使我們能夠繼續區分我們的產品和零售店，我們不能保證競爭對手的銷售、市場推廣、零售和分銷努力不會成功説服我們產品和零售店的消費者轉向他們的產品或零售店。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資源，這使他們能夠更好地進行與品牌戰略或昂貴的營銷活動相關的市場研究。消費者對我們產品和產品的品牌認知度或忠誠度的喪失，或我們無法以可識別的方式有效地為我們的產品和產品品牌化，無論是由於監管或其他原因，都會對我們繼續銷售產品和維持市場份額的能力產生重大影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。

電子煙市場是一個新興的市場，仍在不斷髮展，並受到重大不確定性的影響，包括由於美國對電子煙產品的負面新聞和監管審查。

我們在加拿大銷售電子煙產品。在加拿大，電子煙產品受《大麻法》和相關法規的監管，這些法規是在美國報告與電子煙相關的死亡和疾病之前起草的。因此，加拿大衞生部或個別省份可能會修訂或進一步審查管理電子煙產品的規則，並限制或禁止此類產品的銷售。例如，AGLC推遲了艾伯塔省的蒸汽產品合法化，目前，每重量超過30%THC濃度的大麻產品在魁北克省是非法的。2021年6月19日，加拿大衞生部公佈了一項擬議的修改，以限制生產、銷售、推廣、包裝或標籤具有大麻風味以外的某些風味的吸入大麻提取物。沒有關於擬議變更的實施時間的指示，但注意到該倡議仍然包括在2023—2025年前瞻性監管計劃中，並與擬議的修訂《煙草和電子煙產品法》附表2和3的命令（香料）和擬議的電子煙產品感官屬性法規標準相關。我們無法保證我們將能夠滿足任何額外的合規要求或監管限制，或在市況出現意外變化時保持競爭力。

關於電子煙、電子煙和其他類似產品對健康的影響的歷史和研究量有限。如果醫學界確定電子煙或使用任何相關產品導致或構成長期健康風險的風險，市場對這些產品及其使用的需求可能會大幅下降。這樣的決定可能會使我們面臨訴訟，並導致加強監管。此外，在非法市場上銷售的含有有害化學品或其他成分的電子煙產品可能會對合法市場上對此類產品的需求產生不利影響，並造成此類產品危險的印象。此外，監管機構可能會禁止銷售電子煙產品，或嚴格限制其使用。我們的電子煙產品的市場需求下降、產品責任索賠以及監管加強可能對我們的業務產生重大不利影響。

加拿大、美國和國際上關於大麻或分離大麻素（如CBD和THC）的益處、可行性、安全性、功效和劑量的研究仍處於相對早期的階段。關於大麻或分離大麻素的益處和風險的臨牀試驗很少。

未來的研究和臨牀試驗可能會得出與當前支持的文章、報告和研究中所載的聲明相反的結論，或者可能會得出不同或負面的結論，涉及醫療或成人使用大麻的益處、活力、安全性、功效、劑量或其他事實和看法，這可能會對大麻的社會接受度和對我們大麻產品的需求產生不利影響。

我們的產品可能因各種原因而被召回或退回，這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。

消費品產品的製造商及分銷商有時會因各種原因而被召回或退回其產品，包括公眾健康及公眾安全風險、產品缺陷（例如污染、摻假、意外有害副作用或與其他物質相互作用）、包裝安全、標籤披露不足或不準確或過期。雖然我們有詳細的程序來測試我們的成品，

我們過去已經並可能在未來進行產品召回，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免產品退貨、召回、監管行動或訴訟，無論是輕率的還是其他的。如果我們生產的任何產品在未來因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。此外，我們不時有客户退回我們的產品，聲稱其中包括污染和未能達到指定的規格，以及由於緩慢移動的產品年齡的結果。由於任何此類召回或退貨，我們可能會損失大量銷售，並可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售。此外，產品召回或退貨可能需要管理層的高度關注，使我們承擔責任，或損害我們的聲譽和商譽，或我們產品或品牌的聲譽和商譽。

此外，產品召回和退貨可能會導致加拿大衞生部或其他監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，增加合規成本和潛在的法律費用、罰款、罰款和其他費用。任何影響更廣泛大麻行業的產品召回，無論是否涉及我們，都可能導致消費者對此類產品的安全和保障失去信心，包括我們銷售的產品。

如果我們的產品被指控造成重大損失、傷害或死亡，我們可能會受到產品責任索賠或監管行動，而大麻使用可能會增加某些嚴重健康狀況的風險。

作為人類攝入或以其他方式消費的產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控造成損失、傷害或死亡，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。我們可能會受到這類索賠的影響，原因是我們的產品或我們銷售的產品導致或促成了傷害、疾病或死亡，做出了虛假、誤導性或不允許的聲明，沒有包括足夠的標籤和使用説明，或者沒有包括關於可能的副作用或與其他物質相互作用的充分警告。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻產品也可能發生以前未知的不良反應。此外，製造、銷售和分銷大麻產品，就像製造、銷售和分銷任何被攝取或消耗的產品一樣，涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。由於潛在的污染和質量保證問題，我們未來可能不得不召回我們的某些大麻產品。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，並可能對我們在消費者中的聲譽和商譽產生不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，可能會導致我們承擔未投保的重大責任，並可能對我們與第三方的商業安排產生不利影響。

我們可能尋求與我們認為將對我們產生有利影響的第三方簽訂提取協議、共同包裝協議、合資企業、許可安排或其他關係，或擴大目前現有關係的範圍，但此類戰略聯盟或對我們當前現有關係的擴展可能無法以預期的方式增強我們的業務。

我們目前擁有，並可能在未來擴大開採協議、供應協議、共同包裝協議、收費服務、合資企業、許可安排或與第三方的其他關係的範圍，我們相信這將補充或擴大我們現有的業務並創造額外的收入來源，包括將任何未使用或過剩的設施空間租賃給其他獲得許可的生產商。我們完成額外安排的能力取決於是否有合適的候選人和資金，並可能受到其他因素的限制。此外，此類第三方安排可能會帶來不可預見的整合障礙或成本，可能不會提升我們的業務，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括可能從運營中轉移出來的大量管理時間的投資，以進行和完成此類交易或維持此類關係。未來的第三方安排可能會導致債務、成本和或有負債、交叉污染、對我們的產品或設施的損害以及對我們品牌的損害，並且不能保證

該等未來安排將為我們的業務帶來預期的利益，或我們現有的安排將繼續實現，或我們將能夠以令人滿意的條款完善未來的安排，或根本不會。

我們與其他特許生產商的合同可能會使我們承擔額外成本，並對我們的經營業績造成負面影響。

我們的部分收入來自向加拿大其他持牌生產商銷售大麻花和修剪。我們與這些其他持牌生產商簽訂的供應合同中，除其他外，載有關於供應大麻的質量和四氫大麻酚含量以及此類交付的方式、時間和地點的規定。我們過去曾遇到過與該等供應協議有關的問題，包括與履行該等供應協議有關的法律糾紛。我們的合約問題，包括與交易對手的分歧及由此產生的任何宣傳，以及未能遵守該等協議，可能會對我們的經營業績及業務產生重大不利影響。此外，我們面臨向我們銷售的特許生產商的信貸風險。倘我們的任何持牌生產商—客户遭遇財務困難（包括破產），我們的業務及流動資金可能會受到重大不利影響。

為了讓我們的客户收到他們的產品，我們必須依賴第三方運輸服務。這可能會導致患者、政府實體和私人零售商獲得訂單的物流問題和延誤，並且無法直接控制我們。第三方運輸服務的任何延誤、盜竊、挪用或不遵守適用法律都可能對我們的財務業績造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊及若干主要員工（尤其是首席執行官Zachary George及我們的高級管理團隊其他成員）的表現，以及我們繼續吸引、發展、激勵及挽留高素質及技能員工的能力。因此，失去這些人中的任何一個都可能對我們未來的成功或失敗產生重大影響。我們目前並無為任何主要僱員的生命提供主要人士保險。大麻行業有經驗的人員或具有其他行業經驗的人員可轉移到大麻行業，需求量很大，對他們的才能的競爭非常激烈。因此，我們已產生及將來可能產生大量成本以吸引及挽留員工。儘管我們已與高級管理團隊的所有成員訂立僱傭協議，但該等協議的若干條款可能無法強制執行，且無論如何，該等協議並不能確保該等人士的持續服務。此外，前員工可能會對我們提起訴訟，辯護費用可能很高，並可能導致對我們不利的判決。上述任何情況可能對我們的業務、經營業績和流動性造成重大不利影響。

根據《大麻條例》持有種植、加工或銷售許可證的公司的每一名董事和某些關鍵僱員都必須獲得和保持加拿大衞生部的安全許可。還需要某些額外的關鍵人員獲得和保持安全許可。根據《大麻條例》，安全許可的有效期不能超過五年，必須在當前安全許可到期前更新。截至2023年12月31日，我們的所有董事和執行官均已獲得加拿大衞生部的安全許可。我們無法保證，我們現有的任何人員目前或將來需要安全審查，將能夠及時或根本獲得或更新此類審查，或需要安全審查的新人員將能夠獲得安全審查。擔任關鍵業務職位的個人未能維持或更新其安全許可，可能導致我們的業務減少或完全暫停或失去我們的執照。此外，如果某個關鍵操作職位的人離開我們，而我們無法找到能夠及時或根本獲得《大麻法》所要求的安全許可的合適替代者，我們可能無法在計劃的產量水平上或根本無法開展業務。此外，《大麻條例》要求我們指定一名合格的負責人負責監督大麻交易，該人必須符合某些教育和安全審查要求。此外，根據現行條例，根據活動情況，必須有一名合格的負責人或一名有安全許可證的個人親自出現在其他個人進行大麻活動的場所。如果我們目前指定的合格負責人未能保持其安全許可，或如果我們目前指定的合格負責人，

如果負責人離開我們，而我們又無法找到符合這些要求的合適替代者，我們可能無法再進行種植，生產或銷售大麻的活動。

我們依賴第三方分銷商分銷我們的產品，而這些分銷商可能不履行其義務。

我們依賴第三方分銷商（包括省級監管委員會和私人零售商）分銷我們的產品，而不是通過我們的零售店分銷，未來可能依賴其他第三方向消費者分銷和銷售我們的產品。如果這些分銷商未能成功履行其合同義務，如果我們的產品分銷出現延誤或中斷，或者如果這些第三方損壞了我們的產品，這可能會對我們的產品銷售收入產生負面影響。此外，我們產品的任何損壞（例如產品損壞）可能使我們面臨潛在的產品責任、損害我們的聲譽和品牌聲譽，或以其他方式損害我們的業務和經營成果。

與我們有業務往來的第三方可能會認為自己因與我們的關係而面臨聲譽風險。

與我們開展業務或希望開展業務的各方可能會認為，他們因我們與大麻有關的業務活動而面臨聲譽風險，這可能會阻礙我們建立或維持業務關係或籌集資金的能力。這些與大麻行業有關的看法可能會干擾我們與加拿大和其他國家的服務提供商的關係。

我們可能投資於其他公司的股權或債務證券，或向其他公司提供信貸，但我們可能無法從該等投資中獲得預期水平的回報，或根本無法獲得任何回報。

我們過去曾投資於其他公司的股權或債務證券，包括認購該等公司的普通股、優先股、可換股債券或其他證券。我們亦可能向其他公司提供循環或非循環信貸或其他類型的貸款。

任何該等投資均須承受流動性、市值、信貸、利率、再投資及若干其他風險，倘我們投資於並非投資級資產的證券或工具，則有關風險將增加。我們過去投資的公司，以及我們將來可能投資的公司，財務表現差，流動性和經營成果，以及高槓杆水平。這些風險可能會進一步增加，因為我們投資於陷入困境或破產的公司，或投資於經營歷史有限的新的小公司。如果我們投資於非公開交易的公司，其股份將受到法律和其他轉售限制，否則其流動性將低於公開交易的證券，流動性風險將特別高。

非投資級別資產被視為投機性質，倘該等資產為債務證券或信貸工具，則可能因各種原因而成為違約債務。倘該等債務證券或信貸工具須進行重大協商或重組，則可能導致（其中包括）大幅降低利率、大幅減記本金及大幅改變該等工具的條款、條件及契約。該等談判或重組可能相當廣泛及曠日持久，可能分散管理層對其他事項的注意力，並導致工具最終收回的重大不確定性。倘出現違約，我們投資的流動性可能受到限制，而在出售該等投資的情況下，出售所得款項極不可能相等於其未付本金及利息。

任何債務證券或信貸工具可能被抵押，並不保證吾等將根據其條款收取本金及利息，或吾等在被迫強制執行補救措施時將能夠收取該等證券或工具。此外，擔保證券或工具的資產可能會隨時間而貶值，如果我們擁有抵押品，則可能會承擔責任，或由於適用法律法規而無法轉讓予我們（特別是大麻相關資產），難以評估或清算，且可能因借款人業務成功和市場條件而波動，包括由於該等借款人無力籌集額外資金或由於其財務狀況和前景惡化而導致的其他情況。

我們向其他公司提供的信貸可能包含允許我們預付貸款的條款。在某些情況下，倘退回的資本不能投資於預期收益率相等或更高的交易，則預付貸款可能會減少我們的可達收益率，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們投資於其他公司的股本證券，該等公司可能永遠不會宣派股息，或宣派股息的金額不足以產生我們的投資回報。因此，我們賺取投資回報的唯一方法可能是以高於我們所支付的價格出售證券，我們無法保證我們能夠這樣做。該等證券的價格可能會波動，並將取決於我們投資的公司的業務、財務狀況、經營業績及前景（由於我們預期不會成為任何該等公司的控股股東），以及超出我們控制或我們投資的公司控制的因素，包括但不限於：金融市場的整體表現、投資者對該公司及其行業的看法，以及媒體、投資者或互聯網上對該公司的猜測。該等證券的價格在任何情況下都將受到類似於我們普通股所面臨的風險以及適用於我們可能投資的公司的業務和證券的風險的影響。北美大麻行業最近的事態發展和波動，包括大麻公司股價下跌，獲得資本的挑戰，以及併購活動，過去並可能在未來對我們直接大麻相關投資的價值以及SunStream的信貸組合產生不利影響。如果我們投資的公司清盤，我們在公司股權中的任何權益可能會從屬於公司債務和優先股持有人的權益（如果有的話），因此，如果清盤，我們可能會失去我們的全部投資。倘吾等投資股本證券之公司為私人公司，或因未能遵守證券交易所之規定或其他規定而被摘牌而停止在證券交易所買賣，吾等股本證券投資之流動性可能會受到限制或不復存在，導致吾等投資價值下降或被消除。所有上述情況可能導致我們無法實現我們投資於另一家公司的股本證券的預期或任何回報。

如果我們的任何投資規定向我們支付專利權使用費，則我們投資的部分價值將取決於我們投資的公司有效維持和增長受該專利權使用費的產品的銷售的能力。該公司的能力將受到其業務適用的風險的影響，無法保證該公司將在短期內或根本實現觸發特許權使用費支付所需的收入目標。如果公司無法維持或增長其產品的銷售，我們可能無法從任何版税安排中實現所有或任何預期收入。

我們所作的任何投資將受到與我們所投資公司的業務、證券和運營相關的風險，如果該公司是上市公司，則將在公司向適用司法管轄區的證券監管機構提交的文件中披露這些風險。您應閲讀公司文件中任何此類風險的披露，以評估我們投資可能面臨的風險狀況。

在某些情況下，特別是在投資陷入困境或破產的公司時，我們可能需要承擔某些額外費用，包括法律、會計、估值和交易費用，以保護或收回我們的投資。

上述任何情況可能導致我們無法實現投資的全部或任何預期利益，並可能導致我們就該等投資計提減值費用，這可能對我們的財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。我們所有的投資決策將由我們的酌情決定，您將無法影響您可能不同意的投資決策。

我們於SunStream的合營企業權益受經營合營企業相關的若干風險所影響。

我們於SunStream的合營企業權益須面對與合營企業有關的一般風險，包括：（i）與SAF集團就SunStream的策略、融資或營運存在分歧；（ii）SAF集團可能不遵守規管合營企業的相關協議，並可能未能履行其在該等協議下的責任；（iii）SAF集團隨時可能擁有與我們的利益或目標不一致或變得不一致的經濟或業務利益或目標；（iv）SAF集團可能無力償債；及（v）與SAF集團提起訴訟的可能性。

我們可能無法實現我們於SunStream的合營企業權益的全部或任何預期回報，或根本無法實現任何回報。

SunStream旨在利用我們與SAF集團的戰略、財務和運營合作伙伴關係，瞄準大麻行業不對稱增強的風險回報機會，以提供金融服務和工具組合。SunStream的盈利能力，以及我們在其投資中實現的回報，取決於SunStream有效執行其業務策略的能力，而該策略受影響其計劃業務的風險影響，包括但不限於：經濟衰退或衰退以及全球經濟、政治和市場狀況（包括由於全球跨界衝突而引起的）；一般資本市場，特別是大麻行業的動盪、混亂和不穩定；利率的變化；商業機會的競爭；SunStream投資顧問的投資專業知識的素質，以及該顧問在金融服務流程中運用其專業知識的能力，以及維持轉介和其他產生商業機會的關係的能力；適用於SunStream的法規（及其中任何不利變化）以及適用於SunStream投資組合的法規；您明確理解和同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經批准的情況下使用本服務的情況下使用。

在美國，儘管大麻已在若干州合法化，用於醫療用途或成人用途，但大麻和大麻產品（大麻除外）和某些大麻衍生產品，如CBD，繼續在聯邦一級被列為《全面保障協定》附表一受管制物質。美國最高法院裁定，聯邦政府有權監管大麻的銷售、持有和使用，並將其定為刑事犯罪，即使是出於個人醫療目的，無論其根據州法律是否合法。美國政府七年多來沒有對遵守州大麻法的公司及其供應商執行CSA或與大麻有關的相關聯邦法律，但不能保證這種情況會持續下去。因此，無法保證SunStream向其提供金融服務的投資組合公司不會因其大麻相關活動而根據CSA或其他聯邦法律受到起訴。如果SunStream的投資組合公司被如此起訴，將因我們於SunStream的權益而對我們的業務、財務狀況和運營造成重大不利影響。我們也不能保證與我們合作的第三方服務提供商可能會因SunStream參與美國大麻行業而暫停或撤銷服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營造成重大不利影響。

此外，個人和實體如果協助和教唆他人違反《反腐敗法》，或與他人合謀違反法律，則可能違反聯邦法律，違反《反腐敗法》是某些其他罪行的前提條件，包括洗錢法和《受詐騙者影響和腐敗組織法》。如果SunStream的任何投資組合公司被發現違反CSA，則無法保證SunStream和/或SNDL不會被發現違反CSA、洗錢、敲詐勒索或類似的為此類公司融資的法律。如果SunStream和/或SNDL被發現違反該等法律，可能導致逮捕、刑事指控、沒收財產、鉅額罰款和處罰、沒收利潤、行政制裁、刑事定罪和停止業務活動，以及由美國政府或公民發起的訴訟所產生的民事責任，所有這些都將對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況、經營業績和聲譽。

如果我們持有或收購其他公司的股權或債務證券，或被視為展示自己或處理我們的事務，以成為一家投資公司，則我們可能會無意中成為1940年美國投資公司法（經修訂）下的“投資公司”（“投資公司法”），這可能要求我們根據投資公司法註冊為投資公司。註冊投資公司受廣泛、限制性和潛在不利的法規約束，其中包括經營方法、管理、資本結構、股息和與聯營公司的交易。註冊投資公司不得以我們經營業務的方式經營其業務，註冊投資公司也不得與我們的聯營公司有許多關係。

作為一家主要從事以下業務的公司：（i）零售葡萄酒、啤酒和烈酒；（ii）在允許私人銷售成人使用大麻的加拿大司法管轄區經營和支持公司擁有和特許經營的大麻零售店；（iii）在加拿大生產、分銷和銷售大麻；（iv）動用資本直接和

（v）為全球大麻行業的機會配置資本，我們認為我們不是投資公司法下的投資公司。由於我們認為，如果我們根據投資公司法被要求註冊為投資公司，我們無法經營我們的業務，我們可能會相應地安排我們的交易。具體而言，我們可能會避免其他有吸引力的機會，或我們可能會避免其他經濟上合乎需要的交易。我們也可能被迫在可能對我們不利的時間和基礎上出售資產。

此外，我們對某些當前或未來資產的所有權的不利發展，包括某些公開交易的股份的市值大幅升值或貶值，可能導致我們無意中成為一家投資公司。如果我們在沒有註冊的情況下成為一家投資公司，那麼除了其他重大不利後果外，我們可能會在SEC提起的訴訟中受到罰款或禁令救濟，或兩者兼而有之，我們將無法執行與第三方的合同，或第三方可能尋求撤銷與我們在確定期間進行的交易，我們是一家未註冊的投資公司。

我們可能無法成功識別及執行未來收購或處置，或成功管理該等交易對我們營運的影響。

我們在過去和將來都可能尋求戰略性收購。我們以有利的條款識別及完成任何未來潛在收購的能力，可能會受到有吸引力的收購目標的數目、對我們資源的內部需求以及（在必要的情況下）我們以令人滿意的條款獲得融資的能力（如有的話）所限制。除其他外，任何此類活動可能需要各種監管批准、執照和許可證，無法保證及時或根本獲得所有所需批准、執照和許可證。收購（包括我們最近收購Valens）可能會使我們面臨額外風險，包括：整合行政、財務報告、運營和信息系統方面的困難；管理新收購的業務並提高其運營效率方面的困難；在我們所有業務中維持統一的標準、控制、程序和政策方面的困難；我們在進入我們幾乎沒有直接經驗的市場時遇到困難；在保留所收購業務的關鍵員工方面遇到困難；以及我們持續業務受到幹擾。此外，未來的收購可能導致額外的債務、成本和或有負債的發生。過往，我們曾就過往收購產生重大商譽減值。我們還可能會為從未完成的潛在收購承擔成本，並轉移管理層的注意力。對於已完成的收購，預期的協同效應可能無法實現。

我們面臨着與我們的收購戰略相關的整合和責任風險，其中一些風險可能是我們無法預見的。

我們完成收購的預期是，成功完成此類收購將利用被收購實體整合所實現的運營和其他協同效應，從而增加收益和節省成本。這些預期收益將在一定程度上取決於所收購實體的業務是否能夠以高效和有效的方式整合。管理層可能面臨納入被收購實體(如Valens)的系統和人員的挑戰，包括可能的意外負債、意外成本、關鍵員工和商業關係的損失、需要重新考慮對未來收入、資本支出和運營成本(包括協同效應)的假設，以及處理意外負債的必要性。由於這些因素，我們的業務與被收購實體的合併所預期的協同效應可能無法實現。此外，整合工作需要管理層的大量關注，並可能分散對我們日常業務的關注。

儘管我們可能會對收購目標進行任何盡職調查，但我們可能無法充分認識、理解或充分預期與目標業務以及收購和整合相關的風險程度。即使我們享有與收購協議相關的賠償條款、託管基金和/或保險單的好處，我們的盡職調查和風險緩解策略也可能無法預見或減輕收購的全部風險和相關成本。作為收購的結果，我們將承擔目標公司的責任，包括但不限於與訴訟、法規、環境或其他方面有關的事項，這些事項中的一些或全部可能是我們無法預見的。我們可能無法控制與意外風險或負債相關的成本，這些風險或負債可能會對我們的業務、流動資金、資本資源或運營結果產生重大不利影響。

如果我們收購從事其他業務線(如酒類零售)的業務，即使新的業務線是我們當前業務的附屬或相關業務，上述風險可能會加劇，並可能對我們的公司產生新的風險，其中一些或所有我們可能無法預見。

我們無法有效地管理增長，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們最近經歷了幾次收購導致我們的運營和員工基礎的顯著增長，我們未來可能會經歷與收購相關的有機增長。我們將需要繼續改進我們的內部系統，以應對我們業務最近和預期的增長，我們可能無法有效或及時地實現這些增長，以實現我們目前的增長目標。我們無法執行我們的增長戰略，無法確保我們現有系統的持續充分性，也無法有效地管理我們的擴張、勞動力資本和其他資源，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們是根據艾伯塔省的法律註冊成立的，我們的總部設在艾伯塔省。本AIF中提到的大多數董事和高級管理人員是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，他們和我們的大部分資產位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難對這些董事或高級管理人員提起訴訟，或執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們是一家外國私人發行人，打算利用不那麼頻繁和詳細的報告義務。

我們是“外國私人發行人”，根據1933年美國證券法(下稱“證券法”)第405條的定義，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)，我們必須履行報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，我們不需要像美國國內發行人那樣向美國證券交易委員會提交報告，儘管我們被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股份，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和法規的約束。我們不受FD規例的約束，該規例禁止發行人選擇性披露重大非公開資料。雖然我們將遵守加拿大證券法下有關委託書及披露重大非公開資料的相應規定，但該等規定與《交易法》及《FD條例》下的規定不同，股東不應期望在美國國內公司提供該等資料的同時收到相同的資料。此外，在每個財政年度結束後，我們將有比美國國內公司更多的時間向SEC提交年度報告，並且根據《交易法》，我們不需要向SEC提交季度報告。

此外，作為在納斯達克上市的外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些“母國”的公司治理慣例，而不是納斯達克的要求，前提是我們披露我們選擇不遵循的要求，並描述我們遵循的加拿大慣例。我們已選擇在若干企業管治事宜上遵循加拿大慣例。因此，我們的股東可能無法獲得與受所有公司治理要求約束的美國本土公司股東相同的保護。

如果我們的大部分股份在美國持有，並且如果：（i）我們的大部分董事或行政人員（被視為獨立團體）的大部分是美國公民或居民；（ii）我們的大部分資產位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國管理，我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人地位。雖然我們已選擇遵守某些美國監管規定，但我們失去外國私人發行人身份將使這些規定成為強制性的。如果我們不是外國私人發行人，我們將沒有資格，

使用外國發行人表格，並將被要求在美國國內發行人表格上向SEC提交定期和當前報告以及註冊聲明，這些表格通常比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。此外，我們可能會失去依賴納斯達克某些公司治理要求的豁免的能力，這些要求可供外國私人發行人使用。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本將大大高於作為加拿大外國私人發行人的成本。

我們的業務及財務業績可能會受到若干我們無法控制的全球環境的不利影響。

某些我們無法控制的全球狀況，例如經濟和地緣政治狀況、暴力或戰爭行為、自然災害或極端天氣事件以及全球流行病，可能對我們的業務造成不利影響。無法確定該等事件對我們經營所在的經濟體和行業或業務的未來影響，我們可能會在未來再次遭受該等影響，並可能會經歷（其中包括）短期或長期設施、零售店和其他運營中斷和關閉、生產延遲和減少，未能及時取得及更新任何必要的監管許可證或牌照，以及對消費者對我們產品的需求造成不利影響，其中任何情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，經濟條件已經造成並可能繼續造成動盪、不確定性和經濟混亂。全球經濟已進入通脹、利率上升及經濟增長放緩的時期，部分地區或會經歷衰退期，我們無法預測該等情況會持續多久或最終對我們的業務造成何種影響。全球經濟狀況可能對我們的流動資金及財務狀況造成不利影響，增加借貸成本，導致信貸變得更有限及更少，限制我們獲取融資的能力或增加我們滿足流動資金需求的融資成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、財務表現及現金流量造成重大不利影響。整體經濟活動水平的變化，例如消費者開支減少，可能導致我們產品的定價壓力，以及對我們服務的需求減少，從而減少我們的收入。暴力或戰爭行為，包括俄羅斯與烏克蘭衝突等全球跨境衝突，可能對全球金融市場造成不利影響，並可能導致或加劇經濟衰退，從而對我們的業務、財務表現、財務狀況和現金流造成不利影響。

此外，由於持續的俄羅斯—烏克蘭衝突，網絡安全事件的風險也有所增加。這些攻擊可能會對全球重要的通信基礎設施和金融機構產生附帶影響，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能增加針對我們信息技術系統的網絡攻擊的頻率和嚴重性。惡意軟件從衝突擴散到與衝突無關的系統，或針對加拿大等已對俄羅斯和白俄羅斯實施制裁的國家的公司的網絡攻擊，也可能對我們的業務成果造成不利影響。就目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對我們的業務造成不利影響而言，它也可能加劇本AIF中披露的許多其他風險。

我們目前有保險，包括產品責任、業務中斷和財產保險，保護我們的許多（但不是全部）資產和運營。我們的保險範圍受承保範圍限制和除外條款的約束，可能無法涵蓋我們所面臨的風險和危害。此外，我們不能保證該等保險足以涵蓋我們的責任，包括潛在的訴訟和產品責任索賠，或將來將普遍提供，或保險費將在商業上合理。倘吾等承擔重大責任，而該等損害賠償不在保險範圍內或超出保單限額，吾等可能面臨重大未投保責任，而這可能會妨礙吾等的流動性、盈利能力或償付能力。

商標及其他知識產權的所有權、許可及保護是我們未來成功的重要方面。

我們可能無法在所有主要司法管轄區進行非臨時申請、註冊、維持註冊或強制執行我們的所有知識產權（包括商標）。知識產權註冊過程可能昂貴且耗時，我們可能無法以合理成本或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的知識產權申請，或可能獲得無效的知識產權註冊。此外，加拿大和其他國家的知識產權法或知識產權法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們知識產權保護的範圍。因此，我們當前或未來的知識產權組合可能無法為我們提供足夠的權利來保護我們的業務，包括我們的產品、流程和品牌。

終止或限制任何知識產權許可的範圍可能會限制、延遲或消除我們開發和商業化產品的能力，從而可能對我們的業務造成不利影響。我們不能保證我們許可的任何第三方技術不會不可強制執行或被我們的競爭對手許可或被他人使用。未來，我們可能需要獲得許可證，屆時更新現有的許可證協議，或以其他方式取代現有技術。我們無法預測這些許可協議是否可以獲得或續期，或者技術是否可以在可接受的條件下被替換，或者根本無法預測。

未經授權的方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品、品牌和技術。對未經授權使用我們當前或未來的商標、專利或其他知識產權進行監管可能是困難、昂貴、耗時且不可預測的，因為可能會強制執行這些權利以防止他人未經授權使用。識別未經授權使用知識產權的情況十分困難，因為我們可能無法有效地監控和評估競爭對手（包括未經授權的藥房和黑市參與者）分銷的產品，以及生產該等產品的過程。此外，在任何侵權訴訟中，我們的部分或全部商標或其他知識產權或其他專有技術，或我們從他人處許可的，或為我們的利益尋求保護的安排或協議，可能被發現無效、不可強制執行、反競爭或未被侵犯；可能被狹義解釋；或可能使現有知識產權申請面臨無法被髮布的風險。

此外，其他方可能聲稱我們的產品或我們從其他方獲得許可的產品侵犯了他們的知識產權，包括他們的所有權或專利保護權。這類索賠，無論是否合理，都可能導致大量財政和管理資源的支出和法律費用的支出，導致禁令或臨時限制令，或要求支付損害賠償金。此外，我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的合法權利的第三方獲得許可證。此類許可證可能無法以我們可接受的條款提供，或根本無法提供。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得或利用，或根本無法獲得或利用與我們不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。如果我們將我們的知識產權授權給第三方（包括第三方製造商），該第三方可能盜用我們的知識產權或以其他方式違反我們的許可條款。倘發生上述任何事件，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們還依賴某些不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和專有信息來維持我們的競爭地位。我們的商業祕密、技術訣竅和專有信息不受專利保護，可能會被競爭對手所知或被其獨立開發。

我們可能面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括我們可能成為網絡攻擊的對象的風險。

我們已與第三方就與我們的營運有關的硬件、軟件、電訊及其他資訊科技（“IT”）及服務訂立協議。我們的運營部分取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，包括但不限於電纜切斷、物理設備損壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、故意破壞或盜竊。我們的營運亦依賴於網絡、設備及IT系統及軟件的及時維護、升級及更換，以及預先承擔的開支以減低故障風險。任何這些事件和其他事件都可能導致信息系統故障、延遲或資本增加

費用信息系統或信息系統組件的故障可能會對我們造成不利影響，這取決於任何此類故障的性質。

我們可能會面臨網絡安全風險或其他IT安全漏洞，旨在未經授權訪問我們的專有信息或我們的客户和消費者的信息，破壞數據或禁用，降級，扣留贖金，或通過引入計算機病毒，欺詐性電子郵件，網絡攻擊和其他方式破壞這些系統。這些違規行為可能來自不同來源，包括我們自己的員工或未知的第三方。我們無法保證為保護這些系統的完整性而實施的措施將提供足夠的保護，任何此類對我們IT的破壞都可能在很長一段時間內不被發現。違反我們的網絡安全措施或我們的任何計算機化業務系統、相關備份或數據存儲系統的故障或故障可能導致我們的業務和體驗的一個或多個部分遭受中斷，包括關閉我們的某些設施或零售店等，財務損失，失去商機，盜用或未經授權發佈機密或個人信息，損壞我們的系統和我們的業務，違反隱私和其他法律，訴訟，監管執法行動和處罰，賠償義務，補救和恢復成本，增加維護我們系統的成本和其他可能的責任。網絡安全漏洞、勒索軟件攻擊或我們的信息技術系統故障可能對我們的業務運營、財務報告、財務狀況和運營結果造成重大不利影響，並導致聲譽受損。

本公司在公開市場的普通股價格已經經歷並可能在未來經歷極端波動，您可能因此失去部分或全部對本公司普通股的投資。

自我們在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的普通股價格經歷了重大波動，有時在我們的財務狀況或經營業績（如我們的收益、收入或其他公司價值衡量標準）沒有最近變化的情況下，因此，我們股價的上漲有時與實際或預期的價值指標的改善明顯不一致，該公司

本公司普通股的市場價格一直且將來可能繼續極不穩定，並受多種因素的影響而大幅波動，其中許多因素超出本公司的控制範圍，包括：（i）本公司季度經營業績的實際或預期波動；（ii）證券研究分析師的建議；（iii）投資者認為與本公司相若的其他發行人的經濟表現或市場估值的變動；（iv）本公司行政人員及其他主要人員的增加或離職；（v）本公司普通股的禁售或其他轉讓限制解除或到期；（vi）本公司普通股或可轉換或行使本公司普通股的工具的銷售或預期銷售，或預期未來銷售；（vii）我們或我們的競爭對手的重大處置、收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；（viii）有關我們行業或目標市場的趨勢、關注、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題的新聞報道；（ix）投資者進行的交易活動，該交易活動並非由本公司實際或預期價值指標的變動所激勵或與之相稱；（x）媒體、投資界或互聯網上，包括在線論壇和社交媒體上關於本公司、本公司行業或本公司證券的猜測；（Xi）涉及或影響我們、我們行業內的其他公司或投資者認為與我們類似的其他公司的預期或未決的調查、訴訟或訴訟；和（xii）在我們提交給美國證券交易委員會或加拿大證券的文件中包含的風險因素中識別的任何其他風險的發生監管部門

金融市場經歷了價格和數量的重大波動，影響了公共實體股本證券的市場價格。大麻部門的公司也經歷了交易價格的極度波動。在許多情況下，該等波動及其對市場價格的影響與該等實體的經營表現、相關資產價值或前景無關。例如，若干公司（包括我們）最近經歷了極度波動和股價上漲，原因是散户投資者的交易活動主要出於影響對衝基金的財務表現的意願，而非交易活動所涉公司的實際或預期價值的變動。因此，即使我們的經營業績或前景沒有改變，我們普通股的市場價格也可能迅速大幅下跌。

此外，該等因素以及其他相關因素可能導致資產價值減少（被視為非暫時性），從而可能導致我們產生減值虧損。此外，某些投資者可能會根據我們整個行業的環境、治理和社會實踐的考慮，以及我們的投資決策。

這些領域的業績與這些機構各自的投資準則和標準背道而馳。未能滿足這些標準可能導致這些機構對我們普通股的投資有限或沒有投資，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。不能保證股本證券的價格和成交量的持續波動不會發生並影響我們普通股的交易價格。

由於我們從未向我們普通股的持有者支付過股息，而且在可預見的未來也不會預期支付股息，因此您投資我們普通股獲得任何回報的唯一手段可能是以高於您購買普通股的價格出售我們的股票。上述風險中的任何一種都可能在可預見的將來阻止您這樣做，或者根本無法這樣做，並且您可能會損失部分或全部投資。此外，不能保證交易量不會下降，可能會迅速和實質性地限制您出售我們的普通股並在您希望的時間線上獲得投資回報的能力，或者根本不能。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過我們在公開市場上可購買的普通股數量，做空風險的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便將其交付給該等普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這種現象通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能導致或加劇我們普通股的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係。一旦投資者買入必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們的股價可能會迅速大幅下跌，相對於空頭擠壓期間的水平，可能在很長一段時間內甚至根本不會回到空頭擠壓期間的水平或更高。因此，如果您在空頭擠壓期間購買我們的股票，您將面臨更大的風險，即無法以高於您購買價格的價格出售我們的股票，並損失您的部分或全部投資。雖然我們目前沒有理由相信我們的股票會成為賣空的目標，但不能保證我們未來不會成為賣空的目標，如果您以與我們公司潛在價值顯著脱節的價格購買我們的股票，您的投資可能會損失相當大的一部分或全部。

我們可以隨時在公開市場出售大量普通股。即使我們的業務表現良好，這種出售或認為可能發生的看法可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們過去及未來可能會在任何時候，在未經現有股東批准的情況下，在公開市場出售相當數量的普通股，或可轉換或可行使為我們普通股的證券，而根據我們的章程細則，我們並不需要取得這些股份。這樣的出售，或者市場對可能發生的看法，可能會迅速和實質性地降低我們普通股的市場價格。因此，您可能無法在很長一段時間內或根本無法以高於您支付的價格轉售我們的股票，並可能損失您的部分或全部投資。上述情況也可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

本公司普通股持有人可能會因未來發行證券、轉換或行使（如適用）本公司尚未行使的認股權證以及本公司發行以股本為基礎的補償而受到稀釋。

我們可以根據登記聲明或其他方式，在未來通過發行普通股或可行使或可轉換為普通股的證券來籌集額外資金，包括優先股、認股權證、權利或由兩種或兩種以上證券組成的單位。我們普通股的持有者對此類進一步發行沒有優先購買權。我們的董事會有權決定是否需要發行證券、發行價格以及未來任何此類發行的其他條款。此外，吾等可能會因行使及交換吾等授予的限制性股份單位(“RSU”)及遞延股份單位(“DSU”)而發行額外普通股，或作為僱員補償計劃或協議的一部分，以及與吾等先前向某些投資者發行的認股權證有關，該等認股權證須受慣常的反攤薄保障及該等工具所載的若干其他調整所規限。這種額外的股權發行在過去和未來都會大大稀釋我們普通股持有人的利益，具體取決於此類證券的發行價格。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股從交易中除名，在這種情況下，我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們的普通股在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低的財務和其他要求，包括但不限於，我們的收盤價至少為每股1.00美元的要求。我們首先接到納斯達克上市資質司的通知，我們普通股的收盤價沒有達到2020年5月12日每股1美元的最低買入價。在此通知之後，我們將上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，以利用額外的一段時間來遵守最低投標價格要求，並於2021年2月12日重新符合要求。

於2021年8月9日，我們再次獲納斯達克上市資格部通知，我們普通股於2021年6月25日至2021年8月6日的最後連續30個營業日的收市買入價未達到最低買入價每股1. 00美元。當時，我們必須在2022年2月7日之前重新遵守最低投標要求。2022年2月8日，我們收到180天的延期，以恢復遵守最低投標要求。因此，我們必須在2022年8月8日之前重新遵守最低投標要求。於二零二二年七月二十五日，緊隨股東批准後，董事會決定按每十股合併前普通股獲一股合併後普通股的基準進行股份合併。股票合併於2022年7月25日生效，普通股於2022年7月26日開始在納斯達克進行合併後交易。

於2022年8月9日，我們獲納斯達克通知，由於我們普通股的買入價於2022年7月26日至2022年8月8日的連續10個營業日收於每股1. 00美元或以上，因此我們已恢復遵守最低買入價要求。

如果我們未能遵守最低買入價規則或未能遵守任何其他適用的納斯達克持續上市要求，納斯達克可能會決定將我們的普通股摘牌，屆時我們的普通股將在場外市場報價。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股除名，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

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確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少；

我們不能向您保證，我們將能夠在未來繼續遵守納斯達克的上市標準。

我們發行的任何股本證券將從屬於我們未來的債務（如有），我們發行的任何普通股將從屬於我們發行的任何優先股。

普通股是本公司的股權，不構成負債。因此，就可用於償付對本公司的債權的資產而言，我們的普通股將排在我們未來對本公司的債務(如果有的話)和其他非股權債權之前，包括在本公司的清算中。此外，我們的董事會被授權發行一系列優先股，我們普通股的股東不會採取任何行動。本公司普通股持有人須遵守當時已發行優先股的優先股或存托股份持有人的優先股息、清算優先權、贖回條款、轉換權及投票權(如有)。

我們普通股的所有權在某些司法管轄區可能被認為是非法的，因此我們普通股的持有者可能在這些司法管轄區承擔責任。

與大麻有關的金融交易，包括對大麻公司證券的投資和獲得股息等任何相關利益，目前受到反洗錢和其他各種法律的約束，這些法律因管轄區而異，其中許多法律尚未解決，仍在制定中。雖然對這些法律的解釋不明確，但在一些司法管轄區，因在此類司法管轄區被視為違法的行為而直接或間接產生的財務利益可能被視為屬於這些法律的管轄範圍，而獲得任何此類利益的人，包括適用司法管轄區的投資者，可能要根據此類法律承擔法律責任。因此，每個潛在投資者應就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她或其自己的法律顧問。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的條款允許我們在沒有額外股東批准的情況下發行無限數量的普通股。

我們的條款允許發行無限數量的普通股，股東將沒有與進一步發行相關的優先購買權。我們證券的額外發行可能涉及以低於普通股當前市場價格的價格發行大量普通股。大量普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。任何涉及發行以前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易，都將導致證券持有人的攤薄，可能會很大。

預計在可預見的未來，不會向我們普通股的持有者支付任何定期股息。

到目前為止，我們的普通股沒有支付任何股息。我們預計，在可預見的未來，我們將保留未來的收益和其他現金資源，用於我們的業務運營和發展。未來任何股息的支付將由我們的董事會在考慮了許多因素後自行決定，包括我們的收益、經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求。此外，我們支付普通股現金股息的能力受到我們融資安排條款的限制。因此，投資者可能不會從投資我們的普通股中獲得任何回報，除非他們能夠以高於投資者購買股票的價格出售股票。

我們的附例和某些加拿大法律包含可能具有延遲或防止控制權變更的條款。

我們的章程的某些條款，無論是一起還是單獨的，可能會阻礙潛在的收購提議，延遲或阻止控制權的變化，並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，本公司的章程載有就提名候選人於股東大會上選舉為董事設立若干預先通知程序的條文。非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》（加拿大）的部長提交審查申請，並在獲得《加拿大投資法》（加拿大）意義下的“加拿大企業”控制權之前獲得部長的批准，如果超出了規定的財務限額。此外，《競爭法》（加拿大）可能會對獲取和持有我們普通股的能力施加限制。該法律允許競爭事務專員審查任何直接或間接（包括通過收購股份）對我們的控制權或重大權益的收購或設立。除此之外，加拿大或阿爾伯塔省的法律以及我們關於非加拿大人持有或投票權的條款中沒有任何限制。這些條款中的任何一項可能會阻止潛在收購方提出或完成可能會給我們的股東帶來溢價的交易。

我們已通過了法院選擇細則，其中規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則加拿大阿爾伯塔省阿爾伯塔法院和上訴法院。（或者，如果沒有該法院，則由《ABCA》中定義的具有管轄權的任何其他“法院”及其上訴法院管轄），（1）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；（2）聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司的受託責任的任何訴訟或法律程序；（3）根據ABCA或我們的重述章程或細則的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序；或（4）提出與我們的“事務”有關的申索的任何訴訟或程序（如ABCA中的定義），條件是細則不適用於為執行交易法或證券法（包括根據其頒佈的相應規則和條例）所產生的任何責任或義務而提起的任何訴訟，或根據美國證券法而美國聯邦或州法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的法院選擇細則還規定，我們的擔保持有人被視為同意在艾伯塔省的屬人管轄權，並同意在違反我們細則發起的任何外國訴訟中為其律師提供訴訟程序。因此，擔保持有人可能無法在艾伯塔省以外就上述事項提起訴訟。

我們的法院選擇附例旨在通過規定衍生訴訟及與我們事務有關的其他事宜在單一法院進行訴訟，以減少訴訟成本及提高結果的可預測性。雖然公司章程和章程中的法院選擇條款在美國的上市公司中變得越來越普遍，並得到某些州的法院的支持，但這些條款在加拿大未經檢驗。我們的法院選擇附例的有效性可能受到質疑，法院可能裁定該附例不適用或不可執行。如果法院發現我們的法院選擇附例不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序，或無法執行，我們可能會在其他司法管轄區解決該等事項產生額外費用，並且我們可能無法獲得將管轄權限制於所選擇的法院的好處。

我們業務的受監管性質可能會阻礙或阻止收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們要求並持有多項政府牌照以經營我們的業務，但在控制權變動後，有關牌照未必繼續適用於收購我們業務的人。此外，我們的董事、管理人員和某些其他人員必須獲得並保持加拿大衞生部的安全許可。這些許可證和安全審查要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者對我們的普通股進行要約收購，這在某些情況下可能會降低我們普通股的市場價格。

我們可能會被視為被動外國投資公司，這可能會導致對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的收入及資產的過往及預測組成，以及我們的資產（包括商譽）的估值，我們於截至2023年12月31日止應課税年度可能被視為被動外國投資公司（“被動外國投資公司”）的重大風險，我們無法就此就當前課税年度或任何未來課税年度作出任何保證。我們是否為私人金融公司每年釐定，並不時視乎我們的收入及資產組成而定。具體而言，就任何應課税年度而言，我們將被分類為美國聯邦所得税的PFIC，如果：（i）該應課税年度我們的總收入的75%或以上為被動收入，或（ii）該應課税年度我們的資產價值平均百分比至少為50%（按價值計算）。"被動收入"一般包括，例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益，但不包括出售某些商品產生的積極業務收益。我們的資產價值預計部分基於我們股份的季度市值計算，該市值可能會有所變動。

如果我們是或將成為PFIC，這種定性可能會導致美國投資者對美國聯邦所得税產生不利影響。例如，如果我們是PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，美國投資者可能會承擔增加的税務責任，並將受到繁重的報告要求的約束。如果我們在2023年或任何其他納税年度是PFIC，其中美國投資者擁有普通股，美國聯邦所得税對美國投資者購買普通股以及收購、擁有和處置普通股的影響將取決於該美國投資者是否根據《聯邦税務法》第1295條進行了“合格選擇基金”或“QEF”選擇。

1986年《國內税收法典》（經修訂）（“法典”和此類選擇，“QEF選擇”）或根據法典第1296條就普通股進行按市值計價選擇（“按市值計價選擇”）。美國投資者應諮詢其税務顧問，瞭解持有和出售PFIC股份的美國聯邦所得税後果，包括根據PFIC規則作出任何選擇的可能性，以減輕持有PFIC股份的不利美國聯邦所得税後果。

新認股權證、2020年A系列認股權證及新投資者認股權證具有若干條款，可能會阻礙收購或類似交易，在若干情況下可能會降低我們普通股的市價。

根據日期為2020年6月5日的證券購買協議發行的未償還權證(“新投資者權證”)、與2020年8月18日單位發售相關發行的A系列權證(“2020系列A權證”)及根據日期為2021年2月19日的權證行使協議發行的權證(“新權證”)禁止吾等從事基本交易(定義見該等工具)，包括與控制權變更有關的指定交易(定義見該等工具)，除非繼承人實體根據書面協議承擔吾等在該等工具下的所有義務，其形式及實質令人滿意，並獲其批准，則不在此限。持有者。這些限制可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們從未為我們的普通股支付過股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付普通股的現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於我們的收益、經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求等因素。我們未來支付普通股現金股息的能力可能會受到當時未償還債務或優先證券條款的限制。

該公司被授權發行不限數量的普通股，無面值，以及不限數量的優先股，可連續發行。以下是對公司股本附帶的權利、特權、限制和條件的描述。截至2024年3月20日，已發行和已發行的普通股有263,083,790股。沒有已發行的優先股。

普通股持有人有權出席本公司所有股東大會並在會上投票。在本公司任何其他類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件的規限下，普通股持有人有權在本公司可分派予普通股持有人的財產中平分股份，並有權接收所有股東大會的通知，並出席所有股東大會並於會上投票，但只有指定類別股份持有人有權投票的會議除外。普通股持有人有權收取本公司就普通股宣佈的任何股息，但吾等有權宣佈任何其他類別股份的股息，而無須宣佈普通股的股息。

每一系列優先股應由本公司董事會於發行前所釐定的股份數目及指定、權利、特權、限制及條件組成。優先股持有人無權在股份持有人會議上投票，除非特定於一系列優先股的條款另有規定或法律另有規定。關於股息的支付和分派

資產或資本返還在本公司發生清算、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，優先股有權優先於普通股。

發行優先股和董事會選擇的條款可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，而普通股持有人不會進一步投票或採取任何行動。發行優先股，或發行購買優先股的權利，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行普通股，從而產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或主動收購提議或使管理層更替更加困難的效果。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

這些普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“SNDL”。以下是納斯達克報告的截至2023年12月31日的年度納斯達克普通股的價格區間和交易量。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司發行下列證券，該等證券可轉換為普通股，但並非於市場上市或報價：

於Valens交易中，本公司繼承Valens先前授出的1，317，837份購股權，加權平均行使價為17. 63美元。

截至2023年12月31日止年度，概無發行簡單認股權證、履約認股權證或購股權。

下表載列截至本AIF日期有關董事及行政人員的若干資料。本公司各董事之任期於下屆股東周年大會當日屆滿。我們的董事和執行官的辦公地址是c/o SNDL Inc.，#300，919—11 Avenue SW，Calgary，Alberta，Canada T2R 1P3。

(1)

為國家文書58—101—公司治理慣例披露（“NI 58—101”）、加拿大證券管理局和納斯達克股票市場規則（“納斯達克規則”）的目的的獨立董事。

本公司現任董事的上屆任期於二零二三年七月二十七日舉行的股東周年大會（“二零二三年股東大會”）結束時屆滿，惟於二零二三年股東大會上選出的新董事除外。上述所有董事均獲重選連任，惟Frank Krasanc為新當選董事除外，彼等之任期將於下屆股東周年大會結束時屆滿。

於2023年12月31日，本公司董事及行政人員（作為一個集團）直接或間接實益擁有或持有控制權或指示超過1，483，734股普通股，佔已發行及發行在外普通股約0. 01%。

George先生於二零一九年十一月加入SNDL擔任董事，並於二零二零年一月獲委任為首席執行官。George先生花了超過15年的時間評估北美公司資本結構中基於催化劑的投資機會，重點是實物資產。George先生曾以管理層的身份（包括首席執行官）與眾多公司董事會合作，以扭轉運營，影響公司行動，並實施治理政策，以最大化股東價值。

Paredero Quiros先生於2023年7月加入SNDL擔任首席財務官。Paredero Quiros先生於2017年11月至2023年6月擔任Mondelez International高級副總裁兼北美首席財務官，並於2014年4月至2017年11月擔任Mondelez International拉丁美洲財務副總裁兼首席財務官。Paredero Quiros先生在消費品和製藥行業擁有超過25年的管理經驗，在世界一流的全球性組織中具有卓越的領導才能和金融專業知識。他曾在Mondelez International Inc.等公司擔任高級管理職務，諾華，紐厄爾品牌公司，及寶潔公司，帶來上市公司報告、併購、內部監控及一般財務及營運管理方面的豐富經驗。

Hellard先生於2018年3月加入本公司擔任首席營銷及產品官，並於2021年6月1日獲委任為首席戰略官。從2012年開始直到加入SNDL，他擔任越來越多的高級職務，包括擔任總裁，AppColony是一家為加拿大公司開發營銷策略和數字解決方案的機構。Hellard先生在卡爾加里大學取得商業學士學位。

Robson先生於收購Valens後於2023年1月加入本公司擔任大麻總裁。Robson先生於2017年5月至2023年1月期間擔任Valens首席執行官。在2017年5月被任命為首席執行官之前，Robson先生曾擔任首席運營官。Robson先生就讀於薩斯喀徹温大學，畢業後獲得理學學士學位。

Vander先生於2022年4月加入本公司擔任酒類零售總裁。在收購Alcanna之前，Vander先生於2020年至2022年擔任Alcanna酒類零售總裁。Vander先生於2019年至2020年擔任加拿大酒類零售聯盟有限合夥企業的首席執行官，並於2013年至2018年擔任Ace Liquid Corporation的首席執行官。

Kiziak女士於收購Alcanna後於二零二二年四月加入本公司擔任大麻零售總裁。在收購Alcanna之前，Kiziak女士於2020年1月至2022年3月擔任Nova Cannabis總裁。Kiziak女士於2018年2月至2020年1月擔任Alcanna人力資源高級副總裁。在加入Alcanna之前，夫人。

Kiziak於2017年7月至2018年2月期間擔任Compass Management Consulting的人力資源顧問。Kiziak女士持有萊斯布里奇大學管理學士學位。

胡森先生於2023年2月加入本公司擔任總法律顧問兼公司祕書。於加入本公司前，Husson先生於二零二一年九月至二零二三年二月擔任The Flowr Corporation的總法律顧問兼祕書。自二零二零年十月至二零二一年七月，Husson先生曾擔任The Supreme Cannabis Company，Inc.法律副總裁，並於二零一九年十月至二零二零年十月曾擔任The Supreme Cannabis Company，Inc.法律、企業服務總監。2016年10月至2019年9月，Husson先生擔任新斯科舍銀行合規法律顧問總監。

米爾斯先生於2019年6月加入我們的董事會。Mills先生在資本市場擁有34年的經驗，包括在RBC Dominion Securities Inc.工作20年。Mills先生擁有豐富的領導經驗，曾擔任RBC Capital Markets全球股票部門的董事總經理，以及RBC Capital Markets的支出和全球風險委員會成員。Mills先生目前為Frontier Lithium Inc.的董事。曾任RBC USA Holdco Corporation董事。米爾斯先生持有温莎大學地質學理學士學位。

Turnbull先生於2018年10月加入我們的董事會。Turnbull先生是McCarthy Tétrault LLP卡爾加里辦事處的前合夥人。他自1980年以來一直擔任律師，曾在包括Gowlings LLP、Donahue LLP和MacKimmie Matthews在內的律所擔任過各種職務。除擔任本公司董事外，Turnbull先生亦為Sleeping Giant Capital Corporation的董事。在他的職業生涯中，特恩布爾先生曾擔任許多其他公共和私營公司的官員或董事。他是艾伯塔省律師協會、加拿大律師協會和卡爾加里律師協會的會員。彼持有皇后大學文學學士學位（榮譽）及多倫多大學法學學士學位。他是艾伯塔省衞生服務局董事會主席，以前也是卡爾加里動物園的主席。Turnbull先生在公司治理事務以及金融和證券交易方面擁有豐富的經驗，包括公募和私募股票和債務融資、收購投標、首次公開募股、企業合併和國際證券交易所上市。

Pinney先生於2019年12月加入我們的董事會。Pinney先生於2002年至2015年期間擔任德勤的合夥人。2002年至2007年，他擔任卡爾加里管理合夥人，2007年至2010年擔任審計與保證的全國管理合夥人，2015年擔任副主席。在加入德勤之前，Pinney先生是Andersen LLP的合夥人，並於1991年至2002年5月期間擔任卡爾加里管理合夥人。Pinney先生目前是TransAlta Corporation的董事會成員，在其審計和人力資源薪酬委員會任職。他還是北美建築集團有限公司的首席董事，以及一間私人公司的董事。在此之前，Pinney先生曾擔任皇家山大學董事會主席和許多其他非營利董事會主席。彼為特許會計師公會資深會員、特許商業估值師，並畢業於西安大略大學艾維商學院，持有工商管理榮譽學位。彼亦畢業於加拿大企業董事學會。

Ell女士於二零二一年七月加入我們的董事會。Ell女士擁有超過25年的廣泛管理經驗，曾與包括食品製造和技術在內的多個行業的數十億美元、初創企業和中端市場公司合作。她最近的職位是Growing Ideas總裁，這是一家位於艾伯塔省卡爾加里的商業諮詢公司。Ell女士是Tall Grass Ventures的顧問委員會成員。她是兩個加拿大聯邦部門審計委員會的主任—皇家土著關係委員會和加拿大北方事務委員會和加拿大土著服務委員會。此前，埃爾女士曾擔任AgJunction Inc.董事會主席，她曾擔任臨時總裁和首席執行官的職務。Ell女士還曾在許多其他零售和食品加工委員會任職。2004年至2012年，Ell女士擔任Agristar Inc.的總裁，一家農業食品製造公司在此之前，Ell女士是一家科技公司Quortech Solutions Ltd.的首席財務官。Ell女士是一名註冊會計師，持有學士或管理學位，並持有公司董事學會的ICD. D認證。

Krasanc先生於2023年1月加入我們的董事會。Krasanc先生是一位經驗豐富的企業家，曾在多個行業成立公司，包括媒體/電信、促銷產品、能源產品和服務以及房地產開發和管理。Krasanc先生目前是Norwood Investments的首席執行官，他已經擔任該職位超過40年，也是DPC Dash的聯合創始人兼董事長，該公司自2011年成立以來在中國擁有並經營約600家Domino's Pizza門店。2016年，Krasanc先生共同創立了TopGolf China and Southeast，這是一家高爾夫和娛樂綜合體，並自2019年以來一直擔任董事和執行委員會成員。Krasanc先生也是Hidden Star的顧問，該基金是一家專業管理的基金，將投資於少數族裔和女性擁有的企業。Krasanc先生目前在西南大學和奧斯汀劇院聯盟的董事會任職。Krasanec先生於1966年獲得俄亥俄大學工商管理碩士學位，並於1965年獲得俄亥俄大學商學學士學位。

據本公司管理層所知，除下文所述者外，本公司董事或執行人員概無現任或在過去十（10）年內曾擔任任何公司（包括本AIF所涉及的公司）的董事、首席執行官或首席財務官：

受擬任董事或執行人員以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發出的命令所規限；或

受一項命令所規限，而該項命令是在該名董事或行政總裁不再是董事、行政總裁或首席財務官後發出的，而該命令是由於該人在以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所引致的。

格雷戈裏·特恩布爾先生是本公司董事的一員，也是總部位於加拿大的多元化全球能源公司鬆德資源公司(以下簡稱“鬆德”)的董事業務主管，該公司於2015年2月2日申請破產。在此之前，特恩布爾於2014年3月27日辭去了董事的職務。特恩布爾於2014年5月30日辭去了波爾圖能源公司(Porto Energy Corp.，簡稱波爾圖)董事的職務，此前波爾圖的董事和管理層因資金緊張決定逐步關閉波爾圖的業務。波爾圖隨後因未能提交定期披露而受到停止交易命令的約束。

2022年4月1日，該公司從其主要監管機構艾伯塔省證券委員會獲得管理停止交易令(“MCTO”)。由於截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的提交、同期年度管理層的討論和分析、同期的年度信息表以及加拿大證券法規定的2022年3月31日截止日期之後的年度申報的管理證明，公司申請MCTO的原因是當時預期的延遲。MCTO限制當時的首席執行官和首席財務官進行本公司的所有證券交易，直到本公司提交所需的文件並解除MCTO。MCTO並不影響本公司其他股東買賣本公司證券的能力。

2023年4月3日，該公司獲得了其主要監管機構艾伯塔省證券委員會的MCTO。由於截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的提交、同期年度管理層的討論和分析、同期的年度信息表以及加拿大證券法規定的2023年3月31日截止日期之後的年度申報的管理證明，公司申請MCTO的原因是當時預期的延遲。MCTO限制當時的首席執行官和首席財務官進行本公司的所有證券交易，直到本公司提交所需的文件並解除MCTO。MCTO並不影響本公司其他股東買賣本公司證券的能力。

據本公司管理層所知，除本AIF所披露者外，概無任何董事或本公司主管人員在過去十(10)年內或在過去十(10)年內擔任任何公司的董事主管人員，而該等人士在以董事身分行事時或在該人士不再以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產。

據本公司管理層所知，於本公告日期前十(10)年內，本公司並無或曾經有董事或行政總裁破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管經理或受託人持有該人士的資產。

特恩布爾是總部位於加拿大的多元化全球能源公司鬆德的董事的一員，該公司於2015年2月2日申請破產。在此之前，特恩布爾於2014年3月27日辭去了董事的職務。此外，特恩布爾先生是波爾圖董事的一員，並於2014年5月30日辭職，此前波爾圖董事和管理層因資金限制決定逐步關閉波爾圖的業務。

赫森先生是加拿大大麻公司Flowr Corporation的高管，該公司(與某些相關實體)於2022年10月20日根據《反海外腐敗法》啟動了在法院監督下的重組程序。2023年2月2日，Flowr實體通過反向歸屬結構完成了向Avant Brands K1 Inc.出售某些資產的交易。Husson先生於2023年2月離開Flowr Corporation，法院於2024年1月30日下令終止Flowr Corporation的CCAA訴訟。

據本公司管理層所知，並無任何董事或主管人員須遵守：(A)任何與證券法例有關的法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議的任何其他懲罰或制裁；或(B)法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能會被視為對合理證券持有人決定是否投票支持建議中的董事十分重要。

本公司若干董事及行政人員現正從事並可能繼續不時從事其他業務活動。由於這些活動和其他活動，本公司的某些董事和高管可能會不時受到利益衝突的影響。ABCA規定，如果任何高管或董事是重大合同或重大交易或擬議重大合同或擬議重大交易的當事方，或董事或董事的高管，或在作為重大合同或重大交易或擬議重大合同或擬議重大交易的一方的任何人中擁有重大權益，則該高管或董事應披露其權益的性質和程度，並應放棄投票批准該合同或交易，除非ACBA另有規定。在出現利益衝突的情況下，此類衝突將根據《ABCA》的規定予以解決。

截至本報告日期，本公司並不知悉本公司(或本公司的附屬公司)與任何董事或本公司的高管(或本公司的附屬公司)之間有任何現有或潛在的重大利益衝突。

在截至2023年12月31日的財政年度內，並無法律訴訟涉及的金額(不包括利息及費用)超過本公司現有資產的10%，亦無本公司作為或曾經參與任何重大監管行動，或本公司各自的任何財產現為或曾經參與任何重大監管行動，而據本公司所知，並無考慮進行該等訴訟。然而，在公司的正常業務過程中，公司可能不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。

除上述訴訟程序外，本公司不時亦可能涉及在正常業務過程中出現的法律程序。除其他事項外，此類訴訟可能包括與我們的客户、供應商和承包商提出的違約索賠有關的商業訴訟，以及與我們的證券有關的訴訟，以及與解僱我們的某些員工有關的訴訟。任何訴訟的結果本質上都是不確定的。儘管我們相信我們有值得稱道的防禦

對於目前受到威脅的所有訴訟程序，並打算在提出索賠時積極辯護，不利的裁決、判決或和解條款可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

於截至2023年12月31日止財政年度內，並無涉及證券法例的法院或證券監管機構對本公司施加任何懲罰或制裁，而據本公司所知，本公司並無考慮實施該等懲罰或制裁。此外，法院或監管機構不會對本公司施加對合理投資者在作出投資決定時可能被視為重要的懲罰或制裁。

在截至2023年12月31日的財政年度內，本公司並無在與證券法例有關的法院或與證券監管機構訂立任何和解協議。

除下文所述或本AIF其他部分所述外，在過去三個會計年度內對本公司或本公司任何附屬公司有重大影響或合理預期的任何交易中，本公司任何董事或行政人員、任何實益擁有、或控制或指示(直接或間接)超過10%未償還有表決權證券類別或系列的股東，或任何前述人士的任何聯繫或聯營公司，並無直接或間接重大利益。

關鍵管理人員的一名成員共同控制着一家公司，該公司擁有出租給SNDL的財產，用於其一家零售酒類商店。租賃期限為2017年11月1日至2027年10月31日，包括2027年11月1日至2032年10月31日和2032年11月1日至2037年10月31日的續期期限。該地點的月租金包括基本租金、公共區域費用和標牌租金。租金金額將根據已簽署的租賃協議進行調整。在阿爾坎納交易完成後，在2022年3月31日至2022年12月31日期間，該公司就本租賃支付了11.79萬美元的總租金。截至2023年12月31日止年度，本公司就本租約支付合共16.7萬元租金。

於2022年12月20日，本公司與Nova宣佈已訂立執行協議，據此，本公司與Nova同意完成Nova交易。我們的首席執行官Zachary George也是Nova的董事會主席。

作為Nova交易的一部分，公司和Nova同意完成以下交易，但須遵守某些條款和條件(包括根據多邊文件61-101-在特別交易中保護少數股東的規定，獲得Nova股東的必要監管批准和批准)：(I)公司將把其擁有的26家公司所有的大麻零售店轉讓給Nova；(Ii)Nova將向公司轉讓其與“Value Buds”零售旗幟有關的知識產權；(Iii)訂約方及其若干附屬公司將訂立戰略合作伙伴協議及有關“精靈葉”、“Superette”、“Value Buds”、“Sweet Tree”及“firesale”零售旗幟的店鋪級別許可協議，以實施若干協作零售計劃；(Iv)訂約方將修訂若干現有管治文件，包括其管理及行政服務協議及投資者權利協議；(V)本公司將把其於Nova的股權權益減至約19.9%；(6)雙方將用SNDL取代Nova的現有信貸安排，提供1,500萬美元的信貸安排，並提供1,000萬美元的“手風琴”功能。

2023年5月5日，Nova的股東根據執行協議批准了Nova交易的完成。

2023年6月1日，SNDL宣佈已修改安排計劃的條款(原安排計劃)，經修改的原安排計劃的格式為(修訂安排計劃)

由SNDL股東在2022年7月25日舉行的年度股東特別大會上批准，根據該決議，SNDL打算將其某些Nova普通股分配給SNDL股東。

2023年11月17日，本公司和Nova宣佈共同決定終止有關Nova交易的執行協議。根據修訂的安排計劃，先前計劃向SNDL股東分配Nova普通股與Nova交易相關的計劃將不會繼續進行。該公司(作為阿爾坎納的合併繼承者)和Nova繼續是管理和行政服務協議、投資者權利協議以及合作和財務報告協議的締約方，這兩項協議的日期均為2021年3月22日。見“管理層和其他人在材料交易中的利益--新材料合同”。

根據2021年3月22日的管理和行政服務協議，該公司目前向Nova提供某些服務，其中包括財務、營銷、報告、法律、人力資源和公司服務，年費外加調整和費用。作為對此類服務的交換，本公司將收到125萬美元的年費，按月平均分期付款，並可進行調整，作為支付本公司提供服務所產生的管理費用和會計成本的手段。

本公司也是2021年3月22日與Nova簽訂的投資者權利協議的締約方，該協議賦予本公司指定被提名人提名的權利，以及在當選後擔任Nova董事會成員的權利，以及某些註冊和反稀釋權利。上述提名權允許本公司在持有不低於已發行Nova股份40%的股權百分比的情況下指定四名被提名人。根據該提名權，Zachary George目前擔任本公司在Nova董事會的被提名人。

我們普通股的加拿大轉讓代理和登記機構是奧德賽信託公司，其總部設在艾伯塔省卡爾加里。我們普通股的美國轉讓代理和登記機構是Equity Stock Transfer，LLC，其主要辦事處位於紐約。

除下列合同和在正常業務過程中籤訂的合同外，本公司在截至2023年12月31日的財政年度內或在截至2023年12月31日的財政年度之前簽訂的任何重大合同仍然有效：

SNDL(作為阿爾坎納的合併繼承者)與Nova之間於2021年3月22日簽訂的管理和行政服務協定；

SNDL(作為Alcanna的合併繼承人)與Nova之間於2021年3月22日簽訂的投資者權利協議；以及

SNDL(經調整以反映對Valens的收購)與加拿大ComputerShare Trust Company之間日期為2022年4月5日的權證契約。

董事會的審計委員會(“審計委員會”)支持董事會履行其監督職責，包括會計和財務報告的完整性、內部控制和披露控制、法律和監管合規、道德政策和向監管機構提交文件的及時性、外部審計師的獨立性和表現、風險管理、信用、財務計劃和財務政策。

以及舉報人和投訴程序。為了國家文書52-110--審計委員會的目的，每個成員都是獨立的和懂財務的。

下表為截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度各年，本公司外聘核數師馬坤律師事務所（特殊合夥）的賬單概要：

(2)

“審計相關費用”包括我們的獨立核數師提供的與審計或審閲財務報表合理相關的保證及相關服務的費用，但“審計費用”所包括者除外。

(3)

“税務費用”包括除“審計費用”和“審計相關費用”所列費用外的所有税務服務費用。此類別包括税務合規、税務諮詢和税務規劃費用。

(4)

“所有其他費用”包括所提供產品和服務的費用，但不包括“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”。

Marcum LLP目前為本公司的核數師，並已確認彼等在加拿大相關專業團體所訂明的相關規則及相關詮釋以及任何適用法例或規例的涵義內均為獨立會計師，並根據所有相關美國專業及監管準則，彼等均為本公司的獨立會計師。

有關公司的其他信息（包括董事和高級管理人員薪酬和債務、公司證券的主要持有人以及根據其基於股權的薪酬計劃授權發行的證券）可在SEDAR+的公司簡介下查看，網址為www.example.com或公司網站www.example.comwww.sedarplus.ca本公司最近的通函是有關本公司董事會選舉的股東周年大會的。本網站上或可透過本網站查閲的資料並非本網站的一部分，亦不以引用方式納入本網站，本網站的地址僅供參考。

其他財務信息載於本公司最近完成的財政年度的財務報表以及相關管理層的討論和分析。

我們須遵守《交易法》的定期披露要求，並須向SEC提交報告和其他信息。SEC擁有一個網站www.example.com，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關使用EDGAR系統向SEC電子提交文件的發行人的信息。

以下是截至本報告日期，根據《所得税法》（加拿大）及其規定（統稱為“税法”），一般適用於一個人的主要加拿大聯邦所得税考慮因素。

作為受益所有人收購、擁有或處置本公司普通股的持有人，並且在所有相關時間，就税法而言：（a）持有普通股作為資本財產；（b）與本公司進行公平交易；（c）與本公司無關聯關係（“持有人”）。一般而言，普通股將為持有人的資本財產，除非持有人持有或使用普通股，或被視為在進行交易或證券交易業務的過程中持有或使用普通股，或已取得普通股，或被視為在被視為屬於貿易性質的冒險或關注的交易中取得普通股。

本概要不適用於以下持有人：（a）為税法所載按市價計值規則的目的而定義的“金融機構”；（b）為税法所定義的“避税投資”的權益；（c）為税法所定義的“特定金融機構”；（d）已根據税法作出選擇以加拿大貨幣以外的貨幣確定其加拿大納税結果的；（e）已就其普通股訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”，每項定義見税法；（f）根據或作為“股息租金安排”的一部分收取普通股股息，定義在税法；（g）根據税法第一部分免税的；或（h）合夥企業。

此處未討論的其他考慮因素可能適用於持有人，該持有人是居住在加拿大的公司，並且是或成為，（或根據税法的目的，不與居住在加拿大的公司進行公平交易，該公司現在或將來），作為包括收購普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，為"外國子公司傾銷"規則的目的，由一個非居民個人（或一羣非居民個人不按公平原則相互交易）控制，每一個都為税法的目的。所有此類持有人應諮詢其税務顧問。

本摘要基於本AIF中列出的事實、税法的現行條款、財政部長（加拿大）或其代表在本報告日期之前公開宣佈的所有修改税法的具體提案（“加拿大税務提案”）以及對加拿大税務局當前公佈的行政政策的理解。本摘要假設所有加拿大税務提案將以擬議的形式頒佈，但不能保證加拿大税務提案將以擬議的形式頒佈或根本頒佈。本摘要並非詳盡無遺所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除加拿大税務提案外，不考慮或預期法律或行政政策的任何變化，無論是立法、監管、行政或司法決定或行動，也不考慮省、地區或非加拿大税務立法或考慮因素。這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

本摘要僅為一般性質，並非詳盡無遺適用於持有人的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素。收購、擁有或處置普通股的所得和其他税務後果將因持有人的特定地位和情況而異。本概要無意成為，也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。持有人應根據其特殊情況就收購、持有或處置普通股事宜諮詢其税務顧問。

一般而言，就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額必須根據税法確定的匯率換算成加元。持有人的收入、實現的資本收益或資本損失中要求包括的任何股息數額可能會受到加拿大匯率波動的影響。

以下摘要適用於根據税法的目的在所有相關時間為或被視為在加拿大居住的持有人（“加拿大持有人”）。普通股不具備資本財產資格的加拿大持有人在某些情況下可以根據税法第39（4）款做出不可撤銷的選擇，在選擇的納税年度和所有隨後的納税年度將其普通股和其他所有“加拿大證券”（定義見税法）由該加拿大持有人擁有，被視為資本財產。普通股可能不被視為資本財產的加拿大持有人應就這次選舉諮詢自己的税務顧問。

個人加拿大持有人（包括某些信託）收到或視為收到的普通股股息將被要求包括在計算加拿大持有人在納税年度的收入時，

該等股息已收到，並將受適用於從“應課税加拿大公司”（定義見税法）收到的應課税股息的《税法》中的毛額和股息税收抵免規則的約束，包括根據税法，公司指定為“合資格股息”（定義見税法）的股息的增強毛額和股息税收抵免。本公司指定股息和視為股息為合格股息的能力可能會受到限制。

作為公司的加拿大持有人收到或視為收到的普通股股息將包括在計算公司在收到該股息的納税年度的收入時，但在計算公司在該納税年度的應納税收入時，該股息通常可以扣除，但受税法的所有相關限制。在某些情況下，税法第55（2）款將作為公司的加拿大持有人收到（或視為收到）的應納税股息視為處置收益或資本收益，而不是股息。加拿大持有人是公司，應考慮到自己的情況，諮詢自己的税務顧問。

作為“私人公司”或“主體公司”（各自定義見税法）的加拿大持有人可能有責任根據税法第IV部分對已收到或視為已收到的普通股股息支付額外税（在某些情況下可退還），但該股息在計算加拿大持有人的應納税收入時可扣除。

加拿大持有人是“加拿大人控制的私人公司”（定義見税法）或“實質性CCPC”（根據11月30日提交議會的立法，2023年作為法案C—59）在一個納税年度的任何時候都可能有責任支付額外的税款，（在某些情況下可退還）其"總投資收入"（在某些情況下可退還），該總投資收入在税法中定義為包括股息，但該股息在計算加拿大持有人在納税年度的應納税收入時不可扣除。在這方面，加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問。

一般而言，在加拿大股東處置或當作處置普通股時，加拿大持有人將獲得相當於出售普通股收益扣除任何合理處置成本後的數額的資本收益(或資本虧損)，超過(或少於)緊接處置或當作處置前加拿大持有人的普通股調整成本基礎。該等資本收益(或資本損失)須按“資本收益及資本損失税”一節所述的税項處理。

加拿大普通股持有人的經調整成本基礎將於任何特定時間通過將該普通股的成本與加拿大持有人當時擁有的其他普通股的經調整成本基礎作為資本財產進行平均，並根據税法進行某些其他調整來確定。

一般而言，加拿大持有人在一個課税年度出售普通股而變現的任何資本收益(“應課税資本收益”(定義見税法))的一半，必須計入該加拿大持有人在該年度的收入，而加拿大持有人在一個課税年度出售普通股而變現的任何資本虧損(“容許資本虧損”(“容許資本虧損”，定義見税法)的一半，一般須從加拿大持有人在該課税年度變現的任何應課税資本收益中扣除，但須符合税法的規定。根據税法的規定，在一個納税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，可以在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個納税年度結轉並從這些年度實現的應税資本利得淨額中扣除。

加拿大股東因處置或當作處置普通股而變現的任何資本損失金額，可在税法規定的範圍和情況下減去加拿大持有人就普通股收到(或被視為收到)的任何股息的金額。如果公司是合夥企業的成員，或者是通過合夥企業或信託直接或間接擁有普通股的信託的受益人，也可以適用類似的規則。與這些規則相關的加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

在一個課税年度的任何時候，“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)或“實體-CCPC”(根據2023年11月30日提交給議會的立法建議在税法中定義為法案C-59)的加拿大持有人可能有責任為其繳納在某些情況下可退還的附加税

“總投資收入”(根據税法的定義)，定義為包括與淨應納税資本利得有關的金額。加拿大的持有者應該在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

作為個人(包括某些信託基金)的加拿大持有者已實現的資本收益和收到(或被視為已收到)的股息可能會導致税法規定的替代最低税額的責任。《2023年預算》公佈了對2023年後開始的課税年度替代最低税額的擬議修正案，包括提高最低税率、提高最低免税額和擴大最低税基。加拿大實施擬議修正案的税收提案草案於2023年8月4日發佈。加拿大個人持有者應在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

以下摘要適用於以實益擁有人身份收購普通股，且就税法及任何相關所得税條約或公約而言，於任何有關時間(A)不是(且不被視為)加拿大居民、(B)與本公司進行獨立交易及(C)不會在加拿大或在加拿大經營業務或部分業務的過程中使用或持有(亦不會被視為使用或持有)普通股的持有人(“非加拿大持有人”)。本摘要不適用於在加拿大及其他地方經營保險業務的非加拿大持有人或“認可外國銀行”(如税法所界定)。

向非加拿大持有人支付或貸記或視為就普通股支付或貸記的股息一般將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，但根據任何適用的所得税條約或公約，非加拿大持有人可能有權享受的預扣税率有所降低。例如，根據經修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收條約”)，如果普通股股息被視為支付給或由非加拿大持有人支付或派生，而該非加拿大持有人是股息的實益所有人，並且就加拿大-美國税收條約而言是美國居民，並且完全有權享受加拿大税收條約的好處，則加拿大預扣税的適用税率一般降至15%。

根據税法，非加拿大持有者將不需要根據税法就普通股的處置或被視為處置而獲得的任何資本收益繳税，除非在處置時普通股是非加拿大持有者的“加拿大應税財產”(根據税法的定義)，並且非加拿大持有者無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。

一般而言，普通股在處置或視為處置普通股時不構成非加拿大持有人的“應税加拿大財產”，前提是普通股當時在“指定證券交易所”上市。（根據税法的定義），其中包括納斯達克，除非在緊接處置或視為處置之前的60個月期間內的任何特定時間：（i）本公司任何類別或系列股本的已發行股份的至少25%或以上由下列人士的任何組合擁有：（A）非加拿大持有人，（B）非加拿大持有人就税法而言不與非加拿大持有人進行公平交易的人士，或（C）非加拿大持有人或（B）中所述的任何人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有股東權益的合夥企業，以及（ii）超過50%的普通股公平市值直接或間接來自以下一種或任何組合：（a）位於加拿大的不動產或不動產；（b）"加拿大資源財產"（如《税法》所界定），（c）"木材資源財產"（d）任何此類財產的選擇權、權益或民法權利，無論此類財產是否存在。儘管有上述規定，但在税法規定的某些情況下，普通股可被視為"加拿大應税財產"。普通股可能構成“加拿大應税財產”的非加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問。

如果非加拿大持有人處置（或被視為處置）屬於加拿大應税財產的普通股給該非加拿大持有人，且該非加拿大持有人無權根據適用的所得税條約或慣例獲得減免，則上文在“加拿大持有人—

資本收益和資本損失"一般適用於此類處置。這些非加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問。

審核委員會（“委員會”）為Sundial Growers Inc.之董事會（“董事會”）之委員會。(the董事會已授權其負責監督公司年度審計的性質及範圍、管理層就內部會計準則及慣例、財務資料及會計制度及程序、財務報告及報表所作的彙報，並建議經審核財務報表及其他載有財務資料的強制性披露稿，以供董事會批准。委員會就該公司及其附屬公司的目標如下：

•

檢討管理層對財務報告及財務報告披露控制的有效內部監控制度的實施及維持情況；

本公司之財務報告、資訊系統、風險管理以及內部及披露監控之主要責任由管理層負責，並由董事會監督。於每次會議上，委員會可分別與管理層舉行會議，並將分別與外聘核數師舉行非公開會議，然後與出席會議的獨立董事舉行會議。

該委員會應由董事會從其成員中任命的至少三名個人組成，所有人均應是獨立的（在國家文書52110審計委員會（"NI 52110"）第1.4和1.5節的含義內），除非董事會決定依賴NI 52110中的豁免。

所有成員必須具備財務知識（在NI 52110第1.6節的含義內），除非委員會已決定依賴NI 52110中的豁免。“財務知識”是指成員有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表呈現了會計問題的廣度和複雜程度，通常與可以合理預期由公司的財務報表提出的問題的廣度和複雜程度相比較。

委員會的主要職責是審閲本公司的年度及季度財務報表，並向董事會提出批准建議。委員會還應審查並建議董事會批准財務報表和招股説明書、管理層討論和分析、財務新聞稿、情況通告—委託書和年度信息表格中所載的有關資料，包括其中所載的財務展望和麪向未來的財務資料。該過程應包括但不限於：

審查可能對本年度或未來年度財務報表產生重大影響的會計原則或其應用方面的變化；

審查可能對財務報告有重大影響的重大管理判斷和估計，包括替代處理方法及其影響；

審查可能對財務報告產生重大影響的任何重大風險和不確定性的陳述和影響，包括替代治療方法及其影響；

通過查詢確定公司進行的交易是否構成適用證券法下的關聯方交易，確保此類交易的性質和範圍得到適當披露，並在適當情況下批准和批准此類交易；以及

審查所有與風險敞口有關的財務報告，包括識別、監測和緩解業務風險及其披露。

委員會應確定是否有適當的程序審查公司財務報表公開披露財務信息的情況，並定期評估這些程序的充分性。

委員會有權查閲所有簿冊、記錄、設施和人員，並有權要求提供其認為對履行職責適當或必要的任何資料。

委員會有責任代表董事會對公司對財務報告和信息系統的內部控制感到滿意。這一進程應包括但不限於：

詢問公司財務報告內部控制制度的充分性和有效性，並審查外部審計員對財務報告內部控制的評價；

為公司僱員祕密、匿名提交與會計、財務報告內部控制、審計或公司商業行為和道德守則引起的事項有關的問題制定揭發政策，並定期審查投訴摘要及其相關解決方案；以及

建立接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。

直接負責監督外聘審計師的工作，以發佈審計師報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務，包括解決管理層與外聘審計師在財務報告方面的分歧；

每年審查和評估外聘審計員的業績，並定期(至少每五年)對外聘審計員進行全面審查；

核數師發生變更時，應審查與變更有關的事項以及應向證券監管機構發出的變更通知中應包含的信息；

審閲及批准外聘核數師事務所將提供的任何非核數服務，並考慮對核數師獨立性的影響；

在排定的會議之間，授權委員會主席（"委員會主席"）核準外聘審計員為估計費用為25 000美元及以下的個人聘用提供的所有與審計有關的服務和非審計服務，並向委員會下次排定的會議報告所有此類核準；

查詢外聘審計師的獨立性，並至少每年獲得一份正式書面聲明，説明外聘審計師與公司之間的所有關係；

審查加拿大公共問責委員會（“CPAB”）關於加拿大審計質量的年度報告，並討論對公司的影響；

在管理層不在場的情況下，與外聘核數師討論公司財務和會計人員的素質、公司財務報表的完整性和準確性，並徵求高級管理層對外聘核數師對公司需求的反應的意見。

委員會應與外聘核數師（及內部核數師，如獲公司委任）審閲其對公司財務報告內部控制的評估、其載有改善財務報告內部控制的建議及其他適當建議的書面報告，以及管理層對任何已發現的弱點的迴應和跟進。

委員會亦須每年與外聘核數師一起審閲及批准其審計計劃，並在審計完成後，審閲及批准其就公司及其附屬公司的財務報表所作的報告。

委員會負責審查管理層根據規定的證券立法核證年度和中期財務報告的程序。

委員會應審查公司遵守所有與財務報告、税務、財務報告內部控制以及委員會認為與其任務相關的任何其他領域或董事會可能要求的法律和監管要求。

委員會負責審查和批准公司關於公司現任審計員和外聘審計員的合夥人、僱員和前合夥人以及僱員的僱用政策。

委員會還可審查委員會認為對其任務規定重要或聯委會選擇授權給委員會的任何其他事項。

委員會應每年至少舉行四次會議，並（或）委員會主席認為適當時舉行會議。

委員會應不少於每季度與審計員舉行一次會議，而不受管理層在場的影響。

委員會主席提議並得到管理層投入的備忘錄應在委員會會議之前及時分發給委員會成員和相關管理人員。

應委員會的邀請，公司的首席執行官和首席財務官或他們指定的人應出席委員會的所有會議。

公司的其他僱員應委員會的邀請出席會議，如果委員會認為有必要提供信息的話。

委員會每次會議後，除口頭報告外，委員會將在下一次董事會會議上以提供委員會會議記錄副本的方式向董事會報告，會議記錄可能仍是草稿形式。

委員會應可查閲公司的任何及所有簿冊、記錄、設施和人員，並可要求提供其認為適當的有關公司的任何資料。

委員會有權調查公司的任何財務活動，並與內部和外部審計員直接溝通。所有員工都必須按照委員會的要求進行合作。

委員會可以保留、確定和支付具有特殊專長的人員的補償，並/或獲得獨立的專業意見，以協助履行其職責和責任，費用由公司承擔。

委員會應每年審查這一任務，並就擬議的變化向公司的提名和公司治理委員會提出建議。


引言	1
前瞻性信息	1
公司結構	3
業務的總體發展	4
業務描述	9
股息和分配	72
資本結構描述	72
證券市場	73
託管證券	74
董事及高級人員	74
法律程序和監管行動	78
管理層和其他人在重大交易中的利益	79
轉讓代理和登記員	80
材料合同	80
審計委員會信息	80
專家的利益	81
附加信息	81
附表"A"：審計委員會章程	86


附屬公司	成立的司法管轄權	股權所有權
德國Sundial GmbH	德國		100	%
Sundial Insurance（百慕大）Ltd.	百慕大羣島		100	%
精神葉公司	加拿大艾伯塔省		100	%
Spirit Leaf Corporation Inc.	加拿大艾伯塔省		100	%
Zenabis公司	加拿大艾伯塔省		100	%
酒類商店GP Inc.	加拿大艾伯塔省		100	%
酒類商店有限合夥	加拿大艾伯塔省		99	%
諾瓦大麻公司	加拿大艾伯塔省		63	%
Nova Cannabis Stores GP Inc.	加拿大艾伯塔省		63	%
新大麻商店有限合夥	加拿大艾伯塔省		63	%
Nova Cannabis Analytics GP	加拿大艾伯塔省		63	%
Nova Cannabis Analytics Limited Partnership	加拿大艾伯塔省		63	%
Valens Company Inc.（1）	加拿大		100	%
Valens Agritech Ltd.（1）	加拿大		100	%
Valens Labs Ltd.	加拿大不列顛哥倫比亞省		100	%
Valens Farms Ltd.	加拿大不列顛哥倫比亞省		100	%
Southern Cliff Brands Inc	加拿大安大略省		100	%
LYF食品技術公司	加拿大不列顛哥倫比亞省		100	%
瓦倫斯澳大利亞有限公司	澳大利亞		100	%
Citizen Stash Cannabis Corp.（1）	加拿大不列顛哥倫比亞省		100	%
Slave Lake Services Ltd.	加拿大		100	%
EFX實驗室公司（1）	加拿大不列顛哥倫比亞省		100	%
Kanabe Corp.（1）	加拿大不列顛哥倫比亞省		100	%


			價格範圍
	音量(2000秒)		高(美元)		低(美元)
一月		60,775		2.45		2.05
二月		74,802		2.48		1.86
三月		80,264		1.92		1.45
四月		49,141		1.63		1.29
可能		71,732		1.98		1.42
六月		50,431		1.52		1.25
七月		62,334		1.67		1.32
八月		105,507		1.90		1.43
九月		143,506		2.36		1.72
十月		54,464		1.90		1.31
十一月		57,908		1.61		1.35
十二月		72,529		1.71		1.40


簽發日期	發行的擔保種類	行使時可發行的普通股數量		行使價普通股
2023年2月1日	限售股單位		3,263,513	不適用
2023年2月27日	限售股單位		4,572,979	不適用
2023年3月15日	遞延股份單位		153,343	不適用
2023年6月15日	遞延股份單位		223,561	不適用
2023年7月27日	限售股單位		2,265,177	不適用
2023年8月16日	限售股單位		143,042	不適用
2023年8月31日	限售股單位		3,333	不適用
2023年9月15日	遞延股份單位		126,803	不適用
2023年12月15日	遞延股份單位		186,243	不適用
2023年12月31日	限售股單位		11,184	不適用


姓名、省或州和居住國家/地區	年齡	職位/頭銜
扎卡里·喬治	46	董事首席執行官兼首席執行官
美國康涅狄格州

阿爾貝託·帕雷德羅·基羅斯	51	首席財務官
佛羅裏達州邁阿密

瑞安·海拉德	35	首席戰略官
加拿大不列顛哥倫比亞省

泰勒·羅布森	35	主席，大麻
加拿大不列顛哥倫比亞省

坦克·範德	46	總裁，酒類零售
加拿大艾伯塔省

瑪茜·基齊亞克	44	大麻零售總裁
加拿大艾伯塔省

馬修·胡森	43	總法律顧問兼公司祕書
多倫多，安大略省

（1）（4）	61	非執行主席兼董事
加拿大安大略省

（1）（2）（4）	69	董事
加拿大艾伯塔省

（1）（2）（3）	71	董事
加拿大艾伯塔省

（1）（2）（3）	57	董事
加拿大艾伯塔省

（1）（3）（4）	79	董事
美國德克薩斯州


	終了財政年度的費用
保留的服務	2023年12月31日		2022年12月31日
審計費用：(1)	$	4,143,931	$	2,305,624
審計費用（2）		—		33,720
税費（3）		—		—
所有其他費用		—		—