美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格40-F

或

SNDL Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本(如適用))

艾伯塔省

(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)

2833

(主要標準行業分類代碼編號(如適用))

不適用

(税務局僱主身分證號碼(如適用))

#300, 919 - 11 Avenue SW

卡爾加里, 艾伯塔省, 加拿大 T2R 1P3

電話：（403) 948-5227

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

企業服務公司

西44街19號, 200套房

紐約, 紐約 10036-8401

電話：1 877 374 6010

(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))

在美國的代理服務)

複製到：

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：262,775,853

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

引言

SNDL Inc. (the“公司”或“註冊人”，有時稱為“我們”，“我們”和“我們的”）是一個“外國私人發行人”，定義在1934年證券交易法，經修訂（“交易法”），是加拿大發行人有資格提交其截至12月31日的年度報告，根據美國證券交易委員會（“SEC”）採納的多司法管轄區披露制度，於2023年以表格40—F（本“年度報告”）提交。本公司的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為“SNDL”。

我們使用國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則以加元公佈合併財務報表。在本年度報告中，除非另有説明，貨幣金額均以加拿大元為單位，所有提及的"$"、"C $"、"CDN $"、"CAD $"和"美元"均指加拿大元，所有提及的"US $"或"USD"均指美元。

主要文件

以下文件已作為本年度報告的一部分提交，作為本年度報告的附件，並以引用的方式併入本文：

有關前瞻性陳述的警示説明

本年報中以引用方式納入的文件中的多項陳述構成《1995年美國私人證券訴訟改革法案》、《1933年美國證券法案》第27A條（經修訂）所指的“前瞻性陳述”。（"證券法"）和交易法第21E條，以及適用的加拿大證券法含義內的前瞻性信息。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的風險、不確定性和假設的討論，請參閲2023年AIF中“前瞻性信息”標題下的段落，作為本文件的組成部分。

控制和程序

證書

見本年報附件99.5、99.6、99.7和99.8。

披露控制和程序

2023年MD & A中標題為“披露控制和程序”的章節中提供的信息（作為本年報附件99. 3存檔）以引用方式併入本文。

管理層財務報告內部控制年度報告

載於2023年財務報告財務報告之內部控制一節（作為本年報附件99. 3存檔）所提供之資料以引用方式併入本年報。

註冊會計師事務所認證報告

截至2023年12月31日，本公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其隨附2023年財務報表的報告所述，作為本年度報告附件99.2存檔，並通過引用納入本文。

財務報告內部控制的變化

載於2023年財務報告財務報告內部控制變動一節（作為本年報附件99. 3存檔）所提供的資料以引用方式併入本年報。

審計委員會

審計委員會的識別

我們的董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。

我們的審計委員會由Greg Turnbull、Lori Ell和Bryan Pinney（主席）組成。我們的董事會已經確定，格雷格特恩布爾，洛裏埃爾和布賴恩平尼每個人都是財務知識，並符合董事的獨立性要求，包括根據交易法和加拿大國家文書52—110的規則10A—3，審計委員會成員的提高獨立性標準。 審計委員會.

審計委員會財務專家

我們的董事會已確定Bryan Pinney是表格40—F一般指令B第（8）（b）段所定義的“審計委員會財務專家”，並在納斯達克上市規則（“納斯達克規則”）的含義內“財務成熟”。SEC表示，指定一個人為審計委員會財務專家並不使此人為任何目的而成為“專家”，也不對此人施加任何責任、義務或責任，而這些責任、義務或責任大於在沒有指定的情況下對此人作為審計委員會和董事會成員施加的責任、義務和責任。

首席會計師費用及服務

有關本公司應付的主要會計師費用的詳情， 馬庫姆LLP（紐約，紐約，美國；審計師事務所ID：688截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，本公司獨立審計師的費用，以及各類費用的性質的描述，請參見本公司2023年AIF中“審計委員會信息”項下的信息，如附件99.1所示。

審批前的政策和程序

審核委員會負責在審核委員會預定會議上預先批准本公司核數師將提供的所有審核及非審核服務，並考慮任何非審核服務對核數師獨立性的影響。在排定的會議之間，審計委員會主席有權批准審計員為估計費用為25 000美元及以下的個人事務提供的所有審計和非審計服務，然後向審計委員會下次排定的會議報告所有此類批准。

上述服務均未根據條例S—X第2—01條（c）（7）（i）（C）款的規定核準，不受審計委員會事先核準服務的限制。

道德準則

我們已採納一套適用於所有董事、高級管理人員和員工（包括首席執行官和首席財務官）的行為守則，該守則是2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第406（c）條所界定的“道德守則”，也是加拿大國家文書58—101所指的“守則”。 披露企業管治常規.行為守則載列了我們對董事、高級職員及僱員在業務各方面所期望的基本價值觀及行為標準。行為守則的目的是提供指引，以保持我們的誠信、聲譽及誠實，並在任何時候都尊重他人對我們的信任，以及阻止不當行為，並促進（i）我們的董事、高級職員、僱員、顧問及承包商的誠實及道德行為及公平交易，（ii）全面、公平、準確，在提交給SEC的文件和其他公共通信中及時和可理解的披露，（iii）遵守適用的政府規則和法規，以及（iv）遵守行為準則和及時報告其違規行為的責任。

行為守則全文已刊載於我們的網站www.sndl.com。本公司網站上或可透過本公司網站查閲的資料並非本年報的一部分，亦不以提述方式納入本年報內，本公司網站地址僅供參考之用。如果我們對行為準則作出任何修訂或授予任何豁免，無論是明示或默示的，董事或執行官，我們將在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質，並根據SEC和加拿大證券監管機構的規則和條例的要求。

依據規例Btr發出的通知

截至2023年12月31日止年度，本公司並無根據BTR規則第104條規定就受BTR規則第101條限制期限制的任何股本證券發出通知。

表外安排

本公司並無表外安排。

合同義務和其他義務

截至2023年12月31日，在正常業務過程中，本公司有責任不時作出未來付款。這些義務指已知和承諾的合同和其他承諾。列出與本公司合同義務相關的現金支付及其討論的表格載於2023年MD & A中標題為“合同承諾和或有事項”的章節，作為本年度報告的附件99. 3，並以引用方式納入本報告。

煤礦安全信息披露

不適用。

追討錯誤判給的補償

參見本年度報告的附件97.1。

納斯達克和加拿大政府監管要求的差異

納斯達克規則5615（a）（3）允許外國私人發行人，如本公司，遵循“母國”公司治理慣例，以取代納斯達克規則其他適用的公司治理要求，但有幾個例外。該規則的應用要求我們披露我們不遵守的每項要求，並描述替代該等要求所遵循的母國慣例。

我們選擇遵循加拿大公司治理慣例，以取代納斯達克規則5620（c）的要求，即公司章程規定公司普通股持有人會議的法定人數不少於公司已發行普通股的33 1/3%。本公司的章程規定，股東法定人數由至少25%有權於大會上投票的股份持有人親自出席或由受委代表出席，以及至少兩名有權於大會上投票的人士（親自出席或由受委代表出席）構成。

此外，我們已選擇不遵守納斯達克規則5635，該規則要求公司在發行與某些事件有關的證券之前獲得股東批准，例如：收購另一家公司的股票或資產；對管理人員、董事、僱員或顧問的股權補償；控制權變更；以及公開發行以外的交易。鑑於本公司的股份未在任何加拿大證券交易所上市，加拿大證券法或艾伯塔省公司法均不要求股東批准該等交易，除非該等交易構成加拿大證券法下的“關聯方交易”或“企業合併”，或該等交易的結構需要股東批准。 《商業公司法》（艾伯塔省），在這種情況下，我們打算遵守這些要求。

上述規定符合加拿大的法律、習俗和慣例。

承諾及同意送達法律程序文件

A.承諾

登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的資料：根據表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

B.同意送達法律程序文件

(1)我們已向SEC提交書面同意書，同意將表格F—X的程序送達，連同表格40—F。

(2)註冊人的代理人的姓名或地址的任何變更，應通過引用註冊人的檔案號修改表F—X及時通知SEC。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人證明其符合表格40—F提交的所有要求，並已正式授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。

展品索引

* 此類證書不被視為為交易法第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條的責任。此類認證將不被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非註冊人通過引用特別納入其。