依賴豁免的人的地址：賓夕法尼亞州費城市場街 1700 號，套房 1535

美國證券交易委員會的規則不要求支持者提交此通信，但他們是自願提交的。

Friends Fiduciary Corporation以及共同申報人 Mercy Investment Services、Portico Benefit Services和美國長老會，在2024年4月25日的股東大會上尋求您對題為 “股東報告盡職調查工作以識別與產品濫用相關的風險的提案” 的提案的支持。

已解決：股東要求董事會委託董事會就德州儀器的（TI）盡職調查流程提交一份獨立的第三方報告，費用合理，不包括專有信息，以確定客户濫用其產品是否使公司面臨人權和其他重大風險。

委託獨立的第三方報告有關TI盡職調查符合投資者的長期最佳利益。本備忘錄總結了股東支持該提案的理由，並描述了目前有關 TI 在瞭解客户 (KYC) 合規、加強受衝突影響和高風險地區 (CAHRA) 的人權盡職調查 (HHRD)、以及制裁和出口管制方面的現有信息如何不足以讓股東評估受制裁者濫用有記錄的TI 產品所導致的當前和未來風險參與國際違法行為的實體和其他不良行為者人道主義和人權法，包括但不限於俄羅斯入侵烏克蘭。

TI 的商用和兩用組件在應用於 CAHRA 的軍事系統（包括直接受俄羅斯/烏克蘭戰爭影響的區域）中存在高風險。正如 TI 中指出的那樣 反對聲明，該公司認識到 “不良行為者試圖逃避適用的法律並將我們的產品濫用於非法和未經授權的用途”。製造和分銷在CAHRA武器系統中有記錄的使用歷史的產品會面臨嚴重的風險，即接近最終用户違反國際法的行為，例如俄羅斯軍隊在烏克蘭蓄意將平民和民用基礎設施作為攻擊目標。²

根據皇家聯合服務學院（RUSI）和烏克蘭武裝部隊總司令機構戰略通信部的説法，公司的組件與俄羅斯軍方對烏克蘭使用的武器系統有關。³TI 反對聲明表示，該公司芯片的使用壽命可以持續數十年，這意味着，“即使在今天，俄羅斯入侵烏克蘭之前發貨的芯片在全球各地的儲藏室中也可能處於未使用狀態”，TI 代表表示，這些報告中發現的產品均已上市。但是，正如 RUSI 報告中指出的那樣，在俄羅斯和伊朗武器系統中發現的許多 TI 芯片是最近製造的，屬於 EAR99 美國出口管制，規定 “盡職調查義務，確保它們不用於違禁的最終用户，或用於違禁的最終用途。”⁴此外，儘管該公司表示 “於2022年2月停止向俄羅斯銷售產品 ”，但據報道，路透社發現第三方賣家向俄羅斯額外運送了近1300件TI零部件。⁵

¹德州儀器，“踐行我們的價值觀：TI 的抱負、價值觀和行為準則”， https://www.ti.com/lit/ml/szzb178/szzb178.pdf （2024 年 3 月 15 日訪問）。

²娜塔莎·伯特蘭，“CNN 獨家：一架伊朗攻擊無人機被發現裝有來自十幾家美國公司的零件，” CNN，2023 年 1 月 4 日， https://www.cnn.com/2023/01/04/politics/iranian-drone-parts-13-us-companies-ukraine-russia/index.html (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

³詹姆斯伯恩、加里·薩默維爾、喬·伯恩、傑克·沃特林、尼克·雷諾茲和簡·貝克，“硅生命線：西方電子是俄羅斯戰爭機器的核心 ”，皇家聯合服務學院，2022年8月8日，https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf (accessed 2024年3月15日）；“伊朗製造的神風敢死隊無人機中發現的美國CPU，” 烏克蘭真理報，2022 年 9 月 26 日，https://www.yahoo.com/video/american-cpus-found-iran-made-122325552.html (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

⁵大衞·高蒂爾-維拉爾斯、史蒂夫·斯特克洛、莫里斯·塔曼、斯蒂芬·格雷和安德魯·麥卡斯基爾，“特別報道——當俄羅斯導彈襲擊烏克蘭時，西方科技仍在流動，” 路透社，2022 年 8 月 8 日，https://www.reuters.com/article/ukraine-crisis-russia-missiles-chips/special-report-as-russian-missiles-struck-ukraine-western-tech-still-flowed-idUSL8N2ZJ087（2024 年 3 月 15 日訪問）。

儘管 TI 努力限制其在俄羅斯市場的敞口，但報告繼續顯示該公司在伊朗無人機內的產品，“俄羅斯一直在烏克蘭各地部署針對平民和關鍵基礎設施的攻擊”。⁶在提供給聯合國的一份報告中，NAKO（獨立反腐敗委員會）進行的分析發現，俄羅斯卡利布爾導彈中有多個標有 TI 徽標的部件。⁷根據基輔經濟學院（KSE）進行的研究，在 2023 年 1 月至 10 月期間，向俄羅斯進口了價值 1.4 億美元的戰鬥相關物資和 1.42 億美元的關鍵 TI 組件。⁸KSE的這項研究報告稱，TI的產品佔烏克蘭戰場上回收的所有外國組件的13％，在所有外國製造商中排名第二，僅次於ADI公司（14％）。

禁止的最終用户或最終用途包括禁運國家、某些軍事行為體和軍事用途的微處理器，特別包括巡航導彈、無人駕駛飛機以及控制、通信和導航系統。⁹RUSI 發現，擊中烏克蘭非軍事目標（例如關鍵基礎設施和城市人口中心）的巡航導彈中的 TI 部件被視為違反國際人道主義法 (IHL) 的。¹⁰使用俄羅斯軍方部署的俄羅斯和伊朗武器系統，特別是伊朗製造的無人機，對烏克蘭平民和民用基礎設施的襲擊是廣泛而嚴重的，烏克蘭政府目前正在調查超過12萬起侵略罪和戰爭罪。¹¹

⁶娜塔莎·伯特蘭，“獨家：拜登工作組正在調查美國科技如何最終出現在伊朗對烏克蘭使用的攻擊無人機中”， CNN，2022年12月21日， https://www.cnn.com/2022/12/21/politics/iranian-drones-russia-biden-task-force-us-tech-ukraine/index.html (accessed 2024 年 3 月 15 日）。；妮可·科布勒，“伊朗攻擊無人機包括德克薩斯州兩家公司製造的零件”， Axios 奧斯汀，2023 年 1 月 5 日，https://www.axios.com/local/austin/2023/01/05/iranian-attack-drone-texas-companies (accessed 2023 年 3 月 15 日）。

⁷伊恩·塔利，“烏克蘭的分析確定了伊朗無人機背後的西方供應鏈”，《華爾街日報》，2022年11月16日，https://www.wsj.com/articles/ukrainian-analysis-identifies-western-supply-chain-behind-irans-drones-11668575332（2024年3月15日訪問）。

⁸奧萊娜·比盧索娃、本傑明希爾根斯托克、艾琳娜·裏巴科娃、娜塔莉亞·沙波瓦爾、安娜·弗拉修克和弗拉季斯拉夫·弗拉修克，“出口管制執法的挑戰”， 基輔經濟學院，2024 年 1 月 https://kse.ua/wp-content/uploads/2024/01/Challenges-of-Export-Controls-Enforcement.pdf (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

⁹ “15 CFR 第 744 部分-控制政策：以最終用户和最終用途為基礎，” 康奈爾大學法學院， https://www.law.cornell.edu/cfr/text/15/part-744（2024 年 3 月 15 日訪問）。

¹⁰Stephanie van den Berg， “解釋者：對民用基礎設施的襲擊什麼時候是戰爭罪？” 路透社，2022 年 12 月 16 日，https://www.reuters.com/world/europe/when-are-attacks-civilian-infrastructure-war-crimes-2022-12-16/ (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

¹¹ /烏克蘭總檢察長辦公室，官方推特 [@GP_Ukraine]（2024 年 3 月 16 日）#RussianWarCrimes 過去一週的統計數據：2024 年 3 月 8 日至 15 日。登記的新犯罪有 590 起。至少 535 名兒童死亡，1 257 人受傷（數據未充分考慮現行敵對行動地點）。 [X]。 X. https://x.com/GP_Ukraine/status/1768971553385943473（2024 年 3 月 15 日訪問）。

TI 產品與可能的戰爭罪和危害人類罪非常接近，這給公司帶來了監管和聲譽風險，可能會對長期股東價值產生負面影響。該公司在其2023 10-K中指出，“第三方不正確、不正確、非法或未經授權存儲、處理、修改或使用我們的產品（包括未設計我們產品的應用程序）... 的風險可能會導致聲譽損害。”¹²

美國政府（USG）成立了一個工作組，最近擴大了一個工作組，為其反情報和出口管制部門增加了25名新檢察官，重點是 “出口管制的執行——旨在防止敏感技術落入外國對手手的法規”。¹³ 美國政府還在最近的《俄羅斯商業諮詢》中特別提到了提供兩用 “俄羅斯使用的微電子設備以及運往俄羅斯、白俄羅斯或伊朗的伊朗無人機和無人駕駛飛行器” 的公司的監管風險。¹⁴ 最後，美國參議院的一個小組上個月舉行了一次聽證會，重點討論了在俄羅斯武器中使用美國芯片的問題，其間小組主席敦促半導體公司 “有足夠的能力跟蹤和跟蹤這些組件，以做更多的事情”。¹⁵

該公司還繼續受到媒體的審查，包括PBS NewsHour關於俄羅斯向烏克蘭城市發射的含有美國公司製造的組件的遠程導彈的片段報道。該報告強調了 TI 組件 “出現在俄羅斯使用的多個武器平臺中”。¹⁶彭博社還將德州儀器確定為 “儘管有出口限制，今年仍繼續流向俄羅斯軍事相關公司” 的兩家最大的芯片製造商之一。¹⁷我們公司可以通過更嚴格的人權和了解您的客户盡職調查流程來緩解這些聲譽和監管風險。

¹²“10-K表格”，德州儀器，美國證券交易委員會，2023年12月31日，https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000097476/000009747624000007/txn-20231231.htm (accessed 2024年3月15日）。

¹³迪倫·託卡爾和伊恩·塔利， “司法部僱用了數十名新檢察官來執行俄羅斯的制裁，” 《華爾街日報》，2023 年 3 月 2 日，https://www.wsj.com/articles/justice-department-hiring-dozens-of-new-prosecutors-to-enforce-russian-sanctions-4e9b9047（2024 年 3 月 15 日訪問）。

¹⁴“在俄羅斯聯邦和俄羅斯佔領的烏克蘭領土上做生意的風險和注意事項，” 美國國務院， 2024 年 2 月 23 日，https://www.state.gov/russia-business-advisory/ (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

¹⁵凱倫·弗雷菲爾德，“美國參議員敦促芯片製造商幫助其芯片遠離俄羅斯武器，” 路透社，2024 年 2 月 27 日，https://www.reuters.com/technology/us-chipmakers-should-do-more-keep-chips-out-russian-weapons-senator-says-2024-02-27/ (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

¹⁶西蒙·奧斯特羅夫斯基，“美國公司製造的用於製造俄羅斯巡航導彈的零件 ”， PBS NewsHour，2023 年 7 月 21 日，https://www.pbs.org/newshour/show/parts-made-by-u-s-companies-used-to-build-russian-cruise-missiles (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

¹⁷謝裏登·普拉索，“儘管有禁令，但來自德州儀器和其他美國製造商的芯片仍流入俄羅斯，” 彭博社，2023 年 12 月 21 日，https://finance.yahoo.com/news/chips-texas-instruments-other-us-120000205.html (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

申報人承認半導體行業的複雜現實及其價值鏈透明度方面的困難。申報人還認識到半導體組件的雙重用途性質、該行業對零售市場和第三方分銷商的依賴以及芯片的長使用壽命使得追蹤 80,000種不同產品的最終用户幾乎不可行。但是，TI 認為我們公司已經通過其全球貿易合規計劃投入了大量時間和資源來打擊非法轉移，因此沒有更多責任進行更強有力的盡職調查以防其兩用產品被禁止的最終用途，這與我們公司對 TI 的 “踐行我們的價值觀” 中所述的 “負責任的商業行為” 的承諾背道而馳。面對有記錄的TI產品接近持續的嚴重侵犯人權行為，該公司的立場更加令人擔憂。

申報人的提案並未尋求對 TI 價值鏈的完全可見性。相反，申報人的提案要求提供有關TI的政策和程序的更多信息，以確定該公司是否充分參與了KYC合規工作，對CAHRA的業務進行了HHRDD，並有必要的治理和監督來遵守其在《聯合國商業與人權指導原則》（UnGPS）下的義務。根據RUSI的報告，Sertal LLC是一家總部位於俄羅斯的組織，被美國司法部發現 “在俄羅斯情報部門的指導下，為俄羅斯軍事工業綜合體採購先進的電子設備和尖端的測試設備 ” 公開宣佈它是德州儀器製造的電子元件的供應商。該報告繼續描述，就在2021年3月，Sertal LLC從德州儀器進口了價值超過60萬美元的電子集成電路。

RUSI 的調查突顯了這樣一個事實，即如果非政府組織能夠將 TI 的組件從製造點映射到最終用途——這違反了烏克蘭的國際法，我們公司應該能夠進行更有效的盡職調查，更好地限制不良行為者獲得其產品的渠道。

公司制定了一系列政策、披露、和報告，內容涉及其商業道德、供應商人權風險管理、環境風險、對員工的期望、和公共政策工作。¹⁸儘管申報人認可了這些為遵守UNGP下的公司義務所做的努力，但TI的公開信息未能説明公司如何減輕其造成、促成與其客户和最終用户應用其產品相關的衝突相關影響和違反國際法行為或與相關的更高風險。

TI 反對聲明表示公司擁有 “包括客户盡職調查在內的強有力的全球貿易合規計劃”，“由董事會審計委員會監督”。但是，公司的審計委員會和董事會缺乏具有充足人權或衝突風險經驗的成員。¹⁹TI 在企業人權基準中的得分也很低，該公司的治理和政策承諾得分為 0.5 分（滿分 10 分）。²⁰該提案尋求第三方專家來分析這些政策、程序和結果，而不是被動地依賴 TI 董事會。

TI 反對聲明還指出 “所要求的報告深入調查了日常業務和合規問題，TI 正在妥善管理這些問題，董事會審計委員會正在對此進行有效的監督。”但是，鑑於最近的調查發現數十種TI的獨特組件存在於伊朗和俄羅斯的武器系統中，該公司現有的合規計劃和相關的監督職能似乎不足。確保公司程序包括KYC合規和CAHRA的HHRDD，以及公司的出口和制裁控制措施足夠強大，對於降低風險和保護投資者的利益至關重要。²¹

¹⁸德州儀器，“企業公民身份”，https://www.ti.com/about-ti/citizenship-community/overview.html (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

¹⁹德州儀器，“董事會和委員會”，https://investor.ti.com/corporate-governance/board-of-directors-committees (accessed 2024年3月15日）。

²⁰世界基準聯盟，企業人權基準，“德州儀器”， https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/chrb/companies/texas-instruments-3/ (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

²¹詹姆斯伯恩、加里·薩默維爾、喬·伯恩、傑克·沃特林、尼克·雷諾茲和簡·貝克，“硅生命線：西方電子是俄羅斯戰爭機器的核心 ”，皇家聯合服務學院，2022年8月8日，https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf (accessed 2024年3月15日）；“伊朗製造的神風敢死隊無人機中發現的美國CPU，” 烏克蘭真理報，2022 年 9 月 26 日，https://www.yahoo.com/video/american-cpus-found-iran-made-122325552.html (accessed 2024 年 3 月 15 日）。

申報人的提案並未對TI的業務進行微觀管理或幹擾業務運營，而是鼓勵公司開展更高水平的人權和KYC 盡職調查，以應對俄羅斯和其他CAHRA產品濫用給我們公司帶來的潛在監管、聲譽和財務風險加劇。該提案以合理的費用尋求非專有信息。實際上，該提案特別尋求第三方進行審查並起草報告以獲得專家意見。

隨着有關相應財務影響的更多證據的出現，有關公司的人權權利和衝突相關風險的信息對投資者來説越來越重要。例如，管理資產超過11萬億美元的投資者簽署了有關烏克蘭這些風險的公開聲明，²²緬甸，²³和中國新疆自治區。²⁴此外，根據可持續與責任投資論壇的2022年，“衝突風險” 是機構投資者中第二大環境、社會和治理（ESG）標準 關於美國可持續發展、負責任和影響力投資趨勢的報告。²⁵提供信息並與第三方專家進行協調的請求並不過於繁重，特別是考慮到所請求信息的實質性質。

作為長期投資者，申報人認為，委託獨立的第三方報告有關公司的盡職調查符合投資者的長期最佳利益，不僅符合 TI 在 “實現我們的價值觀” 中的既定價值觀，特別是對負責任商業行為的承諾、長期 “所有權” 視角以及我們公司引以為豪的產品和運營，而且符合其要求。

我們敦促您對該提案投贊成票，該提案要求獨立的第三方報告有關 TI 的盡職調查流程，以確定其客户使用其產品或服務是否會導致或與違反國際法的行為有關。

²²“投資者關於烏克蘭危機的聲明”，商業與人權資源中心，2022年5月16日，https://media.business-humanrights.org/media/documents/Investor_Statement_on_the_Crisis_in_Ukraine_16_May_2022.pdf (accessed 2023年2月22日）。

²³“投資者關於緬甸人權和商業活動的聲明”，商業與人權資源中心，2021年6月9日，https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/investor-statement-on-human-rights-and-business-activities-in-myanmar/ (accessed 2023年2月22日）。

²⁴“投資者對新疆維吾爾自治區人權危機的期望”，投資者人權聯盟，2022年4月，https://investorsforhumanrights.org/sites/default/files/attachments/2022-04/XUAR%20Investor%20Expectations%20Statement%20-%20April%202022.pdf (accessed 2023年2月22日）。

²⁵美國 SIF 基金會，”《美國可持續、負責任和影響力投資趨勢報告》， 2022 https://www.ussif.org//Files/Trends/2022/Institutional%20Investors%202022.pdf, (accessed 發佈於 2023 年 2 月 22 日）。

這不是請求授權為您的代理人投票。請不要將您的代理卡發送給我們；Friends Fiduciary Corporation和任何共同申報人均無法對您的代理人進行投票，此通信也未考慮此類事件。Friends Fiduciary Corporation敦促股東按照公司代理郵件中提供的説明對提案進行投票。