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招股説明書補充文件第 8 號
（至日期為2023年8月8日的招股説明書）
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根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-273479 |
本招股説明書補充文件更新和補充了2023年8月8日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們經修訂
（註冊號333‑273479）的S-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8‑K表最新報告（“8‑K表最新報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了表8‑K的當前報告。
您應將本招股説明書補充文件與招股説明書一起閲讀，包括招股説明書的任何修正或補充。如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修訂或補充，本招股説明書補充文件是不完整的，
不得交付或使用。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行了限定，除非本
招股説明書補充文件提供的信息取代了招股説明書中包含的信息。您不應假設本招股説明書補充文件、招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中提供的信息在
相應日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件、招股説明書或任何先前招股説明書補充文件的交付，以及根據本招股説明書或其進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起
我們的事務沒有變化，或者本招股説明書補充文件、招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中包含的信息在該日期之後的任何時候都是正確的這些信息。
我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “XOS” 和 “XOSWW”。2024年3月19日，我們
普通股的收盤價為12.00美元，我們的公開認股權證的收盤價為0.0275美元。
請參閲招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節，該章節由本招股説明書
補充文件中標題為 “風險因素” 的部分進行了更新和補充，以及招股説明書的任何其他修正案或補充文件中的類似標題下，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書
或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月20日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 20 日
XOS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華
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001-39598
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98-1550505
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（公司成立的州或其他司法管轄區）
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（委員會檔案編號）
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（美國國税局僱主識別號）
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3550 泰本
街
加利福尼亞州洛杉磯 |
90065
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（主要行政辦公室地址）
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（郵政編碼）
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(818) 316-1890
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化。）
如果 Form 8-K 申報旨在同時履行以下
條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240-13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易品種
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，每股面值0.0001美元
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XOS
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納斯達克資本市場
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認股權證，
每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股345.00美元
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XOSWW
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納斯達克資本市場
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第
12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的
財務會計準則。☐
第 5.07 項
事項提交證券持有人表決。
正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（“Xos”）Xos, Inc. 於2024年1月11日與
ElectraMeccanica Vehicles Corp.（一家根據不列顛哥倫比亞省法律（“ElectraMeccanica”）成立的公司（“ElectraMeccanica”）簽訂了安排協議（“安排協議”），根據該協議，Xos同意收購ElectraMeccanica的所有已發行和流通普通股（根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下的安排計劃（“安排計劃”）的
“ElectraMeccanica股票”）（安排”）。
2024年3月20日，Xos舉行了一次股東特別會議（“特別會議”），股東在會上對下述提案進行了表決，每個
在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表14A的聯合委託書/管理信息通告（“聯合委託書/通函”）中有更詳細的描述。
截至2024年1月22日，即特別會議的創紀錄日期，Xos（“Xos股票”）
共發行和流通了5,954,294股普通股，面值每股0.0001美元。在特別會議上，3,212,530股Xos股份的法定人數為3,212,530股，代表已發行和有權投票的Xos股份總數的53.95％，代表了他們親自或通過代理人出席了特別會議。每個提案的最終投票
結果如下所述：
Xos股票發行提案——批准根據安排協議向ElectraMeccanica股東發行Xos股票的提案，聯合委託書/通函進一步描述了該提案，包括題為 “安排協議和相關協議” 的
部分（“Xos股票發行提案”）。
Xos股票發行提案的批准需要Xos股票發行提案特別會議上多數票的贊成票。Xos股票發行提案獲得了出席特別會議並有權對該提案進行表決的約99.2％的Xos股份的贊成票，因此獲得批准。
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為了
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反對
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棄權票
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經紀人不投票
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3,189,275
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17,648
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5,607
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不適用
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Xos休會提案——提議批准在必要或適當的情況下將特別會議延期到一個或多個日期，以在
特別會議召開時沒有足夠的票數批准Xos股票發行提案（“Xos休會提案”）時尋求更多代理人。Xos休會提案的批准需要出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權對Xos休會提案進行表決的Xos Shares多數表決權的持有人投贊成票。Xos休會提案獲得了出席特別會議並有權對該提案進行表決的約99.3％的Xos股票
的贊成票，因此獲得批准。儘管進行了投票，但由於Xos股票發行提案已獲得通過，因此沒有提出任何延期動議。
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為了
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反對
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棄權票
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經紀人不投票
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3,191,105
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17,392
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4,033
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不適用
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的
代表其簽署本報告。
日期：2024 年 3 月 20 日
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XOS, INC.
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來自：
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/s/ 達科塔·塞姆勒 |
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達科塔·塞姆勒
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首席執行官
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