附錄 3.1

的章程

Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.

（特拉華州的一家公司）

目錄

頁面

第一條-公司辦公室

 3

1.1

 註冊辦事處 3

1.2

 其他辦公室 3

第二條-股東會議

 3

2.1

 會議地點 3

2.2

 年度會議 3

2.3

 特別會議 3

2.4

 開會前要處理的業務的通知 3

2.5

 董事會選舉提名通知 6

2.6

 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事的額外要求 9

2.7

 股東會議通知 10

2.8

 法定人數 10

2.9

 續會；通知 10

2.10

 業務行為 11

2.11

 投票 11

2.12

 股東會議和其他目的的記錄日期 11

2.13

 代理 12

2.14

 有權投票的股東名單 12

2.15

 選舉檢查員 12

2.16

 向公司交貨 13

2.17

 不開會就行動 13

第三條——董事

 13

3.1

 權力 13

3.2

 董事人數 13

3.3

 董事的選舉、資格和任期 13

3.4

 辭職；免職；空缺 13

3.5

 會議地點；電話會議 14

3.6

 定期會議 14

3.7

 特別會議；通知 14

3.8

 法定人數 14

3.9

 董事會不開會就採取行動 15

3.10

 董事的費用和薪酬 15

第四條——委員會

 15

4.1

 董事委員會 15

4.2

 委員會會議記錄 15

4.3

 委員會的會議和行動 15

4.4

 小組委員會 16

1

第五條——官員

 16

5.1

軍官

 16

5.2

任命官員

 16

5.3

下屬軍官

 16

5.4

官員的免職和辭職

 16

5.5

辦公室空缺

 16

5.6

其他公司股份的代表

 16

5.7

官員的權力和職責

 17

5.8

補償

 17

第六條-記錄

 17

第七條-一般事項

 17

7.1

公司合同和文書的執行

 17

7.2

股票證書

 17

7.3

證書的特殊名稱

 18

7.4

證書丟失

 18

7.5

沒有證書的股票

 18

7.6

建築；定義

 18

7.7

分紅

 18

7.8

財政年度

 19

7.9

海豹

 19

7.10

股票轉讓

 19

7.11

股票轉讓協議

 19

7.12

註冊股東

 19

7.13

豁免通知

 19

第八條-通知

 19

8.1

通知的送達；通過電子傳輸方式發出的通知

 19

第九條-論壇

 20

9.1

論壇的選擇

 20

9.2

同意管轄權

 21

9.3

補救措施

 21

第十條-賠償

 21

10.1

對董事和高級職員的賠償

 21

10.2

對他人的賠償

 21

10.3

費用預付

 21

10.4

裁決；索賠

 21

10.5

權利的非排他性

 22

10.6

保險

 22

10.7

其他賠償

 22

10.8

繼續賠償

 22

10.9

修正或廢除；解釋

 22

10.10

其他賠償和費用預支

 23

第十一條-修正案

 23

第十二條-定義

 23

2

的章程

Ginkgo Bioworks 控股有限公司

文章 iCorporate Offices

1.1 註冊辦事處。

位於特拉華州 的Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處地址及其在該地址的註冊代理人的名稱應與公司註冊證書（ 公司註冊證書）中規定的相同，可能會不時修改和/或重申（ 公司註冊證書）。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會（董事會）可能不時設立的或 公司業務的要求， 公司可以在特拉華州內外的任何地方或地點增設辦事處。

第二條股東大會

2.1 會議地點。

股東會議應 在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定股東會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程 通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在 公司首席執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第 2.4 節妥善處理其他適當事項 提交會議。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

股東的特別會議只能由此類人員召集，並且只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。

除該會議通知中規定的業務外，不得在任何股東特別會議上交易任何業務 。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4 會議前的業務通知。

(a) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。為了正確地在年會之前提出 ，必須 (i) 在董事會發出或按其指示發出的會議通知中具體説明事項，(ii) 如果會議通知中未指定，則由董事會 或董事會主席以其他方式在會議之前提出，或 (iii) 由持有記錄的親自出席會議的股東以其他方式正確提出在發出本第 2.4 節規定的通知 時和開會時，(2) 公司股份的所有者都是有權在會議上投票，並且（3）在所有適用方面均遵守了本第2.4節或 （B）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規則和 條例，即《交易法》）正確提出了此類提案，該提案已包含在公司年會的代理聲明中。除非法律另有規定，否則如果股東未親自到場陳述 擬議業務，則即使公司可能已收到與此類投票相關的代理人，也不得交易此類擬議業務。前述條款 (iii) 應是股東 向年度股東大會提出業務提案的唯一途徑。就本第2.4節而言，親自出席是指提議將業務帶到公司 年會的股東或該擬議股東的合格代表出席該年會（包括遠程出席通過遠程通信舉行的會議）。這類 提議股東的合格代表應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的 股東擔任股東大會的代理人，並且該人員必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。尋求 提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第 2.5 節和第 2.6 節，本第 2.4 節不適用於提名，除非第 2.5 節和第 2.6 節中明確規定 。

3

(b) 在沒有資格的情況下，為了讓股東正確地將業務提交年會， 股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），以及（ii）按本第 2.4 節所要求的時間和形式 提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年之前不少於90天或不超過120天送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和接收股東通知；但是，如果前一年沒有舉行年會，為了及時起見，股東通知必須在營業結束之前送達，或郵寄和接收 此類年會的前一百二十天，不遲於第90屆年會閉幕之日該年會的前一天或公司 首次公開披露該年會日期之日的第二天後的第十天；但是，如果年會日期在該週年日之前的30天以上或之後的60天以上，則股東 的及時通知必須在不遲於該年會的前90天送達，或者郵寄和接收會議，如果較晚，則在首次公開披露此類年會日期的第二天舉行會議由 公司發出（此類通知在這些時間段內發出，即及時通知）。在任何情況下，年會或其公告的任何休會或延期均不得開始 如上所述 發出及時通知的新期限（或延長任何時間段）。

(c) 為了符合本第 2.4 節的正確格式，給祕書的股東 通知應載明：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(1) 該提議人 的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址）；(2) 公司直接或間接擁有或實益擁有的股份的類別或系列以及數量（在《交易法》第13d-3條的含義範圍內）除非該提議人無論如何均應被視為實益擁有 公司任何類別或系列的任何股份關於該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的陳述；以及 (3) 關於該股東是有權在 會議上投票的公司股票登記持有人的陳述，將繼續是公司登記在冊的股東，有權在該會議上投票，並打算親自出席會議以提出此類業務（披露內容待披露） 根據前述條款（1）-（3）被稱為股東信息）；

(ii) 對於每位提議人，(1) 任何直接或間接構成看漲 等值頭寸（該術語定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）的直接或間接構成看漲 等值頭寸（該術語定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）（合成股票頭寸）的任何證券的 全額名義金額（該術語的定義見交易法第16a-1（b）條）（合成股票頭寸），即直接或間接持有或由該類 提議人就公司任何類別或系列股份的任何股份保管；前提是，就公司而言合成股票頭寸的定義，衍生證券一詞還應包括 任何不構成衍生證券的證券或工具，其任何特徵使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時才可確定 ，在這種情況下，應確定此類證券或工具可轉換或可行使的證券金額假設如此此類證券 或票據在作出此類決定時可立即兑換或行使；此外，任何滿足《交易所 法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅因第 13d-1 (b) (1) (E) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人除外）不得被視為持有或 維持作為該提議人持有的合成股票頭寸基礎的任何證券的名義金額，作為對衝善意衍生品的套期保值該提議人在 的正常業務過程中產生的交易或頭寸，(2) 由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股票或衍生工具的任何比例權益，其中 提議人或該提議人的任何關聯公司或關聯人是普通合夥人或實益擁有普通合夥人的權益，(3) 任何與業績相關的費用 (除基於資產的費用外），該提議人或 任何根據公司股票或衍生工具價值的任何增加或減少，該提議人的關聯公司或關聯公司有權獲得股息的權利 (4) 該提議人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何類別或 系列股份的股息的權利，(5) 該提議 人作為當事方的任何正在進行或威脅的重大法律訴訟或涉及公司或其任何一方的實質性參與者高級管理人員或董事或公司的任何關聯公司，(6) 該提議人與 公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係，(7) 該提議人或提議人的任何關聯公司或關聯方有權對公司任何證券進行投票的任何代理人、合同、安排、諒解或關係，(8) 任何間接或間接投票提議人或任何關聯公司或關聯公司的物質、法律、經濟或財務利益在公司或任何其他實體的年度 或股東特別會議上就與任何股東根據本第 2.4 節提出的任何業務或提名直接或間接相關的任何事項進行的任何投票結果中， (9) 該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何合同或協議（包括，在任何此類案例、任何僱傭協議、集體談判協議或 諮詢協議），（10）該提議人打算或屬於該集團的陳述，該集團打算向代表有權投票批准或通過該提案的股票投票權的至少六十七 百分之六十七（67%）的公司有表決權的股份的持有人提交委託書或委託書，以及（11）與該提議人有關的任何其他信息 必須在委託書或其他所需文件中披露應與該提議人為支持擬根據《交易法》第 14 (a) 條提交的業務而徵求代理人或同意時提出（根據前述條款 (1) 至 (11) 作出的披露稱為可披露權益）；但是，可披露權益不包括任何此類披露尊重任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的正常業務活動個人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和 提交本章程所要求的通知；以及

4

(iii) 關於股東提議在年會之前提出的每項業務， (1) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益，(2) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂這些章程的提案、擬議修正案的措辭）以及 (3) a合理詳細的 描述任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解 (x) 或 (y) 任何提議人與任何其他記錄或受益持有人或個人之間的協議、安排和諒解，他們有權在未來任何時候獲得公司任何類別或系列的股份或任何其他個人或實體（包括其姓名）的受益所有權（包括其姓名）的受益所有權該股東的此類業務，以及 (4) 與該業務項目有關的任何其他信息必須在委託書或其他文件中進行披露，以支持根據《交易法》第14（a）條提議向會議提交 的業務；但是，本款（iii）要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託 公司或其他被提名人的任何披露僅因成為股東而被指示準備和提交所需通知的提議人代表受益所有人遵守這些章程。

就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會前提交業務通知的 股東；(ii) 擬在年會前提交的企業通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）； (iii) 任何參與者（定義見第 3 號指令 (a) (ii)-(vi) 段在此類招標中，向該股東轉至附表14A的第4項。

5

(d) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議 業務的通知，這樣，根據本第 2.4 節在該通知中提供或要求提供的信息在有權 在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前 10 個工作日為止的真實和正確無誤，此類更新和補編應交給祕書或由祕書郵寄和接收公司主要行政辦公室 不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五個工作日（如果更新和補充要求自該記錄之日起作出），且不遲於會議日期前八個工作日或（如果可行）任何休會或延期（如果不切實際，應在會議之前的第一個切實可行日期之前會議休會或推遲的日期）（在 的情況下，需要進行更新和補充截至會議或任何休會或延期前的10個工作日）。為避免疑問，本段或本章程任何 其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的 股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事項，擬在會議之前提出的議題或決議股東們。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非在 《交易法》下頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定，否則不得在未根據本第 2.4 節適當地提交會議的年會上開展任何業務。如果事實允許， 會議主持人應確定該事項沒有按照本第 2.4 節適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報，在會議上提出的任何此類不正當的 事項均不得處理。

(f) 本第2.4節明確適用於提議提交股東年會的任何業務 ，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。如果股東已通知公司 打算根據《交易法》第14a-8條在年會上提出此類提案，並且此類股東提案已包含在 公司為徵集代理人而編寫的委託書中，則該股東提案應視為已滿足本2.4節的上述通知要求（提名除外）這樣的年會。除了本第 2.4 節對擬提交年度會議的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守 《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在 公司委託聲明中納入提案的權利。

(g) 就本 章程而言，公開披露是指在國家新聞機構報道的新聞稿、公司根據 《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中進行披露，或通過合理設計的其他方式，向公司公眾或證券持有人通報此類信息，包括但不限於在公司投資者身上發佈的信息關係網站。

2.5 董事會選舉提名通知。

(a) 在所有方面均遵守公司註冊證書規定的前提下，在 年會或特別會議上（但前提是董事會選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或按召集此類特別會議的人的指示）提名任何人蔘加董事會選舉，只能在該會議 (x) 由董事會的指示或在 的指示下提出，包括經董事會或本章程授權的任何委員會或人員，或 (y) 股東授權這樣做親自出席（A）在發出本第 2.5 節規定的通知時和會議時均為公司 股份的記錄所有者，（B）有權在會議上投票，（C）在通知和提名方面遵守了本第 2.5 節和 第 2.6 節的規定，以及（D）在《交易法》第 14a-19 條適用的範圍內，遵守了規則 14a-19 根據《交易法》。除非法律另有規定，否則如果股東未親自到場提出提名，則此類提名將被忽略，儘管公司可能已收到與此類投票有關的 代理人。就本第2.5節而言，親自出席是指提議將業務帶到公司會議 的股東或該股東的合格代表出席該會議（包括遠程出席通過遠程通信舉行的會議）。該擬議股東的合格代表應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權代表該股東在 股東會議上充當代理人的任何其他人員，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。前述條款 (y) 應是 股東在年會或特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

6

(b) 在沒有資格的情況下，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 2.4 節），(2) 按要求提供與該股東及其提名候選人有關的 信息、協議和問卷，但沒有資格提名。根據本第 2.5 節和第 2.6 節，(3) 提供對此類通知的任何更新 或補充並在本第 2.5 節和第 2.6 和 (4) 節要求的表格中具體説明股東是否打算或屬於某個集團向佔有權投票的股票投票權的至少 67% (67%) 的公司有表決權的股份的持有人交付 委託書或委託書，以支持在 董事會選舉中被提名或以其他方式徵集代理人的該股東的表決權持有人從股東那裏支持此類股東的董事候選人蔘加董事會選舉根據《交易法》第 14a-19 條。為避免疑問，在這些 章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。

(i) 如果董事的選舉是根據公司註冊證書或本章程召集特別會議的人發出或按其指示在會議通知中規定的事項，則股東要在特別會議上提名一個或多個人員參加董事會選舉，則股東必須 (i) 及時以書面和適當形式發出通知致公司主要行政辦公室的公司祕書，(ii) 提供本第 2.5 節和第 2.6 (iii) 節要求的有關此類股東及其 提名候選人的信息，在本 第 2.5 和 (iv) 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充，具體説明該股東是否打算或是集團的一員向佔至少 67% % (67%) 的公司有表決權股份的持有人提交委託書或委託書有權投票支持該股東董事候選人的股票的投票權為何根據《交易法》第14a-19條，選舉董事會成員或以其他方式徵求股東的代理人以支持此類股東 董事候選人蔘加董事會選舉。為避免疑問，在本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或 替代提名。為及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前120天送達公司主要 執行辦公室，或郵寄和接收該特別會議召開之日的第90天，如果較晚，則不遲於此類特別會議公開披露之日（定義見 第 2.4 節）之後的第 10 天會議是第一次開會。

(ii) 在任何情況下， 年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟上述向股東發出通知的新期限（或延長期限）。

(iii) 在任何情況下，提名人均不得就超過股東 在適用會議上選出的董事候選人數提供通知；但是，如果提名人代表受益所有人發出通知，則前述條款意味着提名人可以代表任何受益人提名參選適用會議的 候選董事人數所有者不得超過須通過以下方式選舉的董事候選人人數股東在適用的會議上。如果公司在發出此類通知後， 增加有待在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 年會及時通知或 特別會議及時通知期限結束）、(ii) 第 2.5 (b) (i) 節規定的日期，或 (iii) 該日期之後的第 10 天，以較晚者為準此類增長的公開披露（定義見第 2.4 節）。

(c) 為了符合本第2.5節的目的，股東向祕書發出的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.4 (c) (i) 節，但出於本第 2.5 節 的目的，在第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方，提名人一詞均應取代提議人一詞）；

7

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見 第 2.4 (c) (ii) 節，但就本第 2.5 節而言，提名人一詞應取代 第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方的提議人一詞，在第 2.4 (c) (ii) 節中披露的有關擬向會議提交的業務的披露應為就會議上的董事選舉作出的）； 和

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 如果提名候選人是提名人 人，則必須根據本第 2.5 節和第 2.6 節在股東通知中列出的與該提名候選人有關的所有信息，(B) 必須在委託書中披露的與該提名候選人有關的所有信息或與 {中邀請代理人選舉董事有關而需要提交的其他文件br} 根據《交易法》第 14 (a) 條競選選舉（包括此類候選人書面同意在委託書和公司的任何相關代理卡中被提名以及如果當選則擔任 董事），(C) 描述任何提名人之間或彼此之間的任何合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，以及每位提名候選人或其各自的相關利益另一方面，參與此類招標的合夥人或任何 其他參與者，包括沒有限制，如果該提名 人是該規則的註冊人，而提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據前述條款（A）至（C）作出的披露被稱為 被提名人信息），則根據第S-K條第404項需要披露的所有信息，以及（D）填寫並簽署的問卷和陳述以及第 2.6 (a) 節中規定的協議。

就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供 擬議提名通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以其名義在會議上發出擬議提名通知，以及 (iii) 此類招標的任何其他 參與者。

(d) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和 補充此類通知，以使根據本第 2.5 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票 的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前 10 個工作日為止的真實和正確無誤，此類更新和補編應交給祕書或由祕書郵寄和接收公司主要高管 辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五個工作日（如果更新和補充要求在記錄日作出），並且不遲於會議日期前八個 個工作日，或在可行的情況下，休會或延期（如果不可行，則應在會議之前的第一個可行日期）會議休會或推遲的日期）（在 的情況下，需要進行更新和補充截至會議或任何休會或延期前的10個工作日）。為避免疑問，本段或本章程任何其他 部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的 股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(e) 在不限制本第 2 節任何其他條款和 要求的前提下，除非法律另有要求，否則如果有任何股東根據本章程及時發出通知並以其他方式遵守《交易法》第 14a-19 條，則 (A) 通知公司，該股東不再打算根據規則徵集代理人來支持公司 被提名人以外的董事候選人《交易法》下的 14a-19 或 (B) 未能遵守第 14a-19 (a) (2) 條或規則的要求14a-19 (a) (3) 根據《交易法》，此類股東提名應被視為無效，公司應無視為此類股東候選人徵集的任何代理或選票。 應公司的要求，任何根據本章程及時發出通知並以其他方式遵守《交易法》第14a-19 (b) 條的股東均應在適用會議召開前五個工作日向 公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(f) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位 提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

8

2.6 有效提名候選人擔任董事以及如果當選 擔任董事的附加要求。

(a) 要獲得在年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人的資格，必須按照第 2.5 節規定的方式提名 候選人，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先（根據 ）在董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的期限內送達董事會），致公司主要執行辦公室的祕書，（i）一份完整的書面文件關於此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的問卷（採用公司提供的 表格），以及如果該擬議被提名人蔘與了公司與此類年度會議或特別會議相關的代理人招標， 公司根據附表14A必須提供的有關該擬議被提名人的其他信息；(ii) 應公司要求，提供書面材料 陳述和協議（格式為公司）該提名候選人 (A) 不是，如果在任期內當選為董事，則不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或 諒解的當事方，也沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何問題採取行動或投票（未向公司披露的投票 承諾）或 (2) 任何可能限制或幹擾此類承諾的投票承諾擬議被提名人如果當選為公司董事，是否有能力遵守適用法律規定的此類擬議的 被提名人的信託責任，(B) 不是，也不會成為與公司以外的任何個人或實體就其中未披露或向公司披露的董事服務的任何直接或間接 薪酬或報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方，(C) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、衝突利息、 機密性、股票所有權和交易以及適用於董事並在這些人的董事任期內生效的公司其他政策和準則，以及 (D) 同意根據《交易法》第14a-4 (d) 條和公司任何相關代理卡在 公司委託聲明中被指定為被提名人，並同意在當選董事後任職。

(b) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人提供董事會在股東會議之前以書面形式合理要求的其他信息，以便董事會根據公司的規定確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事 公司治理準則。

(c) 提名為 董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第 2.6 節交付的材料，以使根據本 第 2.6 節提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前 10 個工作日為止的真實和正確，以及 此類更新和補編應交付給校長祕書，或由其郵寄和接收公司（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的執行辦公室，不遲於有權在會議上投票的股東記錄之日起五個 個工作日（如果更新和補充，則應在會議日期之前的8個工作日內，或在 可行的情況下，不遲於會議休會或延期（以及，如果不切實際，則在休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期進行）（如果需要更新和補充，則必須在會議或任何休會或延期前 前 10 個工作日作出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制 公司對先前提供的任何通知或信息中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東 修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人，擬提交的事項、業務或決議股東會議。

(d) 任何候選人均無資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求 在提名中提名此類候選人的提名人已遵守第 2.5 節和本第 2.6 節（如適用）的規定。如果事實允許，會議主持人應確定 提名沒有按照第 2.5 節和本第 2.6 節正確提出，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定， 有缺陷的提名應被忽視，對有關候選人進行的任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，只有選票）為有關被提名人投下的彩票）無效，且無效力或 效力。

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(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 2.5 節和本第 2.6 節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格 擔任公司董事。

2.7 股東會議通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第8.1節在會議日期前不少於10天 或不超過60天發送或以其他方式發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和 時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、 的遠程通信方式（如果有），哪些股東和代理持有人可以被視為親自出席（包括通過遠程通信出席）並在該會議上投票，如果是特別會議, 還應説明召開該會議的目的.

2.8 法定人數。

除非法律、 公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權持有人、親自出席（包括通過遠程通信出席）或由代理人代表，應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。如果需要就某一事項按類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列的多數表決權的持有者應構成該事項的法定人數， 有權投票、親自出席（包括通過遠程通信出席）或由代理人代表。一旦在會議上確定了法定人數，就不得因撤回足夠的選票使 留出低於法定人數的票數而被打破。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (i) 會議主持人或 (ii) 有權在會議上投票 的股東的多數表決權，無論是親自出席（包括通過遠程通信）還是由代理人代表，均有權按照第 2.9 節規定的方式不時休會或休會在這些 章程中，直到達到法定人數或代表法定人數為止。

2.9 休會；通知。

當會議休會到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果休會會議的時間和 地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並參加此類休會會議的投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知休會。 在任何休會上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位 名登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了決定有資格在休會會議上投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得該續會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東相同或更早的日期定為確定休會日期，並應將休會通知標題為 記錄的每位股東在會議休會通知的記錄日期起在該會議上進行表決。

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2.10 業務行為。

股東會議應由董事會主席（如果有）主持，如果有 ，則由董事會副主席主持，或者如果前述人員缺席，則由首席執行官主持，如果前述人員缺席，則由總裁主持，如果前述人員缺席，則由副總裁主持，如果前述人員缺席，則由副總裁主持 主席由董事會指定，如果沒有指定，則由會議選定的主席指定。公司祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下，會議主席 可以任命任何人擔任會議祕書。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人 在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致外， 主持任何股東會議的人應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定此類規則、規章和程序（不必以書面形式） ，並根據該主持人的判斷採取所有適當的行動會議的正確進行。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主持人制定， 均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括在沒有 限制的前提下，禁止擾亂人員參加會議的規則和程序）；(iii) 關於有權在會議上投票的股東出席或參與會議，應由其正式授權和組成的代理人 或會議主持人等其他人員決定；(iv) 在規定的開會時間之後進入會議的限制；(v) 對與會者提問或評論 的時間限制。任何股東大會的主持人除了做出可能適合會議舉行的任何其他決定（包括但不限於就 會議的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定，無論這些規則、規章或程序是由董事會通過還是由會議主持人規定）外，還應在事實允許的情況下決定並向 會議宣佈問題或事務沒有適當地提交會議以及如果由會議主持該人應這樣決定，該主持人應向會議申報，不得處理或審議任何未適當提交 會議的事項或事項。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議會 議事規則舉行股東會議。

2.11 投票。

(a) 除非公司註冊證書、本章程或DGCL中另有規定 ，否則每位股東都有權就該股東持有的每股股本獲得一（1）張選票。

(b) 除非公司註冊證書另有規定，否則在所有正式召集或召集的有法定人數的股東會議上， 對於董事選舉，所投的多數票應足以選舉董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何 證券交易所的規則或條例、適用的法律或適用於公司或其證券的任何法規對此類事項規定了不同或最低票數，在這種情況下，此類不同或最低投票數應為該事項的必要投票，否則每項事項 （董事選舉除外）均在正式召開或召集的會議上提交給股東其中的法定人數應由過半數決定就該問題投的票（不包括棄權票和經紀人 不投票）。

2.12 股東會議和其他目的的記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以 確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議召開之日前 60 天或不少於 10 天 。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的 日期作為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為 首次發出通知之日的前一天的營業結束日期，或者，如果免除通知，則應為會議舉行之日的前一天營業結束時的營業結束日期。股東 有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄日期的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會的 會議上投票的股東確定新的記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期定為與之相同或更早的日期該規定用於在 休會會議上根據本文件確定有權投票的股東。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或 配股或任何權利的股東或有權行使與股本變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期 不應早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪一個記錄日期不得超過採取此類行動之前的60天.如果未確定記錄日期，則為任何此類 目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

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(c) 除非公司註冊證書另有限制，否則為了使公司 能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於 董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日起 10 天董事會通過。如果董事會未確定有權在不舉行會議的情況下以 書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(i) 當法律不要求董事會事先採取行動時，用於該目的的記錄日期應為根據適用法律首次向公司提交一份簽名的書面同意書，説明已採取或提議對 採取的行動，以及 (ii) 如果董事會事先採取行動是法律要求的，為此目的的記錄日期應為當天營業結束之日董事會通過了 決議，事先採取此類行動。

2.13 代理。

每位有權在股東大會上投票或不經會議以書面形式表示同意公司行動的股東均可授權另一人 人通過書面文件授權的代理人代表該股東行事，或根據會議規定的程序提交的法律允許的傳送文件，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用 的電子傳輸形式，該電子傳輸中列出了或提交了信息，據此可以確定傳輸是由股東授權的。任何直接或間接向其他 股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應保留給公司專用。

2.14 有權投票的股東名單 。

公司應在每一次股東大會前至少10天準備一份有權 在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第10天 有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或 其他電子聯繫信息。此類名單應在會議前至少10天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查：(i) 在合理訪問的 電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室辦理。如果 公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定決定 有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第2.14節所要求的 名單，或者在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

2.15 選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在 會議或其休會期間採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果任何被任命為監察員或候補人員的人未能出席 或未能或拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量以及任何代理人 和選票的有效性；

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(ii) 點算所有選票或選票；

(iii) 統計和列出所有選票；

(iv) 確定並在合理的時間內保留 對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處理記錄；以及

(v) 證明其或他們 對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。

每位檢查員在開始 履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查職責。 選舉檢查員出具的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。選舉監察員可任命此類人員協助他們履行其決定的職責。

2.16 向公司交貨。

每當 2.4、2.5 和 2.6 節要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、員工或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、 問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應僅以書面形式（而不是以電子方式交付），並且只能手工交付（包括，沒有 限制，隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信發送，要求退回收據，不得要求公司接受任何非書面形式或以非書面形式交付的文件。為避免疑問， 在向公司交付第2.4、2.5和2.6節要求的信息和文件方面，公司明確選擇不適用DGCL第116條。

2.17 不開會就採取行動。

只有在 公司註冊證書允許的範圍和規定的方式以及適用法律的前提下，可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取任何要求或允許採取的 股東大會上採取的行動。

第三條導演

3.1 權力。

除非 公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

3.2 董事人數。

在遵守公司註冊證書的前提下，公司的董事人數只能通過董事會的決議不時確定 。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，並受公司註冊證書約束，每位董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的 董事，應任期直至當選的該類別的任期（如果有）到期，直到選出繼任董事並獲得資格為止，或直到這些 名董事根據公司註冊證書提前死亡、辭職、取消資格或被免職。董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定 董事的資格。

3.4 辭職；免職；空缺。

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的 時間或其中規定的事件發生時生效，如果未指明時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事辭職且辭職在將來某一日期或未來某一天發生某一事件時生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，投票表決將在此類辭職或 辭職生效時生效，每位如此選擇的董事應按照第 3.3 節的規定任職。

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任何董事只能根據公司註冊證書的規定被免職。

因任何董事去世、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因董事授權人數增加 而新設立的董事職位，應按照公司註冊證書的規定填補。根據前一句任命的任何董事的任期應為董事的剩餘任期，直到選出這些 董事繼任者並獲得資格為止。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可以 通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽取對方的聲音，而根據本章程 參加會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會定期會議可以在特拉華州內外舉行，時間和地點由董事會 指定並以口頭或書面形式向所有董事公佈，可通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統）、傳真、電報或電報，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統），或通過電子郵件或其他方式 電子傳輸。董事會例會無需另行通知。

3.7 特別會議；注意。

出於任何目的或目的，董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、 總裁、祕書或組成董事會總數的大多數董事召開。

關於特別會議時間和地點的通知應 為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真或電子郵件發送；或

(iv) 通過 其他電子傳輸方式發送，

如公司記錄所示，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件 地址或其他電子傳輸地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時 送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四（4）天將其存放在美國郵政中。該通知無需具體説明會議地點 （如果會議將在公司主要行政辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的大多數應構成業務交易的 法定人數。除非法規、 公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直到 法定人數到場。

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3.9 董事會在不舉行會議的情況下采取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的 會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的會議記錄一起提交 。通過書面同意或通過電子傳輸獲得同意的此類行動應具有與董事會一致表決相同的效力 和效力。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用 和費用報銷。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

根據公司註冊證書的要求，董事會可以指定 一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由公司一 (1) 名或多名董事組成。董事會可以指定一 (1) 名或多名董事 作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且沒有 表決資格的成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在法律允許的 範圍內以及董事會決議或本章程中規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上 公司印章；但任何此類委員會均無權 (i) 批准或通過或向股東推薦股東明確要求的任何行動或事項（選舉和罷免 董事除外）DGCL將提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議紀要。

每個委員會應定期保存 會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.5節（會議地點；電話會議）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第3.7節（特別會議；通知）；

(iv) 第 3.9 節（董事會不舉行會議的行動）；以及

(v) 第 7.13 節（豁免通知），在每種情況下，在章程的背景下進行必要的修改，以取代 委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會例會的時間可由 由董事會決議或委員會決議決定；

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(ii) 委員會特別會議也可以根據董事會或適用委員會的 主席的決議召開；以及

(iii) 董事會可通過任何委員會的管理規則，推翻根據本第 4.3 節原本適用於委員會的 條款，前提是此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4 小組委員會。

除非 公司註冊證書、這些章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以創建一 (1) 個或多個小組委員會，每個小組委員會由一 (1) 名或多名委員會成員組成， 將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 官員。

公司的高級管理人員 應包括首席執行官、總裁和祕書。公司還可由董事會酌情設一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名財務主管、一 (1) 或多名 副總裁、一 (1) 或多名助理副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書，以及根據這些規定可能任命的任何其他高管 章程。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。

5.2 任命 官員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據 第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外。

5.3 下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官或總裁任命公司 業務可能需要的其他高管和代理人。每位官員的任期應為本章程中規定的或董事會可能不時決定的期限、擁有相應的權力和職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在遵守任何僱傭合同下的高級職員（如果有）的 權利（如果有）以及公司註冊證書的規定的前提下，董事會可以將任何官員免職，無論有無原因，也可以由董事會授予此類免職權的任何官員免職，除非是 董事會選出的高級職員。任何高級管理人員均可隨時向公司發出通知後辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚期 時生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司 根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺。

如適用，公司任何辦公室出現的任何空缺應按照第 5.2 節或 第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。

本公司的董事會主席、首席執行官或總裁，或董事會授權的任何其他人員、首席執行官 或總裁，有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他公司或其他實體以本 公司名義持有的任何及所有股份或有表決權證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

16

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有此處規定或董事會不時指定的公司業務管理權力和職責，在未規定的範圍內，應受董事會的控制。

5.8 補償。

公司高管的服務報酬應不時由董事會或按董事會的指示確定。不得因為公司的高級管理人員也是公司的董事 而阻止他或她獲得報酬。

第六條-記錄

由一份或多份記錄組成的股票分類賬應由公司或代表公司管理，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每位此類股東名義註冊的股份的地址和數量 以及公司的所有股票發行和轉讓。在正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄 ，包括其股票分類賬、賬簿和會議紀要，均可保存在任何信息存儲設備或方法 或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，或以任何信息存儲設備或方法（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）的形式保存，前提是如此保存的記錄能夠轉換為清晰易讀在合理的時間內填寫紙質表格，就 庫存賬本而言，如此保存的記錄 (i) 可以是用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，（ii）記錄DGCL第156、159、217（a）和218條規定的信息， （iii）記錄特拉華州通過的《統一商法》第8條規定的股票轉讓。

第七條-一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、 或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非 公司註冊證書或這些章程（包括但不限於第 2.16 節的另行要求）另有要求，否則任何文件，包括但不限於 DGCL、 公司註冊證書或本章程要求由公司任何高級職員、董事、股東、員工或代理人簽署的任何同意、協議、證書或文書，均可使用傳真簽署在適用法律允許的最大範圍內 ，DocuSign 或任何其他形式的電子簽名。在適用法律允許的最大範圍內，可以使用 傳真、DocuSign 或任何其他形式的電子簽名來執行代表公司簽訂的所有其他合同、協議、證書或文書。

7.2 股票證書。

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可通過決議規定公司任何 類別或系列股票的部分或全部股份均應為無憑證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位以 證書為代表的股票持有人都有權獲得由任何兩名有權簽署代表以證書形式註冊股份數量的股票證書的高級管理人員簽署或以公司的名義簽署的證書。應特別授權董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、財務主管或公司祕書籤署股票證書。在適用法律允許的最大範圍內，證書上的任何或全部簽名可以是 DocuSign 的傳真簽名或任何其他形式的電子簽名。如果在適用法律允許的最大範圍內簽署了傳真簽名、DocuSign 簽名或任何其他形式的電子 簽名的任何高級職員、過户代理人或登記員在該證書籤發之前已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與 相同，前提是他或她在簽發之日是此類高管、過户代理人或註冊商。

17

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付 的剩餘對價。 應在為代表任何此類部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明應支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股票進行分紅，但是 只能根據實際支付的對價的百分比宣佈股息。

7.3 證書的特殊名稱。

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在 公司向該代表的證書正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、 優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制股票類別或系列（如果是無憑證股票，則設置為在根據DGCL第151條提供的通知中）；前提是， 但是，除非DGCL第202節另有規定，否則公司為代表該類別或系列 股票（如果是上述通知中包含的任何無證股票，則為上述通知中包含的此類或系列）而簽發的證書背面可能會載有以下聲明公司將免費向要求權力、指定、優惠和 的每位股東免費提供每類股票或其系列的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

7.4 證書丟失。

除本 第 7.4 節另有規定外，除非先前簽發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前頒發的證書。公司可以簽發新的 股票或無證股票證書，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或這類 所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因涉嫌盜竊而可能向其提出的任何索賠，或銷燬任何此類證書或簽發此類新 證書或無證股票。

7.5 沒有證書的股票。

公司可以採用一種通過電子或其他不涉及發行 證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。

7.6 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則這些 章程的結構應遵守 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義。在不限制本規定概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7 分紅。

在（i）DGCL或（ii）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報 並支付其股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當目的的儲備金，並可取消任何 此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

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7.8 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9 Seal。

公司可採用公司印章 ，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章或其傳真或電子版本，或以任何其他方式複製公司印章。

7.10 股票轉讓。

公司的股份 可按照法律、本章程和公司註冊證書中規定的方式轉讓。公司的股票只能由登記持有人或經正式書面授權的 持有人在公司賬簿上轉讓，在向公司交出經適當個人或個人認可的代表此類股票的證書（或向無憑證股票下達正式執行的有關 的指令）後，才能在公司賬簿上轉讓，並附上此類背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據公司可能會合理地要求，並附有所有必要的股票轉讓印章。在通過顯示轉讓來源和向其轉讓的人員姓名的條目將其記入公司的股票記錄之前，任何 的股票轉讓均不對公司有效。

7.11 股票轉讓協議。

公司 有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列 的公司股票。

7.12 註冊股東。

該公司：

(i) 應有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；以及

(ii) 不受 的約束，除非特拉華州法律另有規定，否則 承認他人對該等股份的任何股權或其他索賠或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

7.13 豁免通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定要求發出 通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明任何股東例會或特別會議或 董事會會議上要交易的業務或目的。

第八條-通知

8.1 通知的交付；通過電子傳輸發出的通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知 均可以書面形式發送給股東的郵寄地址（或通過電子傳送方式發送至 股東的電子郵件地址，視情況而定），如果 maxa，則應發送 (1) 當通知存放在美國郵件中時，郵費已預付，(2) 如果通過快遞 服務交付，在收到通知或留在該股東地址時以較早者為準，或者 (3) 如果通過電子郵件發出，則發送給此類股東的電子郵件地址，除非股東以書面或電子方式通知了 公司反對通過電子郵件接收通知。電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。

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在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知 如果根據本節第一段通過電子郵件發出，或者通過收到通知的股東同意的任何其他形式的 電子傳輸發出，則應生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知或以電子方式發送給公司撤銷。

根據前款發出的任何通知均應視為已發出：

(i)

如果通過傳真電信，當傳送到股東同意接收 通知的號碼時；

(ii)

如果在電子網絡上張貼，同時向股東單獨發出此類特定的 帖子的通知，則在 (A) 此類發佈和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iii)

如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

儘管如此，在 (1) 公司無法通過電子傳輸方式 連續發出兩份通知，以及 (2) 公司連續發出的兩份通知以及 (2) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人員 知道這種無能為力，但前提是無意中沒有發現這種無能為力不應使任何會議或其他行動無效。

在 沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或已發出通知的公司的過户代理人或其他代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

第九條-論壇

9.1 論壇的選擇。

(a) 除非公司 以書面形式明確同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院，或者，如果大法官缺乏屬事管轄權，則位於特拉華州 的另一個州或聯邦法院（統稱 “選定法院”）應在法律允許的最大範圍內，作為解決 (a) 任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的法院代表公司提起的任何訴訟， (b) 任何聲稱違反其所欠信託義務的訴訟本公司或公司任何股東的任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東，或因為 協助和教唆此類涉嫌違規行為而提出的任何索賠，(c) 任何受內政原則管轄或根據本章程或公司註冊證書的任何規定採取的行動，或解釋、適用、執行或 確定這些章程的有效性或公司註冊證書，或 (d) 對公司或任何現任或前任提出索賠的任何訴訟公司董事、高級職員、員工、代理人或股東 (i) 根據DGCL的任何條款提起的或 (ii) DGCL賦予財政法院管轄權的案件；但是，前述規定不適用於選定法院認定存在不可或缺方不受財政法院管轄的任何訴訟、索賠或程序 (A) 選定法院（以及必不可少的一方）在此後的十 (10) 天內不同意選定法院的屬人管轄權確定）或 (B) 其標的在第 9.1 (b) 節所設想的範圍內。

(b) 除非公司以書面形式明確同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院 應是解決經修訂的1933年《證券法》引起的任何訴訟、索賠或程序的唯一和排他性的論壇。

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9.2 同意管轄權。

如果以公司任何股東的名義 向第 9.1 節規定的適用法院以外的法院提起的任何訴訟、索賠或訴訟，則在適用法律允許的最大範圍內，該股東應被視為已經 同意 (a) 第 9.1 節規定的適用法院對提起的任何訴訟的個人管轄權任何此類法院執行本第九條和 (b) 向其送達訴訟程序 在任何此類訴訟中，該股東以該股東的代理人身份向該股東提供法律諮詢。

9.3 補救措施。

不執行本第九條的規定將對公司造成無法彌補的損害，因此，公司 有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行此類條款。

第 X 條- 賠償

10.1 對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在 DGCL 目前存在或今後可能修改的最大允許範圍內，對因為 而被任命或威脅成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查（a 程序）的 董事或高級管理人員進行賠償並使其免受損害，或因為 他或她作為法定代表人、現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任董事期間的人，或公司高管，應公司 的要求擔任或正在擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃 （任何此類人員為受保人）有關的服務，以抵償所遭受的所有責任和損失及費用（包括律師費、判決、罰款 ERISA 消費税或罰款以及和解金額）) 該人 因任何此類程序而合理招致的費用。儘管有前一句話，除非第 10.4 節中另有規定，否則只有在董事會事先授權該人提起的 訴訟時，公司才需要對該人提起的訴訟（或其中的一部分）進行賠償。

10.2 對他人的賠償。

公司 有權在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對因本人或其作為法定代表人的人是或曾經是僱員而被任命或可能成為當事方或 以其他方式參與任何訴訟的公司僱員或代理人進行賠償並使其免受損害或公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任 的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人因任何此類程序而遭受的所有 責任和損失以及合理產生的費用。

10.3 預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付任何受保人 人員產生的費用（包括律師費），並可支付公司任何員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用； 但是，前提是，如果最終確定該人無權根據本第十條或其他條款獲得賠償，則只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能在訴訟程序最終處置之前支付此類費用。

10.4 裁決；索賠。

如果根據本X條提出的 賠償索賠（在此類訴訟的最終處置之後）未在六十（60）天內全額支付，或者沒有在三十（30）天內全額支付本第X條規定的預付費用索賠， 在公司收到書面索賠後，索賠人可以在此後（但不在此之前）提起訴訟，追回該索賠的未付金額而且，如果全部或部分成功，則有權在允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用 依法。在任何此類訴訟中，公司有責任證明根據適用的 法律，索賠人無權獲得所要求的賠償或預付費用。

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10.5 權利的非排他性。

本第 X 條賦予任何人的權利不排除該人根據任何 法規、公司註冊證書的規定、這些章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

10.6 保險。

公司可以代表任何現在或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人 購買和維持保險，包括與員工福利計劃有關的服務，以彌補他或她在以下方面產生的任何責任、損失或費用任何此類身份，或因其身份而產生的，不論公司是否會根據 DGCL 的規定，有權 向他或她賠償此類責任、損失或費用。

10.7 其他賠償。

公司向曾或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、 員工或代理人的任何個人提供補償或預支支出的義務（如果有），應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何款項 。

10.8 繼續賠償。

儘管該人已停止擔任公司的董事或高級職員，但本第 X 條 提供或根據本條授予的賠償和預支費用權利應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益提供保險。

10.9 修正或廢除；解釋。

本第 X 條的 規定應構成公司與每位現任或曾經擔任公司董事或高級職員（無論是在 本章程通過之前還是之後）的個人之間的合同，以此作為對這些人提供此類服務的考慮，根據本第 X 條，公司打算對每位此類現任或前任董事具有法律約束力，或公司官員。對於公司的 現任和前任董事和高級管理人員，本第X條賦予的權利是現有的合同權利，這些權利在通過這些 章程後立即完全歸屬，應被視為已全部歸屬。對於在本章程通過後開始任職的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任公司董事或高級管理人員後立即完全歸屬，且 被視為已全部歸屬。對本第十條前述條款的任何廢除或修改均不會對任何人就該等廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或 保護產生不利影響，或 (ii) 根據任何在廢除或修改之前有效的向公司高級職員或 董事提供補償或預付費用的協議。本第 X 條中對公司高管的任何提及均應視為僅指首席執行官、總裁和祕書、 或 (x) 董事會根據本章程第 V 條任命的公司其他高管，或 (y) 董事會根據本章程第 V 條授權任命高管的官員，以及 對任何其他公司、合夥企業高管的任何提及，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指該其他 實體的董事會（或同等管理機構）根據該其他實體的公司註冊證書和章程（或同等組織文件）任命的官員。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、 合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員的人已經獲得或曾經使用過副總裁頭銜或任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能是 公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的高管或其他企業本身不應導致該人被組成或被視為該人就本條而言，是公司或 其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。

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10.10 其他賠償和預付費用。

本第十條不限制公司在法律允許的最大範圍內和以法律允許的方式在適當的公司行動授權下向 其他在公司服務的 人員進行賠償和預付費用的權利。

第十一條-修正案

董事會被明確授權通過、修改或廢除這些章程。股東還有權在任何 年度股東大會或為此目的召開的任何股東特別會議上通過、修改或廢除這些章程；但是，除公司註冊證書或 適用法律要求的任何其他投票外，股東的此類行動還應要求持有人投贊成票，至少佔所有已發行股票投票權的三分之二的持有人投贊成票公司的股本；但是，還規定，如果董事會建議股東在此類股東大會上批准或廢除此類 修正案，此類修正或廢除僅需獲得公司所有已發行股本的多數表決權的贊成票。

第十二條-定義

如本 本章程中所用的，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

電子傳輸 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）， 它創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動化流程直接以紙質形式複製。

電子郵件是指發送到唯一電子郵件地址的電子傳輸（該電子郵件應被視為 包括其所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息，前提是此類電子郵件包含可以協助訪問此類文件和信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息）。

電子郵件地址是指目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户名或 郵箱（通常稱為地址的本地部分）和對互聯網域名（通常稱為地址的域部分）的引用（通常稱為地址的域名部分）（不論是否顯示）組成，可以將電子郵件發送到該域或 投遞到該域。

個人一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、 信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他法律實體或任何性質的組織，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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