美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
或
截至本財年的
或
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
從中國到中國的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
電話:+86-
電子郵件:
寄往上述公司的地址
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
一個集合
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
是的,☐。
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 新興市場和成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
* | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
| ☐
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發佈的國際財務報告準則 國際會計準則理事會☐ | 其他☐ |
* | 如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐ |
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是
目錄
引言 | 2 | |
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第I部分 | 4 | |
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第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 |
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第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 4 |
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第三項。 | 關鍵信息 | 4 |
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第四項。 | 關於該公司的信息 | 36 |
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項目4A。 | 未解決的員工意見 | 63 |
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第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 64 |
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第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 79 |
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第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 86 |
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第8項。 | 財務信息 | 87 |
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第9項。 | 報價和掛牌 | 87 |
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第10項。 | 附加信息 | 88 |
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第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 95 |
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第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 96 |
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第II部 | 97 | |
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第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 97 |
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第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 97 |
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第15項。 | 控制和程序 | 98 |
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第16項。 | [已保留] | 99 |
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項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 99 |
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項目16B。 | 道德準則 | 99 |
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項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 100 |
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項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 100 |
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項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 100 |
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項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 100 |
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項目16G。 | 公司治理 | 100 |
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項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 101 |
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項目16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 101 |
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項目16J。 | 內幕交易政策 | 101 |
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項目16K。 | 網絡安全 | 101 |
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第III部 | 102 | |
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第17項。 | 財務報表 | 102 |
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第18項。 | 財務報表 | 102 |
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第19項。 | 展品 | 102 |
1 |
目錄表 |
引言
在這份表格20-F的年度報告中,除文意另有所指外,提及:
| · | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; |
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| · | “A類普通股”是指CN Energy(定義如下)的A類普通股,無面值; |
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| · | “B類普通股”是指CN Energy的B類普通股,沒有面值。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。對於需要全體股東投票的事項,A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股投一票,而每一股B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股投50票。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股在發行後可根據持有人一對一的選擇隨時轉換為A類普通股; |
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| · | “CN Energy”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”和“Company”都是CN能源集團。公司(中文亦稱中北能源集團有限公司),根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司; |
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| · | “CN能源開發”是指CN能源實業發展有限公司(中文簡稱中北能源產業發展有限公司),是一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司,由浙江CN能源和滿洲裏CN科技(定義如下)共同擁有; |
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| · | “能源控股”指CN能源的全資附屬公司,清潔能源控股有限公司(中文亦稱清潔能源控股有限公司),為香港公司; |
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| · | “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法; |
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| · | “杭州福拉森”係指杭州福拉森科技有限公司(中文簡稱杭州富來森科技有限公司),是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由CN能源發展公司全資擁有; |
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| · | “興安福拉森”係指大興安嶺福拉森能源科技有限公司(中文亦稱大興安嶺富來森能源科技有限公司),根據中國法律成立的有限責任公司,由CN能源發展全資擁有; |
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| · | “滿洲裏CN能源”係指滿洲裏CN能源實業有限公司(中文簡稱滿洲裏市中北能實業有限公司),是一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司,由能源控股公司全資擁有; |
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| · | “滿洲裏CN科技”係指根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司滿洲裏CN能源科技有限公司(中文簡稱滿洲裏市中北能科技有限公司),由浙江CN能源(定義見下文)和滿洲裏CN能源共同擁有; |
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| · | “MZ HK”指本公司於2022年11月11日收購的香港公司MZ礦業國際有限公司; |
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| · | “MZ品泰”指的是MZ品泰礦業(浙江)有限公司(中文亦稱美中品泰礦業(浙江)有限公司),該公司是根據中國法律成立的公司,由MZ HK全資擁有; |
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| · | “寧波納鬥通”係指寧波納鬥通貿易有限公司(中文簡稱寧波哪都通貿易有限公司),是一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司,由CN能源發展全資擁有; |
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| · | “經營實體”是指CN Energy Development及其子公司; |
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| · | “人民幣”或“人民幣”是中國的法定貨幣; |
2 |
目錄表 |
| · | “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會; |
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| · | “證券法”是指經修訂的1933年證券法; |
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| · | “塔河生物動力廠”是大興安嶺福拉森能源科技有限公司塔河生物動力廠(中文簡稱大興安嶺富來森能源科技有限公司塔河生物發電廠)、興安福拉森的分公司; |
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| · | “雲南宏豪”係指雲南宏豪林業發展有限公司(中文簡稱雲南宏灝林業發展有限公司),是一家在中國成立的有限責任公司,由雲南越牧全資擁有(定義見下文); |
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| · | “雲南悦目”係指雲南悦目農林科技有限公司(中文簡稱雲南嶽沐農林科技有限公司),該公司在中國註冊成立,由MZ品泰全資擁有; |
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| · | “浙江CN能源”係指浙江CN能源科技發展有限公司(中文簡稱浙江中北能源科技開發有限公司),是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由能源控股公司全資擁有; |
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| · | “浙江新材料”係指浙江CN能源新材料有限公司(中文簡稱浙江中北能新材料有限公司),是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司,由CN能源發展公司全資擁有; |
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| · | “浙江永豐新材料”係指浙江永豐新材料科技有限公司(中文簡稱浙江詠豐新材料科技有限公司),系由杭州福拉森全資擁有的中華人民共和國有限責任公司; |
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| · | “中興能源”是指滿洲裏中興能源科技有限公司(中文簡稱滿洲裏市眾興能源科技有限公司),該公司是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司,由CN能源發展公司全資擁有;以及 |
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| · | “舟山鑫悦”指的是舟山市鑫悦貿易有限公司(中文亦稱舟山信躍貿易有限公司),一家根據中國法律成立的有限責任公司,由杭州福拉森全資擁有。 |
這份Form 20-F年度報告包括我們截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的經審計的合併財務報表。在本年度報告中,我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎,在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值,這可能導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。
本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣金額折算為美元的情況。除另有説明外,本年度報告使用以下匯率:
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| 9月30日, |
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美元匯率 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
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年末--人民幣 |
| 7.2960元至1美元 |
| 7.1135元至1美元 |
| 6.4599元至1美元 |
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全年平均匯率-人民幣 |
| 人民幣7.0533元至1美元 |
| 人民幣6.5728元至1美元 |
| 人民幣6.5104元至1美元 |
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3 |
目錄表 |
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項報價統計及預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
我們在英屬維爾京羣島註冊成立,主要在中國開展業務。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們的業務是通過經營實體在中國進行的。我們的普通股是英屬維爾京羣島的離岸控股公司CN Energy的股份,而不是我們在中國運營公司的股份。因此,我們的股東不會直接持有我們運營公司的任何股權。
CN Energy Development的全資子公司包括興安福拉森、杭州福拉森、中興能源、浙江新材料、寧波那鬥通貿易有限公司、舟山鑫悦和浙江永豐新材料,這些公司均根據中國法律成立為有限責任公司。興安福拉森通過其分支機構--塔河生物動力廠生產活性碳和生物質電力,該廠是經營實體目前的製造工廠所在;杭州福拉森從事活性碳產品的營銷;中興能源預計將持有經營實體的第二生物動力工廠,並在未來生產活性碳和制熱;浙江新材料預計將於2023年從事用於水處理和淨化的活性碳產品的製造和銷售;寧波那鬥通從事活性碳產品的銷售;舟山新越從事活性碳產品的營銷;而浙江永豐新材料預計將從事活性碳產品的營銷。
MZ HK的全資附屬公司包括MZ品泰、雲南悦目及雲南宏豪,該等附屬公司均根據中國法律註冊成立為有限責任公司。MZ HK是一家沒有業務經營的控股公司;MZ品泰從事礦物、石材、金屬材料、建築材料、木材、化工材料及製品、橡膠製品和紙製品的銷售;雲南越木從事森林和自然生態系統的經營和轉換;雲南宏豪從事森林收購、權利轉讓和培育,以及木材採伐和加工。
4 |
目錄表 |
2023年企業重組
2023年12月,我們進行了公司重組,這是我們精簡管理控制和提高運營效率的戰略轉變。這次重組的標誌是四項股權轉讓協議,這些協議重新定義了我們的公司格局。
2023年12月12日,浙江CN能源與CN能源發展訂立股權轉讓協議。根據該協議條款,CN能源發展將浙江新材料的100%股權無償轉讓給浙江CN能源。本次股權轉讓使浙江新材料成為浙江CN能源的全資子公司。
2023年12月15日,杭州福拉森與浙江新材簽署股權轉讓協議。根據該協議,杭州福拉森同意將其持有的舟山鑫悦100%股權無償轉讓給浙江新材。本次股權轉讓完成後,舟山鑫悦成為浙江新材的全資子公司。同日,浙江新材料與CN能源發展訂立股權轉讓協議,根據該協議,CN能源發展將其於寧波那鬥通的全部股權無償轉讓予浙江新材料。本次轉讓後,寧波那都通成為浙江新材的全資子公司。
2023年12月21日,杭州福拉森與浙江新材達成另一項股權轉讓協議,杭州福拉森將其持有的浙江永豐新材100%股權無償轉讓給浙江新材。本次股權轉讓完成後,浙江永豐新材成為浙江新材的全資子公司。
截至本年度報告之日,我們已經完成了公司重組。下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。
5 |
目錄表 |
注:所有百分比反映的是有投票權的所有權權益,而不是我們每位股東持有的股權,因為每個B類普通股持有人將有權每一股B類普通股有50票投票權,每一名A類普通股持有人將有權每一股A類普通股有一票投票權。
股份合併
於2023年12月20日,本公司董事會通過一項決議,導致(I)將30股已發行的無面值A類普通股合併為一股A類普通股,以及(2)將30股已發行的B類普通股合併為一股B類普通股(統稱為“股份合併”)。股份合併後,除因處理零碎股份而產生的輕微變動及調整外,各股東的百分比所有權權益及比例投票權均維持不變。普通股持有人的權利及特權基本上不受股份合併的影響。股票合併於下午5點生效。英屬維爾京羣島時間2024年1月18日。自2024年1月19日開盤交易以來,我們的A類普通股開始在納斯達克資本市場進行股份整合後的交易。股份合併主要是為了重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條有關A類普通股每股最低價格的規定。
與我們的公司結構相關的風險
我們的控股公司結構涉及股息分配、對中國實體的直接投資以及根據相關税收條約獲得利益方面的某些風險。見“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而我們子公司向我們付款的能力和我們被要求支付的任何税款的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。“”-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響,“”-D。風險因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國關於中國居民離岸投資活動的規定可能限制我們中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力。或以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或處罰,“和”和“D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的‘居民企業’,這可能導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。”另見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-中華人民共和國外匯管理條例”。
與在中國經商有關的風險
我們的大部分業務設在中國,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值,因此我們面臨一定的法律和運營風險。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--中國政府的任何行動,包括幹預或影響經營實體的經營,或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定,可能導致它們對其業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。”近日,中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的業務經營,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。截至本年報日期,吾等及其附屬公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查,亦未收到任何查詢、通知或制裁。截至本年度報告日期,我們不受中國網信辦的網絡安全審查,因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息,預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息,我們知道這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響。如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)按建議通過,我們不受CAC的網絡數據安全審查,因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息,我們不收集影響或可能影響國家安全的數據,我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據,我們理解,否則我們可能會受到安全管理草案的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--CAC對數據安全的更大監督,特別是對尋求在外國交易所上市的公司,可能會對經營實體的業務和我們的產品產生不利影響。”
6 |
目錄表 |
2023年2月17日,中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。由於我們的F-1表格註冊聲明已於2021年2月4日宣佈生效,我們於2021年2月9日完成了首次公開募股和上市,因此我們目前不需要根據試行辦法完成備案程序。然而,如果我們未來進行新的發行或籌款活動,我們可能需要完成備案程序。除上述事項外,截至本年度報告日期,根據吾等中國律師事務所杭州環球律師事務所的資料,並無任何相關中國法律或法規規定吾等向外國投資者發行證券須取得任何中國當局的額外許可,吾等亦未接獲中國證監會、中國證監會或對吾等業務擁有管轄權的任何其他中國當局對吾等發行證券提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。全國人民代表大會常務委員會或中國監管機構未來可能頒佈額外的法律、法規或實施細則,要求我們和/或我們的子公司繼續在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。如果我們沒有獲得或保持這種批准,或者無意中得出不需要這種批准的結論,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來獲得批准,我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或禁止我們進行後續發行的命令。這些風險可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--鑑於中國政府對經營實體業務的重大監督和自由裁量權,中國政府可能隨時幹預或影響經營實體的經營,這可能導致經營實體的經營和/或我們普通股的價值發生重大變化。”
2021年以來,中國政府加強了反壟斷監管,主要體現在三個方面:(一)成立國家反壟斷局;(二)修訂和頒佈反壟斷法律法規,包括:中華人民共和國反壟斷法(2022年6月24日修訂,2022年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南、《公平競爭審查制度實施細則》;加大對互聯網企業和大型企業的反壟斷執法力度。截至本年報日期,中國政府近期有關反壟斷的聲明及監管行動並未影響我們或我們的經營實體開展業務的能力、我們接受外國投資或向外國投資者發行證券的能力,因為我們或我們的經營實體均未從事受該等聲明或監管行動規限的壟斷行為
需要獲得中國當局的許可
於本年報日期,我們及經營實體(i)並無受任何政府機構批准經營實體營運所需的額外許可或批准規定所涵蓋,(ii)已從中國當局取得從事目前於中國進行的業務所需的所有必要牌照、許可及批准,及(iii)該等準許或批准並無被拒絕。
據吾等中國法律顧問杭州環球律師事務所建議,除在中國的境內公司從事與經營實體類似的業務所需者外,經營實體無需獲得中國當局(包括中國證監會、中國食典委或任何其他需要批准經營實體經營的政府機構)的任何額外許可。然而,我們不能向您保證中國監管機構(包括CAC或中國證監會)會持與我們相同的觀點,也不能保證我們的經營實體總是能夠及時成功地更新或續期相關業務所需的許可證或許可證,或者這些許可證或許可證足以開展其目前或未來的所有業務。如果經營實體(I)未收到或保持所需的許可或批准,(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論,或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,而我們的經營實體未來需要獲得此類許可或批准,他們可能會受到罰款、法律制裁或暫停相關服務的命令,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。
7 |
目錄表 |
根據中國證監會《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》,試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司,視為現有發行人(即現有發行人)。現有發行人不需要立即完成備案程序,後續發行應向中國證監會備案。基於上述情況,由於本公司於2021年2月4日宣佈本公司首次公開招股的F-1表格登記聲明生效,而本公司於2021年2月9日完成首次公開招股及上市,故本公司目前無須根據《試行辦法》完成備案程序。然而,如果我們未來進行新的發行或籌款活動,我們可能需要完成備案程序。
中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨更多的合規要求。鑑於中國目前的監管環境,我們仍受制於對中國的規則和法規的不同解釋和執行對我們不利的不確定性,這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。見“-D.風險因素--在中國經商的風險--中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳發佈的意見,今後可能會對經營實體提出額外的合規要求。”
本公司與子公司之間的資金和其他資產轉移
於本年報日期,CN Energy已透過能源控股及浙江CN Energy將首次公開招股所得款項淨額轉讓予CN Energy Development及其附屬公司,包括向CN Energy Development轉讓人民幣64,134,688.25元(約9,537,500美元)、向杭州福拉森轉讓人民幣103,921,379元(約15,848,010美元)及向中興能源轉讓人民幣12,891,800元(約1,966,000美元)。
我們的財務部正在按照管理層的指示監督現金管理。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃,協調我們子公司和部門之間的現金管理事宜。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金申請,該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間,並提交給我們的財務部門。財務部門審核現金需求計劃,併為公司管理層準備一份總結。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金的分配。除上述外,我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。
股息或分配與税收後果
截至本年報日期,本公司並無任何附屬公司向CN Energy作出任何派息或分配,CN Energy亦未向其股東作出任何派息或分配。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據被動型外國投資公司(“PFIC”)規則,我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)將作為股息徵税,前提是這些分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。
根據二零零四年經不時修訂的英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島公司法”),以及我們經修訂及重述的第三份組織章程大綱及組織章程細則,本公司董事會可授權並宣佈在他們認為適當的時間及數額向股東派發股息,前提是他們有合理理由信納緊隨股息支付後,我們的資產價值將超過我們的負債,而我們將有能力在到期時償還我們的債務。英屬維爾京羣島對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。
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如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,我們將依賴我們的香港子公司Energy Holdings和MZ HK以及我們的美國子公司CN Energy USA Inc.提供的資金。
根據中國現行法規,我們的間接中國附屬公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向Energy Holdings支付股息。此外,我們在中國的每家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的這類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金,但如果有的話,留出的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損,但除非發生清盤情況,否則儲備金不能作為現金股息分配。
中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國(不包括香港和澳門特別行政區)實施管制。根據適用的中國法規,人民幣只能在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內自由兑換。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目,將人民幣兑換成美元等外幣,需事先經國家外匯管理局或其所在地分局批准。然而,這種批准並不保證可以進行外幣兑換。此外,人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣對美元或其他外幣可能不穩定。在我們尋求將人民幣兑換成美元的程度上,人民幣對美元的貶值將對我們從轉換中獲得的美元金額產生不利影響。因此,我們可能會遇到困難,以遵守必要的行政要求,以獲取和匯款外幣支付股息,如果我們的利潤。此外,倘若我們在中國的附屬公司及聯營公司日後自行招致債務,有關債務的工具可能會限制他們派發股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法支付普通股的股息。
我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。就中國税務而言,能源控股或MZ HK可能被視為非居民企業。我們的中國子公司向Energy Holdings支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納中國預扣税,税率最高可達10%。見“補充資料-E.税務-人民Republic of China税務”。
為使吾等能向股東派發股息,吾等將依賴(I)CN Energy Development之附屬公司向CN Energy Development及CN Energy Development向浙江CN Energy及間接向滿洲裏CN Energy支付款項,並將該等款項分派予Energy Holdings及本公司,及(Ii)將該等款項分派予MZ Pintai之附屬公司,以及將該等款項分派予MZ HK及本公司。根據企業所得税法,中國的子公司向母公司支付的該等款項須按25%的税率繳納中國企業所得税。此外,如果CN Energy Development或MZ Pintai或其子公司本身產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排(“雙重避税安排”),如果香港居民企業擁有中國境內項目不少於25%的股份,10%的預提税率可降至5%。然而,5%的預提税率並不會自動適用,必須符合若干要求,包括但不限於(A)香港項目必須是有關股息的實益擁有人;及(B)香港項目必須在收取股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,吾等不能向閣下保證,吾等將能夠向有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重避税安排,就吾等中國附屬公司向其直接控股公司Energy Holdings及MZ HK支付的任何股息,享有5%的預扣税優惠税率。截至本年報日期,我們尚未向有關的香港税務機關申請税務居民證明書。若浙江CN能源及滿洲裏CN能源擬向能源控股申報及派息,能源控股擬申請税務居住證,而MZ品泰擬向MZ HK申報及派息,則能源控股擬申請税務居住證。見“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據企業所得税法,我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們香港子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。
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A. [已保留]
B. 資本化和負債化
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 風險因素
與我們的業務相關的風險
經營實體的財務業績可能因原材料供應中斷而受到重大不利影響。
經營實體依賴各種原材料(包括林業殘餘物、少量薪材和廢木材)來支持其製造活動。經營實體滿足客户需求的能力在很大程度上取決於這些材料的不間斷供應。雖然經營實體儘可能從多個供應商採購戰略原材料,併為主要來自一個地點或供應商的任何原材料制定了後備程序或與二級供應商簽訂了合同,但生產問題、缺乏能力、第三方供應商違反合同義務、第三方供應商的財務或業務狀況發生變化,或其生產設施有計劃或無計劃的關閉,影響其向經營實體供應符合經營實體規格的原材料的能力,或根本可能破壞經營實體向其客户供應產品的能力。此外,供應商無法控制的事件(如野火、勞資糾紛或運輸中斷)導致原材料供應中斷,亦可能影響經營實體滿足客户需求的能力。該等供應中斷可能導致經營實體未能交付貨品及違反合約,從而可能損害其與客户的關係,並令經營實體根據其合約面臨損害賠償申索。倘任何該等事件發生超過一段暫時期間,經營實體可能無法按經營實體可接受的條款安排過渡供應及合資格替代供應商或根本無法安排,可能對其業務及財務業績造成重大不利影響。
原材料價格上漲可能對經營實體的財務業績產生重大不利影響。
倘經營實體根據其現有供應合約或替代供應合約須支付的原材料價格增加,則其可能面臨大幅增加的生產成本。儘管經營實體的長期供應合約通常訂明特定價格,但原材料價格上漲可能對其按類似條款重續該等合約或根本重續該等合約的能力造成不利影響。同樣,原材料價格上漲可能會對他們以優惠價格簽訂短期供應協議的能力產生不利影響。經營實體可能無法將全部價格上漲轉嫁予其客户,可能對其財務業績造成重大不利影響。
目前,大部分經營實體的活性炭銷售來自少數客户。倘任何該等客户出現重大業務中斷,經營實體可能會蒙受重大收益損失。
截至2023年9月30日的財年,三大客户分別佔公司總銷售額的13%、13%和10%。截至二零二二年九月三十日止財政年度,一名主要客户佔經營實體總銷售額約58%。截至二零二一年九月三十日止財政年度,三大客户分別佔經營實體總銷售額約44%、33%及11%。經營實體的主要客户可能會因其調整營銷策略而改變,而倘經營實體未能增加對其他客户的銷售,則任何影響經營實體主要客户的重大業務中斷或對其主要客户的銷售減少可能會對其經營及現金流量造成負面影響。
經營實體主要向少數供應商採購原材料。倘彼等失去一名或多名供應商,彼等之營運可能會中斷,而彼等之經營業績可能會受到不利及重大影響。
截至2023年9月30日止財政年度,經營實體分別向其兩大供應商採購14%及12%的原材料及活性炭。截至2022年9月30日止財政年度,經營實體分別向兩大供應商採購35%及14%的原材料。截至2021年9月30日止財政年度,經營實體分別向三大供應商採購26%、25%及16%的原材料及活性炭。倘失去一個或多個供應商,且無法迅速物色新供應商,則經營實體的生產業務可能會中斷甚至暫停,而其亦可能無法按時向客户交付產品。經營實體還可能不得不支付較高的價格,在短時間內從不同的供應商採購。雖然經營實體正在積極尋找新的供應商並與之談判,但不能保證它們能夠在其所希望的時間軸內找到適當的新供應商。因此,經營實體的經營業績可能受到不利及重大影響。
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經營實體現有生產設施的生產中斷或延誤可能對其財務業績造成重大不利影響。
倘經營實體的生產設施全部或部分意外停產,其銷售及財務業績可能會受到重大不利影響。這種中斷可能是由一些不同的事件造成的,包括:
| · | 維修中斷; |
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| · | 長時間停電; |
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| · | 設備故障或故障; |
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| · | 火災、洪水、龍捲風、地震或其他災難; |
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| · | 潛在的動亂或恐怖活動; |
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| · | 勞動困難;或 |
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| · | 其他建造、設計或運作問題,包括與批予許可證或批予時間表有關的問題。 |
倘任何該等或其他事件導致經營實體目前的製造業務出現重大中斷,則其產品的生產可能會延遲,而其達到產能目標及滿足客户要求的能力可能會受到重大不利影響,或經營實體可能須確認減值支出,任何該等事件均可能對其財務業績產生重大不利影響。此外,任何經營實體的生產設施長期停工可能導致它們無法交貨和違反合同,這可能損害它們與客户的關係,並使它們根據合同提出損害索賠。任何該等事件均可能對經營實體的業務及財務業績造成重大不利影響。
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經營實體依賴第三方製造商生產其部分活性炭產品,這些製造商出現問題或失去這些製造商可能會損害經營實體的業務和經營業績。
經營實體已將部分客户訂單外判予第三方製造商,以滿足對經營實體活性炭產品的需求。經營實體面臨的風險是,這些第三方製造商可能無法及時生產和交付活性炭產品,或根本無法生產和交付。經營實體在與第三方製造商打交道時也可能遇到困難,因為它們沒有與經營實體相同的製造工藝或質量控制。該等困難包括產能供應減少、未能遵守產品規格及監管及客户要求、未能如期生產、未能達到經營實體的產品質量標準、材料成本增加,以及製造或其他業務中斷。經營實體的第三方製造商有效滿足其生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其業務造成的損害的影響。儘管經營實體仔細挑選第三方製造商,但任何製造商未能達到經營實體的預期可能導致經營實體的活性炭產品供應短缺或延遲,並損害其業務。如果經營實體的需求大幅度增加,或由於缺乏業績而需要更換現有製造商,經營實體可能無法及時補充或更換其製造能力,或無法找到與現有製造商具有相同或類似質量控制的製造商,或無法按照經營實體可以接受的條件找到製造商,這可能增加它們的成本、降低它們的利潤並損害它們按時交付活性炭產品的能力。
經營實體可能在以下方面發生延誤和預算超支: 任何簡易的即它所構建的。任何該等延誤或成本超支均可能對經營實體的經營業績造成重大不利影響。
經營實體目前並無建築項目。如果經營實體今後啟動任何建設項目,這些項目可能帶來重大風險,可能導致延誤或成本超支,其中包括:
| · | 資金不足,無法完成建設; |
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| · | 材料或熟練勞動力短缺; |
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| · | 不可預見的工程、環境或地質問題; |
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| · | 停工; |
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| · | 天氣幹擾; |
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| · | 洪澇、颱風等自然災害; |
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| · | 遲延或者未取得必要的施工許可證、許可證和證書的; |
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| · | 成本意外增加;以及 |
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| · | 法律或政治挑戰。 |
預計費用和施工工期是根據經營實體與其建築師和承包商協商後編制的預算、概念設計文件和施工估計數確定的。建築、設備、人員需求,以及在獲得和維護任何必要的許可證、許可、分配或監管當局授權方面的問題或困難,都會增加成本,或推遲建設或開始生產,或以其他方式影響設施的計劃設計和功能。我們不能確保經營實體不會超過該設施的預算成本,或者該設施將在預期的時間框架內開始生產(如果有的話)。與施工有關的預算超支和延誤可能對經營實體的業務成果產生重大不利影響。
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經營實體的財務狀況、經營成果和現金流都受到了新冠肺炎疫情的不利影響。
自2020年初以來,新冠肺炎疫情對經營實體的業務運營造成了重大影響。為應對新冠肺炎疫情,中國政府實施了避難所就地命令和旅行限制。因此,塔河生物動力廠和杭州福拉森的員工在2020年農曆新年後無法按時復工,原材料和活性碳的運輸在2020年1月和2月延誤甚至停止,對經營實體在此期間的生產和銷售以及其在滿洲裏的新工廠的建設產生了不利影響。此外,受新冠肺炎和惡劣天氣的影響,經營實體暫停了在滿洲裏的新設施的建設。在2021財年,運營實體在滿洲裏市的新設施的生產、銷售和建設多次受到政府法規的幹擾,以應對新冠肺炎疫情。2022年,中國多次爆發的新冠肺炎疫情持續影響經營主體的生產、銷售、建設活動。由於中國政府應對新冠肺炎疫情的規定,經營實體不得不多次停止原材料運輸,這導致原材料和運輸成本上升。滿洲裏市的新設施建設也多次中斷。從2022年末到2023年初,中國政府逐步釋放了對新冠肺炎疫情的控制,運營實體逐步恢復正常運營。儘管取得了這些進展,但東北地區的木材市場復甦緩慢,交易量繼續低於疫情前的水平。2023年期間,這對中國東北地區的運營實體供應鏈產生了重大影響,使其獲得日常生產所需原材料的能力受到壓力。因此,在截至2023年9月30日的財年中,運營實體的業務仍然受到新冠肺炎疫情的影響。
新冠肺炎疫情可能會繼續對經營實體的業務運營和經營業績產生不利影響,包括收入下降、應收賬款收回速度放緩、產生額外的壞賬準備、擾亂供應鏈、增加原材料成本。由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性,運營實體目前無法合理估計其對其業務運營和財務狀況的影響程度。
現有和計劃中的環境、健康和安全法律法規的未來的不確定性,以及這些法律法規的延遲或變化,可能會對經營實體的產品需求產生重大不利影響。
經營實體的戰略增長舉措在很大程度上依賴於制定限制性的環境、健康和安全法律和法規,特別是那些要求工業設施減少其排放的空氣和水污染物的法律和法規。若延遲實施更嚴格的法規、未按建議制定、頒佈但其後被廢除或修訂為不太嚴格、或實施的分階段期限延長,則對經營實體產品的需求可能會受到重大不利影響,並可能無法達到銷售增長及投資資本回報率目標,從而可能對經營實體的財務業績造成重大不利影響。
例如,對經營實體的活性碳產品和生物質發電來説,一個重要的市場驅動力是《關於印發《國務院關於印發十四五期間温室氣體排放控制工作方案的通知》,該方案支持包括生物質發電在內的清潔能源的發展,並限制工業污染物的排放。雖然工作計劃可能會促進使用活性碳產品,但我們無法確切地預測工作計劃將何時以及如何影響對經營實體產品的需求。工作計劃的更改或延遲執行可能會減少或推遲未來對經營實體產品需求的預期增長,這可能會對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。
另一方面,公用事業公司和其他潛在客户因遵守環境法規而增加的成本可能會限制生產,減少或推遲對經營實體產品的預期需求增長,這也可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。
披露經營實體的商業祕密和其他專有信息,或未能充分保護這些或經營實體的其他知識產權,可能導致競爭加劇,並對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。
運營實體的有效競爭能力在一定程度上取決於它們獲取、維護和保護其商業祕密、專有信息和其他知識產權的能力。運營實體依靠商業祕密、專利、商標和版權法以及合同限制和物理安全措施的組合來保護運營實體的專有信息和其他知識產權。
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在我們認為不適合或不能獲得專利保護的情況下,經營實體依靠商業祕密法律和實踐來保護其專有技術和過程,包括實物安全、有限的傳播和訪問,以及與其員工、客户、顧問、業務合作伙伴、潛在的被許可人和其他人簽訂的保密協議,以保護其商業祕密和其他專有信息。然而,商業祕密很難保護,中國以外的法院可能不太願意保護他們的商業祕密。不能保證經營實體的保護措施將有效地防止披露或未經授權使用專有信息,或在發生挪用、侵權或以其他方式侵犯經營實體的專有信息和其他知識產權的情況下提供適當的補救措施。
現行法律對經營實體的知識產權保護有限。儘管運營實體做出了努力,但他們可能無法保護他們的一些技術,或者他們得到的保護可能不夠。經營實體面臨其他風險,即它們的保護措施,包括它們的專利和商標,可能被證明是不充分的,包括:
| · | 經營主體為防止規避、挪用或者侵犯經營主體財產權而採取的措施可能不會成功; |
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| · | 保密協議可能被有意或無意地違反,被視為不可執行,或沒有向披露方提供充分的追索權; |
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| · | 知識產權法可能不足以支持經營實體的專有權利,或可能在未來以不利於經營實體的方式發生變化; |
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| · | 專利權或商標權不得按其預期授予或解釋,或可被質疑、縮小或宣佈無效; |
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| · | 包括專利在內的知識產權保護可能失效或失效,這可能導致關鍵技術變得普遍可用,從而可能損害經營實體的競爭地位; |
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| · | 在它們開展業務或計劃開展業務的一些國家,對知識產權的有效保護可能得不到或受到限制; |
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| · | 第三方可以獨立開發或獲取類似的信息和技術,並在某些法域中獲得此類技術的知識產權保護;以及 |
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| · | 第三方可以在其知識產權保護不足的國家將經營實體的產品商業化。 |
經營實體可能會不時尋求對第三方強制執行其知識產權和專有權利。監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。經營實體對第三方強制執行其知識產權的努力可能不會成功。任何此類訴訟都可能導致財務和管理資源的大量轉移,如果裁決對我們不利,可能會對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。
第三方可能會聲稱經營實體的產品或工藝侵犯了他們的知識產權,這可能會導致他們支付意想不到的訴訟費用或損害賠償,或者阻止他們銷售他們的產品。
經營實體的意圖是避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。然而,我們不能肯定經營實體的業務或其產品或過程的行為沒有侵犯或以其他方式違反這些權利。經營實體有時可能成為法律程序的對象,包括被指控侵犯或挪用第三方的專利和其他知識產權的指控和索賠。隨着經營實體的業務擴張和麪臨日益激烈的競爭,此類索賠的數量可能會增加。此外,試圖強制執行經營實體自己的知識產權主張可能會使它們面臨反索賠,即其知識產權無效、不可強制執行,或被許可給其主張所針對的一方,或它們侵犯了該方所謂的知識產權。
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涉及知識產權的法律程序,無論是非曲直,都是高度不確定的,可能涉及複雜的法律和科學分析,可能耗時、訴訟或和解成本高昂,並可能嚴重轉移資源。如果經營實體未能在此類案件中勝訴,可能會導致知識產權的損失或判決對我們造成重大損害賠償和禁制令或其他公平救濟。如果經營實體被追究責任,或發現或被告知其產品或過程可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權,它們可能面臨聲譽損失,可能無法利用經營實體的部分或全部知識產權或技術,可能需要從第三方獲得許可證或大幅重新設計經營實體的產品或過程,以避免侵權。經營實體可能無法以可接受的條件獲得必要的許可證,或者根本不能成功或以成本效益的方式重新設計經營實體的產品或流程,這些努力可能會導致它們推遲或停止銷售和營銷其產品或流程。
上述任何一項都可能需要付出相當大的努力和支出,導致運營成本大幅增加,延遲或抑制銷售,並可能妨礙它們在市場上有效競爭,進而可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。
遵守環境和其他法律法規可能會導致巨大的成本和責任。
運營實體制造設施的運營和擴建必須遵守州、省和地方各級不同司法管轄區的嚴格環境法律法規,我們預計在未來幾年,運營實體和整個行業將受到新的或更嚴格的環境要求的約束。這些法律和法規一般要求經營實體獲得並遵守各種環境登記、許可證、許可、檢查和其他批准。興安福拉森遵照現行法律法規,於2020年2月27日取得《污染物排放許可證》,有效期三年。隨着該許可證於2023年到期,興安福拉森採取了積極的措施,暫時停止了相關生產,以確保符合當前的法律和監管標準。截至本年報日期,興安福拉森延遲續期並未對我們的業務運營造成重大不利影響。展望未來,我們的經營實體可能會申請新的許可證,這個過程預計需要三到六個月的時間,以恢復相關的生產活動。
根據某些環境、健康和安全法律,經營實體可能要對過去或未來危險物質泄漏、人類接觸這些物質以及其他環境損害所產生的任何和所有責任和後果負責,在某些情況下,不考慮過錯。在任何經營實體的當前地點或其處置廢物的地點發現污染,可能使它們面臨政府機構施加的清理費用和其他損害。此外,私人當事人有權採取法律行動強制遵守,並有權就不遵守此類法律和條例或人身傷害或財產損失尋求損害賠償。目前,經營實體不承保環境風險和成本保險。儘管經營實體打算在未來購買環境保險,但此類保險可能不包括所有環境風險和成本,或者在向我們提出環境索賠的情況下可能無法提供足夠的保險。
經營實體的運營會排放二氧化碳和其他温室氣體。目前,經營實體須遵守中國有關防止空氣污染的一般環境法律和法規。此外,活性碳行業內的企業必須遵守特定的行業標準,包括《空氣污染物綜合排放標準》(GB 16297-1996年)、《工業窯爐空氣污染物排放標準》(GB 9078-1996年)和《廢水綜合排放標準》(GB 8978-1996年)。其他一些處理温室氣體排放問題的立法和監管措施,包括《京都議定書》和《活性碳工業污染物排放標準草案》,正處於實施或討論的不同階段。這些制度和措施可能導致它們在安裝新的控制措施以減少經營實體設施的有害氣體排放、購買空氣排放信用或配額、或監測和清點經營實體經營活動的温室氣體排放方面的成本增加。
即使經營實體付出相當大的努力來遵守環境法律、法規和許可,也不能保證經營實體的經營在任何時候都符合這些規定。頒佈新的環境法律和法規,更嚴格地解釋或執行現有要求,或根據環境法施加責任,可能迫使它們招致合規、資本升級或與損害索賠有關的責任,或限制經營實體當前或計劃的運營,其中任何一項都可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。
經營實體的經營受到各種訴訟風險的影響,這些風險可能會增加經營實體的費用,並對其業務和財務業績產生重大不利影響。
經營實體的經營性質使其面臨可能的訴訟索賠,包括環境損害和補救、知識產權、工人賠償和其他與僱員有關的事項、保險覆蓋範圍以及財產權和地役權。任何索賠都可能對我們不利,這可能會對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。同樣,與辯護索賠相關的成本可能會大幅增加運營實體的費用,因為訴訟往往非常昂貴,分散了管理層的注意力,並影響了他們的盈利能力。如果經營實體捲入任何訴訟,他們可能被迫將其資源用於辯護或起訴索賠,這反過來又可能對經營實體的業務和財務結果產生重大不利影響。
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運營實體可能無法跟上影響活性碳業的競爭變化。
活性碳行業的特點是不斷髮展的行業和終端市場標準、不斷變化的法規、對現有產品和技術的頻繁改進、新產品的推出和不斷變化的客户需求,所有這些都可能導致不可預測的產品過渡、縮短的生命週期以及以新產品率先進入市場的重要性增加。經營實體的新產品能否成功取決於其客户最初和繼續接受這些產品。如果經營實體不能預見變化或開發和推出被經營實體的客户及時接受並與新技術競爭的新的和增強的產品,其保持競爭力的能力可能會受到不利影響。此外,經營實體在新產品的研究、開發、生產或營銷方面可能會遇到困難,這可能會延誤新產品的上市,使其無法收回或實現經營實體的投資回報。上述任何一項都可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。
活性碳行業競爭激烈,如果運營實體無法與現有競爭對手或新進入者有效競爭,運營實體的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
經營實體在中國市場與活性碳生產商和進口商展開競爭。經營實體的業務面臨來自其他中國活性碳生產商的重大競爭,其中一些生產商的收入和資本資源可能不時超過我們的收入和資本資源,他們可能會利用這些資源開發更先進或更具成本效益的技術、增加市場份額或利用其分銷網絡。此外,可能會出現新的競爭對手和聯盟,奪走我們的市場份額。經營實體在其經營的市場中的競爭地位取決於這些競爭者在市場中的相對實力以及他們投入市場競爭的相對資源。經營實體的銷售額和市場份額損失可能會減少,這可能會導致價格下降,收入、毛利率和利潤減少,其中任何一項都可能對經營實體的經營業績產生重大不利影響。
開發有競爭力的技術可能會對經營實體的業務和財務結果產生重大不利影響。
活性碳在各種應用中被用作一種經濟高效的解決方案,以滿足運營實體的客户需求。如果其他有競爭力的技術或替代工藝或技術或工藝的組合,如替代脱附劑、樹脂、某些類型的膜、臭氧和紫外線,發展到可以在成本效益的基礎上與活性碳技術競爭的階段,它們可能會經歷對經營實體產品的需求下降,這可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。
競爭激烈的技術和新法規也可能影響運營實體的客户,從而影響我們。例如,由於環境趨勢和法規或新技術而放棄燃煤技術,可能會減少未來對經營實體的活性碳產品的需求,這可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。
如果經營實體未能聘用、培訓和留住合格的管理人員和其他員工,經營實體的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
這些經營實體在很大程度上依賴其高級管理團隊的活性碳和生物質電力市場經驗和知識,以及他們與其他行業參與者的關係。經營實體不為其任何高級管理團隊購買,也不打算為其任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。一名或多名高級管理團隊成員因離職或其他原因而失去服務,可能會妨礙運營實體有效管理其業務和實施其增長戰略的能力。為經營實體目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難,而且對具有類似經驗的這類人員的競爭也很激烈。如果經營實體未能留住其高級管理層,經營實體的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
擁有在經營實體的業務中取得成功所需的技術專長的工程師和其他個人的市場競爭激烈。在經營實體開展業務的中國的一些城市,以及他們打算擴張到的其他城市,合格人才的供應可能有限。經營實體必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工,以跟上經營實體的快速增長步伐,同時保持經營實體在不同地理位置的經營活動的一致服務質量。經營實體還必須為其管理人員和其他員工提供持續的培訓,使他們掌握經營實體經營的各個方面的最新知識,並能夠滿足經營實體對高質量產品的需求。如果他們不這樣做,他們的產品質量可能會在他們經營的一個或多個市場下降,這反過來可能導致經營實體的品牌負面印象,並對經營實體的業務產生不利影響。
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經營實體的租賃物業的租賃協議並未按照中國法律的規定向相關中國政府當局登記,這可能使他們面臨潛在的罰款。
根據中國法律,所有租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。儘管未能這樣做本身不會使租約失效,但承租人可能無法針對真正的第三方為這些租約辯護,如果承租人在收到中國相關政府當局的通知後未能在規定的時間框架內糾正該等違規行為,也可能面臨罰款。
對於每份未登記的租約,罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等,由相關部門酌情決定。於本年報日期,經營實體尚未向中國政府有關當局登記其總部的租賃協議或塔河生物發電廠的租賃物業。如果經營實體因其租賃協議未登記而被處以罰款,經營實體可能無法向出租人追回此類損失。然而,由於罰款(如果有的話)將是輕微的,經營實體的業務和財務業績不會受到實質性影響。
租約或其他安排的意外終止、未能就租約或其他安排磋商令人滿意的條款或未能妥善履行租約或其他安排、未能續訂經營實體現有物業的租約或其他安排或未能按可接受的條款續訂該等租約或其他安排可能對本公司的業務、財務狀況、營運業績及前景造成重大不利影響。
經營實體目前為其所有設施租賃房地產。經營實體增加空間數目和有利可圖經營這些空間的能力取決於經營實體與出租人訂立的租約或其他安排的適當執行和履行情況,以及經營實體是否能夠以令人滿意的條件談判這些租約和其他安排。出租人也可能因為各種原因,如出租人未能按照約定交付對物業的佔有權,而不能適當地履行租約或其他安排下的義務。
此外,租金增加,特別是租約初期期限較短的市場,可能會對經營實體的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。此外,經營實體就延長租賃協議或與替代空間有關的有利條件進行談判的能力,將取決於當時房地產市場的普遍狀況,例如租賃費用的總體變化、來自其他潛在租户對理想租賃空間的競爭、經營實體與當前和未來的建築物業主和業主的關係,或不在其控制範圍內的其他因素。如果運營實體不能續簽或更換即將到期的租賃協議,它們將產生與騰出該空間或重新開發該空間相關的鉅額費用,這可能導致根據該特定空間的設計、位置或其他屬性選擇該空間的客户流失。
經營實體依賴第三方提供某些建築、維護、工程、運輸、倉儲和物流服務。
經營實體與第三方簽訂合同,通常為期6至18個月,提供與經營實體生產設施和其他系統的各種部件的設計、建造和維護有關的某些服務。若該等第三方未能履行其責任,經營實體可能會延遲完成新設施或擴建現有設施,或該等設施可能無法按預期運作,從而導致經營實體產品生產延遲,並對經營實體達致其產能目標及滿足客户要求的能力造成重大不利影響,或須確認減值費用。此外,生產延誤可能會導致運營實體錯過預期交付並違反運營實體的合同,這可能會損害他們與客户的關係,並使他們根據合同要求賠償損失。這些事件中的任何一項都可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。
經營實體還主要依賴第三方運輸其生產的產品。經營實體與這些第三方的合同通常為一至兩年。如果經營實體用來運輸產品的任何第三方無法及時交付其生產的貨物,他們可能無法按全額銷售這些產品,或者根本無法銷售這些產品,這可能導致他們無法預期交付並違反合同,這可能會損害他們與客户的關係,並使他們受到合同項下損害賠償的索賠。這些事件中的任何一項都可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。
未來的收購可能會對運營實體管理其業務的能力產生不利影響。
經營主體可以收購與其核心的活性碳和生物質電力業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能會使他們面臨潛在的風險,包括與以下相關的風險:新業務、服務和人員的整合;不可預見或隱藏的負債;現有業務和技術的資源轉移;他們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本;收購的費用;或者他們整合新業務可能導致員工和客户關係的損失或損害。
以上列出的任何潛在風險都可能對經營實體管理其業務、收入和淨收入的能力產生實質性的不利影響。經營實體可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券來進行此類收購。如果我們需要籌集額外的債務資金,將導致償債義務增加,並可能導致額外的運營和融資契約,或對運營實體資產的留置權,這將限制它們的運營。出售更多股權證券可能會導致運營實體股東的股權進一步稀釋。
在中國經商的相關風險
中國經濟嚴重或長期放緩可能會對經營實體的業務和財務狀況產生重大不利影響。
自2021年以來,中國經濟的快速增長已經放緩,這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性;這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能導致收縮。還有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係,這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對經營實體的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,國際市場持續動盪可能會對經營實體利用資本市場滿足流動資金需求的能力產生不利影響。
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中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快,幾乎不需要事先通知,並可能對經營實體在中國的盈利運營能力產生重大影響。
經營實體目前經營其所有業務,其所有收入均來自中國。因此,中國的經濟、政治和法律發展將對經營實體的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。經營實體在中國的盈利經營能力可能會受到政策、法規、規則以及中國政府執法變化的不利影響,這些變化可能會很快,幾乎不需要提前通知。
鑑於中國政府對經營實體業務行為的重大監督和自由裁量權,中國政府可能隨時幹預或影響經營實體的經營,這可能導致經營實體的經營和/或我們普通股的價值發生重大變化。
中國政府對經營實體的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可在政府認為適當的任何時候幹預或影響其運營,以實現進一步的監管、政治和社會目標,這可能導致其運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。
中國政府出臺了對教育、互聯網等行業影響較大的新政策,經營主體不排除未來發布有關經營主體行業的法規或政策,對經營主體的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果中國在某些領域採取更嚴格的標準,如環境保護或企業社會責任,經營實體可能會增加合規成本或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域,包括知識產權和保密保護,也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外,我們無法預測中國法律制度的未來發展對經營實體業務運營的影響,包括頒佈新法律,或修改現有法律或對其進行解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們的公司和子公司作為一個整體以及我們的投資者所能獲得的法律保護。
中國政府的任何行動,包括幹預或影響經營實體的運作,或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定,都可能導致他們對其業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。經營主體在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響,這些法律法規包括税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制等事項。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些法規或解釋。因此,經營實體在其經營所在的省份可能受到各種政府和監管幹預。經營實體可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。經營實體可能會增加遵守現有和新通過的法律和條例所需的費用,或因任何不遵守行為而受到處罰。
此外,我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,這一點還不確定。證監會通知稱,試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司,視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序,後續發行應向中國證監會備案。基於上述情況,由於本公司於2021年2月4日宣佈本公司首次公開招股的F-1表格登記聲明生效,而本公司於2021年2月9日完成首次公開招股及上市,故本公司目前無須根據《試行辦法》完成備案程序。然而,如果我們未來進行新的發行或籌款活動,我們可能需要完成備案程序。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得此類許可,即使獲得此類許可,也存在被拒絕或撤銷的風險。儘管我們認為我們的公司和我們的中國子公司目前不需要獲得任何中國當局的許可,也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知,但我們的業務可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響,特別是在後來可能需要在美國交易所上市的情況下,或者一旦獲得許可,就可能被扣留或撤銷。
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因此,未來的政府行為,包括任何在任何時間幹預或影響經營實體的運營的決定,或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定,可能會導致經營實體對其運營做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
CAC加強對數據安全的監督,特別是對尋求在外匯交易所上市的公司,可能會對運營實體的業務和我們的產品產生不利影響。
2021年12月28日,中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受中國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施,網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求,CIIO和擁有至少100萬用户個人數據的數據處理運營商在外國上市前,必須申請中國網絡安全審查辦公室的審查。
2021年11月14日,中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》,其中規定,數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據安全管理草案,數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的,必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。
截至本年度報告日期,我們尚未收到任何當局將任何經營實體確定為CIIO或要求任何經營實體接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。隨着《網絡安全審查辦法》生效,如果《安全管理辦法》按建議通過,我們認為經營主體的經營和我們的上市不會受到影響,經營主體不受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查,因為:(I)作為一家主要生產和銷售木質活性碳和生產生物質電力的公司,我們的經營實體不太可能被中國監管機構歸類為CIIO;(Ii)經營實體的客户是安徽省、福建省、浙江省、上海市和黑龍江省的企業,中國的經營實體沒有個人客户;因此,截至本年度報告日期,經營實體在經營實體的業務運營中擁有的個人客户個人數據少於100萬人,預計經營實體在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息,因為經營實體瞭解到,否則可能會使經營實體受到網絡安全審查措施的約束;及(Iii)由於經營實體屬於活性碳和生物質能源行業,其業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響,因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而,網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規章或實施和解釋生效,經營實體將採取一切合理措施和行動遵守,並將此類法律對其的不利影響降至最低。然而,我們不能保證運營實體未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在這種審查期間,經營實體可能被要求暫停其業務或經歷其業務的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳和轉移運營實體的管理和財務資源,這可能對運營實體的業務、財務狀況、運營結果和我們未來的產品產生重大和不利的影響。
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中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳發佈的意見,可能會在未來對經營單位提出額外的合規要求。
中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》,於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和將頒佈的任何相關實施規則可能會使經營實體在未來受到額外的合規要求。由於目前官方對意見的指導和解釋在幾個方面仍不明確,我們不能向您保證,經營實體將及時或根本不完全遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新監管要求。
美國政府的關税以及美國和中國之間的貿易戰,以及更大規模的國際貿易戰,可能會抑制全球經濟增長。如果美國政府未來對經營實體生產的產品徵收關税,經營實體的業務運營和收入可能會受到負面影響。
美國政府採取的行動包括對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易行為,而中國的迴應是對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。根據吾等對受關税影響的產品清單的分析,吾等預期關税將不會對經營實體的業務運作產生重大直接影響,因為目前經營實體以中國為基地,並向僅位於中國市場內的客户交付產品。2019年12月,中國宣佈暫停對某些產品徵收關税,美國和中國於2020年1月簽署了一項第一階段協議,降低了美國對中國商品的部分關税,以換取中國承諾購買更多美國農產品、能源和製成品,並解決美國對知識產權做法的一些投訴。然而,由於各種政治事態的發展,包括美國政府的新一屆政府,目前尚不清楚是否會談判任何“第二階段”協議,以及它將在多大程度上減輕貿易戰的經濟壓力。徵收的關税可能會導致人民幣貶值,並可能導致可能受到關税影響的某些中國行業的收縮。因此,活性碳和生物質能源客户的消費能力有可能下降,進而可能導致中國活性碳和生物質能源市場的收縮。因此,經營實體可能會獲得較少的商業機會,並且經營實體的經營可能會受到負面影響。此外,美國或中國未來採取的影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪,並可能對經營實體的業務產生負面影響,我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。
中國勞工成本上升可能對經營實體的業務及盈利能力造成不利影響。
近年來,中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來,經營實體僱員的平均工資水平也有所提高。我們預計,經營實體的人工成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非經營實體能夠通過提高產品價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户,否則經營實體的盈利能力和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
此外,根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。在經營實體決定解僱其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動做法的情況下,《勞動合同法》及其實施細則可能會限制經營實體以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對經營實體的業務和經營結果產生不利影響。此外,根據勞動合同法及其修正案,派遣員工是一種補充用工形式,基本形式應該是需要用人人員的企業和組織直接用工。
由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證,經營實體的用工行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使他們受到勞動爭議或政府調查。如果經營實體被認為違反了相關勞動法律法規,可能會被要求向其員工提供額外的補償,經營實體的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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經營實體不遵守中國有關員工福利計劃的規定,因此,如果他們不能糾正違規行為,他們可能會受到懲罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並按照員工工資的一定比例向計劃繳費,包括獎金和津貼,最高限額由當地政府在其經營地點不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們的中國子公司沒有為其所有員工支付足夠的社會保險和住房公積金。中華人民共和國有關部門可責令經營實體補繳本計劃的繳款。此外,未足額繳納社會保險的,自少繳之日起,可能被處以每天0.05%的滯納金,如果經營實體不能在規定的時間內補繳,則可能被處以相當於少繳金額一至三倍的罰款。未在規定時間內為所有經營單位職工開立住房公積金賬户的,可責令其在規定期限內開户,逾期不開户的,可處1萬元以上5萬元以下的罰款。未繳足住房公積金的,主管機關可以責令經營單位在規定的期限內補繳,逾期補繳的,可以責令補繳。如果經營實體因員工福利支付不足而被罰款或滯納金,其財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。然而,有關當局可能會因經營實體未能按規定為其所有員工繳納足夠的僱員福利計劃而對其施加監管處罰的風險微乎其微,因為他們沒有收到有關地方當局要求經營實體補繳僱員福利計劃的命令,而且有關地方當局書面確認,沒有發現社會保險計劃經營實體的違規記錄。
由於本公司為英屬維爾京羣島公司,而本公司的所有業務均在中國進行,閣下可能無法對本公司或本公司的高級職員及董事提起訴訟,或強制執行閣下可能獲得的任何判決。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。
我們在英屬維爾京羣島註冊成立,主要在中國開展業務。我們所有的資產都位於美國以外的地方。此外,本公司六名董事及高級職員中有四名(王信陽、Huang、劉文華及張文彪)在中國居住;其他董事(菲利普·康奈利及陳健)則在美國居住。因此,如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律),或者如果您對我們提出索賠,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,英屬維爾京羣島和中國的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的同行建立監管合作機制,對跨境證券活動進行監測和監管,但在缺乏務實合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定,未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明、納斯達克修改規則以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案,分別是:(1)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(2)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求;(3)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日,美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國性交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案於2022年12月29日簽署成為法律,修訂了《高頻CA法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。
2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定公司董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份關於其無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所的報告,該報告稱,由於中國內地和香港當局在這兩個司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的中國註冊會計師事務所,該報告於2022年12月15日撤銷。
2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對內地和香港的審計公司中國進行檢查和調查的議定書聲明(《議定書》),朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。
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我們的審計師是PCAOB的獨立註冊會計師事務所,作為美國上市公司的審計師,受美國法律的約束,根據美國法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準,並且在確定報告中未指明為受PCAOB決定的公司。我們的審計師總部設在新加坡,可以接受PCAOB的檢查。然而,最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性,或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果這種狀況在未來發生變化,並且我們的審計師對我們公司的審計報告相關的審計文件無法供PCAOB檢查,或者如果PCAOB因為外國司法當局的立場而無法完全檢查或調查我們的審計師,那麼根據HFCA法案,我們的股票可能被禁止交易,因此,我們的股票可能會從納斯達克退市。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》,其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款,並對《高頻交易法案》進行了修訂,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,從而縮短了觸發交易禁令的時間段。如果PCAOB未來無法檢查我們的會計師事務所,HFCA法案將禁止我們的證券交易,因此,納斯達克可能決定將我們的證券退市。退市可能會導致我們的證券價值大幅縮水或全部損失。雖然股東對本公司的所有權不會因退市而直接減少,但所有權的價值可能會大幅縮水,甚至在某些情況下,失去其全部價值。
有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰。
2014年7月,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》,取代了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。根據外管局第37號通函,中國居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體,須向外管局或其本地分支機構登記。當離岸特殊目的載體(簡稱SPV)發生與基本信息(如中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事項時,中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
截至本年報日期,本公司四名實益擁有人為中國居民,已完成外管局第37號通函所規定的登記。我們已敦促所有直接或間接持有本公司股份的中國居民或實體,以及我們目前所知的中國居民,根據外管局第37號通函和其他相關規則的要求,提出必要的申請、備案和修訂。我們試圖遵守,並試圖確保受這些規則約束的我們的股東和實益所有者遵守相關要求。然而,我們不能保證我們所有為中國居民的股東或實益擁有人都會遵守我們的要求,遵守外管局第37號通函的要求,也不能保證我們會被告知所有目前和未來在我們公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份。任何該等股東或實益擁有人如未能遵守此等規例下的相關規定,可能會對吾等處以罰款或制裁、限制吾等的海外或跨境投資活動、限制吾等的中國附屬公司向吾等派發股息或作出分派的能力,以及限制吾等增加對吾等中國附屬公司的投資的能力,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要填寫和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家英屬維爾京羣島控股公司,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。對我們中國子公司向我們分派股息或其他分派的能力的任何限制,都可能對我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
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根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司浙江CN能源及滿洲裏CN Energy作為中國的全資外資企業,只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中派發股息。此外,要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和外匯局實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司海外收購、分紅和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。例如,2016年11月26日,中國人民銀行發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或《中國人民銀行第306號通知》,其中規定,境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供離岸人民幣貸款,不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。此外,2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《外管局通知3》)規定,銀行辦理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時,應按照真實交易原則審核該境內企業的相關董事會決議、納税申報原表和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。見“-根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的‘居民企業’,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金,不論作為股東貸款或增加註冊資本,均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國有關外商投資企業(“外商投資企業”)在中國的相關規定,對我們的中國子公司浙江CN能源和滿洲裏CN能源的出資須經中國商務部(“商務部”)或其當地同行批准或備案,並向外管局授權的當地銀行登記。事實上,我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。原因在於,我們的中國子公司的註冊資本沒有法定上限,只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序,我們就可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資。
另一方面,我們向中國子公司提供的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案,我們的中國子公司不得購買超過其總投資額與註冊資本差額的外國貸款(“現行外債機制”),或者只能按照“中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知”或“中國人民銀行公告第9號”(“中國人民銀行公告第9號”)規定的計算方法和限制購買貸款。不得超過相關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行公告第9號,自發布之日起一年的過渡期後,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第09號公告的整體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈和公佈任何進一步的規章制度、通知和通知。目前尚不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及在向我們的中國子公司提供貸款時,我們將受到什麼法定限制。目前,我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和中國人民銀行公告第9號機制之間進行選擇。然而,如果更嚴格的外債機制成為強制性的,我們向中國子公司提供貸款的能力可能會受到很大限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
倘若吾等日後尋求向我們的中國附屬公司出資或向我們的中國附屬公司提供任何貸款,吾等可能無法及時取得所需的政府批准或完成所需的登記(如有的話)。若吾等未能獲得此等批准或未能完成此等登記,吾等將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
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由於經營實體的業務以人民幣進行,而我們的普通股價格以美元報價,因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。
經營實體的業務在中國進行,我們的賬簿和記錄以人民幣保存,人民幣是中國的貨幣,我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們的業務結果,當我們以美元表示時。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動,並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。
根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
中國企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施細則規定,在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業,根據中國税法被視為“居民企業”。根據企業所得税法頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知(2017年12月29日部分廢止),其中為確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。然而,關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準,沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國,但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。
如果我們被視為中國“居民企業”,我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税,儘管由於我們的中國“居民接受者”身份,我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外,支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們向非中國投資者支付的任何股息以及轉讓我們普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入,並應繳納中國税,對於非中國企業,税率為10%,對於非中國個人,税率為20%(在每種情況下,均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們普通股的持有人是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大和不利的影響。
根據企業所得税法,有關我們中國附屬公司的預扣税負債存在重大不確定性,而我們中國附屬公司應付予我們香港附屬公司的股息可能不符合資格享有若干條約利益。
根據企業所得税法及其實施細則,外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的利潤將被徵收10%的預提税率。根據香港與中華人民共和國之間的特別安排和國家税務總局發佈的《税務條約關於實施分紅條款有關問題的通知》或《税務總局第81號通告》,如果在股息分配前,中國企業至少連續12個月由香港企業持有至少25%,並經中國有關税務機關認定符合中國-香港特別安排和其他適用中國法律的其他條件和要求,則該税率可降至5%。此外,根據國家税務總局2015年8月生效的《非居民個人納税人享受税收條約待遇管理辦法》,非居民個人應確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠,並向税務機關提交相關報告和材料。見《第10項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税務》。我們已經確定我們有資格享受税收優惠。然而,吾等不能向閣下保證,吾等的決定將不會受到中國有關税務機關的質疑,或吾等將能夠向有關中國税務機關完成所需的申報,並根據中國香港特別安排,就吾等中國附屬公司向我們的香港附屬公司Energy Holdings及MZ HK支付股息而享有5%的預扣税優惠税率。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公報》,即《SAT 7號公報》,該公報於2017年部分廢止。根據本公告,非中國居民企業“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
SAT Bullet7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們是此類交易中的轉讓方,我們可能需要履行申報義務或納税義務,如果我們是SAT公告7項下此類交易的受讓方,我們可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份,我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或確定我們的公司不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的,並分散了我們的管理層對發展業務的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們的股票價值大幅下降。
我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。
我們受美國證券交易委員會的監管,我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如,我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查,證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此,您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明,並理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。
併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及最近通過的中國關於併購的法規和細則,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易,在下列情況下,必須事先通知商務部:(1)涉及任何重要行業;(2)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素;(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的併購,也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時,事先通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則將禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時,任何所需的審批程序都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯,我們的業務不會被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而,商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務所在行業受到安全審查,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式,可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
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與我們的普通股和交易市場有關的風險
未來大量出售我們的A類普通股或預期未來出售我們的普通股,無論是我們還是我們的股東,都可能導致我們的A類普通股價格下跌。
截至本年度報告日期,已發行的A類普通股共計2,285,826股。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。同樣,公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們A類普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外,我們發行及出售額外普通股,或可轉換為或可行使普通股的證券,或認為我們將發行此類證券,可能會降低我們A類普通股的交易價格,並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,因此您必須依賴我們A類普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
根據英屬維爾京羣島法案,以及我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為適當的時間和數額向股東派發股息,前提是他們有合理理由相信,在股息支付之後,我們的資產價值將超過我們的負債,我們將能夠在到期時償還債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘,我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值,甚至不能保證您購買A類普通股時的價格不變。您在我們A類普通股的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。
我們有採用股權激勵計劃 和可授予以股份為基礎的獎勵在未來,這可能導致基於股份的薪酬支出和對現有股東的顯著稀釋效應。
2023年9月,我們的股東批准了2023年股票激勵計劃(“2023年計劃”),根據該計劃,我們的員工、董事和顧問可以獲得基於股票的獎勵。根據2023計劃,在股票合併後的基礎上,根據該計劃可能發行的A類普通股的最大總數為205,996股。根據本計劃下的獎勵將發行的股票應為授權但未發行或重新收購的普通股。截至本年度報告之日,尚未授予任何此類獎項。我們預計未來將根據2023計劃頒發獎項,我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。未來,如果向我們的員工或董事授予額外的股票激勵,我們將產生額外的基於股票的薪酬支出,我們的經營業績將受到進一步的不利影響。此外,授予以股份為基礎的獎勵及其歸屬和行使可能會大大稀釋現有股東的所有權,並對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
證券分析師可能不會涵蓋我們的A類普通股,這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師的報道,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級,改變了他們對我們股票的看法,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們A類普通股的需求可能會減少,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
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我們的A類普通股的交易價格可能會波動,這可能會導致我們的投資者蒙受重大損失。
我們A類普通股的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們A類普通股的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。
此外,我們A類普通股的市場價格可能會波動,這既是因為我們的財務結果和報告發生了實際和預期的變化,也是因為股票市場的普遍波動。除本節討論的其他因素外,可能導致我們股價波動的因素包括:
| · | 本公司或其他從事活性碳業務的公司的財務結果和前景的實際或預期變化; |
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| · | 研究分析師對財務估計的變化; |
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| · | 涉及我公司的兼併或其他業務合併; |
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| · | 關鍵人員和高級管理人員的增減; |
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| · | 會計原則的變化; |
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| · | 通過立法或其他影響我們或我們的行業的發展; |
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| · | A類普通股在公開市場的交易量; |
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| · | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定、託管或其他轉讓限制; |
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| · | 經濟狀況的變化,包括全球和中國經濟的波動; |
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| · | 金融市場狀況; |
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| · | 新冠肺炎大流行; |
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| · | 自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期;以及 |
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| · | 實現本節所述的部分或全部風險。 |
此外,股票市場不時出現價格和交易量的大幅波動,許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
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在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們未來可能會成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後,我們A類普通股的市場價格可能會出現一段時間的不穩定,並出現負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們的任何投資的價值可能會大幅下降或變得一文不值。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管最近通過了2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act進行了改革,但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本,使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求,除其他事項外,我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度和當前報告以及委託書。
由於以20-F表格和上市公司要求的備案文件披露信息,我們的業務和財務狀況更加明顯,我們認為這可能導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源,並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,以及這些新的規章制度和規定,我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易所法案,我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也沒有要求我們在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前有資格成為外國私人發行人,但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人,在這種情況下,我們將產生大量額外費用,可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
由於我們是外國私人發行人,並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免,因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。
作為在納斯達克上市的英屬維爾京羣島有限責任公司註冊成立的商業公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。在我們的公司治理方面,我們一直依賴並計劃依賴母國的做法。具體地説,吾等已選擇豁免遵守(A)《納斯達克上市規則》第5635條有關以下事項的規定,以徵得股東批准:(I)以非公開發售方式發行吾等20%或以上的已發行普通股或投票權;(Ii)根據將予設立或重大修訂的購股權或購買計劃發行證券,或作出或重大修訂其他股權補償安排;(Iii)在發行或潛在發行將導致本公司控制權變更的情況下發行證券;及(Iv)與收購另一公司的股票或資產及(B)納斯達克上市規則5640有關的若干收購。它要求上市公司的投票權不能通過任何公司行動或發行而完全不同地減少或限制。因此,與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比,我們的股東可能獲得的保護較少。
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如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則,我們的證券可能會被摘牌,這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
我們的證券在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市,我們必須遵守某些規則,包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。2023年1月13日,我們收到納斯達克的投標缺失通知函,指出不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求(以下簡稱《投標價格規則》)。2023年7月13日,納斯達克批准了我們180天的額外期限,截止日期為2024年1月8日,以重新遵守投標價格規則。為了重新獲得合規,我們的A類普通股必須在至少連續10個工作日內有至少1.00美元的收盤價。2023年12月29日,我行收到納斯達克發來的一封信(以下簡稱《函》),信中指出,由於我行證券截至信中日連續10個交易日的收盤價在0.1美元或以下,除非我行及時要求聽證會對納斯達克的退市決定提出上訴,否則我行證券將於2024年1月9日開盤時停牌。吾等根據《納斯達克上市規則》規定的程序對裁決提出上訴,聽證會小組隨後於2024年3月26日舉行聽證會。此外,我們還合併了我們已發行的A類普通股(無面值)和B類普通股(無面值),並於2023年12月20日獲得董事會批准,從2024年1月19日開盤開始。於2024年2月2日,我們收到納斯達克總法律顧問辦公室的通知,稱本公司已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條規定的投標價格要求。因此,聽證會小組原定的聽證會被取消,這件事結束了。截至本年報之日,我司A類普通股繼續在納斯達克掛牌交易。
如果我們的證券隨後被摘牌,我們可能面臨重大後果,包括:
| · | 我們證券的市場報價有限; |
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| · | 我們證券的流動性減少; |
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| · | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們A類普通股在二級市場的交易活動減少; |
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| · | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
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| · | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們不知道A類普通股的市場是否會持續,也不知道A類普通股的交易價會是多少,因此您可能很難出售您的A類普通股。
雖然我們的A類普通股在納斯達克交易,但活躍的A類普通股交易市場可能無法持續。你可能很難出售你的A類普通股而不壓低A類普通股的市場價格。由於這些和其他因素,你可能無法出售你的A類普通股。此外,不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力,或者可能削弱我們以A類普通股為代價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。
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目錄表 |
我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。
我們第三次修訂和重述的公司章程和章程於2022年7月22日生效。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,其中包括以下內容:
| · | 授權我們的董事會發行帶有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票的條款,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
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| · | 限制我們股東召開會議和提出特殊事項供股東大會審議的條款。 |
我們第三次修訂和重述的公司章程中的專屬管轄權條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們第三次修訂和重述的條款規定,在適用法律允許的最大範圍內,除非我們的董事會書面同意選擇替代法院,否則英屬維爾京羣島法院擁有專屬管轄權審理和裁定:
| · | (I)因吾等的章程大綱及/或細則而引起或與之相關的任何種類的爭議、訴訟、法律程序、爭議或申索,包括但不限於對抵銷及反申索的申索,以及因以下各項而引起或與之相關的任何種類的爭議、訴訟、訴訟、法律程序、爭議或申索:(X)吾等的章程大綱及/或章程細則所訂立、效力、效力、解釋、履行或不履行的法律關係;或(Y)因吾等的章程大綱及/或章程細則而產生或與其相關的任何非合約義務;或 |
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| · | (Ii)任何爭議、訴訟、訴訟(包括但不限於代表我們或以我們的名義提出的任何衍生訴訟或法律程序,或任何申請提起衍生訴訟的申請)、法律程序、爭議或任何與我們、我們的董事會、高級管理人員、管理層或股東有關或相關的申索,這些爭議、訴訟、訴訟、爭議或申索是由或與經不時修訂的英屬維爾京羣島《2003年英屬維爾京羣島破產法》、影響我們與我們股東之間任何關係的任何其他英屬維爾京羣島法規、規則或普通法有關的,董事及/或我們的董事及高級職員(或他們中的任何人)或由此確立的任何權利及責任(包括但不限於英屬維爾京羣島法第VI部第3分部和xi部及2003年破產法第162(1)(B)條,以及任何董事、高級職員或股東對本公司或本公司股東負有的受信責任或其他責任)。 |
在適用法律允許的最大範圍內,除非我們的董事會書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的獨家法院。儘管如此,我們注意到我們普通股的持有者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《交易法》第27條規定,聯邦法院對為執行《交易法》或《規則》和《條例》規定的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有專屬聯邦管轄權,而《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《規則》和《條例》所規定的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,專屬管轄權條款不會排除或縮小根據《證券法》或《交易法》或根據其頒佈的各自規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。
儘管我們相信這一條款對我們有利,因為它在適用的訴訟類型中提供了英屬維爾京羣島法律適用的一致性,但該條款可能會給股東在尋求此類索賠時帶來額外的訴訟費用,特別是如果股東不居住在英屬維爾京羣島或附近。此外,該條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟的提起。英屬維爾京羣島的法院也可能得出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院,此類判決可能或多或少對我們的股東有利。或者,如果法院發現我們第三次修訂和重述的條款中包含的專屬管轄權條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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目錄表 |
在某些情況下,我們的董事會可以拒絕或推遲普通股轉讓登記。
除非我們的普通股不時在證券交易所或自動報價系統的設施下進行交易或交易的結算,否則我們的董事會可決議拒絕或延遲我們普通股的轉讓登記。如果我們的董事這樣做,他們必須説明拒絕或推遲董事會決議的理由(S)。如果轉讓人未能支付與普通股相關的到期金額,我們的董事也可以拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在合理可行的範圍內儘快以批准的格式向轉讓人和受讓人發送拒絕或延遲的通知。
但不影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。普通股在證券交易所上市的,按照證券交易所規則和其他適用於在證券交易所上市的普通股的規定轉讓的,可以不持書面轉讓文書轉讓。
在審計綜合財務報表的過程中,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能建立和維持有效的財務報告內部控制系統,我們準確及時地報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響,投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們須遵守美國證券法規定的報告義務。美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過了規則,要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包括管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。
在編制截至2023年9月30日止財政年度的綜合財務報表時,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,即我們的會計部門沒有足夠的內部人員對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和SEC報告規則有足夠的瞭解。見第15項。控制和程序-披露控制和程序”。我們的管理層目前正在評估補救無效性所需的步驟,例如(i)僱用更多具有相關美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,並建立財務和系統控制框架,及(ii)為我們的會計及財務報告人員實施定期及持續的美國公認會計原則會計及財務報告培訓計劃。我們實施的措施可能無法完全解決我們對財務報告的內部控制的重大缺陷,我們可能無法得出結論,認為重大缺陷已得到充分補救。
未能糾正重大弱點及其他監控缺陷或未能發現及解決任何其他監控缺陷可能導致我們的綜合財務報表不準確,亦可能削弱我們遵守適用財務報告規定及及時提交相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能受到重大不利影響。由於上述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制於2023年9月30日尚未生效。由於投資者對我們報告程序的可靠性失去信心,這可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們是證券法意義上的“新興成長型公司”,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免,這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。
我們是一家“新興成長型公司”,符合《證券法》的含義,並經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
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目錄表 |
由於我們是一家“新興成長型公司”,我們可能不會受到其他上市公司的要求,這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心。
根據《就業法案》,我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們將選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。由於這些寬鬆的監管要求,我們的股東將得不到更成熟公司的股東所能獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
英屬維爾京羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊的公司的股東相媲美的福利。
我們的公司事務由我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們的董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任,在很大程度上是由英屬維爾京羣島的普通法管轄的。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例和英國普通法。例如,根據英國福斯訴哈博特案中確立的規則,法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理,這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿,但有一些有限的例外情況。樞密院(這是英屬維爾京羣島等英屬海外領土的最終上訴法院)的裁決對英屬維爾京羣島的一家法院具有約束力。英國法院,特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力,但對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力,但不具有約束力。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達。因此,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時,可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。
英屬維爾京羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。
英屬維爾京羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會(“歐盟”)對從事某些活動的離岸建築物提出的關切,這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起,2018年經濟實體(公司及有限合夥)法(“實體法”)在英屬維爾京羣島生效,對英屬維爾京羣島從事某些銀行、保險、基金管理、融資及租賃、總部、航運、控股公司、知識產權或分銷及服務中心業務(屬“相關活動”),並在任何相關財政期間從相關活動中收取毛收入的英屬維爾京羣島“相關實體”提出若干經濟實體要求。對於在2019年1月1日之前註冊成立的商業公司,經濟實質要求適用於2019年6月30日開始的財政年度。
實施的經濟實質要求包括在英屬維爾京羣島指導和管理範圍內的公司,在英屬維爾京羣島有核心創收活動,以及在英屬維爾京羣島有足夠的員工、支出和房地。經營控股公司業務的商業公司(這意味着它只持有其他實體的股權,只獲得股息和資本利得)將受到實質性要求的降低。
根據目前發佈的物質法和已公佈的指導意見,我們目前受到適用於控股公司的有限物質要求的約束。目前,我們只需確認我們遵守2004年英屬維爾京羣島商業公司法,並且我們在英屬維爾京羣島有足夠的房產和員工被動持有或主動管理股權參與,但如果我們因任何法規變化而被要求增加我們在英屬維爾京羣島的實質內容,這可能會導致額外的成本。儘管目前預計實體法(包括正在進行的歐盟對英屬維爾京羣島實施此類法律的審查)對我們或我們的運營的實質性影響將微乎其微,因為該立法和指導是新的,仍有待進一步澄清、調整、解釋和歐盟審查,但目前無法確定這些事態發展對我們的確切影響,例如,我們是否也可以被視為在英屬維爾京羣島開展“總部業務”(儘管我們的總部實際位於中國)。因此,我們未來可能會受到《物質法》的額外要求。如果發生這種情況,我們打算尋求適當的諮詢意見並採取適當的步驟,以確保我們(在我們屬於《實體法》的範圍內)完全遵守。
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目錄表 |
如果我們被歸類為PFIC,擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
像我們這樣的非美國公司在任何納税年度都將被歸類為PFIC,如果在該年度符合以下條件之一:
| · | 本年度總收入中,至少75%為被動收入;或 |
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| · | 在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。 |
被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費),以及處置被動資產的收益。
如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的報告要求的約束。
根據我們擁有的現金數量和為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本納税年度或隨後的任何年度,我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產,在這種情況下,我們將被視為PFIC,這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。
儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將經營實體視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其經營結果合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言,一般而言,非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。
關於PFIC規則對我們的適用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論,請參見“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税--PFIC”。
我們普通股的雙重股權結構具有與張業芳女士集中投票權控制權的效果,她的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
我們有由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下,A類普通股的持有人每一股A類普通股有權投一票,B類普通股的持有人每一股B類普通股有權投50票,這可能會導致B類普通股的持有人擁有不平衡的投票權,投票權集中度更高。截至2023年9月30日,張業芳女士間接持有我們已發行和已發行的B類普通股100,698股,或100%,約佔我公司投票權的68.78%。因此,在Zhang女士的集體投票權低於50%之前,作為控股股東的Zhang女士對我們的業務具有重大影響力,包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。她可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對,這些公司行為也可能被採取。此外,這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的最近控制權變更交易的完成,包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。未來發行的B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
幾家股東諮詢公司已經宣佈,他們反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論,或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
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目錄表 |
由於我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,我們獲準遵守某些公司治理要求的某些豁免,這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
本公司最大股東張業芳女士透過Global Clean Energy Limited持有本公司已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們被允許在未來選擇依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,如果我們依賴豁免,在我們仍然是一家受控公司期間以及在我們不再是一家受控公司之後的任何過渡期內,您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。
第4項:公司情況
A. 公司的歷史與發展
2022年3月31日,根據特拉華州的法律,我們成立了全資子公司CN Energy USA Inc.,作為一家公司。CN Energy目前持有CN Energy USA Inc.100%的股權。
2022年4月8日,我們成立了舟山鑫悦,這是一家中國有限責任公司。舟山鑫悦是杭州福拉森的全資子公司。
2022年4月13日,我們成立了寧波那都通,這是一家中國有限責任公司。寧波那鬥通是CN能源發展的全資子公司。
2022年10月11日,我們成立了浙江永豐新材料,這是一家中國有限責任公司。浙江永豐新材料是杭州福拉森的全資子公司。
於2022年11月11日,我們根據與深圳市祥豐貿易有限公司(“深圳市祥豐”)於2022年9月30日訂立的股權轉讓協議(“股權轉讓協議”),完成透過MZ品泰收購全資擁有云南悦目的MZ HK。根據股權轉讓協議,深圳祥豐首先將其於雲南宏豪的100%股權轉讓予雲南越木,而深圳祥峯隨後以17,706,575.88美元的代價出售及轉讓其於MZ HK的100%股權,並向深圳祥峯及其指定人士發行8,819,520股面值18,373,771美元的本公司A類普通股。
2023年12月,我們啟動了戰略重組,以增強我們的公司框架。這次重組是通過我們子公司之間的四項股權轉讓協議進行的。截至本年報發佈之日起,我們已完成本次重組。更多信息見“項目3.關鍵信息--2023年公司重組”。
2024年1月18日,我們完成了我們已發行的A類普通股(無面值)和B類普通股(無面值)的合併,並於2023年12月20日獲得董事會的批准。作為股份合併的結果,每30股已發行的A類普通股自動合併為一股A類普通股,每30股已發行的B類普通股自動合併為一股B類普通股,而不需要股東採取任何行動。自2024年1月19日開盤交易以來,我們的A類普通股開始在納斯達克進行股份整合後的交易。
有關我們最新的公司結構,請參閲“項目3.關鍵信息”。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於中國浙江省麗水市蓮都區石牛路268號2-B室206室,我們的電話號碼是+8657187555823。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3340號棕櫚林之家2樓,註冊辦事處的電話號碼是+1(284)393-6004。我們維護着一個公司網站www.ir.cneny.com。本公司或任何其他網站所載或可從本網站取得的資料,並不構成本年度報告的一部分。我們在美國的加工服務代理是CN Energy USA Inc.,位於華盛頓特區20006,第19街西北900號,第23小隊5樓。
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目錄表 |
美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站,其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
有關我們的主要資本支出的信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--資本支出。”
B. 業務概述
概述
該等經營實體生產及供應主要用於製藥、工業製造、淨水、環保及食品及飲料生產的木質活性碳(“活性碳生產”),並生產在生產活性碳的過程中產生的生物質電力(“生物質電力生產”)。
作為木材基活性碳的製造商,經營實體的主要原材料是林業殘渣、少量薪材和木材廢料,這些都是經營實體從供應商那裏採購的。經營實體目前的工廠位於黑龍江省塔河縣,緊鄰其供應商主要所在地大興安嶺。這些經營實體還從內蒙古自治區採購原材料。
經營實體生產符合客户規格的木質活性碳。經營實體的活性碳客户主要為活性碳批發商和從事活性碳深加工業務的公司。經營實體的活性碳客户均位於中國,目前主要分佈在安徽省、福建省、浙江省和上海市。經營實體的活性碳的主要終端用户主要是食品和飲料生產商、工業製造商、製藥製造商和從事環境保護的公司。此外,自2017年1月1日起,經營實體還不定期向杭州聯牧科技有限公司(“聯牧科技”)提供活性碳相關技術服務。他們的技術服務包括活性碳混合比例調整、活性碳成分指標分析、吸附能力測試和其他技術支持。如有要求,經營實體預計將向聯牧科技和其他客户提供類似的技術服務。
在生產活性碳過程中產生的生物質電力供應給國家電網黑龍江省電力有限公司,該公司是國家電網公司在黑龍江省中國的子公司。經營單位不向其他國有或者其他單位供應生物質發電。
這些運營實體的收入主要來自銷售活性碳。
在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年,經營實體分別銷售了40,251噸、28,911噸和15,018噸活性碳,以及421,440、2,721,000和2,817,600千瓦時的生物質電力。同年,總收入分別約為5790萬美元、4020萬美元和1980萬美元,運營結果分別淨虧損540萬美元、淨收益240萬美元和淨收益130萬美元。同年,來自活性碳生產的收入分別佔總收入的99.9%、99.3%和98.62%;來自生物質發電的收入分別佔總收入的0.1%、0.4%和0.72%;來自技術服務的收入分別佔總收入的零、0.3%和0.66%。
競爭
所有經營實體的活性碳銷售均在中國市場。經營實體的主要競爭對手為在中國市場製造及銷售活性碳的公司。經營主體在活性碳生產方面的主要競爭對手包括福建鑫森炭業股份有限公司等木質活性碳生產企業和山西新華活性炭業有限公司、寧夏華滙活性碳股份有限公司、神華寧夏煤業集團有限公司、邢臺煤化工股份有限公司等煤質活性碳生產企業,經營主體主要從活性碳價格、活性碳質量特性、運輸成本、客户關係、供應可靠性等方面爭奪客户。對經營實體的活性碳的需求在很大程度上取決於中國的總體經濟。
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由於中國的國家電網公司是中國唯一的生物質電力採購商,而購電價格由中國國家發展和改革委員會(“發改委”)釐定,因此中國生物質電力市場在客户或價格方面並不存在競爭。相反,經營實體專注於降低生產成本,提高生物質電力的生產能力。中國其他一些主要的生物質電力生產商是陽光凱迪新能源集團有限公司和國家生物能源有限公司。
競爭優勢
我們相信,這些運營實體具有以下競爭優勢:
先進的技術和與研究中心建立的關係
通常使用以下兩種工藝之一來生產活性碳:(I)蒸汽活化,即原料碳化,然後用蒸汽活化;(Ii)化學活化,涉及將原料與活化劑(通常為磷酸)混合,以使原料膨脹並打開纖維素結構。這些經營實體利用林業殘渣、少量薪材和木材廢料,通過多年來開發的活性碳和熱電聯產工藝(“熱電聯產工藝”),生產木質活性碳和生物質電力。經營實體的熱電聯產過程基於蒸汽活化,而不是化學活化,不涉及原料與磷酸的混合。因此,經營實體生產的活性碳不含殘餘磷酸鹽,與通過化學活化生產的活性碳不同,可用於需要更高純度的活性碳的行業,如製藥和食品飲料生產。此外,與傳統的蒸汽活化工藝只生產活性碳,不利用原料碳化後的合成氣相比,經營實體的熱電聯產工藝使用合成氣來產生生物質電力。因此,我們認為,與傳統的蒸汽活化工藝相比,運營實體的生產過程更高效,污染更少,銷售活性碳和生物質電力後產生的利潤更高。有關生產過程的詳細信息,請參閲“-生產過程”。
於本年報日期,經營實體在中國擁有32項專利,並聲稱擁有若干由其業務開發及使用的商業祕密及專有技術。根據2014年4月3日的戰略合作協議,經營實體與華電電力科學研究院(“華電”)合作,研究、開發和分享與活性碳和生物質能源相關的技術,包括改進發電機的點火系統和速度控制系統。更多信息請參見“-R&D”。運營實體也在不斷尋找新的合作機會,與更多的研究中心進一步改進他們的方法。
優質木質活性炭製品與生物質電
生產活性碳的化學活化法是以煤為原料。煤中往往含有雜質、金屬鹽和灰分,在化學活化過程中使用的化學品可能會對活性碳產品造成二次污染。因此,通過化學活化工藝生產的活性碳產品往往質量較低,只能用於工業製造。相比之下,經營實體的木質活性碳產品是由林業殘渣、少量薪材和木材廢料通過物理活化過程生產的,質量高於通過化學活化過程生產的碳活性產品,因此在製藥、工業製造、淨水、食品飲料生產和環境保護等行業具有廣泛的用途。經營實體活性碳生產過程中產生的生物質電力為它們提供了額外的收入來源。
強大的管理和專業的團隊,具有豐富的行業經驗
我們的高級管理團隊由首席執行官兼董事長王新陽女士領導,在活性碳和生物質能源行業擁有豐富的經驗。我們的管理團隊由高技能和敬業的專業人士組成,他們在研究、服務、產品開發、業務開發和營銷方面具有廣泛的經驗。我們相信,通過持續的運營改進和研究,我們的管理和專業團隊將能夠有效地發展我們的業務。
增長戰略
經營實體的目標是成為中國領先的木質活性碳和生物質能源生產商之一。要實現這一目標,需要成功實施以下戰略:
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目錄表 |
提高活性炭產能
由於近年來對活性碳的總體需求以及運營實體的活性碳產品的訂單一直在增加,運營實體在塔河生物動力廠的設施近年來幾乎達到了全部運營能力,運營實體不得不將部分訂單外包給第三方生產商,以跟上對運營實體產品的需求。這些第三方生產商沒有與經營實體相同的製造工藝或質量控制,經營實體也不與他們共享技術。經營實體主要從這些第三方生產商購買活性碳,以履行客户的訂單,這些客户不需要運營實體生產的木質活性碳。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--經營實體依賴第三方製造商生產其某些活性碳產品,這些製造商的問題或損失可能損害經營實體的業務和經營業績。”
擴大客户羣
我們計劃為運營實體的活性碳產品開拓新的市場,同時保持運營實體現有的客户基礎。經營實體正在考慮在北京、上海、河北省、江蘇省和福建省等多個戰略地區設立分支機構。這些分支機構將專注於增加對現有客户的活性碳產品銷售,在這些領域提供客户支持,並獲得潛在的新客户。通過增加客户數量和優化運營實體的運輸和銷售網絡,運營實體旨在降低其活性碳產品的邊際成本,增加其利潤。
專注於需求不斷增長的產品
由於工業技術的快速發展,環保法規的日益嚴格,以及對食品安全的日益重視,水、食品、飲料行業對活性碳的需求不斷增加,用於製藥原料、中間體和成品的活性碳的需求也有所增加。我們相信,運營實體處於有利地位,能夠滿足這些不斷增長的需求領域。各經營實體將通過設計和製造用於廣泛應用的活性碳產品,在確保交付供應鏈的可靠性和效率的同時,在經營實體能夠繼續獲得一致的原材料供應的範圍內,尋求繼續其創新辦法。在保持多元化客户基礎和產品線的同時,運營實體將尋求專注於需求不斷增長的產品,並利用機會增加銷售。
加大研發力度
運營實體計劃通過尋求與成熟的研究機構建立合作伙伴關係,開發更有效的方法來生產活性碳和生產生物質能源,從而增加研究和開發工作。經營實體一直致力於將目前用於林業殘留物、少量薪材和木材廢料的活性碳生產技術應用於作物殘留物。經營實體正尋求減少對森林資源的依賴,從而將其供應商網絡擴展至中國其他省份。
探索新的商機
經營實體一直在監測活性碳行業下游部門可能存在的商機,如環境恢復、水淨化和空氣淨化。從長遠來看,運營實體計劃戰略性地建立或收購使用活性碳作為原材料的公司。2022年11月,我們完成了對雲南宏豪的收購。見“-A.公司的歷史和發展”。通過垂直拓展我們在活性碳行業的業務,我們希望增加運營實體的定價權,並將其活性碳生產業務的風險降至最低。
生產工藝
熱電聯產過程
經營實體的活性炭乃透過熱電聯產工藝生產。在熱電聯產工藝中,原料被分類並切碎成0.4至2.4英寸厚的木片,這些木片在乾燥箱中乾燥,直到木片的水分含量低於15%。然後將木片裝入氣化爐,在那裏它們被熱解成木炭和合成氣(或“合成氣”)。然後將木炭在活化爐中暴露於温度高於250°C的氧化氣氛中並轉化為原料活性炭。根據客户訂單中活性炭產品的規格,我們改變工藝的不同要素,如木材類型,活化爐的旋轉速度和活化時間的長度,以生產不同類型的原料活性炭。原料活性炭經研磨、混合及包裝成不同的活性炭產品出售予經營實體的客户。合成氣在內燃機中淨化和燃燒,內燃機為產生生物質電力的發電機提供動力。所產生的生物質電力隨後輸送至國家電網黑龍江的電網。
39 |
目錄表 |
簡化的熱電聯產流程如下所示:
淨水用活性炭的生產
淨水用活性碳的生產涉及到詳細和仔細的控制過程,以確保最終產品的高質量和高性能。經營實體生產此類活性碳的工藝説明如下:
| · | 半成品活性碳的採購:這一過程始於從供應商處採購半成品活性碳。這些原材料是進一步精細化和定製化的基礎。 |
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| · | 質量檢測:在收到後,運營實體對供應的活性碳進行測試,以確保其符合淨水應用的必要標準。 |
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| · | 配方開發:根據每個客户的定製淨化需求,運營實體開發不同的配方並提供定製的解決方案。 |
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| · | 提煉:然後,半成品的活性碳在車間中經過一系列精煉過程,包括:(A)去污以去除雜質和污染物;(B)根據開發的配方混合不同類型的活性碳;(C)粉碎以將活性碳顆粒的大小減小到所需的粒度。 |
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| · | 質量控制:所有的活性碳都經過了最終的質量檢驗,以確保其符合標準和客户要求。 |
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| · | 包裝和配送:成品活性碳隨後被包裝以供分配。 |
40 |
目錄表 |
產品
活性碳
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| 粉狀活性炭粉 | 顆粒狀活性碳 |
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活性碳,也稱為活性碳,是一種含碳的、高度多孔性的吸附介質,具有主要由碳原子組成的複雜結構。活性碳中的孔洞網絡是在無序的碳原子層的剛性骨架中創建的通道,這些碳原子層通過化學鍵連接在一起,不均勻地堆疊在一起,在碳層之間創造了一個由角落、裂縫、裂縫和縫隙組成的高度多孔的結構。活性碳用於甲烷和氫氣儲存、空氣淨化、脱咖啡因、黃金淨化、金屬提取、水淨化、醫藥、污水處理、防毒面具和呼吸器中的空氣過濾器、壓縮空氣中的過濾器、牙齒美白和許多其他應用。
在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,我們分別有99.9%、99.34%和98.62%的收入來自銷售活性碳產品。
亞甲藍值常被用作評價活性碳吸附能力的指標。亞甲藍值較高的活性碳通常具有較高的吸附能力。經營實體目前主要通過物理活化工藝生產以下四類亞甲藍值範圍不同的活性碳,包括林業殘渣、少量薪材和木材廢料:
| · | 中等質量的活性碳,其亞甲藍值小於11; |
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| · | 高品質的活性碳,其亞甲藍值在11到12之間; |
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| · | 優質活性碳,其亞甲藍值在12至13之間;以及 |
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| · | 定製質量的活性碳,亞甲藍值大於13,滿足經營實體客户的其他特殊要求。 |
經營主體的中質和優質活性碳通常用於工業製造、水淨化和環境保護。它們的優質和定製質量的活性碳通常用於製藥和食品飲料生產,這些領域對吸附能力有更高的要求。
41 |
目錄表 |
下表顯示了在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,經營實體的四類活性碳的銷售額:
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| 截至9月30日的財政年度, |
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| 截至9月30日的財政年度, |
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| 截至9月30日的財政年度, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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類別 |
| 金額 |
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| 收入 |
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| 金額 |
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| 收入 |
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| 金額 |
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| 收入 |
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已激活 |
| 售出 |
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| 收入 |
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| 百分比 |
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| 售出 |
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| 收入 |
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| 百分比 |
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| 售出 |
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| 收入 |
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| 百分比 |
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碳素 |
| (噸) |
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| ($) |
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| (%) |
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| (噸) |
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| ($) |
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| (%) |
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| (噸) |
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| ($) |
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| (%) |
| |||||||||
中等品質 |
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| 11,935 |
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| $ | 15,178,726 |
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| 26.2 |
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| 5,789 |
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| $ | 7,599,448 |
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| 19.0 |
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| 3,861 |
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|
| 4,607,045 |
|
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| 23.6 |
|
高品質 |
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| 16,568 |
|
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| 24,937,352 |
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| 43.1 |
|
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| 13,854 |
|
|
| 18,891,958 |
|
|
| 47.3 |
|
|
| 5,173 |
|
|
| 6,507,040 |
|
|
| 33.2 |
|
高品質 |
|
| 7,938 |
|
|
| 13,159,587 |
|
|
| 22.7 |
|
|
| 6,185 |
|
|
| 8,788,069 |
|
|
| 22.0 |
|
|
| 1,371 |
|
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| 1,800,524 |
|
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| 9.2 |
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定製-質量 |
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| 3,810 |
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| 4,603,655 |
|
|
| 8.0 |
|
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| 3,083 |
|
|
| 4,646,218 |
|
|
| 11.7 |
|
|
| 4,613 |
|
|
| 6,658,657 |
|
|
| 34.0 |
|
|
|
| 40,251 |
|
| $ | 57,879,320 |
|
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| 100.0 |
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| 28,911 |
|
| $ | 39,925,693 |
|
|
| 100.0 |
|
|
| 15,018 |
|
|
| 19,573,266 |
|
|
| 100.0 |
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生物質能發電
生物質電力是生物質發電的電力。生物質是來自動植物的有機物質,是一種可再生能源。生物質含有來自太陽的儲存能量。植物在光合作用過程中吸收太陽的能量。當生物質燃燒時,生物質中的化學能以熱的形式釋放出來。生物質可以直接燃燒,也可以轉化為液體生物燃料或沼氣,作為燃料燃燒。
如上所述,經營實體在生產活性碳的過程中產生生物質電力。
原料
限制活性炭業生產和增長的主要因素是原料的供應和定價,原料是生產活性碳的原材料。可用於生產活性碳的原料範圍很廣,包括:
| · | 褐煤、褐煤、煙煤、無煙煤等煤; |
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| · | 林業殘留物和少量薪材,產生於間伐種植園、清理伐木道路、提取用於製漿和木材的樹幹以及自然消耗等作業; |
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| · | 木材廢料,如鋸末、下切、修剪和來自木材工業的刨花,包括鋸木和膠合板; |
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| · | 作物殘留物,如來自穀物、棉花、花生、黃麻、豆類、咖啡、茶葉和水果的秸稈、莖、莖、葉、殼、殼、果皮、果肉和殘茬;以及 |
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| · | 泥炭。 |
經營實體目前使用林業殘渣、很少的薪材和木材廢料作為原料。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年中,經營實體分別使用了28,153.01噸、66,765.97噸和55,906.49噸林業殘留物、少量薪材和木材廢料。為了應對對活性碳的高需求,經營實體一直在試驗將替代原料作為熱電聯產過程中的原材料。
為了滿足客户的訂單,有時經營實體還會從其他生產商購買活性碳,然後再將其運往客户。在截至2023年9月30日的財年,經營實體分別從中金博達(杭州)實業有限公司、上海宇協實業有限公司和深圳祥宏滙實業有限公司購買了4940噸、4743噸和3828噸活性碳。在截至2022年9月30日的財年,經營實體分別從中金博達(杭州)實業有限公司、義烏東鼎科技有限公司和上海嘉博樂商貿有限公司購買了8596噸、3511噸和2869噸活性碳。在截至2021年9月30日的財年,經營實體分別從中金博達(杭州)實業有限公司、上海嘉伯樂商貿有限公司、麗水哲林貿易有限公司採購了4190噸、3465噸和2696噸活性碳。這些第三方生產商沒有與經營實體相同的製造工藝或質量控制,經營實體也不與他們共享技術。經營實體主要從這些第三方生產商購買活性碳,以履行客户的訂單,這些客户不需要運營實體生產的木質活性碳。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--經營實體依賴第三方製造商生產其某些活性碳產品,這些製造商的問題或損失可能損害經營實體的業務和經營業績。”
42 |
目錄表 |
供應商
大多數經營實體目前的林業殘留物、很少的薪材和木材廢料供應商都是從木工工廠和樹木種植園收集或購買這些材料的個人。經營實體還從塔河林業局和滿洲裏市木材加工廠獲得林業殘留物、少量薪材和木材廢棄物。為了滿足我們客户的訂單,有時經營實體還會從其他生產商購買活性碳,然後再將其發貨給客户。在截至2023年9月30日的財年中,按採購價值計算,各經營實體的前十大供應商貢獻了85%的原材料和活性碳來源,前五大供應商分別提供了14%、12%、9%、9%和8%的原材料和活性碳。在截至2022年9月30日的財年中,按採購價值計算,各運營實體的前十大供應商貢獻了88%的原材料採購,前五大供應商分別提供了35%、14%、10%、8%和6%的原材料。在截至2021年9月30日的財年中,按採購價值計算,各經營實體的前十大供應商貢獻了92%的原材料和活性碳來源,前五大供應商分別提供26%、25%、16%、8%和4%的原材料和活性碳。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務相關的風險--經營實體主要從有限數量的供應商處採購我們的原材料。如果他們失去一家或多家供應商,他們的運營可能會中斷,他們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。
經營實體在正常業務過程中按照長期供應訂單的形式,與其林業殘留物、少量薪材和木材廢料供應商簽訂供應訂單。根據經營實體的供應訂單--通常沒有到期日--其供應商以固定價格向經營實體提供一定數量的林業殘留物、少量薪材和木材廢料,直到供應訂單被修改或終止。價格是按訂單與經營實體的供應商協商的,取決於木材的含水率和類型,以及雜質的數量。雖然短期訂單的固定價格不能完全保護我們不受原料價格波動的影響,但通常經營實體已經能夠並相信他們將繼續能夠通過重新談判其成品的價格將波動性轉嫁給客户。各經營實體還繼續尋找更多的供應商,以保持其供應的一致性並控制其原材料的成本。
有關經營實體的粗活性碳供應商的信息,請參閲“-Feedstock”。
顧客
經營實體的活性碳產品客户主要包括活性碳批發商和從事活性碳深加工業務的公司。截至2023年9月30日的財年,其最大的活性碳客户包括寧波聚明友佳貿易有限公司(簡稱寧波聚明友佳)、舟山市藝龍信息技術有限公司(簡稱舟山藝龍)、浙江舒源供應鏈有限公司(簡稱浙江舒源)、浙江蘇派新材料科技有限公司和寧波國寧中豪科技有限公司,這幾家公司的總銷量佔到了該財年總銷量的51%。在截至2023年9月30日的財年中,寧波聚明優佳、舟山藝龍和浙江蜀源分別佔其活性碳銷售總量的13%、13%和10%。截至2022年9月30日的財年,其最大的活性碳客户包括寧波聚明優佳、寧波彩翔貿易有限公司、寧波萬事通供應鏈管理有限公司、淮南嘉禾新材料有限公司(以下簡稱淮南嘉禾)、浙江榮盛控股集團有限公司和舟山藝龍,這些公司合計佔同期活性碳總銷售額的92%。在截至2022年9月30日的財年,寧波聚明優家和淮南嘉禾分別佔其活性碳銷售總額的59%和8%。截至2021年9月30日的財年,其最大的活性碳客户包括寧波巨明友家、淮南嘉禾、寧波森嘉雅美、福建源利活性炭業有限公司(以下簡稱福建源力)、山東北七環城貿易有限公司、安徽惠豐永輝國際商貿有限公司和寧國浙萬振華活性碳有限公司,合計佔同期活性碳總銷售額的100%。在截至2021年9月30日的財年,寧波聚明優家和淮南嘉禾分別佔其活性碳銷售總額的44%和34%。
自2012年12月開始運營至2023年9月30日,共有75家活性碳客户從經營實體購買了活性碳產品。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年,運營實體的活性碳客户總數分別為35、14和7個。運營實體選擇專注於訂單一致和購買大量活性碳的客户,降低了客户維護成本,並使其更容易管理客户關係。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務有關的風險--目前大多數經營實體的活性碳銷售來自少數客户。如果這些客户中的任何一個遭遇重大業務中斷,運營實體可能會遭受巨大的收入損失。
43 |
目錄表 |
於2021年10月1日,經營實體訂立技術諮詢服務協議,據此,雙方同意於2021年10月1日至2022年9月30日期間向聯牧科技提供服務,服務費為人民幣900,000元(約合136,930美元)。技術服務包括調整活性碳混合比例、活性碳成分指標分析、吸附能力測試和其他技術支持。在截至2023年9月30日的會計年度內,經營實體未向聯牧科技或其他客户提供服務。經營實體可根據要求繼續向聯牧科技或其他客户提供類似的技術服務。
經營實體生物質電力的唯一買家是國家電網黑龍江省中國公司的子公司黑龍江國家電網,由於塔河生物電廠的發電機接入國家電網黑龍江電網,經營實體不能向任何其他配電公司銷售生物質電力。經營實體與黑龍江國家電網簽訂生物質電力銷售協議,該協議每年續簽一次。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年,國家電網黑龍江分別從運營實體購買了421,440千瓦時、2,721,000千瓦時和2,817,600千瓦時的生物質電力。
市場營銷和銷售
運營實體在其公司辦公室內保留了我們的活性碳營銷和銷售團隊,有兩名員工,他們負責銷售、運輸和分銷,以及質量控制和合同管理。通過市場分析,經營實體確定了對活性碳需求較高但難以找到供應商的潛在客户,如淮南嘉禾和力陽卓駿。通過把重點放在這些潛在客户身上,並根據他們的具體需求調整他們的活性碳產品,經營實體能夠增加他們的活性碳客户的數量。通過提供與客户相關的特定碘吸附值、亞甲藍值等特性的定製活性碳,運營實體能夠服務於不同的客户羣。運營實體的營銷和銷售人員勤奮、充滿激情、反應迅速,運營實體為他們提供營銷和銷售、管理以及活性碳產品和技術方面的培訓。
由於中國的國家電網公司為中國生物質發電的唯一買家,經營實體並無致力於其生物質發電業務的營銷及銷售工作。
定價和積壓
迄今為止,經營實體以訂單為基礎對其活性碳產品進行定價,主要依據活性碳產品的亞甲基藍數,並根據其其他特性進行調整。他們的活性碳產品的價格從每噸836.49美元到1977.88美元不等。
對於他們的活性碳產品,經營實體通常在商定了活性碳的具體產品特性(如碘吸附值和亞甲藍值)並確保經營實體擁有足夠的原料和不同等級的活性碳後,與客户簽訂銷售協議。運營實體通常會就他們從活性碳客户那裏收到的訂單簽訂單獨的活性碳銷售協議,而不是長期供應協議。這使經營實體能夠靈活定價,並隨着原材料價格和市場對活性碳需求的變化而調整其活性碳產品的價格。銷售協議通常會列出訂單的數量、價格、規格、包裝要求、運輸方式和交貨日期,以及其他商定的條款。
我們通常需要大約22個小時來生產訂單中指定的活性碳產品,這取決於訂購的活性炭量、原材料的供應以及特定的產品特性等因素。這些運營實體通常在生產了大約30噸、足以裝滿一節火車車廂的活性碳產品後開始發貨。經營實體通過鐵路和公路將活性碳產品運輸到客户所在地通常需要三到五天的時間;如果天氣惡劣,運輸時間可能會推遲兩到三天。在截至2023年9月30日的財政年度內,94.7%的經營實體客户出於成本控制原因選擇自行領取活性碳產品。餘款應在客户接受發貨之日起15天至90天內支付。如果客户未能按時付款,將對未償還餘額徵收每天3%的滯納金,直到收到全部付款為止。經營實體在收取款項時依賴其與客户的長期業務關係,目前在收取款項方面沒有遇到任何困難。
我們的生物質發電價格是由國家發改委確定的,目前的收購價格為每千瓦時0.75元人民幣(約合0.11美元)。經營實體與黑龍江國家電網簽訂年度供應協議,該協議規定經營實體每月需要生產的電量和電價等。
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目錄表 |
獎項和表彰
經營單位因其優質產品和科研成果獲得下列榮譽、獎勵和認證:
2012
| · | 中國科技創新中小企業百強 |
2014
| · | 再生資源綜合利用先進適用技術目錄(二類) |
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| · | 《電力發電經營許可證》(本許可證允許我司經營發電業務) |
2016
| · | 中國高新技術企業證書(該證書使我們有權享受15%的企業所得税優惠税率,而不是25%) |
2019
| · | 中國創新創業大賽(黑龍江賽區)成長組優秀獎、創新之星獎 |
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| · | 黑龍江省創新創業大賽(大興安嶺賽區)二等獎 |
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| · | 中國高新技術企業證書(該證書使我們有權享受15%的企業所得税優惠税率,而不是25%) |
2020
| · | 森林資源綜合利用示範工程 |
2021
| · | 中國高新技術企業證書(該證書使我們有權享受15%的企業所得税優惠税率,而不是25%) |
設施
經營實體目前的製造工廠位於黑龍江省塔河縣的塔河生物動力廠。根據2020年7月1日與塔河市林業局簽訂的租賃協議,經營實體有權在2020年7月1日至2025年3月31日期間使用土地和廠房,年租金為人民幣126,440元(約合18,046美元)。根據租賃協議,經營實體只能將土地和廠房用於塔河生物動力廠的運營,未經業主事先同意,不得將租賃轉讓給第三人;否則,租賃協議將終止。如果經營實體想要續簽租賃協議,必須至少提前兩個月通知房東。塔河生物動力廠建築面積199,199平方英尺,擁有一條生產線,一年300天,每天24小時運行。其製造活性碳的年運營能力約為7800噸。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中,這些運營實體分別生產了2865、6594和5776噸活性碳,產能分別約為37%、85%和74%。新冠肺炎疫情導致木廢料進口短缺,木廢料是我們的重要原材料,這導致我們在2023年大幅減少了活性碳的產量。2022年和2021年的活性碳產量分別受到機器30天升級和40天定期維護的影響。
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目錄表 |
塔河生物電廠的設施
2023年1月1日至8月,經營實體在內蒙古滿洲裏市建設新設施,以擴大產能。經營實體計劃分兩階段建設新設施:第一階段投資約人民幣1.4億元(約2,021萬美元),第二階段額外投資人民幣1.9億元(約2,821萬美元)。建設完成後,預計活性炭年產能將提高到1萬噸,供熱蒸汽年產能預計將提高到23.04萬噸。2018年11月,經營實體購買了一塊279861平方英尺的土地用於第一階段建設。截至2023年9月,經營實體已完成廠房、輔助建築及管網的基礎建設,其新設施的總資本支出約為人民幣6,400萬元(約合980萬美元)。
然而,從2023年8月到本年度報告之日,我們在內蒙古滿洲裏市的新設施的建設暫停。我們發起該項目的最初戰略是加入由大量原木加工廠組成的地區的生態系統,這些工廠能夠為我們的運營實體提供足夠的原材料來滿足他們的需求。然而,新冠肺炎疫情極大地改變了木材市場和政策格局,導致該地區當地工廠大範圍關閉。因此,經營實體無法獲得生產所需數量的原材料,我們預計這種情況將繼續作為該地區企業的長期挑戰。鑑於運營實體無法實現最初的目標,他們選擇停止對建設的進一步投資。截至本年度報告之日,我們正在積極探索減少相關損失的策略。
經營實體目前已在麗水完成了新設施的建設,致力於淨水用活性碳的研發、加工、營銷和銷售。經營實體根據於2021年10月8日與浙江福拉森能源科技有限公司訂立的租賃協議,於麗水租用約27,152平方尺的辦公及生產場地以供興建該新設施,租期為五年,由2021年10月8日至2026年10月7日(除非任何一方另行終止),年租金人民幣454,042.8元(約69,741美元),每半年支付一次。如果經營實體想要續簽租賃協議,必須至少提前三個月通知房東。廠房改造和生產線建設的計劃投資為人民幣3000萬元(約合461萬美元)。該廠擁有檢驗和質量控制實驗室,以及一條高效的木炭分離加工生產線,預計每年運行24小時,每年300天,目標年產活性碳3.6萬噸。截至2023年9月,經營實體已完成廠房改造和大部分設備安裝。截至本年報發佈之日,麗水設施已完成建設,現已投入運營。
根據2023年9月1日與麗水永聯創業服務有限公司簽訂的兩份租賃協議,浙江CN Energy和CN Energy Development免費租賃麗水約646平方英尺的辦公空間。租期為2023年9月1日至2024年8月31日。浙江CN能源和CN能源發展如果想續簽租賃協議,必須至少提前一個月通知房東。
46 |
目錄表 |
我們相信,經營實體的設施足以滿足其業務運營。
研發
研發(R&D)費用包括工資、材料、合同和其他外部服務費、設施和管理費用。根據美國財務會計準則委員會關於研發成本的會計準則,我們在發生研發活動時支出與研發活動相關的成本。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年,研發支出總額分別為100萬美元、100萬美元和40萬美元。這些運營實體目前在其研發部門有9名員工。
2014年4月3日,經營實體通過杭州福拉森與華電簽訂戰略合作協議。根據該協議,華電和杭州福拉森同意(I)研究、開發和共享與活性碳和生物質能源相關的技術,(Ii)共享實驗室、設備和實驗基地等研究設施,以及(Iii)定期舉行會議,討論相關行業的發展。該協議沒有對當事人產生任何付款義務,也沒有到期日或終止條款。一般而言,根據協議共同開發的任何知識產權均由杭州福拉森和華電共同擁有,除非雙方就特定知識產權另有約定。
運營實體預計將與專門從事活性碳和生物質能源的領先大學和研發機構密切合作,為更高效、更具成本效益的活性碳和生物質能源生產開發新技術。各經營實體還將繼續尋找替代原料,以提高原料的可獲得性,降低生產活性碳的原料成本。
知識產權
經營實體根據具體情況評估如何最好地利用專利、商標、版權、商業祕密和其他可用的知識產權保護,以保護他們的產品和我們在研發、製造和營銷方面的關鍵投資。經營實體專注於保護和維護某些發明的專利,如用於生產活性碳和生物質發電的設備,同時保持其他發明,如從其基於市場的商業模式衍生的工藝改進等商業祕密,以努力使其產品組合和製造能力的價值最大化,並加強其競爭優勢。經營實體的政策是為製造或銷售相關產品的主要地區的重大產品和工藝開發尋求適當的知識產權保護。專利可以涵蓋產品、工藝、中間產品和產品用途。在專利註冊國,專利根據專利申請的提交日期和專利的法定生命期延長不同的期限。所提供的保護也可能因國家而異,這取決於專利所涵蓋的標的物的類型和專利權利要求的範圍。運營實體保持適當的信息安全政策和程序,合理設計以確保保密信息的保護,包括適當的數據加密、訪問控制和員工意識培訓。
47 |
目錄表 |
截至本年度報告日期,經營實體在中國擁有32項專利:
不是的。 |
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| 專利 描述 |
| 保持者 |
| 專利 類型 |
| 批准 |
| 期滿 |
| 專利號 |
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1 |
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| 一種內燃式自熱式移動牀幹蒸餾碳化方法及設備 |
| 興安福拉森 |
| 發明創造 |
| 2006年03月22日 |
| 2024年8月24日 |
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| 200410075047.0 |
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2 |
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| 生物質移動牀連續氣化脱焦油的方法及設備 |
| 興安福拉森 |
| 發明創造 |
| 2014年2月12日 |
| 2031年2月12日 |
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| 201110041890.7 |
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3 |
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| 生物質氣化爐進料裝置 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2014年10月8日 |
| 2024年5月19日 |
|
| 201420261667.2 |
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4 |
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| 一種生物質氣化爐氣處理裝置 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2014年12月3日 |
| 2024年6月15日 |
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| 201420320604.X | |
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5 |
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| 木材連續碳化氣化設備 |
| 杭州達爾沃軟件有限公司杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2015年1月14日 |
| 2024年6月18日 |
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| 201420350213.2 |
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6 |
|
| 一種活性炭迴轉爐除塵防爆裝置 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2016年8月31日 |
| 2025年11月22日 |
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| 201520936930.8 |
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7 |
|
| 一種速度可調的爆竹喂料裝置 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2018年11月23日 |
| 2028年1月21日 |
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| 201820098769.5 |
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8 |
|
| 一種用於生產活性碳的活化沸騰爐 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2019年2月12日 |
| 2028年4月27日 |
|
| 201820630290.1 |
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9 |
|
| 真空熔煉爐 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2019年11月05日 |
| 2028年11月26日 |
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| 201821964716.3 |
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10 |
|
| 一種用於乾燥和處理活性碳的系統和方法 |
| 杭州福拉森 |
| 發明創造 |
| 2020年9月25日 |
| 2038年9月19日 |
|
| 201811099264.1 |
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11 |
|
| 內燃式自熱移動牀蒸餾碳化裝置 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2020年8月7日 |
| 2029年9月22日 |
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| 201921583018.3 |
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12 |
|
| 一種活性碳研磨機 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2020年7月24日 |
| 2029年9月22日 |
|
| 201921583029.1 |
|
48 |
目錄表 |
13 |
|
| 一種具有防爆結構的安全活性碳生產氣化爐 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2021年6月8日 |
| 2030年10月18日 |
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| 202022320184.3 |
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14 |
|
| 一種便於安裝的化學脱色活性碳生產加料器 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2021年6月8日 |
| 2030年10月18日 |
|
| 202022320202.8 |
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15 |
|
| 一種用於多西環素專業活性碳生產的除濕結構乾燥裝置 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2021年6月8日 |
| 2030年10月18日 |
|
| 2020022320172.0 |
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16 |
|
| 一種帶尾氣處理裝置的環保型活性炭爐 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2021年6月8日 |
| 2030年10月18日 |
|
| 202022320374.5 |
|
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17 |
|
| 一種用於生產堅果殼活性炭的具有分離結構的收集裝置 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2021年6月8日 |
| 2030年10月18日 |
|
| 202002230544.X | |
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18 |
|
| 一種具有進料防堵結構的活性碳生產氣化爐 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2021年6月8日 |
| 2030年10月18日 |
|
| 202022320476.7 |
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19 |
|
| 一種排污結構方便的活性炭爐 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2021年7月2日 |
| 2030年10月18日 |
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| 202022320271.9 |
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20 |
|
| 一種食品添加劑活性碳生產可視化廢水處理裝置 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2021年7月2日 |
| 2030年10月18日 |
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| 202022320201.3 |
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21 |
|
| 一種用於醫用活性碳生產的防堵結構篩分設備 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2021年7月2日 |
| 2030年10月18日 |
|
| 202022320510.0 |
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22 |
|
| 一種用於電鍍化學試劑型活性碳生產的防潮儲存裝置 |
| 杭州福拉森 |
| 實用模型 |
| 2021年7月2日 |
| 2030年10月18日 |
|
| 202022320185.8 |
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23 |
|
| 一種基於活性炭生產線的餘熱發電裝置 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2022年3月22日 |
| 2032年3月21日 |
|
| 202122825657X | |
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24 |
|
| 一種活化爐智能温度控制裝置 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2022年3月22日 |
| 2032年3月21日 |
|
| 2021228256565 |
|
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25 |
|
| 一種活化爐橫向放電冷卻裝置 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2022年3月22日 |
| 2032年3月21日 |
|
| 2021228256442 |
|
49 |
目錄表 |
26 |
|
| 一種用於生產活性碳的自動脈衝除塵裝置 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2022年4月5日 |
| 2032年4月4日 |
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| 2021227855244 |
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27 |
|
| 一種滾筒式木質活性碳清選篩分裝置 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2022年4月8日 |
| 2032年4月7日 |
|
| 2021227859993 |
|
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28 |
|
| 一種耐腐蝕的活性碳酸洗槽 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2022年4月8日 |
| 2032年4月7日 |
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| 2021227859989 |
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29 |
|
| 一種低温式工業爐煙氣餘熱發電裝置 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2022年4月8日 |
| 2032年4月7日 |
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| 2021228258448 |
|
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30 |
|
| 一種活性碳燒結爐清洗裝置 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2022年4月12日 |
| 2032年4月11日 |
|
| 2021229472237 |
|
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31 |
|
| 煤質活性炭物性測試裝置 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2022年5月24日 |
| 2032年5月23日 |
|
| 2021228258433 |
|
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|
32 |
|
| 一種飽和活性碳再生裝置 |
| 興安福拉森 |
| 實用模型 |
| 2022年5月24日 |
| 2032年5月23日 |
|
| 2021228258715 |
|
經營實體目前在中國擁有兩個商標“CNENY”和“中北能”(中國北方能源)。
除了其註冊的知識產權組合外,經營實體還聲稱對其業務開發和使用的某些商業祕密和專有技術擁有所有權。
經營實體擁有互聯網域名“cneny.com”。
員工
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日,我們分別擁有30、150和160名員工。下表列出了截至2023年9月30日我們按業務領域劃分的員工人數:
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| 數 |
| |
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| 的 |
| |
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| 員工 |
| |
管理 |
|
| 4 |
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金融 |
|
| 6 |
|
研發 |
|
| 9 |
|
行政管理 |
|
| 2 |
|
市場營銷和銷售 |
|
| 2 |
|
質量控制與統計 |
|
| 2 |
|
生產 |
|
| 5 |
|
總計 |
|
| 30 |
|
截至2023年9月30日,我們的員工人數從去年同期的150人大幅減少到30人。這一減少主要是由於我們位於塔河縣塔河生物動力廠的製造工廠的關鍵原材料供應不足,導致我們的活性碳產能在2023年大幅下降。由於2023年活性碳產能的減少,我們已經減少了我們的勞動力。
50 |
目錄表 |
一般來説,我們與我們的官員、經理和其他員工簽訂標準的僱傭合同。根據這些合同,我們的所有員工在受僱於我們期間不得從事任何其他工作。與管理人員、經理和員工的僱傭合同可在三年內續簽,如果續簽,將再延長五年,然後成為隨意的僱傭合同。我們還與員工簽訂競業禁止協議,以保護我們的商業祕密;競業禁止協議禁止在員工任職期間和離開公司後兩年內與我們競爭。我們的員工都不是工會的成員,我們認為我們與員工的關係很好。
季節性
經營實體的經營業績和經營現金流歷來都會受到季節性變化的影響。由於客户的需求通常在春節前後較弱,春節通常在1月或2月,因此經營實體在第二財季(1月至3月)的銷售額往往低於其他季度。
環境問題
經營實體已採取措施減少其生產活性碳和生物質發電造成的污染,例如安裝除塵器來收集其激活過程中產生的粉塵。此外,經營實體已於2020年2月27日獲得排污許可證,有效期為3年。隨着本許可證於2023年到期,經營實體暫時停止了相關生產,以確保符合當前的法律和法規標準。展望未來,經營實體可以續展許可證恢復生產活動。截至本年度報告日期,經營實體迄今一直遵守與環境有關的州和地方法律法規,這些法律法規並未對其資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響,根據經營實體未來經營的性質,我們預計未來不會有任何重大不利影響。有關詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-遵守環境和其他法律法規可能導致重大成本和責任”和“法規-中華人民共和國環境保護相關法規”。
產業發展
通過參加地方和國家行業協會,運營實體承擔起幫助我們行業發展的責任。以下列出了一些經營實體參與行業協會的情況:
聯誼會 |
| 職位 |
| 期間 |
| 活動 |
全中國環境聯合會 |
| 成員實體 |
| 2018年11月至2023年11月 |
| 參加各種行業會議,分享和交流活性碳和生物質電力行業的行業信息。 |
|
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|
|
|
|
|
中國循環經濟協會 |
| 委員會成員實體 |
| 2013年4月至今 |
| 參加會議並討論可再生資源項目開發的經驗 |
條例
本部分概述了與中國經營實體的業務和經營有關的主要中國法律、法規和規則。
51 |
目錄表 |
中國鼓勵我們做生意的規定
利用林業殘渣生產活性碳和生產生物質電力是中國政府各種政策支持的活動。例如,國務院2012年2月發佈的《循環經濟發展十二五規劃》中,鼓勵所有行業重視生產和生活中產生的廢物的再利用。根據國家發展改革委(發改委)於2021年12月27日公佈最後一次修訂並於2021年12月30日起施行的《產業結構調整指導目錄(2019年版)》,林業殘渣和木材廢棄物深加工及產品開發、生物質發電技術開發和機械製造均被列入“鼓勵”類別。此外,中國人民代表大會於2008年8月29日頒佈了《中華人民共和國發展循環經濟法》,自2009年1月1日起施行,並於2018年10月26日修訂,鼓勵企業利用林業殘渣和木材廢棄物,開發生產生物質能源。此外,我們的活性碳電熱電聯產機械及核心技術已被工業和信息化部於2014年1月22日發佈的《可再生資源綜合利用先進適用技術目錄(二)》中列為先進適用技術之一,並於同日生效。
中華人民共和國生物質發電管理條例
發電
根據全國人大常委會1996年4月1日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國電力法》、2005年5月1日國務院頒佈的《電力監管條例》、2005年12月1日國家電力監督管理委員會(現改組為國家能源局)公佈並於2015年5月30日修訂的《電力經營許可證》,從事電力經營的個人和單位必須取得《電力經營許可證》,該許可證可進一步分為三類:即發電、配電和供電。任何公共發電廠、併網的自備電廠,如我們在中國的子公司興安福拉森,以及國家電力監督管理委員會規定的其他企業,都必須獲得電力生產經營許可證。興安福拉森於2014年9月9日獲得電力發電業務許可證,有效期為20年,其分支機構塔河生物電廠可以通過該許可證開展我們的發電業務。
併網
我們在生產活性碳的過程中產生的生物質電力部分由我們的設施使用,也供應給電力公司。生物質電供應適用國家電監會2006年11月3日公佈並於2007年1月1日起施行的《電網運行規程(試行)》,以及國家能源局東北中國能源監管局於2020年10月1日起施行的《東北地區發電廠併網管理實施細則》、2020年10月1日起施行的《東北地區併網發電廠輔助服務管理實施細則》等地方性規章。此外,根據中國可再生能源委員會於2005年2月28日公佈並於2006年1月1日生效、2009年12月26日修訂並於2010年4月1日生效的《中華人民共和國可再生能源法》(“可再生能源法”),生物質能是可再生能源的一種,其開發和利用是中國能源發展的優先事項。此外,根據《可再生能源法》,電力公司應簽訂併網協議,以全價從根據可再生能源開發和使用計劃建設的可再生能源發電廠購買電力,並已獲得行政批准或在電力部門登記備案。截至本年度報告之日,我們已向當地電力部門完成了塔河生物電廠建設項目的備案,並與國家電網黑龍江省電力有限公司簽訂了併網協議和購電協議。
根據國家發改委2006年1月4日公佈並於2006年1月1日追溯施行的《可再生能源發電價格及成本分攤管理試行辦法》,生物質能發電價格由政府確定。可再生能源發電項目自投運之日起15年內享受一定補貼。塔河生物電廠的製造設施自2014年4月開始運營,每千瓦時享受0.376元人民幣(約合0.054美元)的補貼。
中華人民共和國環境保護條例
我們一般受中國環境保護法律和法規的約束。此外,從事活性碳業的企業目前須遵守相關的行業標準,包括《大氣污染物綜合排放標準》(GB 16297-1996年)、《工業窯爐空氣污染物排放標準》(GB 9078-1996年)和《廢水綜合排放標準》(GB 8978-1996年)。2018年,中國所在的環保部發布了《活性碳行業污染物排放標準曝光稿》,目前尚未正式實施。
52 |
目錄表 |
根據SCNPC於1989年12月26日公佈、2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》(以下簡稱《環境保護法》),任何單位在其經營過程或其他活動中排放或將排放污染物,必須實施有效的環境保護保障措施和程序,以控制和妥善處理在該等活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲和振動、電磁輻射以及其他危害。此外,中華人民共和國政府還制定了各種污染防治方面的法律法規,包括SCNPC於1995年8月29日頒佈的《中華人民共和國大氣污染防治法》,上一次修訂並於2018年10月26日生效;SCNPC於1984年5月11日頒佈的《中華人民共和國水污染防治法》,上次修訂於2017年6月27日,與環境保護法一起,於2018年1月1日生效的《環境法》。環境保護部門對違反環境法的個人或企業給予各種行政處罰。這些處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限制生產、責令停產、責令追繳、責令披露相關信息或公告、對有關責任人給予行政處分、責令關閉企業等。根據《中華人民共和國民法典》,任何污染環境造成損害的個人或實體也可能被追究責任。此外,環境組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。興安福拉森於2020年2月27日獲得排污許可證。隨着本許可證於2023年2月26日到期,經營實體及時停止相關生產,以確保符合當前的法律和監管標準。
2021年3月11日,國務院印發《工作方案》,提出到2025年單位國內生產總值能耗比2020年排放水平下降13. 5%,單位國內生產總值二氧化碳排放比2020年排放水平下降18%的主要目標。《工作方案》還要求主要污染物排放量持續下降,森林覆蓋率提高到24.1%。
於二零一八年三月二日,中國生態環境部將《活性炭工業污染物排放標準(草案)》(“標準”)向社會公開徵求意見,徵求意見期於二零一八年四月八日結束。雖然該標準尚未通過,但一旦頒佈,我們的活性炭生產將受到高標準的污染排放。見“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務有關的風險-遵守環境及其他法律法規可能導致重大成本和責任。”
中華人民共和國安全生產和消防管理條例
安全生產
根據相關建築安全法律法規,包括全國人大常委會於2002年6月29日頒佈、於2021年6月10日最後修訂並於2021年9月1日生效的《中華人民共和國安全生產法》,生產經營單位必須有計劃、有步驟地制定安全生產目標和措施,改善勞動者的勞動環境和勞動條件,系統的方式。建立安全生產保護制度,落實安全生產責任制。生產經營單位必須組織安全生產培訓,為從業人員配備符合國家標準或者行業標準的防護用品。於本年報日期,我們已制定內部工作安全程序,以確保中國工人的工作環境及條件。
消防部門
根據全國人大常委會於1998年4月29日頒佈並於2021年4月29日最後修訂的《中華人民共和國消防法》,(含2,500平方米以上的生產性廠房)等特殊建設項目,必須向消防主管部門申請消防設計審查,並在建設工程竣工後辦理消防評估驗收手續。其他建設工程的施工單位,必須在取得施工許可證並經竣工驗收合格後七個工作日內,辦理消防設計備案和消防竣工驗收手續。第一百一十一條違反本法規定,未經消防安全檢查合格或者經消防安全檢查不符合消防安全要求的,責令停止建設、停止使用或者停止經營,並處人民幣三萬元以上三十萬元以下的罰款。
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中華人民共和國土地和建設項目開發條例
土地使用權
根據1990年5月19日國務院頒佈、2020年11月29日修訂的《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》,實行國有土地使用權出讓和轉讓制度。土地使用者出讓土地使用權,必須在一定期限內向國家繳納土地出讓金;取得土地使用權的土地使用者在土地使用期內,可以轉讓、出租、抵押或者以其他方式進行經營性開發。根據《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》及《中華人民共和國城市房地產管理法》,地方土地管理部門可與土地使用者訂立土地使用權出讓合同。土地使用者必須按照出讓合同的規定繳納地價款。土地使用者在繳足地價款後,必須向土地管理部門登記,並取得土地使用權證,證明取得土地使用權。2018年12月,我們全額支付了滿洲裏設施所在土地使用權出讓的土地出讓金,並取得了土地使用權證,有效期自2018年11月16日起至2068年11月16日止。
淺談建設項目的策劃
對於我們滿洲裏設施的建設,根據建設部1992年12月頒佈並於2011年1月修訂的《城市國有土地使用權出讓規劃管理規定》,土地的規劃和使用應向市規劃主管部門取得建設用地規劃許可證。根據全國人大常委會於2007年10月28日頒佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國城鄉規劃法》,在城鄉規劃區內建設任何結構、夾具、道路、管道或其他工程項目,必須獲得城鄉規劃主管部門的建築工程規劃許可證。建築施工企業取得建築工程規劃許可證後,除某些例外情況外,必須按照住房和城鄉建設部於2014年6月25日頒佈、於2021年3月10日修訂的《建設項目施工許可證管理規定》,向縣級以上地方政府建設主管部門申請開工許可證。如果未能獲得許可證,建築企業將受到處罰,包括暫停或終止已建建築物的建造和拆除,並處以建築工程造價10%以下的罰款。
根據建設部2000年4月4日公佈並於2009年10月19日修訂的《建築物和市政基礎設施竣工驗收報送管理辦法》和2013年12月2日建設部頒佈實施的《建築物和市政基礎設施竣工驗收管理辦法》,建設項目竣工後,施工企業必須向項目所在地縣級以上地方政府主管部門提出竣工驗收備案申請,並取得竣工驗收備案表。不報審的,處以20萬元以上50萬元以下的罰款;不報送備案受理的,可以處以1萬元以上5萬元以下的罰款。
截至本年報之日,已取得施工規劃許可證和施工開工許可證。我們的滿洲裏工廠目前正在建設中。由於滿洲裏一年的施工季節通常很短,由於天氣寒冷,我們可能無法在建築規劃許可證和/或施工開工許可證規定的條款內完成滿洲裏設施的建設,在這種情況下,我們不能保證我們能夠成功延長該許可證的期限或續期該許可證。此外,施工完成後,我們還需要申請施工驗收。如果在施工的各個階段未能獲得所需的許可證、許可證或證書,我們可能會受到罰款和處罰,包括暫停施工,這可能會對我們的財務和運營狀況產生實質性影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能會因在建設施而導致延誤和預算超支。任何此類延誤或成本超支都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。“
中華人民共和國外商投資管理條例
外國投資者在中國境內的投資活動主要由商務部和國家發改委公佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》管理,該目錄後來分為兩個法律文件,包括《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)。現行的《鼓勵目錄》和《負面清單》分別於2022年10月26日和2021年12月27日由商務部和發改委公佈,並不時進行修訂。列入負面清單的行業分為限制類和禁止類。未列入負面清單的行業通常被視為“允許的”,並對外國投資開放,除非受到中國其他法規的特別限制。對於受限制的行業,一些行業僅限於股權或合作合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外,限制類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。最新的負面清單由商務部和發改委於2021年12月27日發佈,並於2021年1月1日起生效。根據現行和最新的負面清單,生產和銷售活性碳以及生產生物質電力是被允許的行業。
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中華人民共和國公司法人的設立、經營和管理,受《中華人民共和國公司法》管轄,該法最初由全國人大常委會於1993年12月29日頒佈,1994年7月1日起施行,最後一次修訂於2018年10月26日,並於同日生效。《中華人民共和國公司法》一般規定兩種類型的公司--有限責任公司和股份有限公司。外商投資公司也適用《中華人民共和國公司法》。外商投資法另有規定的,從其規定。外商獨資企業的設立程序、批准或備案程序、註冊資本要求、外匯事項、會計慣例、税收和勞動事項由1986年4月12日頒佈、2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》和1990年12月12日頒佈、2001年4月12日和2014年2月19日修訂的《外商獨資企業法實施細則》管理。根據2016年外商獨資企業法修正案,對不適用特殊准入管理制度的外商獨資企業,應當對其設立、經營期限和延期、分立、合併等重大變更情況進行備案。根據商務部2016年10月8日發佈的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行管理辦法》或《暫行辦法》(經修訂),外商投資企業的設立和變更不經准入特別管理辦法批准的,應當向授權商務主管部門備案。
2019年3月15日,全國人大通過了新的《中華人民共和國外商投資法》,2019年12月26日,國務院通過了新的《中華人民共和國外商投資法實施條例》(統稱為《中華人民共和國外商投資法》),均於2020年1月1日起施行。該文件規定了外國投資的定義以及促進、保護和管理外國投資活動的框架。自2020年1月生效以來,FIL取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資經營企業法》)、《中外合作經營企業法》(簡稱《中外合資經營企業法》)和《外商獨資企業法》(連同《合資經營企業法》和《中外合資經營企業法》,即外商直接投資三部法律)。根據《外商投資企業法》,自2020年1月1日起,新設立的外商投資企業的組織形式、公司結構和經營規則適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》,具體取決於其業務組織形式。對於根據三部外商直接投資法設立的現有外商投資企業,如我們包括浙江CN能源和滿洲裏CN能源在內的WFOEs,其公司結構可能在五年內保持不變。五年過渡期屆滿後,所有外商投資企業將受《中國公司法》或《中國合夥企業法》管轄。我們相信,FIL對我們WFOES的公司治理的影響非常有限,因為WFOES的組織形式和公司結構自2006年以來一直受《中國公司法》的管轄。
中華人民共和國外匯管理條例
國家外匯管理局
中國外匯管理的主要條例是1996年1月至29日公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月5日,由外管局和其他有關中國政府部門發佈。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,人民幣可兑換為其他貨幣,用於經常項目,如與貿易有關的收付、利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,須事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准,中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。經常項目下的外匯收入,可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。
自2012年以來,國家外匯管理局發佈了多項通知,大幅修改和簡化了現行外匯兑換程序。根據國家外匯管理局於2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱“國家外匯管理局59號文”),自2012年12月17日起施行,並於2015年5月4日和2019年12月30日進一步修訂,直接投資外匯賬户的開立和外匯存入,不需經國家外匯管理局批准。國家外匯管理局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需的外匯相關登記,並進一步改善了外商投資企業的外匯結算管理。自2015年6月1日起,《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(外匯局13號文)取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化了外匯登記程序。根據國家外匯管理局第13號通知,投資者應在銀行登記境內直接投資和境外直接投資。
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外匯局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》規定,外商投資企業可根據實際業務需要,將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知,暫時允許外商投資企業酌情結匯100%;外商投資企業應當在業務範圍內如實將其資本用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業必須先辦理境內再投資登記,並在註冊地外匯管理部門或銀行開立相應的結匯賬户等待支付。外管局隨後於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即《外管局第16號通知》,重申了外管局第19號通知中提出的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通知或第16號通知的行為可能會導致行政處罰,如限制此類企業的外匯活動。
根據國家外匯管理局第13號文及其他有關外匯的法律法規,外商投資企業在設立新的外商投資企業時,應在取得營業執照後,向其註冊地所在地的銀行進行登記註冊,如果外商投資企業的資本金或其他基本情況發生變化,包括但不限於註冊資本或投資總額的增加,外商投資企業在向主管部門備案後,必須向其註冊地所在地的銀行辦理變更登記。根據相關外匯法律法規,上述銀行外匯登記一般於登記申請獲接納後不超過四周。
綜上所述,如果我們打算在外商獨資子公司成立時或成立後通過注資向其提供資金,我們必須向國家市場監督管理總局或其當地對應機構登記我們的外商獨資子公司的成立和任何後續增資,並通過外商投資綜合管理系統進行備案,並向當地銀行登記辦理外匯相關事宜。一旦《外商投資法》生效,根據《外商投資法》第21條,外國投資者將可根據中國法律自由將利潤、資本收益、資產處置收入或知識產權使用費匯入或匯出中國。雖然目前還沒有關於這方面的詳細規定,但我們並不認為外國投資者能夠不受任何限制地自由將資金匯入或匯出中國。但是,我們希望外國投資者在將利潤匯出中國時能夠享受更多的便利。
外國公司向其中國子公司提供的貸款
在中國看來,外國投資者作為外商投資企業的股東貸款是外債,受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範,統稱為《外債規定》。根據外債條款,以外債形式向其中國子公司提供的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須在外債合同訂立之日起15個業務日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。此外,外商投資企業的外債餘額不得超過投資總額與外商投資企業註冊資本的差額或“投資總額與註冊資本餘額”。
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2017年1月12日,中國人民銀行發佈了中國人民銀行第299號通知,其中規定了包括外商投資企業和內資企業在內的中國非金融實體外債的法定上限。根據中國人民銀行公告第9號,外商投資企業和內資企業的外債上限均按企業淨資產的兩倍計算。淨資產以公司最近一次經審計的財務報表所列的淨資產值為準。中國人民銀行公告第9號並不取代外債規定。根據中國人民銀行公告第9號,中國人民銀行和外匯局應重新評估外商投資企業的計算方法,並確定適用的計算方法。截至本年度報告之日,中國人民銀行和國家外匯局均未發佈和公佈有關這方面的任何進一步的規章制度、通知和通知。目前尚不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及在向我們的中國子公司提供貸款時,我們將受到什麼法定限制。在現行做法下,有關當局可能會允許外商投資機構,例如我們的中國子公司,選擇外債撥備或中國人民銀行公告第9號下的計算方法,直至任何新規定發佈為止。然而,在FILL生效後,尚不確定“總投資”的概念是否仍然存在,外債額度是否仍以外商投資企業的總投資和註冊資本餘額為準,還是將由中國人民銀行公告第9號引入的新模式取代。截至本年報日期,我們的中國子公司並無任何欠其境外投資者Energy Holdings的外債。
股利分配
規範外商投資企業股息分配的主要法律法規包括《中華人民共和國公司法》及其實施條例。根據中國現行監管制度,中國境內的外商投資企業只能從其按照中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。中國公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%,但外商投資法律另有規定的除外。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
中華人民共和國居民境外投資管理條例
外管局於2014年7月發佈了《國家外管局第37號通知》,要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的機構發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
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外匯局第37號通函的發佈是為了取代第75號通函(《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》)。外管局於2015年6月1日起進一步頒佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,允許中國境內居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。然而,以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。如果持有特殊目的公司權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記,該特殊目的公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤,並可能被禁止進行隨後的跨境外匯活動,特殊目的公司向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。截至本年報日期,本公司四名實益擁有人為中國居民,已完成外管局第37號通函所規定的登記。
中華人民共和國職工股權激勵計劃條例
根據國家外匯管理局第37號通知,參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民可向國家外匯管理局或其當地分支機構提交境外特殊目的公司外匯登記申請。此外,根據《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關外匯管理問題的通知》(國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局第7號通知》),參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,除外國外交官和國際組織代表外,凡中華人民共和國公民或非中華人民共和國公民在中國境內連續居住一年以上的,均須按照國家外匯管理局第7號通知的規定,通過境內機構向國家外匯管理局登記。
此外,國家税務總局還發布了有關員工股票期權和限制性股票的若干通知,包括2009年8月24日發佈並生效的《關於股票期權激勵個人所得税問題的通知》(“461號通知”)。根據第461號通知及其他相關法律及法規,在中國工作的僱員行使購股權或獲授限制性股份將須繳納中國個人所得税。海外上市公司的中國附屬公司須向有關税務機關提交有關僱員購股權及限制性股份的文件,併為行使購股權或購買限制性股份的僱員預扣個人所得税。倘僱員未能根據相關法律及法規繳納或中國附屬公司未能根據相關法律及法規預扣所得税,則中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。
中華人民共和國企業併購和境外上市管理條例
2006年8月8日,商務部、中國證監會等六個中國政府和監管機構公佈了《外國投資者併購境內企業的併購規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,由中國公司、個人或“中國公民”設立或控制的境外公司,擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報商務部批准。併購規則還要求,離岸特殊工具或為海外上市目的成立並由中國公司或個人直接或間接控制的SPV,在海外上市和在海外證券交易所交易該SPV的證券之前,必須獲得中國證監會的批准。
我們的中國法律顧問,杭州環球律師事務所告訴我們,根據其對中國現行法律、法規和規章以及併購規則的理解,在首次公開募股的背景下,我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市和交易不需要中國證監會的批准,因為本公司是通過直接投資而不是通過與或收購任何中國境內公司(定義見《併購規則》),且並非中國境內公司(定義見《併購規則》)。儘管有上述意見,我們的中國法律顧問已進一步告知我們,有關如何詮釋及實施《併購規則》仍存在不確定性,而上文概述的其意見受任何與《併購規則》有關的新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及詮釋所規限。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。
2023年2月17日,證監會發布《試行辦法》及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》,境內公司直接或間接在境外募集或上市的,應當在提交首次公開發行股票或上市申請後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案手續或者在備案文件中隱瞞重要事實、偽造重要內容的,可以對境內公司處以責令改正、警告、罰款等行政處罰,並可以對其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以行政處罰,例如警告和罰款。
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《試行辦法》列出了禁止中國企業在境外發行證券並上市的情形,中國證監會有權阻止下列情形的境外上市:(一)法律明確禁止的;(二)國務院有關主管部門認定可能危害國家安全的;(iii)發行人、控股股東及/或實際控制人在最近三年內涉嫌貪污、賄賂、挪用或侵佔財產等破壞中國經濟的刑事犯罪;(四)發行人涉嫌刑事犯罪或者重大違法違規正在接受調查;(五)控股股東或者受控股股東、實際控制人控制的其他股東所持股份存在重大權屬糾紛。尋求直接或間接海外上市的發行人在向海外監管機構或上市地點提出任何申請前,亦須接受國家安全審查或在必要時獲得有關當局的批准。境外證券監管機構對中國企業境外發行上市及相關活動進行調查取證,並要求中國證監會按照跨境監管合作機制予以配合的,中國證監會可以依法並根據對等原則提供必要的協助。我們在納斯達克上市的申請不屬於《試行辦法》禁止此類境外上市的情形,也不需要經過相關部門的安全審查或清算批准等審查。
證監會通知稱,試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司,視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序,後續發行應向中國證監會備案。
基於上述情況,由於我們的F-1表格登記聲明於2021年2月4日宣佈生效,我們於2021年2月9日完成了首次公開募股和上市,目前我們不需要根據試行辦法完成備案程序。然而,如果我們未來進行新的發行或籌款活動,我們可能需要完成備案程序。
2023年2月24日,中國證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局對2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的關於中國的規定進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈,並於2023年3月31日與試行辦法一起施行。修訂規定的其中一項主要修訂是擴大其適用範圍,以涵蓋海外間接發行和上市,這與試行辦法一致。修訂後的規定要求:(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供者和境外監管機構在內的有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案;(二)境內公司擬直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司及/或本公司附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求,可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任,如涉嫌犯罪則提交司法機關追究刑事責任。
《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將出台的任何相關實施細則,可能會在未來對我們提出額外的合規性要求。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--中國政府的任何行動,包括幹預或影響經營實體的運作,或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定,可能會導致他們對其業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。”
中華人民共和國税收條例
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了《企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日、2018年12月29日進行了修改;2007年12月6日,國務院制定了《企業所得税法實施條例》,並於2019年4月23日修訂施行。根據企業所得税法,居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業,或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理,但在中國境內設立了機構或場所,或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或在中國境內設立常設機構或場所,但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則對其來自中國境內的收入按20%的税率徵收企業所得税。
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目錄表 |
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈,自1994年1月1日起施行,最後一次修改於2017年11月19日;《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於2008年12月15日由財政部公佈,自2009年1月1日起施行,並於2011年10月28日修訂(統稱為《增值税法》)。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》、修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的決定,即《691號令》。根據增值税法和第691號令,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、維修和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%、0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。2020年12月,當地税務部門通知我們,從2020年10月1日起,我們購買木片的增值税入庫金額將不允許抵扣,這導致木片購買成本增加。税務機關還要求我們從2018年5月起追溯適用這一變化。因此,我們全額支付了約429,000美元的前期不可抵扣增值税入賬,並在截至2021年9月30日的財年將其計入收入成本。我們在2022財年沒有前期不可抵扣的增值税。我們在2023財年沒有前期不可抵扣的增值税。
税收優惠
2016年1月29日,中華人民共和國科技部、財政部、國家統計局聯合頒佈了《高新技術企業認證管理辦法(2016修正案)》(《高新技術企業管理辦法》),廢止了2008年發佈的原辦法,自2016年1月1日起追溯施行。根據《企業所得税法》和《高新技術企業管理辦法》,部分符合條件的高新技術企業,如果擁有核心知識產權,且所從事的業務屬於中國政府大力支持、國務院某些部門認可的特定行業,可享受15%的優惠税率。興安福拉森獲得HNTE資格於2016年11月15日生效,為期三年,期間享受15%的優惠企業所得税税率。興安福拉森的HNTE資格於2019年12月3日重新獲批,興安福拉森在未來三年繼續享受降低的所得税税率。然而,不能保證興安福拉森將繼續符合資格,並在其HNTE資格期滿後成功續簽。此外,不能保證有關政府當局未來不會取消興安福拉森的HNTE地位。
自20世紀80年代以來,中華人民共和國鼓勵“資源綜合利用”,即將非危險廢物作為生產的投入,通過避免處置影響、減輕製造影響和保護未開發的資源來創造環境效益。根據財政部和國家税務總局2008年9月23日發佈的“關於實施企業所得税優惠的綜合利用資源目錄有關問題的通知”、企業所得税法等相關規章制度,於2008年1月1日起追溯生效。企業以《目錄》所列資源為主要原材料,生產符合國家標準或者行業標準的產品取得的收入,減按10%計算應納税所得額。興安福拉森的生物質電力生產享受到了這樣的税收優惠。此外,根據2015年6月12日公佈並於同日起施行的《財政部、國家統計局關於發佈《資源綜合利用所得產品和勞務增值税優惠目錄》(《資源綜合利用目錄》)的通知》,納税人銷售《資源綜合利用目錄》所列產品和通過綜合利用資源提供服務的,其繳納增值税可享受即時退税的優惠。興安福拉森在上述《資源綜合利用目錄》所列的活性碳生產中使用林業殘渣,允許興安福拉森在每次繳納增值税時享受70%的退税。
股息預提税金
企業所得税法規定,自二零零八年一月一日起,向非中國居民投資者宣派的股息,如在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國設有該等機構或營業地點,但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連,只要該等股息源自中國境內,通常適用10%的所得税税率。
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目錄表 |
根據避免雙重徵税安排及其他適用中國法律,倘中國主管税務機關確定香港居民企業已符合該避免雙重徵税安排及其他適用法律項下的相關條件及規定,則香港居民企業從中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。
然而,根據國家税務總局於二零零九年二月二十日頒佈的第81號通告,倘有關中國税務機關酌情釐定,一間公司因主要由税務驅動的架構或安排而受惠於有關所得税税率下調,則有關中國税務機關可調整優惠税務待遇。國家税務總局進一步發佈了包括“關於如何理解和識別税收協定中“受益所有人”的通知”在內的幾項通知(“國家税務總局601號通知”)列出了確定“受益所有人”的七個不利因素,《關於確認税收協定中“受益所有人”的公告》(“税務總局公告30”),為合格的非税務居民提供了一個安全港規則,以享受股息的條約利益。然而,由於缺乏更明確的指導,中國的納税人和地方税務機關在處理受益所有人相關案件時遇到了許多技術和實際問題。
由SAT於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中有關“受益所有人”相關問題的通知“(”SAT通知9“)廢除了SAT第601號通知和SAT公告30。根據SAT第9號通知,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的“受益者”地位時,將根據具體案件的實際情況考慮和分析幾個因素,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付超過其收入的50%,申請人經營的企業是否構成實際的商業活動,以及税收條約的對手國或地區是否對相關收入給予免税或以極低的税率徵税。國税局第9號通知進一步規定,申請人擬證明其為“受益所有人”身份的,應根據《關於印發非居民納税人享受税收協定項下待遇管理辦法的公告》,向相關税務局提交相關文件。
間接轉讓税
2015年2月3日,國家税務總局發佈《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》,簡稱《國家税務總局第7號公告》。根據國家税務總局第7號公告,非中國居民企業的資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”,如果該安排不具有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的,則可以重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓。因此,有關間接轉讓產生的收益可能須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有“合理商業目的”時,應考慮的因素包括(其中包括)相關離岸企業股權的主要價值是否直接或間接來自中國應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由在中國境內的直接或間接投資構成,或者其收入是否主要來自中國;直接或間接持有中國境內應税資產的境外企業及其子公司是否具有真實的商業性質,以其實際功能和風險敞口為依據。根據國家税務總局第7號公告,支付方未按規定扣繳税款的,轉讓方應在法定期限內自行向税務機關申報繳納。延遲支付適用的税款將使轉讓人承擔違約利息。國家税務總局公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,這些股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈《關於非居民企業所得税代扣代繳有關問題的通知》,即國家税務總局第37號通知,進一步明確了非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而,在解釋和適用沙特德士古公司第7號公報方面仍存在不確定性。税務機關可能會確定第7號税務公告適用於我們的離岸交易或出售我們或我們的離岸子公司的股份,其中涉及非居民企業(作為轉讓方)。見“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。”
《中華人民共和國知識產權條例》
專利法
根據《中華人民共和國專利法(2020年修正案)》,國家知識產權局負責管理中國的專利法。省、自治區、直轄市人民政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。中國專利制度採用先申請原則,即當多人就同一發明提出不同專利申請時,只有先提出申請的人有權獲得該發明的專利。要獲得專利,發明或實用新型必須滿足三個標準:新穎性,創造性和實用性。發明專利的有效期為20年,外觀設計專利的有效期為15年。
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目錄表 |
商標
註冊商標受《中華人民共和國商標法》保護,1982年8月23日中國人民代表大會公佈,2019年4月23日最後一次修改,2019年11月1日生效;2002年8月3日國務院公佈,2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的,可以駁回原商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年,除非另行撤銷。
域名
工業和信息化部(“工信部”)於2017年8月24日頒佈《互聯網域名管理辦法》(“域名辦法”),自2017年11月1日起施行。中國互聯網絡信息中心(CNNIC)於2019年6月18日發佈了《國家代碼頂級域名註冊實施細則》和《國家代碼頂級域名爭議解決規則》。根據這些法律、法規和行政規章的規定,域名註冊通過按照有關規定設立的域名服務機構辦理,申請人在註冊成功後成為域名持有人。
見“第3項。關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-披露我們的商業祕密和其他專有信息,或未能充分保護這些或我們的其他知識產權,可能會導致競爭加劇,並對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
中華人民共和國勞動和社會福利條例
勞動保護
《勞動合同法》於2008年1月1日頒佈,2012年12月28日修訂,2013年7月1日起施行,主要規範勞資關係中的權利義務,包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,必須及時支付給員工。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國勞動力成本的增加可能對經營實體的業務和經營實體的盈利能力產生不利影響。”
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求,1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》,1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》,1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》,1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》,2011年7月1日實施、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,用人單位必須為其在中國境內的僱員提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。任何未能繳納社會保險繳費的僱主可被責令改正不遵守規定的規定,並在規定的期限內繳納所需的繳費,並從到期日起按未繳金額的0.05%計算滯納金。用人單位逾期仍不補足的,由有關行政部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。
《社會保險法》第84條規定,用人單位未辦理社會保險登記的,社會保險管理部門將要求用人單位限期改正。如果不在這一期限內遵守規定,可能會被處以社會保險費金額的兩倍至三倍不等的罰款。此外,主管人員和其他直接責任人員可能面臨500元至3000元以下的個人罰款。
62 |
目錄表 |
2018年7月20日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《國税地方税體制改革方案》,明確自2019年1月1日起,地方税務機關成為社會保險管理機關,並向地方税務機關繳費。2018年11月16日,國家税務總局發佈了《關於進一步支持和服務民營經濟發展的若干措施的通知》,其中規定,保持社會保險政策穩定,國家税務總局將會同有關部門推動降低社會保險繳費費率,確保降低企業社會保險繳費總體負擔。對包括民營企業在內的繳費單位前五年拖欠的,不得擅自組織或實施集中結算。2018年11月22日,發改委、中國人民銀行等26個監管部門聯合印發《關於開展社會保險行業嚴重失信企業和相關人員聯合懲戒的諒解備忘錄》,明確有關部門將通過官方網站公示企業嚴重失信社會保險繳費情況,限制其政府資金支持,限制其參與政府項目的機會。
根據1999年國務院頒佈、2019年3月24日修訂並於同日起施行的《住房公積金管理條例》,用人單位繳存職工住房公積金必須到指定的管理中心登記並開立銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存住房公積金,繳存金額不低於職工上一年度月平均工資的5%。
見“項目3.主要信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--經營實體不符合中國有關員工福利計劃的規定,因此,如果他們不能糾正不符合規定的情況,他們可能會受到處罰。”
C. 組織結構
見“-A.公司的歷史和發展”。
D.財產、廠房和設備
請參閲“-B.業務概述-設施”。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
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目錄表 |
項目5.業務和財務回顧及展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本年度報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A. 經營業績
截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度經營成果比較
下表總結了我們分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的運營結果,並提供了有關這些財年的美元和增加或(減少)百分比的信息。
|
| 截至9月30日的財政年度, |
|
| *Variance |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| --金額 |
|
| % |
| ||||
收入 |
| $ | 57,899,096 |
|
| $ | 40,205,586 |
|
| $ | 17,693,510 |
|
|
| 44.0 | % |
收入成本 |
|
| (57,110,446 | ) |
|
| (36,563,945 | ) |
|
| 20,546,501 |
|
|
| 56.2 | % |
毛利 |
|
| 788,650 |
|
|
| 3,641,641 |
|
|
| (2,852,991 | ) |
| (78.3 | %) | |
存貨備抵 |
|
| (195,355 | ) |
|
| - |
|
|
| 195,355 |
|
| 100.0 | % | |
銷售費用 |
|
| (53,008 | ) |
|
| (89,312 | ) |
|
| (36,304 | ) |
| (40.6 | %) | |
一般和行政費用 |
|
| (5,730,147 | ) |
|
| (2,060,122 | ) |
|
| 3,670,025 |
|
|
| 178.1 | % |
研發費用 |
|
| (988,559 | ) |
|
| (1,032,378 | ) |
|
| (43,819 | ) |
| (4.2 | %) | |
營業收入(虧損) |
|
| (6,178,419 | ) |
|
| 459,829 |
|
|
| (6,628,248 | ) |
| (1,543.6 | %) | |
利息支出 |
|
| (712,490 | ) |
|
| (157,221 | ) |
|
| 555,269 |
|
|
| 353.2 | % |
政府補貼收入 |
|
| 925,983 |
|
|
| 1,636,491 |
|
|
| (710,508 | ) |
| (43.4 | %) | |
利息收入 |
|
| 489 |
|
|
| 702,872 |
|
|
| (702,383 | ) |
| (99.9 | %) | |
其他收入(費用) |
|
| 116,575 |
|
|
| (97,990 | ) |
|
| 214,565 |
|
|
| 119.0 | % |
所得税前收入(虧損) |
|
| (5,847,862 | ) |
|
| 2,543,981 |
|
|
| (8,391,842 | ) |
| (429.9 | %) | |
所得税優惠/(費用) |
|
| 222,122 |
|
|
| (314,273 | ) |
|
| (536,395 | ) |
| (170.7 | %) | |
淨(虧損)收益 |
| ($5,625,740 | ) |
| $ | 2,229,708 |
|
| ($7,855,448 | ) |
| (452.3 | %) |
收入
截至2023年9月30日止財政年度的總收入由截至2022年9月30日止財政年度的4020萬美元增加1770萬美元或44. 0%至5790萬美元。增加主要由於活性炭銷量由2022財年的28,911噸增加至2023財年的40,251噸。
64 |
目錄表 |
下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年收入細目:
|
| 截至9月30日的財政年度, |
|
| *Variance |
| ||||||||||||||||||
|
| 2023 |
|
| % |
|
| 2022 |
|
| % |
|
| 金額 |
|
| % |
| ||||||
活性碳 |
| $ | 57,879,320 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 39,925,693 |
|
|
| 99.3 | % |
| $ | 17,953,627 |
|
|
| 45.0 | % |
生物質能發電 |
|
| 19,776 |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 150,716 |
|
|
| 0.4 | % |
|
| (130,940 | ) |
| (86.9 | %) | |
技術服務 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 129,177 |
|
|
| 0.3 | % |
|
| (129,177 | ) |
| (100.0 | %) | |
總計 |
| $ | 57,899,096 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 40,205,586 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 17,693,510 |
|
|
| 44.0 | % |
|
| *總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
|
| 本財年的預算 |
|
|
|
|
|
| *Variance |
|
| 30%的 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
| 截至9月30日, |
|
| 售出數量 |
|
| 售出數量 |
|
| 在……裏面 |
|
| 銷售數量 |
|
| *平均單價 |
|
| *價格 |
| |||||||||||||||
產品/服務類型 |
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023年 |
|
| 2022年 |
|
| QTY |
|
| 方差 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 差異化 |
| |||||||||
活性碳 |
| $ | 57,879,320 |
|
| $ | 39,925,693 |
|
| 40,251噸 |
|
| 28,911噸 |
|
| 11,340噸 |
|
|
| 39.2 | % |
| $ | 1,437.96 |
|
| $ | 1,380.99 |
|
| $ | 56.97 |
| |||
生物質能發電 |
|
| 19,776 |
|
|
| 150,716 |
|
| 421,440千瓦時 |
|
| 2721,000千瓦時 |
|
| 2299,560千瓦時 |
|
| (84.5 | %) |
| $ | 0.05 |
|
| $ | 0.06 |
|
| $ | (0.01) |
| ||||
技術服務 |
|
| - |
|
|
| 129,177 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
總計 |
| $ | 57,899,096 |
|
| $ | 40,205,586 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活性碳
截至2023年9月30日的財年,來自活性碳的收入增加了1800萬美元,增幅為45.0%,從2022財年的3990萬美元增至5790萬美元。這一增長主要是由於2023財年的銷售額較高。這些經營實體在2023財年銷售了40,251噸活性碳,比2022財年的28,911噸增加了11,340噸,增幅為39.2%。銷售量的增長為我們2023年的收入增長貢獻了1630萬美元。從歷史上看,這些經營實體專注於為製藥行業生產氯化鋅碳,為食品行業生產磷酸碳。今年,他們擴大到開發和生產用於污水處理的活性碳和用於垃圾焚燒發電廠處理的氣體活性碳。用於污水處理的活性碳可用於城市飲用水、城市飲用水的深度淨化、除餘氯和除臭。在截至2023年9月30日的財政年度內,超過50%的經營實體活性碳市場需求來自污水處理和垃圾焚燒發電廠氣體(特別是二噁英)的處理。
2023財年,活性碳的平均售價上漲了57美元,漲幅4.1%,至每噸1,438美元,而2022財年為每噸1,381美元。這一價格上漲導致收入增加約170萬美元。
生物質能發電
2023財年來自生物質發電的收入減少了10萬美元,降幅為86.9%,從2021財年的150,716美元降至19,776美元。生物質電力是在生產活性碳的過程中產生的,並根據生物質電力銷售協議供應給黑龍江國家電網,該協議每年續簽一次。我們生產過程中產生的生物質發電量從去年同期的270萬千瓦時下降到2023財年的40萬千瓦時,下降了230萬千瓦時,降幅為84.5%,因此我們在2023財年來自生物質電力的收入減少。這主要是因為運營實體新投產的設備以更少的氣體生產更多的活性碳,從而減少了發電量。
技術服務
在截至2023年9月30日的財年中,來自技術服務的收入從2022年財年的129,177美元下降到零,降幅為100.0%。我們的技術服務是按需提供的。我們在2023財年沒有記錄任何收入,因為2023財年沒有客户對技術服務的需求。
65 |
目錄表 |
收入成本
下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的收入成本細目:
|
| *截至9月30日的財政年度收入總成本, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 方差 |
|
| 平均單位成本 |
|
| 方差 |
| |||||||||||||||||||||||||
產品/服務類型 |
| 金額 |
|
| % |
|
| 金額 |
|
| % |
|
| 金額 |
|
| % |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 單位成本 |
|
| % |
| ||||||||||
活性碳 |
| $ | 57,055,740 |
|
|
| 99.9 |
|
| $ | 36,288,728 |
|
|
| 99.2 |
|
| $ | 20,767,012 |
|
|
| 57.2 |
|
| $ | 1,417.50 |
|
| $ | 1,262.66 |
|
| $ | 154.84 |
|
|
| 12.3 |
|
生物質能發電 |
|
| 54,706 |
|
|
| 0.1 |
|
|
| 275,217 |
|
|
| 0.8 |
|
|
| (220,511 | ) |
|
| (80.1 | ) |
| $ | 0.13 |
|
| $ | 0.10 |
|
| $ | 0.03 |
|
|
| 28.3 |
|
技術服務 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
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| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
總計 |
| $ | 57,110,446 |
|
|
| 100.0 |
|
| $ | 36,563,945 |
|
|
| 100.0 |
|
| $ | 20,546,501 |
|
|
| 56.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023財年,活性碳的成本從2022財年的3,630萬美元增加到5,710萬美元,增幅為2,080萬美元,增幅為57.2%,這主要是由於活性碳的銷售量增加,以及活性碳的平均單位成本增加。2023財年,活性碳的平均單位成本從2022年的每噸1262.66美元上漲到1417.50美元,漲幅為154.84美元,漲幅12.3%。平均單位成本上升的主要原因是:(1)與上年同期相比,向外部供應商購買活性碳的價格上升;(2)用於生產活性碳的主要原材料(如木屑)的成本上升;以及(3)由於中國於2021年實施限水限電政策,木材、水和電力的價格上漲。
生物質發電成本從2022財年的275,217美元下降到2023財年的54,706美元,降幅為20萬美元,降幅為80.1%。減少的主要原因是經營實體新投產的設備以較少的氣體生產更多的活性碳,進而減少經營實體根據生物質電力銷售協議向國家電網黑龍江電網供應的發電量和發電量。因此,這一細分市場的總成本降低了。
毛利
截至2023年9月30日的財年,毛利潤為80萬美元,比2022財年的360萬美元減少了280萬美元,降幅為77.4%。2023財年毛利率為1.36%,而2022財年毛利率為9.06%。下降7.7%主要是由於2023財年平均銷售價格增長低於平均單位成本增長。
我們的毛利潤和按產品類型劃分的毛利率如下:
|
| 截至9月30日的財政年度, |
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
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| *Variance |
| |||||||||||||||
|
| *毛利潤 |
|
| *葛羅斯 利潤百分比 |
|
| *毛利潤 |
|
| *葛羅斯 利潤百分比 |
|
| *毛利潤 |
|
| *葛羅斯 利潤百分比 |
| ||||||
活性碳 |
| $ | 823,580 |
|
|
| 1.42 |
|
| $ | 3,636,965 |
|
|
| 9.11 |
|
| $ | (2,813,385) |
|
|
| (77.4 | ) |
生物質能發電 |
|
| (34,930 | ) |
|
| (176.63 | ) |
|
| (124,501 | ) |
|
| (82.61 | ) |
|
| (89,571 | ) |
|
| (71.9 | ) |
技術服務 |
|
| - |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 129,177 |
|
|
| 100.00 |
|
|
| (129,177 | ) |
|
| 不適用 |
|
總計 |
| $ | 788,650 |
|
|
| 1.36 |
|
| $ | 3,641,641 |
|
|
| 9.06 |
|
| $ | (2,852,991) |
|
|
| (78.3 | ) |
在截至2023年9月30日的財年,活性碳的毛利潤減少了280萬美元,降至80萬美元,而2022財年為360萬美元。毛利率從2022財年的9.11%降至2023財年的1.42%。減少的主要原因是,如上所述,平均售價漲幅低於2023財年的平均單位成本漲幅。
生物質發電的毛利潤有所改善,截至2023年9月30日的財年,赤字減少了89,571美元,降至34,930美元,而2022財年的赤字為124,501美元。毛利率從2022年的負82.61%降至2023年的負176.63%。如上文所述,這一波動主要是因為增加的平均售價低於2022財年的平均單位成本。
在截至2023年9月30日的財年中,技術服務的毛利潤減少了10萬美元,降至零,而2022財年的毛利潤為10萬美元。技術服務在2023財年沒有產生任何毛利,因為在2023財年沒有客户要求的技術服務需求。
66 |
目錄表 |
存貨備抵
截至2023年9月30日的財年,庫存準備為20萬美元,比2022財年的零增加了20萬美元,增幅為100%。增加的主要原因是某些存貨的可變現淨值低於這些存貨的賬面價值。
銷售費用
截至2023年9月30日的財年,銷售費用為53,008美元,比2022財年的89,312美元減少了36,304美元,降幅為40.6%。減少的主要原因是運輸費用較低,因為大多數客户選擇自己提貨,而不是讓經營實體將產品發貨給他們。
一般和行政費用
截至2023年9月30日的財年,我們的一般和行政費用為570萬美元,比2022年財年的210萬美元增加了370萬美元,增幅為178.1%。增加的主要原因是生物資產折舊90萬美元,諮詢服務160萬美元,支付董事工資40萬美元,財產、廠房和設備折舊以及無形資產攤銷增加30萬美元,以及法律和其他專業費用增加30萬美元。今年我們的諮詢服務費用細目包括110萬美元的公關服務費用,23萬美元通過向斯特里特維爾資本有限責任公司發行和銷售可轉換本票尋求融資的費用,包括相關交易成本,以及大約17萬美元的技術開發服務費用和其他支出。
研究和開發費用
研發費用包括與實施研發項目直接相關的成本,包括原材料、設備部件、工資和其他員工福利。在截至2023年9月30日的財年,研發費用從2022財年的100萬美元下降到100萬美元,減少了43,819美元,降幅為4.2%。該公司在2023財年和2022財年的研發費用保持在類似的水平。
利息支出
2023年財政年度的利息支出從去年同期的20萬美元增加到70萬美元,增幅為50萬美元,增幅為353.2%。這主要是由於未償還貸款本金增加110萬元、於2022年12月發行323萬元年利率為7%的可換股票據,以及貸款平均利率由2022財政年度的4.9%上升至2023年的5.0%。
政府補貼收入
經營主體不定期獲得增值税退税、專項基金補貼等各種政府補貼。他們的政府補貼都是由地方政府發放的,以表彰他們的成就。我們無法預測未來任何補貼的可能性或金額。
我們的子公司興安福拉森及其分支機構塔河生物動力廠符合國家資源綜合利用規劃的要求,有權獲得70%的增值税退税。具體內容請參見“第四項公司信息-B.業務概況-規章制度-中華人民共和國税收相關規定-税收優惠政策”。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年,增值税退税金額分別為30萬美元和30萬美元,分別計入政府補貼收入。
2014年1月、2014年4月和2019年12月,運營實體分別獲得了約840,000美元、140,000美元和140,000美元的能源項目設備政府補貼。這些補貼是一次性贈款,我們確認設備在使用壽命內的收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日,未確認的政府贈款餘額分別為20萬美元和30萬美元,計入遞延收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中,政府補貼收入分別為10萬美元和10萬美元。
利息收入
利息收入從去年同期的70萬美元減少到2023財年的489美元,減少了70萬美元,降幅為99.9%。2022年6月和2021年8月,與本公司相關的2022財年利息收入為兩家主要供應商的供應鏈項目提供了8000萬元人民幣(約合1240萬美元)的營運資金支持。流動資金支持期限為一年,由兩個第三方擔保,並以他們的財產和建築物為抵押。作為回報,該公司以7%的固定年利率賺取利息。利息收入按月累算,到期時收取。2023財年沒有這樣的安排。
67 |
目錄表 |
所得税撥備
我們的所得税減少了60萬美元,或194.5%,從截至2022年9月30日的財年的30萬美元的所得税支出減少到截至2023年9月30日的財年的30萬美元的所得税優惠。實際税率從截至2022年9月30日的財年的12%改為截至2023年9月30日的財年的5%。這一波動主要是由於某些產品免徵所得税,子公司興安福拉森享受15%的所得税減免。根據國家資源綜合利用規劃,經税務機關批准,銷售某些產品產生的收入的10%免徵所得税。在2021財年,當地税務機關通知我們,我們從活性碳產生的收入在2018年至2020年不符合免税資格,因為活性碳不在該計劃中,我們繳納了税務機關評估的約13.5萬美元的所得税。從2021年1月1日開始,活性碳已被納入該計劃,我們預計未來將能夠享受所得税豁免。
2016年11月,興安福拉森被批准為高新技術企業,因此,自2016年11月起,興安福拉森及其分支機構塔河生物動力廠可享受15%的所得税税率,但須每三年重新申請一次。興安福拉森於2019年12月3日和2021年12月16日成功續簽HNTE身份,並將在未來三年繼續享受降低的所得税税率。
淨(虧損)收益
由於上述原因,截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年,我們的淨虧損和淨收益分別為560萬美元和220萬美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度經營成果比較
下表分別概述我們截至2022年及2021年9月30日止財政年度的經營業績,並提供有關該等財政年度的美元及百分比增加或(減少)的資料。
|
| 財年 |
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 9月30日, |
|
| 方差 |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 金額 |
|
| % |
| ||||
收入 |
| $ | 40,205,586 |
|
| $ | 19,846,921 |
|
| $ | 20,358,665 |
|
|
| 102.6 | % |
收入成本 |
|
| (36,563,945 | ) |
|
| (17,230,306 | ) |
|
| 19,333,639 |
|
|
| 112.2 | % |
毛利 |
|
| 3,641,641 |
|
|
| 2,616,615 |
|
|
| 1,025,026 |
|
|
| 39.2 | % |
銷售費用 |
|
| (89,312 | ) |
|
| (198,443 | ) |
|
| (109,131 | ) |
|
| (55.0 | )% |
一般和行政費用 |
|
| (2,060,122 | ) |
|
| (1,449,267 | ) |
|
| 468,532 |
|
|
| 32.3 | % |
研發費用 |
|
| (1,032,378 | ) |
|
| (385,525 | ) |
|
| 646,853 |
|
|
| 167.8 | % |
營業收入 |
|
| 459,829 |
|
|
| 583,380 |
|
|
| 18,772 |
|
|
| 3.2 | % |
利息收入 |
|
| 545,651 |
|
|
| 191,227 |
|
|
| 354,424 |
|
|
| 185.3 | % |
政府補貼收入 |
|
| 1,636,491 |
|
|
| 1,079,348 |
|
|
| 557,143 |
|
|
| 51.6 | % |
其他費用 |
|
| (97,990 | ) |
|
| (120,246 | ) |
|
| (22,298 | ) |
|
| (18.5 | )% |
所得税前收入 |
|
| 2,543,981 |
|
|
| 1,733,709 |
|
|
| 952,637 |
|
|
| 54.9 | % |
所得税撥備 |
|
| (314,273 | ) |
|
| (437,349 | ) |
|
| (101,721 | ) |
|
| (23.3 | )% |
淨收入 |
| $ | 2,229,708 |
|
| $ | 1,296,360 |
|
| $ | 1,054,358 |
|
|
| 81.3 | % |
收入
目前,運營實體有三種類型的收入來源於其三種產品和服務:活性炭,生物質發電和技術服務。截至2022年9月30日止財政年度的總收入由截至2021年9月30日止財政年度的1,980萬美元增加2,040萬美元或102. 6%至4,020萬美元。增加主要由於二零二二財政年度活性炭銷量增加所致。
68 |
目錄表 |
下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年收入細目:
|
| 截至9月30日的財年, |
|
| *差異 |
| ||||||||||||||||||
|
| 2022 |
|
| % |
|
| 2021 |
|
| % |
|
| 金額 |
|
| % |
| ||||||
活性碳 |
| $ | 39,925,693 |
|
|
| 99.3 | % |
| $ | 19,573,266 |
|
|
| 98.6 | % |
| $ | 20,352,427 |
|
|
| 104.0 | % |
生物質能發電 |
|
| 150,716 |
|
|
| 0.4 | % |
|
| 143,240 |
|
|
| 0.7 | % |
|
| 7,476 |
|
|
| 5.2 | % |
技術服務 |
|
| 129,177 |
|
|
| 0.3 | % |
|
| 130,415 |
|
|
| 0.7 | % |
|
| (1,238 | ) |
|
| (0.9 | )% |
總計 |
| $ | 40,205,586 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 19,846,921 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 20,358,665 |
|
|
| 102.6 | % |
|
| 總營收: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
|
| 幾個財政年度 |
|
|
|
|
|
|
|
| 方差 |
|
| %% |
|
| 平均單位 |
|
|
|
| |||||||||||||||
|
| 截至9月30日, |
|
| 已售出數量 |
|
| 已售出數量 |
|
| 在……裏面 |
|
| QTY |
|
| 價格 |
|
| 價格 |
| |||||||||||||||
產品/服務類型 |
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022年 |
|
| 2021年 |
|
| QTY |
|
| 方差 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 差異化 |
| |||||||||
活性碳 |
| $ | 39,925,693 |
|
| $ | 19,573,266 |
|
| 28,911 | 噸: |
| 15,018 | 噸: |
| 13,893 | 噸: |
|
| 92.5 | % |
| $ | 1,380.99 |
|
| $ | 1,303.32 |
|
| $ | 77.67 |
| |||
生物質能發電 |
|
| 150,716 |
|
|
| 143,240 |
|
| 2,721,000 | 千瓦時: |
| 2,817,600 | 千瓦時: |
| 96,600 | 千瓦時: |
|
| (3.4 | )% |
| $ | 0.06 |
|
| $ | 0.05 |
|
| $ | 0.01 |
| |||
技術服務 |
|
| 129,177 |
|
|
| 130,415 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
總計 |
| $ | 40,205,586 |
|
| $ | 19,846,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活性碳
截至2022年9月30日的財年,來自活性碳的收入增加了2,040萬美元,增幅為104.0%,從2021年財年的1,960萬美元增至3,990萬美元。這一增長主要是由於2022財年的銷售額較高。這些經營實體在2022財年銷售了28,911噸活性碳,與2021財年的15,018噸相比增加了13,893噸,增幅為92.5%,這導致收入增加了1870萬美元。過去,這些經營實體為製藥行業生產氯化鋅碳,為食品行業生產磷酸碳。今年,他們研發生產了用於垃圾焚燒發電廠污水處理和氣體處理的活性碳。超過50%的活性碳市場來自污水處理和垃圾焚燒發電廠氣體(二噁英)處理。用於污水處理的活性碳可用於城市飲用水、城市飲用水的深度淨化、除餘氯和除臭。
2022財年,活性碳的平均售價從2021財年的每噸1,303美元上漲到每噸1,381美元,漲幅為6.0%,這導致收入增加了170萬美元。
生物質能發電
2022財年來自生物質發電的收入增加了7,476美元,增幅為5.2%,從2021財年的143,240美元增加到150,716美元。生物質電力是在生產活性碳的過程中產生的,並根據生物質電力銷售協議供應給黑龍江國家電網,該協議每年續簽一次。這主要是由於生物質電力的平均售價由2021財年的0.05美元上升至2022財年的0.06美元,增幅為0.01美元,增幅為10.8%,生物質電力收入增加了13,746美元。生物質發電的平均銷售價格由國家發改委制定。生物質電銷售價格由標準電價和生物質激勵電價兩部分組成。生物質能獎勵費率部分將在國家電網黑龍江獲得政府補貼時支付。由於徵收的不確定性,生物質能獎勵率收入在收到現金時確認。在2022財年和2021財年,我們沒有收到並確認任何生物質獎勵費率的收入。2022財年減少了96,600千瓦時,即3.4%,從2021財年的2,817,600千瓦時降至2,721,000千瓦時,導致收入減少6,270美元,部分抵消了這一增長。儘管活性碳產量有所增加,但我們的發電量較低。這主要是由於運營實體新投產的設備以更少的氣體生產更多的活性碳,這反過來又減少了發電量。
技術服務
在截至2022年9月30日的財年,技術服務收入減少了1,238美元,降幅為0.9%,從2021財年的130,415美元降至129,177美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,經營實體提供了與其產品相關的技術服務。減少的主要原因是2022財年人民幣對美元貶值。
69 |
目錄表 |
收入成本
下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的收入成本細目:
|
| 三個財年的總成本為收入的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| |||||||||||||||||||||||||
|
| 截至9月30日, |
|
|
|
|
|
| 平均單位價格 |
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 方差 |
|
| 成本 |
|
| 方差 |
| |||||||||||||||||||||||||
產品/服務類型 |
| 金額 |
|
| % |
|
| 金額 |
|
| % |
|
| 金額 |
|
| % |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 單位成本 |
|
| % |
| ||||||||||
活性碳 |
| $ | 36,288,728 |
|
|
| 99.2 |
|
| $ | 16,935,849 |
|
|
| 98.3 |
|
| $ | 19,352,879 |
|
|
| 114.3 |
|
| $ | 1,262.66 |
|
| $ | 1,127.70 |
|
| $ | 134.96 |
|
|
| 12.0 |
|
生物質能發電 |
|
| 275,217 |
|
|
| 0.8 |
|
|
| 289,175 |
|
|
| 1.7 |
|
|
| (13,958 | ) |
|
| (4.8 | ) |
| $ | 0.10 |
|
| $ | 0.10 |
|
| $ | 0.00 |
|
|
| 1.1 |
|
技術服務 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 5,282 |
|
|
| 0.0 |
|
|
| (5,282 | ) |
|
| (100.0 | ) |
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
總計 |
| $ | 36,563,945 |
|
|
| 100.0 |
|
| $ | 17,230,306 |
|
|
| 100.0 |
|
| $ | 19,333,639 |
|
|
| 112.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活性炭成本由二零二一財政年度的16. 9百萬元增加19. 4百萬元或114. 3%至二零二二財政年度的36. 3百萬元,主要由於活性炭銷量增加及活性炭平均單位成本增加所致。活性炭的平均單位成本由二零二一財年的每噸1,127. 70美元增加134. 96美元或12. 0%至二零二二財年的每噸1,262. 66美元。平均單位成本增加主要由於:1)經營實體向外部供應商採購的活性炭百分比增加。從歷史上看,經營實體生產的活性炭單位成本低於向外部供應商採購的單位成本; 2)經營實體生產活性炭所用的主要原材料木屑成本較高;及3)由於中國於二零二一年實施水及電限制政策,活性炭行業的成本(包括木材價格),水和電都增加了。
生物質發電成本從2021財年的289,175美元下降了13,958美元,即4.8%,至2022財年的275,217美元。2022財年生物質發電的平均單位成本為每千瓦時0. 10美元,與2021財年持平。
毛利
截至2022年9月30日止財政年度的總毛利為360萬美元,較2021財政年度的260萬美元增加100萬美元或39. 2%。二零二二財政年度的毛利率為9. 06%,而二零二一財政年度則為13. 18%。減少4. 12個百分點主要是由於二零二一財政年度平均售價的增加低於平均單位成本的增加。
我們的毛利潤和按產品類型劃分的毛利率如下:
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| 截至9月30日的財年, |
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| 方差 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| ||||||||||||
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| 毛利 |
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| 毛利率:% |
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| 毛利 |
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| 毛利率:% |
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| *毛利潤 |
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| 毛利率:% |
| ||||||
活性碳 |
| $ | 3,636,965 |
|
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| 9.11 |
|
| $ | 2,637,417 |
|
|
| 13.47 |
|
| $ | 999,548 |
|
|
| 37.9 |
|
生物質能發電 |
|
| (124,501 | ) |
|
| (82.61 | ) |
|
| (145,935 | ) |
|
| (101.88 | ) |
|
| 21,434 |
|
|
| (14.7 | ) |
技術服務 |
|
| 129,177 |
|
|
| 100.00 |
|
|
| 125,133 |
|
|
| 95.95 |
|
|
| 4,044 |
|
|
| 3.2 |
|
總計 |
| $ | 3,641,641 |
|
|
| 9.06 |
|
| $ | 2,616,615 |
|
|
| 13.18 |
|
| $ | 1,025,026 |
|
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| 39.2 |
|
在截至2022年9月30日的財年,活性碳的毛利潤增加了100萬美元,達到360萬美元,而2021財年為260萬美元。毛利率從2021財年的13.47%降至2022財年的9.11%。如上文所述,減少的主要原因是平均售價上升低於2022財政年度增加的平均單位成本。
在截至2022年9月30日的財年,生物質電力的毛利潤增加了21,434美元,赤字為124,501美元,而2021財年的赤字為145,935美元。毛利率從2021年的負101.88%降至2022財年的負82.61%。如上文所述,這一波動主要是因為增加的平均售價高於2022財年的平均單位成本。
在截至2022年9月30日的財年,技術服務毛利潤略有增加,增至129,177美元,而2021財年為125,133美元。增長是微不足道的。
銷售費用
截至2022年9月30日的財年,銷售費用為89,312美元,比2021財年的198,443美元減少了109,131美元,降幅為55.0%。減少的主要原因是運輸費用減少了約98,349美元,因為大多數客户選擇自己提貨,而不是讓經營實體將產品發貨給他們。
70 |
目錄表 |
一般和行政費用
截至2022年9月30日的財年,我們的一般和行政費用為210萬美元,比2021財年的140萬美元增加了60萬美元,增幅為42.1%。增加的主要原因是由於某些應收賬款和支付給供應商的墊款的賬齡超過12個月和超過181天,壞賬準備增加,這些應收賬款和向供應商墊款的賬齡超過12個月和超過181天,壞賬準備已足額撥備,賬齡超過181天的應收賬款和墊款撥備20%的呆賬準備。
研究和開發費用
研發費用包括與實施研發項目直接相關的成本,包括原材料、設備部件、工資和其他員工福利。在截至2022年9月30日的財年,研發支出增加了60萬美元,增幅為167.8%,從2020年財年的40萬美元增至100萬美元。在截至2022年9月30日的財年中,運營實體聘請了更多專業人員並進行了實驗,以升級生產設備以提高生產率,並使用了大量原材料進行測試。
政府補貼收入
經營主體不定期獲得增值税退税、專項基金補貼等各種政府補貼。他們的政府補貼都是由地方政府發放的,以表彰他們的成就。我們無法預測未來任何補貼的可能性或金額。
我們的子公司興安福拉森及其分支機構塔河生物動力廠符合國家資源綜合利用規劃的要求,有權獲得70%的增值税退税。具體內容請參見“第四項公司信息-B.業務概況-規章制度-中華人民共和國税收相關規定-税收優惠政策”。在截至2022年和2021年9月30日的財政年度,增值税退税金額分別為636,536美元和968,909美元,分別計入政府補貼收入。
2014年1月、2014年4月和2019年12月,運營實體分別獲得了約840,000美元、140,000美元和140,000美元的能源項目設備政府補貼。這些補貼是一次性贈款,我們確認設備在使用壽命內的收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日,未確認的政府贈款餘額分別為303894美元和600740美元,分別記入遞延收入。在截至2022年和2021年9月30日的財政年度中,政府補貼收入分別為109,390美元和110,439美元。
所得税撥備
我們的所得税減少了10萬美元,或28.1%,從截至2021年9月30日的財年的40萬美元減少到截至2022年9月30日的財年的30萬美元。有效税率從截至2021年9月30日的財年的25.2%下降到截至2022年9月30日的財年的12.8%,降幅為12.4%。減少的主要原因是某些產品免徵所得税,子公司興安福拉森的所得税税率降至15%。根據國家資源綜合利用規劃,經税務機關批准,銷售某些產品產生的收入的10%免徵所得税。在2021財年,當地税務機關通知我們,我們從活性碳產生的收入在2018年至2020年不符合免税資格,因為活性碳不在該計劃中,我們繳納了税務機關評估的約13.5萬美元的所得税。從2021年1月1日開始,活性碳已被納入該計劃,我們預計未來將能夠享受所得税豁免。
2016年11月,興安福拉森被批准為高新技術企業,因此,自2016年11月起,興安福拉森及其分支機構塔河生物動力廠可享受15%的所得税税率,但須每三年重新申請一次。興安福拉森於2019年12月3日和2021年12月16日成功續簽HNTE身份,並將在未來三年繼續享受降低的所得税税率。
淨收入
由於上述原因,我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年的淨收入分別為220萬美元和130萬美元。
71 |
目錄表 |
其他綜合收益
在截至2022年和2021年9月30日的財年中,外幣換算調整分別虧損670萬美元和收益110萬美元。截至2022年9月30日的資產負債表金額(除股權外)折算為人民幣1.00元至0.1406美元,而截至2021年9月30日的資產負債表金額為人民幣1.00元至0.1548美元。權益賬户是按歷史匯率列報的。截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年,損益表賬户的平均折算率分別為人民幣1.00元至0.1521美元和人民幣1.00元至0.1536美元。人民幣相對於美元價值的變化可能會影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。
可歸因於外幣換算收入和支出變化的影響摘要如下。
B. 流動性與資本資源
到目前為止,我們從運營、銀行借款、首次公開募股、私募和股東的額外出資中為營運資金需求提供了資金。在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後,我們從2021年2月的首次公開募股中獲得了2010萬美元的淨收益。在2022年10月、2022年12月和2023年1月的前幾次後續發行中,我們還獲得了約4950萬美元的淨收益。詳情見“對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用--收益的使用--表格F-3上的登記聲明”(檔案號第333-264579號)。
目前,我們的主要流動性來源是我們的業務。影響我們流動性和資本資源的主要驅動因素和重要因素包括我們從運營中產生足夠現金流的能力。我們計劃主要通過運營產生的現金來支持我們未來的運營。由於業務擴張或其他未來發展,我們可能需要額外的現金。如果我們未來的現金不足以滿足我們的要求,我們可能會進一步尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。
截至2023年9月30日,我們擁有20萬美元的現金和現金等價物,總營運資本為5020萬美元。在2023財年,我們收到了截至2023年9月30日的現金收益,我們擁有20萬美元的現金和現金等價物,以及5020萬美元的總營運資本。在2023財年,我們從發行普通股中獲得了890萬美元的現金收益。截至2023年9月30日,我們的流動負債為2270萬美元,與截至2022年9月30日的3040萬美元相比,減少了770萬美元。流動負債減少的主要原因是將2022年收到的1800萬美元私募收益轉換為2023年的普通股,但應付賬款增加510萬美元部分抵消了這一減少,這主要是由於收入增加導致銷售成本增加
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股本分配來滿足我們的流動資金要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外,我們的中國子公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金,直至預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。到目前為止,我們一直依賴我們的創收子公司直接支付費用來履行我們的義務。此外,從我們的中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向中國以外的母公司支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金,而我們子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們被要求支付的任何税款可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
截至2023年9月30日,我們擁有20萬美元的現金。在評估我們的流動性時,管理層監測和分析我們手頭的現金、我們未來創造足夠收入來源的能力,以及我們的運營和資本支出承諾。
截至2023年9月30日,我們對供應商的預付款約為3910萬美元。為了確保穩定的原材料供應,經營實體在下達採購訂單時需要不時預付現金。我們定期監控供應商預付款賬户和津貼水平,以確保相關津貼合理。此後,我們通過收緊供應商預付款政策和加強對未實現預付款的監測,提高了對供應商預付款的收款或變現。如果我們在收取貨款時遇到困難,我們會採取措施,包括停止向這些供應商額外採購產品、拜訪供應商,要求儘快退還預付款,並在有需要時採取法律行動。如果所有這些步驟都不成功,管理層將決定預付款是保留還是註銷。
72 |
目錄表 |
經營實體定期從當地政府獲得增值税退税,這是一種政府補貼。興安福拉森及其分支機構塔河生物動力廠符合國家資源綜合利用規劃要求,可享受70%的增值税退税。我們對補貼收入的收據沒有履約義務。我們預計興安福拉森和塔河生物電廠將繼續享受這一優惠,直到當地政府修改或取消相關政策。這一優惠將增加我們公司的可用現金數額。
在當前市場和外部環境的不確定性下,我們的管理層認為有必要加強應收賬款和其他應收賬款餘額的收回,並在運營決策和項目選擇上保持謹慎。在2023財年,我們產生了3010萬美元的負運營現金流,這主要是由於對供應商的預付款增加了2180萬美元,應收賬款增加了1130萬美元。截至本年度報告日期,截至2023年9月30日,我們的應收賬款餘額約為2950萬美元。我們通過預付款來完成收到的銷售訂單,確保了原材料的穩定供應。我們的管理層相信,我們目前業務產生的收入可以滿足我們未來12個月的日常營運資金需求。
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度的現金流
現金流
下表列出了我們所示會計年度的現金流摘要:
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| 截至9月30日的財政年度, |
| |||||||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (30,164,971 | ) |
| $ | (7,514,619) |
|
| $ | (11,593,069) |
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
| (1,452,654 | ) |
|
| 2,171,081 |
|
|
| (27,921,675 | ) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 13,342,547 |
|
|
| 24,939,210 |
|
|
| 38,023,254 |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
| 333,708 |
|
|
| (1,739,558 | ) |
|
| 112,213 |
|
現金淨(減)增 |
|
| (17,851,370 | ) |
|
| 17,856,114 |
|
|
| (1,379,277 | ) |
現金,年初 |
|
| 18,046,872 |
|
|
| 190,758 |
|
|
| 1,570,035 |
|
年終現金 |
| $ | 195,502 |
|
| $ | 18,046,872 |
|
| $ | 190,758 |
|
經營活動
截至2023年9月30日的財年,運營中使用的淨現金為3020萬美元。業務活動中使用的現金淨額主要歸因於以下方面:
| · | 應收賬款增加1130萬美元,因為經營實體向客户增加了1770萬美元的銷售額; |
|
|
|
| · | 對供應商的預付款增加了2180萬美元,因為運營實體預計2024財年的銷售額會更高,向供應商支付更多資金。為了確保穩定的原材料供應,經營實體在下達採購訂單時需要不時預付現金。 |
截至2022年9月30日的財年,經營活動中使用的淨現金為750萬美元。業務活動中使用的現金淨額主要歸因於以下方面:
| · | 應付賬款增加560萬美元,這是因為經營實體使用更多的供應商來支持其銷售額的增加,以及其供應商向經營實體提供更高金額的信貸。增加的原因是經營實體在2021年因其業務活動在2021年恢復而在2021年更及時地付款;以及 |
|
|
|
| · | 淨收益為240萬美元。 |
73 |
目錄表 |
並通過以下偏移量:
| · | 應收賬款增加850萬美元,對供應商的預付款增加910萬美元。在2022財年,我們從銷售額的增加中獲得了更高的收入,因此導致我們的應收賬款和對供應商的預付款增加。 |
截至2021年9月30日的財年,經營活動中使用的淨現金為1160萬美元。業務活動中使用的現金淨額主要歸因於以下方面:
| · | 對供應商的預付款增加了910萬美元,因為預計將產生更多收入;以及 |
|
|
|
| · | 由於向供應商付款,應付賬款減少了330萬美元; |
並通過以下偏移量:
| · | 淨收益為130萬美元。 |
投資活動
在截至2023年9月30日的財年中,用於投資活動的現金淨額為150萬美元。用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是:(1)購買了70萬美元的房地產、廠房和設備;(2)向第三方預付了80萬美元。
在截至2022年9月30日的財年中,投資活動提供的現金淨額為220萬美元。我們從供應商那裏獲得了2080萬美元,並在2021財年為他們提供了營運資金支持。用於投資活動的1,770萬美元現金被用作收購一家子公司的預付款。
在截至2021年9月30日的財年,用於投資活動的現金淨額為2790萬美元,而2020財年用於投資活動的現金淨額為875,831美元。用於投資活動的現金淨額增加了約2,700萬美元,主要原因如下:1)我們在2021財年為我們的滿洲裏生產設施預付了380萬美元用於購買房地產、廠房和設備;2)我們在一家金融機構的賬户中存入了一年期310萬美元的資金,而2020財年同期沒有此類活動;3)我們向5家供應商預付了約2,070萬美元,用於供應商無法交付的營運資金支持或原材料採購,供應商為這些付款開出了銀行承兑匯票;4)我們在2020財年為我們的滿洲裏生產設施支付了長期建設保證金,而在2021財年沒有這樣的活動。押金是免息的,項目完成後可退還。
融資活動
在截至2023年9月30日的財年,融資活動提供的淨現金為1340萬美元。在2023財年,公司通過發行股票和認股權證獲得了890萬美元,從發行可轉換票據獲得了300萬美元,從貸款中獲得了580萬美元,這些收入被460萬美元的貸款償還部分抵消。
在截至2022年9月30日的財年,融資活動提供的淨現金為2490萬美元。在2022財年,我們通過發行股票獲得了550萬美元的現金,從私募中獲得了1800萬美元,從銀行貸款中獲得了590萬美元。融資活動中的現金用於償還290萬美元的銀行貸款和200萬美元的關聯方貸款。
在截至2021年9月30日的財年,融資活動提供的淨現金約為3800萬美元。在2021財年,我們從首次公開募股中獲得了約2,060萬美元的淨收益現金,從私募中獲得了約1,700萬美元的現金,從銀行貸款中獲得了約150萬美元的收益,並借入了50萬美元的關聯方貸款作為營運資金,這些資金被到期時償還的約170萬美元的短期銀行貸款所抵消。
74 |
目錄表 |
貸款便利
下表概述了我們的貸款安排:
|
| 一筆貸款 |
| 一筆貸款 |
| 一筆貸款 |
|
| 一筆貸款 |
|
| 有效的政策 |
|
|
| |||||
|
| 開學典禮 |
| 新的成熟度 |
| --金額 |
|
| --金額 |
|
| -利息 |
|
|
| |||||
截至2023年9月30日 |
| 日期 |
| 日期 |
| 人民幣 |
|
| 以美元為單位 |
|
| 率 |
|
| 注意事項 |
| ||||
有擔保的短期貸款 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
| ||||
工商銀行 |
| 2022年5月25日 |
| 2024年4月19日 |
|
| 4,500,000 |
|
| $ | 616,776 |
|
|
| 3.75 | % |
|
| 1 |
|
工商銀行 |
| 2022年6月24日 |
| 2024年5月28日 |
|
| 5,000,000 |
|
|
| 685,307 |
|
|
| 4.35 | % |
|
| 2 |
|
北京銀行 |
| 2022年12月9日 |
| 2023年12月8日 |
|
| 5,000,000 |
|
|
| 685,307 |
|
|
| 4.50 | % |
|
| 3 |
|
北京銀行 |
| 2023年5月31日 |
| 2024年5月30日 |
|
| 3,500,000 |
|
|
| 479,715 |
|
|
| 4.00 | % |
|
| 3 |
|
浙商銀行股份有限公司。 |
| 2023年6月29日 |
| 2024年6月28日 |
|
| 4,900,000 |
|
|
| 671,601 |
|
|
| 5.50 | % |
|
| 4 |
|
平安銀行股份有限公司。 |
| 2022年12月7日 |
| 2023年12月5日 |
|
| 3,000,000 |
|
|
| 411,185 |
|
|
| 6.00 | % |
|
| 5 |
|
有擔保的短期貸款總額 |
|
|
|
|
|
| 25,900,000 |
|
| $ | 3,549,891 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無擔保短期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中國資源深圳市國投信託有限公司 |
| 2023年7月3日 |
| 2023年6月13日 |
|
| 5,000,000 |
|
| $ | 685,307 |
|
|
| 3.40 | % |
|
|
|
|
工商銀行 |
| 2022年12月7日 |
| 2023年11月22日 |
|
| 1,500,000 |
|
|
| 205,592 |
|
|
| 4.45 | % |
|
| 8 |
|
工商銀行 |
| 2022年12月8日 |
| 2023年11月22日 |
|
| 1,500,000 |
|
|
| 205,592 |
|
|
| 4.45 | % |
|
| 8 |
|
無抵押短期貸款共計 |
|
|
|
|
|
| 8,000,000 |
|
| $ | 1,096,491 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期貸款總額 |
|
|
|
|
|
| 33,900,000 |
|
| $ | 4,646,382 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
擔保長期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金城銀行公司 |
| 2022年11月30日 |
| 2024年12月1日 |
|
| 1,250,000 |
|
|
| 171,327 |
|
|
| 18.00 | % |
|
| 6 |
|
蕭山農村商業銀行 |
| 2022年7月19日 |
| 2025年7月17日 |
|
| 3,000,000 |
|
|
| 411,184 |
|
|
| 6.16 | % |
|
| 7 |
|
長期貸款總額 |
|
|
|
|
|
| 4,250,000 |
|
| $ | 582,511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期和長期貸款共計 |
|
|
|
|
|
| 38,150,000 |
|
| $ | 5,228,893 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
_____________________________
(1) | 該筆貸款由第三方黑龍江新鄭融資擔保集團有限公司擔保,有限公司,最高可達未償還本金和正常利息餘額的80%。 |
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(2) | 該筆貸款由第三方黑龍江新鄭融資擔保集團有限公司擔保,有限公司,最多80%的未償還本金和正常利息餘額,由興安福森的法定代表人兼本公司董事劉文華先生個人擔保,並以興安福森賬面淨值為人民幣210萬元(截至2023年9月30日相當於約30萬美元)的物業、廠房及設備作抵押。 |
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(3) | 貸款由第三方杭州高新融資擔保有限公司、劉文華先生、主要股東張業芳女士、前首席執行官兼主要股東配偶王正宇先生擔保,最高可達未償還本金及正常利息餘額的100%。這筆貸款中約有50萬美元於2023年12月8日到期。截至本年度報告日期,本公司仍在與貸款人就延期進行談判。 |
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(4) | 貸款由主要股東張業芳女士、本公司行政總裁王新陽女士及本公司附屬公司CN Energy Development擔保。 |
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(5) | 這筆貸款由CN Energy的董事分析師劉文華擔保,最高可達人民幣650萬元(合90萬美元)的未償還本金和正常利息餘額。這筆貸款中約有40萬美元於2023年12月5日到期。截至本年度報告之日,本公司正在與貸款人就延期事宜進行談判。 |
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(6) | 這筆貸款由CN Energy的董事分析師劉文華擔保,最高可達人民幣650萬元(合90萬美元)的未償還本金和正常利息餘額。 |
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(7) | 這筆貸款由該公司的子公司CN Energy Development提供擔保。 |
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(8) | 截至2023年11月22日,這些貸款已逾期。截至本年度報告之日,本公司正在與貸款人就延期事宜進行談判。 |
75 |
目錄表 |
合同義務
截至2023年9月30日,我們的合同義務如下:
合同義務 |
| 總計 |
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| 2023 |
|
| 2024 |
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| 2025 |
| ||||
短期貸款 |
| $ | 4,646,382 |
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| $ | 4,646,382 |
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| - |
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|
| - |
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長期貸款 |
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| 582,511 |
|
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| 548,245 |
|
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| 34,266 |
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| - |
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經營租賃付款(1) |
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| 33,010 |
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| 33,010 |
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| - |
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|
| - |
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總計 |
| $ | 5,261,903 |
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| $ | 5,227,637 |
|
| $ | 34,266 |
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| - |
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_____________________________
(1) | 有關更多信息,請參閲本年度報告其他部分所列截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度合併財務報表的“附註19-租賃”。 |
表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事套期保值或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
C. 研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D. 趨勢信息
除下文及本Form 20-F年度報告中披露的情況外,我們並不知悉2022年10月1日至2023年9月30日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
影響我們經營業績的因素和趨勢
新冠肺炎大流行的影響
見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險--我們的財務狀況、經營業績和現金流受到新冠肺炎疫情的不利影響。”
政府政策可能會影響我們的業務和經營業績。
近年來,我們沒有看到任何不利的政府政策對我們的業務造成任何影響。然而,我們的業務和經營業績將受到中國整體經濟增長和政府政策的影響,我們的產品目前符合某些優惠的政府税收優惠和其他優惠。政府政策的不利變化和這些激勵措施可能會影響對我們產品的需求,並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。然而,如果政府政策發生變化,我們將尋求根據需要進行調整。
匯率波動可能會對我們的業務和盈利能力產生重大影響。
我們所有的業務都在中國。因此,我們的收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,由於匯率變化,我們的未實現外幣換算(虧損)收益分別為220萬美元、670萬美元和110萬美元。
76 |
目錄表 |
E. 關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表需要使用影響財務報表中報告的資產和負債、收入和費用以及相關披露金額的估計和假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定事項或該等事項的變動敏感性作出解釋所需的主觀性和判斷力所致的重大會計政策,並對財務狀況或經營業績有重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,但在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們認為,在編制財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要作出重大判斷和估計。有關上述及其他會計政策的更多資料,請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表的“附註2--主要會計政策摘要”。
預算的使用
在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於存貨、應收賬款、對供應商的墊款、其他應收賬款、財產、廠房和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備、收入確認和遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
我們根據會計準則第606號(“ASC 606”)會計準則確認收入,收入來自與客户的合同。我們的收入主要來自兩類產品的銷售,即活性碳和生產活性碳過程中產生的生物質電力。對於活性碳的銷售,我們在所有權和損失風險過去並且客户接受產品時確認收入,這通常發生在交付時。產品交付由倉庫發貨日誌以及發貨公司簽署的發貨單證明,或由客户在發貨時簽署的收據證明,這取決於我們與客户在逐個客户的基礎上協商的發貨期限。對於銷售生物質電力,隨着生物質電力的交付,收入隨着時間的推移而確認,生物質電力從我們的發電廠輸送到省電網公司時發生。這一數額是根據電錶讀數計算的,在整個報告所述期間,電錶讀數是系統的,代表了所提供的生物質電力的市場價值。我們還為從我們這裏購買活性碳的客户提供技術服務。技術服務的收入在服務期內以直線方式確認為收入。
活性碳和技術服務的交易價格是根據我們客户合同中的固定對價確定的。根據吾等與各省電網公司訂立的購電協議,吾等向電網公司出售生物質電力乃按經中國有關政府當局批准的與省電網公司協定的電價計算。在確定交易價格時,不存在重大融資部分,因為從我們向客户開發票到收到付款的時間不到一年。
報告的收入是扣除所有增值税後的淨額。我們通常不允許客户退貨,而且從歷史上看,客户退貨一直是無關緊要的。如果我們從客户那裏收到預付款,這筆預付款將被記錄為對我們的負債。我們減少負債,並在貨物交付後確認收入。
收入確認ASC 606的核心原則是,我們確認收入代表向客户轉讓商品和服務的金額,反映我們預期在此類交換中有權獲得的對價。這要求我們確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移到客户的時間,確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。我們的活性碳銷售合同只有一項履行義務,因為轉讓個別貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別,因此不能區分開來。因此,銷售活性碳是在一個時間點上確認的。我們的生物質電力銷售合同有一個單一的履行義務,代表着向客户轉讓一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同產品的承諾。隨着生物質發電的交付,隨着時間的推移,我們的履約義務也得到了履行。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,沒有合同資產。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年,從與前幾個時期相關的業績義務確認的收入微不足道。預期在未來任何期間確認的與剩餘履約義務有關的收入微不足道。
77 |
目錄表 |
我們在應用ASC 606時選擇了以下實用的權宜之計:
| · | 未履行的履約義務-對於所有履約義務涉及持續時間少於一年的合同,我們已選擇適用ASC 606規定的可選豁免,因此不需要披露在報告期結束時分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。 |
|
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| · | 合同成本-所有增加的客户合同獲取成本在發生時計入,否則我們將確認資產的攤銷期限為一年或更短時間。 |
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| · | 重大融資部分-我們沒有針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額,因為我們在合同開始時預計,從我們向客户轉讓承諾的商品或服務到客户為該商品或服務付款之間的時間將是一年或更短時間。 |
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|
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| · | 從交易價格中剔除銷售税-我們從交易價格的測量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收的、由我們向客户收取的所有税款。 |
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| · | 運輸和搬運活動-我們選擇將運輸和搬運活動作為履行成本而不是單獨的履約義務來核算。 |
應收賬款
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。我們對估計損失的可疑帳目留有準備金。我們定期審查我們的應收賬款,當對個人餘額的可收回性有疑問時,我們會給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時,我們考慮了許多因素,包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、客户目前的信用狀況以及當前的經濟趨勢。在收款努力證明不成功後,帳目將從津貼中註銷。
庫存
我們以加權平均法確定的成本或可變現淨值中的較低者對我們的庫存進行估值。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關的生產管理費用。可變現淨值是用正常業務過程中的銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本來估計的。我們定期審查我們的庫存,以確定是否需要任何儲備來應對潛在的過時或賬面價值是否超過可變現淨值。
所得税
我們在中國及香港的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的財年,在中國境外沒有產生任何應納税所得額。我們是按照美國會計準則第740條所得税核算的。ASC 740要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告,並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項很可能在我們能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為這些項目提供估值免税額。
ASC 740-10-25規定了一個更有可能的財務報表確認門檻,以及對納税申報單中所採取(或預計將採取)的納税狀況的衡量。它還就所得税資產和負債的確認、與税務職位相關的利息和罰款的分類核算、税務審查開放年限、過渡期所得税的核算和所得税披露提供了指導。截至2023年9月30日,沒有實質性的不確定税收頭寸。截至2023年9月30日,我們中國子公司截至2017年12月31日至2022年12月31日的納税年度仍可接受中國税務機關的法定審查。
78 |
目錄表 |
最近的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):本更新中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收回的淨額列報。修正案擴大了實體在制定其對集體或單獨計量的資產的預期信貸損失估計數時必須考慮的信息。預測信息的使用在預計信用損失估計中納入了更及時的信息,這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU對發行人2019年12月15日之後的年度和中期有效,對非發行人2020年12月15日之後生效。允許所有實體在2018年12月至15日之後的年度期間以及其中的過渡期提前採用。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具-信貸損失(主題326):定向過渡救濟。本次更新增加了可選的過渡寬免,允許實體為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項,以增加類似金融資產的可比性。更新應通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即修正的追溯法)來實施。2019年11月19日,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的財政年度及其過渡期。我們將在2024年9月30日的年度報告期內採用此ASU,並預計採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
我們不相信其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對我們的綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生實質性影響。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
王新陽 |
| 26 |
| 首席執行官、董事會主席和董事 |
金屋Huang |
| 50 |
| 首席財務官 |
劉文華 |
| 55 |
| 董事 |
菲利普·康奈利 |
| 70 |
| 獨立董事 |
張文標 |
| 56 |
| 獨立董事 |
陳健 |
| 54 |
| 獨立董事 |
以下是我們每一位高管和董事的簡要傳記:
王新陽女士自2023年3月起擔任本公司首席執行官兼董事會主席,並自2021年7月起擔任本公司董事會祕書。王女士於2020年5月在印第安納大學布魯明頓分校獲得數學文學士學位和計算機科學理學學士學位。她後來於2021年11月在香港中文大學獲得金融技術理學碩士學位。
Huang先生自2022年3月起擔任我們的首席財務官,負責監督我們的財務團隊,審查和批准財務和會計交易,以及金融監管合規性。2014年1月起,Mr.Huang先後在本公司全資子公司大興安嶺福拉森能源科技有限公司和滿洲裏中興能源科技有限公司擔任財務經理。在加入本公司之前,Mr.Huang於2006年9月至2013年9月期間擔任福拉森股份有限公司北方分公司財務經理,並於2000年6月至2006年7月期間擔任浙江遂昌礦業工貿有限公司會計。Mr.Huang於1994年在浙江商學院獲得會計學副學士學位。
劉文華先生從2022年6月開始擔任我們的董事。Mr.Liu自2022年4月起擔任我們在中國的主要運營實體--CN能源產業發展有限公司董事的執行董事。2021年8月至2022年3月,Mr.Liu擔任農米良品首席財務官。在此之前,2015年3月至2021年7月,Mr.Liu擔任福拉森控股集團有限公司財務總經理,福拉森控股集團有限公司是一家總部位於中國的公司,專注於農產品貿易、新能源產業和投資業務。2010年10月至2015年2月,他還擔任哈姆(中國)有限公司的首席財務官,這是一家總部位於中國的技術研發公司,專注於裝配式建築的整體解決方案服務。2009年8月至2010年9月,Mr.Liu擔任浙江博達塑料科技有限公司的總審計師;2004年4月至2009年6月,擔任浙江台州宏達紡織有限公司的首席財務官;2004年4月至2009年6月,浙江台州宏達紡織有限公司專注於工業化纖防水布、箱包布和輕紡機械配件的生產和銷售。1997年10月至2004年3月,Mr.Liu任BC石材集團子公司總裁副主任。BC石材集團是一家總部位於中國的公司,專注於房地產、金融、新型建材、物流和環保。1995年,Mr.Liu獲得湖南財經大學會計學學士學位。
79 |
目錄表 |
菲利普·康奈利先生自2020年4月以來一直是我們的獨立董事。康奈利於2018年3月從温州-基恩大學常務副校長的職位上退休。自2008年7月以來,他按照該校戰略規劃中確定的方向,監督了該校的全部運營。2002年9月至2008年6月,康奈利先生擔任基恩大學負責行政和財務事務的總裁副校長,負責財務、計算機服務、設施維護、校園規劃、校園安全和人力資源部的運營工作。康奈利先生於1985年在福特漢姆大學獲得金融工商管理碩士學位,並於1981年在羅格斯大學獲得會計學學士學位。
張文彪先生自2019年8月起擔任我們的獨立董事。Mr.Zhang是竹炭和生物質能源領域的資深研究員,在國內外期刊上發表論文60多篇,擁有中國專利10項,曾是多個竹材相關組織的委員。Mr.Zhang自2002年7月起任浙江農林科技大學教授、博士生導師,主要從事竹材、生物炭及其功能複合材料中生物質的熱解及生物質生產清潔能源的研究。Mr.Zhang自2015年10月起擔任中國上市公司江山歐派門業有限公司的獨立董事。Mr.Zhang先後於2002年和1999年在南京林業大學獲得木質材料與技術博士和碩士學位,1994年在浙江農林大學獲得木質材料與工程學士學位。
陳健女士自2020年6月以來一直是我們的獨立董事。陳女士自2010年10月起擔任基恩美國集團副總裁總裁。2007年3月至2010年10月,陳女士擔任Verizon Wireless,Inc.高級財務經理。2000年3月至2007年3月,陳女士擔任百時美施貴寶高級系統/業務主管。陳女士於1999年在基恩大學獲得管理信息系統工商管理碩士學位,並於1993年在內布拉斯加大學獲得會計和金融學學士學位。
董事會多樣性
下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。
董事會多樣性矩陣 | ||||
主要執行機構所在國家/地區: | 中國 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 5 | |||
| 女性 | 男性 | 非- 二進位 | 沒有透露 性別 |
第一部分:性別認同 |
| |||
董事 | 2 | 3 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 |
| |||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
家庭關係
我們的董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。
B. 補償
在截至2023年9月30日的財年,我們向高管和董事支付了總計221,775美元的薪酬。我們的非僱員董事並無與我們簽訂任何有關終止僱用時的福利的服務合約。本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司董事及行政人員。根據法律規定,我們的中國子公司必須為每位員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的繳費。
80 |
目錄表 |
與指定高管簽訂的僱傭協議
2022年3月17日和2023年3月3日,我們與高管簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議,我們同意在一段特定的時間內聘用我們的每一名高管,該期限可在當前任期結束前30天經雙方同意續約。對於高管的某些行為,包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、刑事犯罪定罪、故意不服從合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守,我們可以隨時因執行官員的某些行為而終止僱用,而無需通知或支付報酬。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。每名執行官員都同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,在未經書面同意的情況下不使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。
我們與我們的首席執行官兼董事長王新陽女士的僱傭協議是從2023年3月3日開始,為期三年,年薪50萬元人民幣(約合72,800美元)。
我們與首席財務官Huang先生簽訂的聘用協議為期三年,自2022年3月17日起生效,年薪為人民幣200,000元(約27,599美元)。
2023年股權激勵計劃
2023年8月,我們的董事會通過了2023年9月,我們的股東批准了2023年計劃。這項2023計劃旨在吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進公司業務的成功。根據2023計劃可能發行的最大股份總數最初為205,996股A類普通股,按股份合併後計算。截至本年度報告之日,我們尚未在2023年計劃下授予任何獎項。
以下是2023年規劃的具體條款總結:
獎項類別:2023年計劃允許單獨或集體授予期權、股份增值權、股息等價權、限制性股份、限制性股份單位或經董事會或董事會薪酬委員會批准的計劃下的其他權利或利益。
計劃管理:我們的董事會或薪酬委員會管理2023計劃。董事會或薪酬委員會決定,除其他事項外,將獲得獎勵的參與者,將授予每個參與者的獎勵的類型和數量,以及每一獎勵贈款的條款和條件。
授標協議:根據2023年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的規定,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
獲獎期限:每項授標的期限應為授標協議中規定的期限,且不超過授標後10年。儘管有前述規定,任何授權書的指定條款不得包括承授人已選擇延遲收取根據授權書可發行的股份或現金的任何期間。
資格:獎勵可授予員工、董事和顧問。已獲獎的員工、董事或顧問,如果符合其他條件,還可以獲得額外獎勵。
歸屬附表:根據《2023年計劃》向任何受贈人頒發的獎勵,應遵循該受贈人的授予協議中規定的歸屬時間表。管理人有權調整授予任何受贈人的獎勵的授予時間表。
81 |
目錄表 |
裁決的行使:受期權約束的每股行權價格由計劃管理人確定,並在授予協議中規定,該價格可以是固定價格,也可以是與股票公平市場價值有關的可變價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。
裁決的可轉讓性:在符合適用法律的情況下,獎勵可(I)通過遺囑及繼承法和分配法轉讓,以及(Ii)在受贈人有生之年,只能以《2023年計劃》管理人批准的範圍和方式轉讓。儘管有上述規定,在受贈人死亡的情況下,受贈人可以在計劃管理人提供的受益人指定表格上指定受贈人的一名或多名受益人。
2023年計劃的修訂、暫停或終止:薪酬委員會可隨時修改(包括延長2023年計劃的期限)、暫停或終止2023年計劃。在2023年計劃暫停期間或在2023年計劃終止後,不得授予任何獎勵。除非計劃管理人出於善意另有決定,否則暫停或終止2023年計劃不應對已授予受贈人的獎勵項下的任何權利產生實質性不利影響。
C. 董事會慣例
根據本公司第三次經修訂及重述的組織章程細則,除非股東於股東大會上另有決定,否則董事的最低人數不得少於一人。我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市後的第一次年度股東大會之前任職的董事將在該年度股東大會上退任,除非再次當選。於本公司普通股上市後舉行的第一次股東周年大會後,除非遭罷免或再度委任,否則每名董事的任期將於下一次股東周年大會(如有)舉行時屆滿。在任何年度股東大會上,我們的董事將由有資格在該會議上投票的股東的多數票選出。在每次股東周年大會上,如此選出的每名董事的任期為一年,直至選出其各自的繼任人或被罷免為止。
董事會
我們的董事會由五名董事組成。我們認定,張文彪、陳健和菲利普·康奈利滿足《納斯達克》資本市場公司治理規則的“獨立性”要求。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事在普通法和法規下都負有受託責任,包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定義務。當董事行使董事的權力或履行職責時,董事亦有責任謹慎、勤勉及運用合理的董事在可比情況下會行使的謹慎、勤勉及技能,並考慮但不限於公司的性質、董事的決定及立場及其所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時,董事必須出於正當目的行使他們的權力,不得以違反我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和細則或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括:
| · | 任命軍官,確定軍官的任期; |
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| · | 授權向被認為是可取的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款; |
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| · | 行使公司借款權力,將公司財產抵押; |
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| · | 代表公司執行支票、本票和其他可轉讓票據; |
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| · | 維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。 |
82 |
目錄表 |
董事及行政人員的任期
本公司每位董事的任期一般直至正式選出繼任者並符合資格為止,除非董事由董事會委任,在此情況下,有關董事的任期至下一屆股東周年大會為止,屆時有關董事有資格重選連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。
資格
雖然董事的持股資格可以由我們的股東通過普通決議確定,但目前沒有董事的持股資格。
董事會各委員會
我們成立了一個審計委員會,一個薪酬委員會,以及一個提名和公司治理委員會。我們的獨立董事在每個委員會任職。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由我們的三名獨立董事張文彪、陳健和菲利普·康奈利組成。陳紅女士是我們審計委員會的主席。我們已確定,我們的每一位獨立董事也符合證券交易法規則第10A-3條的“獨立性”要求。我們的董事會還認定,康奈利先生具有美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家資格,或者擁有納斯達克資本市場公司治理規則意義上的金融精深。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
| · | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
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| · | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
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| · | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
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| · | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
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| · | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
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| · | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
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| · | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由我們的三名獨立董事張文彪、陳健和菲利普·康奈利組成。康奈利先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
| · | 審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案; |
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| · | 批准和監督除最高級別管理人員外的所有高管的薪酬方案; |
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| · | 審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬; |
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| · | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; |
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| · | 在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
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| · | 審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
83 |
目錄表 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由我們的三名獨立董事張文彪、陳健和菲利普·康奈利組成。張勇先生是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
| · | 確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; |
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| · | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,每年與我們的董事會一起審查其目前的組成; |
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| · | 確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員; |
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| · | 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動,向董事會提出建議;以及 |
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| · | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站上公開提供了我們的商業行為和道德準則。
賠償追討政策
我們已採取賠償追回政策,根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會最終規則和適用的上市標準的要求,規定追回錯誤授予的激勵性賠償。
D. 員工
見“項目4.公司信息-B.業務概述--員工”。
E. 股份所有權
下表列出了截至本年度報告日期,根據《交易法》規則第13d-3條的規定,我們普通股的受益所有權的相關信息:
| · | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
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| · | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。於本年報日期,每名上市人士之實益擁有百分比以2,531,669股A類普通股及100,698股已發行B類普通股計算。
每一位持有董事5%或以上普通股的股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,於本年報日期起計60天內可行使或可轉換的該等人士持有的普通股、認股權證或可換股證券被視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。
84 |
目錄表 |
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| 百分比 |
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| 百分比 |
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| A類 |
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| B類 |
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| 的 |
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| 集料 |
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| 普通 |
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| 普通 |
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| 有益的 |
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| 投票 |
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| 股票 |
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| 股票 |
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| 所有權** |
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| 電源 * |
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| 數 |
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| 數 |
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| % |
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| % |
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董事及行政人員(1): |
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王新陽 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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金屋Huang |
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| 1,000 |
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| — |
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| * |
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| * |
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劉文華 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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菲利普·康奈利 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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張文標 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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陳健 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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全體董事和高級管理人員(六人): |
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| 1,000 |
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| — |
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| * |
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| * |
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5%的股東: |
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環球清潔能源有限公司(2) |
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| — |
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| 100,698 |
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| 3.83 |
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| 66.54 |
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斯特特維爾資本有限責任公司(3) |
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| 131,189 |
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| — |
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| 9.62 |
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| 1.73 |
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_____________________________
* | 代表實益所有權或投票權低於1%。 |
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** | 對於本欄所包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有已發行的A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。 |
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*** | 我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。每名B類普通股持有人有權按每股50票投票,而在所有提交他們表決的事項上,B類普通股持有人均有權投票。我們的A類普通股和B類普通股在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。 |
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(1) | 除另有説明外,各個別人士之營業地址為中國浙江省麗水市蓮都區石牛路268號303室1-B室。菲利普·康奈利的營業地址是新澤西州巴約納洛德大道136號,郵編:07002。文標章的營業地址是中國浙江省杭州市臨安區烏蘇街666號。陳健的公司地址是新澤西州斯基爾曼塞卡莫爾巷57號,郵編:08558。 |
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(2) | 代表英屬維爾京羣島公司Global Clean Energy Limited持有的100,698股B類普通股,由張業芳女士100%擁有,張業芳女士對B類普通股擁有唯一處置權及投資權。環球清潔能源有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3340號棕櫚林之家2樓。 |
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(3) | 根據斯特特維爾資本有限責任公司於2023年5月3日提交的13G時間表,猶他州有限責任公司斯特特維爾資本有限責任公司有權在可轉換本票下擁有我們總計數量的A類普通股,但斯特特維爾資本有限責任公司可能擁有的流通股數量的合同上限將超過這一上限。截至本年度報告日期,合同所有權上限為9.99%。因此,截至本年度報告發布之日,Streeterville Capital LLC實益擁有的A類普通股數量為131,189股。斯特里特維爾資本有限責任公司由斯特里特維爾管理有限責任公司管理,約翰·M·法夫是斯特里特維爾管理有限責任公司的唯一成員。斯特里特維爾資本有限責任公司的業務地址是美國伊利諾伊州芝加哥,瓦克路303 E Wacker Drive,Suite 1040。 |
截至本年度報告日期,我們已發行和已發行的A類普通股中,約有88.35%由一個記錄保持者(CEDE&CO)在美國持有,佔總投票權的29.57%。
吾等並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。
85 |
目錄表 |
F. 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
項目七、大股東及關聯方交易
A. 大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B. 關聯方交易
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議和賠償協議”。
與關聯方的材料交易
關聯方交易的關係和性質概述如下:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | 交易的性質 |
張業芳 | 大股東 | 為貸款、應收賬款和應收賬款提供個人擔保,為潛在損失的訴訟提供個人擔保 |
王正宇 | 前首席執行官,張業芳的配偶 | 提供個人擔保作為貸款的額外擔保 |
王新陽 | 公司首席執行官 | 提供個人擔保作為貸款的額外擔保 |
杭州福拉森能源科技有限公司。 | 由張業芳女士的配偶王正宇先生控制 | 將辦公用房租賃給公司 |
劉文華 | A公司的董事 | 提供個人擔保作為貸款的額外擔保 |
關聯方應收賬款
截至2023年9月30日和2022年9月30日,張業芳的到期金額分別為零和11.625萬美元。這筆款項於2023年1月由張業芳全額償還。
由於關聯方的原因
於二零二三年及二零二二年九月三十日,本公司分別欠張葉芳114,451元及零元。應付關聯方款項結餘為免息、無抵押及按要求償還。
向關聯方提供經營租賃
2021年10月8日,浙江新材與浙江福拉森能源科技有限公司簽訂租賃協議,有限公司,一家由王正宇先生控制的中國公司,租賃位於杭州約27,147平方英尺的辦公空間。租賃期為五年,年租金為人民幣432,043元(摺合59,268美元)。
86 |
目錄表 |
關聯方提供的擔保
公司關聯方為公司短期和長期借款提供擔保。見“第5項。經營及財務回顧及展望-B。流動性和資本資源-貸款設施。
C. 專家和律師的利益
不適用。
第8項:財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。然而,在正常業務過程中,我們可能會不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。
股利政策
見“第3項。關鍵信息-本公司與子公司之間的資金和其他資產轉移”和“第3項。關鍵信息-分配和税收後果。”
B. 重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項.報價和清單
A. 優惠和上市詳情。
我們的A類普通股自2021年2月5日起在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“CNEY”。2024年2月14日,A類普通股的收盤價為1.33美元。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
我們的A類普通股自2021年2月5日起在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“CNEY”。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行債券的開支
不適用。
87 |
目錄表 |
第10項:補充信息
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及章程細則
我們在本年度報告中通過引用將我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則納入本年度報告中,作為附件1.1至,以及我們於2020年7月2日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號:3333-239659)中包含的對公司法差異的描述。
C. 材料合同
除在日常業務過程中以及除第4項所述外,我們沒有訂立任何重大合同。有關本公司的資料”或本年報其他地方。
D. 外匯管制
見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國外匯管理條例”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國關於中國居民境外投資的法規”。
E. 税收
人民Republic of China税
本公司為一家於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,並從我們的中國附屬公司收取股息收入。企業所得税法及其實施規則規定,外國企業來自中國的收入,如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率繳納中國預扣税,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定優惠税率或免税。
根據《企業所得税法》,在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着就企業所得税而言,該企業被視為類似於中國境內企業的處理方式。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前對這一定義的唯一官方指導是在SAT第82號通告中提出的,該通告就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導,該企業的定義是根據外國或地區的法律註冊並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。雖然CN Energy並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此不是SAT通函第82號所指的由中國控制的境外註冊企業,但在沒有特別適用於我們的指引的情況下,吾等已應用SAT通函82所載的指引評估CN Energy及其在中國以外組織的附屬公司的税務居留地位。
根據中國税務總局第82號通告,由中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,其在全球的收入才將被視為中國税務居民,並將繳納中國企業所得税:(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內;(二)財務決策(如借款、放貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或需要由位於中國境內的組織或個人決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會、股東大會記錄檔案位於或保存在中國境內;(四)半數(或以上)有表決權的董事或高級管理人員慣常居住在中國境內。
88 |
目錄表 |
我們認為,我們不符合上一段所述的一些條件。例如,CN能源的關鍵資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要,我們的股東的決議和會議紀要,都在中國之外放置和維護,與能源控股相同。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,吾等認為,就中國税務而言,CN Energy及其離岸附屬公司不應被視為“居民企業”,前提是SAT通告82所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定,而“事實上的管理機構”一詞的釋義適用於我們的離岸實體仍存在不明朗因素,然而,我們會繼續監察我們的税務狀況。
如果中國税務機關出於企業所得税的目的認定CN Energy是一家中國居民企業,我們可能需要從我們向非居民企業股東支付的任何股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東出售或以其他方式處置本公司普通股所取得的收益,若被視為來自中國境內,則可能須繳納10%的中國預扣税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人實現的股息或收益,除非根據適用的税收條約可獲得減税税率,否則一般將適用20%的税率。然而,我們也不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們的非中國股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。中國政府並無指引顯示在非中國公司被視為中國税務居民的情況下,中國與其他國家之間的任何税務協定是否適用,因此並無依據預期中國與其他國家之間的税務協定會如何影響非居民企業。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國經營業務有關的風險--根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的‘居民企業’,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”
只要CN Energy不被視為一家中國居民企業,非中國居民的普通股持有人將不會因我們派發的股息或出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益繳納中國所得税。然而,根據SAT公告7,如果非居民企業通過轉讓應税資產,尤其是中國居民企業的股權,通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”,作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT公告7納税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7,或確定我們不應根據本公告納税。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性”。
香港税務
在香港註冊的實體在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的每個財政年度在香港繳納16.5%的利得税。
英屬維爾京羣島税收
英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除了適用於在英屬維爾京羣島管轄範圍內籤立的文書或在籤立後籤立的文書所適用的印花税外,英屬維爾京羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的。英屬維爾京羣島的公司(持有英屬維爾京羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,無須在英屬維爾京羣島繳納印花税。英屬維爾京羣島不是適用於向我們支付或由我們支付的任何雙重徵税條約的締約方。英屬維爾京羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們普通股的股息和資本的支付將不受英屬維爾京羣島的徵税,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣,出售我們普通股獲得的收益也不需要繳納英屬維爾京羣島所得税或公司税。
89 |
目錄表 |
美國聯邦所得税
以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
| · | 銀行; |
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| · | 金融機構; |
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| · | 保險公司; |
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| · | 受監管的投資公司; |
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| · | 房地產投資信託基金; |
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| · | 經紀自營商; |
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| · | 選擇將其證券按市價計價的人; |
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| · | 美國僑民或前美國長期居民; |
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| · | 政府或機構或其工具; |
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| · | 免税實體; |
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| · | 對替代最低税額負有責任的人; |
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| · | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人; |
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| · | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人; |
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| · | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員; |
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| · | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員; |
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| · | 持有我們普通股的信託的受益人;或 |
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| · | 通過信託持有我們普通股的人。 |
以下討論僅針對購買我們普通股的美國持有人(定義見下文)。我們敦促潛在買家諮詢他們自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税規則對他們特定情況的適用情況,以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。
適用於我們普通股美國持有者的實質性税收後果
以下列出了與我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。本準則適用於本公司普通股的美國持有人,並以截至本年報日期有效的法律及其相關詮釋為依據,所有法律及相關詮釋均可能發生變更。本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置或美國税法(美國聯邦所得税法除外)相關的所有可能的税務後果,例如根據非美國税法、州、地方和其他税法的税務後果。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元作為其功能貨幣的美國持有人。本簡介乃根據於本年報日期生效的美國聯邦所得税法及於本年報日期生效或(在某些情況下)建議的美國財政部法規,以及於該日期或之前可得的司法及行政詮釋而編制。上述所有權限可能會發生變化,這些變化可能會追溯適用,並可能影響下文所述的税務後果。
90 |
目錄表 |
如果您是普通股的實益擁有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
| · | 是美國公民或居民的個人; |
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| · | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體); |
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| · | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
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|
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| · | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
91 |
目錄表 |
PFIC後果
非美國公司在任何應納税年度被視為PFIC,如美國國內税法第1297(A)節所定義,符合以下任一條件:
| · | 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或 |
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|
|
| · | 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(從積極從事貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費除外),以及處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例分享的資產,並賺取我們按比例分享的任何其他公司的收入,我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票。在為PFIC資產測試而確定我們資產的價值和組成時,我們資產的價值必須根據我們普通股不時的市值確定,這可能導致我們非被動資產的價值低於資產測試目的的任何特定季度測試日期我們所有資產價值的50%。
根據我們的業務和資產構成,我們認為,根據截至本財政年度的現行PFIC規則,我們不是PFIC。然而,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且無法保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。根據為產生被動收入而持有的資產金額,在本納税年度或任何後續納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。此外,由於就資產測試而言,我們的資產價值一般將根據我們A類普通股的市價釐定,因此我們的PFIC狀況將在很大程度上取決於我們A類普通股的市價。因此,A類普通股的市場價格波動可能導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產構成將受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被分類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們A類普通股不時的市場價格)。如果我們在您持有普通股的任何年度是PFIC,我們將在您持有普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有及時做出如下所述的“按市值計價”選擇,則您可以通過對普通股做出“清除選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您持有普通股的納税年度的PFIC,您將受到特別税收規則的約束,涉及您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分配”和任何收益,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個應納税年度收到的分派,如果大於您在之前三個應納税年度或您持有普通股期間較短的一個期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
| · | 超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配; |
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| · | 分配給您當前課税年度的金額,以及分配給您的第一個課税年度之前的任何一個(或多個)納税年度的任何金額,將被視為普通收入,以及 |
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| · | 分配給你的每一個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每一個該等年度的應得税款。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。
92 |
目錄表 |
PFIC中的“有價股票”(定義見下文)的美國持有人可以根據《美國國內税收法》第1296條的規定,對此類股票進行按市值計價的選擇,以選擇不享受上述税收待遇。如果您在第一個納税年度選擇按市值計價,(或被視為持有)普通股,並且我們被確定為PFIC,您將在每年的收入中包括相當於該納税年度結束時普通股的公平市場價值超過您對該普通股的調整基礎的金額(如有),超出部分將被視為普通收入而不是資本收益。你被允許為普通股的調整基礎超過其公平市場價值的部分(如果有的話),在納税年度結束時。然而,這種普通損失只允許在以前納税年度收入中包括的普通股按市價計算的淨收益的範圍內。根據按市價計算的選擇,包括在你的收入中的金額,以及普通股實際出售或其他處置的收益,都被視為普通收入。普通虧損處理亦適用於實際出售或處置普通股時變現的任何虧損,惟該等虧損金額不得超過先前計入該等普通股的按市價計算的收益淨額。您在普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出有效的按市值計價選擇,適用於非PFIC公司的分派的税收規則將適用於我們的分派,但上文“-我們普通股的股息和其他分派的税收”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税率一般不適用。
按市值計價選擇僅適用於“可銷售股票”,即在每個日曆季度至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)(包括納斯達克資本市場)以非最低數量交易的股票(“定期交易”)。如果普通股定期在納斯達克資本市場交易,並且如果您是普通股持有人,則如果我們成為或成為PFIC,您可以選擇按市值計價。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。美國持有人如就一個PFIC進行有效的合格選舉基金選舉,通常會將該持有人在該公司該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股,您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621,並提供有關該等普通股的某些年度信息,包括有關普通股的分配以及出售普通股所實現的任何收益。
如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,該等普通股將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創造了按公允市值出售此類普通股的視為出售。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的後天開始)。
IRC第1014(A)條規定,當我們的普通股繼承自以前是我們普通股持有人的遺贈人時,我們普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國持有人的被繼承人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉,在該美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股的第一個納税年度,或者沒有進行按市值計價的選舉,並且這些普通股的所有權被繼承,IRC第1291(E)條中的一項特殊條款規定,新的美國持有人的基數應減少相當於第1014條的基數減去去世前被繼承人的調整基數。因此,如果我們在被繼承人去世之前的任何時候被確定為PFIC,PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的普通股,而不是根據第1014條獲得遞增的基礎,而是將獲得這些普通股的結轉基礎。
我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。
股息和其他分配
截至本年度報告日期,我們尚未對普通股發放股息或其他分配。如果我們在未來確實進行了現金或其他財產的分配,以下税務考慮因素將適用於上文討論的PFIC規則。我們就普通股向您分配的總金額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股票之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有人,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。
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目錄表 |
對於包括個人在內的非公司美國股票持有人,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,前提是(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)我們在支付股息的納税年度或上一納税年度都不是PFIC,以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間有所得税條約,根據税收條約,第(1)款得到滿足,普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。根據美國國税局的授權,就上文第(1)條而言,普通股如果在某些交易所上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,目前交易所包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。如果您在未來收到我們普通股的任何現金或其他財產分配,強烈鼓勵您諮詢您的税務顧問,瞭解與我們普通股相關的較低股息率的可用性,包括本年度報告日期後任何法律變化的影響。
就外國税收抵免限制而言,股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但就某些美國股票持有人而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國債券持有人應該預計,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本返還或資本收益。
出售我們的普通股
根據上文討論的PFIC規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,該應納税損益等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司的美國股票持有人,包括持有普通股一年以上的個人美國股票持有人,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言,您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股所得的股息可能需要向美國國税局報告信息,並可能根據美國國税法第3406條支付美國備用預扣,目前的統一費率為24%。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他必要證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。
根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上完整的國税局表格8938,即指定外國金融資產報表,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。
轉賬報告要求
如果美國證券持有人(包括美國免税實體)轉移現金以換取新成立的非美國公司的股權,則可能需要向美國國税局提交IRS表格926或類似表格,條件是(I)該人在轉移後立即直接或通過歸屬擁有該公司至少10%的選票或價值,或(Ii)如果轉移的現金與該人(或任何相關人)在前12個月內進行的所有轉移合計超過100,000美元。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解這一要求是否適用於他們收購的普通股。
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目錄表 |
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》中有關向股東提供委託書的規定和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
I. 子公司信息
有關我們子公司的名單,請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
J. 給證券持有人的年度報告
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們在中國的業務由我們的中國子公司進行,我們中國子公司的賬簿和記錄以人民幣保存。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變動會影響我們中國子公司的資產價值和經營業績(當以美元表示時)。
人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動,並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們在美國發行的普通股是以美元發行的,我們需要將我們收到的淨收益轉換為人民幣,以便將資金用於我們中國子公司的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於我們中國子公司業務的收益金額。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行更多的對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
信用風險
可能使我們面臨嚴重集中信貸風險的金融工具主要包括現金和定期存款。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們分別在中國境內的國有銀行保留了約20萬美元和1800萬美元的現金。根據中國法規,每家金融機構的最高投保銀行存款金額約為76,071美元(人民幣500,000元)。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用價值。
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目錄表 |
應收賬款通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。通過我們對客户信譽的評估和我們對未償還餘額的持續監控,風險得到了緩解。其他應收款包括向主要供應商提供的週轉資金支持,這些支持通常也是無擔保的。我們還向某些供應商提供預付款,以確保關鍵原材料的穩定供應。我們對主要供應商進行持續的信用評估,以幫助降低信用風險。
利率風險
我們沒有使用衍生金融工具來對衝利率風險。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有暴露,也不預期會暴露在重大風險之下。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
通貨膨脹風險
近年來,通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據,2023年、2022年和2021年,中國的居民消費價格指數分別上漲了0.2個百分點、0.9個百分點和2.5個百分點。雖然自成立以來,我們過去並沒有受到通脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。如果通貨膨脹上升,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股份
不適用。
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目錄表 |
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
收益的使用
經修訂的表格F-1的登記聲明(檔案號333-239659)
以下“募集資金的使用”信息與我們首次公開募股的F-1表格中的註冊聲明有關(文件編號333-239659),該聲明於2021年2月2日被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年2月,我們完成了首次公開募股,以每股4.00美元的價格發行和出售了總計575萬股A類普通股,價格為2300萬美元。
在扣除承銷折扣及本公司應付的發售費用後,首次公開招股所得款項淨額約為2,010萬元。截至本年度報告日期,我們已將所得款項淨額中的8,204,400美元、234,245美元和12,183,905美元分別用於滿洲裏市的製造工廠建設、研發以及為營運資金和其他一般企業用途提供資金,相當於首次公開募股募集資金淨額的100%。
經修訂的表格F-3的登記聲明(檔案號333-264579)
以下“收益的使用”信息涉及使用美國證券交易委員會於2022年6月13日宣佈生效的貨架登記程序的F-3表格登記表(檔案號333-264579)。
2022年10月,我們完成了後續公開發行,以每股1.712美元的收購價發行和出售了10,514,018股A類普通股。此次發行沒有承銷商。我們與後續發售相關的費用約為25,000美元,其中包括約20,000美元的法律費用和約5,000美元的其他費用。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從後續公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
在扣除吾等應付的發售開支後,後續發售所得款項淨額為17,975,000元。截至本年度報告日期,我們已將淨收益中的17,975,000美元用於營運資金和其他一般公司用途。
2022年12月,我們向Streeterville Capital,LLC發行了價值高達3,230,000美元的A類普通股,每股無面值,可通過轉換7%可轉換票據的本金3,230,000美元及其應計利息而發行。此次發行沒有承銷商。我們與此次發售相關的費用約為25,000美元。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司的聯屬公司支付款項。我們從後續公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人、擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
扣除吾等應付的發售開支後,本次發售所得款項淨額為3,000,000元。截至本年度報告日期,我們已將此次發行所得資金淨額全部用於一般企業用途。本次發行後,為限制贖回轉換對本公司現有股東的潛在攤薄影響,本公司董事會於2023年2月15日批准,如果任何贖回轉換導致總有效轉換價格低於0.12美元,本公司應以現金償還上述票據。
於2023年1月,吾等完成後續公開發售,按股份前合併基準發行及出售(1)10,396,974個單位,每個單位包括一股A類普通股及一份認股權證,每份可按每股0.55美元的行使價購買一股A類普通股;及(2)7,786,300股預籌資金單位,每份包括一份預先出資的認股權證,每份可按每股0.0001美元的行使價購買一股A類普通股,以及一份認股權證,以每單位0.5499美元的發行價行使。我們聘請Aegis Capital Corp.作為承銷商,承銷此次發行的10,396,974股A類普通股、18,183,274份認股權證和7,786,300份預籌資權證。吾等授予承銷商45天選擇權,可按每股或認股權證公開發行價(視乎情況而定)購買最多2,727,491股額外A類普通股及/或2,727,491份認股權證,減去承銷折扣,以彌補超額配售(如有)。
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目錄表 |
我們與後續發售相關的費用約為25,000美元,其中包括約20,000美元的法律費用和約5,000美元的其他費用。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從後續公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人、擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
扣除吾等應付的發售開支後,本次後續發售所籌得款項淨額為17,975,000元。截至本年度報告日期,我們已將淨收益中的17,975,000美元用於營運資金和其他一般公司用途。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估,這在《交易法》第13a-15(E)條規則中有定義。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,由於下面描述的重大弱點,截至2023年9月30日,我們的披露控制和程序並不有效。我們的結論是基於這樣一個事實,即我們的會計部門沒有足夠的內部人員來充分了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告規則。我們的管理層目前正在評估補救無效所需的步驟,例如(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架,以及(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制綜合框架(“2013年COSO框架”)對截至2023年9月30日的公司財務報告內部控制的有效性進行評估。根據評估,管理層確定,截至2023年9月30日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制,這是因為我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們適當瞭解美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求,無法正確解決複雜的美國GAAP會計問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露,以滿足美國GAAP和美國證券交易委員會的財務報告要求。已發現的另一個重大弱點與我們缺乏關鍵的監測機制有關,例如缺乏內部控制部門來監督和監測公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序。
我們已經採取了一些措施,並繼續實施措施,以糾正已發現的重大弱點,包括但不限於(A)繼續努力設立內部審計部門,並提高內部控制系統;的有效性;(B)關於保持合理詳細、準確和公平地反映;公司資產交易和處置的記錄,以及(C)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計和財務報告培訓計劃。然而,我們不能向您保證,我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。
98 |
目錄表 |
註冊會計師事務所認證報告
表格20-F上的本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規定,管理層的報告不受我們註冊的公共會計師事務所的認證,其中國內和國外註冊人是非加速申報人,我們是,以及“新興增長公司”,我們也是,不需要提供審計師認證報告。
財務報告內部控制的變化
除上文所披露者外,於本年報(表格20-F)所涵蓋期間,我們對財務報告的內部監控並無發生重大影響或合理地可能重大影響我們對財務報告的內部監控的變動。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
Phillip Connelly先生符合表格20-F第16 A項所定義的“審計委員會財務專家”的資格。Phillip Connelly先生符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條的“獨立性”要求以及交易法第10A-3條的獨立性要求。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們的商業行為和道德準則在我們的網站上公開提供。
99 |
目錄表 |
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列於所示期間,就Enrome LLP(我們的獨立註冊會計師事務所,自2022年9月26日起)及Friedman LLP(我們的獨立註冊會計師事務所,於2022年9月26日之前)提供及開具賬單的若干專業服務按以下指定類別劃分的總費用。
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| 在截至9月30日的財政年度, |
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Friedman LLP服務 |
| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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審計費(1) |
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| - |
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| - |
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| $ | 200,000 |
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審計相關費用 |
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| - |
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| - |
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| - |
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税費 |
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| - |
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| - |
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| - |
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所有其他費用(2) |
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| - |
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| - |
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| - |
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總計 |
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| - |
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|
| - |
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| $ | 200,000 |
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| 在截至9月30日的財政年度, |
| |||||||||
Enrome LLP服務 |
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
審計費(1) |
| $ | 210,000 |
|
| $ | 210,000 |
|
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| - |
|
審計相關費用 |
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| - |
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| - |
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| - |
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税費 |
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| - |
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| - |
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| - |
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所有其他費用(2) |
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| - |
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| - |
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| - |
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總計 |
| $ | 210,000 |
|
| $ | 210,000 |
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| - |
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_____________________________
(1) | 審計費用包括我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表或審計我們的財務報表以及審查與我們2021年首次公開募股和2022年後續公開募股相關的中期財務報表而提供的專業服務的每個財政年度的總費用。 |
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(2) | 所有其他費用包括我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務在每個會計年度的總費用,但在審計費用、審計相關費用和税費項下報告的服務除外。 |
審計委員會通過了一項政策,要求我們的獨立註冊會計師事務所Enrome LLP進行的所有審計和非審計服務都必須事先獲得批准,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
在最近兩個會計年度或隨後的任何過渡期內,本公司的獨立會計師沒有發生變化,除非我們在2022年9月26日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中報告了這一點。不存在第16F(B)項要求披露的類型的分歧。
項目16G。公司治理
作為在英屬維爾京羣島註冊成立的在納斯達克資本市場上市的有限責任商業公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克的規則將允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
100 |
目錄表 |
納斯達克上市規則第5635條一般規定,在納斯達克上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)以下證券之前必須獲得股東批准:(I)相當於公司普通股或投票權的20%或以上,而發行的證券的價格低於市值或賬面價值中的較大者;(Ii)導致公司控制權發生變化;以及(Iii)根據將予建立或重大修訂的股票期權或購買計劃,或作出或重大修訂的其他股權補償安排。儘管有這一一般性要求,納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條允許外國私人發行人遵循本國的做法,而不是這些股東批准的要求。英屬維爾京羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此,我們不需要在達成如上所述可能發行證券的交易之前獲得股東的批准。具體地説,吾等已選擇豁免遵守(A)《納斯達克上市規則》第5635條有關以下事項的規定,以徵得股東批准:(I)以非公開發售方式發行吾等20%或以上的已發行普通股或投票權;(Ii)根據將予設立或重大修訂的購股權或購買計劃發行證券,或作出或重大修訂其他股權補償安排;(Iii)在發行或潛在發行將導致本公司控制權變更的情況下發行證券;及(Iv)與收購另一公司的股票或資產及(B)納斯達克上市規則5640有關的若干收購。它要求上市公司的投票權不能通過任何公司行動或發行而完全不同地減少或限制。
納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許,我們可能會遵循母國的做法來代替上述要求。在我們的祖國英屬維爾京羣島,公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。目前,我們的大多數董事會成員都是獨立的。然而,如果我們改變董事會組成,使獨立董事在董事會中不佔多數,我們的股東獲得的保護可能會低於納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和交易市場有關的風險-由於我們是外國私人發行人,並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免,因此您得到的保護將少於如果我們是國內發行人的話。”
除上述外,根據納斯達克公司治理上市標準,我們的公司治理做法與美國國內公司遵循的公司治理做法沒有重大差異。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
我們的董事會於2020年4月15日通過了內幕交易政策,並將內幕交易政策的副本作為本年度報告的證物提交。
項目16K。網絡安全
根據適用的美國證券交易委員會過渡指南,第16K項要求的披露將從截至2024年9月30日的財年起適用於本公司。
101 |
目錄表 |
第III部
項目1.17.財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.財務報表
CN Energy及其經營實體的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展品
展品索引
展品編號: |
| 描述 |
1.1 |
| 第三次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(通過引用我們於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39978)的附件1併入本文) |
2.1 |
| A類普通股證書樣本(參考我們於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39978)的附件2.1併入本文) |
2.2 |
| 登記人和斯特雷特維爾資本有限責任公司之間的日期為2022年12月30日的可轉換本票(通過參考2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-39978)附件10.2併入本文) |
2.3 |
| CN Energy Group和CN Energy Group之間的承銷協議。Inc.和Aegis Capital Corp.,日期為2023年1月30日(通過參考2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-39978)附件1.1併入本文) |
2.4 |
| A類普通股認購權證表格(參考2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(文件編號001-39978)附件4.1併入本文) |
2.5 |
| 預先出資的A類普通股認購權證表格(通過參考2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(文件編號001-39978)附件4.2併入本文) |
2.6 |
| 證券説明(引用我們於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-39978)的附件2.4) |
4.1 |
| 高級管理人員與註冊人之間的僱傭協議表(本文通過參考經修訂的F-1表註冊説明書的附件10.1併入(文件編號:第333-239659號),最初於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.2 |
| 與註冊人董事和高級管理人員的賠償協議表(本文通過參考經修訂的註冊表F-1(檔案號:333-239659)附件110.2併入,最初於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.3 |
| 《供應協議表格》英譯本(本文參考表格F-1的登記説明書附件110.3(文件編號:333-239659),經修訂,最初於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.4 |
| 《活性碳銷售協議》表格英譯本(本文參考表格F-1註冊説明書附件910.4併入(文件編號:333-239659),最初於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.5 |
| 由塔河生物動力廠和塔河林業局之間簽訂的、日期為2020年7月1日的租賃協議的英譯本(本文通過參考表格F-1登記聲明的附件10.6併入(文件編號:333-239659),最初於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會) |
4.6 |
| 浙江新材料與浙江福拉森能源科技有限公司簽訂和簽訂的日期為2021年10月8日的租賃協議的英譯本(本文引用我們於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-39978)的附件4.8) |
4.7 |
| 認購協議表格(本文參考2022年10月3日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(文件編號001-39978)附件10.1併入) |
4.8 |
| 股權轉讓協議(通過參考2022年10月6日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(文件編號001-39978)附件1.1併入本文) |
4.9 |
| 本公司與麗水億聯企業管理諮詢有限公司於2022年4月1日簽訂的認購協議(本文參考2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-39978)附件10.1) |
102 |
目錄表 |
4.10 |
| 興安福拉森銀行與蕭山農村商業銀行樓塔分行之間於2022年7月18日簽訂的營運資金貸款協議的英譯本(本文引用了我們於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-39978)的附件4.15) |
4.11* |
| 浙江CN能源與麗水永聯創業服務有限公司於2023年9月1日簽訂的租賃協議英文譯本。 |
4.12* |
| 2023年9月1日CN能源發展公司與麗水永聯創業服務有限公司簽訂的租賃協議的英譯本。 |
4.13 |
| 註冊人和Streeterville Capital,LLC之間於2022年12月30日簽署的證券購買協議(本文通過參考2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-39978)附件10.1併入本文) |
4.14 |
| 與AA基石公司簽訂的服務協議(本文參考2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K(文件編號001-39978)附件10.1併入本文) |
4.15 |
| 與斯特里特維爾資本有限責任公司簽訂的容忍協議,日期為2023年11月29日(通過參考2023年12月4日提交給美國證券交易委員會的表格6-K(文件編號001-39978)附件10.1併入本文) |
8.1* |
| 註冊人的子公司名單 |
11.1 |
| 註冊人的商業行為和道德準則(通過參考表格F-1註冊聲明的附件99.1併入(文件編號:333-239659),最初於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會) |
11.2* |
| 註冊人的內幕交易政策 |
12.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席執行官的認證 |
12.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官的認證 |
13.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的證明 |
13.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明 |
15.1* |
| 杭州環球律師事務所同意 |
15.2* |
| Enrome LLP的同意 |
15.3* |
| Friedman LLP同意 |
97.1* |
| 註冊人的賠償追回政策 |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.Sch* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* |
| 交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
_____________________________
* | 以表格20-F與本年度報告一同提交 |
** | 以表格20-F格式提供本年度報告 |
103 |
目錄表 |
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| CN能源集團公司。 |
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| 發信人: | /S/王新陽 |
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| 王新陽 |
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| 董事首席執行官,以及 |
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| 董事會主席 |
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日期:2024年2月15日 |
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104 |
目錄表 |
CN能源集團公司。
合併財務報表索引
目錄
目錄 |
| 第(S)頁 |
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合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
| F-2 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:711) |
| F-3 |
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截至2023年、2023年和2022年9月的合併資產負債表 |
| F-4 |
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截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月的財政年度合併收益(虧損)和全面收益(虧損)報表 |
| F-5 |
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截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月的財政年度股東權益變動表 |
| F-6 |
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截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月的財政年度合併現金流量表 |
| F-7 |
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合併財務報表附註 |
| F-8 |
F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
CN能源集團。Inc.:
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附CN能源集團的綜合資產負債表。截至2023年9月30日、2023年9月、2022年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日、2022年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日止各年度的相關綜合損益表(虧損)、全面收益(虧損)表、股東權益變動表、現金流量表及相關附註(統稱為《合併財務報表》)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年9月30日及2022年9月30日的財務狀況,以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的營運結果及現金流量,符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
事務的重點
對股份重新指定和股份合併或反向拆分的變更進行重述調整
本公司截至2021年9月30日的綜合財務報表由其他審計師審計。如附註21所述,本公司調整了就股份重新指定及股份合併或股份反向分拆而呈列的所有股份及每股數據期間。我們審計了在截至2021年9月30日和2021年9月30日的合併財務報表中反映的用於重述股份重新指定和股份合併或反向股份拆分的調整,以追溯應用於截至2021年9月30日的年度之後發生的股份重新指定和股份合併或反向股份拆分的影響。然而,除該等調整外,吾等並無受聘對本公司2021年9月30日綜合財務報表進行審計、審核或應用任何程序,因此,吾等不會對2021年9月30日綜合財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
/s/ |
|
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年2月15日
F-2 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
CN能源集團。Inc.
對財務報表的幾點看法
於作出調整以追溯應用與附註21所述股份重新指定及股份合併或股份反向分拆有關的會計變動、所附綜合收益及全面收益表、股東權益變動及CN Energy Group現金流量的影響前,吾等已審核該等變動。本公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2021年9月30日止年度的財務報表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,於股份重新指定及股份合併或股份反向分拆以重述附註21所述所有期間的所有股份及每股數據之前,綜合財務報表已按照美國公認的會計原則,在所有重大方面公平地呈列截至2021年9月30日止年度的經營業績及現金流量。
吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序進行調整以追溯應用與附註21所述股份重新指定及股份合併或股份反向拆分相關的會計變動,因此,吾等並無就該等調整是否適當及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
從2018年到2022年,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約
2022年2月15日
F-3 |
目錄表 |
CN能源集團。公司
合併資產負債表
資產 | ||||||||
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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流動資產: |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款 |
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盤存 |
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對供應商的預付款,淨額 |
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收購子公司的預付款 |
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關聯方應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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房產、廠房費用和設備預付款 |
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無形資產,淨額 |
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土地使用權,淨額 |
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使用權資產 |
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長期存款 |
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生物資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 | ||||||||
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流動負債: |
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短期貸款 |
| $ |
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| $ |
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長期貸款,本期部分 |
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可轉換票據 |
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應付帳款 |
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遞延收入,當期 |
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私募收益 |
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因關聯方的原因 |
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應繳税金 |
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租賃負債 |
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來自客户的預付款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期貸款,非流動部分 |
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遞延收入,非流動 |
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租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益: |
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A類普通股,無面值,無限量授權股份; |
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B類普通股,無面值,無限量授權股份; |
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額外實收資本 |
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法定儲備金 |
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(累計虧損)留存收益 |
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| ( | ) |
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累計其他綜合損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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總負債與股東權益 |
| $ |
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| $ |
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*2022年7月22日股份重新指定和2024年1月18日30股1股反向拆分的影響追溯重述(見附註21)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄表 |
CN能源集團。公司
合併損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)
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| 截至9月30日的財政年度, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入 |
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| $ |
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| $ |
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收入成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
毛利 |
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運營費用: |
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存貨備抵 |
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| ( | ) |
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銷售費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
一般和行政費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
研發費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總運營費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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營業收入(虧損) |
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| ( | ) |
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其他收入(支出): |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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政府補貼收入 |
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利息收入 |
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其他收入(費用) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
其他收入合計,淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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| ( | ) |
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所得税優惠/(費用) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
淨(虧損)收益 |
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| ( | ) |
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可轉換優先股轉換為普通股時的當作股息 |
| $ |
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| ( | ) | |||
股東應佔淨收益(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| ||
淨(虧損)收益 |
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| ( | ) |
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|
| ||
其他綜合(虧損)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
外幣折算(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
綜合(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)每股收益** |
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||
稀釋 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||
加權平均流通股* |
|
|
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|
| |
基本信息 |
|
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|
|
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| |||
稀釋 |
| $ |
|
|
|
|
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*2022年7月22日股份重新指定和2024年1月18日30股1股反向拆分的影響追溯重述(見附註21)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄表 |
CN能源集團。公司
合併股東權益變動表
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度
|
| 普通股* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 留存的 |
|
| 累計其他 |
|
|
| |||||||||||||||||||||||
|
| A類普通股 |
|
| B類普通股 |
|
| 優先股 |
|
| 其他內容 已繳費 |
|
| 法定 |
|
| 收益(累計 |
|
| 全面 收入 |
|
| 總計 股東的 |
| ||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 儲量 |
|
| 赤字) |
|
| (虧損) |
|
| 權益 |
| |||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||||
普通股發行,扣除發行費用 |
|
|
|
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|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
轉換為普通股的優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
私募普通股發行,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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| |||||||||
可轉換優先股轉換為普通股時的當作股息 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||||
本年度淨收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
撥入法定儲備金 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||||
外幣折算收益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
私募普通股發行,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
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|
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|
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|
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| |||||||||
本年度淨收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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| ||||||||
撥入法定儲備金 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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| ( | ) |
|
|
|
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| |||||||
外幣折算損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||||
私募普通股發行,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| |||||||||
發行普通股以供收購 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
普通股和認股權證的發行,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
為服務而發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
發行普通股以贖回可轉換債券 |
|
|
|
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|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
|
| |||||||||
本年度淨虧損 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
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| ( | ) | ||||||
撥入法定儲備金 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
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|
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|
|
| ( | ) |
|
|
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| |||||||
外幣折算收益 |
|
| - |
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|
|
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|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||||
截至2023年9月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
*2022年7月22日股份重新指定和2024年1月18日30股1股反向拆分的影響追溯重述(見附註21)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄表 |
CN能源集團。公司
合併現金流量表
|
| 截至9月30日的財政年度, |
| |||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
淨(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||
將淨(虧損)收入與淨現金調節對賬的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(用於)由經營活動提供的: |
|
|
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應收賬款準備 |
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|
|
|
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| |||
供應商預付款備抵 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
預付費用和其他流動資產準備 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
存貨撥備 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
折舊費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
不動產、廠場和設備處置損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
無形資產攤銷和土地使用權攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
生物資產攤銷 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
遞延所得税 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
遞延收入攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
為服務而發行普通股 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
盤存 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||
對供應商的預付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
預付費用和其他流動資產 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
租賃負債 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應繳税金 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
用於經營活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收賬款 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
收購子公司的預付款 |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
| |
預付購置物業、廠房及設備的款項 |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
購置房產、廠房和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
出售財產、廠房和設備所得收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| |
定期存款 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
收購一家子公司,扣除現金 |
|
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|
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| - |
|
|
|
| ||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
| ( | ) |
|
|
|
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| ( | ) | |
|
|
|
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|
|
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融資活動的現金流: |
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首次公開招股的收益 |
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| - |
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| - |
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首次公開發行募集資金支付的直接成本 |
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| - |
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| - |
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私募所得款項 |
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發行股份及認股權證所得款項 |
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| |||
可轉換票據的收益 |
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|
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| - |
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| ( | ) | |
償還關聯方貸款 |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
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| |
關聯方貸款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
償還銀行貸款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
銀行貸款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
銀行長期貸款收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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| |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
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|
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|
|
|
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匯率變動對現金的影響 |
|
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| ( | ) |
|
|
| ||
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|
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現金淨(減)增 |
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| ( | ) |
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|
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| ( | ) | |
現金,年初 |
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年終現金 |
| $ |
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| $ |
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補充披露信息: |
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繳納所得税的現金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
支付利息的現金 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
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|
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|
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補充非現金活動: |
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|
|
|
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|
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發行股份以供收購 |
|
|
|
|
| — |
|
|
|
| ||
取得使用權資產所產生的租賃負債 |
| $ |
|
| $ |
|
|
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| |||
關聯方通過關聯方貸款融資的遞延發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |
可轉換優先股轉換為普通股時的當作股息 |
|
| — |
|
|
| — |
|
| $ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
目錄表 |
注1--業務的組織和性質
CN能源集團公司。(“CN Energy”)是根據英屬維爾京羣島法律於2018年11月23日註冊成立的控股公司。CN Energy透過其附屬公司(統稱為“本公司”)製造及供應主要用於製藥、工業製造、淨水、環保及食品及飲料生產的木質活性碳(“活性碳生產”),並生產在生產活性碳的過程中產生的生物質電力(“生物質電力生產”)。
重組
關於首次公開募股,本公司進行了法律結構的重組(“重組”)。重組涉及:(1)成立英屬維爾京羣島控股公司CN Energy;(2)成立香港控股公司Clean Energy Holdings Limited(“能源控股”);(3)成立浙江CN能源科技發展有限公司(“浙江CN能源”)和滿洲裏CN能源實業有限公司(“滿洲裏CN能源”),由能源控股根據人民Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”)法律新成立兩家外商獨資企業(“WFOE”);(四)中國公司滿洲裏CN能源科技有限公司(以下簡稱滿洲裏CN科技)註冊成立,其中
根據會計準則編撰(“ASC”)805-50-25,重組被視為共同控制下的實體之間的資本重組,因為在重組之前,相同的股東控制了所有這些實體。CN Energy及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按所附合並財務報表所載的上述交易自第一期間初開始生效的基礎編制。本報告所述期間的業務結果包括從期間開始至期間結束時以前獨立的實體合併後的結果。通過消除實體內交易對決定重組前期間業務結果的影響,這些結果將與重組之日之後期間的業務結果基本相同。
實體內交易對列報期間的流動資產、流動負債、收入和銷售成本以及列報期初的留存收益(累計虧損)的影響已儘可能消除。此外,美國會計準則第805-50-45-5號文件指出,前幾年列報的財務報表和財務信息也應進行追溯調整,以提供比較信息。
2021年5月和6月,公司再次進行重組,以簡化公司結構,並利用政府的扶持政策。重組包括:(一)轉讓
F-8 |
目錄表 |
附註1--業務組織和性質(續)
重組(續)
最終控股公司CN Energy目前擁有
2022年3月31日,CN Energy USA Inc.(“CN Energy USA”)根據美利堅合眾國特拉華州的法律註冊成立。CN Energy擁有CN Energy USA 100%的股權。
2022年4月8日,舟山鑫悦貿易有限公司(“舟山貿易”)根據中國法律註冊成立。杭州福拉森擁有舟山商貿100%股權。
2022年4月13日,寧波那多通貿易有限公司(“寧波貿易”)根據中國法律註冊成立。CN能源發展擁有寧波商貿100%股權。
2022年10月11日,浙江永豐新材料科技有限公司(“浙江永豐新材料”)根據中華人民共和國法律註冊成立。杭州福拉森擁有浙江永豐新材100%股權。
2022年11月11日,CN Energy根據與深圳市祥豐貿易有限公司(“賣方”)於2022年9月30日訂立的股權轉讓協議(“股權轉讓協議”),完成對全資擁有云南越牧農林科技有限公司(“雲南越牧”)的香港公司MZ品泰礦業(浙江)有限公司(“MZ品泰”)的收購。賣方獨立於CN Energy的所有董事和高級管理人員,以及公司本身。根據股權轉讓協議,賣方先將其於賣方全資附屬公司雲南宏豪林業發展有限公司(“雲南宏豪”)的100%股權轉讓予雲南越木,然後賣方以代價#元出售及轉讓其於MZ HK的100%股權及CN Energy買入及收購其於MZ HK的100%股權。
目前,CN Energy在中國、香港、英屬維爾京羣島和特拉華州等國家和司法管轄區設有子公司。CN Energy旗下子公司詳情如下:
|
| 日期: |
| 地點: |
| 30%的 |
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實體名稱 |
| 參入 |
| 參入 |
| 所有權 |
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| 主要活動 | ||
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F-9 |
目錄表 |
附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本公司及其附屬公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。子公司是本公司控制的所有實體(包括結構化實體)。當本公司因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本公司控制該實體,並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。子公司自控制權移交給本公司之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
在編制合併財務報表時,集團實體之間的交易、餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產的減值指標的證據,否則未實現損失也會被沖銷。附屬公司的會計政策已在有需要時作出更改,以確保與本公司採納的政策保持一致。
預算的使用
在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於存貨、應收賬款、對供應商的墊款、其他應收賬款、財產、廠房和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備、收入確認和遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。
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附註2--重要會計政策摘要(續)
應收賬款
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該公司為估計損失計提了壞賬準備。本公司定期審查其應收賬款,並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。本公司基於對各種因素的評估,包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、某些應收賬款的信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及可能影響其向交易對手收取能力的其他因素,對信貸損失準備的預期信貸損失進行估計。當結算金額少於未償還的歷史餘額時,或當本公司認為不可能收回餘額時,壞賬應收賬款被註銷。
盤存
本公司以加權平均法確定的成本或可變現淨值中的較低者對其存貨進行估值。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關的生產管理費用。可變現淨值是用正常業務過程中的銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本來估計的。本公司定期審查其庫存,以確定是否需要任何儲備以應對潛在的過時或賬面價值是否超過可變現淨值。截至2023年、2023年和2022年9月,庫存儲備分別為20萬美元和零。
林業盤存的成本在收穫時按其成本從生物資產中轉移。庫存成本還包括資本化的生產成本,包括人工、材料、收穫後成本和折舊。庫存成本轉移到與產品銷售同期的商品銷售成本。
林業存貨、資本化生產成本和生物資產調整以成本或可變現淨值中的較低者計量。任何存貨減記至可變現淨值的金額和存貨的所有損失在減記或虧損發生時確認為費用。
對供應商的預付款
對供應商的預付款包括支付給供應商的尚未提供或收到的服務和材料的餘額。本公司定期審查其對供應商的預付款,並在供應商向本公司供應物資或退還預付款的能力存在疑問時,給予一般和具體的津貼。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。一項資產的成本包括其購買價格和將該資產帶到其目前的工作狀態和位置以供其預期用途的任何直接可歸屬成本。
折舊是在相關資產的估計使用年限內按直線計算的。重要財產、廠房和設備的估計使用壽命如下:
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| 有用的生活 |
財產和建築物 |
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機器和設備 |
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車輛 |
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辦公設備 |
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維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改造的支出被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中剔除,任何損益在綜合收益(虧損)表和綜合收益(虧損)表中確認。
在建工程是指在建的財產和建築物,包括建築支出、設備採購和可歸因於建築的其他直接成本。在建工程不折舊。一旦竣工並準備好投入預期用途,在建建築將被重新分類為房地產、廠房和設備中的適當類別。
財產、廠房和設備預付款是指為滿洲裏市新生產工廠安裝生產線設備支付的款項。房產、廠房和設備的預付款不計折舊。一旦準備就緒,物業、廠房和設備的預付款將重新分類到物業、廠房和設備中的適當類別。
土地使用權
土地使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是在估計使用年限內以直線為基礎提供的,即
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目錄表 |
附註2--重要會計政策摘要(續)
無形資產
無形資產主要由專利和軟件組成。無形資產按成本減去累計攤銷列報,採用直線法攤銷,估計使用年限如下:
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| 有用的生活 |
專利 |
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軟件 |
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生物資產
該公司的生物資產包括尚未採伐的森林。生物資產最初按成本計量,隨後在其估計使用年限內按直線折舊。本公司在每個報告日期按成本將所有相關的直接和間接生產成本計入生物資產。在收穫時,生物資產以其成本轉移到庫存中。
商譽
根據ASC 350、無形資產-商譽和其他,公司每年評估截至9月30日的商譽減值,如果事件和情況表明商譽可能減值,則更頻繁地評估商譽。
商譽減值測試在報告單位層面進行。商譽在最初記錄商譽之日分配給報告單位。一旦商譽被分配給報告單位,它就不再與特定的收購保持聯繫,報告單位內的所有活動,無論是收購的還是內部產生的,都可用於支持商譽的價值。
傳統上,商譽減值測試是一個分兩步走的過程。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面金額大於零,且其公允價值大於賬面金額,則不存在減值。如果報告單位的賬面金額大於公允價值,則必須完成第二步,以計量減值金額(如果有)。第二步涉及計算商譽的隱含公允價值。
本公司採用收益法確定其報告單位的公允價值。根據收益法,本公司根據各報告單位的估計貼現未來現金流量確定公允價值。確定報告單位的公允價值本質上是判斷的,需要使用重大估計和假設,包括收入增長率和EBITDA利潤率、貼現率和未來市場狀況等。
如果企業合併的初始會計在合併發生的報告期結束時未完成,公司將報告會計未完成的項目的暫定金額。該等暫定金額於計量期間(見下文)作出調整,或確認額外的資產或負債,以反映所取得的有關收購日期已存在的事實及情況的新資料,而該等事實及情況如已知悉,將會影響截至該日期已確認的金額。
計量期是指自收購之日起至公司獲得有關收購日已存在的事實和情況的完整信息之日之間的一段時間,自收購日起最多為一年。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產,包括最終存在的無形資產,以計提減值。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流量低於該資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至其公允價值。截至2023年9月、2023年9月和2022年9月,這些資產沒有減值。
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目錄表 |
附註2--重要會計政策摘要(續)
租契
該公司擁有其公司辦公室和設備的運營租約。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司基於租賃開始日可獲得的信息而增加的借款利率。在計算使用權資產和負債時,本公司一般使用基本的、不可撤銷的租賃期和續期期權,當它相信會行使續期期權時。
本公司採取了實際的權宜之計,允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。非租賃部分包括支付建築物管理服務、水電費和財產税。它將非租賃組件與它們相關的租賃組件分開。
本公司對其使用權資產的減值評估與對其其他長期資產的評估方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。本公司已選擇將融資和經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組,並將相關租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。截至2022年、2022年和2023年9月30日,公司的經營租賃使用權資產不存在任何減值損失。
金融工具的公允價值
該公司採用ASC 820,公允價值計量和披露(“ASC 820”)。ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了有關公允價值計量的披露。ASC 820要求披露公允價值計量。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:
| · | 第一級-輸入數據為於計量日期可得之相同資產或負債於活躍市場之未經調整報價。 |
| · | 第二級-輸入數據為活躍市場中類似資產及負債的未經調整報價、非活躍市場中相同或類似資產及負債的報價、可觀察的報價以外的輸入數據,以及源自可觀察市場數據或經可觀察市場數據證實的輸入數據。 |
| · | 第3級-輸入數據是不可觀察的輸入數據,反映報告實體自己的假設,即市場參與者根據最佳可得信息對資產或負債定價時將使用何種假設。 |
公允價值層次結構的第1級、第2級和第3級之間的任何資產或負債轉移將在發生轉移的報告期結束時確認。於本文所列任何期間內,公允價值水平之間並無任何轉移。
除非另有披露,本公司的金融工具,包括現金、應收賬款、預付供應商款項、其他應收款、預付費用和其他流動資產、短期銀行貸款、應付賬款、應付關聯方款項、應付税款、應計費用和其他流動負債的公允價值由於其短期到期而與其記錄價值相接近。長期銀行貸款及經營租賃負債之公平值與其記錄值相若,原因為其所列利率與現時可得利率相若。
本公司根據ASC 842(“主題842”)對租賃進行會計處理。
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目錄表 |
附註2--重要會計政策摘要(續)
收入確認
本公司根據會計準則修訂606號會計準則確認收入。與客户簽訂合同的收入)(“ASC 606”)。本公司的收入主要來自銷售兩類產品,即活性碳和生產活性碳過程中產生的生物質電。對於活性碳的銷售,公司在所有權和損失風險過去且客户接受產品時確認收入,這發生在交付時。產品交付由倉庫發貨日誌以及發貨公司簽署的發貨單證明,或由客户在發貨時簽署的收據證明,這取決於公司與客户在逐個客户的基礎上協商的發貨期限。對於生物質電力的銷售,收入隨着生物質電力的交付而確認,生物質電力從本公司的發電廠輸送到省級電網公司時發生。這一數額是根據電錶讀數計算的,在整個報告所述期間,電錶讀數是系統的,代表了所提供的生物質電力的市場價值。
本公司亦向向本公司購買活性炭的客户提供技術服務。技術服務的收入在服務期內按直線法確認為收入。
活性碳和技術服務的交易價格是根據公司客户合同中的固定對價確定的。根據本公司與所屬省級電網公司訂立的購電協議,本公司向電網公司出售生物質電力,按經中國有關政府當局批准的與省級電網公司議定的電價計算。在確定交易價格時,由於本公司從向客户開具發票到收到付款的時間不到一年,因此不存在重大融資組成部分。
報告的收入是扣除所有增值税後的淨額。該公司一般不允許客户退貨,而且從歷史上看,客户退貨一直是無關緊要的。如果公司從客户那裏收到預付款,這筆預付款將被記錄為對公司的負債。本公司減少負債,並在貨物交付後確認收入。
ASC 606的核心原則是,公司確認的收入代表向客户轉讓商品和服務的金額,反映了公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這要求公司確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定是否應在某個時間點或隨時間確認收入。本公司的活性碳銷售合同只有一項履行義務,因為轉讓個別貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別,因此不能區分開來。因此,銷售活性碳是在一個時間點上確認的。該公司的生物質電力銷售合同具有單一的履行義務,代表着向客户轉讓一系列基本相同且具有相同轉讓模式的不同商品的承諾。隨着生物質電力的交付,該公司的履約義務將隨着時間的推移而履行。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,沒有合同資產。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年,從與前幾個時期相關的業績義務確認的收入微不足道。預期在未來任何期間確認的與剩餘履約義務有關的收入微不足道。
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目錄表 |
附註2--重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
本公司在應用ASC 606時選擇了以下實用的權宜之計:
| · | 未履行的履約義務-對於所有與持續時間少於一年的合同有關的履約義務,公司已選擇適用ASC 606規定的可選豁免,因此不需要披露在報告期末分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。 |
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| · | 合同成本-所有增加的客户合同收購成本在發生時計入,否則公司將確認的資產攤銷期限為一年或更短時間。 |
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| · | 重大融資部分-本公司不針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額,因為公司在合同開始時預計,從公司向客户轉讓承諾的商品或服務到客户為該商品或服務付款之間的時間將是一年或更短時間。 |
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| · | 從交易價格中扣除銷售税-公司從交易價格的計量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由公司從客户那裏收取的所有税款。 |
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| · | 運輸和搬運活動-公司選擇將運輸和搬運活動作為履行成本而不是單獨的履約義務來核算。 |
收入細分詳情,請參閲《附註18-分部報告》。
收入成本
收入成本包括購買原材料的成本、入境運費、直接人工成本、折舊費用和其他間接費用。因成本或可變現淨值調整而減記的存貨也計入收入成本。
研發費用
研發費用包括直接可歸因於實施研發項目的成本,包括工資和其他員工福利的成本。所有與研究和開發相關的成本都計入已發生的費用。
運輸和搬運
所有運輸和搬運費用均作為已發生費用計入銷售費用。運輸和搬運費用總額為$
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目錄表 |
附註2--重要會計政策摘要(續)
政府補貼收入
該公司不時收到各種政府撥款。不能保證該公司將來會繼續獲得這類贈款。在截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的財年中,公司有以下補貼收入:
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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增值税退税 |
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成為一家上市公司 |
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能源項目設備補助金 |
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研究和發展補助金 |
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在2014年1月、2014年4月和2019年12月,公司獲得了約1美元的政府補貼
所得税
本公司在中國、香港和美國的子公司受中國、香港和美國的所得税法律管轄。本公司按照美國會計準則第740條計算所得税,所得税。ASC 740要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告,並允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產及負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項撥備估值撥備。
ASC 740-10-25規定了一個更有可能的財務報表確認門檻,以及對納税申報單中所採取(或預計將採取)的納税狀況的衡量。它還就所得税資產和負債的確認、與税務職位相關的利息和罰款的分類核算、税務審查開放年限、過渡期所得税的核算和所得税披露提供了指導。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,有更多重大不確定的税收頭寸。截至2023年9月30日,本公司子公司截至2017年12月31日至2022年12月31日的納税年度仍開放接受税務機關的法定審查。
增值税(“增值税”)
銷售收入代表貨物的發票價值,扣除增值税後的淨額。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高可達
作為鼓勵創業、刺激地方經濟的一種方式,各地方税務機關有時會給予當地企業免税期。興安福拉森及其分支機構--大興安嶺福拉森能源科技有限公司塔河生物動力廠(以下簡稱生物動力廠)有權獲得
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目錄表 |
附註2--重要會計政策摘要(續)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、定期存款、應收賬款、對供應商的預付款和其他應收賬款。本公司的大部分現金存放於中國境內的銀行。根據中華人民共和國的規定,投保銀行存款的最高金額為人民幣500,000元(約合1美元
綜合收益
全面收益由兩部分組成,淨收益和其他全面收益(虧損)。其他全面收益(虧損)是指根據美國公認會計原則被記錄為股東權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)包括公司不以美元為本位幣的外幣換算調整。
外幣折算
該公司的財務信息以美元表示。本公司的功能貨幣為中國貨幣人民幣(“人民幣”)。凡以人民幣以外貨幣計價的交易,按交易當日人民中國銀行所報匯率折算成人民幣,匯兑損益計入損益表,計入外幣交易損益。本公司的綜合財務報表已根據ASC 830的規定折算為美元。外幣事務。財務信息首先以人民幣編制,然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率換算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。外幣換算調整的影響計入股東權益中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。
截至2023年9月、2023年9月和2022年9月,有效匯率為1元人民幣兑1美元。
每股收益(虧損)
公司根據ASC 260計算每股收益(“EPS”)。每股收益。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益以淨收入除以當期已發行的加權平均普通股計算。攤薄每股收益與基本每股收益相似,但以每股潛在普通股(例如可換股證券、期權及認股權證)為基準,呈現攤薄效應,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財年沒有反稀釋效應。
現金流量表
根據ASC 230,現金流量表,公司運營的現金流量是根據當地貨幣制定的,然後按各期間的平均換算率換算。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的數額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。
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目錄表 |
附註2--重要會計政策摘要(續)
風險和不確定性
本公司的業務位於中國。因此,除了中國經濟的總體狀況外,公司的業務、財務狀況和經營結果還可能受到中國的政治、經濟和法律環境的影響。本公司的業績可能受到中國政治和社會狀況變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
公司的銷售、購買和費用交易均以人民幣計價,公司的所有資產和負債也以人民幣計價。根據現行法律,人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,根據法律規定,外匯交易只能由認可金融機構按照中國人民銀行中國銀行設定的匯率進行。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能生效。
除有限財產保險外,本公司不承保任何業務中斷保險、產品責任保險或任何其他保險。因此,該公司可能會招致未投保的損失,增加了投資者失去對該公司的全部投資的可能性。
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目錄表 |
附註2--重要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度最新會計準則(ASU)。金融工具類--信貸損失表(話題326)。本次更新中的修訂要求按攤餘成本計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。修正案擴大了實體在制定其對集體或單獨計量的資產的預期信貸損失估計數時必須考慮的信息。預測信息的使用在預計信用損失估計中納入了更及時的信息,這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU對發行人2019年12月15日之後的年度和中期有效,對非發行人2020年12月15日之後生效。允許所有實體在2018年12月至15日之後的年度期間以及其中的過渡期提前採用。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具--信貸損失(專題326):定向過渡救濟。本會計準則增加了可選擇的過渡寬免,允許實體選擇以前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選項,以增加類似金融資產的可比性。ASU應對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效應調整(即修正的追溯法)。2019年11月19日,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的財政年度及其過渡期。公司將在2024年9月30日的年度報告期內採用這一ASU,並預計採用不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
本公司認為,如果目前採用最近發佈但尚未生效的其他會計準則,將不會對本公司的綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
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附註3--應收賬款,淨額
應收賬款包括以下各項:
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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應收貿易賬款 |
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減去:壞賬準備 |
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應收賬款淨額 |
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本公司的應收賬款主要包括本公司的活性碳產品和生物質電力銷售和交付給客户時的客户應收餘額。
壞賬準備的變動情況如下:
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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年初餘額 |
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增加壞賬準備 |
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翻譯調整 |
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年終餘額 |
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附註4-庫存
庫存包括以下內容:
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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原料 |
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成品 |
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小計 |
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減去:存貨備抵 |
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總計 |
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附註5--對供應商的預付款,淨額
對供應商的預付款是指為確保持續的高質量供應和有利的採購價格而預付的款項。對供應商的預付款包括以下內容:
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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原材料採購預付款 |
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減去:壞賬準備 |
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對供應商的預付款,淨額 |
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| $ |
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壞賬準備的變動情況如下:
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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年初餘額 |
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增加壞賬準備 |
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壞賬準備的追討 |
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翻譯調整 |
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年終餘額 |
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目錄表 |
附註6--財產、廠房和設備,淨額
按成本減去累計折舊計算的不動產、廠房和設備包括:
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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機器和設備 |
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財產和建築物 |
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車輛 |
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辦公設備 |
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| ||
小計 |
|
|
|
|
|
| ||
在建工程 |
|
|
|
|
|
| ||
減去:累計折舊 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
財產、廠房和設備、淨值 |
| $ |
|
| $ |
|
折舊費用為$
附註7--財產、廠房和設備預付款
截至2023年9月30日,公司的預付款金額為$
附註8-土地使用權,淨額
土地使用權,淨額,包括以下內容:
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
土地使用權 |
| $ |
|
| $ |
| ||
減去:累計攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
土地使用權,淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
攤銷費用為$
預計未來攤銷費用如下:
|
| *攤銷 |
| |
|
| 醫療費用 |
| |
2024財年 |
| $ |
| |
2025財年 |
|
|
| |
2026財年 |
|
|
| |
2027財年 |
|
|
| |
2028財年 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
總計 |
| $ |
|
F-21 |
目錄表 |
附註9--無形資產,淨額
無形資產淨額包括以下內容:
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
軟件 |
| $ |
|
| $ |
| ||
購買的專利 |
|
|
|
|
|
| ||
小計 |
|
|
|
|
|
| ||
減去:累計攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
無形資產,淨額 |
| $ |
|
| $ |
|
攤銷費用為$
預計未來攤銷費用如下:
|
| *攤銷 |
| |
|
| 費用 |
| |
2024財年 |
| $ |
| |
2025財年 |
|
|
| |
2026財年 |
|
|
| |
2027財年 |
|
|
| |
2028財年 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
總計 |
| $ |
|
注:10%-長期存款
長期存款由以下部分組成:
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
建築按金(A) |
| $ |
|
| $ |
| ||
土地使用權取得保證金(二) |
|
|
|
|
|
| ||
長期存款 |
| $ |
|
| $ |
|
(a) | 2020年6月25日,公司與第三方滿洲裏蘭城項目管理有限公司簽訂建設協議,為公司位於滿洲裏市的新設施中國進行第一階段建設。根據協議,公司支付了人民幣 |
|
|
(b) | 公司支付了一筆人民幣押金 |
F-22 |
目錄表 |
附註11--生物資產
通過收購MZ HK 100%股權,CN能源於2022年11月間接收購雲南鴻豪及其生物資產的100%股權。有關詳細信息,請參閲注1。
生物資產主要是未來木材採伐和銷售的森林,其中
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
生物資產 |
|
|
|
|
|
| ||
減去:累計折舊 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
生物資產,淨額 |
| $ |
|
|
|
|
折舊費用為1美元。
附註12-收購附屬公司
CN Energy通過收購MZ HK 100%股權,間接獲得雲南宏豪100%股權。有關詳細信息,請參閲注1。
截至收購之日的採購價格分配摘要如下:
|
| 為 |
| |
|
| 財年 |
| |
|
| 9月30日, |
| |
|
| 2023 |
| |
|
|
|
| |
現金 |
| $ |
| |
生物資產 |
|
|
| |
土地使用權 |
|
|
| |
總資產 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
其他應付款 |
| $ | ( |
|
總負債 |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
有形資產淨值 |
| $ |
| |
商譽 |
|
|
| |
購買價格分配的公允價值總額 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
股份形式的對價 |
| $ |
| |
現金形式的對價 |
|
|
| |
總對價 |
| $ |
|
F-23 |
目錄表 |
説明13 -短期和長期貸款
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
短期貸款 |
|
|
|
|
|
| ||
工商銀行 |
| $ |
|
| $ |
| ||
北京銀行 |
|
|
|
|
|
| ||
中國資源深圳市國投信託有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||
浙商銀行股份有限公司。 |
|
|
|
|
|
| ||
平安銀行股份有限公司。 |
|
|
|
|
|
| ||
短期貸款總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
長期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期貸款,本期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
蕭山農村商業銀行 |
| $ |
|
|
|
| ||
金城銀行公司 |
|
|
|
|
|
| ||
微眾銀行公司 |
|
|
|
| $ |
| ||
長期貸款總額,本期部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
長期貸款,非流動部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
蕭山農村商業銀行 |
|
|
|
| $ |
| ||
金城銀行公司 |
|
|
|
|
|
| ||
長期貸款總額,非流動部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期貸款總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期和長期貸款共計 |
| $ |
|
| $ |
|
下表彙總了貸款開始日期、貸款到期日、人民幣及等值美元貸款金額,以及每筆有擔保和無擔保短期和長期貸款的實際利率:
F-24 |
目錄表 |
附註:13%--短期和長期貸款(續)
|
| 一筆貸款 |
| 一筆貸款 |
| 一筆貸款 |
|
| 一筆貸款 |
|
| 有效的政策 |
|
|
| |||||
|
| 開學典禮 |
| 新的成熟度 |
| --金額 |
|
| --金額 |
|
| -利息 |
|
|
| |||||
截至2023年9月30日 |
| 日期 |
| 日期 |
| 人民幣 |
|
| 以美元為單位 |
|
| 率 |
|
| 注意事項 |
| ||||
有擔保的短期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
工商銀行 |
| 2022年5月25日 |
| 2024年4月19日 |
|
| 4,500,000 |
|
| $ |
|
|
| % |
|
| 1 |
| ||
工商銀行 |
| 2022年6月24日 |
| 2024年5月28日 |
|
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 2 |
| ||
北京銀行 |
| 2022年12月9日 |
| 2023年12月8日 |
|
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 3 |
| ||
北京銀行 |
| 2023年5月31日 |
| 2024年5月30日 |
|
| 3,500,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 3 |
| ||
浙商銀行股份有限公司。 |
| 2023年6月29日 |
| 2024年6月28日 |
|
| 4,900,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| ||
平安銀行股份有限公司。 |
| 2022年12月7日 |
| 2023年12月5日 |
|
| 3,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 5 |
| ||
有擔保的短期貸款總額 |
|
|
|
|
|
| 25,900,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
無擔保短期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中國資源深圳市國投信託有限公司 |
| 2023年7月3日 |
| 2024年6月13日 |
|
| 5,000,000 |
|
| $ |
|
|
| % |
|
|
|
| ||
工商銀行 |
| 2022年12月7日 |
| 2023年11月22日 |
|
| 1,500,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 9 |
| ||
工商銀行 |
| 2022年12月8日 |
| 2023年11月22日 |
|
| 1,500,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 9 |
| ||
無抵押短期貸款共計 |
|
|
|
|
|
| 8,000,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期貸款總額 |
|
|
|
|
|
| 33,900,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
擔保長期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金城銀行公司 |
| 2022年11月30日 |
| 2024年12月1日 |
|
| 1,250,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 6 |
| ||
蕭山農村商業銀行 |
| 2022年7月19日 |
| 2025年7月17日 |
|
| 3,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 7 |
| ||
長期貸款總額 |
|
|
|
|
|
| 4,250,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期和長期貸款共計 |
|
|
|
|
|
| 38,150,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 貸款率 |
| 貸款率 |
| 貸款率 |
|
| 貸款率 |
|
| 生效日期 |
|
|
| |||||
截至2022年9月30日的財政年度 |
| 生效日期 |
| 成熟度 |
| 金額 |
|
| 金額 |
|
| 利息 |
|
|
| |||||
有擔保的短期貸款 |
| 日期 |
| 日期 |
| 人民幣 |
|
| 以美元為單位 |
|
| 率 |
|
| 注意事項 |
| ||||
工商銀行: |
| 2022年5月25日 |
| 2023年5月25日 |
|
| 4,500,000 |
|
| $ |
|
|
| % |
|
| 1 |
| ||
工商銀行 |
| 2022年6月24日 |
| 2023年6月24日 |
|
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 2 |
| ||
浙商銀行股份有限公司。 |
| 2022年5月25日 |
| 2023年5月23日 |
|
| 4,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| ||
浙商銀行股份有限公司。 |
| 2022年6月1日 |
| 2023年5月31日 |
|
| 4,900,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 4 |
| ||
北京銀行 |
| 2021年12月21日 |
| 2022年12月20日 |
|
| 5,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 3 |
| ||
有擔保的短期貸款總額 |
|
|
|
|
|
| 23,400,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無擔保短期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商銀行 |
| 2021年12月14日 |
| 2022年12月9日 |
|
| 1,500,000 |
|
| $ |
|
|
| % |
|
|
|
| ||
工商銀行 |
| 2021年12月15日 |
| 2022年12月10日 |
|
| 1,500,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
|
|
| ||
無抵押短期貸款共計 |
|
|
|
|
|
| 3,000,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期貸款總額 |
|
|
|
|
|
| 26,400,000 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
擔保長期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期貸款,本期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
微眾銀行股份有限公司。 |
| 2020年10月9日 |
| 2022年10月9日 |
|
| 142,331 |
|
| $ |
|
|
| % |
|
| 8 |
| ||
長期銀行貸款,非流動部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蕭山農村商業銀行 |
| 2022年7月19日 |
| 2025年7月17日 |
|
| 3,000,000 |
|
|
|
|
|
| % |
|
| 7 |
| ||
長期貸款總額 |
|
|
|
|
|
| 3,142,331 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期和長期貸款共計 |
|
|
|
|
|
| 29,542,331 |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-25 |
目錄表 |
附註:13%--短期和長期貸款(續)
________________________
(1) |
這筆貸款由第三方黑龍江新政融資擔保集團有限公司擔保,擔保金額最高可達 | |
|
| |
(2) | 這筆貸款由第三方黑龍江新政融資擔保集團有限公司擔保,擔保金額最高可達 | |
|
| |
(3) | 該筆貸款由第三方杭州高新融資擔保有限公司、劉文華先生、主要股東張業芳女士、前首席執行官兼主要股東配偶王正宇先生擔保,擔保金額最高可達 | |
|
| |
(4) | 貸款由主要股東張業芳女士、本公司行政總裁王新陽女士及本公司附屬公司CN Energy Development擔保。 | |
|
| |
(5) | 這筆貸款由CN Energy的董事分析師劉文華擔保,最高可達650萬元人民幣(合美元)。 | |
|
| |
(6) | 這筆貸款由CN Energy的董事分析師劉文華擔保,最高可達650萬元人民幣(合美元)。 | |
|
| |
(7) | 這筆貸款由該公司的子公司CN Energy Development提供擔保。 | |
|
| |
(8) | 本次與微眾銀行的授信協議由杭州福拉森的法定代表人無條件擔保,最高額度為人民幣500萬元。 | |
|
| |
(9) |
截至2023年11月22日,這些貸款已逾期,該公司正在與貸款人談判延期事宜,這一過程仍在進行中。 |
|
|
|
|
F-26 |
目錄表 |
附註14-可轉換票據
於2022年12月30日,本公司與猶他州一家有限責任公司(“投資者”)Streeterville Capital,LLC訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司於2022年12月30日向投資者發行無抵押可換股票據,原始本金金額為$
根據該協議,投資者有權在投資者向本公司交付票據的購買價後六十(60)天贖回票據,贖回可由本公司選擇以現金或A類普通股支付。然而,如果出現股權條件失敗(定義見附註),本公司將被要求以現金支付贖回金額。如果公司選擇贖回A類普通股,則該等A類普通股應以(I)$的較低贖回轉換價格發行
該票據並無載有日後可能贖回轉換為A類普通股的底價,而根據該協議進行的未來轉換可能會對本公司現有股東造成重大攤薄影響。根據相關納斯達克上市規則指引,納斯達克員工已表明其立場,即在決定發行未來定價證券是否會引起公眾利益關注時,納斯達克員工將考慮(其中包括)未來定價證券是否包括限制其轉換或行使的潛在攤薄效應的功能,包括轉換或行使價格的下限。為限制贖回轉換對本公司現有股東的潛在攤薄影響,本公司董事會於2023年2月15日批准,如任何贖回轉換導致總有效轉換價格低於$,本公司應以現金償還票據。
於二零二三年十一月二十九日,本公司與投資者訂立忍讓協議(“該協議”),根據該協議,投資者同意不會及不會就本公司未能按照貸款人於2023年11月20日向本公司遞交的某項贖回通知交付現金而採取任何行動以執行任何補救(“忍耐”)。作為忍耐的交換,本公司同意向貸款人支付相當於截至協議日期未償還餘額的3.25%的忍耐費。
如果公司未能遵守協議中規定的某些條款和條件,寬限將立即終止。於寬限終止時,投資者可根據附註、協議、相關訂立的任何其他文件或適用法律的條款,尋求所有可供其追索的追索權。此外,除協議明文規定外,寬限並不構成放棄或修訂投資者根據票據或於協議日期前相關訂立的所有其他文件所享有的任何權利、權力或補救。
2023年12月1日,
附註15--應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
|
| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
應付工資總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
應付利息 |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用和其他流動負債 |
| $ |
|
| $ |
|
F-27 |
目錄表 |
附註:16筆與交易有關的交易
關聯方交易的關係和性質概述如下:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | 交易的性質 |
張業芳 | 大股東 | 為貸款、應收賬款和應收賬款提供個人擔保,為潛在損失的訴訟提供個人擔保 |
王正宇 | 前首席執行官,張業芳的配偶 | 提供個人擔保作為貸款的額外擔保 |
王新陽 | 公司首席執行官 | 提供個人擔保作為貸款的額外擔保 |
杭州福拉森能源科技有限公司。 | 由張業芳女士的配偶王正宇先生控制 | 將辦公用房租賃給公司 |
劉文華 | A公司的董事 | 提供個人擔保作為貸款的額外擔保 |
關聯方應收賬款
截至2023年9月30日和2022年9月30日,張業芳的到期金額為零和美元。
由於關聯方的原因
截至2023年9月30日和2022年9月30日,公司欠張業芳$
向關聯方提供經營租賃
2021年10月8日,浙江新材料與王正宇先生控股的中國公司浙江福拉森能源科技有限公司訂立租賃協議,租賃約
關聯方提供的擔保
本公司關聯方為本公司的短期和長期貸款提供擔保(見附註13)。
F-28 |
目錄表 |
注:17個税種
企業所得税
本公司須就來自每個實體所在地點的收入按實體繳納所得税。
CN Energy是作為離岸控股公司在英屬維爾京羣島註冊成立的,根據英屬維爾京羣島的法律,該公司無需繳納所得税或資本利得税。
根據香港税法,根據香港法律註冊成立的實體中國,如果在香港沒有產生收入,就不需要繳納所得税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》,內資企業和外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)通常適用統一的税制
上述税率降低的影響使公司所得税減少了#美元。
下表將法定税率與公司的實際税率進行了核對:
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| 在截至9月30日的財政年度, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| |||
中國法定所得税率 |
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| % |
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| % |
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| % | |||
中華人民共和國優惠税率和免税的效果 |
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| % |
| ( | %) |
| ( | %) | |||
研發(R&D)税收抵免 |
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| % |
| ( | %) |
| ( | %) | |||
免税收入 |
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| % |
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免税政府補貼收入的影響 |
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| ( | %) |
| ( | %) | |||
不需繳納中國税的非中國實體 |
| ( | %) |
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| % |
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| % | |||
更改估值免税額 |
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| % |
| ( | %) |
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| % | |||
上一年的調整 |
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| % | |||
其他 |
| ( | %) |
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| % |
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| % | |||
實際税率 |
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| % |
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| % |
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| % |
F-29 |
目錄表 |
注:17個税項(續)
所得税準備金包括以下內容:
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| 在截至9月30日的財政年度, |
| |||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| |||
現行所得税撥備 |
| $ | ( |
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| $ |
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| $ |
| ||
遞延所得税準備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
| |
所得税撥備 |
| $ | ( |
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| $ |
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| $ |
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不同税務管轄區的遞延税項負債及資產不會抵銷。遞延税項資產和負債的組成部分如下:
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| 9月30日, |
|
| 9月30日, |
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遞延税項資產: |
| 2023 |
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| 2022 |
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淨營業虧損結轉 |
| $ |
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| $ |
| ||
應收賬款準備 |
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| |
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存貨備抵 |
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| |
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淨營業虧損計價準備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總計 |
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遞延税項負債: |
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設備加速折舊 |
| $ |
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| $ |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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本公司中國子公司的累計淨營業虧損約為$
截至每個報告日期,管理層都會考慮可能影響其對遞延税項資產未來變現的看法的證據,無論是積極的還是消極的。根據這項評價,估價津貼為#美元。
F-30 |
目錄表 |
注18-主要客户和供應商的集中度
在截至2023年9月30日的財年中,三大客户佔了
截至2023年9月30日,三大客户佔
截至2023年9月30日止財政年度,兩大供應商約佔
截至2023年9月30日,五家供應商約佔
F-31 |
目錄表 |
附註19 -租賃
於二零二零年七月一日,生物電廠與塔河林業局(“業主”)訂立租賃協議以租賃生產設施。租賃期限為2020年7月1日至2025年3月31日,年租金為人民幣126,440元(約$
2021年10月8日,浙江新材與杭州福拉森能源科技有限公司簽訂租賃協議,有限公司,一家由張葉芳女士之配偶王正宇先生控制之中國公司,
於二零二三年及二零二二年九月三十日,餘下平均租期為
與公司持續經營業務的經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
|
| 截至 |
|
| 截至 |
| ||
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
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| ||
經營性租賃下的使用權資產 |
| $ |
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| $ |
| ||
經營租賃負債,流動 |
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非流動經營租賃負債 |
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| ||
經營租賃負債總額 |
| $ |
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| $ |
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| 截至 |
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| 9月30日, |
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| 2023 |
| |
2024財年 |
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| |
未來最低租賃付款總額 |
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| |
減去:推定利息 |
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| ( | ) |
總計 |
| $ |
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F-32 |
目錄表 |
附註20-分部報告
ASC 280,美國細分市場報告建立了根據公司內部組織結構報告運營部門信息的標準,以及財務報表中關於公司業務部門詳細情況的地理區域、業務部門和主要客户的信息。該公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在做出經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。該公司的首席運營決策者僅根據收到的活性碳銷售訂單做出運營決策和評估業績。另外,活性碳的生產和生物質發電是一個不可分割的整體過程。因此,本公司已確定其只有一個運營部門,因此有一個應報告的部門,如ASC所定義。
下表列出了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年按主要產品類別劃分的收入:
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| 在截至9月30日的財政年度, |
| |||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| |||
活性碳 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
生物質能發電 |
|
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| |||
技術服務 |
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| |||
總計 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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本公司所有長期資產均位於中國。本公司所有產品均在中國銷售。
F-33 |
目錄表 |
附註21-股東權益
普通股
CN Energy是一家根據英屬維爾京羣島法律於2018年11月23日成立的控股公司。原授權發行的普通股數量為
股份重新指定
於二零二二年七月,本公司股東通過決議案,授權本公司股份重新指定為
(a) | 由(i)無限數目的無面值普通股及無限數目的無面值可轉換優先股改為(ii)無限數目的無面值A類普通股及無限數目的無面值B類普通股;及 |
|
|
(b) | 本公司已出版股份按一對一基準重新指定及重新分類為A類或B類無面值普通股,每股股份均享有本公司第三次經修訂及重列組織章程大綱及細則所載的權利及特權。 |
每名A類普通股持有人每持有一股A類普通股可投一票,而每名B類普通股持有人每持有一股B類普通股可投50票。A類普通股不可轉換為任何其他類別的股份。B類普通股可於發行後隨時按持有人之選擇按一對一基準轉換為A類普通股。
本公司認為,重新指定應根據ASC 260追溯入賬。本公司已追溯性地重述了所有期間的所有股份和每股數據。結果,
股份合併或反向股份拆分
2024年1月18日,
私募
於2022年9月27日,CN Energy與15名買方訂立一系列認購協議(統稱為“2022年認購協議”),每名買方均為本公司無關第三方(統稱為“2022年買方”)。根據2022年的認購協議,2022年的購買者同意認購和購買,CN Energy同意向2022年的購買者發行和出售,總計。
發行普通股以供收購
2022年11月11日,根據與賣方簽訂的日期為2022年9月30日的股權轉讓協議,CN Energy完成了對全資擁有MZ品泰的香港公司MZ HK的收購,MZ品泰是一家全資擁有云南悦目的中國公司。賣方獨立於CN Energy的所有董事和高級管理人員,以及公司本身。根據《股權轉讓協議》,賣方首先將其在賣方全資子公司雲南宏豪的100%股權轉讓給雲南越牧,賣方隨後出售轉讓,CN Energy收購收購,
CN能源通過收購MZ HK 100%股權,間接獲得雲南鴻豪100%股權。
F-34 |
目錄表 |
附註21--股東權益(續)
公開發售、認股權證及預先出資認股權證
於2023年1月30日,CN Energy與Aegis Capital Corp.(“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”),根據該協議,CN Energy同意向承銷商出售股份,並作出堅定承諾
預先出資認股權證可即時行使(受實益擁有權上限規限),並可隨時永久行使,直至所有預先出資認股權證全部行使為止。認股權證可即時行使,有效期為自2023年1月30日發行日期起計五年,即2028年1月29日。
與AA Cornerstone Inc.達成服務協議
於2023年3月7日,CN Energy董事會批准與AA Cornerstone Inc.(“顧問”)簽訂服務協議(“協議”),根據該協議,顧問同意在2023年3月1日至2023年5月30日期間向本公司提供戰略諮詢、贊助編輯內容和數字營銷領域的若干諮詢服務(“服務”)。作為此類服務的對價,2023年3月13日,CN Energy發佈了
發行股份以償還可轉換票據
於2022年12月30日,本公司與猶他州一家有限責任公司(“投資者”)Streeterville Capital,LLC訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司於2022年12月30日向投資者發行本金為3,230,000美元的無抵押可換股票據(“票據”,連同購買協議“協議”),可轉換為本公司無面值的A類普通股(“A類普通股”)。債券的年利率為7%。票據的所有未償還本金及應計利息將於投資者向本公司交付票據購買價後12個月(“購買價日”,及購買價日(“到期日”)後12個月)到期及應付,除非提前預付或轉換。
根據該協議,投資者有權在投資者向本公司交付票據的購買價後60天贖回票據,而贖回可由本公司選擇以現金或A類普通股支付。然而,如果出現股權條件失敗(定義見附註),本公司將被要求以現金支付贖回金額。如果本公司選擇贖回A類普通股,則該等A類普通股將按以下較低的贖回換股價發行:(I)每股2.00美元,經附註所規定的調整後;及(Ii)納斯達克最低價格的80%(定義見附註)。
該票據並無載有日後可能贖回轉換為A類普通股的底價,而根據該協議進行的未來轉換可能會對本公司現有股東造成重大攤薄影響。根據相關納斯達克上市規則指引,納斯達克員工已表明其立場,即在決定發行未來定價證券是否會引起公眾利益關注時,納斯達克員工將考慮(其中包括)未來定價證券是否包括限制其轉換或行使的潛在攤薄效應的功能,包括轉換或行使價格的下限。為限制贖回轉換對本公司現有股東的潛在攤薄影響,本公司董事會於2023年2月15日批准,如任何贖回轉換導致總有效轉換價格低於$,本公司應以現金償還票據。
F-35 |
目錄表 |
附註21--股東權益(續)
法定儲備金和受限淨資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從子公司獲得資金分配。根據中國相關法律及法規,本公司於中國註冊成立的附屬公司只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
本公司的中國附屬公司須每年預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金,直至撥備總額達到各自注冊資本的50%為止。本公司的中國附屬公司亦可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入員工福利及獎金基金。該等儲備連同本公司中國附屬公司的實收資本不得作為現金股息派發。截至2023年、2023年和2022年9月,法定準備金餘額為美元。
附註22--承付款和或有事項
(A)非經常開支承擔
除綜合財務報表中的其他披露外,截至2023年9月30日,公司沒有其他資本支出承諾,預計將在一年內支付。
(B)或有事項
該公司的子公司CN Energy Development和杭州福瑞森在其正常業務過程中提起的訴訟中被列為被告。截至本年報日期,CN能源發展及其子公司杭州前山繼續在此訴訟中盡一切商業上合理的努力為自己辯護。張業芳女士已作出全面承諾,將為CN Energy Development和杭州前山能源在此案中可能要求承擔的義務提供全額擔保。因此,在本案中,如果庭審前調解失敗,800萬元人民幣(約合110萬美元)的風險和損失將由張業芳女士承擔。
考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。生物發電廠沒有為其所有員工繳納足夠的社會保險,本公司的中國子公司也沒有為其所有員工支付足夠的住房公積金。中國有關當局可責令本公司補繳該等計劃的供款。此外,未能按時繳納足夠的社會保險可能會使公司受到
注:23--後續活動
管理層審查了截至綜合財務報表發佈之日發生的事件,除合併財務報表中的其他披露外,沒有任何後續事件需要應計或披露。
F-36 |
目錄表 |
附註24-母公司簡明財務信息
根據S-X規則第12-04(A)、5-04(C)、4-08(E)(3)條的要求,當合並子公司截至最近結束的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,應提交母公司的濃縮財務信息。本公司按照該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試,並得出結論,由於本公司中國子公司的受限淨資產超過本公司綜合淨資產的25%,該測試適用於本公司。因此,母公司的簡明財務報表包含在此。
就上述測試而言,合併子公司的受限淨資產應指截至最近一個會計年度結束時,未經第三方同意,子公司不得以貸款、墊款或現金股息的形式將公司在合併子公司淨資產中的比例份額(公司間抵銷後)轉移到母公司的金額。
母公司的簡明財務資料已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算於其附屬公司的投資。該等投資在簡明資產負債表中列為“對附屬公司的投資”,而有關的損益則在簡明損益表中列為“附屬公司盈利中的權益”。
腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
本公司並無就所列期間派發任何股息。截至2023年、2023年和2022年9月,除合併財務報表中單獨披露的事項外,公司沒有重大或有事項、長期債務撥備或擔保。
F-37 |
目錄表 |
附註24-母公司簡明財務信息(續)
CN能源集團公司。
母公司資產負債表
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| 截止日期: |
|
| 截止日期: |
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| 9月30日, |
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| 9月30日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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三種資產 |
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流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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非流動資產 |
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對子公司的投資 |
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總資產 |
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負債及股東權益 |
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流動負債 |
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由於關聯方的原因, |
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應計費用和其他流動負債 |
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總負債 |
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| $ |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 |
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A類普通股,無面值,授權無限數量;截至2023年9月30日和2022年9月30日,分別發行和發行股份2,285,826股和668,755股。* |
|
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|
|
|
| ||
B類普通股,無面值,授權無限數量;截至2023年9月30日和2022年9月30日,已發行和已發行股票約100,698股。* |
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額外實收資本 |
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法定儲備金 |
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(累計虧損)留存收益 |
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| ( | ) |
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累計其他綜合損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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| ||
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總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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*追溯重述於2022年7月22日股份重新指定及2024年1月18日30股1股反向拆分的效力(見附註21)。
F-38 |
目錄表 |
附註24-母公司簡明財務信息(續)
CN能源集團公司。
母公司損益表(虧損)和全面收益表(虧損)
|
| 在截至9月30日的財政年度, |
| |||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| |||
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| |||
一般和行政費用 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
子公司收益中的權益 |
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| ( | ) |
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| ||
淨(虧損)收益 |
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| ( | ) |
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| ||
可轉換優先股轉換為普通股時的當作股息 |
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|
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| ( | ) | ||
股東應佔淨(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
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| ||
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|
|
|
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淨(虧損)收益 |
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| ( | ) |
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|
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| ||
外幣折算(虧損)收益 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
| |
綜合(虧損)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
F-39 |
目錄表 |
附註24-母公司簡明財務信息(續)
CN能源集團公司。
母公司現金流量表
|
| 在截至9月30日的財政年度, |
| |||||||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
經營活動的現金流: |
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| |||
淨(虧損)收益 |
| $ | ( |
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| $ |
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| $ |
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對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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債務發行成本攤銷 |
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為服務而發行普通股 |
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子公司收益中的權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
預付費用和其他流動資產 |
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應計費用和其他流動負債 |
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| ( | ) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
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|
投資活動產生的現金流: |
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其他應收賬款 |
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| ( | ) |
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對子公司的投資 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
|
|
|
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|
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|
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融資活動的現金流: |
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首次公開招股的收益 |
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首次公開發行募集資金支付的直接成本 |
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| ( | ) | ||
發行供定向增發的普通股 |
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可轉換票據的收益 |
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發行股份及認股權證所得款項 |
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私募收益支付的直接成本 |
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| ( | ) | ||
關聯方貸款收益 |
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| |||
償還關聯方貸款 |
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| ( | ) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金的變化 |
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現金,年初 |
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年終現金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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補充非現金活動: |
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應計延期發售成本 |
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| $ |
| |||
關聯方通過關聯方貸款融資的遞延發行成本 |
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|
| $ |
| |||
可轉換優先股轉換為普通股時的當作股息 |
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| $ |
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F-40 |