美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2023年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

從中國到中國的過渡期

委託文件編號：001-39978

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

2-B棟，206室, 石牛路268號

連都區, 麗水市，浙江省

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

金屋Huang，首席財務官

電話：+86-571‑87555823

電子郵件：

寄往上述公司的地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

一個集合2,285,826截至2023年9月30日，A類普通股和100,698股B類普通股，無面值。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是的，☐。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的☐不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐沒有☒

目錄

引言

在這份表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的經審計的合併財務報表。在本年度報告中，我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。

本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣金額折算為美元的情況。除另有説明外，本年度報告使用以下匯率：

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

我們在英屬維爾京羣島註冊成立，主要在中國開展業務。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們的業務是通過經營實體在中國進行的。我們的普通股是英屬維爾京羣島的離岸控股公司CN Energy的股份，而不是我們在中國運營公司的股份。因此，我們的股東不會直接持有我們運營公司的任何股權。

CN Energy Development的全資子公司包括興安福拉森、杭州福拉森、中興能源、浙江新材料、寧波那鬥通貿易有限公司、舟山鑫悦和浙江永豐新材料，這些公司均根據中國法律成立為有限責任公司。興安福拉森通過其分支機構--塔河生物動力廠生產活性碳和生物質電力，該廠是經營實體目前的製造工廠所在；杭州福拉森從事活性碳產品的營銷；中興能源預計將持有經營實體的第二生物動力工廠，並在未來生產活性碳和制熱；浙江新材料預計將於2023年從事用於水處理和淨化的活性碳產品的製造和銷售；寧波那鬥通從事活性碳產品的銷售；舟山新越從事活性碳產品的營銷；而浙江永豐新材料預計將從事活性碳產品的營銷。

MZ HK的全資附屬公司包括MZ品泰、雲南悦目及雲南宏豪，該等附屬公司均根據中國法律註冊成立為有限責任公司。MZ HK是一家沒有業務經營的控股公司；MZ品泰從事礦物、石材、金屬材料、建築材料、木材、化工材料及製品、橡膠製品和紙製品的銷售；雲南越木從事森林和自然生態系統的經營和轉換；雲南宏豪從事森林收購、權利轉讓和培育，以及木材採伐和加工。

2023年企業重組

2023年12月，我們進行了公司重組，這是我們精簡管理控制和提高運營效率的戰略轉變。這次重組的標誌是四項股權轉讓協議，這些協議重新定義了我們的公司格局。

2023年12月12日，浙江CN能源與CN能源發展訂立股權轉讓協議。根據該協議條款，CN能源發展將浙江新材料的100%股權無償轉讓給浙江CN能源。本次股權轉讓使浙江新材料成為浙江CN能源的全資子公司。

2023年12月15日，杭州福拉森與浙江新材簽署股權轉讓協議。根據該協議，杭州福拉森同意將其持有的舟山鑫悦100%股權無償轉讓給浙江新材。本次股權轉讓完成後，舟山鑫悦成為浙江新材的全資子公司。同日，浙江新材料與CN能源發展訂立股權轉讓協議，根據該協議，CN能源發展將其於寧波那鬥通的全部股權無償轉讓予浙江新材料。本次轉讓後，寧波那都通成為浙江新材的全資子公司。

2023年12月21日，杭州福拉森與浙江新材達成另一項股權轉讓協議，杭州福拉森將其持有的浙江永豐新材100%股權無償轉讓給浙江新材。本次股權轉讓完成後，浙江永豐新材成為浙江新材的全資子公司。

截至本年度報告之日，我們已經完成了公司重組。下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。

注：所有百分比反映的是有投票權的所有權權益，而不是我們每位股東持有的股權，因為每個B類普通股持有人將有權每一股B類普通股有50票投票權，每一名A類普通股持有人將有權每一股A類普通股有一票投票權。

股份合併

於2023年12月20日，本公司董事會通過一項決議，導致(I)將30股已發行的無面值A類普通股合併為一股A類普通股，以及(2)將30股已發行的B類普通股合併為一股B類普通股(統稱為“股份合併”)。股份合併後，除因處理零碎股份而產生的輕微變動及調整外，各股東的百分比所有權權益及比例投票權均維持不變。普通股持有人的權利及特權基本上不受股份合併的影響。股票合併於下午5點生效。英屬維爾京羣島時間2024年1月18日。自2024年1月19日開盤交易以來，我們的A類普通股開始在納斯達克資本市場進行股份整合後的交易。股份合併主要是為了重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條有關A類普通股每股最低價格的規定。

與我們的公司結構相關的風險

我們的控股公司結構涉及股息分配、對中國實體的直接投資以及根據相關税收條約獲得利益方面的某些風險。見“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們子公司向我們付款的能力和我們被要求支付的任何税款的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。“”-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響，“”-D。風險因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國關於中國居民離岸投資活動的規定可能限制我們中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力。或以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或處罰，“和”和“D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’，這可能導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。”另見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-中華人民共和國外匯管理條例”。

與在中國經商有關的風險

我們的大部分業務設在中國，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值，因此我們面臨一定的法律和運營風險。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--中國政府的任何行動，包括幹預或影響經營實體的經營，或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定，可能導致它們對其業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。”近日，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。截至本年報日期，吾等及其附屬公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何查詢、通知或制裁。截至本年度報告日期，我們不受中國網信辦的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息，我們知道這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響。如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)按建議通過，我們不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，我們不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解，否則我們可能會受到安全管理草案的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--CAC對數據安全的更大監督，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，可能會對經營實體的業務和我們的產品產生不利影響。”

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。由於我們的F-1表格註冊聲明已於2021年2月4日宣佈生效，我們於2021年2月9日完成了首次公開募股和上市，因此我們目前不需要根據試行辦法完成備案程序。然而，如果我們未來進行新的發行或籌款活動，我們可能需要完成備案程序。除上述事項外，截至本年度報告日期，根據吾等中國律師事務所杭州環球律師事務所的資料，並無任何相關中國法律或法規規定吾等向外國投資者發行證券須取得任何中國當局的額外許可，吾等亦未接獲中國證監會、中國證監會或對吾等業務擁有管轄權的任何其他中國當局對吾等發行證券提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。全國人民代表大會常務委員會或中國監管機構未來可能頒佈額外的法律、法規或實施細則，要求我們和/或我們的子公司繼續在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。如果我們沒有獲得或保持這種批准，或者無意中得出不需要這種批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行後續發行的命令。這些風險可能導致我們的業務和我們A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--鑑於中國政府對經營實體業務的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響經營實體的經營，這可能導致經營實體的經營和/或我們普通股的價值發生重大變化。”

2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：（一）成立國家反壟斷局;（二）修訂和頒佈反壟斷法律法規，包括：中華人民共和國反壟斷法（2022年6月24日修訂，2022年8月1日起施行）、各行業反壟斷指南、《公平競爭審查制度實施細則》;加大對互聯網企業和大型企業的反壟斷執法力度。截至本年報日期，中國政府近期有關反壟斷的聲明及監管行動並未影響我們或我們的經營實體開展業務的能力、我們接受外國投資或向外國投資者發行證券的能力，因為我們或我們的經營實體均未從事受該等聲明或監管行動規限的壟斷行為

需要獲得中國當局的許可

於本年報日期，我們及經營實體（i）並無受任何政府機構批准經營實體營運所需的額外許可或批准規定所涵蓋，（ii）已從中國當局取得從事目前於中國進行的業務所需的所有必要牌照、許可及批准，及（iii）該等準許或批准並無被拒絕。

據吾等中國法律顧問杭州環球律師事務所建議，除在中國的境內公司從事與經營實體類似的業務所需者外，經營實體無需獲得中國當局(包括中國證監會、中國食典委或任何其他需要批准經營實體經營的政府機構)的任何額外許可。然而，我們不能向您保證中國監管機構(包括CAC或中國證監會)會持與我們相同的觀點，也不能保證我們的經營實體總是能夠及時成功地更新或續期相關業務所需的許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以開展其目前或未來的所有業務。如果經營實體(I)未收到或保持所需的許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們的經營實體未來需要獲得此類許可或批准，他們可能會受到罰款、法律制裁或暫停相關服務的命令，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。

根據中國證監會《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(即現有發行人)。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。基於上述情況，由於本公司於2021年2月4日宣佈本公司首次公開招股的F-1表格登記聲明生效，而本公司於2021年2月9日完成首次公開招股及上市，故本公司目前無須根據《試行辦法》完成備案程序。然而，如果我們未來進行新的發行或籌款活動，我們可能需要完成備案程序。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨更多的合規要求。鑑於中國目前的監管環境，我們仍受制於對中國的規則和法規的不同解釋和執行對我們不利的不確定性，這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。見“-D.風險因素--在中國經商的風險--中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳發佈的意見，今後可能會對經營實體提出額外的合規要求。”

本公司與子公司之間的資金和其他資產轉移

於本年報日期，CN Energy已透過能源控股及浙江CN Energy將首次公開招股所得款項淨額轉讓予CN Energy Development及其附屬公司，包括向CN Energy Development轉讓人民幣64,134,688.25元(約9,537,500美元)、向杭州福拉森轉讓人民幣103,921,379元(約15,848,010美元)及向中興能源轉讓人民幣12,891,800元(約1,966,000美元)。

我們的財務部正在按照管理層的指示監督現金管理。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃，協調我們子公司和部門之間的現金管理事宜。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間，並提交給我們的財務部門。財務部門審核現金需求計劃，併為公司管理層準備一份總結。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金的分配。除上述外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。

股息或分配與税收後果

截至本年報日期，本公司並無任何附屬公司向CN Energy作出任何派息或分配，CN Energy亦未向其股東作出任何派息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)將作為股息徵税，前提是這些分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。

根據二零零四年經不時修訂的英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島公司法”)，以及我們經修訂及重述的第三份組織章程大綱及組織章程細則，本公司董事會可授權並宣佈在他們認為適當的時間及數額向股東派發股息，前提是他們有合理理由信納緊隨股息支付後，我們的資產價值將超過我們的負債，而我們將有能力在到期時償還我們的債務。英屬維爾京羣島對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴我們的香港子公司Energy Holdings和MZ HK以及我們的美國子公司CN Energy USA Inc.提供的資金。

根據中國現行法規，我們的間接中國附屬公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向Energy Holdings支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的這類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國(不包括香港和澳門特別行政區)實施管制。根據適用的中國法規，人民幣只能在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內自由兑換。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，將人民幣兑換成美元等外幣，需事先經國家外匯管理局或其所在地分局批准。然而，這種批准並不保證可以進行外幣兑換。此外，人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣對美元或其他外幣可能不穩定。在我們尋求將人民幣兑換成美元的程度上，人民幣對美元的貶值將對我們從轉換中獲得的美元金額產生不利影響。因此，我們可能會遇到困難，以遵守必要的行政要求，以獲取和匯款外幣支付股息，如果我們的利潤。此外，倘若我們在中國的附屬公司及聯營公司日後自行招致債務，有關債務的工具可能會限制他們派發股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。就中國税務而言，能源控股或MZ HK可能被視為非居民企業。我們的中國子公司向Energy Holdings支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高可達10%。見“補充資料-E.税務-人民Republic of China税務”。

為使吾等能向股東派發股息，吾等將依賴(I)CN Energy Development之附屬公司向CN Energy Development及CN Energy Development向浙江CN Energy及間接向滿洲裏CN Energy支付款項，並將該等款項分派予Energy Holdings及本公司，及(Ii)將該等款項分派予MZ Pintai之附屬公司，以及將該等款項分派予MZ HK及本公司。根據企業所得税法，中國的子公司向母公司支付的該等款項須按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，如果CN Energy Development或MZ Pintai或其子公司本身產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排(“雙重避税安排”)，如果香港居民企業擁有中國境內項目不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預提税率並不會自動適用，必須符合若干要求，包括但不限於(A)香港項目必須是有關股息的實益擁有人；及(B)香港項目必須在收取股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重避税安排，就吾等中國附屬公司向其直接控股公司Energy Holdings及MZ HK支付的任何股息，享有5%的預扣税優惠税率。截至本年報日期，我們尚未向有關的香港税務機關申請税務居民證明書。若浙江CN能源及滿洲裏CN能源擬向能源控股申報及派息，能源控股擬申請税務居住證，而MZ品泰擬向MZ HK申報及派息，則能源控股擬申請税務居住證。見“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們香港子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

與我們的業務相關的風險

經營實體的財務業績可能因原材料供應中斷而受到重大不利影響。

經營實體依賴各種原材料（包括林業殘餘物、少量薪材和廢木材）來支持其製造活動。經營實體滿足客户需求的能力在很大程度上取決於這些材料的不間斷供應。雖然經營實體儘可能從多個供應商採購戰略原材料，併為主要來自一個地點或供應商的任何原材料制定了後備程序或與二級供應商簽訂了合同，但生產問題、缺乏能力、第三方供應商違反合同義務、第三方供應商的財務或業務狀況發生變化，或其生產設施有計劃或無計劃的關閉，影響其向經營實體供應符合經營實體規格的原材料的能力，或根本可能破壞經營實體向其客户供應產品的能力。此外，供應商無法控制的事件（如野火、勞資糾紛或運輸中斷）導致原材料供應中斷，亦可能影響經營實體滿足客户需求的能力。該等供應中斷可能導致經營實體未能交付貨品及違反合約，從而可能損害其與客户的關係，並令經營實體根據其合約面臨損害賠償申索。倘任何該等事件發生超過一段暫時期間，經營實體可能無法按經營實體可接受的條款安排過渡供應及合資格替代供應商或根本無法安排，可能對其業務及財務業績造成重大不利影響。

原材料價格上漲可能對經營實體的財務業績產生重大不利影響。

倘經營實體根據其現有供應合約或替代供應合約須支付的原材料價格增加，則其可能面臨大幅增加的生產成本。儘管經營實體的長期供應合約通常訂明特定價格，但原材料價格上漲可能對其按類似條款重續該等合約或根本重續該等合約的能力造成不利影響。同樣，原材料價格上漲可能會對他們以優惠價格簽訂短期供應協議的能力產生不利影響。經營實體可能無法將全部價格上漲轉嫁予其客户，可能對其財務業績造成重大不利影響。

目前，大部分經營實體的活性炭銷售來自少數客户。倘任何該等客户出現重大業務中斷，經營實體可能會蒙受重大收益損失。

截至2023年9月30日的財年，三大客户分別佔公司總銷售額的13%、13%和10%。截至二零二二年九月三十日止財政年度，一名主要客户佔經營實體總銷售額約58%。截至二零二一年九月三十日止財政年度，三大客户分別佔經營實體總銷售額約44%、33%及11%。經營實體的主要客户可能會因其調整營銷策略而改變，而倘經營實體未能增加對其他客户的銷售，則任何影響經營實體主要客户的重大業務中斷或對其主要客户的銷售減少可能會對其經營及現金流量造成負面影響。

經營實體主要向少數供應商採購原材料。倘彼等失去一名或多名供應商，彼等之營運可能會中斷，而彼等之經營業績可能會受到不利及重大影響。

截至2023年9月30日止財政年度，經營實體分別向其兩大供應商採購14%及12%的原材料及活性炭。截至2022年9月30日止財政年度，經營實體分別向兩大供應商採購35%及14%的原材料。截至2021年9月30日止財政年度，經營實體分別向三大供應商採購26%、25%及16%的原材料及活性炭。倘失去一個或多個供應商，且無法迅速物色新供應商，則經營實體的生產業務可能會中斷甚至暫停，而其亦可能無法按時向客户交付產品。經營實體還可能不得不支付較高的價格，在短時間內從不同的供應商採購。雖然經營實體正在積極尋找新的供應商並與之談判，但不能保證它們能夠在其所希望的時間軸內找到適當的新供應商。因此，經營實體的經營業績可能受到不利及重大影響。

經營實體現有生產設施的生產中斷或延誤可能對其財務業績造成重大不利影響。

倘經營實體的生產設施全部或部分意外停產，其銷售及財務業績可能會受到重大不利影響。這種中斷可能是由一些不同的事件造成的，包括：

倘任何該等或其他事件導致經營實體目前的製造業務出現重大中斷，則其產品的生產可能會延遲，而其達到產能目標及滿足客户要求的能力可能會受到重大不利影響，或經營實體可能須確認減值支出，任何該等事件均可能對其財務業績產生重大不利影響。此外，任何經營實體的生產設施長期停工可能導致它們無法交貨和違反合同，這可能損害它們與客户的關係，並使它們根據合同提出損害索賠。任何該等事件均可能對經營實體的業務及財務業績造成重大不利影響。

經營實體依賴第三方製造商生產其部分活性炭產品，這些製造商出現問題或失去這些製造商可能會損害經營實體的業務和經營業績。

經營實體已將部分客户訂單外判予第三方製造商，以滿足對經營實體活性炭產品的需求。經營實體面臨的風險是，這些第三方製造商可能無法及時生產和交付活性炭產品，或根本無法生產和交付。經營實體在與第三方製造商打交道時也可能遇到困難，因為它們沒有與經營實體相同的製造工藝或質量控制。該等困難包括產能供應減少、未能遵守產品規格及監管及客户要求、未能如期生產、未能達到經營實體的產品質量標準、材料成本增加，以及製造或其他業務中斷。經營實體的第三方製造商有效滿足其生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其業務造成的損害的影響。儘管經營實體仔細挑選第三方製造商，但任何製造商未能達到經營實體的預期可能導致經營實體的活性炭產品供應短缺或延遲，並損害其業務。如果經營實體的需求大幅度增加，或由於缺乏業績而需要更換現有製造商，經營實體可能無法及時補充或更換其製造能力，或無法找到與現有製造商具有相同或類似質量控制的製造商，或無法按照經營實體可以接受的條件找到製造商，這可能增加它們的成本、降低它們的利潤並損害它們按時交付活性炭產品的能力。

經營實體可能在以下方面發生延誤和預算超支： 任何簡易的即它所構建的。任何該等延誤或成本超支均可能對經營實體的經營業績造成重大不利影響。

經營實體目前並無建築項目。如果經營實體今後啟動任何建設項目，這些項目可能帶來重大風險，可能導致延誤或成本超支，其中包括：

預計費用和施工工期是根據經營實體與其建築師和承包商協商後編制的預算、概念設計文件和施工估計數確定的。建築、設備、人員需求，以及在獲得和維護任何必要的許可證、許可、分配或監管當局授權方面的問題或困難，都會增加成本，或推遲建設或開始生產，或以其他方式影響設施的計劃設計和功能。我們不能確保經營實體不會超過該設施的預算成本，或者該設施將在預期的時間框架內開始生產(如果有的話)。與施工有關的預算超支和延誤可能對經營實體的業務成果產生重大不利影響。

經營實體的財務狀況、經營成果和現金流都受到了新冠肺炎疫情的不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情對經營實體的業務運營造成了重大影響。為應對新冠肺炎疫情，中國政府實施了避難所就地命令和旅行限制。因此，塔河生物動力廠和杭州福拉森的員工在2020年農曆新年後無法按時復工，原材料和活性碳的運輸在2020年1月和2月延誤甚至停止，對經營實體在此期間的生產和銷售以及其在滿洲裏的新工廠的建設產生了不利影響。此外，受新冠肺炎和惡劣天氣的影響，經營實體暫停了在滿洲裏的新設施的建設。在2021財年，運營實體在滿洲裏市的新設施的生產、銷售和建設多次受到政府法規的幹擾，以應對新冠肺炎疫情。2022年，中國多次爆發的新冠肺炎疫情持續影響經營主體的生產、銷售、建設活動。由於中國政府應對新冠肺炎疫情的規定，經營實體不得不多次停止原材料運輸，這導致原材料和運輸成本上升。滿洲裏市的新設施建設也多次中斷。從2022年末到2023年初，中國政府逐步釋放了對新冠肺炎疫情的控制，運營實體逐步恢復正常運營。儘管取得了這些進展，但東北地區的木材市場復甦緩慢，交易量繼續低於疫情前的水平。2023年期間，這對中國東北地區的運營實體供應鏈產生了重大影響，使其獲得日常生產所需原材料的能力受到壓力。因此，在截至2023年9月30日的財年中，運營實體的業務仍然受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎疫情可能會繼續對經營實體的業務運營和經營業績產生不利影響，包括收入下降、應收賬款收回速度放緩、產生額外的壞賬準備、擾亂供應鏈、增加原材料成本。由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性，運營實體目前無法合理估計其對其業務運營和財務狀況的影響程度。

現有和計劃中的環境、健康和安全法律法規的未來的不確定性，以及這些法律法規的延遲或變化，可能會對經營實體的產品需求產生重大不利影響。

經營實體的戰略增長舉措在很大程度上依賴於制定限制性的環境、健康和安全法律和法規，特別是那些要求工業設施減少其排放的空氣和水污染物的法律和法規。若延遲實施更嚴格的法規、未按建議制定、頒佈但其後被廢除或修訂為不太嚴格、或實施的分階段期限延長，則對經營實體產品的需求可能會受到重大不利影響，並可能無法達到銷售增長及投資資本回報率目標，從而可能對經營實體的財務業績造成重大不利影響。

例如，對經營實體的活性碳產品和生物質發電來説，一個重要的市場驅動力是《關於印發《國務院關於印發十四五期間温室氣體排放控制工作方案的通知》，該方案支持包括生物質發電在內的清潔能源的發展，並限制工業污染物的排放。雖然工作計劃可能會促進使用活性碳產品，但我們無法確切地預測工作計劃將何時以及如何影響對經營實體產品的需求。工作計劃的更改或延遲執行可能會減少或推遲未來對經營實體產品需求的預期增長，這可能會對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。

另一方面，公用事業公司和其他潛在客户因遵守環境法規而增加的成本可能會限制生產，減少或推遲對經營實體產品的預期需求增長，這也可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。

披露經營實體的商業祕密和其他專有信息，或未能充分保護這些或經營實體的其他知識產權，可能導致競爭加劇，並對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。

運營實體的有效競爭能力在一定程度上取決於它們獲取、維護和保護其商業祕密、專有信息和其他知識產權的能力。運營實體依靠商業祕密、專利、商標和版權法以及合同限制和物理安全措施的組合來保護運營實體的專有信息和其他知識產權。

在我們認為不適合或不能獲得專利保護的情況下，經營實體依靠商業祕密法律和實踐來保護其專有技術和過程，包括實物安全、有限的傳播和訪問，以及與其員工、客户、顧問、業務合作伙伴、潛在的被許可人和其他人簽訂的保密協議，以保護其商業祕密和其他專有信息。然而，商業祕密很難保護，中國以外的法院可能不太願意保護他們的商業祕密。不能保證經營實體的保護措施將有效地防止披露或未經授權使用專有信息，或在發生挪用、侵權或以其他方式侵犯經營實體的專有信息和其他知識產權的情況下提供適當的補救措施。

現行法律對經營實體的知識產權保護有限。儘管運營實體做出了努力，但他們可能無法保護他們的一些技術，或者他們得到的保護可能不夠。經營實體面臨其他風險，即它們的保護措施，包括它們的專利和商標，可能被證明是不充分的，包括：

經營實體可能會不時尋求對第三方強制執行其知識產權和專有權利。監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。經營實體對第三方強制執行其知識產權的努力可能不會成功。任何此類訴訟都可能導致財務和管理資源的大量轉移，如果裁決對我們不利，可能會對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱經營實體的產品或工藝侵犯了他們的知識產權，這可能會導致他們支付意想不到的訴訟費用或損害賠償，或者阻止他們銷售他們的產品。

經營實體的意圖是避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。然而，我們不能肯定經營實體的業務或其產品或過程的行為沒有侵犯或以其他方式違反這些權利。經營實體有時可能成為法律程序的對象，包括被指控侵犯或挪用第三方的專利和其他知識產權的指控和索賠。隨着經營實體的業務擴張和麪臨日益激烈的競爭，此類索賠的數量可能會增加。此外，試圖強制執行經營實體自己的知識產權主張可能會使它們面臨反索賠，即其知識產權無效、不可強制執行，或被許可給其主張所針對的一方，或它們侵犯了該方所謂的知識產權。

涉及知識產權的法律程序，無論是非曲直，都是高度不確定的，可能涉及複雜的法律和科學分析，可能耗時、訴訟或和解成本高昂，並可能嚴重轉移資源。如果經營實體未能在此類案件中勝訴，可能會導致知識產權的損失或判決對我們造成重大損害賠償和禁制令或其他公平救濟。如果經營實體被追究責任，或發現或被告知其產品或過程可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權，它們可能面臨聲譽損失，可能無法利用經營實體的部分或全部知識產權或技術，可能需要從第三方獲得許可證或大幅重新設計經營實體的產品或過程，以避免侵權。經營實體可能無法以可接受的條件獲得必要的許可證，或者根本不能成功或以成本效益的方式重新設計經營實體的產品或流程，這些努力可能會導致它們推遲或停止銷售和營銷其產品或流程。

上述任何一項都可能需要付出相當大的努力和支出，導致運營成本大幅增加，延遲或抑制銷售，並可能妨礙它們在市場上有效競爭，進而可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。

遵守環境和其他法律法規可能會導致巨大的成本和責任。

運營實體制造設施的運營和擴建必須遵守州、省和地方各級不同司法管轄區的嚴格環境法律法規，我們預計在未來幾年，運營實體和整個行業將受到新的或更嚴格的環境要求的約束。這些法律和法規一般要求經營實體獲得並遵守各種環境登記、許可證、許可、檢查和其他批准。興安福拉森遵照現行法律法規，於2020年2月27日取得《污染物排放許可證》，有效期三年。隨着該許可證於2023年到期，興安福拉森採取了積極的措施，暫時停止了相關生產，以確保符合當前的法律和監管標準。截至本年報日期，興安福拉森延遲續期並未對我們的業務運營造成重大不利影響。展望未來，我們的經營實體可能會申請新的許可證，這個過程預計需要三到六個月的時間，以恢復相關的生產活動。

根據某些環境、健康和安全法律，經營實體可能要對過去或未來危險物質泄漏、人類接觸這些物質以及其他環境損害所產生的任何和所有責任和後果負責，在某些情況下，不考慮過錯。在任何經營實體的當前地點或其處置廢物的地點發現污染，可能使它們面臨政府機構施加的清理費用和其他損害。此外，私人當事人有權採取法律行動強制遵守，並有權就不遵守此類法律和條例或人身傷害或財產損失尋求損害賠償。目前，經營實體不承保環境風險和成本保險。儘管經營實體打算在未來購買環境保險，但此類保險可能不包括所有環境風險和成本，或者在向我們提出環境索賠的情況下可能無法提供足夠的保險。

經營實體的運營會排放二氧化碳和其他温室氣體。目前，經營實體須遵守中國有關防止空氣污染的一般環境法律和法規。此外，活性碳行業內的企業必須遵守特定的行業標準，包括《空氣污染物綜合排放標準》(GB 16297-1996年)、《工業窯爐空氣污染物排放標準》(GB 9078-1996年)和《廢水綜合排放標準》(GB 8978-1996年)。其他一些處理温室氣體排放問題的立法和監管措施，包括《京都議定書》和《活性碳工業污染物排放標準草案》，正處於實施或討論的不同階段。這些制度和措施可能導致它們在安裝新的控制措施以減少經營實體設施的有害氣體排放、購買空氣排放信用或配額、或監測和清點經營實體經營活動的温室氣體排放方面的成本增加。

即使經營實體付出相當大的努力來遵守環境法律、法規和許可，也不能保證經營實體的經營在任何時候都符合這些規定。頒佈新的環境法律和法規，更嚴格地解釋或執行現有要求，或根據環境法施加責任，可能迫使它們招致合規、資本升級或與損害索賠有關的責任，或限制經營實體當前或計劃的運營，其中任何一項都可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。

經營實體的經營受到各種訴訟風險的影響，這些風險可能會增加經營實體的費用，並對其業務和財務業績產生重大不利影響。

經營實體的經營性質使其面臨可能的訴訟索賠，包括環境損害和補救、知識產權、工人賠償和其他與僱員有關的事項、保險覆蓋範圍以及財產權和地役權。任何索賠都可能對我們不利，這可能會對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。同樣，與辯護索賠相關的成本可能會大幅增加運營實體的費用，因為訴訟往往非常昂貴，分散了管理層的注意力，並影響了他們的盈利能力。如果經營實體捲入任何訴訟，他們可能被迫將其資源用於辯護或起訴索賠，這反過來又可能對經營實體的業務和財務結果產生重大不利影響。

運營實體可能無法跟上影響活性碳業的競爭變化。

活性碳行業的特點是不斷髮展的行業和終端市場標準、不斷變化的法規、對現有產品和技術的頻繁改進、新產品的推出和不斷變化的客户需求，所有這些都可能導致不可預測的產品過渡、縮短的生命週期以及以新產品率先進入市場的重要性增加。經營實體的新產品能否成功取決於其客户最初和繼續接受這些產品。如果經營實體不能預見變化或開發和推出被經營實體的客户及時接受並與新技術競爭的新的和增強的產品，其保持競爭力的能力可能會受到不利影響。此外，經營實體在新產品的研究、開發、生產或營銷方面可能會遇到困難，這可能會延誤新產品的上市，使其無法收回或實現經營實體的投資回報。上述任何一項都可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。

活性碳行業競爭激烈，如果運營實體無法與現有競爭對手或新進入者有效競爭，運營實體的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

經營實體在中國市場與活性碳生產商和進口商展開競爭。經營實體的業務面臨來自其他中國活性碳生產商的重大競爭，其中一些生產商的收入和資本資源可能不時超過我們的收入和資本資源，他們可能會利用這些資源開發更先進或更具成本效益的技術、增加市場份額或利用其分銷網絡。此外，可能會出現新的競爭對手和聯盟，奪走我們的市場份額。經營實體在其經營的市場中的競爭地位取決於這些競爭者在市場中的相對實力以及他們投入市場競爭的相對資源。經營實體的銷售額和市場份額損失可能會減少，這可能會導致價格下降，收入、毛利率和利潤減少，其中任何一項都可能對經營實體的經營業績產生重大不利影響。

開發有競爭力的技術可能會對經營實體的業務和財務結果產生重大不利影響。

活性碳在各種應用中被用作一種經濟高效的解決方案，以滿足運營實體的客户需求。如果其他有競爭力的技術或替代工藝或技術或工藝的組合，如替代脱附劑、樹脂、某些類型的膜、臭氧和紫外線，發展到可以在成本效益的基礎上與活性碳技術競爭的階段，它們可能會經歷對經營實體產品的需求下降，這可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。

競爭激烈的技術和新法規也可能影響運營實體的客户，從而影響我們。例如，由於環境趨勢和法規或新技術而放棄燃煤技術，可能會減少未來對經營實體的活性碳產品的需求，這可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。

如果經營實體未能聘用、培訓和留住合格的管理人員和其他員工，經營實體的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

這些經營實體在很大程度上依賴其高級管理團隊的活性碳和生物質電力市場經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。經營實體不為其任何高級管理團隊購買，也不打算為其任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。一名或多名高級管理團隊成員因離職或其他原因而失去服務，可能會妨礙運營實體有效管理其業務和實施其增長戰略的能力。為經營實體目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難，而且對具有類似經驗的這類人員的競爭也很激烈。如果經營實體未能留住其高級管理層，經營實體的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

擁有在經營實體的業務中取得成功所需的技術專長的工程師和其他個人的市場競爭激烈。在經營實體開展業務的中國的一些城市，以及他們打算擴張到的其他城市，合格人才的供應可能有限。經營實體必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上經營實體的快速增長步伐，同時保持經營實體在不同地理位置的經營活動的一致服務質量。經營實體還必須為其管理人員和其他員工提供持續的培訓，使他們掌握經營實體經營的各個方面的最新知識，並能夠滿足經營實體對高質量產品的需求。如果他們不這樣做，他們的產品質量可能會在他們經營的一個或多個市場下降，這反過來可能導致經營實體的品牌負面印象，並對經營實體的業務產生不利影響。

經營實體的租賃物業的租賃協議並未按照中國法律的規定向相關中國政府當局登記，這可能使他們面臨潛在的罰款。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。儘管未能這樣做本身不會使租約失效，但承租人可能無法針對真正的第三方為這些租約辯護，如果承租人在收到中國相關政府當局的通知後未能在規定的時間框架內糾正該等違規行為，也可能面臨罰款。

對於每份未登記的租約，罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等，由相關部門酌情決定。於本年報日期，經營實體尚未向中國政府有關當局登記其總部的租賃協議或塔河生物發電廠的租賃物業。如果經營實體因其租賃協議未登記而被處以罰款，經營實體可能無法向出租人追回此類損失。然而，由於罰款(如果有的話)將是輕微的，經營實體的業務和財務業績不會受到實質性影響。

租約或其他安排的意外終止、未能就租約或其他安排磋商令人滿意的條款或未能妥善履行租約或其他安排、未能續訂經營實體現有物業的租約或其他安排或未能按可接受的條款續訂該等租約或其他安排可能對本公司的業務、財務狀況、營運業績及前景造成重大不利影響。

經營實體目前為其所有設施租賃房地產。經營實體增加空間數目和有利可圖經營這些空間的能力取決於經營實體與出租人訂立的租約或其他安排的適當執行和履行情況，以及經營實體是否能夠以令人滿意的條件談判這些租約和其他安排。出租人也可能因為各種原因，如出租人未能按照約定交付對物業的佔有權，而不能適當地履行租約或其他安排下的義務。

此外，租金增加，特別是租約初期期限較短的市場，可能會對經營實體的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。此外，經營實體就延長租賃協議或與替代空間有關的有利條件進行談判的能力，將取決於當時房地產市場的普遍狀況，例如租賃費用的總體變化、來自其他潛在租户對理想租賃空間的競爭、經營實體與當前和未來的建築物業主和業主的關係，或不在其控制範圍內的其他因素。如果運營實體不能續簽或更換即將到期的租賃協議，它們將產生與騰出該空間或重新開發該空間相關的鉅額費用，這可能導致根據該特定空間的設計、位置或其他屬性選擇該空間的客户流失。

經營實體依賴第三方提供某些建築、維護、工程、運輸、倉儲和物流服務。

經營實體與第三方簽訂合同，通常為期6至18個月，提供與經營實體生產設施和其他系統的各種部件的設計、建造和維護有關的某些服務。若該等第三方未能履行其責任，經營實體可能會延遲完成新設施或擴建現有設施，或該等設施可能無法按預期運作，從而導致經營實體產品生產延遲，並對經營實體達致其產能目標及滿足客户要求的能力造成重大不利影響，或須確認減值費用。此外，生產延誤可能會導致運營實體錯過預期交付並違反運營實體的合同，這可能會損害他們與客户的關係，並使他們根據合同要求賠償損失。這些事件中的任何一項都可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。

經營實體還主要依賴第三方運輸其生產的產品。經營實體與這些第三方的合同通常為一至兩年。如果經營實體用來運輸產品的任何第三方無法及時交付其生產的貨物，他們可能無法按全額銷售這些產品，或者根本無法銷售這些產品，這可能導致他們無法預期交付並違反合同，這可能會損害他們與客户的關係，並使他們受到合同項下損害賠償的索賠。這些事件中的任何一項都可能對經營實體的業務和財務業績產生重大不利影響。

未來的收購可能會對運營實體管理其業務的能力產生不利影響。

經營主體可以收購與其核心的活性碳和生物質電力業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能會使他們面臨潛在的風險，包括與以下相關的風險：新業務、服務和人員的整合；不可預見或隱藏的負債；現有業務和技術的資源轉移；他們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本；收購的費用；或者他們整合新業務可能導致員工和客户關係的損失或損害。

以上列出的任何潛在風險都可能對經營實體管理其業務、收入和淨收入的能力產生實質性的不利影響。經營實體可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券來進行此類收購。如果我們需要籌集額外的債務資金，將導致償債義務增加，並可能導致額外的運營和融資契約，或對運營實體資產的留置權，這將限制它們的運營。出售更多股權證券可能會導致運營實體股東的股權進一步稀釋。

在中國經商的相關風險

中國經濟嚴重或長期放緩可能會對經營實體的業務和財務狀況產生重大不利影響。

自2021年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性；這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能導致收縮。還有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對經營實體的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場持續動盪可能會對經營實體利用資本市場滿足流動資金需求的能力產生不利影響。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不需要事先通知，並可能對經營實體在中國的盈利運營能力產生重大影響。

經營實體目前經營其所有業務，其所有收入均來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對經營實體的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。經營實體在中國的盈利經營能力可能會受到政策、法規、規則以及中國政府執法變化的不利影響，這些變化可能會很快，幾乎不需要提前通知。

鑑於中國政府對經營實體業務行為的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響經營實體的經營，這可能導致經營實體的經營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府對經營實體的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的任何時候幹預或影響其運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能導致其運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府出臺了對教育、互聯網等行業影響較大的新政策，經營主體不排除未來發布有關經營主體行業的法規或政策，對經營主體的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，如環境保護或企業社會責任，經營實體可能會增加合規成本或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對經營實體業務運營的影響，包括頒佈新法律，或修改現有法律或對其進行解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們的公司和子公司作為一個整體以及我們的投資者所能獲得的法律保護。

中國政府的任何行動，包括幹預或影響經營實體的運作，或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定，都可能導致他們對其業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。經營主體在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制等事項。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，經營實體在其經營所在的省份可能受到各種政府和監管幹預。經營實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。經營實體可能會增加遵守現有和新通過的法律和條例所需的費用，或因任何不遵守行為而受到處罰。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，這一點還不確定。證監會通知稱，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。基於上述情況，由於本公司於2021年2月4日宣佈本公司首次公開招股的F-1表格登記聲明生效，而本公司於2021年2月9日完成首次公開招股及上市，故本公司目前無須根據《試行辦法》完成備案程序。然而，如果我們未來進行新的發行或籌款活動，我們可能需要完成備案程序。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得此類許可，即使獲得此類許可，也存在被拒絕或撤銷的風險。儘管我們認為我們的公司和我們的中國子公司目前不需要獲得任何中國當局的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知，但我們的業務可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在後來可能需要在美國交易所上市的情況下，或者一旦獲得許可，就可能被扣留或撤銷。

因此，未來的政府行為，包括任何在任何時間幹預或影響經營實體的運營的決定，或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，可能會導致經營實體對其運營做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

CAC加強對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對運營實體的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受中國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求，CIIO和擁有至少100萬用户個人數據的數據處理運營商在外國上市前，必須申請中國網絡安全審查辦公室的審查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據安全管理草案，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。

截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局將任何經營實體確定為CIIO或要求任何經營實體接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。隨着《網絡安全審查辦法》生效，如果《安全管理辦法》按建議通過，我們認為經營主體的經營和我們的上市不會受到影響，經營主體不受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為：(I)作為一家主要生產和銷售木質活性碳和生產生物質電力的公司，我們的經營實體不太可能被中國監管機構歸類為CIIO；(Ii)經營實體的客户是安徽省、福建省、浙江省、上海市和黑龍江省的企業，中國的經營實體沒有個人客户；因此，截至本年度報告日期，經營實體在經營實體的業務運營中擁有的個人客户個人數據少於100萬人，預計經營實體在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息，因為經營實體瞭解到，否則可能會使經營實體受到網絡安全審查措施的約束；及(Iii)由於經營實體屬於活性碳和生物質能源行業，其業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規章或實施和解釋生效，經營實體將採取一切合理措施和行動遵守，並將此類法律對其的不利影響降至最低。然而，我們不能保證運營實體未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在這種審查期間，經營實體可能被要求暫停其業務或經歷其業務的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳和轉移運營實體的管理和財務資源，這可能對運營實體的業務、財務狀況、運營結果和我們未來的產品產生重大和不利的影響。

中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳發佈的意見，可能會在未來對經營單位提出額外的合規要求。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和將頒佈的任何相關實施規則可能會使經營實體在未來受到額外的合規要求。由於目前官方對意見的指導和解釋在幾個方面仍不明確，我們不能向您保證，經營實體將及時或根本不完全遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新監管要求。

美國政府的關税以及美國和中國之間的貿易戰，以及更大規模的國際貿易戰，可能會抑制全球經濟增長。如果美國政府未來對經營實體生產的產品徵收關税，經營實體的業務運營和收入可能會受到負面影響。

美國政府採取的行動包括對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為，而中國的迴應是對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。根據吾等對受關税影響的產品清單的分析，吾等預期關税將不會對經營實體的業務運作產生重大直接影響，因為目前經營實體以中國為基地，並向僅位於中國市場內的客户交付產品。2019年12月，中國宣佈暫停對某些產品徵收關税，美國和中國於2020年1月簽署了一項第一階段協議，降低了美國對中國商品的部分關税，以換取中國承諾購買更多美國農產品、能源和製成品，並解決美國對知識產權做法的一些投訴。然而，由於各種政治事態的發展，包括美國政府的新一屆政府，目前尚不清楚是否會談判任何“第二階段”協議，以及它將在多大程度上減輕貿易戰的經濟壓力。徵收的關税可能會導致人民幣貶值，並可能導致可能受到關税影響的某些中國行業的收縮。因此，活性碳和生物質能源客户的消費能力有可能下降，進而可能導致中國活性碳和生物質能源市場的收縮。因此，經營實體可能會獲得較少的商業機會，並且經營實體的經營可能會受到負面影響。此外，美國或中國未來採取的影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對經營實體的業務產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

中國勞工成本上升可能對經營實體的業務及盈利能力造成不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，經營實體僱員的平均工資水平也有所提高。我們預計，經營實體的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非經營實體能夠通過提高產品價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則經營實體的盈利能力和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。在經營實體決定解僱其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動做法的情況下，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制經營實體以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對經營實體的業務和經營結果產生不利影響。此外，根據勞動合同法及其修正案，派遣員工是一種補充用工形式，基本形式應該是需要用人人員的企業和組織直接用工。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，經營實體的用工行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使他們受到勞動爭議或政府調查。如果經營實體被認為違反了相關勞動法律法規，可能會被要求向其員工提供額外的補償，經營實體的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

經營實體不遵守中國有關員工福利計劃的規定，因此，如果他們不能糾正違規行為，他們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按照員工工資的一定比例向計劃繳費，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們的中國子公司沒有為其所有員工支付足夠的社會保險和住房公積金。中華人民共和國有關部門可責令經營實體補繳本計劃的繳款。此外，未足額繳納社會保險的，自少繳之日起，可能被處以每天0.05%的滯納金，如果經營實體不能在規定的時間內補繳，則可能被處以相當於少繳金額一至三倍的罰款。未在規定時間內為所有經營單位職工開立住房公積金賬户的，可責令其在規定期限內開户，逾期不開户的，可處1萬元以上5萬元以下的罰款。未繳足住房公積金的，主管機關可以責令經營單位在規定的期限內補繳，逾期補繳的，可以責令補繳。如果經營實體因員工福利支付不足而被罰款或滯納金，其財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。然而，有關當局可能會因經營實體未能按規定為其所有員工繳納足夠的僱員福利計劃而對其施加監管處罰的風險微乎其微，因為他們沒有收到有關地方當局要求經營實體補繳僱員福利計劃的命令，而且有關地方當局書面確認，沒有發現社會保險計劃經營實體的違規記錄。

由於本公司為英屬維爾京羣島公司，而本公司的所有業務均在中國進行，閣下可能無法對本公司或本公司的高級職員及董事提起訴訟，或強制執行閣下可能獲得的任何判決。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

我們在英屬維爾京羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們所有的資產都位於美國以外的地方。此外，本公司六名董事及高級職員中有四名(王信陽、Huang、劉文華及張文彪)在中國居住；其他董事(菲利普·康奈利及陳健)則在美國居住。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您對我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的同行建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監管，但在缺乏務實合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明、納斯達克修改規則以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(1)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(2)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求；(3)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國性交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了《高頻CA法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定公司董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所的報告，該報告稱，由於中國內地和香港當局在這兩個司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的中國註冊會計師事務所，該報告於2022年12月15日撤銷。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對內地和香港的審計公司中國進行檢查和調查的議定書聲明(《議定書》)，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

我們的審計師是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據美國法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準，並且在確定報告中未指明為受PCAOB決定的公司。我們的審計師總部設在新加坡，可以接受PCAOB的檢查。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果這種狀況在未來發生變化，並且我們的審計師對我們公司的審計報告相關的審計文件無法供PCAOB檢查，或者如果PCAOB因為外國司法當局的立場而無法完全檢查或調查我們的審計師，那麼根據HFCA法案，我們的股票可能被禁止交易，因此，我們的股票可能會從納斯達克退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對《高頻交易法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。如果PCAOB未來無法檢查我們的會計師事務所，HFCA法案將禁止我們的證券交易，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市。退市可能會導致我們的證券價值大幅縮水或全部損失。雖然股東對本公司的所有權不會因退市而直接減少，但所有權的價值可能會大幅縮水，甚至在某些情況下，失去其全部價值。

有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。根據外管局第37號通函，中國居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，須向外管局或其本地分支機構登記。當離岸特殊目的載體(簡稱SPV)發生與基本信息(如中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事項時，中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

截至本年報日期，本公司四名實益擁有人為中國居民，已完成外管局第37號通函所規定的登記。我們已敦促所有直接或間接持有本公司股份的中國居民或實體，以及我們目前所知的中國居民，根據外管局第37號通函和其他相關規則的要求，提出必要的申請、備案和修訂。我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的我們的股東和實益所有者遵守相關要求。然而，我們不能保證我們所有為中國居民的股東或實益擁有人都會遵守我們的要求，遵守外管局第37號通函的要求，也不能保證我們會被告知所有目前和未來在我們公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份。任何該等股東或實益擁有人如未能遵守此等規例下的相關規定，可能會對吾等處以罰款或制裁、限制吾等的海外或跨境投資活動、限制吾等的中國附屬公司向吾等派發股息或作出分派的能力，以及限制吾等增加對吾等中國附屬公司的投資的能力，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要填寫和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家英屬維爾京羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。對我們中國子公司向我們分派股息或其他分派的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司浙江CN能源及滿洲裏CN Energy作為中國的全資外資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中派發股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外匯局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購、分紅和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。例如，2016年11月26日，中國人民銀行發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或《中國人民銀行第306號通知》，其中規定，境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。此外，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《外管局通知3》)規定，銀行辦理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應按照真實交易原則審核該境內企業的相關董事會決議、納税申報原表和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。見“-根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國有關外商投資企業(“外商投資企業”)在中國的相關規定，對我們的中國子公司浙江CN能源和滿洲裏CN能源的出資須經中國商務部(“商務部”)或其當地同行批准或備案，並向外管局授權的當地銀行登記。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。原因在於，我們的中國子公司的註冊資本沒有法定上限，只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序，我們就可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資。

另一方面，我們向中國子公司提供的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案，我們的中國子公司不得購買超過其總投資額與註冊資本差額的外國貸款(“現行外債機制”)，或者只能按照“中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知”或“中國人民銀行公告第9號”(“中國人民銀行公告第9號”)規定的計算方法和限制購買貸款。不得超過相關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行公告第9號，自發布之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第09號公告的整體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈和公佈任何進一步的規章制度、通知和通知。目前尚不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和中國人民銀行公告第9號機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向中國子公司提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

倘若吾等日後尋求向我們的中國附屬公司出資或向我們的中國附屬公司提供任何貸款，吾等可能無法及時取得所需的政府批准或完成所需的登記(如有的話)。若吾等未能獲得此等批准或未能完成此等登記，吾等將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

由於經營實體的業務以人民幣進行，而我們的普通股價格以美元報價，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

經營實體的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們的業務結果，當我們以美元表示時。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施細則規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，根據中國税法被視為“居民企業”。根據企業所得税法頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知(2017年12月29日部分廢止)，其中為確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息以及轉讓我們普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有人是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大和不利的影響。

根據企業所得税法，有關我們中國附屬公司的預扣税負債存在重大不確定性，而我們中國附屬公司應付予我們香港附屬公司的股息可能不符合資格享有若干條約利益。

根據企業所得税法及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的利潤將被徵收10%的預提税率。根據香港與中華人民共和國之間的特別安排和國家税務總局發佈的《税務條約關於實施分紅條款有關問題的通知》或《税務總局第81號通告》，如果在股息分配前，中國企業至少連續12個月由香港企業持有至少25%，並經中國有關税務機關認定符合中國-香港特別安排和其他適用中國法律的其他條件和要求，則該税率可降至5%。此外，根據國家税務總局2015年8月生效的《非居民個人納税人享受税收條約待遇管理辦法》，非居民個人應確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。見《第10項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税務》。我們已經確定我們有資格享受税收優惠。然而，吾等不能向閣下保證，吾等的決定將不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將能夠向有關中國税務機關完成所需的申報，並根據中國香港特別安排，就吾等中國附屬公司向我們的香港附屬公司Energy Holdings及MZ HK支付股息而享有5%的預扣税優惠税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公報》，即《SAT 7號公報》，該公報於2017年部分廢止。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

SAT Bullet7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們是此類交易中的轉讓方，我們可能需要履行申報義務或納税義務，如果我們是SAT公告7項下此類交易的受讓方，我們可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理層對發展業務的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，並理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及最近通過的中國關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，在下列情況下，必須事先通知商務部：(1)涉及任何重要行業；(2)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則將禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何所需的審批程序都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯，我們的業務不會被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

未來大量出售我們的A類普通股或預期未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的A類普通股價格下跌。

截至本年度報告日期，已發行的A類普通股共計2,285,826股。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們A類普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行及出售額外普通股，或可轉換為或可行使普通股的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們A類普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們A類普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據英屬維爾京羣島法案，以及我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為適當的時間和數額向股東派發股息，前提是他們有合理理由相信，在股息支付之後，我們的資產價值將超過我們的負債，我們將能夠在到期時償還債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘，我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值，甚至不能保證您購買A類普通股時的價格不變。您在我們A類普通股的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

我們有採用股權激勵計劃 和可授予以股份為基礎的獎勵在未來，這可能導致基於股份的薪酬支出和對現有股東的顯著稀釋效應。

2023年9月，我們的股東批准了2023年股票激勵計劃(“2023年計劃”)，根據該計劃，我們的員工、董事和顧問可以獲得基於股票的獎勵。根據2023計劃，在股票合併後的基礎上，根據該計劃可能發行的A類普通股的最大總數為205,996股。根據本計劃下的獎勵將發行的股票應為授權但未發行或重新收購的普通股。截至本年度報告之日，尚未授予任何此類獎項。我們預計未來將根據2023計劃頒發獎項，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。未來，如果向我們的員工或董事授予額外的股票激勵，我們將產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的經營業績將受到進一步的不利影響。此外，授予以股份為基礎的獎勵及其歸屬和行使可能會大大稀釋現有股東的所有權，並對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

證券分析師可能不會涵蓋我們的A類普通股，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

我們的A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會導致我們的投資者蒙受重大損失。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

此外，我們A類普通股的市場價格可能會波動，這既是因為我們的財務結果和報告發生了實際和預期的變化，也是因為股票市場的普遍波動。除本節討論的其他因素外，可能導致我們股價波動的因素包括：

此外，股票市場不時出現價格和交易量的大幅波動，許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們未來可能會成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後，我們A類普通股的市場價格可能會出現一段時間的不穩定，並出現負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們的任何投資的價值可能會大幅下降或變得一文不值。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管最近通過了2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度和當前報告以及委託書。

由於以20-F表格和上市公司要求的備案文件披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，以及這些新的規章制度和規定，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也沒有要求我們在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是外國私人發行人，並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

作為在納斯達克上市的英屬維爾京羣島有限責任公司註冊成立的商業公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。在我們的公司治理方面，我們一直依賴並計劃依賴母國的做法。具體地説，吾等已選擇豁免遵守(A)《納斯達克上市規則》第5635條有關以下事項的規定，以徵得股東批准：(I)以非公開發售方式發行吾等20%或以上的已發行普通股或投票權；(Ii)根據將予設立或重大修訂的購股權或購買計劃發行證券，或作出或重大修訂其他股權補償安排；(Iii)在發行或潛在發行將導致本公司控制權變更的情況下發行證券；及(Iv)與收購另一公司的股票或資產及(B)納斯達克上市規則5640有關的若干收購。它要求上市公司的投票權不能通過任何公司行動或發行而完全不同地減少或限制。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們的證券在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。2023年1月13日，我們收到納斯達克的投標缺失通知函，指出不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求(以下簡稱《投標價格規則》)。2023年7月13日，納斯達克批准了我們180天的額外期限，截止日期為2024年1月8日，以重新遵守投標價格規則。為了重新獲得合規，我們的A類普通股必須在至少連續10個工作日內有至少1.00美元的收盤價。2023年12月29日，我行收到納斯達克發來的一封信(以下簡稱《函》)，信中指出，由於我行證券截至信中日連續10個交易日的收盤價在0.1美元或以下，除非我行及時要求聽證會對納斯達克的退市決定提出上訴，否則我行證券將於2024年1月9日開盤時停牌。吾等根據《納斯達克上市規則》規定的程序對裁決提出上訴，聽證會小組隨後於2024年3月26日舉行聽證會。此外，我們還合併了我們已發行的A類普通股(無面值)和B類普通股(無面值)，並於2023年12月20日獲得董事會批准，從2024年1月19日開盤開始。於2024年2月2日，我們收到納斯達克總法律顧問辦公室的通知，稱本公司已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條規定的投標價格要求。因此，聽證會小組原定的聽證會被取消，這件事結束了。截至本年報之日，我司A類普通股繼續在納斯達克掛牌交易。

如果我們的證券隨後被摘牌，我們可能面臨重大後果，包括：

我們不知道A類普通股的市場是否會持續，也不知道A類普通股的交易價會是多少，因此您可能很難出售您的A類普通股。

雖然我們的A類普通股在納斯達克交易，但活躍的A類普通股交易市場可能無法持續。你可能很難出售你的A類普通股而不壓低A類普通股的市場價格。由於這些和其他因素，你可能無法出售你的A類普通股。此外，不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們以A類普通股為代價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們第三次修訂和重述的公司章程和章程於2022年7月22日生效。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

我們第三次修訂和重述的公司章程中的專屬管轄權條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們第三次修訂和重述的條款規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們的董事會書面同意選擇替代法院，否則英屬維爾京羣島法院擁有專屬管轄權審理和裁定：

在適用法律允許的最大範圍內，除非我們的董事會書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的獨家法院。儘管如此，我們注意到我們普通股的持有者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或《規則》和《條例》規定的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《規則》和《條例》所規定的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，專屬管轄權條款不會排除或縮小根據《證券法》或《交易法》或根據其頒佈的各自規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了英屬維爾京羣島法律適用的一致性，但該條款可能會給股東在尋求此類索賠時帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在英屬維爾京羣島或附近。此外，該條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟的提起。英屬維爾京羣島的法院也可能得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。或者，如果法院發現我們第三次修訂和重述的條款中包含的專屬管轄權條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在某些情況下，我們的董事會可以拒絕或推遲普通股轉讓登記。

除非我們的普通股不時在證券交易所或自動報價系統的設施下進行交易或交易的結算，否則我們的董事會可決議拒絕或延遲我們普通股的轉讓登記。如果我們的董事這樣做，他們必須説明拒絕或推遲董事會決議的理由(S)。如果轉讓人未能支付與普通股相關的到期金額，我們的董事也可以拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在合理可行的範圍內儘快以批准的格式向轉讓人和受讓人發送拒絕或延遲的通知。

但不影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。普通股在證券交易所上市的，按照證券交易所規則和其他適用於在證券交易所上市的普通股的規定轉讓的，可以不持書面轉讓文書轉讓。

在審計綜合財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們準確及時地報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們須遵守美國證券法規定的報告義務。美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過了規則，要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包括管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。

在編制截至2023年9月30日止財政年度的綜合財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，即我們的會計部門沒有足夠的內部人員對美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和SEC報告規則有足夠的瞭解。見第15項。控制和程序-披露控制和程序”。我們的管理層目前正在評估補救無效性所需的步驟，例如（i）僱用更多具有相關美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架，及（ii）為我們的會計及財務報告人員實施定期及持續的美國公認會計原則會計及財務報告培訓計劃。我們實施的措施可能無法完全解決我們對財務報告的內部控制的重大缺陷，我們可能無法得出結論，認為重大缺陷已得到充分補救。

未能糾正重大弱點及其他監控缺陷或未能發現及解決任何其他監控缺陷可能導致我們的綜合財務報表不準確，亦可能削弱我們遵守適用財務報告規定及及時提交相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能受到重大不利影響。由於上述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2023年9月30日尚未生效。由於投資者對我們報告程序的可靠性失去信心，這可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，符合《證券法》的含義，並經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東所能獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

英屬維爾京羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊的公司的股東相媲美的福利。

我們的公司事務由我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任，在很大程度上是由英屬維爾京羣島的普通法管轄的。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例和英國普通法。例如，根據英國福斯訴哈博特案中確立的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿，但有一些有限的例外情況。樞密院(這是英屬維爾京羣島等英屬海外領土的最終上訴法院)的裁決對英屬維爾京羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達。因此，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。

英屬維爾京羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。

英屬維爾京羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會(“歐盟”)對從事某些活動的離岸建築物提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，2018年經濟實體(公司及有限合夥)法(“實體法”)在英屬維爾京羣島生效，對英屬維爾京羣島從事某些銀行、保險、基金管理、融資及租賃、總部、航運、控股公司、知識產權或分銷及服務中心業務(屬“相關活動”)，並在任何相關財政期間從相關活動中收取毛收入的英屬維爾京羣島“相關實體”提出若干經濟實體要求。對於在2019年1月1日之前註冊成立的商業公司，經濟實質要求適用於2019年6月30日開始的財政年度。

實施的經濟實質要求包括在英屬維爾京羣島指導和管理範圍內的公司，在英屬維爾京羣島有核心創收活動，以及在英屬維爾京羣島有足夠的員工、支出和房地。經營控股公司業務的商業公司(這意味着它只持有其他實體的股權，只獲得股息和資本利得)將受到實質性要求的降低。

根據目前發佈的物質法和已公佈的指導意見，我們目前受到適用於控股公司的有限物質要求的約束。目前，我們只需確認我們遵守2004年英屬維爾京羣島商業公司法，並且我們在英屬維爾京羣島有足夠的房產和員工被動持有或主動管理股權參與，但如果我們因任何法規變化而被要求增加我們在英屬維爾京羣島的實質內容，這可能會導致額外的成本。儘管目前預計實體法(包括正在進行的歐盟對英屬維爾京羣島實施此類法律的審查)對我們或我們的運營的實質性影響將微乎其微，因為該立法和指導是新的，仍有待進一步澄清、調整、解釋和歐盟審查，但目前無法確定這些事態發展對我們的確切影響，例如，我們是否也可以被視為在英屬維爾京羣島開展“總部業務”(儘管我們的總部實際位於中國)。因此，我們未來可能會受到《物質法》的額外要求。如果發生這種情況，我們打算尋求適當的諮詢意見並採取適當的步驟，以確保我們(在我們屬於《實體法》的範圍內)完全遵守。

如果我們被歸類為PFIC，擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何納税年度都將被歸類為PFIC，如果在該年度符合以下條件之一：

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們擁有的現金數量和為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本納税年度或隨後的任何年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將經營實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營結果合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。

關於PFIC規則對我們的適用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參見“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税--PFIC”。

我們普通股的雙重股權結構具有與張業芳女士集中投票權控制權的效果，她的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們有由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下，A類普通股的持有人每一股A類普通股有權投一票，B類普通股的持有人每一股B類普通股有權投50票，這可能會導致B類普通股的持有人擁有不平衡的投票權，投票權集中度更高。截至2023年9月30日，張業芳女士間接持有我們已發行和已發行的B類普通股100,698股，或100%，約佔我公司投票權的68.78%。因此，在Zhang女士的集體投票權低於50%之前，作為控股股東的Zhang女士對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。她可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對，這些公司行為也可能被採取。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的最近控制權變更交易的完成，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。未來發行的B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已經宣佈，他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，我們獲準遵守某些公司治理要求的某些豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本公司最大股東張業芳女士透過Global Clean Energy Limited持有本公司已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們被允許在未來選擇依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是一家受控公司期間以及在我們不再是一家受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

第4項：公司情況

A. 公司的歷史與發展

2022年3月31日，根據特拉華州的法律，我們成立了全資子公司CN Energy USA Inc.，作為一家公司。CN Energy目前持有CN Energy USA Inc.100%的股權。

2022年4月8日，我們成立了舟山鑫悦，這是一家中國有限責任公司。舟山鑫悦是杭州福拉森的全資子公司。

2022年4月13日，我們成立了寧波那都通，這是一家中國有限責任公司。寧波那鬥通是CN能源發展的全資子公司。

2022年10月11日，我們成立了浙江永豐新材料，這是一家中國有限責任公司。浙江永豐新材料是杭州福拉森的全資子公司。

於2022年11月11日，我們根據與深圳市祥豐貿易有限公司(“深圳市祥豐”)於2022年9月30日訂立的股權轉讓協議(“股權轉讓協議”)，完成透過MZ品泰收購全資擁有云南悦目的MZ HK。根據股權轉讓協議，深圳祥豐首先將其於雲南宏豪的100%股權轉讓予雲南越木，而深圳祥峯隨後以17,706,575.88美元的代價出售及轉讓其於MZ HK的100%股權，並向深圳祥峯及其指定人士發行8,819,520股面值18,373,771美元的本公司A類普通股。

2023年12月，我們啟動了戰略重組，以增強我們的公司框架。這次重組是通過我們子公司之間的四項股權轉讓協議進行的。截至本年報發佈之日起，我們已完成本次重組。更多信息見“項目3.關鍵信息--2023年公司重組”。

2024年1月18日，我們完成了我們已發行的A類普通股(無面值)和B類普通股(無面值)的合併，並於2023年12月20日獲得董事會的批准。作為股份合併的結果，每30股已發行的A類普通股自動合併為一股A類普通股，每30股已發行的B類普通股自動合併為一股B類普通股，而不需要股東採取任何行動。自2024年1月19日開盤交易以來，我們的A類普通股開始在納斯達克進行股份整合後的交易。

有關我們最新的公司結構，請參閲“項目3.關鍵信息”。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中國浙江省麗水市蓮都區石牛路268號2-B室206室，我們的電話號碼是+8657187555823。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3340號棕櫚林之家2樓，註冊辦事處的電話號碼是+1(284)393-6004。我們維護着一個公司網站www.ir.cneny.com。本公司或任何其他網站所載或可從本網站取得的資料，並不構成本年度報告的一部分。我們在美國的加工服務代理是CN Energy USA Inc.，位於華盛頓特區20006，第19街西北900號，第23小隊5樓。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--資本支出。”

B. 業務概述

概述

該等經營實體生產及供應主要用於製藥、工業製造、淨水、環保及食品及飲料生產的木質活性碳(“活性碳生產”)，並生產在生產活性碳的過程中產生的生物質電力(“生物質電力生產”)。

作為木材基活性碳的製造商，經營實體的主要原材料是林業殘渣、少量薪材和木材廢料，這些都是經營實體從供應商那裏採購的。經營實體目前的工廠位於黑龍江省塔河縣，緊鄰其供應商主要所在地大興安嶺。這些經營實體還從內蒙古自治區採購原材料。

經營實體生產符合客户規格的木質活性碳。經營實體的活性碳客户主要為活性碳批發商和從事活性碳深加工業務的公司。經營實體的活性碳客户均位於中國，目前主要分佈在安徽省、福建省、浙江省和上海市。經營實體的活性碳的主要終端用户主要是食品和飲料生產商、工業製造商、製藥製造商和從事環境保護的公司。此外，自2017年1月1日起，經營實體還不定期向杭州聯牧科技有限公司(“聯牧科技”)提供活性碳相關技術服務。他們的技術服務包括活性碳混合比例調整、活性碳成分指標分析、吸附能力測試和其他技術支持。如有要求，經營實體預計將向聯牧科技和其他客户提供類似的技術服務。

在生產活性碳過程中產生的生物質電力供應給國家電網黑龍江省電力有限公司，該公司是國家電網公司在黑龍江省中國的子公司。經營單位不向其他國有或者其他單位供應生物質發電。

這些運營實體的收入主要來自銷售活性碳。

在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年，經營實體分別銷售了40,251噸、28,911噸和15,018噸活性碳，以及421,440、2,721,000和2,817,600千瓦時的生物質電力。同年，總收入分別約為5790萬美元、4020萬美元和1980萬美元，運營結果分別淨虧損540萬美元、淨收益240萬美元和淨收益130萬美元。同年，來自活性碳生產的收入分別佔總收入的99.9%、99.3%和98.62%；來自生物質發電的收入分別佔總收入的0.1%、0.4%和0.72%；來自技術服務的收入分別佔總收入的零、0.3%和0.66%。

競爭

所有經營實體的活性碳銷售均在中國市場。經營實體的主要競爭對手為在中國市場製造及銷售活性碳的公司。經營主體在活性碳生產方面的主要競爭對手包括福建鑫森炭業股份有限公司等木質活性碳生產企業和山西新華活性炭業有限公司、寧夏華滙活性碳股份有限公司、神華寧夏煤業集團有限公司、邢臺煤化工股份有限公司等煤質活性碳生產企業，經營主體主要從活性碳價格、活性碳質量特性、運輸成本、客户關係、供應可靠性等方面爭奪客户。對經營實體的活性碳的需求在很大程度上取決於中國的總體經濟。

由於中國的國家電網公司是中國唯一的生物質電力採購商，而購電價格由中國國家發展和改革委員會(“發改委”)釐定，因此中國生物質電力市場在客户或價格方面並不存在競爭。相反，經營實體專注於降低生產成本，提高生物質電力的生產能力。中國其他一些主要的生物質電力生產商是陽光凱迪新能源集團有限公司和國家生物能源有限公司。

競爭優勢

我們相信，這些運營實體具有以下競爭優勢：

先進的技術和與研究中心建立的關係

通常使用以下兩種工藝之一來生產活性碳：(I)蒸汽活化，即原料碳化，然後用蒸汽活化；(Ii)化學活化，涉及將原料與活化劑(通常為磷酸)混合，以使原料膨脹並打開纖維素結構。這些經營實體利用林業殘渣、少量薪材和木材廢料，通過多年來開發的活性碳和熱電聯產工藝(“熱電聯產工藝”)，生產木質活性碳和生物質電力。經營實體的熱電聯產過程基於蒸汽活化，而不是化學活化，不涉及原料與磷酸的混合。因此，經營實體生產的活性碳不含殘餘磷酸鹽，與通過化學活化生產的活性碳不同，可用於需要更高純度的活性碳的行業，如製藥和食品飲料生產。此外，與傳統的蒸汽活化工藝只生產活性碳，不利用原料碳化後的合成氣相比，經營實體的熱電聯產工藝使用合成氣來產生生物質電力。因此，我們認為，與傳統的蒸汽活化工藝相比，運營實體的生產過程更高效，污染更少，銷售活性碳和生物質電力後產生的利潤更高。有關生產過程的詳細信息，請參閲“-生產過程”。

於本年報日期，經營實體在中國擁有32項專利，並聲稱擁有若干由其業務開發及使用的商業祕密及專有技術。根據2014年4月3日的戰略合作協議，經營實體與華電電力科學研究院(“華電”)合作，研究、開發和分享與活性碳和生物質能源相關的技術，包括改進發電機的點火系統和速度控制系統。更多信息請參見“-R&D”。運營實體也在不斷尋找新的合作機會，與更多的研究中心進一步改進他們的方法。

優質木質活性炭製品與生物質電

生產活性碳的化學活化法是以煤為原料。煤中往往含有雜質、金屬鹽和灰分，在化學活化過程中使用的化學品可能會對活性碳產品造成二次污染。因此，通過化學活化工藝生產的活性碳產品往往質量較低，只能用於工業製造。相比之下，經營實體的木質活性碳產品是由林業殘渣、少量薪材和木材廢料通過物理活化過程生產的，質量高於通過化學活化過程生產的碳活性產品，因此在製藥、工業製造、淨水、食品飲料生產和環境保護等行業具有廣泛的用途。經營實體活性碳生產過程中產生的生物質電力為它們提供了額外的收入來源。

強大的管理和專業的團隊，具有豐富的行業經驗

我們的高級管理團隊由首席執行官兼董事長王新陽女士領導，在活性碳和生物質能源行業擁有豐富的經驗。我們的管理團隊由高技能和敬業的專業人士組成，他們在研究、服務、產品開發、業務開發和營銷方面具有廣泛的經驗。我們相信，通過持續的運營改進和研究，我們的管理和專業團隊將能夠有效地發展我們的業務。

增長戰略

經營實體的目標是成為中國領先的木質活性碳和生物質能源生產商之一。要實現這一目標，需要成功實施以下戰略：

提高活性炭產能

由於近年來對活性碳的總體需求以及運營實體的活性碳產品的訂單一直在增加，運營實體在塔河生物動力廠的設施近年來幾乎達到了全部運營能力，運營實體不得不將部分訂單外包給第三方生產商，以跟上對運營實體產品的需求。這些第三方生產商沒有與經營實體相同的製造工藝或質量控制，經營實體也不與他們共享技術。經營實體主要從這些第三方生產商購買活性碳，以履行客户的訂單，這些客户不需要運營實體生產的木質活性碳。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--經營實體依賴第三方製造商生產其某些活性碳產品，這些製造商的問題或損失可能損害經營實體的業務和經營業績。”

擴大客户羣

我們計劃為運營實體的活性碳產品開拓新的市場，同時保持運營實體現有的客户基礎。經營實體正在考慮在北京、上海、河北省、江蘇省和福建省等多個戰略地區設立分支機構。這些分支機構將專注於增加對現有客户的活性碳產品銷售，在這些領域提供客户支持，並獲得潛在的新客户。通過增加客户數量和優化運營實體的運輸和銷售網絡，運營實體旨在降低其活性碳產品的邊際成本，增加其利潤。

專注於需求不斷增長的產品

由於工業技術的快速發展，環保法規的日益嚴格，以及對食品安全的日益重視，水、食品、飲料行業對活性碳的需求不斷增加，用於製藥原料、中間體和成品的活性碳的需求也有所增加。我們相信，運營實體處於有利地位，能夠滿足這些不斷增長的需求領域。各經營實體將通過設計和製造用於廣泛應用的活性碳產品，在確保交付供應鏈的可靠性和效率的同時，在經營實體能夠繼續獲得一致的原材料供應的範圍內，尋求繼續其創新辦法。在保持多元化客户基礎和產品線的同時，運營實體將尋求專注於需求不斷增長的產品，並利用機會增加銷售。

加大研發力度

運營實體計劃通過尋求與成熟的研究機構建立合作伙伴關係，開發更有效的方法來生產活性碳和生產生物質能源，從而增加研究和開發工作。經營實體一直致力於將目前用於林業殘留物、少量薪材和木材廢料的活性碳生產技術應用於作物殘留物。經營實體正尋求減少對森林資源的依賴，從而將其供應商網絡擴展至中國其他省份。

探索新的商機

經營實體一直在監測活性碳行業下游部門可能存在的商機，如環境恢復、水淨化和空氣淨化。從長遠來看，運營實體計劃戰略性地建立或收購使用活性碳作為原材料的公司。2022年11月，我們完成了對雲南宏豪的收購。見“-A.公司的歷史和發展”。通過垂直拓展我們在活性碳行業的業務，我們希望增加運營實體的定價權，並將其活性碳生產業務的風險降至最低。

生產工藝

熱電聯產過程

經營實體的活性炭乃透過熱電聯產工藝生產。在熱電聯產工藝中，原料被分類並切碎成0.4至2.4英寸厚的木片，這些木片在乾燥箱中乾燥，直到木片的水分含量低於15%。然後將木片裝入氣化爐，在那裏它們被熱解成木炭和合成氣（或“合成氣”）。然後將木炭在活化爐中暴露於温度高於250°C的氧化氣氛中並轉化為原料活性炭。根據客户訂單中活性炭產品的規格，我們改變工藝的不同要素，如木材類型，活化爐的旋轉速度和活化時間的長度，以生產不同類型的原料活性炭。原料活性炭經研磨、混合及包裝成不同的活性炭產品出售予經營實體的客户。合成氣在內燃機中淨化和燃燒，內燃機為產生生物質電力的發電機提供動力。所產生的生物質電力隨後輸送至國家電網黑龍江的電網。

簡化的熱電聯產流程如下所示：

淨水用活性炭的生產

淨水用活性碳的生產涉及到詳細和仔細的控制過程，以確保最終產品的高質量和高性能。經營實體生產此類活性碳的工藝説明如下：

產品

活性碳

活性碳，也稱為活性碳，是一種含碳的、高度多孔性的吸附介質，具有主要由碳原子組成的複雜結構。活性碳中的孔洞網絡是在無序的碳原子層的剛性骨架中創建的通道，這些碳原子層通過化學鍵連接在一起，不均勻地堆疊在一起，在碳層之間創造了一個由角落、裂縫、裂縫和縫隙組成的高度多孔的結構。活性碳用於甲烷和氫氣儲存、空氣淨化、脱咖啡因、黃金淨化、金屬提取、水淨化、醫藥、污水處理、防毒面具和呼吸器中的空氣過濾器、壓縮空氣中的過濾器、牙齒美白和許多其他應用。

在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，我們分別有99.9%、99.34%和98.62%的收入來自銷售活性碳產品。

亞甲藍值常被用作評價活性碳吸附能力的指標。亞甲藍值較高的活性碳通常具有較高的吸附能力。經營實體目前主要通過物理活化工藝生產以下四類亞甲藍值範圍不同的活性碳，包括林業殘渣、少量薪材和木材廢料：

經營主體的中質和優質活性碳通常用於工業製造、水淨化和環境保護。它們的優質和定製質量的活性碳通常用於製藥和食品飲料生產，這些領域對吸附能力有更高的要求。

下表顯示了在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，經營實體的四類活性碳的銷售額：

生物質能發電

生物質電力是生物質發電的電力。生物質是來自動植物的有機物質，是一種可再生能源。生物質含有來自太陽的儲存能量。植物在光合作用過程中吸收太陽的能量。當生物質燃燒時，生物質中的化學能以熱的形式釋放出來。生物質可以直接燃燒，也可以轉化為液體生物燃料或沼氣，作為燃料燃燒。

如上所述，經營實體在生產活性碳的過程中產生生物質電力。

原料

限制活性炭業生產和增長的主要因素是原料的供應和定價，原料是生產活性碳的原材料。可用於生產活性碳的原料範圍很廣，包括：

經營實體目前使用林業殘渣、很少的薪材和木材廢料作為原料。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年中，經營實體分別使用了28,153.01噸、66,765.97噸和55,906.49噸林業殘留物、少量薪材和木材廢料。為了應對對活性碳的高需求，經營實體一直在試驗將替代原料作為熱電聯產過程中的原材料。

為了滿足客户的訂單，有時經營實體還會從其他生產商購買活性碳，然後再將其運往客户。在截至2023年9月30日的財年，經營實體分別從中金博達(杭州)實業有限公司、上海宇協實業有限公司和深圳祥宏滙實業有限公司購買了4940噸、4743噸和3828噸活性碳。在截至2022年9月30日的財年，經營實體分別從中金博達(杭州)實業有限公司、義烏東鼎科技有限公司和上海嘉博樂商貿有限公司購買了8596噸、3511噸和2869噸活性碳。在截至2021年9月30日的財年，經營實體分別從中金博達(杭州)實業有限公司、上海嘉伯樂商貿有限公司、麗水哲林貿易有限公司採購了4190噸、3465噸和2696噸活性碳。這些第三方生產商沒有與經營實體相同的製造工藝或質量控制，經營實體也不與他們共享技術。經營實體主要從這些第三方生產商購買活性碳，以履行客户的訂單，這些客户不需要運營實體生產的木質活性碳。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--經營實體依賴第三方製造商生產其某些活性碳產品，這些製造商的問題或損失可能損害經營實體的業務和經營業績。”

供應商

大多數經營實體目前的林業殘留物、很少的薪材和木材廢料供應商都是從木工工廠和樹木種植園收集或購買這些材料的個人。經營實體還從塔河林業局和滿洲裏市木材加工廠獲得林業殘留物、少量薪材和木材廢棄物。為了滿足我們客户的訂單，有時經營實體還會從其他生產商購買活性碳，然後再將其發貨給客户。在截至2023年9月30日的財年中，按採購價值計算，各經營實體的前十大供應商貢獻了85%的原材料和活性碳來源，前五大供應商分別提供了14%、12%、9%、9%和8%的原材料和活性碳。在截至2022年9月30日的財年中，按採購價值計算，各運營實體的前十大供應商貢獻了88%的原材料採購，前五大供應商分別提供了35%、14%、10%、8%和6%的原材料。在截至2021年9月30日的財年中，按採購價值計算，各經營實體的前十大供應商貢獻了92%的原材料和活性碳來源，前五大供應商分別提供26%、25%、16%、8%和4%的原材料和活性碳。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務相關的風險--經營實體主要從有限數量的供應商處採購我們的原材料。如果他們失去一家或多家供應商，他們的運營可能會中斷，他們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

經營實體在正常業務過程中按照長期供應訂單的形式，與其林業殘留物、少量薪材和木材廢料供應商簽訂供應訂單。根據經營實體的供應訂單--通常沒有到期日--其供應商以固定價格向經營實體提供一定數量的林業殘留物、少量薪材和木材廢料，直到供應訂單被修改或終止。價格是按訂單與經營實體的供應商協商的，取決於木材的含水率和類型，以及雜質的數量。雖然短期訂單的固定價格不能完全保護我們不受原料價格波動的影響，但通常經營實體已經能夠並相信他們將繼續能夠通過重新談判其成品的價格將波動性轉嫁給客户。各經營實體還繼續尋找更多的供應商，以保持其供應的一致性並控制其原材料的成本。

有關經營實體的粗活性碳供應商的信息，請參閲“-Feedstock”。

顧客

經營實體的活性碳產品客户主要包括活性碳批發商和從事活性碳深加工業務的公司。截至2023年9月30日的財年，其最大的活性碳客户包括寧波聚明友佳貿易有限公司(簡稱寧波聚明友佳)、舟山市藝龍信息技術有限公司(簡稱舟山藝龍)、浙江舒源供應鏈有限公司(簡稱浙江舒源)、浙江蘇派新材料科技有限公司和寧波國寧中豪科技有限公司，這幾家公司的總銷量佔到了該財年總銷量的51%。在截至2023年9月30日的財年中，寧波聚明優佳、舟山藝龍和浙江蜀源分別佔其活性碳銷售總量的13%、13%和10%。截至2022年9月30日的財年，其最大的活性碳客户包括寧波聚明優佳、寧波彩翔貿易有限公司、寧波萬事通供應鏈管理有限公司、淮南嘉禾新材料有限公司(以下簡稱淮南嘉禾)、浙江榮盛控股集團有限公司和舟山藝龍，這些公司合計佔同期活性碳總銷售額的92%。在截至2022年9月30日的財年，寧波聚明優家和淮南嘉禾分別佔其活性碳銷售總額的59%和8%。截至2021年9月30日的財年，其最大的活性碳客户包括寧波巨明友家、淮南嘉禾、寧波森嘉雅美、福建源利活性炭業有限公司(以下簡稱福建源力)、山東北七環城貿易有限公司、安徽惠豐永輝國際商貿有限公司和寧國浙萬振華活性碳有限公司，合計佔同期活性碳總銷售額的100%。在截至2021年9月30日的財年，寧波聚明優家和淮南嘉禾分別佔其活性碳銷售總額的44%和34%。

自2012年12月開始運營至2023年9月30日，共有75家活性碳客户從經營實體購買了活性碳產品。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年，運營實體的活性碳客户總數分別為35、14和7個。運營實體選擇專注於訂單一致和購買大量活性碳的客户，降低了客户維護成本，並使其更容易管理客户關係。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務有關的風險--目前大多數經營實體的活性碳銷售來自少數客户。如果這些客户中的任何一個遭遇重大業務中斷，運營實體可能會遭受巨大的收入損失。

於2021年10月1日，經營實體訂立技術諮詢服務協議，據此，雙方同意於2021年10月1日至2022年9月30日期間向聯牧科技提供服務，服務費為人民幣900,000元(約合136,930美元)。技術服務包括調整活性碳混合比例、活性碳成分指標分析、吸附能力測試和其他技術支持。在截至2023年9月30日的會計年度內，經營實體未向聯牧科技或其他客户提供服務。經營實體可根據要求繼續向聯牧科技或其他客户提供類似的技術服務。

經營實體生物質電力的唯一買家是國家電網黑龍江省中國公司的子公司黑龍江國家電網，由於塔河生物電廠的發電機接入國家電網黑龍江電網，經營實體不能向任何其他配電公司銷售生物質電力。經營實體與黑龍江國家電網簽訂生物質電力銷售協議，該協議每年續簽一次。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年，國家電網黑龍江分別從運營實體購買了421,440千瓦時、2,721,000千瓦時和2,817,600千瓦時的生物質電力。

市場營銷和銷售

運營實體在其公司辦公室內保留了我們的活性碳營銷和銷售團隊，有兩名員工，他們負責銷售、運輸和分銷，以及質量控制和合同管理。通過市場分析，經營實體確定了對活性碳需求較高但難以找到供應商的潛在客户，如淮南嘉禾和力陽卓駿。通過把重點放在這些潛在客户身上，並根據他們的具體需求調整他們的活性碳產品，經營實體能夠增加他們的活性碳客户的數量。通過提供與客户相關的特定碘吸附值、亞甲藍值等特性的定製活性碳，運營實體能夠服務於不同的客户羣。運營實體的營銷和銷售人員勤奮、充滿激情、反應迅速，運營實體為他們提供營銷和銷售、管理以及活性碳產品和技術方面的培訓。

由於中國的國家電網公司為中國生物質發電的唯一買家，經營實體並無致力於其生物質發電業務的營銷及銷售工作。

定價和積壓

迄今為止，經營實體以訂單為基礎對其活性碳產品進行定價，主要依據活性碳產品的亞甲基藍數，並根據其其他特性進行調整。他們的活性碳產品的價格從每噸836.49美元到1977.88美元不等。

對於他們的活性碳產品，經營實體通常在商定了活性碳的具體產品特性(如碘吸附值和亞甲藍值)並確保經營實體擁有足夠的原料和不同等級的活性碳後，與客户簽訂銷售協議。運營實體通常會就他們從活性碳客户那裏收到的訂單簽訂單獨的活性碳銷售協議，而不是長期供應協議。這使經營實體能夠靈活定價，並隨着原材料價格和市場對活性碳需求的變化而調整其活性碳產品的價格。銷售協議通常會列出訂單的數量、價格、規格、包裝要求、運輸方式和交貨日期，以及其他商定的條款。

我們通常需要大約22個小時來生產訂單中指定的活性碳產品，這取決於訂購的活性炭量、原材料的供應以及特定的產品特性等因素。這些運營實體通常在生產了大約30噸、足以裝滿一節火車車廂的活性碳產品後開始發貨。經營實體通過鐵路和公路將活性碳產品運輸到客户所在地通常需要三到五天的時間；如果天氣惡劣，運輸時間可能會推遲兩到三天。在截至2023年9月30日的財政年度內，94.7%的經營實體客户出於成本控制原因選擇自行領取活性碳產品。餘款應在客户接受發貨之日起15天至90天內支付。如果客户未能按時付款，將對未償還餘額徵收每天3%的滯納金，直到收到全部付款為止。經營實體在收取款項時依賴其與客户的長期業務關係，目前在收取款項方面沒有遇到任何困難。

我們的生物質發電價格是由國家發改委確定的，目前的收購價格為每千瓦時0.75元人民幣(約合0.11美元)。經營實體與黑龍江國家電網簽訂年度供應協議，該協議規定經營實體每月需要生產的電量和電價等。

獎項和表彰

經營單位因其優質產品和科研成果獲得下列榮譽、獎勵和認證：

2012

2014

2016

2019

2020

2021

設施

經營實體目前的製造工廠位於黑龍江省塔河縣的塔河生物動力廠。根據2020年7月1日與塔河市林業局簽訂的租賃協議，經營實體有權在2020年7月1日至2025年3月31日期間使用土地和廠房，年租金為人民幣126,440元(約合18,046美元)。根據租賃協議，經營實體只能將土地和廠房用於塔河生物動力廠的運營，未經業主事先同意，不得將租賃轉讓給第三人；否則，租賃協議將終止。如果經營實體想要續簽租賃協議，必須至少提前兩個月通知房東。塔河生物動力廠建築面積199,199平方英尺，擁有一條生產線，一年300天，每天24小時運行。其製造活性碳的年運營能力約為7800噸。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中，這些運營實體分別生產了2865、6594和5776噸活性碳，產能分別約為37%、85%和74%。新冠肺炎疫情導致木廢料進口短缺，木廢料是我們的重要原材料，這導致我們在2023年大幅減少了活性碳的產量。2022年和2021年的活性碳產量分別受到機器30天升級和40天定期維護的影響。

塔河生物電廠的設施

2023年1月1日至8月，經營實體在內蒙古滿洲裏市建設新設施，以擴大產能。經營實體計劃分兩階段建設新設施：第一階段投資約人民幣1.4億元(約2,021萬美元)，第二階段額外投資人民幣1.9億元(約2,821萬美元)。建設完成後，預計活性炭年產能將提高到1萬噸，供熱蒸汽年產能預計將提高到23.04萬噸。2018年11月，經營實體購買了一塊279861平方英尺的土地用於第一階段建設。截至2023年9月，經營實體已完成廠房、輔助建築及管網的基礎建設，其新設施的總資本支出約為人民幣6,400萬元(約合980萬美元)。

然而，從2023年8月到本年度報告之日，我們在內蒙古滿洲裏市的新設施的建設暫停。我們發起該項目的最初戰略是加入由大量原木加工廠組成的地區的生態系統，這些工廠能夠為我們的運營實體提供足夠的原材料來滿足他們的需求。然而，新冠肺炎疫情極大地改變了木材市場和政策格局，導致該地區當地工廠大範圍關閉。因此，經營實體無法獲得生產所需數量的原材料，我們預計這種情況將繼續作為該地區企業的長期挑戰。鑑於運營實體無法實現最初的目標，他們選擇停止對建設的進一步投資。截至本年度報告之日，我們正在積極探索減少相關損失的策略。

經營實體目前已在麗水完成了新設施的建設，致力於淨水用活性碳的研發、加工、營銷和銷售。經營實體根據於2021年10月8日與浙江福拉森能源科技有限公司訂立的租賃協議，於麗水租用約27,152平方尺的辦公及生產場地以供興建該新設施，租期為五年，由2021年10月8日至2026年10月7日(除非任何一方另行終止)，年租金人民幣454,042.8元(約69,741美元)，每半年支付一次。如果經營實體想要續簽租賃協議，必須至少提前三個月通知房東。廠房改造和生產線建設的計劃投資為人民幣3000萬元(約合461萬美元)。該廠擁有檢驗和質量控制實驗室，以及一條高效的木炭分離加工生產線，預計每年運行24小時，每年300天，目標年產活性碳3.6萬噸。截至2023年9月，經營實體已完成廠房改造和大部分設備安裝。截至本年報發佈之日，麗水設施已完成建設，現已投入運營。

根據2023年9月1日與麗水永聯創業服務有限公司簽訂的兩份租賃協議，浙江CN Energy和CN Energy Development免費租賃麗水約646平方英尺的辦公空間。租期為2023年9月1日至2024年8月31日。浙江CN能源和CN能源發展如果想續簽租賃協議，必須至少提前一個月通知房東。

我們相信，經營實體的設施足以滿足其業務運營。

研發

研發(R&D)費用包括工資、材料、合同和其他外部服務費、設施和管理費用。根據美國財務會計準則委員會關於研發成本的會計準則，我們在發生研發活動時支出與研發活動相關的成本。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年，研發支出總額分別為100萬美元、100萬美元和40萬美元。這些運營實體目前在其研發部門有9名員工。

2014年4月3日，經營實體通過杭州福拉森與華電簽訂戰略合作協議。根據該協議，華電和杭州福拉森同意(I)研究、開發和共享與活性碳和生物質能源相關的技術，(Ii)共享實驗室、設備和實驗基地等研究設施，以及(Iii)定期舉行會議，討論相關行業的發展。該協議沒有對當事人產生任何付款義務，也沒有到期日或終止條款。一般而言，根據協議共同開發的任何知識產權均由杭州福拉森和華電共同擁有，除非雙方就特定知識產權另有約定。

運營實體預計將與專門從事活性碳和生物質能源的領先大學和研發機構密切合作，為更高效、更具成本效益的活性碳和生物質能源生產開發新技術。各經營實體還將繼續尋找替代原料，以提高原料的可獲得性，降低生產活性碳的原料成本。

知識產權

經營實體根據具體情況評估如何最好地利用專利、商標、版權、商業祕密和其他可用的知識產權保護，以保護他們的產品和我們在研發、製造和營銷方面的關鍵投資。經營實體專注於保護和維護某些發明的專利，如用於生產活性碳和生物質發電的設備，同時保持其他發明，如從其基於市場的商業模式衍生的工藝改進等商業祕密，以努力使其產品組合和製造能力的價值最大化，並加強其競爭優勢。經營實體的政策是為製造或銷售相關產品的主要地區的重大產品和工藝開發尋求適當的知識產權保護。專利可以涵蓋產品、工藝、中間產品和產品用途。在專利註冊國，專利根據專利申請的提交日期和專利的法定生命期延長不同的期限。所提供的保護也可能因國家而異，這取決於專利所涵蓋的標的物的類型和專利權利要求的範圍。運營實體保持適當的信息安全政策和程序，合理設計以確保保密信息的保護，包括適當的數據加密、訪問控制和員工意識培訓。

截至本年度報告日期，經營實體在中國擁有32項專利：