附件4.18
股份購買協議
日期為
2021年12月29日
之間
AMTD 國際公司
和
龍菱資本有限公司
關鍵術語摘要
採購方： 龍陵資本有限公司
擬購買的股份：AMTD International Inc. 23，364股A類普通股，每張面值0.0001美元，以 新發行
購買價格：每股A類普通股4.28美元，或合計100，000美元
禁售期：交易結束後六（6）個月
截止日期：2021年1月14日。
目錄
| 頁 | ||||||
| 第1條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 第1.01節 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.02節 |
其他定義和解釋性規定 |
4 | ||||
| 第2條 |
| |||||
| 購銷 |
| |||||
| 第2.01節 |
購銷 |
4 | ||||
| 第2.02節 |
結業 |
4 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 公司的聲明和保證 |
| |||||
| 第3.01節 |
組織機構和資格 |
5 | ||||
| 第3.02節 |
附屬公司 |
5 | ||||
| 第3.03節 |
大寫。 |
6 | ||||
| 第3.04節 |
授權；執行；有效性 |
6 | ||||
| 第3.05節 |
沒有衝突 |
6 | ||||
| 第3.06節 |
同意 |
6 | ||||
| 第3.07節 |
有效發行 |
7 | ||||
| 第3.08節 |
無註冊 |
7 | ||||
| 第3.09節 |
《美國證券交易委員會》文件 |
7 | ||||
| 第3.10節 |
財務報表 |
7 | ||||
| 第3.11節 |
內部控制和程序 |
8 | ||||
| 第3.12節 |
遵守適用法律 |
8 | ||||
| 第3.13節 |
破產和清盤 |
8 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 買方的陳述和保證 |
| |||||
| 第4.01節 |
組織 |
9 | ||||
| 第4.02節 |
授權；執行；有效性 |
9 | ||||
| 第4.03節 |
沒有衝突 |
9 | ||||
| 第4.04節 |
同意 |
9 | ||||
| 第4.05節 |
買方的地位及投資意向 |
9 | ||||
| 第4.06節 |
受限證券 |
10 | ||||
| 第4.07節 |
傳説 |
10 | ||||
i
| 第五條 |
| |||||
| 聖約 |
| |||||
| 第5.01節 |
臨時行為；進一步保證 |
10 | ||||
| 第5.02節 |
證券上市 |
11 | ||||
| 第5.03節 |
鎖定 |
11 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 成交的條件 |
| |||||
| 第6.01節 |
各方義務的條件 |
11 | ||||
| 第6.02節 |
買方履行義務的條件 |
11 | ||||
| 第6.03節 |
公司履行義務的條件 |
11 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 生存；賠償；賠償 |
| |||||
| 第7.01節 |
生死存亡 |
12 | ||||
| 第7.02節 |
賠償 |
12 | ||||
| 第7.03節 |
第三方索賠程序。 |
13 | ||||
| 第7.04節 |
直接索賠程序 |
14 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 終止 |
| |||||
| 第8.01節 |
終止理由 |
14 | ||||
| 第8.02節 |
終止的效果 |
15 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第9.01節 |
通告 |
15 | ||||
| 第9.02節 |
修訂及豁免 |
15 | ||||
| 第9.03節 |
費用 |
16 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 |
16 | ||||
| 第9.05節 |
治國理政法 |
16 | ||||
| 第9.06節 |
仲裁 |
16 | ||||
| 第9.07節 |
對等方；效力；第三方受益人 |
16 | ||||
| 第9.08節 |
完整協議 |
16 | ||||
| 第9.09節 |
可分割性 |
16 | ||||
II
股份購買協議
本股份購買協議（本協議）於2021年12月29日由 （i）AMTD International Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司（簡稱“註冊公司”），以及（ii）Longling Capital Ltd，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司（簡稱“買方”）。
W I T N E S S E T H：
此外，本公司希望根據本協議規定的條款和條件向買方發行、出售和交付，且買方希望從本公司 （買方投資方）購買和收購本公司的某些A類股份（定義見下文）。
因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的相互契約和協議，以及其他良好且有價值的 對價（特此確認其收到和充分性），並打算在本協議中受法律約束，本協議雙方特此達成如下協議：
第一條
定義
第1.01節定義. (a)如本文所用，以下術語具有以下含義：
“美國存託證券”指本公司的美國存托股份，每股代表一（1）股A類股份。
關聯公司關聯公司指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或受該人共同控制的任何其他人； 提供本公司及其子公司均不應被視為買方的關聯公司。就本定義而言，當使用與任何人有關的人有關時，"控制人" 是指直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式，"控制人"和"控制人"的術語具有相關含義。
適用法律對任何人而言，指任何 國際、國內或外國聯邦、州或地方法律（成文法、普通法或其他法）、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、規章、命令、禁令、判決、法令、裁決或由政府當局頒佈、採納、頒佈或實施的對該人具有約束力或適用於該人的其他類似要求，除非另有明確規定，否則修訂本。
·董事會是指公司的董事會。
營業日營業日指紐約、紐約、開曼羣島 或香港的商業銀行被授權或根據適用法律要求停業的其他日子。
1
A類股份指本公司股本中的A類普通股，每股面值為0.0001美元。
B類股份指公司股本中的 B類普通股，每股面值0.0001美元。
n關閉日期n是指 關閉日期。
“合同”指任何協議、合同、租賃、契約、票據、票據、債務、債券、抵押或信託契據或其他協議、承諾、安排或諒解，無論是書面或口頭。
抵押權指任何擔保權益、質押、抵押、留置權、押記、索賠、質押、所有權缺陷、優先選擇權或拒絕權、優先購買權或任何種類的其他抵押權。
《證券交易法》指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的任何規則和條例。
政府當局指 任何跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機構或官員，包括其任何政治分支機構。
·香港？是指香港特別行政區人民？S？Republic of China。
國際財務報告準則（IFRS）是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。
已發行股份
對任何非個人人員的知情同意是指經過合理的 調查後，該人員的管理人員知道。
重大不利影響是指 單獨或總體而言，已或將合理預期對（i）公司及其子公司的財務狀況或經營成果（作為一個整體）產生重大不利影響的任何事件、情況、發展、變更或影響，不包括因 （A）宣佈本協議擬進行的交易，（B）影響公司或其子公司一般經營的任何行業或一般經濟的變化，或（C）影響全球經濟或資本市場的總體變化，或（ii）公司履行本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易的權力或能力。
公司章程大綱及章程細則指本公司不時有效的組織章程大綱及章程細則。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
普通股指A類股份及B類股份。
2
“個人”指個人、公司、合夥企業、有限責任 公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府機構。
《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）是指2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
可換股證券指本公司的任何普通股或任何股本權益或任何類別的股份（普通、優先或其他），以及可轉換、行使或交換為本公司股本中任何該等股本權益或任何類別股份的任何可轉換證券、期權、認股權證和任何其他類型的股本或股本掛鈎證券。
《證券法》指經修訂的1933年《美國證券法》及其頒佈的規則和 條例。
任何人的子公司是指由該人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業或其他組織或實體，無論註冊成立與否。
轉讓是指直接或間接地，要約、出售、合同出售、質押、轉讓、轉讓、給予、質押、 設押、授予擔保權益、以信託方式轉讓、贈與、設計或繼承，或以其他方式處置，或容忍存在（無論是法律的實施或其他）任何已發行股份的任何產權或其中的任何權利、所有權或權益，或達成具有相同效力的交易，或達成任何互換、套期保值或其他安排，全部或部分轉讓任何已發行股份所有權的經濟後果，無論上述任何交易是否將通過交付普通股、美國存託憑證或其他證券來結算，以現金或其他方式，或公開披露作出任何此類處置或訂立任何此類交易、互換、對衝 或其他安排的意圖，包括根據離婚或合法分居而進行的轉讓，轉讓給接管人、徵收債權人、破產程序中的受託人或接管人，或為債權人的利益而進行的一般受讓人，無論是自願的還是 法律的實施，任何已發行股份。
美國 美國指美利堅合眾國。
(B)下列每個術語在與該術語相對的章節中定義：
| 術語 |
部分 | |||
| 協議 |
前言 | |||
| 破產例外 |
第3.04節 | |||
| 結業 |
第2.02節 | |||
| 公司 |
前言 | |||
| 公司員工持股計劃 |
第3.03節 | (a) | ||
| 電子郵件 |
第9.01節 | |||
| 財務報表 |
第3.10節 | |||
| 香港國際機場中心 |
第9.06節 | |||
| 受彌償當事人 |
第7.02節 | (a) | ||
| 賠付方 |
第7.02節 | (a) | ||
| 投資 |
獨奏會 | |||
| 禁售期 |
第5.03節 | |||
| 損失 |
第7.02節 | (a) | ||
| 許可證 |
第3.12節 | |||
| 採購商 |
前言 | |||
| 規則 |
第9.06節 | |||
| 《美國證券交易委員會》文件 |
第3.09節 | |||
| 認購價 |
第2.01節 | |||
| 第三方索賠 |
第7.03節 | (a) | ||
3
第1.02節其他定義和解釋性規定.本協議中使用的 "本協議"、"本協議"和"本協議"中使用的類似含義詞語應指本協議作為一個整體，而非本協議的任何特定條款。此處的標題僅為便於參考，在解釋或解釋本文件時應忽略。除非另有規定，否則本協議的條款、章節、附件和附表均指本協議的條款、章節、附件和附表。 本協議附件或本協議提及的所有附件和附表均納入本協議併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。任何附件或附件中使用但未另行定義的任何大寫術語， 應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數條款應被視為包括複數，任何複數條款均為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括” 等詞語時，應視為後面有“無限制”詞語，無論是否實際上後面有這些詞語或類似含義的詞語。"電子書寫"、"電子書寫"和類似的術語 是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字的手段（包括電子媒體）。凡提及任何法規，均應視為指不時修訂的此類法規，以及據此頒佈的任何規則或條例 。任何協議或合同的引用是指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的協議或合同；但對於本協議任何附表中列出的任何協議或合同，所有該等修訂、修改或補充也必須列在相應的附表中。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除非另有説明，否則從或 至任何日期的引用分別是指從和包括或通過和包括。對《民法》、《民法》或特定法規或法律的引用應被視為還包括任何和所有適用 法律。
第二條
購銷
第2.01節購銷。根據本協議的條款及在本協議條件的規限下，於成交時，本公司同意向買方發行及出售已發行股份，而買方同意認購及向本公司購買已發行股份。已發行股份的總認購價為100,000美元(認購價)，或每股4.28美元。認購價格應按照第2.02節的規定支付。
第2.02節結業. 本協議項下已發行股份的發行和銷售結束（結束）應儘快通過電子文件和簽名交換遠程進行，但無論如何不得遲於一個 （1）個工作日，在滿意後，或在允許的範圍內，第六條所述條件的受益方或多方的放棄。（根據性質應在 交易結束時滿足的條件除外，但須在交易結束時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件），或在本協議雙方可能商定的其他時間或地點。閉幕式上：
4
(a)買方應在截止日期前至少一（1）個工作日，通過電匯方式向公司指定的銀行賬户交付認購價（ 美元）；以及
(b)公司應向買方交付：（i）本公司股東名冊相關頁面的經核證副本 ，其中反映買方為已發行股份的擁有人，及（ii）代表本公司正式籤立並以買方名義登記的已發行股份的股票（或者，如果在收盤時無法獲得，則須在收盤後儘快交付該股票的 經認證的副本，原件）。
第三條
公司的陳述和保證
本公司特此向買方聲明並保證：
第3.01節組織機構和資格.本公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司，並擁有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產，並繼續其目前正在進行的以及SEC文件中所述的業務。本公司具有 正式資格或許可證，可在其擁有、租賃或經營的財產或其開展的業務的性質使其有必要進行此類資格或許可證的每個司法管轄區開展業務，除非 未獲得此類資格或許可證不會造成重大不利影響。本公司向美國證券交易委員會提交的組織章程大綱和章程細則為現行章程大綱和章程細則，完全有效。公司沒有 違反其備忘錄和章程的任何規定，除非不會產生重大不利影響。
第3.02節附屬公司。本公司各附屬公司已妥為組織、有效存在及(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)符合其組織司法管轄區的法律，且 擁有所需的公司權力及授權以擁有、租賃及營運其財產及經營其現時進行及於美國證券交易委員會文件中所述的業務。本公司各附屬公司均獲正式合資格或獲許可在其所擁有、租賃或經營的物業或其所經營的業務的性質所在的每個司法管轄區內開展業務，但如未能獲正式合資格或獲發牌不會造成重大不利影響，則屬例外。除不會產生重大不利影響外，本公司各附屬公司的章程文件均具有十足效力和效力。除不會造成重大不利影響外，本公司S附屬公司並無 違反其章程文件的任何規定。
5
第3.03節大寫.
(A)於本協議日期，本公司的法定股本由8,000,000,000股A類股及2,000,000,000股B類股組成。於本協議日期，(I)(A)已發行及已發行62,327,851股A類股份，(B)27,017,263股A類股份已預留並可供發行，(Br)根據本公司S蜘蛛俠股份激勵計劃(本公司員工持股計劃)授予的獎勵 ，及(Ii)已發行及已發行183,283,628股B類股份。除第3.03(A)節所述外， 截至本協議日期，並無發行、預留供發行或未償還的證券，其任何附屬公司的任何可轉換為或可交換或可行使任何證券的證券均未發行或未償還。所有已發行普通股均為已發行普通股，而在本協議日期前發行的所有該等股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受 優先認購權的約束。除本協議項下或本第3.03(A)節另有規定的任何義務以及本公司員工持股計劃外，截至本協議日期，本公司並無向本公司收購任何額外證券的期權或其他權利，或本公司發行任何額外證券的其他義務，本公司或其任何附屬公司亦無回購、贖回或以其他方式收購任何證券的未清債務。
(B)每家附屬公司的所有已發行股本或其他具投票權的證券均由本公司直接或間接擁有，且無任何產權負擔。本公司各附屬公司的所有已發行股本證券均為有效發行、繳足股款及不可評估，並符合適用法律的適用註冊及資格要求。
(C)並無就本公司或本公司任何附屬公司的證券或證券授予任何人士(本公司或任何附屬公司除外)的優先購買權、登記權、首次要約權、優先購買權、隨行權、董事委任權、管治權、否決權或其他類似權利。
第3.04節授權； 執行；有效性。本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及根據本協議條款發行已發行股份所需的法人權力和授權。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設買方(及雙方當事人)作出適當授權、籤立及交付，本協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據本公司的條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般權益原則的類似普遍適用法律所規限 (破產法例外)。
第3.05節沒有衝突.公司簽署、交付和履行本協議 ，以及公司完成本協議預期的交易（包括髮行已發行股份）不會（i）導致違反備忘錄及細則，（ii）與 衝突或構成違約（或在通知或時間流逝或兩者均會成為失責行為的事件），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，公司或 其任何子公司為一方的任何合同，或（iii）導致違反公司任何適用法律的任何合同，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響，但上文第（ii）和 （iii）款的情況除外，不會產生重大不利影響的此類衝突、違約、權利或侵權行為。
第3.06節同意.公司簽署、交付和履行本協議不需要（i）任何政府當局的同意、批准、授權、行動或命令、任何豁免、任何通知或向其提交或登記，或（ii）任何同意，任何第三方根據本公司或其任何子公司簽訂的任何合同的批准或授權或任何放棄，除非本公司或其任何子公司不會a重大不利影響。
6
第3.07節有效發行.已發行股份經正式授權，且當 根據本協議條款發行和支付款項並記入公司股東名冊時，應有效發行且不可評估，且不存在所有優先購買權或類似權利和 產權負擔，且買方應有權就已發行股份（如適用）享有A類股份持有人所享有的所有權利。
第3.08節無註冊.假設 本協議第4.05條中規定的陳述和保證的準確性，則與已發行股份的發行和銷售有關，無需根據《證券法》登記已發行股份，也無需根據 適用的美國州證券法對已發行股份進行資格審查或登記。公司、其子公司或其各自的關聯公司或代表其行事的任何人士均未就已發行股份從事《證券法》第903條規定的任何定向銷售活動，或《證券法》第502條規定的任何形式的一般性招攬或一般性廣告。
第3.09節《美國證券交易委員會》文件.公司已及時提交或提供（如適用）所有報告、附表、表格、報表 和其他要求其根據《證券法》或《交易法》向SEC提交或提供的文件（向SEC提交或提供的所有上述文件以及其中包括的所有證物和財務報表，附註和附表以及通過引用併入其中的文件，以下簡稱SEC文件）。截至其各自的提交或提供日期，SEC文件在所有 重大方面均符合《薩班斯—奧克斯利法案》、《證券法》或《交易法》（視情況而定）的要求，以及根據這些法律頒佈的規則和條例（如適用）對各自SEC文件的要求，並且， 在本協議日期之前在隨後的SEC文件中更正或澄清的除外，在提交或提供證券交易委員會文件時，沒有一份文件包含任何關於重要事實的不真實陳述，或忽略了其中所需陳述的重要事實 ，或根據作出這些陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性。SEC文件中包含的信息（作為一個整體考慮並於本協議日期 修訂），截至本協議日期，且截至截止日期，不包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述在其中陳述所需的重要事實，根據其所依據的情況 ，不具有誤導性。沒有任何合同、協議、安排、交易或文件需要在SEC文件中描述或披露，或需要作為SEC文件的證物存檔，但 沒有被如此描述、披露或存檔。
第3.10節財務報表.截至其各自日期，SEC文件中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及SEC發佈的相關規則和法規。本財務報表（包括任何相關附註）包括或以引用方式納入SEC文件中，在所有重大方面公允地列報了截至其中所示日期的公司綜合財務狀況 以及其中所述期間的綜合經營成果、現金流量和股東權益變動。該等財務報表是根據國際財務報告準則編制的，並在一致的基礎上應用 （除非（i）該等財務報表或其附註中可能另有指明，或（ii）如為未經審核的中期報表，則在其可能不包括腳註或可能被簡化為摘要報表的範圍內）。
7
第3.11節內部控制和程序。本公司已根據《交易所法案》第13a-15條或第15d-15條建立並維護披露控制和程序，這些條款在規則13a-15或規則15d-15中定義並被要求。除美國證券交易委員會文件中可能披露的外，此類披露控制和程序有效，可確保本公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。本公司維持一套財務報告內部控制制度，除美國證券交易委員會文件所披露者外，足以提供 合理保證：(I)交易乃按照管理層S的一般或特別授權進行，及(Ii)交易已按需要予以記錄，以符合國際財務報告準則 編制財務報表。除了美國證券交易委員會文件披露的上述財務報告內部控制存在重大弱點外，目前尚不存在此類內部控制制度存在的重大弱點。據本公司所知，其首席執行官和首席財務官沒有理由不能在下一次到期時，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和規定，無保留地提供所需的認證和認證。
第3.12節遵守適用法律。本公司及其各子公司 一直遵守所有適用法律(包括但不限於經修訂的美國《反海外腐敗法》)開展業務，但美國證券交易委員會文件中可能披露且不會產生實質性不利影響的法律除外。除美國證券交易委員會文件中可能披露的情況外，公司及其每一家子公司擁有經營其目前開展的業務所需的所有許可證、許可證、授權、同意、訂單和批准(統稱為許可證)，但未獲得此類許可證或未進行此類備案、申請和登記將不會產生實質性不利影響的情況除外。除美國證券交易委員會 文件中可能披露的情況外，所有該等許可證均完全有效，據本公司所知，並不存在暫停或取消任何許可證的威脅，除非該等許可證的不存在、暫時吊銷或取消不會造成重大不利影響 。本公司遵守紐約證券交易所適用的上市及公司管治規則及規定。本公司及其附屬公司並無採取任何旨在或合理地可能導致該等美國存託憑證從紐約證券交易所退市的行動。本公司並無接獲美國證券交易委員會或紐交所正考慮暫停或終止該等上市(或相關交易所法案下的適用註冊)的任何通知，亦不知悉任何 可合理預期會導致其美國存託憑證在可預見的將來在紐交所退市或暫停上市的事實。
第3.13節無力償債及清盤.在 本協議所設想的交易生效之前和之後，本公司及其子公司（i）將具有償付能力（因為其資產的公允價值將不低於其債務總額，且其 資產的當前公允可售價值將不低於在其追索債務到期或到期時支付其可能負債所需的金額）及（ii）將擁有足夠的資本和流動性，以從事其當前 進行的業務以及SEC文件中所述的業務。本公司及其 子公司的管理、清盤、解散或清算未提交任何命令或請願書或通過任何決議，也未就此任命任何管理人、接管人或經理。本公司及其子公司均未根據任何破產、重組、重組、安排、債務調整、債務解除、解散、破產、清算或任何司法管轄區的類似法律啟動任何其他程序，且本公司及其子公司尚未啟動或預期將啟動任何此類程序。
8
第四條
買方的陳述和保證
買方向本公司陳述並保證：
第4.01節組織.買方根據其成立司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好，並擁有擁有、租賃和經營其財產以及開展其目前正在進行的業務所需的權力和授權。
第4.02節授權；執行；有效性.買方有必要的權力和權限簽署和交付本 協議，並根據本協議條款履行其在本協議項下的義務。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成均已由買方採取所有必要行動予以正式有效授權 ，且買方方面無需提交其他文件、同意或授權即可授權或批准本協議或完成本協議預期交易。本協議 已由買方正式簽署並交付，且假定公司已適當授權、簽署和交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對買方強制執行，但須遵守破產例外。
第4.03節沒有衝突. 買方簽署、交付和履行本協議，以及買方完成本協議預期的交易不會（i）導致違反買方的組織或組織文件，（ii）與買方的組織或組織文件相沖突，或 構成違約（或在通知或時間流逝或兩者均會成為失責行為的事件），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，買方作為一方的任何合同，或 （iii）導致違反買方適用法律，或買方的任何財產或資產受到約束或影響。
第4.04節同意.買方簽署、交付和履行本協議不需要（i）任何政府機構的同意、 批准、授權、行動或命令、任何豁免、通知或向其提交或登記，或（ii）任何第三方根據其作為一方的任何 合同的任何第三方的任何同意、批准或授權或任何放棄。
第4.05節買方的地位及投資意向.
(a)買方（i）並非一名美國僱員。根據《證券法》S法規的含義，並根據《證券法》S法規的第903條在離岸交易中收購已發行股份的人，或（ii）根據《證券法》現行有效的SEC法規D法規501條含義的經認證的投資者。
9
(b)買方（i）在財務和業務方面有足夠的知識和經驗 ，能夠評估購買已發行股份的優點和風險，以及（ii）能夠承擔投資的經濟風險。
(c)買方收購已發行股份是出於自身目的，而不是為了公開 銷售或分銷，或與公開銷售或分銷有關的轉售，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。通過簽署本協議，買方進一步聲明，截至本協議日期，其未與任何 人員簽訂任何出售、轉讓或授予任何人員參與任何已發行股份的合同。
(d)買方確認 並確認，在其顧問（如適用）的協助下，其已進行並完成了與已發行股份投資相關的自身調查、分析和評估。
第4.06節受限證券.買方理解，其購買的已發行股份被定性為 根據美國聯邦證券法規定的非限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，此類證券 僅在某些有限的情況下才可在未經《法案》登記的情況下轉售。
第4.07節傳説.據瞭解， 證明已發行股份的證書應帶有以下圖例：
這些企業未根據經修訂的1933年《企業法》註冊。在沒有與該等法律或其有效豁免相關的註冊聲明的情況下，不得出售、提供出售、質押或假設。
第五條
聖約
第5.01節臨時行為；進一步保證.
(a)自本協議之日起至截止日期止，公司應並應促使其各子公司（i）在正常業務過程中按照以往慣例開展業務 和事務，（ii）不採取或不採取任何合理預期會使（x）本協議中的任何陳述和保證 不真實的行動，或（y）第6條所載的任何有利於買方利益的條件，在每種情況下，在截止日期或截止日期之前任何時間均未滿足。
(b)本協議各方應盡各自的最大努力迅速履行或獲得履行 本協議預期交易完成的先決條件，包括簽署和交付完成該等交易所需的任何文件、證書、文書或其他文件，並將與另一方進行合作和協商，並盡最大努力準備和歸檔所有必要的文件，使所有必要的申請、通知、請願書、歸檔和其他文件生效，並獲得所有必要的許可證，或所有 政府當局的任何豁免，為完成本協議所設想的交易所必需或可取的。在截止日期之後，各方應簽署並交付進一步的證書、協議和其他文件，並採取另一方可能合理要求的 其他行動，以完成或實施本協議中預期的任何適用交易，或證明任何相關事件或事項。
10
第5.02節證券上市.公司應（i）採取一切必要措施 繼續其美國存託證券在紐約證券交易所上市和交易，並在每種情況下，通過收盤，實質上遵守公司在紐約證券交易所規則下的報告、備案和其他義務，以及（ii） 自費向紐約證券交易所提交有關已發行股份的補充上市申請。
第5.03節鎖定.在禁售期（定義見下文）內，未經 公司事先書面同意（公司可自行決定授予或拒絕授予），買方不得轉讓任何已發行股份或其中的任何權益，但買方的關聯公司除外。如本文所用， 買方持有的任何已發行股份的禁售期將於截止日期開始，並持續至截止日期後六（6）個月。
第六條
條件 關閉
第6.01節各方義務的條件.本協議每一方完成 交割的義務以滿足以下條件為前提：
(a)任何適用法律的條款或任何具有管轄權的政府機構或 與其作出的判決，均不得禁止、禁止或實質性改變本協議所設想的交易條款。
(b)任何政府機構不得提起或等待任何質疑本協議或本協議所述交易的訴訟，或尋求禁止、更改、阻止或 實質性延遲交易的訴訟。
第6.02節 買方義務的條件.買方完成交割的義務須滿足以下進一步條件：
(a)（i）公司的陳述和保證，在截止日期及截至截止日期，在所有方面都是真實和正確的，如同截止日期及截至截止日期一樣；（ii）公司不符合實質性或實質性不利影響的陳述和保證應真實，且 在截止日及截至截止日的所有方面糾正，如同在截止日及截至截止日的所有方面；（iv）公司應履行或遵守本協議中要求公司履行或遵守的所有義務和條件。及（v）並無重大不利影響。
第6.03節公司履行義務的條件.本公司完成交割的責任須待滿足以下進一步條件後方可作實：
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(a)買方在本協議中的陳述和保證在截止日期當日及截止日期當日在所有重大方面均應真實和正確，如同截止日期當日及截止日期當日所作的一樣。
(b)買方應 履行本協議要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有義務和條件（包括但不限於第2.02（a）條下的付款義務）。
第七條
生存； 賠償
第7.01節生死存亡.
(a)本協議中包含的任何一方所作的所有聲明和保證應在交易結束後的十二（12）個月 內有效。
(b)儘管上述條款中有任何相反的規定，（i）任何違反聲明或保證的行為，可能根據本協議尋求賠償，應在根據上述（a）條款終止時繼續有效，如果通知不準確或違反其導致的此類權利， 在上述時間之前，應已向可能尋求賠償的一方提供賠償，以及（ii）由於欺詐或 故意失實陳述應無限期有效或直至法律允許的最後日期為止。
第7.02節賠償.
(a)在交易結束時及交易結束後，本協議每一方（如適用）應賠償另一方及其關聯公司（賠償方），使其免受賠償方因賠償方根據本協議的任何虛假陳述或違反聲明或保證或違反契約或協議而產生或遭受的任何及所有損害、損失、責任和費用（包括合理的調查費用和 合理的律師費和費用）（賠償損失）的損害； 提供（i）賠償方在本第7.02條項下的最大責任不得超過認購價格，（ii）賠償方不 對包括懲罰性賠償在內的任何損失承擔責任，（iii）根據本節提供賠償的任何損失金額應減去（a）任何賠償方從任何 第三方處收回的任何金額，及（b）任何賠償方就該等損失而收到的任何保險收益或其他現金收入或補償來源，在每種情況下，均扣除任何恢復費用，及（iv）各 賠償方應採取商業上合理的努力來減輕其所遭受的損失。
(b)儘管本協議中包含任何其他條款 ，本節中包含的補救措施應是賠償方對因本協議引起或導致的任何索賠的唯一且專屬的金錢補救措施，但沒有任何限制或例外， 本協議規定的任何一方的義務或責任，應適用於任何賠償方因欺詐或欺詐而遭受的損失。賠償方的虛假陳述。
12
第7.03節第三方索賠程序。
(a)根據第7.02條尋求賠償的賠償方同意以 合理迅速的書面形式通知賠償方，説明第三方提出的任何索賠或開始的任何訴訟、行動或程序（請參見第三方索賠），而這些索賠或訴訟可能會根據第7.02條尋求賠償。該通知應合理詳細地説明該第三方索賠和賠償依據（考慮到賠償方當時可獲得的信息）。未向賠償方發出通知 並不免除賠償方在本協議項下的義務，除非該通知實際上對賠償方造成了重大不利損害。
(b)賠償方應有權參與對任何第三方索賠的辯護，並在遵守本第7.03條中規定的限制的情況下，應有權控制和任命首席律師（賠償方合理滿意的律師）進行該等辯護，在每種情況下費用由賠償方承擔； 提供在 控制該等抗辯之前，賠償方必須（i）書面確認，其將對該等第三方索賠造成的損失負有賠償義務，以及（ii）向 賠償方提供合理的證據，證明賠償方有足夠的資源為第三方索賠辯護並履行其在本協議項下的賠償義務。
(c)賠償方無權承擔或維持對任何第三方索賠的抗辯的控制，並應支付 合理的費用，如果（i）賠償方未在收到第7.03（b）條所述的確認書後三十（30）天內交付賠償方聘請的律師的費用和費用 （ii）第三方索賠涉及任何刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查，或與之相關，（三） 賠償方合理地認為，對第三方索賠的不利決定將對賠償方或其任何人的聲譽或未來業務前景造成重大損害。（iv） 第三方索賠尋求針對賠償方或其任何關聯方的禁令或衡平救濟，或（v）賠償方未能或正在未能積極謹慎地起訴或抗辯第三方索賠。
(d)如果賠償方應根據 第7.03（c）條的規定控制任何第三方索賠的抗辯，賠償方應事先獲得賠償方的書面同意，（不得無理拒絕）在達成該等第三方索賠的任何和解之前，如果 和解並未明確無條件免除賠償方及其關聯公司對該第三方索賠的所有責任和義務，或和解對 賠償方或其任何關聯公司。
(E)在補償方根據第7.03(C)節控制第三方索賠辯護的情況下，受保障方有權參與任何第三方索賠的辯護，並有權為此聘請其選擇的單獨律師，在這種情況下，此類單獨律師的費用、費用和開支應由受補償方承擔；提供在下列情況下，補償方應支付被補償方的上述律師的費用、費用和開支：(I)被補償方在控制第三方索賠的抗辯之日之前發生的費用，(Ii)如果由同一律師代表補償方和被補償方會造成利益衝突，或(Iii)被補償方應合理地得出結論，即可能有不同於或不同於補償方可用法律辯護的法律辯護。
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(F)每一方應合理合作，並使其各自的關聯公司在對任何第三方索賠的辯護或起訴中 合理合作。
第7.04節直接索賠程序。如果被補償方根據第7.02節向補償方提出索賠，但不涉及第三方索賠，則被補償方同意將該索賠以書面形式通知給補償方。該通知應合理詳細地列明此類索賠和賠償依據(考慮到被補償方當時可獲得的信息)。未通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非未通知賠償方實際上已對賠償方造成重大不利損害。如果賠償方在收到關於任何此類索賠的通知後三十(30)天內沒有通知被補償方，而賠償方就此類索賠的任何損失向被補償方提出了其賠償義務的爭議，則此類損失應被確定為賠償方的責任，且賠償方應立即向被補償方支付因此類索賠而產生的任何和所有損失。如果賠償方及時就此類索賠造成的任何損失對其賠償義務提出異議，雙方應本着誠意就此類爭議的解決方案進行談判，如果此類爭議不能通過此類談判解決，則此類爭議應通過根據第9.06節確定的仲裁解決。
第八條
終止
第8.01節終止理由。本協議可在交易結束前的任何時間終止：
(A)經本協議每一方的相互書面同意；
(B)如成交日期不是在2022年1月14日或之前，則由買方或本公司作出；提供任何一方如未能履行本協議項下的任何義務，將無法在該日期或之前終止本協議；或
(c)如果任何政府當局已作出判決或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該判決或其他行動應成為最終且不可上訴。
希望根據第8.01(B)節或第8.01(C)節終止本協議的一方應向本協議其他各方發出終止通知，具體説明終止本協議所依據的條款。
14
第8.02節終止的效果.如果本 協議終止，本協議應立即失效且不再具有任何效力或作用（第9條除外，該條在終止後繼續有效），且本協議任何一方均不承擔任何責任，但本協議任何 均不免除任何一方因違反本協議而承擔的任何損失責任。
第九條
其他
第9.01節通告.向本協議項下任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應採用書面形式（包括 傳真和信函，只要要求並收到此類信函），並應發出，
如果為 公司，則為：
尚乘國際股份有限公司
23樓
幹諾道中41號
香港
請注意：
傳真：
電子郵件：
如果發給 買方，發給：
龍陵資本有限公司
75B，太陽塔，拱門
九龍柯士甸道西1
香港
請注意：
或該方隨後通過通知本協議其他各方而指定的其他地址或傳真號碼。如果 在接收地下午5：00之前收到，且該日為接收地的工作日，則所有此類通知、請求和其他通信應視為在接收人收到之日收到。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在 接收地的下一個工作日之前未收到。
第9.02節修訂及豁免. (a)本協議的任何條款可以被修改或放棄，如果， 但僅當，此類修改或放棄是書面的，並且如果是修改，由本協議的每一方簽署，或者如果是放棄，由放棄所針對的一方簽署。
(b)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄，且 任何單獨或部分行使均不得妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的權利和救濟應是累積的，且不排除法律規定的任何權利或救濟 。
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第9.03節費用.除本協議另有規定外，與本協議有關的所有成本和開支應由產生該等成本或開支的一方支付。
第9.04節繼承人和受讓人。本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；提供未經本協議其他各方同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式 轉讓其在本協議下的任何權利或義務。
第9.05節治國理政法.本協議、本協議雙方的權利和義務，以及與本協議相關的所有索賠或爭議，均受香港法律管轄並根據其解釋，不考慮本協議項下的法律衝突 規則。
第9.06節仲裁.因本協議而引起或與之有關的任何爭議、爭議或索賠， 包括但不限於有關本協議的違反、終止或無效的任何問題，應根據仲裁開始時有效的香港 國際仲裁中心（簡稱“香港國際仲裁中心”）的執行規則（簡稱“仲裁規則”）在香港進行最終仲裁解決，這些規則應被視為通過引用納入本節。仲裁員的人數應為三名，並應 根據《規則》挑選。所有選擇應在選擇方發出或收到仲裁要求（視情況而定）後三十（30）天內作出。仲裁地點應在香港，所使用的語言應為英語。任何仲裁裁決應（i）書面形式，並應包含裁決的理由，（ii）最終且對雙方具有約束力，（iii）可在任何有管轄權的法院執行，雙方同意受此約束並據此行事。
第9.07節對應方；效力； 第三方受益人.本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議簽署在同一文書上相同。 傳真或電子成像PDF格式的簽名應視為本協議項下所有目的的原始簽名。本協議應在本協議各方收到本協議所有其他 方簽署的本協議副本後生效。除非各方收到另一方簽署的本協議副本，否則本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務（無論是通過任何其他口頭或 書面協議或其他通信）。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、救濟、義務或責任授予除本協議雙方及其各自繼承人和 受讓人以外的任何人。
第9.08節完整協議.本協議構成雙方之間關於本協議標的事項的全部協議，並取代雙方先前就本協議標的事項訂立的所有口頭和書面協議和諒解。
第9.09節可分割性.如果本協議的任何條款、規定、約定或限制被有管轄權的法院或其他政府機構認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、約定和限制應保持完全有效，且不受任何影響，只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方造成重大不利影響，則該等交易的損失 或無效。在作出上述決定後，雙方應真誠協商修改本 協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖，從而儘可能大限度地完成本協議所設想的交易。
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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 尚乘國際股份有限公司 | ||
| 發信人： | /s/William Fung | |
| Name：Jiangsu | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
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特此證明，本協議雙方已於上文第一次列出的日期 簽署本協議。
| 龍菱資本有限公司 | ||
| 發信人： | /s/蔡文生 | |
| 姓名：蔡文生 | ||
| 標題：董事 | ||
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