附件4.13
日期：2021年7月9日
AMTD 集團有限公司
和
AMTD International INC.
買賣協議
AMTD資產阿爾法集團
本協議於2021年7月9日由以下雙方訂立：
| (1) | AMTD Group COMPANY Limited，一家在香港註冊成立的公司（註冊號2465922）， 註冊辦事處位於維致達企業服務中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110（賣方地址）； |
| (2) | AMTD International Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的公司（註冊號347917），其 註冊辦事處位於P.O. Hutchins Drive Cricket Square。Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111 Cayman Islands（買方）； |
(each（a）締約國，以及締約國，共同，締約國，
鑑於：
| (A) | 在本協議簽署時，賣方是公司100%股份的合法所有者（定義見下文 ）。 |
| (B) | 賣方同意出售，買方同意購買銷售股份（定義見下文），根據本協議項下的條款和條件。 |
雙方同意如下：
在本協議中，除非上下文另有要求，本第1條的規定適用。
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中，下列詞語和短語具有以下含義：
適用法律適用範圍指任何司法管轄區的所有適用法律、法規、指令、法規、附屬立法、普通法和民法，任何法院或主管當局或法庭的所有判決、命令、通知、指示、決定和裁決，以及所有具有法律效力的業務守則、法定指南和政策説明， 不時；
營業日指香港或開曼羣島非星期六、星期日或公眾假期的日子；
截止日期是指根據第4.1條和第4.2條完成買方和賣方的義務， 不遲於2021年7月31日；
AMTD Asset Alpha Group AMTD Asset Alpha Group AMTD不動產集合公司，一家在開曼羣島註冊成立的公司（公司編號：343567）；
機密信息機密信息機密文件具有第6.1條賦予的含義；
抵押權指任何押記、抵押、留置權、期權、衡平法權利、銷售權、質押、質押、所有權保留、優先購買權、優先購買權或其他第三方或任何種類的擔保權益，或產生上述任何一項的協議、安排或義務。
2
政府當局指任何跨國、國內或外國 聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機構或官員，包括其任何政治分支機構；
重大不利影響是指 單獨或總體而言， 已經或將合理預期對公司及其子公司的財務狀況或經營成果產生重大不利影響的任何事件、情況、發展、變更或影響，但不包括因（A） 本協議擬進行的交易的公告，（B）影響公司或其子公司經營的任何行業或整體經濟的變化，或（C）影響全球經濟或資本市場狀況的變化；
“通知”具有第7.6條所賦予的含義；
“第三方”具有序言中賦予的含義，“第三方”是指其中任何一方；
“人員”具有第1.4.1條所賦予的含義；
採購價格採購價格採購具有第3條所賦予的含義；
出售股份指賣方持有的19，900股公司普通股（佔公司的19.9%股權） 截至本協議之日；
任何人的子公司是指由該人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業或其他組織或實體，無論註冊成立與否；以及
保留條款
| 1.2 | 法定轉介 |
除上下文另有要求外，對頒佈或法定條款的提及應包括對根據相關頒佈或法定條款制定的任何附屬 立法的提及，並且是對不時修訂、合併、修改、重新頒佈或替換的該頒佈、法定條款或附屬立法的提及。
| 1.3 | 單數、複數、性別 |
提及一種性別包括所有性別，提及單數包括複數，反之亦然。
| 1.4 | 對個人及公司的提述 |
參考：
| 1.4.1 | 個人包括任何個人、公司、合夥企業或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)；以及 |
| 1.4.2 | 公司包括任何公司、法人或任何法人團體，無論是否註冊成立。 |
3
| 1.5 | 對附表的提述 |
對本協議的引用應包括對本協議的任何朗誦和附表，對條款和附表的引用應包括本協議的條款和附表。凡提及各段及各部分之處，即指附表各段及各部分。
| 1.6 | 對文件的引用 |
對任何文件(包括本協議)或文件中規定的引用應解釋為對該文件或經不時修訂、補充、修改、重述或更新的規定的引用。
| 1.7 | 參考資料 |
對圖書、記錄或其他信息的引用是指任何形式的圖書、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲的數據、磁性介質、膠片和縮微膠片。
| 1.8 | 對時間的引用 |
凡提及時間之處，均為香港時間。
| 1.9 | 文字的無限制效果 |
包括？、？？、？、特別是？和類似效力的詞語不應被視為限制其前面詞語的一般效力。
| 2 | 出售股份的買賣 |
| 2.1 | 根據並遵守本協議的條款，賣方應將出售股份出售給買方。 |
| 2.2 | 出售股份應在無產權負擔的情況下出售，並連同於賣方成交日附帶的所有權利及利益(包括有權收取賣方成交當日或之後宣佈、作出或支付的所有股息或分派)。 |
| 3 | 考慮事項 |
本協議項下購買出售股份的總代價為港幣183,080,000元，將因獨立估值師對Oakwood Premier AMTD新加坡酒店及i-Club AMTD上環酒店於2021年6月30日的最終估值而作出調整(購買代價經核數師確認)。購買對價應由買方通過對公司間往來賬户進行以下調整來結算。
| - | 賣方應支付給買方的金額減去購買對價的等值金額。 |
| 4 | 當事人的義務 |
| 4.1 | 論買受人S義務 |
4
| 4.1.1 | 買方應在截止日期前向賣方交付或提供買方董事授權和批准本協議和購買銷售股份的書面決議的核證副本。 |
| 4.1.2 | 買方應在成交日期前按上述第3條調整公司間餘額。 |
| 4.2 | 賣方S的義務 |
| 4.2.1 | 賣方應在截止日期前向買方交付或提供賣方董事會授權和批准本協議以及向買方出售出售股份的書面決議的核證副本。 |
| 4.2.2 | 賣方應促使本公司在截止日期前更新本公司的股東名冊，以反映買方在出售股份中的所有權。 |
| 4.3 | 違反義務 |
| 4.3.1 | 如果任何一方在截止日期或之前未能在任何實質性方面履行其在本條第4款中各自的義務，買方(在賣方違約的情況下)或賣方(在買方違約的情況下)有權(在不損害可獲得的所有其他權利或補救措施的情況下，包括要求損害賠償的權利)： |
| (a) | 以書面通知賣方或買方(視具體情況而定)終止本協議(尚存條款除外)； |
| (b) | 通過書面通知另一方確定新的截止日期，在這種情況下，第4.3條的規定應適用於如此推遲的修改後的截止日期。 |
| 4.3.2 | 如果本協議根據第4.3.1(A)條終止(且不限制任何一方S的權利和補救措施，包括索賠的權利)，則雙方在本協議項下的所有義務應終止(除尚存的條款外)，但為免生疑問，雙方在終止前產生的所有權利和責任應繼續存在。 |
| 5 | 申述及保證 |
| 5.1 | 關於賣方和公司的陳述和保證 |
賣方向買方聲明並保證：
| (a) | 在本協議簽訂之日和賣方成交日前，賣方是並將成為出售股份的合法和實益所有人； |
| (b) | 在賣方成交之日，賣方應盡其合理的最大努力促使公司完成轉讓並相應更新公司文件； |
5
| (c) | 公司根據本協議擬出售的出售股份已全部繳足，且公司並未對任何出售股份行使或聲稱行使任何留置權； |
| (d) | 它已正式成立、組織和有效存在，並且在相關情況下，根據其公司司法管轄區的法律處於良好地位，並有充分權力在本協議之日開展其業務； |
| (e) | 本公司擁有訂立和履行本協議及根據本協議條款訂立的任何協議的權力和權限，而本協議及根據本協議條款訂立的任何協議的規定構成其有效且具約束力的義務，並可根據其各自的條款對其強制執行；及 |
| (f) | 它已正式授權、簽署和交付本協議，並將在賣方成交日授權、簽署和交付根據本協議條款訂立的任何協議。 |
| 5.2 | 關於買方的陳述和保證 |
買方向賣方陳述並保證：
| (a) | 它是根據其註冊成立的司法管轄區的法律正式成立、正式組織和有效存在的，並完全有權以目前的方式開展業務； |
| (b) | 其擁有合法權利、充分權力和授權，以訂立和履行本協議以及根據本協議或與本協議有關的任何其他 文件； |
| (c) | 本協議及其根據本協議或與本協議有關的任何其他文件 構成本協議的有效且具有約束力的義務；以及 |
| (d) | 其已採取或將在截止日期前採取其要求的所有公司行動，授權其簽署並履行本協議以及根據本協議或與本協議有關的任何其他文件。 |
| 5.3 | 每一方應在截止日期前，及時以書面形式通知另一方，其發現違反或不符合上述任何保證的任何事項或事件。 |
| 5.4 | 上述每項保證應是單獨和獨立的，不應因引用任何 其他條款或本協議任何內容而受到限制。 |
| 6 | 保密性 |
| 6.1 | 根據第6.2條的規定，每一方向另一方承諾，其應嚴格保密， 並應促使其董事、高級管理人員和員工嚴格保密，其因簽訂或履行本 協議而收到或獲得的所有信息（無論是口頭、圖形、書面還是電子形式），包括但不限於： |
6
| (a) | 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 |
| (b) | 與本協議的存在及其目的有關的信息；以及 |
| (c) | 與達成本協議之前的談判有關的信息，包括與雙方在本協議簽訂日期後就本協議進行的任何談判和溝通有關的任何信息。 |
| 6.2 | 第6.1條中包含的限制不應適用於禁止披露或使用任何信息 ，如果且在以下情況下： |
| (a) | 相關方須遵守的任何適用法律要求披露或使用； |
| (b) | 一方向其董事、高級管理人員、僱員和顧問披露與本協議或本協議項下擬進行的交易有關的 ，條件是他們同意對該等信息保密； |
| (c) | （a）信息公開（除違反本第6條）； |
| (d) | 另一方已事先同意披露或使用；或 |
| (e) | 為了本協議引起或 相關的任何司法或仲裁程序的目的，需要披露或使用。 |
| 7 | 一般信息 |
| 7.1 | 整個協議 |
本協議包含雙方之間就本協議主題事項達成的全部協議，但不包括法律暗示的任何條款 ，而這些條款可能被合同排除在外，並取代雙方之間就本協議事項達成的任何先前書面或口頭協議。
| 7.2 | 進一步保證 |
雙方同意執行或促成執行所有合理和適當的進一步行動、契約、文件和事項，以便充分實施本協議條款。
| 7.3 | 時間是本質 |
時間是本協議的關鍵。
| 7.4 | 變異 |
本協議的任何變更，除非以書面形式並由雙方或代表雙方簽署，否則無效。
| 7.5 | 成本、交易税和關税 |
7
各方應自行承擔與本協議的準備、 談判、執行和完成有關的成本和開支。
| 7.6 | 通告 |
| (a) | 與本協議有關的任何通知、索賠、要求、法庭程序、文件或其他通信 （每一份，一份通知書）應： |
| (i) | 以英文書面提出；及 |
| (Ii) | 以專人、傳真、掛號郵遞或國際認可的速遞公司速遞。 |
| (b) | 應向以下地址或賣方 不時通知買方的其他人員或地址發送給賣方的通知： |
通訊地址：香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓至25樓
| 請注意： | 伊薩克湖 |
| (c) | 應向以下地址或 買方不時通知賣方的其他人員或地址發送給買方的通知： |
通訊地址：香港中環幹諾道41號Nexxus大廈23樓
| 請注意： | 伊薩克湖 |
| (d) | 根據本第7.6條送達的通知應被視為充分送達，並證明送達 和/或收到通信，應充分證明該通信已留在收件人地址，或載有該通信的信封已正確註明地址並郵寄或發送至收件人地址，或該通信已正確通過傳真發送給收件人。在傳真傳輸的情況下，在收到發送機打印的 傳輸報告後，應視為正確傳輸。 |
| 7.7 | 無效性 |
| (a) | 如果本協議中的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行， 該條款應適用於任何必要的刪除或修改，以使該條款合法、有效和可執行，並使雙方的商業意圖生效； |
| (b) | 如果無法根據第7.7（a）條全部或部分刪除或修改該條款， 則該條款或其部分，如果其非法、無效或不可執行，則應被視為不構成本協議的一部分，且本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性應，根據第7.7（a）條進行的任何 刪除或修改，不受影響。 |
8
| 7.8 | 第三方權利 |
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
| 7.9 | 同行 |
本協議可以簽署（包括通過傳真簽名）任何數量的副本，所有副本一起應 構成同一份文書。任何一方均可通過簽署任何該等副本而訂立本協議。
| 7.10 | 管轄法律和司法管轄權 |
| (a) | 本協議及因本協議而產生或與之相關的任何非合同性義務均受開曼羣島法律管轄，並應根據其解釋。 |
| (b) | 因本協議或本協議引起或與其有關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議的有效性、無效性、違反或終止，應在開曼羣島通過仲裁解決。 |
9
本協議已於上文第一條所列日期正式簽署，以資證明。
| 簽名者 | ) | |
| /s/黃耀強 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| AMTD集團有限公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) |
| 簽名者 | ) | |
| 撰稿S/費裏登·哈姆杜拉普爾 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 尚乘國際股份有限公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) |