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鑑於條款方面的發展，包括但不限於D&O保險的承保範圍和可獲得性方面的限制，以及法定和附例賠償條款的應用、修訂和執行方面的發展，普遍對由此為董事提供的保障的充分性和可靠性提出了質疑，並增加了吸引和留住合格人士擔任公司董事和高級管理人員的難度；以及

1.彌償--一般規定。本公司應在本合同生效之日生效的適用法律允許的最大範圍內，以及在此後適用法律可能不時允許的更大範圍內，賠償和墊付給受補償方的費用(定義見下文)。前一句中規定的受補償方的權利應包括但不限於本協議其他部分所規定的權利。

2.由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果受補償方因其公司身份(如下文定義)而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟(以下定義的)的一方，則受補償方有權享有本條款第2款規定的賠償權利，但由公司或根據公司的權利進行的訴訟除外。根據本第2條，如果受補償方本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，他沒有合理理由相信他的行為是違法的，則他應就他或他的代表在該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項上實際和合理地發生的費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額進行賠償。

3.由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。如果受補償方因其公司身份而成為或被威脅成為公司提起的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，或公司有權獲得對其有利的判決，則受補償方應有權享有本第3條規定的賠償權利。根據本第3條，如果受補償方本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則應就其或代表其在該訴訟中實際和合理地發生的費用予以賠償。儘管有上述規定，但不得對此類費用進行賠償。

就該等法律程序中受彌償一方被判定須向本公司負責的任何申索、問題或事宜，如適用法律禁止該等彌償，但如適用法律準許，本公司仍可就開支作出彌償，儘管已就該等責任作出判決，但前提及僅在特拉華州衡平法院或提出或待決該等法律程序的法院作出裁決的範圍內。

4.完全或部分勝訴的一方的賠償/或開支。儘管本協議有任何其他規定，但如果受補償方因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並且無論是否是勝訴，他都應獲得賠償，以彌補他或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受補償方在該訴訟中並非完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上勝訴(不論是否是)，公司應賠償其或其代表因成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本第4條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭論點或事項的成功結果。

5.貢獻。如果本協議第2、3或4節中包含的賠償無法獲得或不足以使受補償方在其中所述的訴訟中不受損害，則根據特拉華州公司法第145(F)節的規定，除本協議其他部分規定的賠償外，公司應為受補償方或其代表實際和合理地招致的與該訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項有關的費用、判決、罰款、罰款和和解金額提供資金，其比例應適當反映以下方面的相對利益：本公司與受保障一方就訴訟所涉及的行為、交易或事項及其他衡平法考慮事項達成協議。

(A)在根據本協議獲得賠償之前，被補償方應向本公司提交書面請求，包括被補償方合理獲得併合理需要的文件和信息，以確定被補償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。被補償方獲得賠償的權利的確定應在公司收到賠償書面請求後不遲於60天作出。公司祕書在收到上述賠償請求後，應立即書面通知董事會被補償方已提出賠償要求。

(B)受彌償一方根據本協議第2、3或4條中的任何一項獲得賠償或根據本協議第5條獲得出資的權利應在具體情況下確定：(I)由董事會以由無利害關係董事組成的董事會法定人數(定義見下文)的多數票決定；(Ii)由獨立顧問(按下文定義)在書面意見中確定由無利害關係董事組成的董事會的法定人數；或(Iii)由本公司的股東以書面意見確定。如果關於本協議第5節，法律不允許這樣的決定，或者如果法定人數的無利害關係董事有這樣的指示，這樣的決定應由特拉華州衡平法院或提出賠償要求的訴訟程序的法院做出。

(C)在根據本協定第6(B)節由獨立律師確定有權獲得賠償的情況下，應按照第6(C)節的規定選擇獨立律師。獨立律師應由董事會挑選，本公司應向受保障方發出書面通知，告知其如此挑選的獨立律師的身份。受保障一方可在收到有關選擇的書面通知後7天內，向公司遞交反對該項選擇的書面反對。只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第13節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才可以提出反對，反對應特別説明這種主張的事實依據。如提出書面反對，則如此挑選的獨立律師將被取消以獨立律師身份行事的資格。如果在被補償方根據本協議第6(A)節提交書面賠償請求後20天內，根據本協議第6(C)節，沒有選擇獨立律師，或如果被選擇，則公司或被補償方可向特拉華州衡平法院申請任命由該法院或由該法院指定的其他人選擇的人為獨立律師，而如此任命的人應根據本協議第6(B)節擔任獨立律師。公司應支付與第6(C)條規定的程序相關的所有合理費用和開支，無論該獨立律師是以何種方式挑選或任命的。

7.預支開支。本公司應在本公司收到受賠方不時要求墊款的一份或多份聲明後二十天內，墊付受賠方或其代表因任何訴訟而產生的所有合理費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。如果最終確定被補償方無權獲得賠償，則被補償方應並在此承諾償還任何墊付的費用。

8.某些法律程序的推定及效力本協議第2、3或4節中的任何一項所述的任何訴訟，或其中的任何索賠、爭議或事項，通過判決、命令、和解或定罪，或在不承認內容或同等條件的抗辯下終止，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受補償方的賠償權利造成不利影響，或建立一種推定，即受補償方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受補償方有合理理由相信其行為是非法的。

9.協議條款。本協議所載本公司的所有協議及義務，自受彌償一方開始擔任董事或本公司高級職員(或應本公司要求開始作為另一公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事高級職員、僱員、受託人或代理人)起生效，並持續至受彌償一方授予賠償或墊付費用權利的任何可能的法律程序所規限。

10.申索的通知及抗辯。在受賠方收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本協議就任何訴訟向本公司提出索賠，則受賠方將立即通知本公司訴訟的開始；但遺漏通知本公司並不解除其根據本協議以外可能對受賠方承擔的任何責任，除非該遺漏對本公司造成了損害。就受保障一方通知本公司展開的任何該等法律程序：

(B)除下文另有規定外，在公司可能願意的範圍內，公司將有權在律師合理滿意的情況下為其辯護。在本公司向受賠方發出其選擇承擔其辯護的通知後，本公司將不對本協議項下受賠方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用或下文另有明確規定的費用除外。被補償方有權在該訴訟中聘請律師，但在公司通知其承擔辯護後發生的律師的費用和開支應由被補償方承擔，除非(I)被補償方僱用律師已得到公司的書面授權，(Ii)被補償方應合理地得出結論，公司與被補償方在進行該訴訟的辯護時很可能存在利益衝突，或(Iii)公司事實上不應聘請律師為該訴訟進行辯護，在每一種情況下，律師的費用和開支應由公司承擔。本公司無權就由本公司或代表本公司提起的任何訴訟或受補償方作出上文(Ii)所述結論的任何訴訟進行抗辯。

(C)本公司不承擔賠償本協議項下受補償方為解決未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠而支付的任何款項的責任。未經被補償方書面同意，公司不得以任何可能對受補償方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟或索賠。本公司或受保障方均不會無理拒絕、附加條件或拖延對任何擬議和解方案的任何此類同意。

(A)本公司明確確認並同意其已訂立本協議並承擔在此施加於其的義務，以誘使受賠方擔任或繼續擔任董事或本公司高級人員，並承認受賠方在擔任或繼續擔任此等職務時倚賴本協議。

12.權利的非排他性。本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除受補償方根據適用法律、重新簽署的公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。

(A)“公司身分”指現時或曾經是董事或本公司高級職員的人士，或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事高級職員、僱員、代理人或受託人的身分，而該人士現正或曾應本公司的要求為該等企業服務。

(C)“費用”是指所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護或調查訴訟有關的所有其他自付費用或通常發生的費用類型。

(D)“獨立顧問”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師行成員，而目前或過去五年均未獲聘請代表本公司或受彌償一方處理對任何一方均具重大意義的任何事宜。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定受賠方在本協議項下的權利的訴訟中代表本公司或受賠方產生利益衝突的任何人。

14.可分離性。本協議的每一條款都是獨立的、不同的協議，因此，如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。