附件10.4

服務 協議

由 和之間

XBP EUROPE，INC.

和

EXELA 生物學BPA，LLC

日期 截至2023年11月29日

目錄

服務協議

本服務協議（本 "協議）於2023年11月29日簽訂（生效日期"），由XBP 歐洲公司，特拉華州公司（"收件人）和Exela Technologies BPA，LLC（特拉華州有限責任公司）（提供商"）其唯一成員為Exela Technologies，Inc.，特拉華州公司（"ETI"）.提供者 和服務器有時在本文中單獨稱為"聚會”，並共同作為“各方.”

W I T N E S S E T H：

CFACIDS，CF Acquisition Corp. VIII，特拉華州公司（"收購心理"）、Sierra Merger Sub，Inc.，特拉華州公司（"合併子"）， BTC International Holdings，Inc.，特拉華州公司（"父級"）和公司已於2022年10月9日簽署了該協議 和合並計劃（根據其條款不時修訂、修改或補充， "合併協議”），據此，合併子公司將被合併到子公司，子公司將成為收購方的全資 子公司；

在完成合並協議中所設想的交易之前，ESTA是ETI的間接全資子公司，且提供商的某些子公司 向ESTA及其子公司提供服務；以及

服務提供商，為推進合併協議中預期的 交易，在生效日期後，服務提供商將根據本協議中規定的條款和條件向服務提供 歷史服務和相關服務。

因此，鑑於 上述內容和下文所述的契約和協議以及其他良好且有價值的對價（特此確認其收到和充分性 ），並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

文章 I. 定義

第1.1節 定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有 合併協議中賦予此類術語的含義。如本協議所用，本協議定義的大寫術語應具有本協議賦予的含義， 包括以下術語，其含義應在本協議中規定： 第1.1條:

“附屬公司"就任何特定人而言，指直接或間接控制該特定人、受該特定人控制或與該特定人共同控制的任何人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。術語"控制"（包括術語"控制"、 "控制"和"受共同控制"）是指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權證券、合同或其他方式。

“機密信息"指 根據本協議向另一方提供的任何一方的所有機密或專有信息和文件， 包括但不限於（i）由於接收方或其關聯公司或代表未經授權的披露而公開的信息 ，（ii）已為接收方合法擁有，且不受任何保密限制，但在適用的範圍內，受 合併協議中規定的保密義務的約束，（iii）接收方從第三方來源以非保密的方式獲得或將獲得，且 在適當詢問後，據該接收方所知，法律部門不禁止披露該等信息，合同或 信託義務或（iv）由接收方在不使用機密信息的情況下獨立制定。

“交付成果"是指提供商或代表提供商提供、創建或開發的所有技術、 工作產品和其他材料，作為提供服務 或履行本協議項下的服務的一部分。

“高度敏感的個人信息" 指（i）個人的政府頒發的身份證號碼（包括社會安全號碼、駕駛證號碼或國家頒發的 身份證號碼）；（ii）金融賬號、信用卡號、借記卡號或信用報告信息，有或沒有 任何必要的安全代碼、訪問代碼、個人身份號碼，或允許訪問個人財務賬户的密碼；（iii）生物識別、遺傳、健康、醫療或醫療保險數據；或（iv）地理位置數據。

“個人信息"是指 根據本協議提供或訪問的關於與 任一方或其關聯公司相關的可識別或已識別自然人的所有有形和無形信息，這些信息（i）可識別或可用於識別個人（包括但不限於姓名、簽名、地址、電話號碼、電子郵件地址和其他唯一標識符）；或（ii）可用於識別或驗證個人 （包括但不限於員工身份證號、政府頒發的身份證號、密碼或PIN、用户身份證 和賬户訪問憑證或密碼、財務賬號、信用報告信息、學生信息，生物特徵、健康、 遺傳、醫療或醫療保險數據、安全問題的答案、個人的互聯網活動或類似的交互歷史、 從其他個人信息中得出的推斷以創建消費者檔案、地理位置數據、個人的商業、就業、 或教育歷史以及其他個人特徵和標識符），在第（i）款和第（ii）款的情況下，包括但不限於所有高度敏感的個人信息。

“代表"應指 （a）就供應商、供應商及其子公司而言（除甲方及其子公司外）及其各自的高級管理人員、 董事、僱員、顧問、承包商和代理人，在每種情況下，在提供方授權的範圍內，根據 本協議提供服務，以及（b）對於甲方、甲方及其子公司及其各自的高級管理人員、董事，僱員、 顧問、承包商和代理人，在每種情況下，在 本協議授權代表分包商履行任何義務的範圍內。

“子公司" 是指，就實體而言，任何公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體 ，其中該人直接或間接擁有或控制百分之五十（50%）或更多的未行使表決權證券、利潤 權益或資本權益，（ii）有權選舉董事會或類似管理機構的至少過半數，或（iii） （如屬有限合夥、有限責任公司或類似實體），是普通合夥人或管理成員， 有權分別指導該實體的政策、管理和事務。

“技術"統稱為 任何軟件、軟件代碼（以任何形式，包括源代碼）和任何其他技術。

“第三方"指除供應商、分包商或其各自關聯公司或代表以外的任何人 。

第1.2節. 定義交叉引用。下列術語應具有本 協議相應章節中賦予的含義。

第1.3節。 解釋。在上下文需要時，單數使用的詞語應解釋為指或包括複數 ，反之亦然，任何性別的代詞應被視為包括和指定男性、女性或中性。 “包括”、“包括”和“包括”等字眼和類似含義的字眼應視為後跟“但不限於”。除文意另有所指外，短語“本協議的日期”、“本協議的日期”和類似含義的術語應被視為指本協議序言中規定的日期。 凡本協議中使用單數時，應包括複數，在適當時，應包括單數。

第二條服務

第2.1條。 常規。

(A) 提供商應向接收方 及其子公司提供或促使其關聯方或其各自的代表或獲準分包商向接收方 及其子公司提供服務、設施、人員、設備、軟件和硬件以及在生效日期(生效日期)前十二(12)個月內由提供商及其子公司向接收方及其子公司提供的其他協助。歷史服務 並且，連同任何其他服務以及在每種情況下任何相關交付內容，服務“) 按照本協議規定的期限及條款和條件。

(B)提供商可以使用第三方承包商或分包商來執行服務，只要其在歷史上一直使用此類第三方承包商或分包商向接收方提供歷史服務，或使用此類第三方承包商或分包商向其自身類似的業務提供服務。如果上述任何一項均不適用，則提供商在使用此類第三方承包商或分包商提供服務之前，應 事先獲得接收方的書面同意，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。提供商應保留對本協議中規定的服務提供的責任。

第2.2條。 服務時間表。本協議附件A所附服務及相關交付成果的附表A(“服務 時間表“)列出一項或多項服務的以下信息：

(A) 將提供的服務和任何相關交付成果的説明；

(B)將提供服務和任何相關交付成果的時間段；

(C) 接收方就此類服務和相關交付內容應支付的費用，包括適用的情況下，服務提供方確定此類費用的方法；以及

(D) 僅適用於此類服務和相關交付成果的任何其他條款。

為促進服務的履行，各方可以不時地選擇(但不是必需的)同意對服務時間表進行修改和補充。

第2.3條。 其他服務。提供商還應真誠地迴應接收方提出的任何合理請求，包括獲得當前未在《服務時間表》中考慮的任何附加服務、設施、人員、設備、軟件和硬件或其他協助。附加服務“)。接收方和提供商應真誠協商以確定提供商是否可以提供附加服務，如果提供商在商業上合理地能夠提供附加服務，則提供商將根據雙方在誠意協商後相互商定的條款和條件提供附加服務，並應修改服務時間表以包括此類附加服務。提供商或其代表如此提供的任何附加服務應構成本協議項下的服務，並在各方面遵守本協議的規定 ，就像自本協議之日起完全列於服務計劃中一樣。

第2.4條。 服務性質。

(A) 服務(包括相關交付內容)的提供或促成服務(包括相關交付內容)的提供，應符合法律並以專業和熟練的方式提供，通常與本協議簽訂前十二(12)個月內提供給接收方的服務提供服務(包括交付內容)的照護標準(包括交付內容方面的服務)基本一致並反映相同的標準。

(b) 在任何情況下，未經供應商事先書面同意，供應商均無權將其對任何服務的使用增加至超過本協議日期前十二（12）個月的使用水平。此類超過歷史水平的使用應視為 ， 第2.3條.提供商將被免除滿足本文件中規定的服務標準 第2.4條如果其無法達到該標準是直接由於以下原因造成的：（i）未能在任何重大方面履行其在本協議下的合作義務；（ii）重大過失；或（iii）故意不當行為。

(c) 在提供方或其任何關聯公司的任何員工根據本協議提供服務期間，（i）該等員工 應受提供方或該等關聯公司（如適用）的指導、控制和監督，且不得因任何目的而被視為 的員工，以及（ii）提供方或該等關聯公司（如適用），應單獨負責 支付和提供所有工資、獎金和佣金、員工福利，包括遣散費和工人補償，以及預****r}和支付與此類僱用有關的適用税款。

(d) 為免生疑問，本協議中的任何內容均不妨礙甲方在本協議期限內（i）從任何其他人獲得任何服務 ，（ii）向其自身或通過其關聯公司提供任何此類服務，和/或（iii）根據 第4.2(A)條.

第2.5節 服務的使用。供應商不應被要求向除分包商、分包商的 子公司或其各自的代表以外的任何人提供服務，並且在生效日期之後，除 分包商及其子公司的業務運營之外，不應被要求提供服務。除本協議所述的情況外，NetApp不得且不得允許 其或其任何子公司或其子公司的代表向任何第三方轉售任何服務或允許 任何第三方使用任何服務。

第2.6節 第三方同意。如果（a）提供商提供的任何服務需要第三方 提供的任何許可或服務，且（b）提供商與適用第三方簽訂的服務合同不允許提供商提供或傳遞給供應商，則供應商應盡合理的最大努力確保該第三方同意 向供應商提供訪問該第三方許可證或服務的權限，如適用，根據 本協議的條款和條件。如果提供商無法盡其合理的最大努力獲得適用第三方的同意，則提供商及其關聯公司應與分包商合作，以確定並提供受影響服務的適當合理替代方案。

第2.7節. 許可證。

(a) 供應商擁有並應在本協議期限內保留來自政府 實體的所有實質性許可證、授權、許可證和資格證書（"許可證"）提供商根據法律需要維護的，以便以本協議要求的方式 履行服務。任何此類許可證的費用應由分包商承擔，前提是許可證僅用於提供服務 （或許可證並非僅用於提供服務，按比例計算， 代表分包商的使用情況）。

(b) 如果由於提供服務或導致提供服務 將違反任何法律而阻止提供服務，則提供服務應立即將該問題通知給供應商，且雙方應合作並以 商業上合理的方式採取行動，以獲得雙方滿意的替代等同服務，直至 適用服務的期限屆滿，任何適用的額外費用由分包商承擔，並經雙方事先書面同意。

(c) 如果承包商或提供商收到通知，或以其他方式獲悉任何政府實體或其代表與服務有關的任何查詢、調查、檢查、審計、訴訟 或其他行動，承包商或提供商（視情況而定）應立即通知本 協議的另一方，因此，雙方應合作並以商業上合理的方式採取行動，以雙方滿意的方式解決該問題，並應根據雙方在爭議事項上的各自利益合理採取行動。

第 條三.陳述和保證

第3.1節. 相互代表和義務。每一方向另一方陳述並保證：

(a) 根據其成立、組織或特許管轄區的法律 和法規，作為公司或本協議所代表的其他實體正式組織、有效存在且信譽良好；

(b) 其擁有簽署本協議、授予本協議項下授予的權利和許可、 並履行其在本協議項下的義務的全部權利、權力和授權；

(c) 其代表（簽名見本協議末尾）簽署本協議已得到該方所有必要的公司行動的正式授權， 該方已正式授權；以及

(d) 當該方簽署並交付本協議時，本協議將構成 該方的合法、有效且具有約束力的義務，並可根據其條款對該方強制執行。

第3.2節. 提供商陳述和義務。提供商聲明並保證：

(a) 其應使用具有所需技能、經驗和資格的人員，以專業 和熟練的方式履行服務，並應投入足夠的資源履行其在本協議下的義務；

(b) 其遵守並應遵守所有適用法律履行服務；

(c) 據供應商所知（定義見合併協議），截至合併協議之日，供應商執行和交付本協議 以及供應商履行歷史服務不會導致供應商或ETI作為一方的任何實質性合同的任何違反或衝突 ；

(d) 分包商將獲得根據本協議交付給其的所有可轉讓貨物的良好和有效的所有權，不受任何種類的任何擔保和 留置權的約束；以及

(e) 據供應商所知（定義見合併協議），截至合併協議之日，歷史 服務和相關不可抗力均未侵犯或將侵犯任何第三方的任何知識產權；

(f) 截至合併協議之日，就提供商或ETI所知，沒有任何第三方基於指稱侵犯該等知識產權而對提供商提出的未決索賠、 訴訟或其他未決訴訟 。

第四條 期限和期限

第4.1節 期限。

(a) 供應商有義務在其適用期間提供各項服務，且分包商有義務支付各項服務費用"服務 期限."該"初始服務期限"每項服務的有效期為生效日期 後十二（12）個月，或服務計劃中可能規定的其他期限。服務期限應延續至初始服務期限後，直至 根據本規定終止。 第四條。

(b) 本協議應終止於構成收購方的任何人員，當該人員不再是收購方的子公司 時。

(c) 本協議應在任何服務沒有剩餘的服務期限時終止。

第4.2節. 提前終止。

(a) 如果提前至少三（3）個月書面通知提供商，則服務條款可終止 項下向服務條款提供的任何一項或多項服務的全部或任何部分， 服務條款 （或雙方另行書面約定，不得無理拒絕或延遲該等協議）。

(b) 提供方可在任何時候以任何理由或無理由終止本服務條款，無論是關於本協議項下提供給甲方的任何一項或多項服務的全部或任何部分 ，但應至少提前六（6）個月書面通知甲方 （或雙方另有書面協議，不得無理拒絕或拖延該協議），但自本協議之日起至少六（6）個月內，不得發出此類通知。

(c) 如果另一方嚴重違反本協議，且未能在收到書面違約通知後十五（15）天內糾正該違約行為，則任何一方均可終止本協議或就受影響的服務終止本協議，條件是 如果適用的違約行為無法糾正，則非違約方可立即終止本協議。分包商 特此確認並同意，其任何或其關聯公司代表或授權分包商違反 本協議任何條款或條件的行為應被視為分包商違反該條款或條件。供應商特此確認 並同意，其或其任何關聯公司代表或允許分包商違反本協議任何條款或條件的行為應視為 供應商違反該等條款或條件。

第4.3節. 終止的效力。

(a) 在任何服務的服務期限終止後，供應商不再需要提供相關服務，且分包商也不再需要支付相關服務的服務費； 提供，該終止不得免除 客户端支付：（i）終止前實際提供的服務到期和欠款的費用，以及（ii）僅針對 未安排的服務，根據第三方協議產生的任何剩餘轉嫁成本的按比例部分，在客户端終止前需要 為服務續期，但分配給客户端的範圍內。

(b) 本協議終止或到期或服務到期後，供應商應（i）提供服務商合理要求的協助 ，以實現向服務商或服務商指定的第三方全面有序地轉讓該等服務，以及（ii）在本協議和雙方之間的任何其他協議中規定的其他限制的前提下，提供商 應按照服務提供商合理要求的形式，向服務提供商或該第三方提供 履行該等服務所需的信息或文件；服務提供商應根據第5.1條支付此類協助和提供信息的費用。每一方 應立即將另一方的所有材料、財產和機密信息返還給另一方。供應商 和分包商應立即停止使用對方的信息技術系統。為免生疑問， 任何一方均不應要求退回或銷燬檔案或備份副本中包含的任何信息，且 且不用於商業用途。

(c) 本條款 第4.2節, 第五條(for（或）（或）。第七條穿過XIV在本協議終止或期滿後，應繼續有效。

第五條 付款條款和税務事項

第5.1節 服務費用。分包商應向供應商支付費用（或適用的供應商子公司）就每項服務而言，金額 等於（a）服務計劃表中規定的服務，根據 服務計劃表中規定的方法確定的金額，以及（b）所有其他服務：（i）提供方的（或適用的供應商子公司）實際成本，包括 合理分配的僱傭成本和間接成本（分配與 本協議日期之前披露的內容一致）以及合理的實付費用的轉移（統稱為，"成本”); 加 （ii）（x）對於在印度共和國境內或從印度共和國提供的服務，金額等於 條款（i）中規定的費用的百分之十五（15%），或者（y）對於所有其他服務，金額等於條款（b）條款（i）中規定的費用的百分之八（8%）。

第5.2節. 付款條件。

(a) 供應商應每月就本協議項下的所有費用開具發票。此類發票應包含所提供服務及其費用的合理細節 。受 第5.3條則分包商應在收到發票後的三十（30）天內向供應商支付本協議項下提供的服務的所有無爭議金額（"付款期"）. 除善意爭議外，在付款期到期後十（10）天內未支付的任何付款， 應自根據本條款規定的付款到期日（包括該日期）起至付款日期（但不包括付款日期）止， 年利率等於百分之十（10%）。在適用的補救期屆滿後，未能根據本協議的條款支付無爭議的重大款項 ，雙方同意構成重大違約，提供方可根據以下情況終止本協議 第4.2（c）節

(b) 儘管有任何相反的規定，但如果經銷商善意地對任何發票的準確性或合法性提出異議， 應立即通知供應商，並支付發票中任何無異議部分。爭議應按照 第5.3條.為免生疑問，賣方未善意支付爭議金額 不構成違反本協議。

第5.3節. 爭議。如果合理且善意地對任何發票（或其任何部分）提出異議，或如果任何一方在本協議項下存在 任何其他爭議，爭議一方應將該爭議書面通知另一方，並向另一方提供該爭議依據的詳細説明，如果是有爭議的發票，則應在適用發票的付款到期日 之前。在一方收到該等爭議的通知後，PBRM和RBRM（在每種情況下，定義見下文 ）應舉行會議，並真誠地嘗試解決該等爭議。如果他們不能在十五（15）天內這樣做，則爭議 應上升到每一方的高級官員。如果此類官員不能在十五（15）天內解決爭議，則各方 應自由尋求法律上可能提供的補救措施。上述規定不應限制任何一方在任何時候尋求公正的 救濟。

第5.4節 記錄和審計權。在本協議期限內（“術語"），此後三（3）年內， 供應商應保留在提供本協議項下向分包商開具發票的所有費用的證明文件。 在法律未禁止的範圍內，提供商及其關聯公司應允許分包商在正常營業時間內，並在合理 事先通知提供商後，查閲與每張發票有關的證明文件，以便審計根據本協議收取的費用 。訪問該等證明文件的費用和費用應由供應商自行承擔，且不得不合理地幹擾供應商或其關聯公司的業務。此類審計在本協議期限內（或此後的三（3）年）的每個日曆年進行不得超過一次，進行此類審計的任何人員均應以書面形式同意 提供商的任何保密政策。

第5.5節 税收。

(a) 根據第5.5（b）條第一句的規定，分包商將支付並負責所有適用的銷售、使用、服務、增值税、租賃使用税、轉讓税、消費税或類似税（銷售税和服務税"）向 徵收或向其徵收（i）按根據本協議向甲方提供服務的成本計算，或（ii）按提供商或 其關聯公司獲取提供商及其關聯公司在根據 提供服務時使用或消耗的財產或服務的成本計算，以較低者為準。該等税款應由分包商按照下列規定的方式支付給提供方（除非直接支付給適用的税務機關） 第5.2節或雙方以書面形式另行約定，並根據管轄相關銷售和服務税的法律條款 。在 銷售和服務税的任何返還到期日之前至少十（10）天，供應商應向分包商（x）提供由供應商提供的應付銷售和服務税的計算結果， 確定徵收銷售和服務税的商品或服務的性質和金額以及適用税率，以及 （y）根據法律條款為每項銷售税和服務税提供有效和慣常的發票。如果供應商遵守本條款， 第 5.5節關於銷售和服務税的支付，其不應承擔因其與銷售和服務税有關的不當備案或延遲付款或未能將銷售和服務税匯至相關 税務機關的任何利息、罰款或其他費用。每一方應立即通知另一方，税務機關就 本協議項下應付的銷售和服務税提出的任何不足索賠或類似通知，以及任何未決税務審計或可能導致徵收 本協議項下應付的銷售和服務税的其他程序。經銷商應擁有控制、爭議、解決和辯護的唯一權利， 其根據本條款負責的與銷售和服務税有關的任何事宜 第5.5條，並應 有權獲得服務提供商收到的此類税款的任何退款，扣除服務提供商因收到退款而產生的任何税款。

(b) 各方應支付並負責其個人財產税、特許經營税以及基於其收入 （包括預扣税）或利潤或資產的税款。本協議項下的服務付款或其他款項應扣除預扣税 ，且就本協議而言，此類預扣税應視為已支付給供應商； 提供, 然而，， ，如果服務提供方認為適用降低的預扣税率或服務提供方免除預扣税，則只有在服務提供方向服務提供方提供令服務提供方滿意的證據證明需要降低的預扣税率或不需要預扣税時，才應要求服務提供方 應用降低的預扣税率或不進行預扣税。為此目的，令人滿意的證據可能包括税務機關的裁決或與税務機關的其他通信 ，以及符合税務機關要求的合格人員提供的税務意見。 分包商應立即將任何預扣的款項匯回適當的税務機關，如果分包商收到之前從向服務提供商的付款中扣下並匯回的任何款項的退款 ，分包商應將該退款退還給服務提供商，扣除分包商因收到退款而產生的任何 税款。

第六條 服務職責

第6.1.節 供應商的責任。

(a) 服務提供商應（i）在服務合理必要的範圍內，向分包商提供合理訪問服務提供商信息和人員的機會 ；以及（ii）向分包商人員提供合理的技術援助和培訓，以過渡 服務。

(b) 在本協議期限內，提供商同意為每項服務指定並保持一個持續的主要聯繫人：（i）提供商 可與其就當前問題、需求和問題解決方案進行溝通；（ii）提供商 方面有權作出迅速技術決策的人員；（iii）提供商將合理聯繫的人員；以及（iv）誰將繼續瞭解供應商與提供服務有關的政策和 程序。此類供應商聯繫人在本文中稱為供應商業務關係經理（"pbrm"）.服務提供方可在事先書面通知分包商後不時更改其PBRM。

(c) 提供方應履行其在本協議項下的義務， 作為服務的第三方提供方， 提供方應遵守適用於提供方的所有法律，包括提供方的所有數據隱私法律、標準、法規和隱私政策 ，並應促使其所有關聯公司及其代表以及允許的分包商遵守上述規定。

(d) 在服務提供商的財產上，服務提供商應遵守服務提供商在生效日期前十二（12）個月內適用的或 事先書面告知服務提供商的有關健康、安全、 和安保的所有政策和程序。

(e) 當允許訪問供應商的賬簿、記錄、人員或資產時，供應商應遵守供應商制定並事先書面告知供應商的保密和安全程序 。

(F) 在法律不禁止的範圍內，服務提供方應允許接收方及其子公司(及其各自的代表)在正常營業時間內，在向服務提供方發出合理的事先通知後，為準備或審查接收方的政府、監管和税務備案文件和財務報表，以及進行與服務提供商或其關聯公司無關的任何未決訴訟、仲裁或爭議解決，檢查和複製服務提供方的賬簿和記錄； 規定，任何受律師-委託人或其他保密或保密法律特權或義務約束的賬簿和記錄或其他信息不得如此訪問；但是，如果由於上述但書中所述的保密或保密義務而限制任何此類訪問或披露 ，則提供方應合理地 盡最大努力根據此類保密或保密義務獲得所需人員的同意，以便儘可能及時地向接收方提供對本條款所述信息的訪問第6.1(D)條。 訪問賬簿和記錄應由接收方承擔全部費用，不得不合理地幹擾提供商或其附屬公司的業務行為。

第6.2節。 收件人的責任。

(A) 在服務期限內，接收方同意(I)向提供商提供履行服務所需的合理信息和文件；以及(Ii)以其他商業上合理的努力與提供商就服務進行合作。

(B) 接收方同意為每項服務指定並維護一個持續的主要聯繫人：(I)提供商可以就當前問題、需求和問題解決方案與誰進行溝通；(Ii)誰有權就接收方做出迅速的技術決定； 和(Iii)提供商可以合理地聯繫到誰。這樣的收件人聯繫人在本文中稱為收件人業務關係經理(“RBRM“)。接收方可在事先書面通知提供方後，隨時更改其RBRM。

(C) 接收方應遵守並應促使其子公司及其各自的代表遵守與其接收服務相關的所有適用法律，包括數據隱私法、標準和法規以及適用方的任何隱私政策。

第6.3節。 相互承擔責任.雙方將在與提供和接受服務有關的所有事項上進行合理合作。此類合理合作應包括：緩解和解決技術和業務問題，並要求其人員遵守適用於服務的安全法規和程序以及另一方已公佈的其他政策。

第七條知識產權

第7.1節。現有 所有權不受影響.除非按照第7.2節和第7.3條，本協議的任何內容不得被解釋為授予任何一方對另一方或其關聯公司擁有的版權、專利、商業祕密、商標或任何其他知識產權或其他專有權利的所有權或使用權。除非按照第 7.2節和第7.3條，根據本協議，任何許可證、所有權、所有權或其他知識產權或所有權均不得轉讓 給供應商或任何供應商代表，且供應商保留其用於提供服務的所有軟件、硬件、系統和資源中的所有此類權利、所有權、所有權和 其他利益。供應商應保留其對供應商所有知識產權和專有材料的 所有權利、所有權和利益，包括供應商在提供本協議項下服務的過程中可能使用或訪問的所有 軟件、硬件、系統和資源，且 第6.2節，此處的任何內容均不得解釋為授予供應商任何所有權 或上述其他權利或許可。

第7.2節 許可證。僅在先前未根據單獨協議授予此類權利的情況下，各方（ "許可方”），為自己並代表自己及其附屬公司，特此授予另一方（“被許可人"） 一個非排他性的、可轉讓的、不可轉讓的（除非 第14.4條）、不可再許可（除非本協議明確允許 ）、免版税、全球範圍內使用許可方及其關聯公司與本協議有關的任何知識產權（及其任何和所有改進、修改、增強或 衍生作品）的許可證，其範圍和期限僅為被許可方提供或接收本協議項下的適用服務所需 。如果在盡合理的最大努力（如所預期的， 第 2.6節），服務提供方無法獲得該第三方對該授予的同意。

第7.3節 工作產品。如果提供商和分包商自行決定同意修改服務計劃，以 規定提供商應專門為分包商開發工作產品，或者如果任何工作產品是使用分包商的設備、供應品、 設施或商業祕密開發的：

(a) 該工作產品的所有權利、所有權和利益以及由供應商根據 本協議創建的所有知識產權將在其創建後立即歸分包商所有，並且該工作產品應被視為"為 僱用而製作的作品"（如17 U.S.C.中的定義。第101條）；以及

(b) 如果任何該等工作產品因任何原因不符合作為出租作品的條件，則提供方特此將該等工作產品的所有權利、所有權和 利益轉讓給了提供方，包括：（i）所有版權、專利、商業祕密和其他類似的知識產權 權利以及以後根據任何美國法律或任何其他法律可能授予的與工作成果有關的其他權利，連同 所有國家、外國、州、省和普通法註冊、註冊申請及其續期和延期； （ii）與上述任何一項有關的所有利益、特權、訴因和補救措施，無論是在之前還是之後產生的。

提供商應確保ETI及其關聯公司、 及其各自的代表遵守本第7.3條的條款。

第八條 系統訪問和隱私

第8.1節 系統訪問。各締約方（“寄主”）應另一方的合理要求（“訪問 交易方)，向訪問方提供對其計算機系統(S)或軟件(統稱為，系統“)， 僅限於(A)與服務的提供或接收(視情況而定)相關的必要範圍，(B)法律允許的範圍， (C)符合東道國對第三方的保密義務，以及(D)符合本協議。當接入方因履行本協議而被授予訪問主機系統的權限時，該接入方 應遵守主機不時以書面形式向接入方提供的與主機系統的訪問和使用相關的安全政策、程序和要求。每一方承認並代表其及其附屬公司同意，未經另一方事先書面同意，不得訪問或試圖訪問另一方的任何系統，並應對其附屬公司及其各自的代表和分包商履行這一義務。

第8.2節隱私。

(A) 在提供和接受服務時，每一訪問方應並應促使其關聯方、代表和分包商 遵守本協議的條款、法律和其他適用的法規和指令，以及與個人信息的創建、收集、接收、傳輸、存儲、處置、使用、 和披露相關的隱私或數據安全政策，並應至少在本協議之日實施與信息安全計劃同樣全面的信息安全計劃。各方應採取一切適當的行政、技術和實物保障措施，以保護系統和個人信息不受意外或非法破壞或意外丟失、更改、未經授權的披露或訪問，以及所有其他非法處理形式的影響。

(B) 收件人系統上的個人信息是收件人的機密信息，而不是提供商的機密信息。 如果本節與本協議的保密條款之間發生衝突或不一致，應以本節中規定的條款和條件為準。至少，提供商應具備保護個人信息的保障措施，包括：(I)限制其關聯公司、許可分包商及其各自代表對個人信息的訪問； (Ii)保護商業設施、數據中心、紙質文件、服務器、備份系統和計算設備，包括所有移動設備和其他具有信息存儲能力的設備；(Iii)實施網絡、應用、數據庫和平臺安全；(Iv)確保信息傳輸、存儲和處置的安全；(V)在媒體、應用程序、操作系統和設備內實施認證和訪問控制；(Vi)對存儲在任何媒體上的高度敏感的個人信息進行加密；(Vii)在傳輸時對高度敏感的個人信息進行加密；(Viii)將個人信息與提供商或其其他客户的信息嚴格分開 ，使個人信息不會與任何其他類型的信息混為一談；(Ix)進行風險評估、滲透測試、 和漏洞掃描，並迅速實施糾正行動計劃，費用由提供商自負，以糾正測試結果報告的任何問題；(X)實施適當的人員安全和誠信程序和實踐， 包括根據適用法律進行背景調查；以及(Xi)為提供商員工提供適當的隱私和信息安全培訓。

第8.3節安全事件 。

(A) 接入方在意識到任何危及主機系統、個人信息或機密信息的安全性、保密性、可用性或完整性的安全事件後，應立即以書面形式通知主機。 提供給主機的通知應包括(如果已知的話，也是接入方在通知時所知道的)：(A) 任何未經授權的訪問或入侵的一般情況和程度；(B)涉及哪些系統、個人信息或機密信息；(C)訪問方為應對安全事件而採取的糾正行動的計劃；和(D)為保護數據和保存信息以備任何必要調查而採取的步驟。在接入方獲悉任何此類實際、可疑或威脅的安全事件後，應立即將要求交付給東道國的通知送達。接入方不得出於任何原因，包括但不限於調查 目的，無理拖延向東道國發出通知。接入方應自費與主辦方充分合作，調查和應對每一起安全事件，包括允許主辦方及其調查員立即進入接入方的設施進行調查、 和獲取數據副本。訪問方還應自費與東道國合作應對安全事件，根據適用法律的要求通知任何受影響的個人，並尋求針對違反或未經授權使用或訪問東道國系統、個人信息或保密信息的任何個人的禁令或其他公平救濟 。

(b) 每一方在獲悉任何與其（或其關聯公司、 或其各自的代表或分包商）隱私和數據安全政策有關的投訴，或違反或指稱違反本協議 與隱私和數據安全實踐有關的情況下，應立即通知另一方，因為每一方與服務有關。

第九條 保密性

Section 9.1. Confidentiality. Each Party covenants that it will (a) accord the Confidential Information of the other Party the same degree of confidential treatment that it accords its similar proprietary and confidential information, (b) not use such Confidential Information for any purpose, other than those stated in this Agreement, and (c) not disclose such Confidential Information to any Person, unless disclosure to such Person is reasonably necessary in connection with the provision or receipt of any Services and subject to a written confidentiality agreement containing protections comparable to those such Party would apply in connection with a comparable disclosure of its own Confidential Information, but in any event that includes protections no less restrictive than those set forth herein. Notwithstanding any other provision of this Agreement, a Party may disclose Confidential Information of the other Party, without liability for such disclosure, to the extent the disclosing Party demonstrates that such disclosure is (x) required to be made pursuant to applicable Laws, government authority, duly authorized subpoena, or court order, (y) to be made to a court or other tribunal in connection with the enforcement of such Party’s rights under this Agreement or to contest claims between the Parties, or (z) approved by the prior written consent of the other Party. Each Party will promptly notify the other Party, if it receives a subpoena or otherwise becomes aware of events that may legally require it to disclose Confidential Information of the other Party, and will cooperate with the other Party (at the other Party’s expense) to obtain an order quashing or otherwise modifying the scope of such subpoena or legal requirement, in an effort to prevent the disclosure of such Confidential Information.

第9.2節 未經授權的行為。每一方應（a）立即通知另一方任何人未經授權擁有、使用或知曉任何機密信息（且該等信息已被其知曉），任何人未經授權企圖獲得機密信息的所有權，或任何企圖未經授權而使用或獲取機密信息（統稱為： ”未經授權的訪問"），（b）立即向另一方提供未經授權訪問的全部詳細信息，並作出合理的 努力（費用由該另一方承擔）協助另一方調查或防止任何未經授權訪問事件的再次發生，（c）與另一方合作（費用由該另一方承擔） 在該方認為有必要保護其所有權的針對第三方的任何訴訟和調查中，以及（d）採取商業上合理的努力，以防止再次發生任何此類未經授權訪問。如果任何一方在任何時候確定另一方違反本協議披露了機密信息，另一方的任何未經授權的代理人已經訪問了機密信息，或者另一方或其任何 代理人已經從事了可能導致未經授權訪問、使用或披露該方機密信息的活動， 該方可立即終止任何該等代理人對保密信息的訪問，並通知另一方。此外， 任何一方應有權拒絕另一方人員訪問該方的機密信息，如果該方合理 認為任何此類代理會造成安全隱患。

第9.3節 機密信息的返還。在任何時候（包括 本協議到期或終止時）披露機密信息的一方要求時，接收此類機密信息的一方應 根據接收方的選擇，立即返還或銷燬任何機密信息。如果此類機密信息被銷燬， 接收方的授權官員應書面證明此類銷燬。

第十條 賠償

第10.1節 賠償。對於因該 方實質性違反本協議而引起的、與之相關的或導致的任何損失，包括任何第三方索賠，各方同意賠償、辯護並使另一方及其關聯公司 和各自代表免受損害。對於因另一方 根據本協議的條款在每種情況下使用該方提供或提供的知識產權、軟件、技術或設備而造成的 、與之相關的任何知識產權侵權、違反或盜用而造成的損失，各方還應賠償、辯護並使另一方免受損失。

第Xi條 責任限制；免責聲明

第11.1節 責任限制。

(a) 在不限制雙方根據合併協議可獲得的任何權利或補救措施的情況下，任何一方均不對另一方承擔 責任， 因履行本協議或違反本協議而導致的任何利潤損失或其他特殊、附帶、間接、懲罰性或後果性損害 ，無論該方是否已被告知 發生以下情況的可能性，在每種情況下，此類損害的可預見性，但在涉及 第三方索賠提供商或其關聯公司（但不包括接收方及其子公司）在履行服務和/或代表接收方直接為第三方交付服務過程中的嚴重疏忽或故意不當行為的訴訟中所造成的損害的程度除外。

(b) 在涉及第三方聲稱 供應商或其關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為的訴訟中所獲得的損害賠償的範圍除外（但不包括收件人及其子公司）代表收件人直接為第三方履行服務和/或交付 ，任何一方在本協議（包括第X條）項下的責任不得超過收件人根據本協議向供應商支付（或應支付）的費用金額 。

第11.2節 免責聲明和免責聲明。除本協議另有明確規定外，各方均明白 並保證本協議的任何一方均不作出且特此放棄任何種類的任何及所有擔保，包括 適銷性、適用於特定用途、安靜享受以及交易過程中產生的任何擔保， 使用或貿易慣例，本協議明確規定的保證除外。

第十二條。

限制性契約

第12.1節 限制期間。

(a) "供應商限制期"是指自本協議之日起至本協議之日起兩（2）週年 的期間。

(b) "限制期"是指自本協議日期開始，至 中較早者結束的期間：（i）本協議日期的兩（2）週年紀念日，以及（ii）服務提供方不實益擁有至少80%的服務提供方普通股的時間。

第12.2節 禁止競爭；禁止招攬。在提供商限制期內提供商，並在提供商限制期內提供 （如適用，"限制期"）不得且應促使其子公司 （如果是提供商，則為ETI）不得直接或間接：

(a) 另一方專屬地理領土內的任何地方（"受限制地區"）提供服務 或交付與另一方業務具有競爭力的產品，除非（i）該方收購了從事該等競爭活動的業務或實體 ，且該收購是在生效日期之後完成的；或（ii）根據提供商或分包商先前就同一客户的服務達成的 書面協議；或

(b) 自生效日期之日起或在限制期內的任何時間（a "受限制人士"），雙方理解並同意，該限制不適用於（i）供應商可能任命的董事， 進入供應商或其子公司董事會，以及（ii）供應商的員工，同時擔任供應商或其子公司的管理人員；（iii）繼續僱用附錄A中所述的"共有個人"的人員；及（iv）並非針對任何受限制人士的一般性僱用招攬 ，但並非因該等一般招攬而僱用受限制人士。

為免生疑問，澳大利亞的專屬地理領土包括歐洲和非洲大陸（及所有相關島嶼領土），以及 巴林、塞浦路斯、科威特、黎巴嫩、以色列等國（包括巴勒斯坦領土）、伊朗、伊拉克、約旦、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯、敍利亞、 土耳其、阿拉伯聯合酋長國和也門）和服務提供商的專屬地理區域包括不在 服務提供商專屬地理區域內的所有區域。

第十三條. 不可抗力

第13.1節 不可抗力如果一方履行本協議任何條款或規定的全部或部分延遲或阻止， 由於或與之有關的任何下列情況或事件，且該情況或事件超出了該方依賴該等情況或事件的合理控制範圍 或事件：暴亂、戰爭、公眾騷亂、火災、爆炸、風暴、洪水、天災、恐怖主義行為（每一個，不可抗力 事件”），然後（a）一方應書面通知另一方，（b）雙方應立即本着誠意商定公平合理的行動，以儘量減少這些條件對雙方的影響，及（c）受影響一方應 在其無法合理限制本協議項下及 期間，不可抗力事件持續的期間，且不應因該等影響而合理地減輕其影響而承擔任何責任。 如果受影響一方未盡合理努力緩解和/或補救情況， 並限制和/或消除不可抗力事件的原因和影響，則不得免除其履行義務。在該不可抗力 期間，分包商應免除為提供受該不可抗力事件限制的服務義務支付任何費用 和其他金額的義務。

第十四條. 其他

第14.1節 注意事項.根據本協議發出的任何通知、請求或其他通信應採用書面形式，並應 親自發送，或通過（a）掛號郵件或掛號郵件、郵資預付、隔夜快遞並附有書面送達確認書、 確認電子郵件，或（b）通過附有收據證明的電子郵件發送。任何此類通知應被視為送達時，親自或 以電子郵件方式送達（並在通過電話確認的傳輸後立即送達），如果是郵寄的，則在收據上顯示的日期送達，如果是通過隔夜快遞發送的，則在書面送達確認書上顯示的日期送達，或通過電子傳輸方式送達。該等通知應 發送至以下地址或本協議項下通知所確定的變更地址；但是，任何變更地址的通知 僅在收到通知後生效。

第14.2節 完整協議；無修改.本協議連同主知識產權許可協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整 協議，除合併協議外，取代雙方就本協議標的事項達成的 其他協議和諒解。除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

第14.3節 放棄違約。一方放棄另一方違反或違反本協議任何條款的行為， 不得視為放棄任何一方隨後違反或違反本協議相同條款或任何其他條款。除非聲明已作出放棄的一方以書面形式簽署並交付給 另一方，否則此類放棄無效。

第14.4節 當事人的利益；轉讓；無第三方受益人。

(a) 本協議應對本協議雙方及其各自的法定代表人、 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經 本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給另一方； 提供，甲方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給甲方的關聯公司（此外，任何此類轉讓均不得免除甲方在本協議項下的義務）。

(b) 除 上段規定外，本協議的任何條款不得直接或間接造福任何個人或實體，且本協議的任何條款不得被視為授予任何其他第三方的任何補救、索賠、責任、 補償、訴訟索賠或超出本協議的現有權利的其他權利。在不限制前述規定的情況下， 本協議中的任何明示或暗示均無意授予或解釋為授予任何僱員或此類 僱員的受益人、家屬或法定代表人任何權利或補救措施（包括在任何 指定的時期內就業的任何權利，或從其中獲得任何特定利益或補償的任何權利，任何一方或其任何性質或種類的關聯公司）。

第14.5節 標題。 插入本協議各章節和段落的標題僅為方便參考， 不構成本協議的一部分。

第14.6節雙方關係 /無受託責任。雙方應作為獨立承包人履行本協議項下的所有義務 ，本協議中的任何內容均不得被視為在本協議雙方或其任何關聯公司或 子公司之間建立任何聯營、合夥、 合資企業或委託代理或主僕關係，或向任何一方提供權利、權力或授權，無論是明示或暗示，以另一方的名義建立任何此類責任 或義務。

第14.7節 管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。合併協議第10.7條和第10.14條應適用於本協議 作必要的變通.

第14.8節 具體性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，或以其他方式 違反或威脅違約，則將發生不可彌補的損害，且雙方將無法獲得任何充分的 法律救濟，且金錢損害賠償或其他法律救濟將不是任何此類未履行或違約行為的充分救濟。因此，雙方同意，在沒有郵寄保證金或其他承諾的情況下，雙方應有權獲得禁令 或其他衡平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並在任何具有管轄權的法院特別執行本協議的條款和規定 ，這是雙方根據法律 或衡平有權獲得的任何其他救濟的補充。如果為了執行本協議的規定而採取任何該等訴訟，任何一方均不得聲稱（ 且各方特此放棄抗辯或反訴）法律上有足夠的補救措施。雙方進一步同意，（a） 通過尋求本協議中規定的任何補救措施， 第14.8條一方不得在任何方面放棄其尋求本協議項下該方可能獲得的任何其他形式的救濟的權利，且（b）本協議中的任何內容 第14.8條應要求 任何一方就本 項下的具體履行提起任何訴訟（或限制該方提起任何訴訟的權利）第14.8條在行使本協議項下的任何其他權利之前。

第14.9節 不得向非當事方關聯方追索。因本協議或 本協議的談判、執行或履行（包括在本協議或任何其他 交易文件中作出的、與本協議或任何其他 交易文件相關的或作為其誘因的任何聲明或保證）而產生的或與之相關的所有索賠、義務、責任或訴因（無論是合同、普通 或成文法、衡平法或其他），只能針對雙方提出。 任何非一方人士，包括簽署本協議或代表任何一方交付的與本協議相關的任何文件的任何高級職員、僱員、成員、合夥人或經理（"非當事方 關聯機構"）應承擔任何責任（無論是合同法、侵權法、普通法或成文法、衡平法法或其他法）因本協議引起或以任何方式與本協議有關的或基於、關於、 或由於本協議或本協議的談判、執行、履行或違反本協議而引起的任何索賠、 義務、責任或訴訟原因；並且，在法律允許的最大範圍內 ，每一方特此放棄和免除對任何此類非當事方 關聯公司的所有此類責任、索賠、訴因和義務。

第14.10節多個對應方。 本協議可以以任何數量的副本和電子方式簽署，這些副本一起構成一個 同一文書。電子副本的交付應與人工交付一樣有效。

第14.11節無法執行或 無效。如果本協議的任何條款被任何仲裁員或有管轄權的法院裁定 無效或不可執行，則該裁定不應使本協議的任何其他條款無效或不可執行 。

[簽名頁如下]

雙方 已於上文第一條所述日期由各自的管理人員簽署本協議，以昭信守。

	XBP EUROPE，INC.
	發信人：	/s/Vitalie Robu
	姓名：	維塔利·羅布
	標題：	總裁
	EXELA EMOLOGIES BPA，LLC
	發信人：
	姓名：
	標題：

[服務終止簽字頁 協議]

附件A

服務計劃

LOCCS；HCM；P2P許可證相關費用

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