附件3.2

修訂和恢復的附例

的

XBP歐洲控股有限公司

文章 i

辦公室

第1款.合署公司的註冊辦事處應設在特拉華州。公司可在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定，或對公司業務有必要或方便。

第條二

股東大會

第1款.年度會議。公司股東年會應在董事會不時指定的日期、時間和地點（如有）舉行，並在公司的會議通知中註明。董事會可自行決定，決定僅通過遠程通信方式召開股東年會，以取代在指定地點召開股東年會。

第2款.特別會議。公司股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下召開，根據全體董事會過半數批准的決議。特別會議應在董事會指定的日期、時間和地點（如有）召開，並在公司會議通知中註明。董事會可自行決定，決定僅通過遠程通信方式召開股東特別會議，以取代在指定地點召開股東特別會議。

第3款.會議通知。(a)公司應就任何股東周年大會或特別大會發出通知。股東會議通知應説明會議的地點（如有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，以及遠程通信方式（如有），股東和代理人可被視為親自出席並在該會議上投票。如屬特別會議，通知書須述明召開會議的目的。任何特別會議上不得處理除其通知中指明的事項外的事項。除非適用法律或《公司註冊證書》另有規定，否則應在不少於會議日期前十天或超過六十天的時間內向有權收到該會議通知的每一位股東發出通知。

(b) Whenever under applicable law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws notice is required to be given to any stockholder, such notice shall be given in accordance with Section 232 of the General Corporation Law of the State of Delaware. A notice to a stockholder shall be deemed given as follows: (i) if mailed, when the notice is deposited in the United States mail, postage prepaid, (ii) if delivered by courier service, the earlier of when the notice is received or left at such stockholder’s address, (iii) if given by electronic mail, when directed to such stockholder’s electronic mail address as it appears on the records of the corporation unless the stockholder has notified the corporation in writing or by electronic transmission of an objection to receiving notice by electronic mail or such notice is prohibited by Section 232(e) of the General Corporation Law of the State of Delaware or, and (iv) if given by a form of electronic transmission consented to by the stockholder to whom the notice is given and otherwise meeting the requirements set forth above, (A) if by facsimile transmission, when directed to a number at which the stockholder has consented to receive notice, (B) if by a posting on an electronic network together with separate notice to the stockholder of such specified posting, upon the later of (1) such posting and (2) the giving of such separate notice, and (C) if by any other form of electronic transmission, when directed to the stockholder.

（c）如果任何股東放棄任何股東會議的通知（無論是在會議召開之前還是之後），則無需向該股東發出該股東會議的通知（無論該放棄是在會議召開之前還是之後）。如果通過電子傳輸給予此類豁免，則電子傳輸必須列出或提交信息，從而可以確定電子傳輸是由股東授權的。

第4款.法定人數和休會。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，擁有已發行和發行股票總表決權的多數持有人親自出席或由代理人代表出席，有權在該股票上投票，應構成所有股東會議的事務處理法定人數。如果上述多數未出席或代表出席任何股東會議，出席會議的多數股東（儘管少於法定人數）或該會議的主持人應有權將會議延期至另一時間和地點。

第5節：休會。如將會議延期至另一時間地點(如有)，除非本附例另有規定，如有延期會議的日期、時間、地點及遠程通訊方式(如有)，股東及受託代表可被視為親自出席該延期會議並在該延期會議上投票的方式(如有)，則：(I)在進行延期的會議上宣佈；(Ii)在會議的預定時間內展示；在使股東和代理人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據本條第二條第三節發出的會議通知中所述。在休會上，股東可以處理原會議上可能已經處理的任何事務。如果延期超過30天，或如果在延期後，確定了新的記錄日期以確定有權在延會上投票的股東，則應向每名有權在大會上投票的股東發出延會通知。

第6節。需要投票。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外：

(A)董事應由親自出席或由受委代表出席股東會議並有權就董事選舉投票的股份以過半數投票權選出。

(B)凡擬採取除選舉董事外的任何公司行動，須獲親自出席或由受委代表出席股東大會並有權就標的事項投票的股份的多數投票權批准。

第7節投票方式；代理人。(A)在每次股東大會上，每名有表決權的股東均有權親自或委派代表投票。每名股東均有權於為確定有權於該會議上投票的股東所定的記錄日期，於本公司簿冊上登記在該股東名下的每股有投票權的股份投票。

(B)每位有權在股東大會上投票或在不召開會議的情況下以書面表示同意或反對公司行動的人可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表自其日期起計年後不得投票或行事，除非該代表的任期較長。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且只有在且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書才是不可撤銷的。在召開會議之前，委託書不需要向公司祕書提交，但應在表決前提交。在不限制股東授權他人代理該股東的方式的前提下，下列條款應構成股東授權的有效方式：

(1)股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人可簽署文件，授權另一人或多人作為代表；及

(2)股東可授權他人代理該股東，將電子傳輸轉送或授權轉送將成為委託持有人的一人或多人，或轉送或授權轉送經委託持有人(S)正式授權的代理人(S)接收該轉送；提供, 然而，，任何此類傳輸必須列明或連同可根據其確定傳輸是由股東授權的信息一起提交。如果確定任何此類遞送有效，檢查人員或在沒有檢查人員的情況下，作出該決定的其他人員應具體説明其所依賴的信息。

授權一人或多人作為股東的代理人的文件的任何複印件、傳真通信、或其他可靠的複製(包括任何電子傳輸)，可用於原始文件可用於的任何和所有目的而替代或使用原始文件。提供, 然而，，該副本、傳真、電信或其他複製品應是整個原始文件的完整複製品。

第8節.遠程通信。就本章程而言，如果獲得董事會全權授權，並在董事會可能通過的指導方針和程序的約束下，股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；及

(B)被視為親自出席股東會議並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠距離通訊方式舉行，提供(I)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信投票的人是否為股東或代理人；(Ii)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及(Iii)如果任何股東或代理人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

第節9.股東不開會就採取行動。(A)除法律或公司註冊證書另有規定外，公司任何股東會議上須採取的任何行動或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，除除外同意的行動外，均可不經會議而事先通知而採取，且如經同意或同意提出所採取的行動，則無須表決。應由持有流通股所需票數不少於批准或採取行動所需的最低票數的流通股持有者簽署，並根據第(B)款的規定交付本公司。根據第(B)款的規定，所有有權就此進行表決的股份均應出席會議並進行表決。《排除同意行動》指(I)選舉董事，以及(Ii)批准合併、合併、轉換或出售全部或幾乎所有資產。同意必須以書面或電子形式提出。未經一致同意而採取公司行動的及時通知應發給那些未表示同意的股東，如果會議通知的記錄日期是按照第(B)款的規定由足夠數量的持有人簽署同意採取行動的公司，則該股東本有權獲得該會議的通知。如果向公司提供了指示或規定的證據，則任何簽署同意書的人都可以通過指示或其他方式，保證該同意將在未來時間生效，包括事件發生後不晚於發出指示或規定後60天內確定的時間。如果在簽署同意時該人不是記錄股東，則該同意無效，除非該人在確定有權同意該行動的股東的記錄日期為記錄日期。除非另有規定，否則任何此類同意在生效前均可撤銷。

(B)本第9條允許的同意書應交付：(I)公司的主要營業地點；(Ii)公司的高級管理人員或代理人，保管記錄股東會議議事程序的簿冊；(Iii)親手或以掛號或掛號郵寄的方式交付公司在特拉華州的註冊辦事處，要求收到回執；或(Iv)根據特拉華州《公司法總則》第116條，將置於下一句話中，由公司指定用於接收此類同意的信息處理系統(如果有)。在根據第(Iv)款交付的情況下，該同意書必須列明或提供信息，使公司能夠確定該同意書的交付日期和作出該同意書的人的身份，如果該同意書是由授權代表股東作為代表的人給予的，則該同意書必須符合特拉華州一般公司法第212(C)(2)條和第212(C)(3)條的適用條款。

(C)書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠副本(或以電子傳輸方式以紙質形式複製的同意書) 可被取代或使用，以代替書面正本(或以電子傳輸方式以紙質形式複製的同意書) 用於可使用正本同意書的任何及所有目的，提供該複印件、傳真件或其他複製品應為原文的完整複製品(或電子傳輸的紙質同意原件複製品)。

第10款.主持人和祕書。(a)董事會主席應主持股東會議。董事會主席缺席時，董事會副主席，主席應主持股東會議。董事會會議應當由董事會會議主席、董事會副主席和董事長主持。

(b)公司祕書應擔任所有股東會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，根據本章程第IV條第11（b）節指定的助理祕書應擔任股東會議的祕書。如果祕書和任何指定的助理祕書缺席，會議主持人可以任命任何人擔任會議祕書。

第11小節. 會議的進行。在每次股東會議上，會議主持人應確定並宣佈股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間，並應確定議事順序和所有其他程序事項。董事會可以通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序來進行股東大會。除與董事會通過的任何此類規則和條例不一致的情況外，會議主持人應有權召集和休會，並制定規則、條例和程序（不需要以書面形式），以進行會議並維持秩序和安全。在不限制上述規定的情況下，他或她可以：

（a）在任何時候出席會議的限制是真實的記錄股東及其代理人以及應主持人或董事會邀請出席會議的其他人員；

（b）在規定的會議開始時間之後，對進入會議施加限制；

（c）限制在會議上傳播招標材料和使用錄音或錄像設備；

（d）不經股東表決，不經股東表決，不論是否有法定人數出席；及

（e）制定關於演講和辯論的規則，包括時間限制和使用麥克風。

會議主持人應行使其絕對自由裁量權，其裁決不得上訴。

Section 12. Inspectors of Election. The Corporation may, and shall if required by law, in advance of any meeting of stockholders, appoint one or more inspectors of election, who may be employees of the Corporation, to act at the meeting or any adjournment thereof and to make a written report thereof. The Corporation may designate one or more persons as alternate inspectors to replace any inspector who fails to act. If no inspector so appointed or designated is able to act at a meeting of stockholders, the person presiding at the meeting shall appoint one or more inspectors to act at the meeting. Each inspector, before entering upon the discharge of his or her duties, shall take and sign an oath to execute faithfully the duties of inspector with strict impartiality and according to the best of his or her ability. The inspector or inspectors so appointed or designated shall (i) ascertain the number of shares of capital stock of the Corporation outstanding and the voting power of each such share, (ii) determine the shares of capital stock of the Corporation represented at the meeting and the validity of proxies and ballots, (iii) count all votes and ballots, (iv) determine and retain for a reasonable period a record of the disposition of any challenges made to any determination by the inspectors, and (v) certify their determination of the number of shares of capital stock of the Corporation represented at the meeting and such inspectors’ count of all votes and ballots. Such certification and report shall specify such other information as may be required by law. In determining the validity and counting of proxies and ballots cast at any meeting of stockholders of the Corporation, the inspectors may consider such information as is permitted by applicable law. No person who is a candidate for an office at an election may serve as an inspector at such election.

第13款.股東通知業務和提名。

(A)股東年會。

(1) 股東可在年度股東大會上提名董事會成員的選舉人選和將由股東審議的業務建議，僅可在年度股東大會上(A)根據公司的會議通知(或其任何副刊)，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由公司的任何股東(I)作為公司的記錄股東(如果不同，對於任何實益所有人，在本第13條第(A)(2)和(A)(3)款規定的通知交付給公司祕書時，以及在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期上，(Ii)誰有權在該董事選舉或該等事務(視屬何情況而定)上投票，及(Iii)遵守本條第13條第(A)(2)及(A)(3)段所述的通知程序。除根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及根據該等規則及條例(經修訂幷包括該等規則及條例)而按規則14a-8適當提出的建議外，《交易所法案》“)，幷包括在董事會發出或指示發出的會議通知內，上述(C)條應為股東向股東周年大會提出業務建議的唯一手段。此外，股東如要將業務(除提名人蔘加董事會選舉外)正式提交股東周年大會，則該等業務必須根據公司註冊證書、本附例及適用法律由股東採取適當行動。

(2)為使股東根據本條第13條第(A)(1)款第(C)款向股東年會適當提出提名或其他事項，股東(A)必須及時以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書發出有關提名或其他事項的通知，並且(B)必須在第(Br)條規定的時間內，以本條款第13條所要求的形式，對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東應將與年度會議有關的通知送達、或在九十(90)年營業結束前郵寄給公司主要執行辦公室的祕書並由祕書收到^這是)日，不早於第一百二十(120)日營業結束^這是)前一年度年會一週年紀念日的前一天(但如果年會日期早於該週年紀念日前三十(30)天或晚於該週年紀念日後三十(30)天，則股東的通知必須在該年會前第一百二十(120)日之前且不遲於第九十(90)日晚些時候的營業結束前如此交付或郵寄和接收^這是）在此年會前一天或第十次（10）^這是）公司首次發佈會議日期的公告（定義見下文）的次日。在任何情況下，股東年會延期或延期的公告不得為發出上述股東通知而開始新的時間段（或延長任何時間段）。

（3）為了為符合本第13條的規定，股東向祕書發出的通知（無論是根據本（A）段還是本第13條（B）段）必須説明：

（a）對於每個建議人（i）該建議人的姓名和地址。（如適用，包括公司賬簿和記錄上的名稱和地址）；以及（ii）直接或間接地，有記錄或實益擁有（在交易法第13d—3條的含義內）（但為第13條之目的，在任何情況下，該提議人應被視為實益擁有任何類別或系列的任何股份，以及的股本股份數量。該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司）；

（b）對於每個投標人，（i）由該投標人直接或間接從事的任何衍生品、互換或其他交易或系列交易，其目的或效果是給予該投標人類似於公司任何類別或系列股本的所有權的經濟風險，包括由於該衍生品、互換，或其他交易是參照公司任何類別或系列股本的任何股份的價格、價值或波動性確定的，或衍生品、互換或其他交易直接或間接提供了從公司任何類別或系列股本的股票價格或價值的任何增加中獲利的機會（"合成股權”), which Synthetic Equity Interests shall be disclosed without regard to whether (x) the derivative, swap, or other transactions convey any voting rights in such shares to such Proposing Person, (y) the derivative, swap, or other transactions are required to be, or are capable of being, settled through delivery of such shares, or (z) such Proposing Person may have entered into other transactions that hedge or mitigate the economic effect of such derivative, swap, or other transactions; (ii) any proxy (other than a revocable proxy or consent given in response to a solicitation made pursuant to, and in accordance with, Section 14(a) of the Exchange Act by way of a solicitation statement filed on Schedule 14A), agreement, arrangement, understanding, or relationship pursuant to which such Proposing Person has or shares a right to vote any shares of any class or series of capital stock of the Corporation (including the number of shares and class or series of capital stock of the Corporation that are subject to such proxy, agreement, arrangement, understanding, or relationship); (iii) any agreement, arrangement, understanding, or relationship, including any repurchase or similar so-called “stock borrowing” agreement or arrangement, engaged in, directly or indirectly, by such Proposing Person, the purpose or effect of which is to mitigate loss to, reduce the economic risk (of ownership or otherwise) of shares of any class or series of capital stock of the Corporation by, manage the risk of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such Proposing Person with respect to the shares of any class or series of capital stock of the Corporation, or that provides, directly or indirectly, the opportunity to profit from any decrease in the price or value of the shares of any class or series of the Corporation (“短期利息"）；（iv）該提議人實益擁有的公司任何類別或系列股本的股份的任何股息權利，這些股份與公司的相關股份分開或可分離；（v）任何與表演有關的費用（基於資產的費用除外），該提議人根據價格或價值的任何增加或減少而有權獲得的費用公司任何類別或系列股本的股份，或任何合成股權或短期權益（如有）；及（vi）與該建議人有關的任何其他資料，並須在委託書中披露，或為支持根據《交易法》第14A條，擬提交會議的提名或業務（根據上述條款（i）至（vi）進行的披露被稱為"可放棄的權益"）；但是，如果可披露權益不包括與任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的日常業務活動有關的任何此類披露，這些代名人僅因是被指示代表受益所有人準備並提交本章程要求的通知而成為提議人；

（c）如果該通知涉及股東提名一個或多個人參加董事會選舉（每個，一個 "被提名人”), as to each nominee, (i) the name, age, business and residence address, and principal occupation or employment of the nominee; (ii) all other information relating to the nominee that would be required to be disclosed about such nominee if proxies were being solicited for the election of the nominee as a director in an election contest (whether or not such proxies are or will be solicited), or that is otherwise required, in each case pursuant to and in accordance with Regulation 14A under the Exchange Act; (iii) such nominee’s written consent to being named in the proxy statement, if any, as a nominee and to serving as a director if elected; (iv) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary agreements, arrangements and understandings during the past three (3) years, and any other material relationships, between or among the Proposing Person, on the one hand, and each proposed nominee, and his or her respective affiliates and associates, or others acting in concert therewith, on the other hand, including, without limitation all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 or any successor provision promulgated under Regulation S-K if the Proposing Person, were the “registrant” for purposes of such rule and the nominee were a director or executive officer of such registrant; and (v) all information with respect to such nominee that would be required to be set forth in a stockholder’s notice pursuant to this Section 13 if such nominee were a Proposing Person;

（d）如果通知涉及任何業務（不包括提名參加董事會選舉的人）股東擬在會議上提出的事項，（i）對希望在會議上提出的事項的合理簡要説明，（ii）建議書或業務的文本（包括擬供考慮的任何決議案文，如果該事項包括修訂公司章程的建議，則建議修訂的語文），（iii）在會議上進行該等事務的原因，及（iv）每名提議人在該等事務中的任何重大利益；

（e）表示發出通知的股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並且該股東或該股東的代表打算親自出席會議或委派代表出席會議，提出該事項或提名；以及

（f）一個聲明，無論任何提議人是否打算或是否打算（a）向至少佔批准或採納提議或選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書表格，和/或（b）以其他方式徵求股東的委託書以支持該提議或提名，包括根據《交易法》第14a—19條，徵求代理人以支持公司被提名人以外的被提名人。

公司可要求任何擬議的代名人提供其合理要求的其他信息，以確定（i）該擬議代名人擔任公司董事的資格，以及（ii）該代名人是否符合適用法律、證券交易規則或條例下的"獨立董事"或"審計委員會財務專家"的資格，或任何公開披露的公司治理準則或公司的委員會章程。

(4)儘管第(br})款第(A)(2)款第二句與此有相反規定，但如果年度會議上擬選舉進入本公司董事會的董事人數有所增加，且本公司沒有在上一年年會一週年前至少一百(Br)(100)天公佈所有董事會提名的董事董事人選或指定增加的董事會規模，也應視為及時。但僅限於因增加職位而產生的任何新職位的被提名人，但須在不遲於10日(10日)營業結束之前將其送交公司主要執行辦公室的祕書或郵寄給祕書並由祕書收到^這是)該公司首次公佈該等公告的翌日。

(5)只有按照本條第13條第(A)款規定的程序提名的人員(包括由董事會提名或按照董事會指示提名的人員)才有資格在公司股東年會上當選為董事。只有按照本第13條第(A)款規定的程序向股東年會提交的事務才能在股東年會上進行。除法律另有規定外，股東年會主席有權和有責任(A)根據本第13條第(A)款規定的程序，確定提名或提議在年會前提出的任何事務未被提出或未被提出。以及(B)如果任何擬議的提名或業務未按照本第13條第(A)款的規定作出或提出，則聲明不予考慮該提名或不得處理該擬議的業務。為免生疑問，提名者無權在本章程規定的期限屆滿後的年會上進行額外或替代提名。除法律另有規定外，如果任何提名者(I)根據《交易所法》規則14a-19(B)提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守《交易所法》規則14a-19的任何要求或其下的任何其他規則或條例，則本公司應無視為該等被提名人徵集的任何委託書或投票，且該等提名應不予理會。

(B)股東特別會議。

(1) 根據本公司根據本附例第2節發出的會議通知，在股東特別會議上處理的事務只可在股東特別會議上進行。股東不得提議將業務提交股東特別會議。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，只有在股東特別會議上才能根據公司的會議通知選出董事(A)由董事會或在董事會的指示下舉行，或(B)如果公司的會議通知中所述的會議的目的是選舉一名或多名董事，由公司的任何股東選舉一名或多名董事，(I)是公司記錄在案的股東(如果不同，則就任何實益所有者而言，在本第13條第(B)(2)款規定的通知送交本公司祕書的同時，以及在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期時)；(Ii)誰有權在會議和選舉中投票，以及(Iii)誰遵守本第13條第(B)(2)款規定的通知程序；然而，規定，股東在特別會議上只能提名候選人擔任本公司會議通知中指定的職位(S)。

(2)如果已根據本條第二款第(2)款召開特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則股東應根據本條款第13條第(B)款第(1)款第(B)款的第(B)款將董事會選舉人選的提名正式提交給該特別會議，股東(A)必須及時以書面形式在公司的主要執行辦公室向公司祕書發出通知，並且(br}(B)必須按照本第13條規定的時間和格式提供任何更新或補充通知。為了及時，股東關於特別會議的通知應在不早於第一百二十(120)日營業時間結束之前送交或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書，並由祕書收到^這是)在這樣的特別會議前一天，不遲於第九十(90)號晚些時候結束工作^這是)在該特別會議的前一天或第十(10)日^這是）首次公佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的被提名人的日期的次日。在任何情況下，暫停或推遲特別會議的公告均不得為發出上述股東通知的新的時間段（或延長任何時間段）。為了符合本第13條第（B）段的規定，此類通知應列出本第13條第（A）（3）段第（a）、（b）、（c）、（e）和（f）款所要求的信息。

(3) Only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in Paragraph (B) of this Section 13 (including those persons nominated by or at the direction of the Board of Directors) shall be eligible to be elected at a special meeting of stockholders of the Corporation to serve as directors. Except as otherwise provided by law, the chairman of a special meeting of stockholders shall have the power and duty (a) if the facts warrant, to determine that a nomination proposed to be made at the special meeting was not made in accordance with the procedures set forth in Paragraph (B) of this Section 13, and (b) if any proposed nomination was not made in compliance with Paragraph (B) of this Section 13, to declare that such nomination shall be disregarded. For the avoidance of doubt, a Proposing Person shall not be entitled to make additional or substitute nominations at a special meeting following the expiration of the time periods set forth in these Bylaws. Unless otherwise required by law, if any Proposing Person (i) provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) under the Exchange Act, and (ii) subsequently fails to comply with any requirements of Rule 14a-19 of the Exchange Act, or any other rules or regulations thereunder, then the Corporation shall disregard any proxies or votes solicited for such nominees and such nominations shall be disregarded.

(C)將軍

(1) A stockholder providing notice of nominations of persons for election to the Board of Directors at an annual or special meeting of stockholders or notice of business proposed to be brought before an annual meeting of stockholders shall further update and supplement such notice so that the information provided or required to be provided in such notice pursuant to Paragraph (A)(3)(a) through Paragraph (A)(3)(f) of this Section 13 shall be true and correct both as of the record date for the determination of stockholders entitled to notice of the meeting and as of the date that is ten (10) business days before the meeting or any adjournment or postponement thereof, and such updated and supplemental information shall be delivered to, or mailed and received by, the Secretary at the principal executive offices of the Corporation (a) in the case of information that is required to be updated and supplemented to be true and correct as of the record date for the determination of stockholders entitled to notice of the meeting, not later than the later of five (5) business days after such record date or five (5) business days after the public announcement of such record date, and (b) in the case of information that is required to be updated and supplemented to be true and correct as of ten (10) business days before the meeting or any adjournment or postponement thereof, not later than eight (8) business days before the meeting or any adjournment or postponement thereof (or if not practicable to provide such updated and supplemental information not later than eight (8) business days before any adjournment or postponement, on the first practicable date before any such adjournment or postponement). In addition, if the stockholder has provided notice pursuant to Rule 14a-19(b) of the Exchange Act, the stockholder shall deliver to the Corporation no later than ten (10) days prior to the date of the meeting or any adjournment or postponement thereof reasonable evidence that it has complied with the requirements of Rule 14a-19 of the Exchange Act.

（二）儘管本第13條的上述規定，除非法律另有要求，如果股東（或股東的合格代表）未出席公司股東年會或特別會議提出提名或提議的業務，該提名應不予考慮，該提議的業務不得進行，儘管公司可能已收到有關該投票的委託書。就本第13條而言，要被視為股東的合格代表，必須由該股東簽署的書面或該股東提交的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東大會，該人必須出示該書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製品，在股東大會上。

（3）為本第13條的目的，（a）"公告"指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露；（b）"推薦人"應指（i）按照本第13條第（A）段或（B）段的要求發出通知的股東，（ii）受益所有人或受益所有人，如果不同，則該通知所代表的受益所有人，以及（iii）該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司（各自在交易法第12b—2條的含義內）。

（4）本第13條第（A）款明確適用於擬提交股東年會的任何事項，但根據《交易法》第14a—8條提出的任何建議除外。本第13條中的任何規定均不應被視為（a）根據規則14a—8，要求將提案納入公司委託書的任何權利（或其任何後繼者）根據《交易法》頒佈，（b）授予任何股東將被代理人或任何擬議業務納入公司的委託書的權利，或（c）影響任何類別或系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款的規定提名和選舉董事的任何權利。根據《交易法》第14a—8條和第14a—19條，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東，或賦予任何股東權利，在公司的委託書中包括或傳播或描述任何董事的提名或任何其他商業提議。

（5）除本第13條的規定外，股東還應遵守州法律的所有適用要求和交易法的所有適用要求，以及交易法及其下的規則和條例，就此處規定的事項。

Section 14. Record Dates. (a) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to notice of any meeting of stockholders or any adjournment thereof, the Board of Directors may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors, and which record date shall not be more than sixty or fewer than ten days before the date of such meeting. If the Board of Directors so fixes a record date for determining the stockholders entitled to notice of any meeting of stockholders, such date shall also be the record date for determining the stockholders entitled to vote at such meeting, unless the Board of Directors determines, at the time it fixes the record date for determining the stockholders entitled to notice of such meeting, that a later date on or before the date of the meeting shall be the record date for determining the stockholders entitled to vote at such meeting. If no record date is fixed by the Board of Directors, the record date for determining stockholders entitled to notice of and to vote at any meeting of stockholders or any adjournment thereof shall be at the close of business on the day next preceding the day on which notice is given, or, if notice is waived, at the close of business on the day next preceding the day on which the meeting is held. A determination of stockholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of stockholders shall apply to any adjournment of such meeting; 提供, 然而，，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在這種情況下，還應將有權接收延期會議通知的股東的記錄日期定為，與確定有權在延期會議上投票的股東的日期相同或更早的日期第13條第（a）款的規定。

(b) In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to consent to corporate action without a meeting in accordance with Section 228 of the General Corporation Law of the State of Delaware, the Board of Directors may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors, and which record date shall not be more than 10 days after the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors. Any stockholder of record seeking to have the stockholders authorize or take corporate action by written consent shall, by written notice to the Secretary, request the Board of Directors to fix a record date. The Board of Directors shall promptly, but in all events within 10 days after the date on which such a request is received, adopt a resolution fixing the record date. If no record date has been fixed by the Board of Directors within 10 days after the date on which such a request is received, the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action without a meeting, when no prior action by the Board of Directors is required by applicable law, shall be the first date on which a signed consent setting forth the action taken or proposed to be taken is delivered to the Corporation in the manner set forth in Section 9(b) of this Article II. If no record date has been fixed by the Board of Directors and prior action by the Board of Director is required by applicable law, the Certificate of Incorporation, or these Bylaws, the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting shall be at the close of business on the date on which the Board of Directors adopts the resolution taking such prior action.

（c）為了公司可以確定有權接受任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就任何變更、轉換或交換股本行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，除非本章程另有規定，董事會可以確定一個記錄日期。此類記錄日期不得早於確定此類記錄日期的決議通過之日，且不得早於此類行動前六十天。如果沒有確定記錄日期，則為任何該目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束。

第三條

董事

第1款. number. 自本章程生效之日起，構成整個董事會的董事人數應為七名，其後不少於三名且不多於十一名，具體董事人數由董事會通過決議不時確定。

第2款.權力在遵守《公司註冊證書》中規定的任何限制以及特拉華州《普通公司法》中關於授予或保留給股東或任何類別或系列公司已發行和已發行股票持有人的權力或權利的任何條款的情況下，公司的業務和事務應得到管理，所有公司權力應得到行使，由董事會或根據董事會的指示。

第3款.辭職和免職。(a)任何董事可隨時通過書面或電子傳輸通知董事會或祕書辭職；提供, 然而，，如果該通知是以電子傳送方式發出的，則該電子傳送必須載列或連同可確定該電子傳送已獲署長授權的資料一併提交。該辭職應於收到該通知之日或通知所指明的任何較後時間生效。無需接受此類辭職即可使其生效。

(b)除公司註冊證書中另有規定外，任何董事或整個董事會均可被擁有在董事選舉中投票的股份中多數表決權的股本持有人罷免（無論有無理由）。

第4款.年度會議。董事會應在股東年會後儘快召開會議，在股東大會召開的地點，或董事會規定的其他地點（如果董事會事先沒有確定，則由主持股東會議的人決定），為選舉管理人員和考慮董事會認為與公司管理有關的其他事務。

第5款.定期會議。董事會定期會議應在董事會不時決定的日期、時間和地點舉行，無論在特拉華州境內或境外，該決定應構成董事有權收到的此類定期會議的唯一通知。在沒有任何此類決定的情況下，應在根據本第三條第7節向每位董事發出通知後，在特拉華州境內或境外，由董事會主席指定的時間和地點舉行此類會議。

第6款.特別會議。董事會特別會議應根據本第三條第7節的規定，在董事會主席指定的時間和地點舉行，無論在特拉華州境內還是境外，由董事會主席指定，並在通知各董事後舉行。特別會議應由總裁或祕書根據任何兩名在職董事的書面請求，在發出相同通知後召開。

第7節通知任何定期通知（如需要）或董事會特別會議可通過專人遞送、郵寄、快遞服務進行（包括但不限於聯邦快遞），傳真傳輸（指向處長同意接收通知的傳真傳送號碼），電子郵件（發送至董事同意接收通知的電子郵件地址），或董事同意接收通知所依據的其他電子傳輸形式。如果通知是以親自遞送、傳真、電子郵件或董事同意接收通知的其他電子傳輸形式發出的，則該通知應在不少於二十四小時通知每名董事後發出。如果書面通知是以郵寄方式送達的，則應至少提前兩（2）個日曆日通知每位董事。如果書面通知是通過快遞服務發送的，則應至少提前兩（2）個日曆日通知每位董事。

第八節.放棄通知。董事會或其任何委員會的任何會議通知，如果他或她放棄書面或電子傳輸，無論在該會議召開之前或之後，或如果他或她簽署該會議記錄或出席會議，除非該董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的，則該董事不得被視為已放棄該會議的通知。如果通過電子傳輸發出通知放棄，則該電子傳輸必須列出或提交時可以確定該電子傳輸是由董事授權的信息。

第9款.法定人數和多數人的權力。在董事會及其各委員會的所有會議上，構成整個董事會或該委員會的董事總數的的多數應是必要的，並足以構成事務處理的法定人數。出席董事會或其委員會的任何會議的過半數成員的行為，如果出席會議的人數達到法定人數，則應是董事會或該委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程的明確規定需要不同的投票，在這種情況下，應受該明確規定的管轄和控制。在法定人數不足的情況下，出席任何會議的過半數成員可不經通知（在會議上宣佈除外），不經通知，不經會議上宣佈，不時將該會議延期，直至達到法定人數為止。

第10款. 表演的方式。(a)董事會成員或其任何委員會成員可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的任何會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他通信設備相互聽取意見，通過這種方式參加會議應構成親自出席該會議。

(b)如果董事會或其任何委員會（視情況而定）的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動可以不經會議而採取。任何人（無論當時是否為董事）可規定，無論是通過指示代理人或其他方式，行動同意將在未來時間生效（包括在事件發生時確定的時間），不遲於此類指示後60天或作出該等規定，且該等同意應視為已就本款之目的作出，只要該人當時是董事，並且在該時間之前沒有撤銷同意。任何此類同意應在生效前予以撤銷。在採取行動後，與此相關的同意書應與董事會或其委員會的議事記錄一起存檔，採用與保留會議記錄相同的紙質或電子形式。

第11節. 組織。董事會會議應由董事長(如有)主持，或在董事長缺席時由副董事長(如有)主持，或在副主席缺席時由會議選定的一名主持人主持。祕書擔任會議祕書，但祕書缺席時，會議主持人可以指定任何人擔任會議祕書。

12.委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，在該決議或決議規定的範圍內，這些委員會擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力和授權(包括指定董事會其他委員會的權力和權限)；提供, 然而，，任何此類委員會均無權或授權涉及以下事項：(I)批准或通過或向股東推薦特拉華州公司法明確要求提交股東批准的任何行動或事項(建議選舉或罷免董事除外)或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席該委員會任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論該成員是否構成會議法定人數)可一致指定另一名董事會成員代替該缺席或被取消資格的董事出席會議。

第13節委員會程序。(A)除董事會另有決定或本附例另有規定外，各委員會須就其會議的時間、地點及方法及議事程序的進行制定其本身的規則，並須按該等規則或董事會決議的規定舉行會議。除本附例或任何該等規則或決議案另有規定外，委員會每次會議的時間及地點的通知應按本細則第三條有關董事會會議通知的第(Br)條第(7)節的規定向該委員會的每位成員發出。

(B)每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

(C)任何委員會的任何成員均可由董事會在其任何會議上隨時免職，不論是否有任何理由。任何委員會的任何空缺均可由董事會按公司註冊證書或本附例就該委員會成員的最初任命所規定的方式填補。

第14節。空缺和新設的董事職位。除公司註冊證書或本附例另有規定外，因法定董事人數增加而產生的空缺及新設董事職位，只可由當時在任董事(而非股東)的多數填補(雖然不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事的任期應於其獲選任期屆滿的股東周年大會上屆滿，直至該等董事的繼任人妥為選出並符合資格為止。

第15節.董事薪酬。(A)董事會可藉一項或多項決議釐定並不時更改董事的薪酬。

(B)每個董事有權獲得公司報銷其作為董事會或其任何委員會成員的職責所產生的合理費用。

(C)本附例所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務，以及因以該等其他身份向公司提供服務而獲得公司的補償。

第四條

高級船員

第1款. number. 公司的高級管理人員應包括一名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、一名祕書和一名司庫。董事會應當選舉一名董事會主席，並可以選舉一名副董事長。董事會還可以選舉一名或多名副總裁（包括一名或多名執行副總裁和一名或多名高級副總裁，如果董事會認為適當的話）、一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫以及董事會可能不時認為適當或必要的其他官員。

第2款.選舉官員、任期和資格。公司的高級管理人員應不時由董事會選舉，並應根據董事會的意願任職。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺，應按照本第2節規定的方式填補該職位的正常選舉。除董事會主席和副主席外，公司的任何高級職員都不需要擔任公司的董事。在特拉華州《普通公司法》和其他適用法律允許的範圍內，任何兩個或多個職位可以由同一人擔任。

第3款.部門或部門副總裁。董事會可將任命一名或多名公司僱員為分部或部門副總裁的權力授予首席執行官，並確定這些被任命者的職責。但是，該分部或部門副總裁不應被視為公司的管理人員，公司的管理人員僅限於董事會根據本第四條選舉產生的管理人員。

第4款.的拔除. 董事會可在其任何會議上罷免任何高級管理人員，無論有無理由，或在授權給董事會主席的範圍內，由董事會主席罷免。

第5款.辭職。公司的任何高級管理人員可隨時通過書面或電子傳輸通知董事會或董事會主席辭職；提供, 然而，，如果該通知是以電子傳輸方式發出的，則該電子傳輸必須列出或提交的信息，從中可以確定該電子傳輸是由該人員授權的。該辭職應在收到該通知之日或其中指定的任何稍後時間生效，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第6款. 軍官的報酬。公司所有高級職員的薪金和其他報酬應由董事會不時確定或以董事會指示的方式不時確定，不得因其同時也是公司董事而阻止其領取該等薪金。

第7節董事會主席。董事會主席應具有通常和通常與董事會主席職位相關的權力和職責，以及董事會不時分配給他或的額外權力和職責。董事會主席應當主持股東會議和董事會會議。

第8款.董事會副主席。董事會副主席應擁有通常和通常與董事會副主席職位相關的權力和職責，以及董事會可能不時分配給他或她的額外權力和職責。董事會主席缺席或無行為能力的，董事會副主席應履行董事會主席的職責並行使其權力。

第9款. 首席執行官首席執行官為公司的首席執行官。在董事會的監督、指導和控制下，首席執行官應擁有監督、指導和管理公司事務和業務的一般權力和職責，通常和通常與首席執行官職位相關，包括但不限於，指導和控制公司內部的組織和報告關係所需的所有權力。首席執行官應擁有董事會不時分配給他或她的額外權力和職責。如果董事會主席和副主席的職位在任何時候都無法填補，或者董事會主席和副主席暫時缺席或不能擔任，首席執行官應履行董事會主席的職責並行使其權力，除非董事會另有決定。

第10款. 總統應首席執行官的請求，或在首席執行官缺席的情況下，或在他或她不能或拒絕行事的情況下，總裁應履行首席執行官的職責，在如此行事時，應擁有該職務的所有權力並受該職務的所有限制。董事長應履行董事會不時規定的其他職責和權力。

第11小節.首席財務官。首席財務官應對公司的財務事務進行全面監督、指導和控制，並應履行董事會或本章程授權或不時授權的其他職責和行使其他權力，所有這些職責和權力都應符合董事會制定的並受董事會監督的基本政策。在沒有指定的司庫的情況下，首席財務官還應具有下文所述的司庫的權力和職責，並應被授權和授權在任何情況下作為司庫簽署。

第12款. 副總統每一位副總裁應擁有董事會、董事會主席或首席執行官不時分配給他的權力和職責。

第13款. 祕書和助理祕書。(a)祕書應出席董事會會議和股東會議，並在為此目的保存的一本或多本簿中記錄所有表決和所有此類程序的記錄。祕書應擁有通常和通常與祕書職位相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事會主席或首席執行官可能不時分配給祕書或她的所有其他權力和職責。

(b)每名助理祕書應具有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書不時分配給他或她的權力和職責。在祕書缺席或無行為能力的情況下，總統指定的助理祕書（或在沒有這種指定的情況下，由祕書）應履行祕書的職責並行使祕書的權力。

第14款. 司庫和助理司庫。(a)財務主管應保管公司的資金和證券，應負責維護公司的會計記錄和報表，應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，並應存放或安排存放款項或其他有價值物品於公司名稱及貸方在董事會指定的保管機構。財務主管還應保存公司所有資產、負債和交易的充分記錄，並應確保當前和定期進行充分審計。財務主管應擁有通常和通常與財務主管職位相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事會主席或首席執行官可能不時分配給財務主管。

(b)每名助理財務主管應擁有董事會、首席執行官或財務主管不時分配給他或她的權力和職責。在司庫缺席或無行為能力的情況下，由首席執行官指定的助理司庫（或在沒有指定的情況下，由司庫指定的助理司庫）應履行司庫的職責和行使司庫的權力。

第五條股票

第節1.證書.公司的股本可以是憑證式的或非憑證式的，董事會的全權決定權和特拉華州《一般公司法》的要求。公司股票證書應加蓋公司印章或其傳真件發行，並應編號，應在發行時記入公司賬簿中。每份證書應帶有序列號，應顯示持有人的姓名和由此證明的股份數量，並應由公司的任何兩名授權官員簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果已在證書上簽名或其傳真簽名已放置在證書上的任何高級人員、轉讓代理人或登記官在證書籤發前已不再是此類高級人員、轉讓代理人或登記官，則該證書可由公司簽發，其效力與該人員或實體在簽發日期是此類高級人員、轉讓代理人或登記官相同。

第2款.轉賬。公司股票記錄的轉讓應僅根據由公司或代表公司管理的賬簿，並且僅根據適當的轉讓指示，包括根據登記持有人的指示通過電子傳輸，該人以書面形式合法組成的代理人或提交適當繼承證據的個人，轉讓或轉讓股票股份的授權；或，如果股票是在交付適當背書的證書時，由證書代表的股票，並附有正式簽署的股票轉讓權力提供, 然而，，在每種情況下，此類繼承、轉讓或轉讓均不受公司註冊證書、本章程、適用法律或合同的禁止。

第3款.丟失、證書被盜或銷燬。任何聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人，應作出誓章或該事實的非宗教式宣誓書，並應向公司提供一份形式令人滿意的賠償保證書，並有一名或多名令人滿意的擔保人，在此情況下，可發行一份新證書（如有要求），其內容與被指稱丟失、被盜或銷燬的證書相同，股份數量與股票相同。

第4款. 註冊股東。公司股本中每類和系列股份的記錄持有人的姓名和地址，以及每一記錄持有人持有的每類和系列股份的數量和這些股份的發行日期，應記錄在公司的賬簿上。除非特拉華州《普通公司法》或其他適用法律另有規定，公司應有權承認在其賬簿上登記為公司股本股份所有人的人的專屬權利，作為有權行使股東權利的人，包括但不限於，在公司任何股東會議上親自或委託代理人投票的權利。公司不應承認任何其他人對任何該等股份的任何衡平法或其他要求或權益，無論其是否有明確通知或其他通知，除非特拉華州《普通公司法》或其他適用法律另有明確要求。

第5款.部分份額。如果需要或適當，公司可以（但不應要求）發行其股本的零碎股份，以實現授權交易。如果公司不發行零碎股份，則應（i）安排代表原本有權獲得零碎股份的人處置零碎股份，（ii）以現金支付零碎股份的公允價值，或（iii）以註冊形式發出憑證或認股權證（以證書或非證書代表）或不記名形式（由證書代表），以股代息或認股權證賦予持有人在交回該等股代息或認股權證時收取全部股份的權利。零碎股份應，但零碎股份的代票或認股權證不得（除非其中另有明確規定）賦予持有人行使投票權、收取股息、在清算時參與任何資產的分配，以及行使作為零碎股份所屬類別或系列股本持有人的權利。

第6款. 董事會的其他權力。(a)除第三條第二節規定的權力外，董事會應有權制定其認為適宜的所有規則和條例，涉及公司股票證書的發行、轉讓、和登記，包括使用無證書股票，根據特拉華州《普通公司法》、其他適用法律、公司註冊證書和本章程的規定。

(b)董事會可任命和罷免過户代理人和過户登記人，並可要求所有股票證書上有任何此類過户代理人和/或任何此類過户登記人的簽名。

第六條

賠償

第1款.賠償。（a）在不違反本第六條第3節的情況下，公司應在其根據適用法律有權這樣做的最大範圍內，並以該法律允許的方式，對被或威脅成為當事方或以其他方式涉及的任何人進行賠償（作為證人或其他人）在任何威脅的、待決的或已完成的行動、訴訟或程序中，無論是民事的、刑事的、行政的、的或調查的（以下稱"繼續進行"），由於該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，是或曾經應公司的請求擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務（統稱，”另一家企業"），以費用支付（包括律師費）、判決、罰款（包括ERISA的消費税或罰款）和支付的金額，如果他或她本着誠信行事，並以他或她合理相信符合或不違背公司的最大利益的方式行事，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

（b）公司可在適用法律規定的權力範圍內，以法律允許的方式，對被或威脅成為當事方或以其他方式涉及的任何人進行賠償（作為證人或其他人）在任何威脅的、待決的或已完成的法律程序中，由於該人是或曾經是公司的僱員或代理人，或在不擔任公司董事或高級管理人員時，應公司的要求，正在或曾經擔任另一企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，支付費用（包括律師費），判決，罰款（包括ERISA消費税或罰款）以及他或她在與該訴訟有關的實際和合理產生的和解支付金額，如果他或她誠信行事，並以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

（c）在公司現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他方式成功地為《特拉華州普通公司法》第145（a）或（b）條所述的任何威脅、未決或已完成的訴訟辯護的範圍內，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，他或她應承擔他或她實際和合理的與此相關的費用（包括律師費）。

(D)以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序無內容或其等價物，其本身不應推定尋求賠償的人未本着善意行事，且其行為方式合理地認為符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是非法的。

第二節預支費用。(A)在符合本條第六條第3款的規定下，對於因以下事實而被列為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或以其他方式參與(作為證人或以其他方式)的任何人：該人是或曾經是該公司的董事或高級職員，或在擔任董事或高級職員時，現為或曾經是應該公司的要求以另一企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份服務，公司應在最終處置前支付該人為任何此類訴訟辯護而產生的費用(包括律師費) (下稱“預支費用”); 提供, 然而，只有在收到承諾書(下稱“承諾書”)後，才能預支費用。承諾“)如果最終司法裁決裁定該人無權根據本第六條或其他規定獲得此類費用的賠償，則該人有權償還預支的所有款項。

(B)對於因以下原因而被成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成法律程序(作為證人或其他方式)的一方或以其他方式參與(作為證人或其他身份)的任何人，即該人是或曾經是公司的僱員或代理人，或當不是董事或公司的高級人員時，正應公司的要求以董事、高級人員、僱員或另一企業的代理人的身份服務，公司可酌情根據該等條款及條件(如有)，如本公司認為適當，應在最終處置前支付該人為任何此類訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)。

第3節。對公司發起的訴訟。儘管本條第六條第一款(A)項或第二款(A)項有相反規定，除非本第六條第五款(B)項另有規定，對於由是或曾經是董事或公司高管的人(無論是以該身份或由於該身份，或以任何其他身份，包括作為另一企業的高管、員工或代理人)對公司提起的訴訟，公司不應被要求賠償或墊付與提起該訴訟(或其部分)或為公司在該訴訟中的任何反索賠、交叉索賠、正面抗辯或類似索賠進行辯護有關的費用(包括律師費)，除非該訴訟獲得公司董事會的授權。

第四節合同權利。根據第六條授予任何現任或前任董事或公司高管的賠償和預支費用的權利(無論是由於該人現在或曾經是董事或公司高管，還是在擔任董事或公司高管時，應公司要求作為另一家企業的董事、高管、員工或代理人服務)應為合同權利，當該人成為董事或公司高管時，即使此人不再是董事或公司高管，也應繼續作為既得合同權利。任何與本第六條(或本條款)不一致的條款的任何修訂、刪除、廢除或修改或採納，都不應對根據本條款授予任何人的任何權利產生不利影響，這些權利是關於該人在該修訂、刪除、廢除、修改或收養之前發生的任何作為或不作為(不論與該等作為或不作為有關的訴訟或與該人獲得賠償或墊付費用的權利有關的訴訟是在該修訂開始之前還是之後開始的)，刪除、廢除、修改或收養)、以及任何此類修改、刪除、廢除、修改或收養會對此人獲得賠償的權利或預支費用產生不利影響的任何此類修改、刪除、廢除、修改或收養對此人無效，但與該此等修改、廢除、修改或收養生效時間之後發生的任何人的任何作為或不作為有關或由其引起的任何受威脅、待決或已完成的訴訟除外。

第5款.索賠（a）如果（X）本公司在收到書面要求後六十天內未全額支付本第六條第1（a）款下的任何賠償權利的索賠，或（Y）本第六條第2（a）款下的索賠，公司在收到書面要求後20天內未全額支付預付費用的任何權利，，則尋求強制執行賠償或預支費用權利的人（視情況而定），可在其後的任何時間對公司提起訴訟，以追討未付的申索金額。

（b）如果在根據本第六條第5（a）節提起的任何訴訟中全部或部分勝訴，或在公司提起的訴訟中為收回預付費用而提起的訴訟中（不論依據承諾的條款或其他），尋求執行賠償權或預付費用權利的人，或公司尋求向其追討預付款的人（視屬何情況而定）有權獲得公司支付起訴或辯護該訴訟的合理費用（包括律師費）。

（c）在尋求執行本協議項下的賠償權利的人提起的任何訴訟中（但不包括尋求執行本協議項下的預付費用權利的人提起的訴訟），尋求執行賠償權利的人未達到適用法律下的任何適用賠償標準應作為抗辯。關於個人為尋求執行本協議項下的賠償權或預付費用權而提起的任何訴訟，或公司為收回預付費用而提起的任何訴訟（不論依據承諾的條款或其他），（i）公司在訴訟開始前未能作出決定，即對該人的賠償是由於該人已符合適用法律規定的適用行為標準，或（ii）公司實際確定該人未符合適用行為標準，應推定該人未符合適用行為標準，或在該人提起的案件中尋求執行賠償權，為這種訴訟辯護。

（d）在尋求強制執行賠償權利或預付費用權利的人提起的任何訴訟中，或由公司要求收回預付費用（不論依據承諾的條款或其他），責任由公司承擔以證明尋求強制執行賠償權或預支費用權利的人，或向公司申請的人尋求收回預付費用的人無權根據本條第六條或其他規定獲得預付費用。

Section 6. Determination of Entitlement to Indemnification. Any indemnification required or permitted under this Article VI (unless ordered by a court) shall be made by the Corporation only as authorized in the specific case upon a determination that indemnification of the present or former director, officer, employee or agent is proper in the circumstances because he or she has met all applicable standards of conduct set forth in this Article VI and Section 145 of the General Corporation Law of the State of Delaware. Such determination shall be made, with respect to a person who is a director or officer of the Corporation at the time of such determination, (i) by a majority vote of the directors who are not parties to such Proceeding, even though less than a quorum; (ii) by a committee of such directors designated by majority vote of such directors, even though less than a quorum; (iii) if there are no such directors, or if such directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion; or (iv) by the stockholders. Such determination shall be made, with respect to any person who is not a director or officer of the Corporation at the time of such determination, in the manner determined by the Board of Directors (including in such manner as may be set forth in any general or specific action of the Board of Directors applicable to indemnification claims by such person) or in the manner set forth in any agreement to which such person and the Corporation are parties.

第7節非獨佔權限。本第六條規定的補償和預付費用不應被視為排除任何人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是以其他身份行事，並應繼續不再擔任該董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人、和遺產管理人的利益。

第八節.保險公司可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者是或曾經應公司的要求作為另一企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務，以對抗針對該人提出的和由該人以任何這種身份承擔的任何責任，或因該人的身份而引起的，無論公司是否有權賠償該人根據本第六條的規定或其他規定承擔此類責任。

第9款.可分割性如果本第VI條的任何規定因任何原因被認定無效、非法或不可執行：（1）本第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於，任何段落或條款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的任何該等條款的每一部分，本身並不被認定為無效、非法或不可執行的）不得以任何方式受到影響或損害；（2）盡最大可能，本第六條的規定（包括但不限於，包含任何此類條款的任何段落或條款的每一部分被認定為無效，非法，或不可強制執行）應解釋為使該條款所表達的意圖生效無效、非法或不可強制執行。

Section 10. Miscellaneous. For purposes of this Article VI: (a) references to serving at the request of the Corporation as a director or officer of Another Enterprise shall include any service as a director or officer of the Corporation that imposes duties on, or involves services by, such director or officer with respect to an employee benefit plan; (b) references to serving at the request of the Corporation as an employee or agent of Another Enterprise shall include any service as an employee or agent of the Corporation that imposes duties on, or involves services by, such employee or agent with respect to an employee benefit plan; (c) a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner not opposed to the best interests of the Corporation; and (d) references to a director of Another Enterprise shall include, in the case of any entity that is not managed by a board of directors, such other position, such as manager or trustee or member of the governing body of such entity, that entails responsibility for the management and direction of such entity’s affairs, including, without limitation, general partner of any partnership (general or limited) and manager or managing member of any limited liability company.

第七條雜項

第1款.書籍和記錄。(a)公司或代表公司在正常業務過程中管理的任何賬簿或記錄，包括股票分類帳、帳簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備、方法、或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，或以任何信息存儲設備、方法、或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）的形式；提供, 然而，，確保如此備存的簿冊及紀錄可在合理時間內轉換成清晰可閲的紙張形式。公司應根據《公司註冊證書》、本章程或特拉華州《普通公司法》的規定，根據有權檢查此類記錄的任何人員的請求，對此類記錄進行轉換。

（b）公司應不遲於每次股東會議召開前十天編制一份有權在會議上投票的股東完整名單，名單按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以股東名義登記的股份數量；提供, 然而，，如果確定有表決權股東的記錄日期少於會議日期前10天，則名單應反映截至會議日期前10天的有表決權股東。本（b）款中的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放給任何股東審查，目的與會議有關，為期10天，截止於會議日期的前一天：（i）在可合理訪問的電子網絡上，提供獲得該名單所需的信息會議通知，或（ii）在正常營業時間，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該列表，公司可採取合理措施確保此類信息僅提供給公司股東。股票分類帳應是有權審查該名單的股東身份的唯一證據。

（c）除非法律或公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會應不時決定公司的股票分類帳、賬簿、記錄和賬目是否以及（如果允許的話）在什麼條件和規定下開放給股東和股東權利（如果有的話），在這裏除法律另有規定外，股票分類帳應是有權檢查股票分類帳、公司賬簿、記錄或賬目的股東身份的唯一證據。

第二節投票其他企業的股份。首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁或董事會或首席執行官指定的公司任何其他一名或多名高級管理人員可投票，並在其他情況下代表公司行使與公司在任何其他公司或其他業務實體持有的任何及所有股份或其他股權的所有權有關的任何及所有權利和權力。此授權可由任何該等人員親自行使，或由任何該等人員授權的任何其他人士行使，或由任何該等人員正式簽署的委託書或授權書行使。

第三節公司文書的籤立。

(A)董事會可酌情決定簽署方式，並指定簽署人員或其他人簽署、簽署或背書任何公司文書或文件，或簽署公司名稱，但法律另有規定的除外，此類簽署或簽署對公司具有約束力。

(B) 除董事會另有明確決定或法律另有規定外，公司的正式合同、本票、信託契據、抵押及其他債務憑證，以及其他需加蓋公司印章的公司文書或文件，應由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、總裁副董事長、祕書、司庫或任何助理司庫籤立、簽署或背書。所有需要公司簽署但不需要公司印章的其他文書和文件可以上述方式籤立，或由董事會或首席執行官不時決定的其他一人或多人簽署。

(C)所有從銀行或其他託管銀行開出的支票和匯票應由首席財務官、財務主管、任何助理司庫或以其他方式籤立、簽署或背書，或由董事會不時決定的其他人士簽署、簽署或背書。

(D)除非董事會另有明確決定或法律另有要求，任何公司文書或文件的籤立、簽署或背書可以手動、傳真或(在適用法律允許的範圍內，並受公司可能不時實施的政策和程序的約束)通過電子簽名完成。

第4節。財政年度。本公司的會計年度應為董事會不時通過決議確定的會計年度。

第五節性別/數字。本附例中所使用的男性、女性或中性性別，以及單數和複數，在上下文表明的情況下均應包括對方。

第6節。第節標題。各節和小節的標題僅供參考，不應控制或影響本協議中任何術語和條款的含義或解釋。

第7節.某些定義。為施行本附例：

(A)“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化程序以紙質形式直接複製。

(B)“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(電子郵件應被視為包括附加在其中的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

Section 8. Amendment. These Bylaws, or any of them, may be altered, amended, or repealed, and new Bylaws may be made, (a) at any annual or regular meeting of the Board of Directors or at any special meeting of the Board of Directors if notice of the proposed alteration, amendment, or repeal be contained in written notice of such special meeting; or (b) at any annual meeting of the stockholders or at any special meeting of the stockholders of the Corporation if noticed of the proposed alteration, amendment, or repeal is contained in the Corporation’s notice of such special meeting of stockholders. Anything herein to the contrary notwithstanding but subject to the terms of the Certificate of Incorporation, any alteration, amendment, or repeal of these Bylaws, or the making of any new Bylaw, by the stockholders shall require the affirmative vote of the holders of not less than a majority of the voting power represented by the issued and outstanding shares of the Corporation entitled to vote thereon. Any Bylaws altered, amended, or made by the stockholders may be altered, amended, or repealed by either the Board of Directors or the stockholders, in the manner set forth in this Section 8, except a Bylaw amendment adopted by the stockholders that specifies the votes that shall be necessary for the election of directors shall not be amended or repealed by the Board of Directors.

Section 9. Certificate of Incorporation. Anything herein to the contrary notwithstanding, if any provision contained in these Bylaws is inconsistent with or conflicts with a provision of the Certificate of Incorporation, such provision of these Bylaws shall be superseded by the inconsistent provision in the Certificate of Incorporation to the extent necessary to give effect to such provision in the Certificate of Incorporation.