美國 貿易和交易委員會 華盛頓特區20549
表格8-K
當前 報告
根據 第13條或第15條（d）款
《1934年證券交易法》
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023年11月29日
XBP歐洲控股有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 (br}成立公司或組織) |
(佣金 文件編號) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
格勞威勒東路2701號 得克薩斯州歐文 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(844) 935-2832
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規則 書面通信 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則第14d-2(B)條進行開工前通信。 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)款登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 全球市場 | ||||
| 資本市場 |
用複選標記標出註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b—2條（本章第240.12b—2條）所定義的新興成長型公司。
新興的成長型公司☒
如果 是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性 備註
2023年11月29日（“截止日期”），XBP歐洲控股公司，a特拉華公司f/k/a CF Acquisition Corp. VIII（以下簡稱"公司"、"我們"或"我們的"），完成了 之前宣佈的業務合併（以下簡稱"完成"），根據日期為2022年10月9日的某項協議和合並計劃， （其中的條款和條件可能不時修訂、修改或豁免，即"合併 協議"），由公司、Sierra Merger Sub Inc.，特拉華州公司（“合併子公司”），BTC International Holdings，Inc.，特拉華公司（"BTC International"）和XBP歐洲公司，一家特拉華州公司 （以下簡稱"XBP歐洲"），經2023年8月24日舉行的公司股東特別會議（以下簡稱"特別會議"）批准。
根據 合併協議的條款，本公司與XBP Europe 之間的業務合併是通過合併子公司與XBP Europe合併而實現的，XBP Europe是合併中的存續公司，並在合併生效後繼續作為本公司的全資子公司 （“合併”，以及合併協議中預期的其他交易，統稱為“業務合併”）。截止日期，註冊人將其名稱從CF Acquisition Corp. VIII變更為XBP Europe Holdings， Inc.。
在 合併生效時間（"生效時間"），根據合併協議的條款和條件 ：
| ● | 每個 XBP Europe已發行且已發行的股本份額 有效時間被自動取消，並轉換為接收 CF Acquisition Corp. VIII的A類普通股股份數量，面值0.0001美元 每股（“CF VIII A類普通股”）等於 (a)（i）（A）220，000，000美元減去（B）19，465，761美元的總和，代表公司結束 債務（定義見合併協議）除以（ii）10.00美元，加上（b）1，330，650美元 |
| ● | 每個 CF Acquisition Corp. VIII的B類普通股流通股，面值0.0001美元 每股，自動交換為一股CF VIII A類普通股。 |
| ● | 立即 此後，在第二次修訂和重述的公司註冊證書生效後， 本公司（“新章程”），CF VIII的每股流通股 不受贖回限制的A類普通股自動轉換為一股 本公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。 |
| ● | 根據 根據新章程，CF Acquisition Corp. VIII更名為XBP Europe Holdings，Inc.。 |
| ● | Par Exela Technologies，Inc.執行董事長Chadha。（"Exela"）， 公司的間接大股東被任命為執行主席 現任集團 |
與業務合併的完成（“完成”）有關，並根據合併協議和 發起人支持協議，作為償還公司欠CFAC Holdings VIII，LLC（ "發起人"）的若干款項的對價，公司向發起人發行了1，020，480股A類普通股股份（“貸款股份”）。 此外，根據申辦者和公司之間日期為2021年3月11日的遠期採購合同（“遠期 購買合同”），本公司向發起人發行並出售（i）總計1，250，000股CF VIII A類普通 股票（“遠期購買股份”），包括髮起人 購買的1，000，000股CF VIII A類普通股（“非促銷遠期購買股份”）和250，000股A類普通股，發起人 無額外代價獲得（“促進遠期購買股份”），及（ii）250，000份認股權證（“遠期購買認股權證”），總購買價為1000萬美元。根據新章程，遠期購買股份和貸款股份 轉換為普通股股份。
1
此外， 在交易結束前，公司於2023年8月14日以表格S—1提交了一份註冊聲明，該聲明於2023年9月28日、2023年10月10日和2023年11月17日進行了修訂（經修訂，"轉售S—1"）涉及轉售最多2，739，089股普通股股票 ，被招股説明書中提到的出售證券持有人（或其許可轉讓人）（“出售證券持有人”）， 包括（i）貸款股份，（ii）非促銷遠期購買股份，（iii）178，609促銷遠期購買股份，（iv）537，500股CF VIII A類普通股 ，包含在與 公司於2021年3月11日首次公開發行同時結束的私募中向發起人發行的單位中（“私人配售”），及（v）2，500股 CF VIII A類普通股，包括在私募中向發起人發行的單位中，目前由公司的 前任獨立董事持有（第（iv）及（v）條所述股份，“配售股份”）。
此外， 與業務合併的完成有關，CF VIII於2021年3月11日完成的首次公開發行中發行和出售的669，661股A類普通股已按每股約11.11美元的贖回價贖回，或合計約 740萬美元。
自2023年11月30日開市起 ，本公司普通股開始在納斯達克全球市場（“納斯達克 全球市場”）交易，而公開認股權證開始在納斯達克資本市場（“納斯達克資本市場” 並與納斯達克全球市場一起，“納斯達克”）交易，股票代碼分別為“XBP”和“XBPEW” 。
與此同時， Exela、XBP Europe和公司簽訂了税收分攤協議。税收分享協議要求Exela 賠償公司及其子公司，使其免受任何合併、或單一集團 ，用於美國聯邦（以及適用的州和地方）税務目的，包括任何Exela及其附屬公司（不包括XBP Europe及其子公司）和本公司及其子公司（“Exela合併集團”）因作為該Exela合併集團的成員而對本公司 或其任何子公司實施的任何税務年度，在截止日期或之前終止的XBP Europe或其子公司 。
税收分享協議還規定，如果公司（或其子公司）有資格在截止日期後被納入Exela合併集團 ，（i）Exela將為Exela合併集團提交所得税申報表，（ii）公司將定期向Exela支付 款項，金額為 組成的合併集團應付的估計税款。公司及其附屬公司（“XBP合併集團”）如果XBP合併集團不包括在 Exela合併集團中，（iii）Exela將支付整個聯邦政府，Exela 合併集團的（以及適用的州和地方）所得税責任，並將對XBP合併集團的任何此類責任進行賠償並使其免受損害（XBP Consolidated 集團在此類負債中的份額除外）。税收分享協議還規定了與分配收入、虧損和抵免 至XBP合併集團、編制Exela合併集團的合併納税申報表以及進行涉及Exela合併集團的税務審計和訴訟 有關的規則。
Concurrently with the Closing, the Company, the Sponsor, the former independent directors of the Company, and BTC International entered into the Amended and Restated Registration Rights Agreement (the “Registration Rights Agreement”). Pursuant to the Registration Rights Agreement, the Company is obligated to file one or more registration statements to register the resales of Common Stock held by the parties to the Registration Rights Agreement after the Closing. Holders of CF VIII Class A Common Stock who were party to the Registration Rights Agreement dated March 11, 2021 between CF VIII and such holders (the “Existing Holders”) or the parties listed under the New Holders on the signature page to the Registration Rights Agreement (the “New Holders”), in each case holding a majority of the registrable securities owned by all the Existing Holders or New Holders, as applicable, are entitled under the Registration Rights Agreement to make a written demand for registration under the Securities Act of all or part of their registrable securities (up to a maximum of two demand registrations by the Sponsor, or five demand registrations by the New Holders). In addition, pursuant to the terms of the Registration Rights Agreement and subject to certain requirements and customary conditions, the Company must file a registration statement on Form S-1 to register the resale of the registrable securities of the Company held by Existing Holders and the New Holders and any person or entity who becomes a party to the Registration Rights Agreement (“Holders”). The Registration Rights Agreement also provides such Holders with “piggy-back” registration rights, subject to certain requirements and customary conditions.
2
根據《註冊權協議》，本公司賠償該等持有人及其高級職員、董事及控制人等與該等持有人有關的任何損失或損害，以免因持有人出售其應登記證券所依據的任何登記聲明或招股章程所載的重大事實作出任何不真實或被指稱的失實陳述、或遺漏或被指稱遺漏而導致任何損失或損害， 除非該責任產生於該持有人的錯誤陳述或被指稱的失實陳述、或遺漏或被指稱的遺漏，在任何註冊説明書或招股説明書中包括可註冊證券的持有人 將賠償本公司及其高級管理人員、董事和承銷商等與本公司相關的某些個人或實體因其在該等文件中的錯誤陳述或遺漏 (或所謂的錯誤陳述或遺漏)而造成的所有損失。
在完成交易的同時，XBP Europe與唯一成員為Exela的特拉華州有限責任公司Exela Technologies BPA，LLC(“Exela BPA”)簽訂了服務協議。服務協議要求Exela BPA、其聯屬公司及其許可分包商 向XBP歐洲公司及其子公司提供在截止日期前十二(12)個月內向XBP歐洲公司及其子公司提供的服務、設施、人員、設備、軟件和硬件以及其他 援助。Exela BPA還需要真誠地迴應XBP歐洲提出的任何新服務請求或超出截止日期前十二(12)個月內提供的服務的請求。
服務協議規定，在(I)完成日期兩週年及(Ii)Exela BPA不再實益擁有XBP Europe已發行及已發行普通股80%的日期(以較早者為準)之前，XBP歐洲將不會在歐洲、非洲或中東以外招攬、 談判或訂立競爭性交易(根據任何完成交易後收購的實體或經Exela同意的交易除外)。服務協議還規定，在截止日期兩年前，Exela BPA、其子公司和Exela不得在歐洲、非洲或中東招攬、談判或達成競爭性交易服務(根據任何交易完成後收購的實體或Exela BPA同意的服務除外)。
服務協議的初始期限為十二(12)個月，如果協議各方已就任何個別服務商定較長的期限，則該協議將在該期限之後繼續生效。服務一般按成本加8%收費，或另有約定或法律要求。
業務合併、税收分享協議、註冊權協議和服務協議的説明 包含在《轉售S-1》從第49頁開始的標題為“業務合併”的章節中。《合併協議》、《税收分享協議》、《登記權利協議》和《服務協議》的上述描述均受《合併協議》、《税收分享協議》、《登記權利協議》和《服務協議》全文的限制，其中《合併協議》的副本作為附件2.1，並以引用的方式併入本協議；《税收分享協議》的副本作為附件10.5，並通過引用併入本文；其副本作為附件10.4附於此，並通過引用併入本文。
第 1.01項加入材料最終協議。
以上“介紹性説明”中所述的披露內容通過引用併入本第1.01條。
第 2.01項資產購置或處置完成。
以上“介紹性説明”中所述的披露內容通過引用併入本第2.01條。
在特別會議上，公司股東批准了業務合併。2023年11月29日，合併協議各方完成業務合併。
立即 在業務合併完成後，出現了以下問題：
| ● | 普通股30,166,102股；以及 |
| ● | 6,635,000股認股權證，每股普通股可按每股11.50美元的價格行使(“認股權證”)。 |
合併協議的具體條款和條件在轉售S-1第49頁開始的“業務合併-合併協議”一節中描述，在此併入作為參考。
3
表格 10信息
表8—K第 2.01（f）項規定，如果前身註冊人是"空殼公司"，（根據1934年《證券交易法》（“交易法”）下的 規則12b—2中的定義），由於公司是 緊接業務合併之前，則註冊人必須披露如果註冊人 在表格10上提交證券註冊的通用表格所需的信息。由於業務合併的完成， 公司不再是空殼公司。因此，如果公司提交表格10，公司將提供以下信息，這些信息將包含在表格10中。請注意，下文提供的信息與完成業務合併後的公司有關， 以及合併協議中預期的交易，除非另有特別説明或 上下文另有要求。
關於前瞻性陳述的 警示性説明
This report contains certain “forward-looking statements” within the meaning of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995, Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and Section 21E of the Exchange Act, including certain financial forecasts and projections. All statements other than statements of historical fact contained in this report, including statements as to future results of operations and financial position, revenue and other metrics planned products and services, business strategy and plans, objectives of management for future operations of the Company, market size and growth opportunities, competitive position and technological and market trends, are forward-looking statements. Some of these forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking words, including “may,” “should,” “expect,” “intend,” “will,” “estimate,” “anticipate,” “believe,” “predict,” “plan,” “targets,” “projects,” “could,” “would,” “continue,” “forecast” or the negatives of these terms or variations of them or similar expressions. All forward-looking statements are subject to risks, uncertainties, and other factors which could cause actual results to differ materially from those expressed or implied by such forward-looking statements. All forward-looking statements are based upon estimates, forecasts and assumptions that, while considered reasonable by the Company and its management, as the case may be, are inherently uncertain and many factors may cause the actual results to differ materially from current expectations which include, but are not limited to: (1) the outcome of any legal proceedings that may be instituted against the Company, XBP Europe, or others and any definitive agreements with respect thereto; (2) the inability to meet the continued listing standards of Nasdaq or another securities exchange; (3) the risk that the Business Combination disrupts current plans and operations of the Company and its subsidiaries; (4) the inability to recognize the anticipated benefits of the Business Combination, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the Company and its subsidiaries to grow and manage growth profitably, maintain relationships with customers and suppliers and retain its management and key employees; (5) costs related to the Business Combination; (6) changes in applicable laws or regulations; (7) the possibility that the Company or any of its subsidiaries may be adversely affected by other economic, business and/or competitive factors; (8) risks related to XBP Europe’s potential inability to achieve or maintain profitability and generate cash; (9) the impact of the COVID-19 pandemic, including any mutations or variants thereof, and its effect on business and financial conditions; (10) volatility in the markets caused by geopolitical and economic factors; (11) the ability of XBP Europe to retain existing clients; (12) the potential inability of XBP Europe to manage growth effectively; (13) the ability to recruit, train and retain qualified personnel, and (14) other risks and uncertainties set forth in the sections entitled “Risk Factors” and “Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements” in the Company’s Annual Reports on Form 10-K, Quarterly Reports on Form 10-Q, Current Reports on Form 8-K, definitive proxy statement filed on August 4, 2023 (the “Proxy Statement”), final prospectus filed on November 29, 2023 and other documents filed by the Company from time to time with the SEC. These filings identify and address other important risks and uncertainties that could cause actual events and results to differ materially from those contained in the forward-looking statements. Nothing in this report should be regarded as a representation by any person that the forward-looking statements set forth herein will be achieved or that any of the contemplated results of such forward-looking statements will be achieved. You should not place undue reliance on forward-looking statements, which speak only as of the date they are made. The Company gives no assurance that either the Company or any of its subsidiaries will achieve its expected results. The Company undertakes no duty to update these forward-looking statements, except as otherwise required by law.
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業務 和物業
本公司和XBP Europe在業務合併前的業務和財產分別在轉售S—1第55頁開始的標題為"CF VIII的信息"的 部分和"XBP Europe的信息"的 部分中進行了描述，在此通過引用併入本文。
公司的投資者關係網站位於www.example.com。本公司使用其投資者關係網站 為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演示文稿和補充財務信息， 並作為披露重要非公開信息和遵守法規 FD規定的披露義務的一種方式。因此，投資者應監控公司的投資者關係網站，除了以下新聞稿、SEC 文件以及公開電話會議和網絡廣播。公司還在其投資者關係網站 的“SEC備案”項下免費提供其10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告以及這些報告的修訂，並在以電子方式向SEC提交或提供這些報告後，儘快合理可行。
風險因素
與本公司業務相關的風險 在轉售S—1中描述了第14頁開始的標題為"風險因素"的章節 ，並在此引入作為參考。
歷史 已審計財務報表
XBP Europe截至2022年和2021年12月31日止年度的 歷史經審計財務報表以及相關附註 包含在轉售S—1第F—3頁開始的轉售S—1中，該轉售S—1以引用方式併入本文。
未經審計 簡明財務報表
XBP Europe截至2023年9月30日止九個月的 未經審計簡明財務報表已 根據美國公認會計原則和SEC的規定編制。管理層認為，未經審計的財務信息 反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是XBP Europe在所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量的公允報表所必需的。所呈報的中期期間報告的結果 不一定指示全年可能預期的結果。XBP Europe未經審計的簡明 財務報表包含在轉售S—1第F—40頁開始的轉售S—1中，並在此引用 。
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
截至2023年9月30日止九個月 公司和XBP Europe的 未經審計的備考簡明合併財務信息見本協議附件99. 1，並通過引用併入本協議。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層對業務合併前期間XBP Europe的財務狀況和運營結果的 討論和分析 包含在轉售S—1第94頁開始的標題為"管理層對XBP Europe的財務狀況和 運營結果的討論和分析"的章節中，該章節通過引用併入本文。
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市場風險的定量 和定性披露
參見 第116頁開始的轉售S—1中標題為"管理層討論 和分析XBP Europe的財務狀況和運營結果—關於 市場風險的定量和定性披露"的章節中所包含的披露，該章節通過引用併入本文。
證券 某些受益所有人和管理層的所有權
下表列出了公司在 收盤後立即瞭解的普通股實益所有權的相關信息，具體方式如下：
| ● | 每個 公司所知為更多 的受益所有人的個人或"團體" 超過已發行和發行普通股的5%； |
| ● | 公司指定的每一位高管和董事；以及 |
| ● | 作為一個整體，本公司的所有現任高管和董事。 |
受益所有權根據SEC的規則確定，該規則通常規定，如果某人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，則他或她擁有該證券的受益所有權，包括 當前可行使或可在60天內行使的期權和權證。
本公司普通股的 實益所有權百分比是基於截至緊接收盤後已發行和發行的30，166，102股普通股，對於發起人而言，包括 135，000份配售權證和250，000份遠期購買權證相關的共計385，000股普通股，申辦者可在交易結束後三十（30）天內行使其中每項。
此 表基於高級管理人員、董事和主要股東提供的信息以及提交給SEC的附表13G或13D。 除非另有説明，否則本公司認為，下表所列的所有人士對他們實益擁有的投票權證券擁有唯一投票權和投資權。
合併後實體受益所有權表
| 受益人姓名和地址 | 編號
股份 有益的 擁有 | 共%
個 班級 | ||||||
| 董事和高管(1) | ||||||||
| 帕爾查達 | - | * | ||||||
| 安德烈·喬諾維奇 | - | * | ||||||
| 維塔利·羅布 | - | * | ||||||
| 德揚·阿夫拉莫維奇 | - | * | ||||||
| 科利·克拉克 | - | * | ||||||
| James G.雷諾 | - | * | ||||||
| 馬丁·P·艾金斯 | - | * | ||||||
| 所有執行官和董事作為一個整體 （7人） | - | * | ||||||
| 5%或以上股東： | ||||||||
| Exela Technologies，Inc.(2) | 21,802,364 | 72.3 | % | |||||
| CFAC Holdings VIII，LLC(3) | 7,087,580 | 23.5 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非 另請注意，以下每個實體或個人的營業地址為 c/o XBP歐洲控股公司，2701 E.格勞懷勒路，德克薩斯州歐文 |
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| (2) | Exela的 全資子公司BTC International是該股的記錄保持者。BTC International 是XCV—EMEA，LLC的直接全資子公司。ETI—XCV，LLC是 的唯一成員 XCV—EMEA，LLC. ETI—XCV Holdings，LLC是ETI—XCV，LLC的唯一成員。Exela Technologies， Inc.是ETI—XCV Holdings，LLC的唯一成員，因此，被視為受益 擁有BTC International直接持有的CF VIII普通股股份。業務 地址是2701 E。格勞懷勒路，德克薩斯州歐文 |
| (3) | The Sponsor is the record holder of the shares. Cantor Fitzgerald, L.P. (“Cantor”) is the sole member of the Sponsor. CF Group Management, Inc. (“CFGM”) is the managing general partner of Cantor. Mr. Lutnick is the Chairman and Chief Executive Officer of CFGM, and is the trustee of CFGM’s sole stockholder. As such, each of Cantor, CFGM and Mr. Lutnick may be deemed to have beneficial ownership of the shares of Common Stock held directly by Cantor. Each such entity or person disclaims any beneficial ownership of the reported shares other than to the extent of any pecuniary interest they may have therein, directly or indirectly. Includes an aggregate of 385,000 shares of Common Stock underlying 135,000 Placement Warrants and 250,000 Forward Purchase Warrants, each of which is exercisable by the Sponsor commencing on the date that is thirty (30) days after consummation of the Business Combination. The business address of the Sponsor is 110 East 59這是Street， 紐約，紐約10022。 |
董事和高管
在 與閉幕式有關的每一個霍華德W。Lutnick及Jane Novak分別辭任本公司主席兼首席執行官及首席財務官，自生效時間起生效。此外，與交易結束有關，Robert Hochberg、Charlotte Blechman、Mark Kaplan和Robert Sharp各自辭去公司董事職務，自生效時間 起生效。
有關公司董事和執行官的信息 在交易結束後包含在轉售S—1中標題為"業務合併後的合併實體的管理"和"關於合併實體的管理信息"的章節中，自第86頁開始，這些信息通過引用併入本文。
董事獨立性
有關公司董事在交易結束後獨立性的信息 載於轉售S—1中標題為 的“業務合併後實體的管理—董事獨立性”的章節，自第84頁開始，該信息以引用方式併入本文。
董事會委員會
有關交易結束後董事會各委員會組成的信息 見轉售S—1中標題為 "業務合併後的合併實體的管理—合併實體董事會各委員會，" "業務合併後合併實體的管理—審計委員會""業務合併後合併實體的管理 —薪酬委員會"和" 業務合併後的合併實體的管理—提名委員會"，從第84頁開始，這些 信息通過引用併入本文。
高管 和董事薪酬
轉售S—1第88頁開始的標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的 部分中所載的信息通過引用方式併入本報告，公司將繼續審查和評估這些信息，因為公司 確定交易結束後的任何修改是否是謹慎的。
某些 關係和關聯方交易
在轉售S—1的 第119頁開始的標題為“某些關係和相關人員交易”一節中列出的 信息通過引用併入本文。
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法律訴訟
轉售S—1第82頁標題為“關於XBP歐洲法律訴訟的信息”一節中所載的 信息通過引用併入本文。
市場 註冊人普通股的價格和分紅以及相關股東事項
在轉售S—1第127頁開始的標題為“業務合併後的證券描述”一節中所載的 信息通過引用併入本文。
2023年11月30日開盤後，普通股和認股權證開始在納斯達克交易，股票代碼分別為"XBP" 和"XBPEW"。在收盤日，本公司的任何未發行單位被分開 為其組成部分，並停止在納斯達克交易。
截至交易日 ，約410名持有人（不包括DTC參與者或通過代名人持有股份的實益擁有人）共發行和未發行普通股30，166，102股，認股權證為6，635，000份。
分紅
普通股股份的未來股息支付受公司優先股 持有人（如有）的權利的約束，並將取決於公司的收入和收益（如有）、資本需求和財務狀況， 受公司董事會（“董事會”）的酌情決定。董事會目前沒有考慮 ，也不打算在可預見的將來宣佈任何股票股息。本公司宣派股息的能力 可能受到本公司或其附屬公司不時訂立的任何融資及其他協議的條款的限制。
最近銷售的未註冊證券
本報告表8—K下第3.02項中關於本公司發行和出售某些未註冊證券的 披露內容以引用方式併入本報告。
註冊人擬註冊證券説明
在轉售S—1第127頁開始的標題為"業務合併後證券描述"一節中所載的 信息通過引用併入本文。
董事和高級管理人員的賠償
在轉售S—1第130頁開始的標題為“業務合併後的證券描述—— 董事和高級管理人員的責任和賠償限制”一節中所載的 信息通過引用併入本文。
財務報表和補充數據
本當前報告表格8—K第9.01項中的以下 信息通過引用併入本文。
財務報表和展品
本當前報告表格8—K第9.01項中的以下 信息通過引用併入本文。
8
第 3.02項股權證券的未登記銷售。
"引言"中所列信息通過引用併入本文。
2023年11月29日，為完成合並，按照合併協議的設想，本公司向BTC International發行並出售了21，802，364股普通股，根據遠期購買合同向發起人發行並出售了1，250，000股普通股和250，000份認股權證，併發行了1，020股，480份貸款股份給發起人，以償還欠發起人的未償還貸款，詳見上文"介紹性説明"中的披露內容。
公司根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該條頒佈的法規 D規定的登記豁免，在不涉及承銷商的交易中發行了上述普通股和認股權證。
第 3.03項證券持有人權利的重大變更。
在 特別會議上，公司股東審議並批准了（除其他事項外）《委託書》 中標題為"閉幕章程修訂建議"的章節中所載的建議，自第146頁起標題為" 閉幕前章程修訂建議"的章節中所載的建議，自第151頁起（連同“閉幕憲章修正案提案”、“憲章提案”），該信息以引用的方式併入本文。
在 截止日期，與業務合併的完成有關，公司修改和重述的註冊證書 （“舊章程”）通過提交新章程進行了修改和重述。新憲章於2023年11月29日向特拉華州國務卿提交時生效，其中包括憲章提案提出的修正案 。
根據 新章程，授權的普通股為160，000，000股，優先股為10，000，000股。在轉售S—1第127頁開始的標題為“業務合併後的證券描述”的章節中所載的披露內容 通過引用併入本文。
關於閉幕，理事會批准、批准並通過了 修訂 和重述的公司註冊證書，並批准 公司現有的經修訂和重述的章程（以下簡稱“章程”）。
以上對經修訂和重述的公司註冊證書和章程的描述並不完整， 完全符合經修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款，分別作為附件 3.1和3.2隨附於此，並通過引用併入本文。
項目 5.01註冊人控制權的變更。
本報告表格8—K中的 標題為"業務合併"的章節和 標題為"業務合併—合併協議"的章節，標題為"業務合併—合併協議"的章節，以及"引言 註釋"和第2.01項，在此以引用方式併入本文。
項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。
本報告第2.01項標題為“董事及行政人員”、“行政人員及董事 薪酬”及“某些關係及關聯方交易”的章節中所載的 信息以引用方式併入本報告。
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第5.03條公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
本當前報告表格8—K第3.03項中的 信息通過引用併入本文。
第 5.05項註冊人道德守則的修訂，或放棄道德守則的條款。
業務合併完成後，董事會於2023年11月29日批准並採納了新的商業行為和道德準則（“行為準則”）。《行為準則》適用於公司所有員工、執行官 和董事。上述《行為準則》的描述完全符合《道德和 商業行為準則》的全文，該準則可在公司網站的投資者關係頁面上查閲。
項目 5.06殼牌公司狀態的變更。
由於 合併符合舊章程要求的企業合併定義，公司 在交易結束時不再是殼公司（定義見交易法第12b—2條）。業務合併的描述 和合並協議的條款包含在標題為"業務合併"的章節，標題為"業務合併"的章節，標題為"業務合併"的章節，標題為"業務合併—合併協議"，標題為"業務合併—合併協議"的章節，標題為"介紹性説明"和 第2.01項，在本報告中的表格8—K，通過引用併入本文。
第 9.01項。財務報表和證物。
(a)收購企業的財務報表。
XBP Europe截至2022年和2021年12月31日止年度的 歷史經審計財務報表以及相關附註 包含在轉售S—1第F—3頁開始的轉售S—1中，該轉售S—1以引用方式併入本文。
本公司及XBP Europe截至2023年9月30日止九個月的 未經審核備考簡明合併財務資料及相關附註載於轉售S—1第F—40頁開始的轉售S—1中，並以引用方式併入本文。
(b)預 形式財務信息。
截至2023年9月30日止九個月 公司和XBP Europe的 未經審計的備考簡明合併財務信息見本協議附件99. 1，並通過引用併入本協議。
(c)展品
展品 號 |
描述 | |
| 2.1† | 2022年10月9日，CF VIII、合併子公司、XBP Europe和BTC International簽署的合併協議（通過引用CF VIII表格8—K的附件2.1，於2022年10月11日向SEC提交）。 | |
| 3.1 | 第二次修訂及重述的公司註冊證書，日期為2023年11月29日。 | |
| 3.2 | 公司章程。 | |
| 10.1 | 鎖定 協議，日期為2022年10月9日，由CF VIII、合併子公司、XBP Europe和母公司（通過引用合併為 CF VIII表格8—K的附件10.3，於2022年10月11日向SEC提交）。 | |
| 10.2 | 豁免，日期為2023年9月28日，由XBP Europe，BTC International，CF VIII和CF & Co. | |
| 10.3 | 修訂和重申的註冊權協議，日期為2023年11月29日，CF VIII，申辦者，現有持有人和新持有人。 | |
| 10.4 | 服務協議，日期為2023年11月29日，由XBP Europe和Exela Technologies BPA簽署。 | |
| 10.5 | Exela Technologies，Inc.以及子公司間公司所得税分配協議，日期為2023年11月29日，由Exela，CF VIII和XBP Europe。 | |
| 21.1 | 本公司子公司名單。 | |
| 99.1 | 未經審計的備考簡明瞭截至2023年9月30日的9個月本公司和XBP歐洲公司的合併財務信息。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| † | 根據S-K第601(A)(5)條的規定，某些展品和這些展品的時間表已被省略。註冊人同意應其要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期： 2023年12月5日
| XBP 歐洲控股公司 | ||
| 發信人： | /S/ 德揚·阿夫拉莫維奇 | |
| 姓名： | 德揚 阿夫拉莫維奇 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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