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追回錯誤判給賠償金的政策
CyberArk Software Ltd.(“本公司”)已採用本政策以追回錯誤判給的賠償(下稱“本政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未作其他定義的大寫術語在第0節中定義。
受保單規限的人士
本政策適用於現任和前任官員，並對其具有約束力和可執行性。此外，委員會和董事會可將本政策適用於非高級人員，此類適用應以委員會和董事會自行決定的方式適用。
受政策約束的薪酬
本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”基於激勵的薪酬的日期應根據適用規則確定，這些規則一般規定，基於激勵的薪酬在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間“收到”，而不考慮基於激勵的薪酬的發放、歸屬或支付是否發生在該期間結束之後。
追討補償
如本公司被要求擬備重述，本公司應根據下文第4節的規定，合理迅速地追討任何以獎勵為基礎的薪酬中被錯誤判給的部分，除非委員會及董事會
已確定向相關現任或前任高級職員追討並不可行。無論適用人員是否從事不當行為或其他原因，也無論公司是否或何時提交重述財務報表，都應按照前一句話要求賠償。為了清楚起見，追回根據本政策錯誤判給的賠償金，不會使任何官員有權自願終止僱用，理由是任何計劃下的“正當理由”或“建設性終止”(或任何類似的類似條款)。公司或其任何附屬公司的計劃或政策或與其達成協議。
追回方式；對複製追討的限制
委員會及董事會將於其全權酌情決定權下決定任何錯誤判給補償的追討方式，包括但不限於本公司或本公司關聯公司減少或取消以獎勵為基礎的補償，或受本政策規限的任何人士錯誤判給補償、償還或償還錯誤判給補償的方式，以及在法律許可的範圍內，將錯誤判給補償抵銷本公司或本公司關聯公司應付予該人士的其他補償。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定追回本公司已根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追償安排追回的錯誤判給賠償的範圍內，本公司已向該錯誤判給賠償的收件人追討的錯誤判給賠償金額可計入根據本政策須向該人追討的錯誤判給賠償金額。
行政管理
本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出所有必要、適當或可取的決定。董事會可根據適用法律重新賦予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在此情況下，此處提及的“委員會”應被視為對董事會的引用。*根據適用的規則，經適用的國家證券交易所或協會進行任何許可的審查後，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終、最終的決定，並對所有人士，包括本公司及其聯屬公司、股東和員工具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。
釋義
本政策的解釋和應用應與適用規則的要求一致，如果本政策與該等適用規則不一致，則應視為對其進行了必要的最低限度的修訂，以確保遵守規則。
不賠償；不承擔責任
本公司不對任何人根據本保單錯誤判給的任何賠償的損失進行賠償或投保，也不直接或間接向任何人支付或報銷該人可能選擇購買的第三方保險單的任何保費，以資助該人在本保單項下的潛在義務。本公司、本公司的聯屬公司或委員會或董事會的任何成員均不會因根據本政策採取的行動而對任何人士承擔任何責任。
應用性；可實施性
除非
本政策的採納並不限制任何其他收回安排，並旨在除其他收回安排外適用。在不限制前述規定的情況下，如果本政策與
補償政策，以後者為準，但收回基於激勵的補償中錯誤地獲得補償的任何部分，根據補償政策無法收回，在這種情況下
本政策將佔上風。 根據第4條的規定，本政策中規定的補救措施不應是排他性的，而是對
本公司或本公司附屬公司可能獲得的法律或衡平法，或適用法律和法規另有要求。
可分割性
本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果
本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其
目標的方式進行修訂，以符合適用法律要求的任何限制。
修訂及終止
董事會或委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分。當公司沒有在美國國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。
定義
“適用規則”是指《交易法》第10D節及其頒佈的第10D-1條及其任何修正案、本公司證券上市所在的全國性證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何全國性證券交易所或協會採用的任何適用規則、標準或其他指導。
“董事會”是指公司的董事會。
“薪酬政策”是指公司根據以色列公司法第5759-1999號並不時生效的針對高管和董事的薪酬政策。
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“錯誤給予的報酬”是指一名現任或前任幹事獲得的基於獎勵的報酬的數額，超過該現任或前任幹事根據根據適用規則在税前基礎上確定的重述財務報告措施本應獲得的基於獎勵的報酬的數額。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該等計量的任何計量，包括公認會計原則和非公認會計原則財務計量，以及股票價格和股東總回報。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“不切實際”指(A)支付給第三方以協助強制執行賠償的直接費用將超過錯誤判給的賠償；前提是本公司已(I)作出合理嘗試(S)追回錯誤判給的賠償，(Ii)將這種合理嘗試(S)記錄在案，以及(Iii)向相關上市交易所或協會提供此類文件，(B)追回違反本公司根據母國法律顧問的意見於2022年11月28日前通過的母國法律；只要本公司(I)獲得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，且(Ii)向相關上市交易所或協會提供該意見，或(C)追回可能導致本公司僱員廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃，
不能滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定。
“基於激勵的薪酬”，就重述而言，是指完全或部分基於達到一項或多項財務報告標準而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，並由以下人員收取：(A)在該人開始擔任高級人員服務後；(B)在該薪酬的績效期間內的任何時間；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或協會上市時；以及(D)在適用的三年期間內。
“高級職員”指公司確定為
交易所法案第16節所界定的公司高級職員的每個人。
“其他回收安排”是指公司或其關聯公司的任何追回、補償、沒收或類似政策或規定，包括公司或其關聯公司的僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或獎勵協議或公司或關聯公司的類似計劃、計劃或協議或適用法律(包括但不限於薪酬政策)所要求的任何此類政策或規定。
“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正以前發佈的財務報表中的錯誤的重述(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在本期更正或在本期未更正將導致重大錯報的重述。
就重述而言，“三年期間”是指緊接董事會、董事會委員會或授權採取該行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會無需採取行動，或合理地應該得出結論，公司需要準備重述的日期)之前的三個完整的財政年度，或者，如果早於法院的日期，監管機構或其他合法授權機構指示公司準備此類重述。“三年期間”還包括在前一句話中確定的三個完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。但是，從公司上一個會計年度結束的最後一天到新的會計年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。