定義；解釋。

在本章程細則中，下列術語（無論是否大寫）應具有各自與其相反的含義，除非與 主題或上下文。

除本章程另有規定或者文意另有規定外，本章程所用術語具有《公司法》規定的含義。

除非上下文另有要求：單數形式的詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語指的是這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；凡提及條款、章節或條款，應視為提及本條款的條款、章節或條款；任何提及任何協議或其他文書或法律、法規或條例的內容，均指經不時修訂、補充或重述的協議或其他文書、法規或條例(就任何法律而言，指當時有效的任何後續條款或重新頒佈或修改的任何條款)；對“法律”的任何提及應 包括任何超國家、國家、聯邦、州、地方或外國的法規或法律以及根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例(包括任何政府當局或證券交易委員會或當局規定的任何規則、條例或形式，如果適用並在適用範圍內)；凡提及“日”或若干“日”(沒有明確提及其他情況，如營業日)，應解釋為提及某一日曆日或日曆日；提及月或年意味着按照公曆；凡提及“公司”、“法人團體”或“實體”，應包括合夥、法人、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支，而提及“個人”應指前述任何一項或個人。

本條款中的字幕僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不影響本條款任何條款的解釋或解釋。

本公司為有限責任公司，因此各股東對本公司的義務應限於支付 該股東持有的股份，受公司法規定的規限。

公共公司；企業。

本公司為一家公眾公司，其定義見公司法，且只要其符合公司法的資格。

公司的目標是開展任何業務，並從事任何法律不禁止的行為。

捐贈

已發行股本。

本公司的股本由2，500，000新謝克爾組成，分為250，000，000股普通股，每股面值0.01新謝克爾（“股份”）。

股份在各方面享有同等地位。

增加已發行股本。

公司可不時通過股東決議案，無論當時授權的所有股份是否已發行，也無論是否所有股份 已發行股份已被催告，通過增設新股增加法定股本。任何此類增加的數額應按上述數額劃分，並應按面值劃分為股份，且此類股份應 授予決議所規定的權利和優惠，並受決議所規定的限制。

除該決議另有規定外，按上述方式增加的法定股本中包含的任何新股份均應遵守所有 本章程細則中適用於包括在現有股本中的該類別股份的條文，而不考慮類別（以及，如果該等新股份與包括在現有股份中的某類股份屬於同一類別 （a）所有適用於包括在現有股本內的該類別股份的條文）。

特殊或階級權利；權利的修改。

本公司可不時通過股東決議案，為股份提供該等優先或遞延權利或其他特別權利和/或該等 該決議案可能規定的限制，不論是關於股息、投票、股本償還或其他方面。

如果在任何時候，公司的股本被分為不同類別的股份，則任何類別所附帶的權利，除非本文件另有規定 本公司可借全體股份持有人作為同一類別之股東大會決議案修訂或註銷，而無須就任何類別股份另行作出決議案。

本章程中有關股東大會的規定，經必要修改後，應適用於任何單獨召開的股東大會 明確任何此類單獨股東大會所需的法定人數應為兩名或兩名以上股東（未拖欠本協議第13條所述的任何款項）親自出席或委派代表出席， 持有不少於該類別已發行股份的百分之三十三又三分之一（33假名%），但是，如果（i）該特定類別股份持有人的單獨股東大會是由決議發起並根據決議召開的 董事會通過，且（ii）在該等會議召開時，公司有資格使用美國證券法規定的"外國私人發行人"的形式，則任何該等單獨股東大會的必要法定人數應為 兩名或兩名以上股東（未拖欠本協議第13條所述的任何款項）親自或委派代表出席，並持有該類別已發行股份的不少於百分之二十五（25%）。為了 在確定出席該股東大會的法定人數時，根據代表持有人所代表的股東人數，代表可被視為兩（2）名或以上股東。

除非本章程另有規定，增加法定股本、設立新類別股份、增加法定股份 就本第7條而言，某類股份的資本或從授權和未發行股本中發行額外股份，不得被視為修改、減損或取消附帶於 該類別或任何其他類別的先前發行的股份。

合併、分割、註銷及減少股本。

本公司可不時通過或依據股東決議的授權，並在符合適用法律的情況下：

以任何方式減少其股本。

對於已發行股份的任何合併以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可解決任何 在其認為合適的情況下，就任何該等合併或其他可能導致零碎股份的行動而言，可在不限制其前述權力的情況下：

贖回足以排除或移除零碎股份的該等股份或零碎股份；

發行股票，更換遺失股票。

在董事會決定所有股份均為憑證式的範圍內，或如果董事會沒有這樣決定，則在任何 股東要求發行股票時，股票應加蓋公司印章或其書面、打字或蓋章名稱，並應由一名董事或任何獲授權人士簽署 由董事會負責。董事會可以規定，簽名可以採用任何機械或電子形式。

在第9（a）條的規限下，每名股東有權就其名下登記的任何類別的所有股份獲得一張編號證書。每個證書 須指明該等股份所代表的股份的編號，並可指明該等股份的繳足額。公司（由首席執行官指定的公司高級人員確定）不得拒絕 股東要求獲得多份證書以代替一份證書，除非該高級人員認為該要求不合理。如果股東已出售或轉讓部分該等股東股份，則 股東有權就該股東的剩餘股份收取股票，前提是在新股票發行前，將先前的股票交付給本公司。

以兩個或多個人名義登記的股票應交付給股東名冊中第一名的人。 共同所有權。

已污損、遺失或銷燬的股票，可以更換，公司應發行新的股票，以更換該污損、遺失或銷燬的股票 董事會應當在董事會認為合適的費用支付後，並提供所有權證明和賠償金後，提交證明書。

註冊持有人。

發行及購回股份。

不定期的未發行股份應由董事會（以及在法律允許的最大範圍內，董事會的任何委員會）控制，董事會應 有權按該等條款及條件（其中包括與認購有關的條款 ）向該等人士發行或以其他方式處置股份及可轉換或行使的證券或從該等人士收購的其他權利。 （見本協議第13（f）條），按面值或溢價，或受公司法規定的限制，折扣和/或支付佣金，且在董事會（或委員會，如 （視情況而定）認為合適的權利，以及授予任何人以面值或溢價從公司收購可轉換或行使的任何股份或證券的選擇權的權力，或 在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間內，以折扣及/或支付佣金的方式進行。

本公司可隨時及不時地在遵守《公司法》的情況下，回購或融資購買由 發行的任何股份或其他證券。 董事會決定以董事會決定的方式和條款向任何一名或多名股東轉讓。此類購買不應被視為支付股息，且任何股東均無權要求 公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。

以補償支付。

股票調用。

董事會可不時酌情酌情要求股東支付任何款項（包括溢價） 該等股東所持股份尚未繳足，且根據該等股份的發行條款或其他條款，該等股份並非在固定時間支付，且各股東應支付每次股款的金額，因此 （如果分期支付，則為每筆分期付款），並在董事會指定的時間和地點（此後可延長任何時間和/或該等人員）支付給他（以及其中的每筆分期付款，如果分期付款）。 或地方改變。除非董事會決議（以及下文所述的通知）另有規定，否則響應通知而支付的每筆款項應被視為構成按比例支付的所有 該股被髮出該股的。

股東的任何要求付款的通知應在 中規定的付款時間前不少於十四（14）天以書面形式向該股東發出。 該通知書，並須指明付款的時間及地點，以及須向何人付款。在向股東發出的催股通知中確定的任何此類付款時間之前，董事會可在其 全權酌情權可向該股東發出書面通知，撤銷全部或部分有關股款、延長指定付款時間、或指定不同付款地點或付款人。如果 分期付款的通知，只需發出一次通知。

如果根據股份發行條款或其他條款，在固定時間支付一筆款項（無論是由於該股份的該面值或由 （a）款和（b）款的規定，該金額應在根據本第13條第（a）款和（b）款發出通知的情況下支付。 本章程中有關通知（及未付款）的規定應適用於該金額或分期付款（及未付款）。

股份之聯名持有人須共同及個別負責支付有關該股份之所有追款通知書及所有應付利息。

任何要求支付的款項，如到期未支付，則應按該利率（不超過 按以色列主要商業銀行當時通行的借記率），並在董事會可能規定的時間支付。

發行股份後，董事會可就該等股份持有人之間在支付股款和時間方面的差異作出規定 就該等股份支付。

預付款。

沒收和投降。

如果任何股東未能按照本協議的規定，在 董事會可在指定付款日期後的任何時間，只要該金額（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未支付，則沒收全部或任何 被要求支付該等款項的股份。公司在試圖收取任何此類金額或利息時發生的所有費用，包括但不限於律師費和法律訴訟費用， 應加入本公司的款項，並就所有目的（包括應計利息）而言，構成就該股款應付予本公司的款項的一部分。

董事會在通過關於沒收股東股份的決議後，應向該股東發出有關通知， 該通知應説明，如果未能在通知中指明的日期前支付全部應支付的款項（該日期應不少於發出通知的日期後十四（14）天，且可能是 經董事會延長），該等股份應被實際沒收，但在該日期之前，董事會可取消該等沒收決議，但該等取消不得阻止董事會 董事不得就未支付相同金額採納進一步沒收決議案。

在不減損本協議第52條和第56條的情況下，當股份按照本協議的規定被沒收時，就其宣佈的所有股息（如有）將被沒收，並且 未實際支付的，應視為同時被沒收。

本公司經董事會決議，可接受自願交出任何股份。

根據本協議規定沒收或交出的任何股份，應成為公司的財產，作為休眠股份，且在遵守本協議的規定的情況下， 董事會認為適當時，董事會可出售、重新發行或以其他方式處置。

任何人的股份已被沒收或交出，應不再是被沒收或交出股份的股東，但應， 儘管如此，仍有責任支付並應立即向本公司支付在沒收或交出時欠該等股份或與該等股份有關的所有催債款、利息及開支，連同自 按照上文第13條（e）款規定的比率，沒收或退還直至實際支付，董事會可酌情決定，但無義務強制執行或收取該等款項或任何部分的支付 他認為，他是合適的。如果發生此類沒收或退回，公司可通過董事會決議，加快有關人員當時欠公司的任何或所有款項的支付日期 (but（尚未到期）就該股東單獨或與另一人共同擁有的所有股份。

董事會可隨時在出售、重新發行或以其他方式處置被沒收或交出的任何股份之前，取消沒收 或按其認為合適的條件交出，但任何該等撤銷不應阻止董事會根據本第15條重新行使其沒收權。

連。

除非以書面形式放棄或優先放棄，否則本公司對以 名義登記的所有股份擁有第一和最高留置權。 每名股東（不考慮任何其他人對該等股份的任何衡平法或其他申索或權益），並根據出售該等股份的所得款項，就其因下列原因而對本公司產生的債務、負債和約定， 該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項，不論該等債項、負債或約定是否到期。該留置權應延伸至不時就該等事項宣派或支付的所有股息 份額除另有規定外，本公司登記股份轉讓應被視為本公司放棄緊接轉讓前該等股份存在的留置權（如有）。

當導致留置權的債務、負債或約定到期時，董事會可促使公司出售受留置權約束的股份，在此 董事會認為合適的方式，但不得進行此類出售，除非此類債務、責任或約定未在書面出售意向通知送達後十四（14）天內清償 股東、其執行人或管理人。

任何此類銷售的淨收益，在支付其或其附帶的成本和費用後，應用於或用於清償債務， 該股東就該股份所承擔的債務或約定（不論其是否已到期），剩餘部分（如有）應支付給該股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

沒收移交人或強制執行留置權後的出售。

可贖回股份。

轉讓登記。

暫停註冊。

繼承人的股份。

如果股份以兩個或多個持有人的名義登記，公司可以承認倖存者為其唯一所有人，除非 第21條（b）項的規定已被有效地援引。

任何人在出示遺囑認證或遺產管理書的授予證據後，因任何人死亡而成為有權享有份額的人，或 繼承聲明（或董事會合理認為充分的其他證據（或向首席執行官指定的公司高級管理人員）），應登記為股東 該股份，或可在符合本協議所載有關轉讓的規定的情況下轉讓該股份。

接收者和接收者。

公司可以承認任何接管人、清算人或被任命為清盤、解散或以其他方式清算公司股東的類似官員，以及受託人， 管理人、接管人、清算人或類似官員在破產或與重組或與股東或其財產有關的程序中被任命為有權獲得在 這樣的股東的名字。

此類接管人、清算人或被指定清盤、解散或以其他方式清算法人股東的類似官員，以及此類受託人、經理、接管人， 清算人或類似官員在破產或與重組或與股東或其財產有關的類似程序中被任命，在出示董事會（或官員 董事會應當在董事會的同意下（董事會可以授予或 （b）根據其絕對酌情權拒絕），登記為該等股份的股東，或可在符合本文所載有關轉讓的規例的規限下轉讓該等股份。

大會。

年度股東大會（“年度股東大會”）應 董事會決定的時間和地點，無論是在以色列國境內還是境外。

除週年股東大會外，所有股東大會均稱為"特別 大會”。董事會可自行決定在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

如果董事會決定這樣做，則可通過使用 批准的任何通信方式舉行年度股東大會或股東特別大會 董事會，前提是所有參與股東都能同時聽到對方的聲音。通過上述通信方式批准的決議應被視為在該決議中合法通過的決議 股東如透過大會上使用的通訊方式出席大會，應被視為親自出席大會。

股東大會的記錄日期

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Any Shareholder or Shareholders of the Company holding at least one percent (1%) of the voting rights of the Company (the “Proposing Shareholder(s)”) may request, subject to the Companies Law, that the Board of Directors include a matter on the agenda of a General Meeting to be held in the future, provided that the Board determines that the matter is appropriate to be considered in a General Meeting (a “Proposal Request”). In order for the Board of Directors to consider a Proposal Request and whether to include the matter stated therein in the agenda of a General Meeting, notice of the Proposal Request must be timely delivered in accordance with applicable laws, and the Proposal Request must comply with the requirement of these Articles (including this Article 25) and any applicable law and stock exchange rules and regulations. The Proposal Request must be in writing, signed by all of the Proposing Shareholder(s) making such request, delivered, either in person or by certified mail, postage prepaid, and received by the Secretary (or, in the absence thereof by the Chief Executive Officer of the Company). To be considered timely, a Proposal Request must be received within the time periods prescribed by applicable law. The announcement of an adjournment or postponement of a General Meeting shall not commence a new time period (or extend any time period) for the delivery of a Proposal Request as described above. In addition to any information required to be included in accordance with applicable law, the Proposal Request must include the following: (i) the name, address, telephone number, fax number and email address of the Proposing Shareholder (or each Proposing Shareholder, as the case may be) and, if an entity, the name(s) of the person(s) that controls or manages such entity; (ii) the number of Shares held by the Proposing Shareholder(s), directly or indirectly (and, if any of such Shares are held indirectly, an explanation of how they are held and by whom), which shall be in such number no less than as is required to qualify as a Proposing Shareholder, accompanied by evidence satisfactory to the Company of the record holding of such Shares by the Proposing Shareholder(s) as of the date of the Proposal Request, and a representation that the Proposing Shareholder(s) intends to appear in person or by proxy at the meeting; (iii) the matter requested to be included on the agenda of a General Meeting, all information related to such matter, the reason that such matter is proposed to be brought before the General Meeting, the complete text of the resolution that the Proposing Shareholder proposes to be voted upon at the General Meeting and, if the Proposing Shareholder wishes to have a position statement in support of the Proposal Request, a copy of such position statement that complies with the requirement of any applicable law (if any), (iv) a description of all arrangements or understandings between the Proposing Shareholders and any other Person(s) (naming such Person or Persons) in connection with the matter that is requested to be included on the agenda and a declaration signed by all Proposing Shareholder(s) of whether any of them has a personal interest in the matter and, if so, a description in reasonable detail of such personal interest; (v) a description of all Derivative Transactions (as defined below) by each Proposing Shareholder(s) during the previous twelve (12) month period, including the date of the transactions and the class, series and number of securities involved in, and the material economic terms of, such Derivative Transactions; and (vi) a declaration that all of the information that is required under the Companies Law and any other applicable law and stock exchange rules and regulations to be provided to the Company in connection with such matter, if any, has been provided to the Company. The Board of Directors, may, in its discretion, to the extent it deems necessary, request that the Proposing Shareholder(s) provide additional information necessary so as to include a matter in the agenda of a General Meeting, as the Board of Directors may reasonably require.

根據本條所要求的信息應於（i）股東大會的記錄日期，（ii）股東大會召開前五個工作日更新， 及（iii）於股東大會當日起，以及其任何押後或押後。

第25（a）條和第25（b）條的規定應比照適用於列入根據 召開的股東大會議程的任何事項。 股東根據公司法向本公司正式遞交的要求。

股東大會通知；不給予通知。

本公司毋須發出股東大會通告，惟須遵守公司法之任何強制性條文。儘管這裏有任何內容， 相反，在《公司法》允許的範圍內，經所有有權投票的股東同意，可在該會議上提出並通過一項決議案，儘管通知期比上文規定的短 被給予。

意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到發送給該股東的通知，不應使 該會議的議事程序或會上通過的任何決議。

在股東大會期間的任何時間，親自或由代理人出席的股東均無權要求取消或宣告任何程序無效，或 股東大會因大會通知中關於大會時間或地點的任何瑕疵而通過的決議案，或大會上採取的任何事項。

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定額。

股東大會或其任何續會上不得處理任何事務，除非本章程規定的該股東大會或該等股東大會的法定人數 在會議進行事務時，續會（視屬何情況而定）出席。

在本章程中無相反規定的情況下，任何股東大會的必要法定人數應為兩名或兩名以上股東（不得拖欠 本協議第13條所述的任何金額），親自或由代理人出席，並持有總計至少為三十三又三分之一的股份 公司投票權的百分之三（33假名%），但是，如果（i）該股東大會是由董事會通過的決議發起並召開的，以及（ii）在該股東大會召開時，公司是 有資格使用美國證券法規定的"外國私人發行人"的形式，則股東大會的必要法定人數應為出席的兩名或兩名以上股東（未拖欠本協議第13條所述的任何款項） 本人或由代理人親自或由其代理人持有的股份合計至少百分之二十五（25%）的表決權。根據股東人數，代理人可被視為兩（2）名或兩名以上股東 由委託人代表。

如果在會議指定時間起半小時內，未達到法定人數，則無需另行通知 （i）會議延期至下週的同一天、同一時間和地點，（ii）延期至該會議通知中指明的日期、時間和地點，或（iii）延期至 股東大會主席應決定（可早於或遲於上文第（i）款所述日期）。任何延期會議上不得處理任何事務，除非已合法處理的事務 在最初的會議上在該續會上，如果原會議是應《公司法》第63條的要求召開的，則一名或多名親自或由代理人出席並持有以下編號為 的股東 在任何其他情況下，任何親身或委派代表出席的股東（並非上述失責），均構成法定人數。

股東大會主席。

在股東大會上通過決議。

除《公司法》或本章程細則（包括但不限於下文第39條）另有規定外，在下列情況下，應採納股東決議案： 經出席股東大會的表決權持有人親自或委派代表並就該表決權進行表決，作為一個類別批准，而不考慮出席並表決的表決權的計算棄權。 在不限制前述規定的一般性的情況下，有關公司法規定較高多數票的事項或行動的決議案，或根據該決議案要求較高多數票的規定，應被視為 已納入本條款，但法律允許本條款另有規定（包括法律第327條和第24條）的，應以大會代表的表決權的簡單多數通過 出席會議或委派代表出席會議，並就該會議進行表決，作為一個類別，不計棄權出席會議並參加表決的表決權。

提交股東大會的每個問題均應以舉手方式決定，但股東大會主席可決定決議應 由書面投票決定。書面投票可在對提議的決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即進行。如果書面投票是 決議案的表決結果無效，決議案應以書面表決方式決定。

大會主席宣佈某項決議已獲一致通過、或以特定多數通過、或被否決，以及 公司會議記錄中的該效力，即為該事實的表面證據，而無須證明所記錄的贊成或反對該決議案的票數或比例。

休息的力量。

股東大會、對其議程上任何事項的審議或對議程上任何事項的決議，可不時推遲或休會， 從一個地方到另一個地方：（i）出席法定人數的股東大會的主席（如大會指示，主席須經親自或由代表代表出席的多數表決權持有人同意，及 就休會問題進行表決），但在任何該等續會上不得處理任何事務，但如原召集的會議上可能合法處理的事務，或議程上有關 （ii）董事會（不論是在股東大會之前或在股東大會上）。

投票權。

投票權。

任何股東均無權在任何股東大會上投票（或被計算為會議法定人數的一部分），除非其當時就其 公司的股份已支付。

作為公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人作為其出席公司任何會議的代表或簽署 或者代表他們提交一份委託書。獲授權的任何人士應有權代表該股東行使其如為個人可行使的一切權力。應主席的請求 在股東大會上，有關授權的書面證據（以主席可接受的形式）應提交給他。

任何有權投票的股東可以親自或委託代理人（其不必是公司股東）投票，或者，如果股東是公司或其他 根據上述第（b）條授權的代表。

如果兩個或多個人登記為任何股份的聯名持有人，則親自或委託代理人投票的資深人士的投票應被 排除其他聯名持有人的表決權。就本條第32條（d）項而言，資歷應根據聯名股東在股東名冊上的登記次序而釐定。

如果股東為未成年人、受保護、破產或法律上無行為能力，或公司正在接管或清算，則該股東 在遵守本章程的所有其他規定以及本章程要求提供的任何文件或記錄的情況下，可通過其受託人、接管人、清算人、自然監護人或其他法定監護人投票，作為 以上所列人士可親自投票或委託代表投票。

任命文書。

委任代表的文書應採用書面形式，並大致採用以下格式：

根據《公司法》的規定，委任代理人的文書原件或其副本經授權人認證（以及授權書或其他授權文件，如果 （任何簽署該等文書所依據的）應交付本公司（在其辦事處、其主要營業地點、或其登記處或過户代理人的辦事處，或會議通知可能的地點 （b）在會議的指定時間前不少於四十八（48）小時（或通知所指明的較短期間）。儘管有上述規定，主席應有權放棄規定的時間要求 本公司於股東大會開始前接受任何及所有委任文書。委任代表的文件應適用於每次股東大會續會， 文件涉及。

股份轉讓和/或罷免任命人死亡的影響 任命。

根據委任代表的文書所投的投票應有效，即使委任股東（或其 簽署該等文書的實際律師（如有）），或表決所涉及的股份的轉讓，除非本公司或該會議主席在 這樣的投票。

根據《公司法》，委任代表的文書應被視為撤銷（i）公司或主席收到後， 該等文書、由簽署該等文書的人簽署的書面通知或由任命該等代理人的股東簽署的取消該等文書項下的委任的書面通知（或簽署該等文書所依據的授權）或 指定另一代理人的文書（以及第33條（b）項下為該新指定所要求的其他文件（如有）），條件是該取消通知或指定另一代理人的文書在 在本協議第33（b）條所述的被撤銷的文書的交付地點和時間內，或（ii）如果指定股東親自出席了交付該代理文書的會議， 該會議主席收到該股東關於撤銷該委任的書面通知，或該股東是否在該會議上投票。根據指定代理人的文書進行的投票 儘管委任被撤銷或聲稱取消，或委任股東親自出席或投票，但該委任文書仍有效，除非該委任文書是 在投票時或之前，根據本第34條第（b）項的前述規定被視為撤銷。

董事會的權力。

董事會可行使董事會依法授權或公司授權的所有權力和行為 行使及作出，而本條例或法律並無規定須由股東大會行使或作出。本條款第35條賦予董事會的權力應受《公司法》、本條款的規定約束 以及在股東大會上不時通過的與本章程一致的任何法規或決議，但此類法規或決議不得使先前由或根據其決定而作出的任何行為無效。 董事會成員，如果該條例或決議未被採納，則該等條例或決議本應有效。

在不限制前述規定的一般性的情況下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何數額作為儲備金 或董事會全權酌情認為合適的任何用途的儲備，包括但不限於紅股的資本化和分配，並可以以任何方式投資所預留的任何款項，並從 不時處理和變更此類投資，處置其全部或任何部分，並在公司業務中使用任何此類儲備金或其任何部分，而不必將其與公司的其他資產分開 董事會可不時認為合適，並可細分或重新指定任何儲備或取消該儲備或將其中的資金用於其他用途。

董事會職權的行使。

出席人數達到法定人數的董事會會議應有權行使授予或可行使的所有權限、權力和酌處權 董事會。

在董事會任何會議上提出的決議，如果獲得出席會議並有權投票和表決的董事的過半數批准，則應被視為通過 當該決議付諸表決時，

董事會可以書面或公司法允許的任何其他方式通過決議，而無需召開董事會會議。

董事會可以使用任何通訊方式舉行會議，但須所有與會董事能同時聽取對方的意見。

權力下放。

董事會可在符合《公司法》規定的情況下，將其任何或全部權力授予委員會（在本章程中稱為“董事會委員會”或“委員會”）， 各由一名或多名人士（可能是或可能不是董事）組成，而委員會可不時撤銷該授權或更改任何該等委員會的組成。董事會沒有對任何委員會施加任何規定， 董事會的決議不得使委員會先前作出的或根據委員會的決議而作出的任何行為無效，而該等行為在沒有通過該等法規或董事會決議的情況下是有效的。會議和 董事會任何委員會的議事程序，經必要修改後，應受本條例所載關於管理董事會會議的規定的管轄，但不得被 通過的任何法規取代。 董事會。董事會應當在董事會的會議上提出書面意見，但董事會應當在會議上提出書面意見。

在不減損第49條規定的情況下，董事會可不時任命一名公司祕書，以及高級管理人員、代理人， 董事會認為適當時，可終止任何該等人士的服務。董事會還可以根據《公司法》的規定確定其權力和職責， 所有這些人的工資和補償。

董事會可不時通過授權書或其他方式任命任何人士、公司、事務所或團體擔任 公司在法律上或事實上出於其認為合適的目的，並具有其認為合適的權力、權限和酌處權，在其認為合適的期限內並受其認為合適的條件的約束，且任何該等授權書或其他委任可包含該等 董事會認為合適的保護和方便與任何此類代理人打交道的人員的規定，還可以授權任何此類代理人將授予 的所有或任何權力、權限和酌處權授予 他

董事人數。

董事會應由董事人數（不少於四（4）人，不多於九（9）人，包括外部董事，在以下範圍內： 董事會可不時作出決定。

儘管此處有任何相反的規定，本第38條只能由股東大會上65%的多數通過的決議進行修改或取代 出席股東大會的表決權，不包括出席會議並表決的棄權票。

董事的選舉及罷免。

董事（不包括外部董事）應按各自任期劃分為三個級別，幾乎 在切實可行範圍內數目相等的，現指定為第I類、第II類及第III類。董事會可以在該分類生效時將在職董事會成員分配到該類別。

自2015年召開的年度股東大會開始，在每次年度股東大會上，每位繼任者均選出以取代類別的董事，其 任期在該股東周年大會上屆滿時，應選出其任期至其當選後的第三屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任者當選並符合資格為止。 儘管有相反規定，每位董事的任期應直至其繼任者被選出並符合資格為止，或直至該董事的職位提前離任為止。

如果組成董事會的董事人數（不包括外部董事）在此後發生變化，任何新設董事職位或減少 董事會應在各類別之間分配董事職位，以使所有類別的人數儘可能接近相等，但組成董事會的董事人數不得減少 應縮短現任董事的任期。

在每次選舉董事的公司股東大會之前，在本條第（a）和（h）款的前提下，董事會（或 董事會（或該委員會）應通過董事會（或該委員會）過半數通過的決議，選出若干名擬提名股東在該股東大會上選舉為董事的人士（“被提名人”）。

Any Proposing Shareholder requesting to include on the agenda of a General Meeting a nomination of a Person to be proposed to the Shareholders for election as Director (such person, an “Alternate Nominee”), may so request provided that it complies with this Article 39(e) and Article 25 and applicable law. Unless otherwise determined by the Board, a Proposal Request relating to Alternate Nominee is deemed to be a matter that is appropriate to be considered only in an Annual General Meeting. In addition to any information required to be included in accordance with applicable law, such a Proposal Request shall include information required pursuant to Article 25, and shall also set forth: (i) the name, address, telephone number, fax number and email address of the Alternate Nominee and all citizenships and residencies of the Alternate Nominee; (ii) a description of all arrangements, relations or understandings between the Proposing Shareholder(s) or any of its affiliates and each Alternate Nominee; (iii) a declaration signed by the Alternate Nominee that he consents to be named in the Company’s notices and proxy materials relating to the General Meeting, if provided or published, and, if elected, to serve on the Board of Directors and to be named in the Company’s disclosures and filings, (iv) a declaration signed by each Alternate Nominee as required under the Companies Law and any other applicable law and stock exchange rules and regulations for the appointment of such an Alternate Nominee and an undertaking that all of the information that is required under law and stock exchange rules and regulations to be provided to the Company in connection with such an appointment has been provided (including, information in respect of the Alternate Nominee as would be provided in response to the applicable disclosure requirements under Form 20-F or any other applicable form prescribed by the U.S. Securities and Exchange Commission); (v) a declaration made by the Alternate Nominee of whether he meets the criteria for an independent director and/or External Director of the Company under the Companies Law and/or under any applicable law, regulation or stock exchange rules, and if not, then an explanation of why not; and (vi) any other information required at the time of submission of the Proposal Request by applicable law, regulations or stock exchange rules. In addition, the Proposing Shareholder shall promptly provide any other information reasonably requested by the Company. The Board of Directors may refuse to acknowledge the nomination of any person not made in compliance with the foregoing. The Company shall be entitled to publish any information provided by a Proposing Shareholder pursuant to this Article 39(e) and Article 25, and the Proposing Shareholder shall be responsible for the accuracy and completeness thereof.

被提名人或候補被提名人應在其被選舉的股東大會上通過的決議中選出。

儘管有任何相反的規定，本條款第39條和第42條（e）款只能通過大會通過的決議進行修改、替換或暫停執行 以出席股東大會的65%表決權的多數出席會議，並就該事項進行表決，不考慮出席會議並表決的表決權的點算棄權。

儘管本章程有任何相反規定，外部董事的選舉、資格、罷免或解僱應僅符合 公司法中的適用條款。

開始擔任董事職務。

董事會主席及董事會主席。

離職。

事實上，在他去世時；

如他因適用法律而不能擔任董事；

董事會認定他因精神或身體狀況而不能擔任董事；

倘其董事職務根據本章程細則及╱或適用法律屆滿；

於股東大會上以親身或委派代表出席股東大會的投票權的65%的多數通過並就該決議進行表決，而不計出席及參與表決的投票權的棄權票。此種免職應自該決議規定的日期起生效；

以書面辭職的方式，該辭職自其所指定的日期起生效，或在該辭職送交公司時生效，兩者以較遲的日期為準；或

對於外部董事，且無論本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。

利益衝突；批准關聯方交易。

除公司法及本章程細則另有規定外，董事不應因擔任任何職務而喪失在本公司或本公司應為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不得因此而使由本公司或其代表訂立而董事須以任何方式擁有利益的任何該等合約或安排無效，亦除根據公司法規定外，任何董事應僅因擔任該職位或由此建立的受託關係而向公司交代因該職位或受薪職位而產生的任何利潤或通過任何該等合同或安排實現的任何利潤，但其權益的性質以及任何重大事實或文件必須由其在首次審議該合同或安排的董事會會議上披露(如果其利益當時存在)，或在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的第一次董事會會議。

候補董事。

在符合公司法的規定的情況下，董事可向公司發出書面通知，任命、罷免或替換任何人作為其替代董事； 但該人的任命只有在董事會批准後才有效（在本條款中，"候補 導演"）。除非任命董事通過任命替代董事的文書或通過向公司發出的書面通知，將此類任命限制在指定的時間段內或將其限制在指定的會議上，或 董事會應當在董事會的任期內作出決定，或者以其他方式限制其範圍，該任命應適用於所有目的，並與任命董事的任期同時進行。

根據第44（a）條向本公司發出的任何通知均應親自或以郵寄方式發送給下列公司的董事會主席 董事會在公司主要辦事處或董事會為此目的確定的其他人員或地點，並應在公司收到通知後，於其中規定的日期生效 (at或董事會批准委任後，以較遲者為準。

候補董事應享有任命其董事的所有權利和義務，但前提是（i）其不得任命候補董事 （除非任命他的文書另有明確規定），以及（ii）當任命他的董事為 時，候補董事不得出席董事會或其任何委員會的任何會議。 禮物

任何符合董事會成員資格的個人可以擔任候補董事。一個人不得擔任多個 的候補董事 董事或擔任董事。

候補董事的職位應在第42條規定的情況下予以適當修改，且在下列情況下，該職位應根據事實予以撤銷： 任命該候補董事的董事職位因任何原因而出缺。

會議.

董事會可召開會議或延期會議，並按董事認為適當的其他方式規管該等會議和程序。

任何董事可在任何時候召開董事會會議，祕書應應在該董事的要求下召開董事會會議，但不得少於五（5）天。 應就如此召開的任何會議發出通知，除非全體董事放棄就特定會議發出書面通知，或除非在該會議上討論的事項具有緊急性和重要性， 在這種情況下，應該合理地放棄。

任何該等會議的通知應以書面形式發出。

儘管本協議有任何相反規定，未按照本協議要求的方式向董事發送任何此類會議的通知，則 董事，即使有缺陷的通知，如果在該會議上採取行動之前，有權參加該會議的所有董事放棄了該不履行或缺陷，則該會議應被視為已正式召開 而沒有像前述那樣妥為給予通知的人。在不減損前述規定的情況下，在董事會會議期間任何時間出席的董事均無權要求取消或宣告任何程序無效，或 在該會議上，由於該會議通知中關於會議日期、時間或地點或會議召開的任何欠妥之處而通過的決議。

Q UOUM。

董事會主席。

儘管存在缺陷，但仍有效。

行政總裁

董事會應不時任命一名或多名人員（無論是否董事）擔任公司首席執行官，並可授予該等人員 並不時修改或撤銷董事會認為合適的董事會名稱、職責和權限，但須遵守董事會可能從 時間的規定。此類任命可以有固定任期，也可以沒有任何時間限制，董事會可以不時（根據本協議的規定要求的任何額外批准以及本協議的規定， 公司法及任何該等人士與本公司訂立的任何合約）釐定其薪金及補償、罷免或解僱其職位及委任另一人或多人代替其職位。

除非董事會另有決定，首席執行官應有權在 正常的業務過程。

分鐘

股息的分配。

以股息方式支付的款額。

在遵守本章程的規定的前提下，並在遵守當時授予本公司資本中任何股份的權利或條件的前提下， 優先、特殊或遞延權利或不授予任何股息權利，則公司支付的任何股息應在股東之間分配（不得拖欠本協議第13條所述的任何款項） 按彼等各自所持股份的比例享有該等股息。

當任何股份所附權利或股份發行條款未另行規定時，已繳足股款或入賬為已繳足的股份 或在就其派付股息的任何期間內部分派付，則該等股份的持有人有權獲得與該等股份的面值有關的已繳足或入賬列作已繳足的數額成比例的股息，以及 支付日期（按時間比例）。

興趣

具體付款。

執行權力。

扣除股息。

保留股息。

董事會可保留公司擁有留置權的股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產，並可申請 在清償留置權存在的債務、負債或約定時，相同的。

董事會可保留任何股息或其他應付款項或可分配的財產，如任何人士根據條款 第21或22條規定，有權成為股東，或任何人士根據上述章程細則有權轉讓，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該等股份為止。

未被證實的股息。

支付機制。

從聯合持有人收到的收據。

Acuum的書籍。

審計員。

補充登記員。

保險公司。

違反對公司或任何其他人的注意義務；

違反了其對公司的受託責任，前提是任職者本着誠信行事，並有合理理由承擔導致此類行為的行為 違約不會損害公司的利益；

對該辦事處持有人施加的以任何其他人為受益人的財務責任；以及

任何法律規定的任何其他事件、事件、事項或情況，本公司可能或將能夠為公司持有人投保，以及 在此類法律要求在這些條款中包括允許此類保險的條款的範圍內，則該條款被視為包括並通過引用方式納入本條款（包括但不限於，根據第 節 《證券法》第56 h（b）（1）條，如適用，以及《RTP法》第50P條）。

賠償。

根據《公司法》的規定，公司可以追溯性地向公司的任職者提供以下責任賠償， 費用，但該等負債或費用是由於該等職務持有人以本公司職務持有人身份所採取的行為而強加於該職務持有人或該職務持有人所招致的：

根據《公司法》的規定，公司可承諾就這些責任和費用預先向任職者提供賠償 在以下條款中描述：

第65條（a）款第㈡目至第65條（a）款第㈣目；和

第65條（a）款第㈠目，但條件是：

豁免。

將軍。

對公司法的任何修訂對任何職位持有人根據第64至66條獲得保險或投保的權利產生不利影響，以及 第64條至第66條應具有預期效力，且不應影響公司就該等修訂之前發生的任何作為或不作為向辦公室持有人提供賠償或保險的義務或能力，除非 另有規定 適用法律

第64條至第66條（i）款的規定應在法律允許的最大範圍內適用（包括《公司法》、《證券法》和《RTP法》）；及（ii） 不得以任何方式限制公司購買保險和/或賠償（無論是提前還是追溯）和/或豁免，以利於 非公職人員的任何人員，包括但不限於非公職人員的公司任何僱員、代理人、顧問或承包商；和/或任何公職人員，但此類保險和/或賠償 法律上並沒有明確禁止。

快結束了。

通知。

任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或 以預付郵資郵寄(如在國際上寄送，則以航空郵寄)方式寄往股東名冊所述該股東的地址或其可能以書面指定的其他地址以收取通告及其他文件。

任何股東均可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式包括親身送交本公司主要辦事處的祕書或行政總裁、傳真或以預付掛號郵件(如寄往以色列境外，則以航空郵件)方式寄往本公司辦事處。

任何該等通知或其他文件須當作已送達：

如果是面交，當實際親自交付給該收件人時。

如果收件人事實上收到了通知，則該通知在收到時應被視為已妥為送達，即使該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第六十九條的規定。

就任何人士有權持有的任何股份而言，向股東發出的所有通知均鬚髮給股東名冊上排名第一的人士 ，而任何如此發出的通知即為向該股份持有人發出的足夠通知。

任何股東如其地址未列於股東名冊內，亦未以書面指定接收通知的地址，則 無權接收本公司的任何通知。

儘管本協議有任何相反規定，本公司的股東大會通知，載有適用法律所要求的信息和其中所列的這些條款，並在發出該會議通知的其他要求的時間內，在下列文件中公佈：

郵寄或公佈日期以及會議日期應視為任何通知期的一部分。

爭端裁決論壇

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決任何投訴的獨家法院，該投訴主張根據修訂後的《1933年美國證券法》提出的一項或多項訴因，包括針對該投訴的任何被告所主張的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商及任何其他專業人士或實體受益，並可由該等承銷商執行，而任何其他專業人士或實體的專業人士或實體的專業知識，可授權該人士或實體作出 聲明，而該等專業人士或實體亦已編制或核證有關招股文件的任何部分。第70條的前述規定不適用於根據修訂後的《1934年美國證券交易法》提起的訴訟。

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何 衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；或 (Iii)根據公司法或證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。

任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則的 條文。