附錄 99.1

NFT 限量

京瑞廣場二期11樓Q辦公室

香港 香港新界沙田羣眾街 1 號

年度股東大會通知

將於 2024 年 3 月 18 日舉行（或其任何休會或延期）

2024年3月4日

致各位股東
NFT 有限公司

特此通知， 開曼羣島豁免公司 NFT Limited 的年度股東大會（”Company”）將於 2024 年 3 月 18 日美國東部時間上午 10 點（即北京時間 2024 年 3 月 18 日晚上 11:00）在香港新界沙田羣眾街 1 號京瑞廣場 2 號 11 樓 Q 辦公室舉行，任何延期或延期。

召開年度股東大會 的目的如下：

1 通過普通決議，審議和/或重新選舉王光濤、道格·布爾格、張榮剛（Jonathan）和陸桂鎖（“董事被提名人”）在董事會任職直至其去世、辭職或免職的提案（“董事選舉提案”），並對其進行表決（“董事選舉提案”）；

2 通過普通決議，批准任命Assentsure PAC為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（“批准審計師任命提案”）；

3 通過普通決議，批准反向拆分 公司所有普通股，交換比率為一對五 (1:50)，這樣，公司法定股本（包括已發行和未發行股本）中每股面值 為0.0001美元的50股A類普通股合併為面值為每0.005美元的1股A類普通股股份；以及公司法定股本（包括已發行股本）中每50股面值 美元的B類普通股和未發行的股本）應合併 成面值為每股0.005美元的1股B類普通股（“股份合併” 或 “反向股票拆分”），這樣，在股票合併之後， 公司的法定股本將立即為50,000美元，分成9,000,000股名義或面值為0.005美元的A類普通股，以及 1,000,000 B類普通股每股名義或面值為0.005美元的普通股；此類股份合併（“股份合併提案”）將在任何日期生效在 2024 年 3 月 19 日或之前，由董事會 確定（“生效日期”）；董事會確定的生效日期將由 公司公佈。如果董事會未確定生效日期，除非公司股東另有決定，否則公司 的股本應保持不變；本提案中授予 董事會的權力將終止，不會實施任何股份合併。
4 通過普通決議，在股票合併後立即將公司的法定股本和授權股份數量 從5萬美元分成9,000,000股名義或面值為0.005美元的A類普通股和1,000,000股名義或面值為0.005美元的B類普通股至50萬美元，分成名義或面值為0.005美元的90,000,000股A類普通股每股面值或面值為0.005美元的10,000,000股B類普通股（“增股” 或 “股份”）增加 提案”）。

5 通過特別決議，在股票合併提案和 股份增持提案獲得批准後，對公司的備忘錄和重述以反映 股份合併和股份增加（“併購修正案”），並授權公司的註冊辦事處服務提供商 向開曼羣島公司註冊處提交前述所必需的任何和所有申報根據適用的開曼羣島法律（“申報提案”）的要求。

6

在年度股東大會或其任何休會或延期之前（“休會 提案”），考慮可能適當地舉行的其他 事項並採取行動；休會提案的批准需要普通決議。

本通知附有提供與上述事項有關的 信息的委託書和投票委託書。公司董事會 將 2024 年 2 月 16 日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），用於確定有權收到年度股東大會通知並在年度股東大會或任何續會或延期會議上進行投票的股東 。公司 的成員登記冊不會關閉。在年度股東大會之前的10天內，可以在公司 辦公室審查有權在年度股東大會上投票的股東名單。

誠摯邀請截至記錄日期的公司 普通股的登記持有人親自出席年度股東大會。你的投票很重要。無論您是否希望親自出席年度股東大會，我們都敦促您儘快填寫隨附的委託書 表格，並通過電子郵件發送至 Ethan Zhang，ethan_talentk@163.com，或郵寄至香港新界沙田羣安街 1 號京瑞廣場 2 期 11 樓 Q 辦公室 Q 樓。我們必須在年度大會 會議前一天中午之前收到委託書，以確保您派代表出席此類會議。執行代理的股東保留在 表決之前隨時撤銷代理的權利，但可以在年度股東大會上親自投票。您可以致電 +86-13020144962 致電 來獲取會議路線。股東可以通過聯繫香港新界沙田羣眾街 1 號京瑞廣場 2 期 11 樓 Q 辦公室的公司 祕書免費獲得這些材料的副本。

根據董事會的命令，
/s/ 王光濤
王光濤
董事會主席

重要的

無論您是否希望親自參加年度 股東大會，我們都敦促您填寫、簽署、註明日期並交還隨附的委託書，以確保您在該會議上有代表 。

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目錄

頁面
委託聲明 1
有關年度股東大會的問答 2
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 6
第1號提案：董事選舉提案 7
第2號提案：批准審計員任命提案 9
第3號提案：股份合併提案 11
第4號提案：增股提案 13
第5號提案：備案提案 14
其他事項 15

i

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京瑞廣場二期11樓Q辦公室

香港 香港新界沙田羣眾街 1 號

委託聲明

為了

年度 股東大會

將於 2024 年 3 月 18 日舉行（或其任何休會或延期）

代理請求

本委託書 與 NFT Limited（“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會” 或 “董事會”） 為將在新沙田羣眾街 1 號京瑞廣場 2 座 11 樓 Q 辦公樓舉行的 年度股東大會徵集代理人有關各領土， 香港，美國東部時間 2024 年 3 月 18 日上午 10 點（即 2024 年 3 月 18 日晚上 11:00，北京時間），以及任何延期或延期 ，以隨附的通知中所述的目的年度股東大會。任何向這種 提供代理權的股東都有權在投票之前隨時撤銷該代理權。此類撤銷的書面通知應通過上述地址直接轉發給公司的 祕書。公司高管、董事或員工可以通過郵件或直接與某些 股東或其代表溝通來索取代理人，他們不會因此獲得額外報酬。 您可以致電我們的辦公室 +86-13020144962 獲取會議路線。

如果隨附的委託書已正確執行並返回 ，則所代表的股份將根據其中的指示進行投票，或者根據指定為代理人的人員的判斷按照 進行投票。任何未指定方向的代理都將投票贊成本委託書中描述的 行動。

公司將承擔準備、彙編、打印和郵寄本委託書、隨附的委託書以及可能提供給股東的任何其他材料 的全部費用。通知股東本委託書及隨附的委託書的可訪問性和可用性 的通知和准入卡將首次郵寄或提供給公司股東的日期約為 2024 年 3 月 4 日或 。

你的投票很重要。無論您是否希望親自出席年度股東大會，我們都敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並交還隨附的代理人 表格，以確保您在該會議上有代表。執行代理的股東保留在投票之前隨時撤銷 的權利，但可以在年度股東大會上親自投票。如果您以街道名義持有股票 並希望在年度股東大會上對您的股票進行投票，則應聯繫您的經紀商、銀行、託管人或其他被提名人 持有人，以獲取委託您對股票進行投票的代理人。

1

關於年度 股東大會的問題與解答

以下是有關代理 材料、年度股東大會和投票的信息，以問答形式呈現。

Q. 這份文件的目的是什麼？

A. 本文件是公司的委託書，是在2024年2月16日營業結束時（“記錄日期”）提供給公司登記在冊的股東的，因為公司董事會正在徵集其代理人就年度股東大會通知（“會議通知”）中概述的業務項目在年度股東大會（“年度股東大會”）上進行投票。

Q. 我為什麼會收到這些材料？

A. 我們之所以向您發送此委託書和隨附的代理卡，是因為公司董事會正在徵集您的代理人在年度股東大會（包括會議的任何休會或延期）上進行投票。邀請您參加年度股東大會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡即可。

當您簽署隨附的代理卡時， 即指定代理持有人作為您的代表出席會議。代理持有人將按照您在 代理卡中的指示對您的股票進行投票，從而確保無論您是否參加會議，您的股票都會被投票。即使你計劃參加會議， 你也應該在會議之前填寫、簽署並歸還代理卡，以防計劃發生變化。

如果您簽署並歸還了 代理卡，但卡上未註明身份的問題需要在會議上進行表決，則代理持有人將根據您的代理人的判斷，根據您的代理人對您的股份進行投票。

公司打算在 2024 年 3 月 4 日左右向有權在年度股東大會上投票的所有股東郵寄通知 和准入卡，通知您本委託書和隨附的代理卡的可訪問性和可用性。

Q. 誰可以投票，我投了多少票？

A.

只有在記錄日期，即2024年2月 16日的股東才有權在年度股東大會上投票。截至記錄日期，共有139,967,542股A類普通股和 0股B類普通股已發行並有權投票。

公司A類普通股 的每位持有人有權就該持有人在記錄日持有的每股A類普通股獲得一票表決。 公司B類普通股的每位持有人有權就該持有人 在記錄日持有的每股B類普通股獲得二十張選票。

Q. 我在投票什麼？

A. 你被要求就以下問題進行投票：

● 考慮和/或重新選舉王光濤、道格·布爾格、張榮剛（Jonathan）和陸桂鎖（“董事提名人”）在董事會任職直至其去世、辭職或免職的提案（“董事選舉提案”），並對其進行表決（“董事選舉提案”）；

● 批准任命Assentsure PAC為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（“批准審計師任命提案”）；
● 對批准股份合併的提案（“股份合併提案”）進行審議和表決；
●

考慮批准 股份增持的提案（“股份增持提案”）並對其進行投票；

● 審議並表決批准併購修正案的提案，並授權公司註冊辦事處提供商向開曼羣島公司註冊處處長提交上述所有必要申報（“申報提案”）；以及

2

● 考慮在年度股東大會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事項（“休會提案”），並就此採取行動。

如果在年度股東大會上或任何休會或延期中正確地將某項項目付諸表決 ，但會議通知中未予描述，則您的代理人 將根據委託書中授予的自由裁量權，按照董事會的建議對股票進行投票。 打印此代理聲明時，我們不知道有任何未在此委託聲明中描述的有待表決的事項。

Q. 我該如何投票？

A. 您可以對董事選舉提案、批准審計師任命提案、股份合併提案、股份增持提案和申報提案投贊成票或 “反對”，或者 “棄權” 對此類提案投票。

投票程序概述如下 ：

登記股東：以您的名義註冊 的股份

如果您是登記在冊的股東， 您可以在年度股東大會上親自投票，也可以使用隨附的代理卡通過代理人進行投票。

● 要親自投票，請參加年度股東大會，我們將在您抵達時給您投票；或；
● 要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年度股東大會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人、 銀行、託管人或其他提名持有人名義註冊的股份

如果您從經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人那裏收到這份委託聲明 ，則您的經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人應向您發出指示 ，指導該個人或實體如何對您的股票進行投票。然後，您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人 持有人有責任按照您的指示為您的股票進行投票。請立即填寫、簽發代理卡 ，並將代理卡 裝在經紀商、銀行、託管人或其他被提名人持有人提供的信封中退回。

根據各種國家 和地區證券交易所的規定，經紀人通常可以就例行事項進行投票，例如批准聘用獨立 公共會計師事務所，但除非他們收到了 所持股份的人的投票指示，否則不得對非常規事項進行投票。實施股本增加的修正案以及修訂公司章程備忘錄和公司章程 的修正屬於非例行事項，因此，您的經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人將沒有自由裁量權 就此事對您的股票進行投票。如果您的經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人沒有收到您關於如何就此事進行投票的指示，則您的經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人將把代理卡退還給我們，表明 他或她無權就此事進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”，可能會 影響投票結果。

因此，我們鼓勵您向經紀商、銀行、託管人或其他提名持有人提供 指示，説明您希望您的股票在年度股東大會之前如何就所有事項進行表決。為此，您應仔細遵循經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人 向您提供的有關其程序的指示。這樣可以確保您的股票將在年度股東大會上進行投票。

您還受邀參加年度 股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您 要求並獲得經紀商、銀行、託管人或其他提名持有人的有效代理人，否則您不得在會議上親自投票表決您的股票。

3

Q. 董事會如何建議我投票？

A. 我們的董事會建議您投票：

● 供批准董事選舉提案；

● 供批准《批准審計師任命提案》；

● 供批准股份合併提案；
● 供批准增股提案；以及
● 供批准申報提案。

Q. 如果我通過代理投票後改變主意怎麼辦？

A. 如果您以自己的名義持有股份，則可以在股票由以下機構投票之前隨時撤銷您的代理權：

● 在年度股東大會之前郵寄一份日期較晚的委託書；

● 親自提交書面請求以歸還已執行的代理人；
● 在年度股東大會上親自投票；或

● 向公司祕書提供書面撤銷通知，地址為：香港新界沙田羣眾街 1 號京瑞廣場 2 期 11 樓 Q 辦公室。

如果您以經紀商、銀行或其他信託機構的 名義持有股份，則需要聯繫該個人或實體撤銷您的代理權。

Q. 如果我收到多張代理卡或投票指示表，這意味着什麼？

A. 這意味着您在我們的轉賬代理處或經紀商、銀行或其他信託機構擁有多個賬户。請填寫並交回所有代理卡和投票説明表，以確保您的所有股票都經過投票。

Q. 必須有多少股票才能舉行有效的會議？

A. 為了舉行有效的年度股東大會，我們必須達到代表至少兩名成員的法定人數，無論是親自出席還是通過代理人出席年度股東大會。收到但標記為棄權的代理和經紀人無投票權的代理將被視為在場且有權投票的股票，以確定法定人數。如果您符合以下條件，您的股票將被視為出席年度股東大會：

● 正確提交代理卡（即使您沒有提供投票指示）；或

● 參加會議並親自投票。

2024年2月16日，即創紀錄的日期， 共有133,062,348股A類普通股和0股B類普通股已流通。為了舉行會議和開展業務，我們需要至少有兩名 股東成員親自或通過代理人出席年度股東大會。

Q. 批准一項業務需要多少票？

A. 如果董事選舉提案以股東總票數的簡單多數通過，則董事選舉提案將通過普通決議獲得批准，因為如果股東有權親自投票，或者，如果 股東是公司，則由其正式授權的代表在年度股東大會上投票。

如果股東所投的 總票數的簡單多數通過，則批准審核員任命 提案將通過普通決議予以批准，因為有權親自投票，或者如果股東是 公司，則由其正式授權的代表在年度股東大會上投票。

4

如果股票合併提案獲得股東總票數的簡單多數通過， 將通過普通決議獲得批准， 有權親自投票，或者如果股東是公司，則由其正式授權的代表在年度 股東大會上進行投票。

如果股東以總票數的簡單多數通過，則增股提案將由普通決議通過，因為有資格親自投票 投票，或者如果股東是公司，則由其正式授權的代表在年度大會 大會上投票。

如果 有權親自投票，或者如果股東是公司，則由其正式授權的 代表在年度股東大會上投票，如果股東是公司，則由其正式授權的 代表在年度股東大會上投票，則申報提案將由特別決議通過 。

在確定提案的選票比例時，只考慮已投票的股票 。任何未投票的股票（無論是棄權、經紀人不投票 還是其他方式）都不會影響任何投票。

除了確定商業交易的法定人數是否存在 以外，經紀商的無票在確定某一事項 是否獲得批准時不計算在內。

Q. 誰支付招攬代理的費用？

A. 我們將支付董事會招攬代理人的費用。我們的代理申請將主要通過郵寄方式進行。我們的高級職員、董事以及普通的監督和執行員工也可以通過電話、傳真或電子郵件親自請求代理人，他們都不會因其服務獲得任何額外報酬。我們還將補償經紀商、銀行、託管人、其他被提名人和信託人將這些材料轉發給受益持有人以獲得執行代理的授權。

Q. 在哪裏可以找到有關公司的更多信息？

A. 有關公司的其他重要信息，應查閲我們關於20-F和6-K表格的報告以及其他公開信息。您還可以在我們的網站上找到有關我們的更多信息，網址為 https://www.nftoeo.com。網站上包含的信息不屬於本委託聲明的一部分。該公司的主要行政辦公室位於香港新界沙田羣眾街1號京瑞廣場二期11樓Q室。該公司的電話號碼是 +86-13020144962。

5

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2024年2月16日我們普通股實益所有權的 相關信息：

● 我們已發行普通股5％或以上的每位受益所有人；

● 我們的每位董事和執行官；以及

● 我們所有的董事和執行官作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一 或共享投票權或投資權的人，幷包括在行使 期權時可發行的普通股，這些期權可以在本規則發佈之日起60天內立即行使或行使。

除非另有説明， 表中反映的所有股票均為普通股，以下所列人員對他們實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定代表任何其他目的的受益所有權。

除非下表中另有説明 ，否則我們的董事、執行官和指定受益人的地址由香港新界沙田羣眾街 1 號京瑞廣場 2 期 11 樓 辦公室的 NFT Limited 負責，我們的電話 號碼是 +86-13020144962。

A 類普通股
受益地
已擁有		 B 類普通
股份
受益地
已擁有
受益所有人姓名 數字 數字 % (1)
董事和執行官：
王光濤 - - -%
道格·伯格 - - -%
張榮剛（喬納森） - - -%
陸桂鎖 - - -%
王耀斌 - - -%
主要股東：
- - - -%

*小於 1%
(1)適用的所有權百分比基於截至2024年2月16日每位股東已發行的139,967,542股普通股 股。

6

第 1 號提案

董事選舉提案

下面列出的 被提名人已由提名和公司治理委員會提名，並經董事會批准參選 公司董事。除非不予授權，否則將投票委託代理人選出下列人員， 每人均被指定為被提名人。如果由於目前未知的任何原因，任何人無法擔任董事， 另一名可能被提名的人將由代理人酌情投票選出。

除非 您另有説明，否則，由所附表格中已執行的代理人代表的股份將投票選舉給每位被提名人，除非 任何此類被提名人不可用，在這種情況下，此類股份將投票選出董事會指定的替代被提名人。

董事會資格和董事候選人

我們 相信，董事的集體技能、經驗和資格為我們的董事會提供了促進股東利益所必需的專業知識和經驗 。儘管我們董事會提名和公司治理委員會 沒有每位董事必須滿足的任何具體的最低資格，但提名和公司治理委員會 使用各種標準來評估每位董事會成員所需的資格和技能。除了下文描述的每位現任董事的個人 屬性外，我們還認為我們的董事應具有符合我們長期價值觀和標準的最高職業和個人 道德和價值觀。他們應在商業決策層面擁有豐富的經驗 ，表現出提高股東價值的承諾，並有足夠的時間履行職責，根據過去的經驗提供見解 和實踐智慧。

董事會推薦的董事候選人 如下：

姓名 年齡 當前職位
王光濤 45 首席執行官、董事會主席兼董事
道格·伯格 65 董事
張榮剛（喬納森） 60 董事
陸桂鎖 60 董事

有關公司 董事和被提名人的信息

王光濤先生於2022年1月4日被任命為我們的聯席首席執行官。王先生是藝術交易行業的資深商人。 他曾在永寶文化傳媒有限公司擔任總經理，從事藝術交易業務。Ltd 自 2007 年起進入中國，他創立了一個 線下藝術交流平臺。王先生在業務管理方面擁有豐富的經驗，對不可替代的代幣行業有深入的理解和願景 。王先生於2012年畢業於北京國際工商管理學院，獲得學士學位。

Doug Buerger 先生， 是一位科學顧問，在製藥和醫療器械生命週期開發的各個階段，包括 研究、開發、製造、業務發展、質量、臨牀和監管，擁有領導團隊的經驗。目前，布爾格先生在Shinkei Therapeutics擔任 藥物顧問，負責協調合同開發、生產和臨牀研究服務 ，尋求中樞神經系統療法的機構批准和商業化。他曾在Hercon Pharmicals, LLC擔任產品開發經理，負責協調開發渠道，培養科研人員的創新心態和解決問題的能力 ，制定和維持年度部門預算。Buerger 先生於 1981 年獲得猶他大學理學學士學位（以優異成績），並於 1987 年在猶他大學完成了材料科學與工程 哲學博士學位。

7

榮剛先生（Jonathan） 張榮剛先生，在國際工程、可再生能源、生態農業、 基礎設施等行業的投資和融資方面擁有豐富的經驗。他還是國際法、區塊鏈、元宇宙、數字經濟和加密 貨幣領域的傑出顧問。張先生目前還擔任紐約證券 交易所上市公司SOS Ltd.（紐約證券交易所代碼：SOS）的董事，該公司從事為企業和個人提供廣泛的數據挖掘和分析服務的業務。他 是5cGroup國際資產管理有限公司的首席執行官和SG & CO中國律師事務所的戰略發展顧問，自2015年以來一直擔任這些職務。張先生自2015年起擔任浙江理工大學 的碩士生導師和浙江發改委培訓中心的客座教授。張先生曾在2003年至2015年期間擔任HEDA商務局 處長，並在2000年至2003年期間擔任寧波保税區投資局局長。張先生於1987年在湖北大學獲得 學士學位，並於1996年獲得英國泰恩河畔紐卡斯爾大學訪問學者。

陸桂鎖先生自 2020 年 3 月起擔任 山東運通商業有限公司的財務顧問。2013 年 10 月至 2020 年 3 月， 盧先生擔任銀盛金融集團和銀盛支付服務有限公司副總裁。2005 年 1 月至 2013 年 9 月， 盧先生曾在銀聯商業股份有限公司河北分公司終端服務 中心擔任總經理助理、副總經理和總經理。盧先生於1982年畢業於河北銀行學院，1988年畢業於河北廣播電臺和電視大學衡水分校。

所有董事的資格

提名與治理委員會在評估每位 潛在候選人（包括股東推薦的候選人）時，會考慮被提名人的 判斷力、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解以及提名和治理委員會認定的其他 因素與董事會當前需求相關的因素。提名 和治理委員會還考慮了董事為履行 職責投入必要的時間和精力的能力。

董事會、提名 和治理委員會要求每位董事都必須是公認的高度誠信人士，並在其或 所在領域有良好的成功記錄。每位董事都必須表現出創新思維、熟悉和尊重公司治理要求和 做法、對多元文化的欣賞、對可持續發展和負責任地處理社會問題的承諾。除了要求所有董事具備的資格外，董事會還評估無形素質，包括個人提出 個難題以及同時開展集體工作的能力。

董事會沒有 具體的多元化政策，但在 評估董事會成員候選人時，會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經歷的多樣性。多樣性很重要，因為不同的觀點有助於更有效的 決策過程。

代表董事會全體成員的資格、特質、技能和經驗

鑑於公司 當前的需求和業務優先事項，董事會已經確定了特定的 資格、特質、技能和經驗，這些資格、特質、技能和經驗對於在整個董事會中有代表性非常重要。該公司的服務是在美國 州以外的未來增長領域提供的。因此，董事會認為，董事會應體現國際經驗或對關鍵地域增長領域的特定知識以及專業經驗的多樣性 。此外，公司的業務是多方面的，涉及 複雜的金融交易。因此，董事會認為，董事會應包括一些具有較高財務 素養的董事和一些具有首席執行官或總裁相關業務經驗的董事。我們的業務涉及高度專業化行業中的 複雜技術。因此，董事會認為，董事會應代表對公司業務 和行業的廣泛瞭解。公司的業務還需要遵守各種監管要求 以及與各種政府實體的關係。因此，董事會認為，董事會中應有政府、政治或外交專家 的代表。

需要投票

如果股東所投的總票數中的大多數當面投票，或者通過代理人投票，或者如果股東 是公司，則由其正式授權的代表投贊成票，則提案1將獲得批准 。棄權票和經紀人不投票 對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議 投票批准董事選舉提案。除非按照上述規定撤銷，否則 管理層收到的代理將被投票贊成此類批准，除非指定了反對票。

8

第 2 號提案

批准審計師任命提案

完全由獨立董事組成的 董事會審計委員會（“審計委員會”）已選擇 獨立註冊會計師事務所Assentsure PAC來審計我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。法律不要求股東批准 選擇Assentsure PAC。但是，根據良好的公司慣例，此類選擇 將在年度股東大會上提交股東批准。如果股東不批准該選擇， 董事會和審計委員會將重新考慮是否保留Assentsure PAC，但可以自行決定保留Assentsure PAC。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在年內隨時更改任命 。

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

審計費

我們前註冊的獨立會計師事務所WWC P.C. 在2021財年對 公司的審查中提供的專業服務，我們花了大約 23萬美元。

我們目前註冊的獨立公共會計師事務所Assentsure為2021財年對 公司的審計所提供的專業服務，我們花費了大約 美元。

我們目前註冊的獨立公共會計師事務所Assentsure在2022財年為 公司審計所提供的專業服務支付了大約 251,750美元。

與審計相關的費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，我們沒有產生任何與審計相關的費用 。

税費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們沒有產生任何税費 。

所有其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 財政年度中，除了 “審計費用” 所涵蓋的服務外，我們沒有向註冊的獨立會計師事務所收取任何費用 。

審計費用包括為審計我們的年度財務報表和審查10-Q表中包含的財務 報表而提供的專業服務，以及通常由我們的獨立審計師分別提供的與我們的法定和監管申報或業務相關的任何其他服務 的總費用。

審計相關費用包括 為提供與財務報表的 業績合理相關且未以其他方式包含在審計費用中的審計和相關服務提供的專業服務而收取的總費用。

税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務收取的 總費用。此類税費中包括 編制我們的納税申報表的費用以及有關其他税收籌劃事項的諮詢和建議。

所有其他費用包括 為我們的獨立審計師提供的產品和服務收取的總費用，不包含在審計費用、審計 相關費用或税費中。

9

我們的審計委員會已考慮 提供上述非審計服務是否符合維持審計師的獨立性，並確定 此類服務是適當的。在聘請審計師為我們提供審計或非審計服務之前，此類聘用必須得到董事會審計委員會的批准（沒有 例外，必須獲得）。

預批准政策與程序

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》， 我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得審計委員會的批准，以確保此類 服務不會損害審計師對我們的獨立性。根據其政策和程序，審計委員會預先批准了Assentsure為截至2022年12月31日止年度的合併財務報表提供的 審計服務。

公司的主要 會計師Assentsure除了首席會計師的全職長期僱員外，沒有聘請任何其他人員或公司。

需要投票

如果股東所投的總票數中的大多數當面投票，或者通過代理人投票，或者如果股東 是公司，則由其正式授權的代表投贊成票，則提案2將獲得批准 。棄權票和經紀人不投票 對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票批准《批准審計師任命提案》。除非按照上述規定撤銷，否則管理層收到的 代理將被投票贊成批准，除非指定了反對票。

10

3號提案

股票整合提案

普通的

董事會認為 在董事會確定的生效日期 按一比 50 的比例合併公司 A 類和 B 類普通股（“股份合併”）符合公司和股東的最大利益，特此徵求股東批准（“股份合併”）， ，但必須在 2024 年 3 月 19 日當天或之前（“生效”）日期”）。

股份合併 必須通過普通決議通過，該決議要求親自出席或由代理人代表 的簡單多數股東投贊成票，有權親自出席、通過代理人或授權代表對此類提案進行表決。如果股東批准 本提案，我們董事會將有權在 股份合併獲得批准後的任何時間，但在 2024 年 3 月 19 日當天或之前實施股份合併。

所有A類和B類普通股將同時實施股票合併 。股份合併將統一影響所有股東 ，不會對任何個人股東的比例持股產生任何影響，但與 分股處理相關的調整除外（見下文）。

普通股的註冊和交易

股票合併 不會影響我們的普通股註冊或我們向美國證券 和交易委員會（“SEC”）公開提交財務和其他信息的義務。股票合併實施後，我們的普通股將在我們在新聞稿中宣佈的生效日期開始在拆分後的基礎上交易 。在股票整合方面，我們普通股的CUSIP編號 （證券行業參與者用來識別我們的普通股的標識符）將發生變化。

部分股票

不會向任何與股票合併相關的股東發行任何部分普通股 。每位股東將有權獲得一股普通股 ，以代替股票合併產生的部分股份。

授權股票

股票合併生效後，我們的授權普通股將立即按相同比例進行合併。公司的法定股本 應從50,000美元的法定股本分成每股面值為0.0001美元的4.5億股A類普通股 股以及每股面值為0.0001美元 的5,000,000股B類普通股改為50,000美元的法定股本分成名義A的9,000,000股A類普通股 股或每股面值為0.005美元，面值為1,000,000股B類普通股，每股面值或面值為 0.005美元。

普通股持有人的街道名稱

公司打算讓 股票合併，將通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名義持有普通股的股東與以其名義註冊股票的股東相同 對待。將指示被提名人對其的 受益持有人進行股票合併。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，持有街道名稱 普通股的股東應聯繫其被提名人。

11

股票證書

我們的股東不需要強制交出證書 。公司的過户代理人將調整公司的記錄簿，以反映自生效之日起的股票 合併。新證書不會郵寄給股東。

需要投票

如果股東所投的總票數中的大多數當面投票 ，或者通過代理人投票，或者如果股東是公司，則由其正式授權的代表投贊成票 “贊成” 提案，則提案3將作為普通決議獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議 投票批准股份合併提案。除非按照上述規定撤銷，否則管理層收到的代理將被 投票贊成批准，除非指定了反對票。

將在年度股東大會上就股份合併提案進行表決的決議 的全文如下：

“決定作為一項普通的 決議，批准以一對五十 (1:50) 的交換比率對公司所有普通股進行反向拆分， 這樣，公司法定股本（包括 已發行和未發行股本）中每股面值為0.0001美元的50股A類普通股合併為1股面值為0.00美元的A類普通股每股5股；以及公司法定股本中每股面值為0.0001美元的 50股B類普通股（包括已發行和 未發行股本）合併為1股面值為每股0.005美元的B類普通股（“股份合併” 或 “反向股份拆分”），這樣，在股票合併之後，公司 的法定股本將立即為50,000美元，分成9,000,000股名義或面值為0.005美元的A類普通股和1,000,000股B類普通股 每股名義或面值為0.005美元的股份；此類股份合併（“股份合併提案”）將對任何 生效由董事會確定的 2024 年 3 月 19 日或之前的日期（“生效日期”）；董事會確定的 生效日期應由公司公佈。如果董事會未確定生效日期 ，則除非公司股東 另有決定，否則公司的股本將保持不變；本提案中授予董事會的權力將終止， 不實施任何股份合併。”

12

4號提案

增股提案

普通的

董事會認為，這符合 公司和股東的最大利益，特此徵求股東批准，在股票合併後立即將公司的法定股本從5萬美元增加到9,000,000股名義價值 或面值為0.005美元的A類普通股和名義或面值為0.005美元的100萬股B類普通股每股5股至50萬美元 分成9,000,000股名義或面值的A類普通股每股0.005美元和1,000,000,000股每股名義或面值 0.005美元的B類普通股（“增持份額”）。

增股 的目的是確保公司未來可以發行足夠數量的普通股。任何新發行的公司普通股 的影響都可能導致個人股東現有持股的稀釋。

如果獲得批准，公司的授權 股本應為50萬美元，分為9,000,000股名義或面值每股0.005美元的A類普通股和每股面值0.005美元的10,000,000股B類普通股，每股名義或面值0.005美元。

如上述 股票合併提案所示，公司正在尋求股東批准，以便在增股前立即 合併其授權和已發行的股份。

需要投票

如果股東所投的總票數中的大多數當面投票 ，或者通過代理人投票，或者如果股東是公司，則由其正式授權的代表投贊成票 “贊成” 提案，則提案4將作為普通決議獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議 投票批准增股提案。除非按照上述規定撤銷，否則管理層收到的代理將被投贊成票 贊成批准，除非指定了反對票。

將在年度股東大會上就股份增加提案進行表決的決議 的全文如下：

“作為普通決議決定， 批准在股票合併 後立即將公司的法定股本和法定股票數量從5萬美元增加到50萬美元，分成9,000,000股名義或面值為0.005美元的A類普通股和1,000,000股名義或面值為0.005美元的B類 普通股分為90,000,000股名義A類普通股 } 或面值每股0.005美元，以及1,000,000股名義或面值為0.005美元的B類普通股（“股份”）增加” 或 “增股提案”）。”

13

第 5 號提案

申報提案

普通的

關於增加股份 和股份合併，公司董事會批准了經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“經修訂的併購協議”），並指示將經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“經修訂的併購協議”）提交 公司股東批准，並指示授權公司的註冊辦事處提供商向開曼公司的註冊服務商 提交上述所必需的任何和所有申報適用的開曼羣島法律要求的島嶼。

擬議修正後的 M&AA 的案文載於本委託書的附件 A，並以引用方式納入本委託聲明。

需要投票

如果提案5獲得股東投票的至少三分之二的多數通過，則提案5將作為一項特別決議獲得批准，因為如果有資格這樣做，則提案5將作為一項特別決議獲得批准，或者，如果 股東是公司，則由其正式授權的代表對該提案投贊成票。棄權票和經紀人不投票 對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議 投票批准和通過經修訂的併購，除非如上所述撤銷，否則管理層收到的代理將被投贊成票 贊成此類批准，除非指定反對票。

將在年度股東大會上表決的有關經修訂的併購的決議 的全文如下：

“作為一項特別決議， 決定，在股票合併提案和增股提案獲得批准後，批准對公司當前的備忘錄和章程 進行修訂和重報，以反映股份合併和股份增加（“併購修正案”）， ，並授權公司的註冊辦公室服務提供商向註冊服務商 提交上述必要的任何和所有申報材料適用的開曼羣島法律（“申報提案”）要求的開曼羣島公司。”

14

其他事項

普通的

除了本委託書中所述的將在年度股東大會上提交供採取行動的事項外，管理層不知道 任何其他事項。如果有任何 其他事項應適當地提交年度股東大會，則打算根據投票此類代理人的判斷，就任何此類其他事項對隨附表格中的代理人進行表決 。此類代理人授予對這類 事項進行表決的自由裁量權。

我們將承擔準備、 打印、組裝和郵寄可能發送給股東的與本 招標相關的委託書、委託書和其他材料的費用。預計經紀公司將應我們的要求將代理材料轉發給受益所有人。除使用郵件招攬代理外 ，我們的官員和正式員工還可以通過電話、傳真或其他電子通信方式 在沒有額外補償的情況下徵集代理人。我們可能會向經紀人或其他以其 名義或其被提名人名義持有普通股的人補償向其委託人轉交招標材料和獲得代理人的費用。

索取代理 材料副本的請求應提交至香港 新界沙田羣眾街 1 號京瑞廣場 2 期 11 樓 Q 辦公室的公司祕書。

與董事會的溝通

希望與董事會溝通 的股東或任何個人董事可以致函董事會或董事會的個人董事；NFT Limited，香港新界沙田羣眾街 1 號京瑞廣場 2 期 11 樓 Q 辦公室。任何此類通信都必須 説明進行通信的股東實益擁有的股份數量。所有此類通信將轉發給 董事會全體成員或通信所針對的任何個別董事，除非該通信顯然具有營銷性質或過於敵意、威脅、非法或類似的不當內容，在這種情況下，公司有權丟棄通信或對通信採取適當的法律行動。

過户代理人和註冊商

該公司目前的 過户代理是vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特大街18號 11598，電話號碼 是 (212) 828-8436。

在哪裏可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告和 其他文件。我們通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開 。您也可以在美國證券交易委員會的 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該參考室位於內布拉斯加州 F 街 100 號 1580 號房間，華盛頓特區 20549。請致電 (800) SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作的更多 信息。

根據董事會的命令，

/s/ 王光濤

王光濤
董事會主席
2024年3月4日

15

附件 A

經修訂和重述的組織備忘錄和章程

首次修訂和重述

協會備忘錄

NFT 有限公司

（由 2024 年 3 月 18 日的特別決議 通過）

大開曼島

開曼羣島

conyers.com

A-1

《公司法》（2022年修訂版）

豁免公司 股份有限公司

首次修訂 並重述

協會備忘錄

的

NFT 有限公司

（由 2024 年 3 月 18 日的 特別決議通過）

1.公司的 名稱是 NFT Limited。

2.公司的 註冊辦事處應設在開曼羣島板球廣場哈欽斯大道2681號郵政信箱2681號大開曼島的科尼爾斯信託公司（開曼） 有限公司的辦公室。KY1-1111

3.在 遵守本備忘錄的以下條款的前提下，公司成立的目的 不受限制。

4.根據《公司法》第27（2）條的規定，在 遵守本備忘錄的以下條款的前提下，公司應有並且有能力 行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，無論公司利益有任何問題 。

5.除非獲得正式許可，否則本備忘錄中的任何內容 均不允許公司經營開曼羣島法律要求許可的業務。

6. 公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，但 除外，以促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是 本條款中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂 合同，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力 島嶼。

7.每位成員的 責任僅限於該成員的 份額不時未支付的金額。

8.公司的 股本為5萬美元，分為9,000,000股名義或面值為0.005美元的A類普通股 和1,000,000股名義價值 或面值為0.005美元的B類普通股。

9. 公司可以行使《公司法》中包含的權力，在開曼 羣島註銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

A-2

首次修訂和重述

的公司章程

NFT 有限公司

（由 2024 年 3 月 18 日的特別決議 通過）

大開曼島

開曼羣島

conyers.com

A-3

NFT 有限公司

目錄
口譯
1. 定義 A-5
2. 股本 A-10
3. 分享權利 A-11
4. 權利的變化 A-12
5. 發行股票的權力 A-13
6. 股票證書 A-14
7. 資本變動 A-15
8. 成員名冊 A-17
9. 記錄日期 A-18
10. 股份轉讓 A-19
11. 註冊股份的轉讓 A-21
12. 上市股票 A-22
13. 無法追蹤的成員 A-22
14. 股東大會 A-23
15. 股東大會通知 A-24
16. 股東大會的議事錄 A-25
17. 投票 A-27
18. 代理 A-30
19. 由代表行事的公司 A-32
20. 根據成員的書面決議 行事 A-32
21. 董事會 A-33
22. 董事退休 A-34
23. 取消董事資格 A-35
24. 候補董事 A-36
25. 董事的費用和開支 A-37
26. 董事的利益 A-38
27. 董事的一般權力 A-40
28. 借款權 A-42
29. 董事的議事錄 A-43
30. 委員會 A-45
31. 官員們 A-46
32. 分鐘 A-47
33. 密封 A-47
34. 銷燬文件 A-48
35. 股息和其他付款 A-48
36. 儲備 A-54
37. 資本化 A-54
38. 會計記錄 A-55
39. 財政年度結束 A-57
40. 審計 A-57
41. 通知 A-58
42. 簽名 A-60
43. 清盤 A-60
44. 賠償 A-61
45. 對組織章程大綱和章程 及公司名稱的修訂 A-62
46. 信息 A-62
47. 合併和合並 A-62
48. 以延續方式轉讓 A-62

A-4

NFT 有限公司

首次修訂 並重述

協會的章程

的

NFT 有限公司

（由 2024 年 3 月 18 日的 特別決議通過）

表 A

該法案 第一附表A中的規定（定義見下文）不適用於公司。

口譯

1.定義

1.1.在 這些條款中，以下詞語和表述在與 上下文不一致的情況下，應分別具有以下含義：

法案 開曼羣島《公司法》（經修訂）；
附屬公司 就特定人員而言，是指對該特定人員進行控制、受其控制或與該人共同控制的人。就本定義而言，除非另有明確規定，否則當對任何人使用時，“控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；

A-5

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候補董事 根據本章程任命的候補董事；
審計委員會 董事會根據本協議第 30.1 條組建的公司審計委員會或任何後續審計委員會；
審計師 公司的獨立審計師，該公司應為國際認可的獨立會計師事務所；
文章 不時修改、補充、修訂或取代的本公司章程；
板 根據本條款任命或選舉的董事會（為避免疑問，包括唯一董事），並在達到法定人數的董事會議上行事，或根據這些條款通過書面決議行事；
首都 本公司的不時股本；
A 類普通股 指擁有本章程規定權利的公司資本中每股面值為0.0001美元的A類普通股；
B 類普通股 指擁有本章程規定權利的公司資本中每股名義或面值為0.0001美元的B類普通股；
晴朗的日子 就通知期限而言，該期限不包括髮出或視為發出通知之日以及通知發出或生效之日；
公司 本章程獲得批准和確認的公司；
薪酬委員會 董事會根據本協議第 30.1 條組建的公司薪酬委員會或任何後續審計委員會；

A-6

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主管的監管機構 該地區的主管監管機構；
轉換日期 指轉換通知送達之日；
轉換通知 指向公司發出的書面通知（以及其中另有規定），説明B類普通股的持有人選擇根據第3條轉換其中規定的B類普通股數量；
轉換權 指任何B類普通股持有人有權自行決定將其全部或任何B類普通股轉換為A類普通股，但須遵守本章程的規定；
債券和債券持有人 分別包括債券股票和債券股東；
指定證券交易所 紐約證券交易所美國人；
董事 公司目前的董事，包括唯一董事，並應包括候補董事；
美元和 $ 美元，美利堅合眾國的法定貨幣；
《交易法》 經修訂的1934年《美國證券交易法》；
電子、電子記錄和電子簽名 因為《電子交易法》（修訂版）中對該術語的定義；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。
FINRA 金融業監管局；
FINRA 規則 FINRA制定的規則；

A-7

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總公司 董事可能不時確定為公司主要辦公室的公司辦公室；
會員 在成員登記冊中註冊為公司股份持有人的人，如果有兩人或多人註冊為股份聯名持有人，則是指在成員登記冊中名列第一的人作為此類共同持有人之一或所有此類人，視情況而定；
備忘錄 本公司現有形式或不時增補、修訂或替代的公司組織章程大綱；
月 日曆月；
提名委員會 董事會根據本協議第 30.1 條成立的公司提名委員會或任何後續審計委員會
通知 除非另有特別説明，否則本條款中另有規定的書面通知；
辦公室 公司目前的註冊辦事處；
警官 董事會委任在本公司任職的任何人士；
普通分辨率 本公司股東大會（或持有某類股份的成員大會，如有規定）上以簡單多數票通過的決議，或經所有有權投票的成員一致同意通過的書面決議；
已付款 已付款或記作已付款；
人 指個人、合夥企業、公司、豁免公司、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，無論根據適用法律是否被視為法律實體，或任何政府機構或其任何部門、機構或政治分支機構；
註冊 主要登記冊，以及在適用的情況下，在董事會不時決定的開曼羣島境內外地點保存的本公司成員的任何分支登記冊；
註冊辦公室 就任何類別的股本而言，董事會可能不時決定保留該類別股本的分支機構成員登記冊，以及該類別股本的轉讓或其他所有權文件應在何處（董事會另有指示）提交註冊和進行登記（董事會另有指示的情況除外）
董事和高級職員名冊 本條款中提及的董事和高級管理人員名冊；
會員名冊 公司根據該法保存的成員名冊；
海豹 公司的普通印章或任何官方印章或複印章；
秒 美國證券交易委員會；
祕書 受委任履行公司任何或全部祕書職責的人員，包括任何副祕書或助理祕書以及董事會為履行任何祕書職責而委任的任何人士；

A-8

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分享和分享 公司股本中任何類別或系列的一股或多股股份，包括股份的一小部分；
特別分辨率

(i) 由至少三分之二的成員的多數通過的一項決議，如有資格在股東大會上親自或通過代理人進行表決，該決議已正式發出通知，指明打算以特別決議的形式提出決議（為避免疑問，一致性即為多數）；或

(ii) 經所有有權表決的議員一致同意通過的書面決議；

法規 該法案和開曼羣島立法機關目前生效的所有其他法律，適用於或影響本公司、其組織備忘錄和/或本章程；
書面決議 根據這些條款通過的決議；以及
年 日曆年。

1.2.在 這些與上下文不一致的文章中：

(a)表示複數的單詞 包括單數，反之亦然；

(b)表示男性性別的詞語 包括陰性和中性；

(c)詞語 進口人員包括公司、協會或個人團體，無論其是否為公司 ；

(d) 個字：-

(i)“可以” 應解釋為允許；以及

(ii)“應” 應解釋為勢在必行；

A-9

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(e) 對法定條款的提及應視為包括其任何修正或重演 ；

(f) “公司” 一詞是指公司，無論是否是該法案 所指的公司；以及

(g)除非 另有規定，否則該法中定義的詞語或表述應具有與本條款中 相同的含義。

1.3.在 中，除非出現相反的 意圖，否則這些條款中提及寫作或其同源詞的表述應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件 和其他以可見形式表示文字的方式。

1.4.這些文章中使用的標題 僅為方便起見，在 的解釋中不得使用或依賴。

1.5. 提及正在執行的文件包括提及以手寫或在 印章下、通過電子簽名或任何其他方法簽訂的文件，以及對通知或文件 的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性 或其他可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式的信息，無論是否含有物理 物質。

2.共享 資本

2.1.如備忘錄第8條所述，本章程生效之日公司的 股本應為 。

2.2.在 遵守該法、公司備忘錄和章程以及 適用的 指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則的前提下， 公司有權購買或以其他方式收購自己的股份，這種權力 應由董事會根據其絕對自由裁量權以其認為合適的方式、條款和條件 以及董事會的任何決定行使就本條款而言，購買方式 的董事會應被視為已獲得本條款的授權法案。

2.3.不得向持有人發行 股票。

A-10

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3.分享 權限

3.1. 遵守該法的規定、指定證券交易所規則、公司 備忘錄和公司章程以及賦予任何股份或類別股份持有人 的任何特殊權利，在不影響本法第5條的前提下，公司的股本 應分為A類普通股和B類普通股 ，附帶以下權利和限制：

3.2. A 類普通股。A類普通股應具有以下權利：

(a) 有權獲得每股一 (1) 張投票權，並有權收到通知、出席本公司任何股東大會並以成員身份投票 ；

(b) 有權獲得董事會可能不時宣佈的分紅；

(c)在 如果公司清盤或解散，無論是自願還是非自願 ，或者出於重組或其他目的或任何資本分配， 首先支付了名義金額和支付的A類普通 股的股權溢價，在付款後，再支付名義金額和任何其他類別已發行股票的溢價，公司的剩餘資產應按比例分配 給A類普通股的持有人；以及

(d)通常 有權享受與股票相關的所有權利。

3.3. B 類普通股。B類普通股應具有以下權利：

(a) 有權獲得每股二十 (20) 張選票，並在公司任何股東大會上收到通知、出席和以 成員的身份投票；

(b) 有權獲得董事會可能不時宣佈的分紅；

(c)在 如果公司清盤或解散，無論是自願還是非自願 ，或者出於重組或其他目的或任何資本分配， 首先支付了名義金額和支付的B類普通 股的股權溢價，付款後再支付名義金額和任何其他類別已發行股票的溢價，公司的剩餘資產應予以分配 pari passu致B類普通股的持有人；

(d)通常有權享有 與股票相關的所有權利。

A-11

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4.權利的變體

4.1. 受本法約束，在不影響第3條的前提下，除非該類別股票的 發行條款另有規定，否則 當時 所附帶的全部或任何特殊權利，經特別決議 的批准，可以不時（無論公司 是否清盤）變更、修改或取消 在單獨的該類別股份持有人的股東大會上。本章程中與公司股東大會 相關的所有條款應比照適用於每次 此類單獨的股東大會，但是：

(a) 必要的法定人數（無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上）應為 一個或多個人，或（如果成員是公司）其正式授權的 代表共同持有或通過代理人代表該類別已發行有表決權股份的名義價值 不少於三分之一；

(b)該類別股票的每位 持有人有權在投票中就其持有的每股此類股份 獲得一票；以及

(c)親自或通過代理人或授權代表 持有該類別股份的任何 持有人均可要求進行投票。

4.2.除非此類股票的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則 賦予任何股份或類別股份持有人的 特殊權利不應被視為因增發或發行其他等級股票 而被視為變更、修改或取消。

A-12

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5.權力 發行股票

5.1.在 遵守該法案、本條款和（適用）指定證券交易所規則 的前提下，在不影響 任何股票或任何類別股票的當時附帶的任何特殊權利或限制的前提下，公司未發行的股份（無論是構成原始資本的 部分還是任何增加的資本）應由董事會處置，董事會可以 發行、分配、授予期權或在 的時間，以其他方式將其處置給此類人員，並以董事會可能的對價和條款和條件為準由其 的絕對自由裁量權決定，但除非根據 法案的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。特別是，在不影響前述 概括性的前提下，董事會特此授權不時通過一項或多項決議 批准發行一個或多個類別或系列優先股，並修訂 的名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）及其資格、限制和限制，包括 ，但不限於，構成每個此類類別或系列的股票數量，股息 權利，轉換權，贖回特權、投票權、全部或有限或無表決權 權以及清算優惠，並在法案允許的範圍內增加或減少任何此類類別 或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股 的數量）。在不限制上述 概括性的前提下，規定設立任何類別或 系列優先股的決議可在法律允許的範圍內規定，此類類別或 系列應優於任何 其他類別或系列的優先股、排名相同或次於優先股。

5.2. 在進行或授予任何分配、要約 、期權出售或處置股份時， 公司和董事會均無義務向註冊地址在任何特定地區 或一個或多個領地的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、 期權或股份，如果沒有註冊聲明 或其他特殊手續，董事會認為，將或可能不合法 或不切實際。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為，或 被視為一類單獨的成員。

5.3. 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券 ，賦予其持有人按其在 時間之前可能確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何 類股份或證券的權利。

5.4.對於任何股票的發行， 公司可以行使該法賦予或允許的所有支付佣金 和經紀的權力。根據該法案， 可以通過支付現金或分配全部或部分已付股份或部分 分成一部分和另一部分支付 來滿足 的佣金。

5.5.除法律要求的 外，公司不得承認任何人在 任何信託中持有任何股份，並且公司不受任何約束或以任何方式承認任何 股份或股份任何部分的任何股權、或有的、未來或部分權益，或（僅本條款 或法律另有規定的除外）任何其他權利（除非本條款 或法律另有規定）就任何股份而言，註冊持有人對其全部股份 的絕對權利除外。

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5.6.在 遵守該法和本條款的前提下，董事會可以在分配股份後，但 在任何人作為持有人進入登記冊之前，隨時承認被分配人放棄 ，轉而向其他人放棄 ，並可授予任何 股份的被分配人對董事會認為合適的條款和條件進行放棄的權利 強加

6.共享 證書

6.1.如果 股票以實物股票證書的形式發行，則每份股票證書 均應蓋有印章或其傳真或印有印章，並應 註明其 所涉股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及支付的金額，否則可能採用董事 可能不時決定的形式。不得簽發代表超過 類別的股票的證書。董事會可通過決議，一般性地或在任何特定的 個案中決定，任何此類證書（或有關 其他證券的證書）上的任何簽名不必是親筆簽名的，而是可以通過某些 機械手段粘貼在這些證書上或可以在上面打印。或者，股票可以通過賬簿 報名錶發行，該表由公司 過户代理正式維護和記錄的賬户對賬單作證。

6.2.對於 由多人共同持有的股份，公司沒有義務為此簽發 多份證書，向幾位聯合 持有人之一交付證書應足以交付給所有此類持有人。

6.3.如果 股份以兩人或更多人的名義存在，則在通知的送達方面，登記冊中最先被點名的人 應被視為其唯一持有人，在遵守本條款規定的前提下，與公司有關的所有 或任何其他事項，股份轉讓除外。

6.4.每位 個人在分配股份時作為登記冊成員的姓名均有權 在支付董事可能不時確定的費用後， 獲得一份任何一個類別的所有此類股份的證書，或該類別的一份或多份此類股份的每份 證書，但支付了董事可能不時支付的費用 的每份證書 時間決定。

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6.5.如果 適用，股票證書應在該法規定 規定的相關時限內或在向公司提交 轉讓後由指定證券交易所不時決定的相關時限內發行，以 為準，以較短者為準，除非轉讓是公司 當時 有權拒絕註冊且不進行登記。

6.6. 每次轉讓股份後，轉讓人持有的證書（如果有）應交出 ，予以取消，並應立即相應取消，並且根據第6.4條， 應就轉讓給他的股份向受讓人簽發新的證書 。如果 保留如此放棄的證書中包含的任何股份，則應向轉讓人簽發一份新的餘額證書，按轉讓人向公司支付的上述 費用。

6.7.如果 股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬 ，則可根據 的要求並支付公司可能確定的費用，向相關成員頒發一份代表相同股份的新證書，前提是 遵守證據和賠償條款（如果有），以及支付費用和合理的 自付費用公司正在調查董事會認為合適的證據和準備賠償金 ，如果出現損壞或污損，則在向公司交付舊證書 前提是，除非董事會確定 正本已銷燬，否則不得簽發新的認股權證 以取代已丟失的認股權證。

7.資本變動

7.1.在 遵守該法的前提下，公司可以不時通過普通決議將其組織備忘錄的條件 更改為：

(a)按照決議 的規定，按該數額增加 的資本，將其分成相應金額的份額；

(b)合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有 股份的股份；

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(c)在不損害董事會根據第 5 條行使的權力的前提下，將其股份分成幾個類別， 在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，分別附帶在 公司在股東大會上未作出任何此類決定的情況下，為避免疑問，在某類股東大會上未作出任何此類決定的情況下，始終提供任何優先權、 延期、合格或特殊權利、特權、條件或此類限制的 股已獲得公司授權發行該類別的股票需要公司在股東大會上通過決議， 董事可以發行該類別的股票並確定與之相關的權利、特權、條件或限制， 並進一步規定，如果公司發行沒有表決權的股票，則在指定此類股票時以及股權資本包括具有不同投票權的股份時，“無表決權” 一詞應出現 ，每類 股的名稱，擁有最多股份的除外贊成投票權，必須包含 “限制性投票” 或 “有限 投票” 字樣；

(d)將其股份或其中任何一股股份細分為少於公司 組織備忘錄所定金額的股份（但須遵守該法），並可通過該決議決定，在此類細分產生的 股份的持有人之間，與其他股份相比，一股或多股可能擁有任何此類優先權、延期權或其他權利，或受 任何此類限制的約束因為公司有權扣押未發行的股票或新股；以及

(e)取消在決議通過之日任何人尚未持有或未同意 收購的任何股份，將其資本金額減去已取消的股份金額，或者，如果是沒有面值的股份， ，則減少其資本分成的股票數量。

7.2.董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與前一條規定的任何合併 和分割有關的任何困難，特別是在不影響前述條款的普遍性的前提下，可以就股份的部分簽發證書 ，或安排出售佔部分的股份以及按適當比例分配銷售淨收益 （扣除此類出售費用後）的成員按應有的比例分配給以下成員：本來有權獲得分數， 為此，董事會可能授權某人將佔部分的股份轉讓給其購買者，或決定將 此類淨收益支付給公司，以造福公司。該買方無義務確保 購買款的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中出現任何違規行為或無效而受到影響。

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7.3.公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本、任何資本贖回準備金或其他不可分配儲備金，但須經該法要求的任何確認或同意。

7.4.除非發行條件或本章程另有規定，否則通過發行新股籌集的任何資金 應視為構成公司原始資本的一部分，此類股份應受本條款中包含的規定的約束

8.成員名冊

8.1.公司應安排在一本或多本賬簿中保存一份成員登記冊，該登記冊可在開曼羣島或 以外的董事會指定地點保存，並應在其中輸入以下細節：

(a)每位成員的名稱和地址、該等 成員持有的股份數量和（如果適用）的股份類別，以及已支付或同意支付的此類股份的金額；

(b)成員持有的股份是否具有章程規定的表決權，如果是，此類表決權 權是否是有條件的；

(c)每人登記股東登記冊的日期；及

(d)任何人不再是會員的日期。

8.2.公司可安排在任何國家或地區保留一個或多個分支機構登記冊，這些登記冊屬於董事會可能不時決定的成員類別 ，任何分支機構登記冊均應被視為公司 成員登記冊的一部分。

8.3.公司保留的任何有關上市股票的登記冊均可通過以難以辨認的形式記錄第8.1條中規定的細節 來保存，前提是此類記錄在其他方面符合適用法律以及相關經批准的證券交易所的規則 和法規。

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8.4.成員登記冊和分支登記冊應視情況而定，在 的時間和日期內，可由成員免費查閲，或由任何其他人查閲，最高支付2.50美元或董事會規定的其他款項，在辦公室或註冊辦公室或登記處或根據 保存登記冊的其他地方。在遵守指定證券交易所的任何通知 要求的前提下，包括任何海外或本地或其他分支機構的成員登記冊在內的登記冊可以在董事會確定的時間或期限內關閉，每次關閉的時間或期限不得超過董事會可能確定的整整三十 (30) 天 ，一般或任何類別的股票。

9.記錄日期

9.1.為了確定哪些成員有權在任何股東大會或 任何續會上獲得通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的支付 的付款，或有權行使與任何變更、轉換 或股份交換有關的任何權利，或為任何其他合法行動而行使任何權利，董事會可以提前將某一日期定為任何 成員決定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天， 也不得超過任何其他此類行動前六十 (60) 天。

9.2.如果董事會未確定任何股東大會的記錄日期，則確定有權在該會議上獲得通知或表決的成員 的記錄日期應為發出通知 之日的下一個工作日結束時，或者，如果根據本章程免除通知，則應為會議舉行之日的下一天營業結束時。如果要在沒有舉行股東大會的情況下采取公司行動，則在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權 成員以書面形式表示同意此類公司行動的記錄日期應為首次向公司總部交付 一份已簽署的書面同意書，説明已採取或擬採取的行動的日期。 出於任何其他目的確定成員的記錄日期應為董事會通過 相關決議之日工作結束之日。

9.3.對於有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的記錄在案的成員作出的決定 適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為延會確定新的記錄日期。

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10.股份轉讓

10.1.在遵守這些條款和指定證券交易所要求的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或指定證券交易所 規定的形式，或以董事會批准並可能在手的任何其他形式轉讓 其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央 存託機構或其被提名人，則可通過以下方式轉讓 的全部或任何股份手寫或通過機器印記簽名，或通過電子簽名或董事會可能不時批准的其他執行方式 時間。

10.2.轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人執行，受讓人前提是 董事會可以在其認為適當 自由裁量權的任何情況下免除受讓人執行轉讓文書。在不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以根據轉讓人或受讓人的要求決定接受機械執行的轉讓，無論是籠統的還是任何特定的 案例。轉讓人應被視為 仍然是股份的持有人，直到受讓人的姓名被記入登記冊。這些條款 中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄任何股份的分配或臨時分配，轉而將任何股份轉而分配給其他人 。

10.3.董事會可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記 根據第 10.2 條進行的任何股份的轉讓，但前提是該股份不是全額繳納的股份（且已轉讓給未經其批准的人），或者根據任何其他員工股份激勵計劃或根據任何其他 協議、合同或其他此類安排發行的任何股份，由此施加的對轉讓的限制仍然存在, 而且在不影響前述普遍性的情況下,拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份。

10.4.在任何適用法律允許的範圍內，董事會可以隨時完全自由裁量權， 不時將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記冊或任何分支登記冊上的任何股份轉移到登記冊或任何 其他分支登記冊。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則申請此類轉讓的股東應承擔進行 轉讓的費用。

10.5.除非董事會另有約定（哪項協議的條款和條件可能由董事會不時酌情決定 ，以及董事會在不給出任何理由的情況下有權絕對酌情決定給予或扣留哪項協議），否則登記冊上的任何股份均不得轉讓給任何分支機構 登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉讓給登記冊或任何其他分支機構註冊並提交所有轉讓和其他 所有權文件如果是分支機構登記冊上的任何股份，則在相關的註冊 辦公室進行註冊，如果是登記冊上的任何股份，則在辦公室或根據該法案 保存登記冊的其他地方進行註冊。

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10.6.在不限制前一條的一般性的前提下，董事會可以拒絕承認任何 轉讓工具，除非：

(a)向公司支付了指定證券交易所可能確定應支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的 金額；

(b)轉讓工具僅涉及一類股份；

(c)轉讓文書存放在辦公室或根據該法案存放在 的其他地方或註冊辦公室（視情況而定），並附有相關的股票證書和董事會可能合理要求的其他 證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（而且，如果轉讓文書 由其他人代表其簽署，該人有權這樣做）；

(d)如果適用，轉讓文書必須經過適當和適當的蓋章；以及

(e)轉讓給不超過四個聯名持有人；

10.7.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在 向公司提交轉讓之日起一個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

10.8.股份或任何類別股份的轉讓登記可在日曆十四 (14) 天 日曆日曆內 暫停登記，並在董事會不時確定的時間和期限內暫停登記，但前提是暫停轉讓登記 或關閉登記冊的時間不得超過三十 (30) 任何一年的日曆日。

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11.註冊股份的轉讓

11.1.如果會員死亡，則已故會員是聯合 持有人的一個或多個倖存者，以及已故會員為唯一持有人的已故會員的法定個人代表，應是公司認可對已故會員的股份權益擁有任何所有權的人 。此處包含的任何內容均不免除 已故共同持有人的遺產 對該已故會員與 其他人共同持有的任何股份所承擔的任何責任。在不違反該法第39條規定的前提下，就本條而言，法定個人代表是指 已故成員的遺囑執行人或管理人或董事會可根據其絕對酌情決定獲得 適當授權處理已故成員股份的其他人。

11.2.任何因任何成員去世或破產而有權獲得股份的人均可 根據董事會認為充分的證據註冊為會員，也可以選擇提名某人註冊為該股份的 受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或 辦公室以書面形式通知公司。如果他選擇讓他人登記，他應以 的名義轉讓股份。本條款中與股份轉讓和轉讓登記有關的規定適用於 上述通知或轉讓，就好像該成員沒有死亡或破產一樣，通知或轉讓是該成員簽署的轉讓 。

11.3.因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人 有權獲得與他作為該股份的註冊持有人時應享有的相同的股息和其他利益。但是， 董事會如果認為合適，可以暫停支付該股份的任何應付股息或其他好處，直到該 人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓了該股份，但是，在滿足第 17.12 條 要求的前提下，該人可以在會議上投票。

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12.上市股票

12.1.儘管本條款中有任何相反的規定，在經批准的證券交易所上市或獲準交易 的股票均可根據該交易所的規章制度進行證明和轉讓。

13.無法追蹤的成員

13.1.在不損害公司根據第13.2條享有的權利的前提下，如果連續兩次未兑現，公司可以停止通過郵寄方式發送股息權利支票或股息認股權證。 但是，在 首次未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後，公司可以行使停止發送此類支票或股息認股權證的權力。

13.2.公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的成員 的任何股份，但不得進行此類出售，除非：

(a)與有關股票股息有關的所有支票或認股權證，總數不少於三張，在相關時期內以章程授權的方式 向此類股票持有人支付的任何現金款項均未兑現；

(b)據其在相關期限結束時所知，在相關 期內，公司在任何時候都沒有收到任何跡象表明持有此類股份的成員或因死亡、破產或法律適用而有權獲得此類股份的人 ；以及

(c)如果指定證券交易所股票上市規則有此要求， 已通知指定證券交易所 ，並按照指定證券交易所要求的方式在報紙上刊登廣告，表示打算按照指定證券交易所要求的方式出售此類股票，並且指定證券交易所允許的三 (3) 個月或更短的期限已經過去自該廣告發布之日起使用。

就前述 而言，“相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告 發佈之日前十二 (12) 年開始，到該款所述期限屆滿時結束的期限。

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13.3.為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的 轉讓文書的效力應與註冊持有人或有權轉讓此類股票的人執行一樣有效，購買者無須遵守購買款的申請 ，其股票所有權也不會受到以下因素的影響與 銷售有關的訴訟程序中的任何不合規定或無效。出售的淨收益將屬於公司，在公司收到此類淨收益後，它將成為前成員的債務 ，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立信託，也不得為其支付 利息，也不得要求公司説明可能用於公司業務或按其認為適當的方式使用 的淨收益中賺取的任何款項。儘管持有所售股份的 成員死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產，根據本第13條進行的任何出售均應有效和有效。

14.股東大會

14.1.公司的年度股東大會應在董事會可能確定的時間和地點在董事會決定的時間和地點舉行除這些 章程通過之外的其他年份。

14.2.除年度股東大會外，每一次股東大會均應稱為特別股東大會。 特別股東大會可在董事會決定的時間和世界任何地點舉行。如果 成員總共持有少於公司已發行有表決權股份的百分之三十（30%），則他們不能：

(a)召集股東大會或年度股東大會；以及

(b)包括在股東大會上考慮的事項。

14.3.只有大多數董事會成員可以召開特別股東大會，特別股東大會 應在這些人確定的時間和地點（在此允許）舉行。

14.4.在申請存入之日持有不少於公司截至存款之日已繳股本十分之一的成員提出申請後，董事會應立即着手召開特別股東大會。為了生效，申購單應説明 會議的目的，應採用書面形式，由申購人簽署，並應存放在註冊辦事處。申購單可能由幾份格式相似的文件組成，每份文件都由一個或多個申購人簽署。

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14.5.如果董事會未在申購之日起二十一天內按時召開 特別股東大會，則申購人或佔全部 總表決權一半以上的任何人均可自行召開特別股東大會；但任何所謂的會議不得在申購後 的九十天內舉行。申購人召集的特別股東大會的召開方式應儘可能與董事會召集股東大會的方式相同， 。

15.股東大會通知

15.1.任何股東大會（無論是年度股東大會還是特別股東大會）均可通過不少於（i）十（10）個晴天的通知召開（對於年度股東大會），或者（ii）十四（14）個晴天的 通知（如果是特別股東大會），但任何此類年度或特別股東大會均可通過較短的 通知召開，但如果符合該法，則任何此類年度或特別股東大會均可通過較短的 通知召開是這樣同意的：

(a)如果是以年度股東大會形式召集的會議，則由所有有權出席會議和 在會上投票的成員參加；以及

(b)就任何其他會議而言，由有權出席會議和 在會議上投票的成員的過半數，即多數成員總共持有不少於百分之九十五。（95％）的已發行股份 賦予該權利。

15.2.通知應具體説明會議的時間和地點，對於特殊事務，應説明擬開展的業務的一般 性質；此外，對於任何需要特別決議批准的事項， 應説明提出此類特別決議的意向。召開年度股東大會的通知應明確規定會議內容。 每次股東大會的通知應發給除這些成員以外的所有成員，因為根據本章程或 的規定他們所持股份的發行條款，無權從公司收到此類通知，發給所有因成員死亡、破產或清盤而有權獲得股份 的人以及每位董事和審計師。

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15.3.成員可以將擬在年度股東大會之前提交的業務通知公司 ，前提是此類業務提案通知必須在不少於九十 (90) 天且不超過上一年 年度股東大會一週年紀念日前一百二十 (120) 天送達 公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收；但是，如果年度股東大會的日期是 前三十 (30) 天或之後的六十 (60) 天以上此類週年紀念日，會員的此類通知要及時，必須在不遲於該年度股東大會之前的第九十（90）天送達或以這種方式郵寄 並收到，如果晚於公司 “公開披露” 此類會議日期之日之後的第十天（10）天（此類通知應在此時限內 期限內，“及時通知”）。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公告 均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以如上所述及時發出通知。就本 條款而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交或根據適用的 法律公開提交的文件 中的披露。

15.4.意外遺漏向任何有權 接收此類通知的人發出會議通知或（如果委託書與通知一起發出 ）未向任何有權接收此類通知的人發送此類委託書，或未收到此類通知或此類委託書，不應使該會議通過的任何決議或程序失效。

16.股東大會的議事錄

16.1.在特別股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務， 在年度股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務，但以下情況除外：

(a)股息的申報和制裁；

(b)審議和通過賬目和資產負債表以及董事和審計師的報告 以及資產負債表所需的其他文件；

(c)選舉董事；

(d)任命審計員（如果 該法未要求特別通知此類任命的意向）和其他官員；以及

(e)確定審計師的薪酬，以及對 董事的薪酬或額外薪酬的表決。

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16.2.除非業務開始時達到法定人數，否則在任何股東大會 上均不得處理除任命會議主席以外的任何其他事項。在公司的任何股東大會上，一（1）名有權投票 並親自或通過代理人出席，或（如果成員是公司）由其正式授權的代表在整個會議期間代表公司已發行有表決權股份總額不少於三分之一的名義價值的成員構成 所有用途的法定人數。

16.3.如果自會議指定時間起十五（15）分鐘內未達到法定人數，則會議（如果根據股東的要求召開）將被取消。在任何其他情況下，它應延期至同一時間和 地點延期七天，或延期至董事決定的其他時間或地點。如果在此類休會會議上，自指定舉行會議的時間起半小時內未達到法定人數 ，則會議應解散。經出席法定人數的會議同意，主席可以宣佈休會。當會議休會七 (7) 天或更長時間時，應根據條款發出 休會的通知。

16.4.董事會主席應以主席身份主持每一次股東大會。如果主席 在指定會議舉行時間後的十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願意擔任主席，則出席的 董事應從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一名董事出席，則如果願意 ，則應以主席身份主持會議。如果沒有董事出席，或者每位出席的董事都拒絕出任主席，或者如果被選中的主席退休 的主席職務，則應由其正式授權的代表或 通過其正式授權的代表出席，或者 通過代理並有權投票的成員中選出一人為主席。

16.5.主席可以不時地將會議休會，但在任何休會 上不得處理任何事務，除非休會 可能在會議上合法處理的事項。當會議休會十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前七 (7) 整天發出休會 會議的通知，具體説明休會的時間和地點，但沒有必要在該通知中 具體説明休會期間要處理的業務的性質和待處理業務的一般性質。除上述 外，沒有必要發出休會通知。

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16.6.如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席本着誠意排除在 順序之外，實質性決議的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。對於 正式作為特別決議提出的決議，在任何情況下都不得考慮或表決其修正案（僅僅是糾正 專利錯誤的文書修正案除外）。

17.投票

17.1.在 任何股東大會上，在 任何股東大會上，親自出席（或作為公司，由 正式授權的代表出席），在 任何舉手股東大會上，每位親自出席（或作為公司，由 正式授權的代表出席）或通過代理人出席）的A類普通股持有人應有一個 (1) 投票，每位親自出席（或 為公司）的B類普通股持有人都必須在場的正式出席授權代表）或通過代理人每股獲得二十（20）張選票；在民意調查中，親自或通過代理人出席的每位成員，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表 對A類普通股持有人擁有一（1）張選票，對於B類普通股持有人，則應獲得二十（20）張選票（如果是BR}，則每股持有B類普通股 持有人，但因此，出於上述目的，在看漲期或分期付款之前支付或記入股票的已付金額 均不被視為已付款股價上漲。儘管本條款中有任何規定，如果作為清算所或中央存管機構的成員指定了多個 代理人（或其提名人），則每位此類代理人應有 一票的舉手錶決權。提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非（在宣佈舉手結果之前或之時，或在撤回任何其他投票要求時）進行投票：

(a)由該會議的主席作出；或

(b)由至少三名親自出席的議員或（如果會員為公司）由其正當 授權代表或當時有權在會議上投票的代理人出席；或

(c)由一位或多位成員親自出席，或（如果成員是公司）由其正式授權的 代表或代理人出席，且代表所有有權在會議上投票的成員總投票權的十分之一不少於十分之一；或

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(d)由親自出席的一名或多名成員或（如果成員是公司）由其正式授權的 代表提出，或通過委託人持有在會議上表決權的公司股份，由 支付的總金額不少於授予該權利的所有股份支付總金額的十分之一的股份；或

(e)根據指定證券交易所規則的要求，任何個人 或集體持有佔該會議總表決權百分之五（5%）或以上的股份的代理人的董事即可。

個人 作為成員代理人的要求，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與成員的要求相同 。

17.2.除非正式要求進行民意調查且要求未被撤回，否則董事長宣佈一項決議 已獲得通過、一致通過、或獲得特定多數通過，或未獲得特定多數通過，或失敗，以及在公司會議記錄簿中就此寫入的 條目，應是事實的確鑿證據，無需證明記錄的支持或反對該決議的選票的數量或比例 。

17.3.如果正式要求進行投票，則投票結果應被視為要求進行投票的會議 的決議。不要求主席在投票中披露投票數字。

17.4.要求就主席選舉或休會問題進行投票，應立即進行。 要求就任何其他問題進行投票（包括使用選票、投票紙或門票）， 應立即或在要求之日後三十 (30) 天）和時間（不遲於要求之日後的三十 (30) 天）進行，並按主席的指示進行。除非主席另有指示，否則沒有必要 就未立即進行的投票發出通知。

17.5.投票要求不得妨礙除要求進行投票的問題以外的會議或任何業務的繼續進行或交易 ，並且，經主席同意，可以在 會議閉幕或投票開始之前（以較早者為準）隨時撤回該要求。

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17.6.在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

17.7.有權在一項民意調查中獲得多票的人不必以相同的方式使用其所有選票或投出他 使用的所有選票。

17.8.提交給會議的所有問題應由簡單多數票決定，除非這些條款或法案要求更大的 多數。在票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，該會議的 主席除了可能有的任何其他表決外，還有權進行第二次表決或決定性投票。

17.9.如果有任何股份的聯名持有人，則任何此類聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他完全有權投票一樣，但是如果有多位這樣的聯名持有人出席任何 會議，則應接受進行表決的高級持有人的投票，無論是親自投票還是由代理人投票，但不包括其他聯名持有人的選票 ，並且此目的資歷應根據聯合控股公司名字在登記冊中的排列順序確定 。就本條 而言，任何股份以其名義持有已故成員的若干名遺囑執行人或管理人應被視為其共同持有人。

17.10.出於與心理健康有關的任何目的而成為患者的會員，或者任何擁有保護或管理無能力管理自己 事務的人員事務的管轄權的法院已對其下達命令 的會員，可以由其接管人、委員會、館長補助金或其他具有接管人、委員會或策展人指定獎金性質的人進行投票，無論是舉手還是民意調查通過此類法院，此類接管人、委員會、館長博尼斯或其他人可以通過代理人對 一項民意調查進行投票，也可以以其他方式採取行動 被視為股東大會中此類股份的註冊持有人，前提是董事會可能要求的關於聲稱投票的人權力的證據，應視情況在指定舉行 會議、續會或投票的時間前不少於四十八 (48) 小時存放在 辦公室、總部或註冊處（視情況而定）。

17.11.根據第 17.9 條有權註冊為任何股份持有人的任何人均可在任何 股東大會上就該股進行投票，其方式與註冊持有人相同，前提是 至少在他提議投票的會議或休會舉行前四十八 (48) 小時 ，他應 滿足董事會的權利對此類股份，或者董事會應事先承認他在該會議上就 進行表決的權利。

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17.12.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並在任何股東大會上投票，並被視為法定人數 ，除非他已正式登記，並且他目前就公司 的股份支付的所有電話費或其他款項均已支付。

17.13.如果：

(a)必須對任何選民的資格提出任何異議；或

(b)任何本不應計算或可能被拒絕的選票已計算在內；或

(c)任何本應計算的選票均未計算在內；

異議或錯誤 不應使會議或休會對任何決議的決定失去效力，除非在會議 上或在進行或提出反對錶決的休會會議上或錯誤發生的會議上提出或指出了同樣的決定。任何異議 或錯誤均應提交會議主席，只有在 主席認為會議對任何決議的決定可能影響會議決定時，該決定才會使會議關於任何決議的決定無效。主席關於此類事項的決定應為最終決定 並具有決定性。

18.代理

18.1.任何有權出席公司會議並在會上投票的成員都有權指定另一位 人作為其代理人代替他出席和投票。持有兩股或更多股份的成員可以任命多名代理人 代表他，並在公司股東大會或集體會議上代表他投票。代理不必是會員。此外， 代表個人會員或公司成員的代理人有權代表該成員行使 他或他們作為該成員所代表的相同權力。

18.2.委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師 簽署，或者，如果委託人是一家公司，則應蓋上其印章，或由高級職員、律師或其他 獲授權簽署該文書的人簽署。對於聲稱由公司高管 代表公司簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定該高級管理人員已獲得正式授權，可以在沒有進一步的事實證據的情況下代表公司 簽署該委託書。

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18.3.委任代理人的文書以及（如果董事會要求）簽署委託書或其他權力機構 （如果有），或該權力或授權的核證副本，應交付到開會通知中或附帶的任何文件中為此目的可能指明的地點或地點之一 （如果沒有）註冊辦公室或辦公室（視情況而定）在指定持有時間前不少於四十八（48）小時 規定文書中提名的人提議投票的會議或休會，或者， 如果是在會議或休會日期之後進行的投票，則應在指定的 時間之前不少於二十四 (24) 小時，在默認情況下，委託書不應被視為有效。任命 代理人的任何文書在自其簽署之日起十二 (12) 個月到期後均無效，除非在 休會會議上或根據會議要求進行的投票表決，如果會議最初是在自該日期起的十二 (12) 個月內舉行的。委託代理人的文書的交付不應妨礙成員親自出席所召開的會議 並進行投票，在這種情況下，任命代理人的文書應被視為被撤銷。

18.4.委託書應採用董事會可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是 這不妨礙使用雙向表格），如果董事會認為合適，可以在任何會議通知中發出 形式的委託書供會議使用。委託書應被視為賦予了要求或加入 要求進行投票的權力，以及對代理人認為合適的向會議提出的決議的任何修正案進行表決的權力。除非其中有相反規定，否則 委任代表文書 對會議的任何休會同樣有效， 與 相關的會議也同樣有效。

18.5.儘管委託人此前已死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書的授權已被撤銷， ，但公司在辦公室或 註冊辦公室（或可能指定的其他地方）未收到任何有關此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面暗示，根據委託書的條款進行的投票仍然有效 會議召集通知中的委託書或隨之發送的其他文件中的委託書的交付（二（2）至少在使用委託書的會議或休會開始前幾個小時，或進行投票 之前。

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18.6.根據本條款，會員可以通過代理人做的任何事情，同樣可以由其正式任命的 律師做，本條款中與委託代理人和委託代理人文書有關的規定應比照適用於任何此類律師和任命該律師所依據的文書。

19.由代表行事的公司

19.1.任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權 其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議。經授權的 人有權代表該公司行使的權力，與 是個人成員時公司可以行使的相同權力，就本條款而言，如果經授權的人出席，則該公司應被視為親自出席任何此類 會議。

19.2.如果清算所（或其被提名人）或中央存管機構（即公司）是成員，則其 可以授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別 成員的任何會議，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得 如此授權的股份的數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人應被視為已獲得正式授權，無需再有 的事實證據，並有權代表清算所或中央存管機構（或 其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所或中央存管機構 （或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣，包括權利以舉手方式單獨投票。

19.3.本條款中任何提及的成員的正式授權代表為公司， 均指根據本條規定獲得授權的代表。

20.根據成員的書面決議行事

20.1.如果滿足以下條件，議員可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)所有有權投票的成員都會收到有關該決議的通知，就好像在 一次成員會議上提出了同樣的決議一樣；

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(b)所有有權投票的議員：

(i)簽署文件；或

(ii)以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(iii)已簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括 （如果公司這樣指定），則通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

此類書面決議 的效力應與其在正式召開和舉行的有權表決的成員會議上通過一樣有效。

21.董事會

21.1.除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩（2）名。除非成員在股東大會上不時另行決定，否則不得設定董事人數上限。 董事應首先由組織備忘錄的訂閲者或 的大多數成員選舉或任命，然後根據第 21.3 條選舉或任命。在任何時候，董事會的至少多數成員應為獨立 董事。

21.2.在遵守章程和法案的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人為董事 以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。任何以這種方式任命的董事只能在公司年度股東大會之後的下一次 之前任職，或直到他早些時候去世、辭職或被免職。

21.3.董事經出席董事會會議並投票 的剩餘董事的簡單多數贊成票，有權不時和隨時任命任何人為董事以填補董事會的臨時空缺 或作為現有董事會成員的補充，無論該人之前是否曾在董事會任職，但須遵守這些 條款、適用法律和指定董事會的上市規則證券交易所。任何以這種方式任命的董事的任期將持續到下次的 年度股東大會或其先前去世、辭職或免職為止。

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21.4.不得要求任何董事通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事 有權收到公司任何股東大會和公司所有類別 股份的通知，並出席和發言。

21.5.在遵守本條款中任何相反規定的前提下，無論本章程或公司與該董事之間的任何 協議中有任何規定，均可在董事任期屆滿前隨時通過成員特別 決議將其免職（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

21.6.根據上文第 21.5 項的規定罷免董事而產生的董事會空缺可以通過在罷免該董事的會議上通過普通決議進行選舉或任命 來填補，也可以由出席並在董事會會議上投票的剩餘董事的簡單多數投贊成票來填補。

21.7.公司可以在股東大會上不時通過普通決議增加或減少 的董事人數，但董事人數不得少於兩（2）人。

21.8.每次任命或選舉董事後，董事應儘快從 董事中選出一名主席（“主席”），如果提議有多名董事擔任該職務，則應按董事可能決定的方式選舉該 職位。

22.董事退休

22.1.儘管章程中有任何其他規定，各類別的董事在達成協議後均應退休 ，前提是無論本條款有何規定，董事會主席在擔任此 職位期間不得退休，也不得在確定退休的董事人數時被考慮在內。

22.2.即將退休的董事有資格連選連任，並應在其退休的整個 會議期間繼續擔任董事。退休的董事應包括（在確定退休董事人數的必要範圍內） 任何希望退休且不打算競選連任的董事。任何其他待退休的 董事應是自上次連任或任命以來任職時間最長的其他 董事的退休董事，因此，對於在同一天當選或最後一次當選董事的人 之間，應通過抽籤決定 ，在第一次年度股東大會上退休的董事應由此決定。

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22.3.除非董事推薦參加 選舉，否則除在會議上退休的董事外，任何其他人均無資格在任何股東大會上當選董事，除非有正式資格出席已發出該通知表明其打算提名該人蔘選 的會議並由該人簽署的通知（由 提議的人士簽署的通知）應向總部 或註冊辦公室提交關於其當選意願的提議，前提是發出此類通知的最短期限應至少為 七 (7) 天，此類通知的提交期限應不早於為此類選舉指定的股東大會通知 發出後的第二天，並在不遲於該股東大會日期前七 (7) 天結束。

23.取消董事資格

23.1.如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位：

(a)通過向公司辦公室發出的書面通知或在董事會會議 上招標的書面通知辭職；

(b)變得精神不健全或死亡；

(c)未經董事會特別請假，連續六個月 個月缺席董事會會議，董事會決定將其職位空缺；

(d)破產或對他下達了收款令，或暫停還款或與債權人合併；

(e)法律禁止擔任董事；或

(f)根據章程的任何規定停止擔任董事或根據本條款 被免職。

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24.候補董事

24.1.任何董事均可隨時通過向辦公室或總部發出的通知或在董事會議上 任命任何人（包括另一名董事）為其候補董事。任何以這種方式任命的人都應擁有其被任命的董事的所有權利和權力 ，但是在決定是否達到法定人數時，該人不得超過一次 。任命 的機構可以隨時將候補董事免職，在此前提下，候補董事的職位應持續到發生任何事件，如果我們是董事， 會導致他辭去該職位，或者如果他的任命者因任何原因停止擔任董事。任何候補 董事的任命或免職均應通過任命人簽署並送交辦公室或總部或在 董事會會議上招標的通知生效。候補董事也可以自行擔任董事，並可充當多名董事的候補董事。如果其任命人提出要求，候補 董事有權在 範圍內收到董事會或董事委員會會議通知，其範圍與任命他的董事相同，但可以代替他，並且有權在任命他的董事不親自出席且通常出席此類會議的任何此類會議上以董事 的身份出席和投票行使和履行 其被任命為董事的所有職能、權力和職責，就該會議的議事程序而言本章程的條款 應像他是一名董事一樣適用，但作為多名董事的候補董事，其投票權應為 累積的。

24.2.就本法而言，候補董事只能是董事，並且僅受該法中與董事在履行替代董事職能時的職責和義務有關的條款的約束 ，並且只能對其行為和違約行為向公司負責，不得被視為 的代理人由董事任命他。候補董事有權簽訂合同、權益並從合同、安排或交易中獲益 ，獲得償還費用，並獲得公司同等程度的賠償 mutatis mutandis就好像他是董事一樣，但他無權以候補 董事的身份從公司收取任何費用，只有通過不時向 公司發出的通知可以直接向其委任人支付的薪酬的部分（如果有）除外。

24.3.每位擔任候補董事的人都應對他擔任 候補董事的每位董事有一票表決權（如果他同時是董事，則有自己的投票權）。如果其委任人暫時不在中華人民共和國 或者因其他原因無法出任或無法採取行動，則候補董事簽署董事會或其委任者所屬的委員會書面決議時， 應與其任命人的簽署一樣有效，除非其任命通知另有規定。

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24.4.如果候補董事的任命人因任何 原因停止擔任董事，則該候補董事應在事實上停止擔任候補董事，但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他人擔任候補董事 前提是，如果在任何一次會議上有任何董事退休但在同一次會議上再次當選，則對該候補董事的任何任命 根據這些章程的規定，董事在退休前立即生效，將保持有效，就好像他沒有退休一樣。

25.董事的費用和開支

25.1.董事應獲得董事會可能不時確定的薪酬。每位董事 有權獲得償還或預付其在出席董事會或委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或 債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費。 董事的普通薪酬應不時由公司在股東大會上確定，並應按照董事會可能同意的比例和方式在董事會之間分配，或在未達成協議的情況下，平等 ，但任期僅限於支付此類薪酬的部分期限的董事應 只能按與其任職期間相關的報酬比例獲得該等級的職位已經任職。這類 報酬應視為每天累積。

25.2.每位董事有權獲得償還或預付其在出席董事會或委員會會議或股東大會 或公司任何類別股份或債券的單獨會議或與履行董事職責 有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費 。

25.3.應要求為公司任何目的前往或居住在國外或提供董事會認為超出董事正常職責範圍的服務 的任何董事均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是工資、 佣金、參與利潤或其他方式），此類額外報酬應補充或替代 提供的任何普通薪酬根據任何其他條款。

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26.董事的利益

26.1.董事可以：

(a)在董事會可能確定的期限和條件下，與 董事會一起在公司（審計師除外）擔任任何其他職務或盈利地點。就任何此類其他辦事處或盈利地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、 參與利潤或其他方式）應是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何薪酬的補充 ；

(b)他本人或其公司以專業身份為公司行事（審計師除外）， 他或他的公司可以像他不是董事一樣獲得專業服務的報酬；

(c)繼續擔任或成為公司提拔或本公司可能作為供應商、股東或其他方感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、 執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，（除非另有約定），該董事不對其獲得的任何報酬、利潤 或其他利益負責作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、 經理或其他高級管理人員或成員來自或來自他在任何此類其他公司的權益。根據本條款 另有規定，董事可以行使或安排行使 公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或由他們以他們認為適當的方式在所有方面行使或安排行使投票權（包括行使 ，以支持通過任何任命自己或其中任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理的決議該公司的董事、執行董事、經理或其他高級管理人員）或投票或規定向 該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員支付薪酬 ，儘管 他可能被任命或即將被任命為董事、董事總經理，任何董事均可通過上述方式投票贊成行使此類投票權，此類公司的聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、 經理或其他高級管理人員，因此他正在或可能對這項工作感興趣以上述 方式行使此類表決權。

儘管有上述 的規定，未經審計委員會同意，《金融監管局規則》或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”，以及對於董事會為遵守適用法律或 公司的上市要求而確定構成 “獨立董事” 的 ，未經審計委員會同意，不得采取任何上述行動或任何其他 行動可能會影響該董事作為本公司 “獨立董事” 的地位。

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26.2.在遵守該法和這些條款的前提下，任何董事或擬議或擬任的董事均不得因其在任何辦公室或盈利場所的任期，或作為供應商、買方 或任何其他方式取消其與公司簽訂合同的資格，也不得以任何方式 對任何董事感興趣的任何此類合同或任何其他合同或安排承擔責任避免，任何如此簽訂合同或如此感興趣的董事都沒有責任向公司或 成員説明任何報酬，由於該董事擔任 該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排獲得的利潤或其他利益，前提是該董事應根據本文第 30.6 條披露其在他感興趣的任何合同或安排中的權益 的性質。任何合理地 可能影響董事的 “獨立董事” 身份的此類交易，或構成 SEC 頒佈的 20F 表格第 7.N 項定義的 “關聯方 交易” 的交易，均需獲得審計委員會的批准。

26.3.據其所知，以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司的合同 或安排或擬議的合同或安排感興趣的董事應在首次考慮簽訂合同或安排問題的董事會 會議上申報其利益的性質，如果他知道自己的利益存在，則在他知道自己的利益之後在董事會第一次會議上申報其利益的性質或者已經變得如此感興趣。就本條而言， 董事向董事會發出的一般性通知，大意是：

(a)他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對在通知發佈之日之後可能與該公司或公司簽訂的任何合同 或安排感興趣；或

(b)他應被視為對在通知 發佈之日之後可能與與其有關聯的特定人員簽訂的任何合同或安排感興趣；

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排相關的充分利益聲明 ，前提是除非該通知是在董事會會議上發佈的，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次 董事會會議上提出和閲讀該通知，否則該通知將不生效。

26.4.在根據前兩項條款作出聲明後，董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同 或安排進行表決，並且 除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同 或安排進行投票，並可計入該會議的法定人數。

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27.董事的一般權力

27.1.公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊公司所產生的所有費用 ，並可以行使公司所有權力（無論是與公司業務管理 有關還是其他方面），這些權力（無論是與公司業務管理 有關還是其他方面），但須遵守章程和本章程的規定以及此類條例的規定， 不違背這類 條款，正如可能規定的那樣公司參加股東大會，但公司在股東大會上制定的任何法規均不使 董事會先前的任何法規失效，如果沒有制定此類法規，則該行為本應有效。本條 賦予的一般權力不受任何特別權限或任何其他條款賦予董事會的權力的限制或限制。

27.2.在正常業務過程中與公司簽訂合同或交易的任何人都有權 依賴代表公司行事的任何 兩名董事簽訂或執行的任何書面或口頭合同或協議或契約、文件或文書，這些合同或文書（視情況而定）應被視為由 公司有效簽訂或簽署，但須遵守任何法律規則，對公司具有約束力。

27.3.在不影響這些條款賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明 董事會應擁有以下權力：

(a)給予任何人權利或選擇權，要求在將來某個日期按面值或按商定的溢價向其配股 ；

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(b)在工資或其他報酬之外或以 取代 ，向公司任何董事、高級管理人員或僱員提供任何特定業務 或交易或參與其利潤或公司一般利潤的權益；以及

(c)根據該法的規定，決定取消公司在開曼羣島的註冊，並在開曼羣島以外的指定司法管轄區 繼續經營該公司。

27.4.董事會可通過授權委託書指定任何公司、公司或個人或任何變動的人員， ，無論是由董事會直接還是間接提名，為公司的受託人或律師，具有相應的 權限、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或可行使的權力），在 期間，並受其認為合適的條件的約束，以及任何此類授權書可能包含此類條款，以保護和便利處理任何此類事務的人員董事會可能認為合適的律師，也可以授權任何此類律師將 賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再委託。如果獲得 公司印章的授權，此類律師或律師可以在其個人印章下籤訂任何契約或文書，其效力與加蓋公司印章的效力相同。

27.5.董事會可委託董事總經理、聯席董事總經理、副經理 董事、執行董事或任何董事根據其認為合適的條款和條件及限制 行使的任何權力，並附帶或排除自己的權力，並可不時撤銷或更改全部或變更所有或變更全部或變更 任何此類權力，但任何善意行事且未通知此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。

27.6.所有支票、期票、匯票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓或 可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事會不時通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署（視情況而定）。公司的銀行賬户 應由董事會不時決定的一個或多個銀行家保管。

27.7.董事會可設立或同意或與其他公司（即本公司 的子公司或與其有業務關聯的公司）設立或同意或加入公司，用公司的資金向任何 計劃或基金捐款，為員工提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利（本段和下段中使用的表述 應包括任何董事或前董事）誰可能在公司旗下擔任或曾經擔任過任何行政職務或 任何利潤辦公室或其任何子公司）和公司的前僱員及其受撫養人或任何 類別的此類人員。

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27.8.董事會可向僱員和前僱員及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或 其他福利，包括此類僱員或前僱員或其受撫養人根據前一段所述任何此類計劃或基金 有權獲得的額外養老金或福利 。任何此類養老金或福利都可以在僱員 實際退休之前和預期退休之前或之後的任何時間發放給員工 ，並且可能受董事會可能確定的任何條款 或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款 或條件的約束。

28.借款權

28.1.董事會可以行使公司的所有權力，籌集或借款，對公司的全部或任何部分的承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本進行抵押或押記， 根據該法案， 發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為抵押擔保 公司或任何第三方的任何債務、負債或義務。

28.2.公司 與可能發行債券、債券和其他證券的人之間可以不附帶任何股權進行轉讓。

28.3.任何債券、債券或其他證券均可按折扣（股票除外（根據法案進行的任何股票折扣的 除外）、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退出、 提款、配股、出席公司股東大會、任命董事等方面的任何特殊特權。

28.4.如果向公司收取任何未贖回的資本，則所有隨後向其收取任何費用 的人均應收取相同費用，但須事先收取費用，並且無權通過通知會員或其他方式獲得相對於先前收費的優先權 。

28.5.董事會應根據該法的規定，安排妥善登記所有具體影響公司財產的 指控以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守該法關於其中規定的票據和債券的登記和其他方面的要求。

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29.董事的議事錄

29.1.董事會可以在其認為 適當時開會分發業務、休會或以其他方式規範會議。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席 應有額外表決或決定性表決。

29.2.董事會會議可應董事或任何董事的要求由祕書召集。 祕書應召集董事會會議。如果 是以書面或口頭（包括親自或電話）、通過電子郵件、電話或董事會不時決定的其他 方式向董事發出的，則董事會會議通知應被視為已正式送交該董事。

29.3.董事會業務交易所需的法定人數可以由董事會確定，除非 將法定人數定為任何其他數字，否則應為兩 (2)。如果候補董事缺席 ，則候補董事應計入法定人數，但為確定是否存在法定人數 ，不得多次計算該董事。

29.4.董事可以通過會議電話或其他通信 設備參加董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時即時相互通信， 就計算法定人數而言，這種參與應構成出席會議，就好像參與者親自出席 一樣。

29.5.如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，則任何不再擔任董事會會議的董事均可繼續出席並擔任 董事並計入法定人數，直至董事會會議終止，否則將無法達到法定人數 的董事出席。

29.6.儘管董事會有任何空缺 ，持續董事或唯一持續董事仍可行事，但是，如果且只要董事人數減少到本條款規定的最低人數以下， 繼續任職董事或董事，儘管董事人數低於或根據這些 條款確定的法定人數，或者只有一名續任董事，可以為填補董事會空缺或 召集公司股東大會而行事，但不是用於任何其他目的。

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29.7.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席 在指定舉行會議的時間之後的五 (5) 分鐘內未出席任何會議，則出席會議的董事可以從其中的一個人中選擇 擔任會議主席。

29.8.有法定人數出席的董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的所有權力、權限 和自由裁量權。

29.9.董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於 的審計委員會），這些委員會由董事或董事及其他其認為合適的人組成，他們可以不時 撤銷此類授權，或全部或部分撤銷對任何此類委員會的任命和解僱，或作為 個人或目的撤銷。以這種方式組建的任何委員會在行使授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守 董事會可能對其施加的任何法規。

29.10.任何此類委員會根據此類法規為實現其被任命的目的 而採取的所有行為，除其他外，應具有與董事會相同的效力和效力，董事會（或如果董事會 下放此類權力，則委員會）有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類報酬向 收取公司的當期費用。

29.11.由兩名或更多成員組成的任何委員會的會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和議事程序的 條款的約束， 不得被董事會根據前一條制定的任何法規所取代，指但不限於董事會為任何此類委員會的目的或針對任何此類委員會通過的任何委員會 章程。

29.12.除因 健康狀況不佳或殘疾而暫時無法採取行動的董事以外，所有董事簽署的書面決議均應（前提是該數量足以構成法定人數，且已提供該類 決議的副本或其內容暫時已傳達給所有董事，有權以與本條款要求的會議通知相同的方式接收 董事會會議通知）就像在會議上通過了 決議一樣有效和有效董事會正式召集和召開。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份形式相似的 文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，為此，董事的傳真簽名應被視為有效 。

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29.13.董事會、任何委員會或任何擔任委員會董事或成員 的人所作的所有善意行為，儘管事後發現 董事會或該委員會或按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職，但應與所有此類人員一樣有效 已獲得正式任命並具有資格，並繼續擔任該委員會的董事或成員。

30.委員會

30.1.在不影響董事自由設立任何其他委員會的前提下，只要公司的 股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立 並維持審計委員會、薪酬委員會和提名委員會作為董事會委員會，其組成和責任 應符合 FINRA 規則、美國證券交易委員會的規章制度指定股票 交易所的規章制度（視情況而定）。

30.2.董事會應通過正式的書面審計委員會章程、正式的書面薪酬委員會 章程和審查以及正式的書面提名委員會章程，並每年 評估每份正式書面章程的充分性。

30.3.審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或根據情況 的要求更頻繁地舉行會議。

30.4.薪酬委員會應在每個財政年度至少舉行一次會議，或根據情況 的要求更頻繁地舉行會議。

30.5.提名委員會應在每個財政年度至少舉行一次會議，或根據情況 的要求更頻繁地舉行會議。

30.6.只要公司的股票（或其存託憑證）在 指定證券交易所上市或上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應 利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。具體而言，審計委員會應 批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易：(i) 在公司 投票權中擁有權益的任何成員或給予該成員對公司或公司任何子公司 重大影響力的任何子公司，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何董事或執行官以及該董事的任何親屬 或執行官，(iii) 任何在公司投票權中擁有重大利益的人由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或間接擁有 或該人能夠對其施加重大影響的任何人，以及 (iv) 公司的任何關聯公司（ 除子公司以外）。

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30.7.董事會可不時任命該法允許的其他委員會。董事會任命的其他 委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有董事會決議中可能規定的權力和職責 。

31.官員們

31.1.公司高管應包括首席執行官、首席財務官、 董事和祕書以及董事會可能不時確定的其他高管（可以是董事，也可能不是董事）， 就本法和本條款而言，他們都應被視為高管。

31.2.高級職員應獲得董事可能不時確定的薪酬。

31.3.祕書和其他官員（如果有）應由董事會任命，並應按董事會可能確定的條款和期限任職。如果認為合適，可以任命兩名或更多的人擔任聯合祕書。 董事會還可以根據其認為合適的條款不時任命一名或多名助理或副祕書。

31.4.祕書應出席成員的所有會議，並應保留此類會議的正確記錄 ，並在為此目的提供的適當賬簿中輸入該記錄。他應履行該法或這些 條款規定的或董事會可能規定的其他職責。

31.5.公司高級管理人員應擁有董事可能不時授予的在公司管理、業務 和事務中的權力並履行其職責。

31.6.該法或本條款中要求或授權董事 和祕書做某件事的條款，不得因既擔任董事又代表或代替 祕書的同一個人所做的事情而感到滿意。

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32.分鐘

32.1.董事會應安排在為以下目的而提供的賬簿中正式輸入會議記錄：

(a)所有選舉和主席團成員的任命；

(b)出席每一次董事會議及任何董事委員會的董事姓名；

(c)每次成員大會、董事會會議、董事會委員會會議 以及經理人會議的所有決議和議事錄。

32.2.會議記錄應由祕書在辦公室保存。

33.密封

33.1.公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為了封存創建或證明公司發行的證券的文件 ，公司可能會使用證券印章，該印章是 公司印章的傳真版，並在其正面加上 “證券” 一詞，也可以採用董事會批准的其他形式。董事會應 規定每枚印章的保管，未經董事會或董事會為此授權 的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。除本條款另有規定外，任何蓋有印章的文書均應由一名董事和祕書或兩名董事或由 董事會一般或在任何特定情況下任命的其他人（包括董事）親自簽署 ，除非董事會通過決議可能任命的公司股票、債券或其他 證券的任何證書決定應使用某種機械方法或系統取消或粘貼此類簽名或其中任何一個簽名 簽名或通過電子簽名。以本條 規定的方式簽訂的每份文書均應被視為密封並在董事會事先授權下籤署。

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33.2.如果公司有印章可在國外使用，則董事會可以通過書面形式任命任何國外代理人 或委員會為公司的正式授權代理人，以蓋上和使用此類印章，董事會可以在認為合適的情況下對印章的使用施加 限制。無論在本條款中何處提及印章， 在適用的情況下，均應將提及的印章視為包括上述任何其他此類印章。

34.銷燬文件

34.1.公司有權在以下時間銷燬以下文件：

(a)自取消之日 起一 (1) 年到期後隨時取消的任何股票證書；

(b)自 公司記錄此類授權變更或通知之日起兩 (2) 年後的任何時候，任何股息授權或其任何變更或取消，或任何名稱或 地址變更通知；

(c)自注冊之日起七 (7) 年到期後隨時註冊的任何股份轉讓文書；

(d)自發行之日起七 (7) 年後的任何配發函；以及

(e)在相關委託書、遺囑認證書或遺產管理書 相關授權書、遺囑認證書或遺產管理書的賬户關閉後的七 (7) 年後 到期後的任何時候提供委託書、遺囑認證書和遺產管理書的副本；

而且可以最終假定 對公司有利，登記冊中所有聲稱以如此方式銷燬的文件記入的都是正當的 和正確製作的，每份如此銷燬的股票證書都是經過適當和適當註銷的有效證書，以這種方式銷燬的每份轉讓文書 都是經過適當註冊的有效和有效的文書，根據本 銷燬的所有其他文件都是有效和有效的根據賬簿中記錄的詳細信息提供文件或公司的記錄。前提是 始終規定：(1) 本條的上述規定僅適用於善意銷燬文件，不要 明確通知公司該文件的保存與索賠有關；(2) 本條中的任何內容 均不得解釋為對本公司在前述或 之前銷燬任何此類文件承擔任何責任未滿足上述但書 (1) 條件的任何情況；以及 (3) 本條中提及銷燬任何 文件包括以任何方式對其處置的提及。

34.2.儘管本條款中有任何規定，但如果適用 法律允許，董事可以授權銷燬本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中規定的文件以及公司或股份登記處代表其 縮微膠片或以電子方式存儲的與股份登記有關的任何其他文件 本着誠意且未向 明確通知 ，本公司及其股份登記處保存此類文件與索賠有關。

35.股息和其他付款

35.1.根據該法，公司在股東大會或董事會可以不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息 ，但申報的股息不得超過董事會建議的金額。

35.2.股息可以從公司已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從 董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。董事會還可以申報和支付股票溢價賬户或根據該法可為此目的獲得授權的任何其他基金或賬户的 股息。

35.3.除非任何股份的附帶權利或發行條款另有規定：

(a)所有股息均應根據支付股息的 股票的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲之前支付的股票金額均不得被視為 已支付的股份；以及

(b)所有股息應根據在 期間支付股息的任何部分或部分的金額按比例分配和支付。

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35.4.董事會可不時向成員支付董事會認為以公司利潤為理由的 中期股息，特別是（但不影響前述內容的普遍性），如果公司的 股本在任何時候分成不同的類別，董事會可以就授予延期股東的公司資本 中的股份支付中期股息或非優先權以及賦予其持有人的股份 股息方面的優先權，並且只要董事會行事真誠，董事會不對授予任何優先權的股份的持有人承擔任何責任，以彌補他們因向任何具有遞延權或非優先權的股票支付中期股息而可能遭受的任何損失，也可以每半年支付一次 公司任何股票（無論何時獲利）的固定股息委員會的意見證明瞭這種付款的理由。

35.5.董事會可以從公司支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該成員目前以看漲或其他方式支付給公司的所有款項（如果有）。

35.6.公司就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司 產生利息。

35.7.以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項 可以通過郵寄給持有人的註冊地址的支票或認股權證 支付，如果是聯名持有人，則以持有人或聯名持有人可能的書面形式寄給該人和 的股東姓名在登記冊中排名第一的持有人直接。除非持有人或聯名持有人 另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應按持有人的指令支付，如果是共同持有人，則按該等股票在登記冊上名列前的 持有人的命令支付，風險由其本人承擔，開具支票或認股權證的銀行 支付該支票或認股權證應構成對該等股份的有效解除儘管隨後可能出現相同的 被盜或其中的任何背書都是偽造的，但該公司仍在繼續。兩位或多位聯名持有人中的任何一位均可為此類共同持有人持有的股份的任何 股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收據。

35.8.在申報後一 (1) 年內無人申領的所有股息或獎金均可由董事會投資或以其他方式 用於公司利益，直至申領為止。自申報之日起六 (6) 年 期限內無人申領的任何股息或獎金將被沒收並歸還給公司。董事會向單獨賬户支付任何未領取的股息或 其他應付股息或與股票有關的款項，均不構成公司作為該賬户的受託人。

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如果成員未能支付任何電話費， 董事會可以至少提前十四 (14) 整天通知該成員，要求他們付款，並註明未付金額 ，包括可能應計的任何利息、公司因該人違約 而產生的任何費用以及付款地點。該通知還應包含警告，如果通知不得到遵守，則看漲所涉股份 可能會被沒收。如果此類通知未得到遵守，董事會可以在收到通知所要求的付款 之前，決定沒收該通知所涉的任何股份（沒收應包括 與沒收股份相關的所有股息或其他應付的款項，在沒收之前未支付的款項）。

被沒收的股份可以按董事決定的條款和方式出售、重新分配 或以其他方式處置，在出售、重新分配或處置 之前的任何時候，可以根據董事認為合適的條款取消沒收。股份被沒收的人應不再是被沒收股份的 會員，但是，儘管沒收了股份，仍有責任向公司支付在沒收之日 應向公司支付的與股份有關的所有款項，以及從 沒收或退出之日起直至付款的所有費用和利息，但其責任應終止公司是否及何時收到未付的 金額的全額付款。

董事或祕書作出的法定聲明或 宣誓聲明，均應作為確鑿證據，證明作出聲明的人是公司的董事或祕書 ，以及特定股份已在特定日期被沒收或交出。

必要時，該聲明應構成股份的良好所有權，前提是轉讓文書 的執行。

35.9.每當董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈分紅時， 董事會可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，尤其是認購公司或任何其他公司證券的已繳股份、債券或認股權證，或以任何一種或 更多此類方式來支付此類股息，如果在分配方面出現任何困難董事會可以按照其認為權宜之計達成和解， 尤其是可以就以下方面簽發證書部分股份，不考慮部分應享權利，或將其四捨五入或 ，並可確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定應在為調整各方權利而確定的價值的基礎上向任何成員支付現金 ，並可將任何特定 資產授予董事會認為適宜的受託人，並可任命任何代表有權獲得分紅的人簽署任何必要的轉讓文書和其他 文件的人，以及這種任命應是有效的, 對成員具有約束力.董事會 可決定不得向註冊地址在任何特定地區或地區 的成員提供此類資產，如果沒有註冊聲明或其他特殊手續， 董事會認為 認為此類資產分配是非法或不切實際的，在這種情況下，上述成員的唯一權利是獲得上述現金付款 。出於任何 目的，受上述句子影響的成員不得被視為或被視為一類單獨的會員。

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35.10.每當董事會或公司在股東大會上決定支付股息或宣佈對公司任何類別的股本支付股息或宣佈 時，董事會可以進一步決定：

(a)此類股息應全部或部分以分配已全額 已付清的股份的形式支付，前提是有權獲得該股息的成員有權選擇以現金收取此類股息（或部分股息，如果董事會這樣決定，則為 ）以現金代替此類分配。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類分配的基礎應由董事會確定；

(ii)董事會在確定分配基礎後，應至少提前十 (10) 天向授予他們的相關選擇權股份的持有人發出通知 ，並應隨附此類通知發送選舉表和 具體説明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選舉表的地點和最新日期和時間才能生效；

(iii)可以對股息中被授予選擇權的全部或部分行使選擇權 ；以及

(iv)對於未正式行使現金選擇的股票（“非選股”） 不得以現金支付股息（或如上所述通過配股來支付的部分股息） ，為此，相關類別的股份應按全額分配給非選舉 股份的持有人，以分配方式確定為出於上述目的，董事會應資本化並從 的任何部分中提取公司的不可分割利潤（包括利潤）結轉並存入董事會可能確定的任何儲備金或其他特殊賬户、股份 溢價賬户或資本贖回儲備金），該金額為全額支付相應數量的相關類別 股份，以便在此基礎上向非選股持有人進行分配和分配； 或

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(b)有權獲得此類股息的成員有權選擇分配已全額支付的股份 ，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下條款 ：

(i)任何此類分配的基礎應由董事會確定；

(ii)董事會在確定分配基礎後，應至少提前十 (10) 天向授予他們的相關選擇權股份的持有人發出通知 ，並應隨附此類通知發送選舉表和 具體説明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選舉表的地點和最新日期和時間才能生效；

(iii)可以對股息中被授予選擇權的全部或部分行使選擇權 ；以及

(iv)股息（或已授予選擇權的部分股息） 不得以現金支付已正式行使股份選擇的股票（“選定股份”） ，取而代之的是相關類別的股份應按上述確定的 配股基準分配給選定股份的持有人，並且此類目的，董事會應資本化並從公司不可分割 利潤的任何部分（包括所得利潤和存入董事會可能確定的任何儲備金或其他特殊賬户、股票溢價賬户 或資本贖回準備金）的貸項，該金額可能需要全額支付相應數量的相關類別股份 ，以便在此基礎上向選定股票的持有人進行分配和分配。

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35.11.根據第 35.10 條的規定分配的股份應排在第一位 pari passu在所有方面 持有相同類別的股票（如果有），但參與相關股息或任何其他分配的情況除外， 在支付或申報相關股息 之前或同時支付、發放、申報或宣佈的獎金或權利 ，除非在董事會宣佈適用第 35.11 條和第 35.5 條規定的提案的同時 12 與 相關的股息或與其宣佈的分配、獎金或權利同時發生問題，董事會 應規定，根據第 35.10 條的規定分配的股份應排列參與此類分配、 獎金或權利的等級。

35.12.根據第 35.10 條的規定，董事會可採取所有認為必要或權宜的行動和措施使任何資本化 生效，董事會完全有權制定其認為適當的條款，以應對股份 可以分成部分分配（包括將全部或部分權益彙總和出售 ，淨收益分配給有資格或被忽略的條款）或者向上或向下四捨五入，或者部分權益 的利益應計給公司，而不是致有關議員）。董事會可授權任何人代表所有利益成員 與公司簽訂一項規定此類資本及其附帶事項的協議，以及根據 向該授權達成的任何協議均應生效並對所有相關人員具有約束力。

35.13.公司可根據董事會的建議，通過普通決議解決公司任何 一項特定股息的問題，儘管有第 35.10 條的規定，但股息可以完全以 分配的形式支付，而無需向股東提供任何選擇以現金獲得此類股息 以代替此類配股的權利。

35.14.董事會可在任何場合決定，在沒有註冊 聲明或其他特殊手續的情況下，不得向在任何地區擁有註冊地址的股東提供或提供第 第 35.10 條規定的選擇權和股份配發權， 董事會認為此類選擇權或股份配發要約的流通將或可能非法或不切實際，在這種情況下，應在 作出此類決定的前提下閲讀和解釋上述條款。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的會員類別 。

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35.15.任何宣佈分派任何類別股票股息的決議，無論是公司一般性會議 會議決議還是董事會決議，均可規定，應在特定日期營業結束時向註冊為此類股份持有人 的人支付或分配該股息，儘管該日期可能早於決議通過 的日期，因此股息應在特定日期支付或分配根據他們各自以此方式登記的持股向他們提供， 但不影響他們任何此類股份的轉讓人和受讓人對此類股息的相互權利。本條的條款 應比照適用於公司向會員提供的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或 補助。

36.儲備

36.1.董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將相當於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方 。除非本條款的規定另有規定 ，否則董事會可以以該法案允許的任何方式使用股票溢價賬户。 公司應始終遵守該法中有關股票溢價賬户的規定。

36.2.在建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中預留其確定為儲備金的款項 ，這些款項應由董事會酌情決定適用於公司利潤可以適當用於的任何目的 ，在申請之前，也可以自行決定用於公司業務或 投資於董事會可能不時認為合適的投資因此沒有必要保留任何構成儲備金或儲備金的投資 與本公司任何其他投資分開或區別開來。董事會也可以在不將 進行同樣的利潤，以保留結轉任何它可能認為謹慎的做法不分配的利潤。

37.資本化

37.1.公司可根據董事會的建議，隨時不時通過一項普通的 決議，大意是最好將目前任何金額的全部或任何部分資本化，存入 任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户）的貸方，不論 是否可供分配，因此應設定該金額免費分發給會員或任何類別的 會員，如果是以股息方式按相同比例進行分配，前提是相同的 不是以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有 的任何公司股份當時未付的款項，或者用於支付公司未發行股份、債券或其他債務的全額付款，分配給 作為已全額支付給此類成員，或部分存入其中 以一種方式，部分以另一種方式，董事會應使此類決議生效 ，前提是出於本目的條款、股票溢價賬户和任何代表未實現利潤的資本贖回準備金或基金 只能用於全額支付公司未發行股份，分配給記為已全額支付的會員 。

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37.2.董事會可以在其認為適當的情況下解決與前面最後一條規定的任何分配 相關的任何困難，特別是可以簽發部分股份證書或授權任何人 出售和轉讓任何股份，或者可以解決分配應儘可能以正確的比例進行分配 ，但並非完全如此，或者可以完全忽略部分股份，並可以決定應以現金支付向任何成員發放是為了調整 各方的權利，這似乎是為了調整所有各方的權利對董事會來説是權宜之計。董事會可以任命任何人代表有權參與分銷的人員簽署任何使該合同生效所必需或理想的合同，該任命應生效 並對成員具有約束力。

38.會計記錄

38.1.董事會應確保真實記載公司收到和支出的款項、 和此類收支所涉事項、 公司的財產、資產、信貸和負債以及該法要求或為真實和公允地反映公司事務和解釋 其交易所必需的所有其他事項。

38.2.會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點 ，並應始終開放供董事查閲。除非法律授予或董事會或公司在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外）均無權檢查公司的任何會計 記錄或賬簿或文件。

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38.3.在遵守第38.4條的前提下，應向每個人發送董事報告的印刷本，以及資產負債表 和損益表，包括法律要求附上的所有文件，這些文件應在適用財務 年度結束之前編寫，並載有按適當類別列出的公司資產負債摘要和收支表， 以及審計報告副本有權在股東大會 日期前至少十 (10) 天提交公司在根據第14.1條舉行的年度股東大會上規定，本 條款不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何人或任何股份或債券的多個 聯名持有人。

38.4.在適當遵守所有適用的章程、規章和條例（包括但不限於 指定證券交易所的規則）並獲得該規則所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向該人發送來自公司年度賬目和董事報告的 摘要財務報表，即視為滿足了第 38.3 條的要求應採用 表格，幷包含以下要求的信息適用的法律和法規，前提是任何有權獲得 公司年度財務報表和董事報告的人，如果他有此要求，可以通過向公司發出書面通知 ，要求公司除財務報表摘要外，還向他發送公司 年度財務報表及其董事報告的完整印刷副本。

38.5.如果根據所有適用的法規、 規章制度，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司發佈第 38.3 條中提及的 文件的副本，以及符合第 38.4 條的摘要財務報告（如果適用），則向第 38.3 條所述人員發送該條 中提及的文件或財務摘要報告的要求應被視為已滿足 38.4，在公司的 計算機網絡上或任何其他允許的網絡中方式（包括髮送任何形式的電子通信），並且該人已同意 或被視為同意將此類文件的發佈或接收視為履行公司 向其發送此類文件副本的義務。

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39.財政年度結束

39.1.除非董事另有規定，否則公司的財政年度結束時間應為每年的12月31日 ，並且在成立之年之後，應從每年的1月1日開始。

40.審計

40.1.在遵守指定證券交易所的適用法律和規則的前提下：

(a)在每年的年度股東大會或隨後的股東特別大會上，成員 應任命一名審計師來審計公司的賬目，該審計師的任期應直到成員任命另一名審計師為止。 該審計師可以是會員，但公司的任何董事、高級管理人員或僱員在其繼續任職期間均無資格 擔任公司的審計師。

(b)除即將退休的審計師外，任何人不得在年度 股東大會上被任命為審計師，除非在年度股東大會前不少於 十四 (14) 天發出打算提名該人進入審計辦公室的書面通知，此外，公司應向即將退休的 審計師發送任何此類通知的副本。成員可以在根據本條款召開和舉行的任何股東大會上，通過特別決議在 審計師任期屆滿前隨時將其免職，並應在該會議上通過普通決議任命另一名審計員 代替他，任期剩餘的任期。

(c)成員可以在根據本條款召開和舉行的任何股東大會上，通過普通 決議在審計師任期屆滿之前隨時將其免職，並應在該會議上通過普通決議 任命另一名審計師代替他，任期剩餘的任期。

40.2.在遵守該法的前提下，公司的賬目每年應至少進行一次審計。

40.3.審計師的薪酬應由公司在股東大會上或按成員可能確定的方式 確定。

40.4.如果由於審計員辭職或去世，或者由於他在需要服務時因疾病或其他殘疾而無法採取行動，審計員職位空缺，則董事應填補空缺 並確定該審計師的薪酬。

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40.5.審計師應在所有合理的時間內獲得公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬户 和憑證；他可以要求公司董事或高級管理人員提供他們所掌握的與公司賬簿或事務有關的 任何信息。

40.6.審計師應審查本條款規定的收支報表和資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；他應就此提出書面報告 ，説明起草該報表和資產負債表是否是為了公平地列報公司的財務狀況和 公司在本報告所述期間的經營業績，以及在需要提供信息的情況下公司的董事或高級職員 ，無論是否相同已裝修，一直令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則審計 。審計師應按照 和公認的審計準則就此提交書面報告，審計師的報告應在股東大會上提交給成員。此處提及的普遍接受的 審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的標準。如果是，財務 報表和審計師報告應披露這一事實，並指明此類國家或司法管轄區

41.通知

41.1.本公司根據本條款向 會員發出或發佈的任何通知或文件，無論是否以書面形式，或通過電報、電傳或傳真傳輸消息或其他形式的電子傳輸或通信 ，公司可以親自向或向任何會員送達或交付任何此類通知和文件，也可以通過郵寄給該會員的預付信封將其發送給該會員註冊處登記冊上顯示的地址或他向公司提供的任何其他地址 目的，或視情況而定，將其傳輸到任何此類地址或將其傳輸到他為向公司提供的 電傳或傳真傳輸號碼或電子號碼、地址或網站，或發送通知的人在相關時間合理和善意地認為該通知將導致會員正式收到通知 ，或者也可以通過適當的廣告投放通知符合 指定證券交易所要求的報紙，或在在適用法律的允許下，將其發佈在公司的網站上，並向會員發送 通知，説明該通知或其他文件可在那裏獲得（“可用性通知”）。可用性通知 可以通過上述任何方式發送給會員。對於股份的共同持有人，所有通知 均應發給在登記冊中名字排在第一位的聯名持有人，以這種方式發出的通知應被視為向所有聯名持有人提供充分的服務 或向所有聯名持有人交付。

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41.2.任何通知或其他文件：

(a)如果通過郵寄方式送達或交付，則應酌情通過航空郵件發送，並應被視為在將裝有該通知或文件、經過適當預付和地址的信封存入 的第二天送達或送達；在證明此類送達或交付時，只要證明裝有通知或文件 的信封或包裝已正確寄入郵局並簽字即可由公司祕書或其他高級職員或董事會任命的其他 人撰寫裝有通知或其他文件的信封或包裝是這樣寫明地址並放入郵局的 應是這方面的確鑿證據；

(b)如果通過電子通信發送，則應視為在公司服務器或其代理人發送的當天 發送。在公司網站上發佈的通知被視為公司在會員被視為已送達可用性通知的次日向該成員發出 ；

(c)如果以本條款規定的任何其他方式送達或交付，則在提供個人服務或交付時，或視情況而定，應視為已送達或交付 ；在證明此類服務或交付時，應被視為已送達或交付； 在證明此類服務或交付時，應被視為由公司祕書或其他高級人員或董事會任命的其他人 就此類行為和時間簽署的書面證書服務、交付、發貨或傳輸應是這方面的確鑿證據； 和

(d)可以用英語或董事批准的其他語言提供給會員， 但須適當遵守所有適用的法規、規章和條例。

41.3.根據本條款通過郵寄方式向任何成員 的註冊地址交付或發送的任何通知或其他文件，無論該成員當時死亡或破產或發生了任何其他事件， ，無論公司是否收到死亡或破產或其他事件的通知，都應被視為已就以該會員名義註冊的任何股份以 的名義正式送達或交付或共同持有人，除非在送達或 交付通知或文件時，其姓名是從登記冊中除去股份持有人的身份，無論出於何種目的，此類服務或交付 均應被視為向所有對該股份感興趣的人（無論是與 共同申領還是通過他或其名義提出索賠）提供的充分服務或此類通知或文件的交付。

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41.4.公司可以通過郵寄方式向因會員死亡、精神 障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是將通知以預付信函、信封或包裝紙寄給他，或以死者代表或破產人受託人的頭銜 或任何類似的描述發送到該人為此目的提供的地址（如果有）聲稱有權這樣做，或者（在提供此類地址之前）以任何 可能具有相同條件的方式發出通知假設死亡、精神失常或破產沒有發生。

41.5.任何通過法律運作、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的人 均應受有關該股份的每份通知的約束，該通知在他的姓名和地址輸入登記冊之前應已正式發給他從其獲得該股份所有權的人。

42.簽名

42.1.就本條款而言，聲稱 來自股份持有人或（視情況而定）董事的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息，如果公司是 的股份持有人，則應由董事或其祕書或其正式任命的律師或經正式授權的代表缺席， 在相關時間向依賴者提供的相反的明確證據，應被視為由以下機構簽署的書面文件 或文書該持有人或董事在收到時所採用的條款。

43.清盤

43.1.要求公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議 ，在這種情況下，該決議應包括公司三分之二股東的批准。

43.2.在分配任何類別或任何類別股份的清算時可用剩餘 資產時須遵守任何特殊權利、特權或限制 (i) 如果公司清盤，可供公司成員分配的資產 足以償還清盤開始時支付的全部資本 ，則多餘部分將按比例分配這些成員按其持有的股份分別支付的金額 成比例以及 (ii)）如果公司清盤，可供在 成員之間分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應由成員按在 開始清盤時分別支付或本應支付的資本按比例承擔，儘量接近

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43.3.如果公司清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人 可在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，以實物或實物 的形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產，以及資產是否應由一種財產組成或應由按上述方式分割的財產組成 不同種類的援助，並可能為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並且可以決定如何在成員或不同類別的 成員之間進行這樣的劃分。清算人可憑藉同樣的權限將資產的任何部分授予信託，使擁有類似權限的清算人認為合適的 成員受益，公司的清算可以結束，公司解散， ，但不得強迫任何分擔人接受任何有責任的股份或其他財產。

44.賠償

44.1.公司當時的董事、祕書和其他高級職員以及清算人 （如果有）就公司的任何事務行事，他們所有人及其所有繼承人， 執行人和管理人，應獲得賠償，並確保公司的資產和利潤不受影響 所有行動、成本、費用、費用、損失，他們或他們中的任何人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人， 應或可能由或承擔的損害賠償和費用因其在各自辦公室或信託中在履行職責或所謂的 職責時做出、同意或遺漏的任何行為；他們均不對 其他人或他人的行為、收據、疏忽或違約負責，或為順從而加入任何收據，或對任何銀行家或任何款項 或與之相關的其他人負責應或可能存入或存放給本公司以進行安全保管，或任何款項或所屬資金所依據的任何擔保 不足或不足應向公司存款或進行投資，或用於賠償 在執行各自辦公室或信託時或與之相關的任何其他損失、不幸或損害；前提是該賠償不擴大 適用於可能與上述任何人有關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

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44.2.每位成員同意放棄因任何董事採取的任何行動或該董事在履行其對公司職責或為公司履行職責時未採取任何行動而對該董事可能提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人索賠還是由公司或 行使的權利；前提是此類豁免不得延伸到 中與任何欺詐或解僱有關的任何事項這可能與該董事有關聯的誠實。

45.修改公司章程大綱和章程及公司名稱

45.1.在成員的特別決議批准 之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新的條款。必須通過特別決議來修改協會備忘錄 的規定或更改公司名稱。

46.信息

46.1.任何成員均無權要求披露或提供有關公司 交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與公司 的業務行為有關，而且董事認為向公眾傳達 不符合公司成員的利益。

47.合併和合並

47.1.在遵守本法和本條款的前提下，經特別決議批准，公司有權根據董事可能確定的條款， 與一家或多家組成公司（定義見該法）合併或合併。

48.以延續方式轉讓

48.1.在遵守本法和本條款的前提下，經特別決議批准，公司有權根據開曼羣島以外司法管轄區的法律以延續方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島註銷 的註冊。

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