EX-2.4

附件2.4

根據1934年《證券交易法》第12節登記的各類證券的權利説明

美國存托股份（ADMADS），每一股代表Burning Rock Biotech Limited（本公司）的一股A類普通股，在納斯達克全球市場上市，股票根據《交易法》第12（b）條註冊。美國存託證券所代表的A類股份由花旗銀行持有，N.A.，作為存託人，美國存託證券持有人將不被視為 A類普通股持有人。本附件包含對（i）A類普通股持有人及（ii）ADS持有人權利的描述。

普通股的描述（表格20—F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10項）

一般信息

A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外，享有相同權利。我們所有已發行普通股均已繳足且毋須課税。代表普通股的股票以記名形式發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有和轉讓其普通股。我們的A類和B類普通股每股面值為0. 0002美元。

轉換

每股B類普通股可由持有人隨時轉換為一（1）股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。當持有人向非該持有人的關聯公司的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或當任何B類普通股的控制權變更為非該B類普通股註冊股東的關聯公司的任何人士時，該B類普通股應自動並立即轉換為一股A類普通股。此外，如果（i）其持有人及其關聯公司在任何時候共同持有的已發行及已發行股份總數少於5%，則每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，或（ii）在任何時候，其持有人及其聯屬公司合共持有少於8.5%的股份，本公司已發行及發行在外股份總數的多少，且該等股份持有人不再擔任相當於或高於副總裁的職位向本公司提供服務。

分紅

我們的普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。我們目前的公司章程規定，股息可以從我們的利潤（已實現或未實現）中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中中提取。股息也可以從股份溢價賬户或根據公司法可為此目的授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。普通股及B類普通股持有人將有權獲得相同數額的股息（如宣派）。

投票權權利

A類普通股和B類普通股的持有人在任何時候都應作為一個類別就提交股東表決的所有事項一起投票。每股A類普通股應有權就所有須在本公司股東大會和特別大會上表決的事項投一票，每股B類普通股應有權就所有須在本公司股東大會和特別大會上表決的事項投六（6）票。

在任何股東大會上進行表決，除非要求進行投票表決，否則應以舉手方式進行表決。該會議主席或任何一名或多名股東（共同持有不少於本公司已發行有表決權股份總數面值的10%）可要求投票表決。股東在會議上通過的普通決議案需要在會議上所投普通股的簡單多數票贊成票，而特別決議案則需要在會議上不少於在會議上所投普通股的三分之二票贊成票。對於重要事項，如對我們當前的組織章程大綱和章程進行修改，將需要一項特別決議。

普通股的轉讓

在遵守本公司現行組織章程所載限制的情況下，本公司任何股東均可通過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

我們的董事會可全權酌情拒絕登記未繳足或我們擁有留置權的任何普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類普通股；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

就此向我們支付納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用，或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵守納斯達克全球市場所要求的任何通知後，轉讓登記可以暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期限內關閉會員登記，但是，在董事會可能決定的任何一年中，轉讓登記暫停或會員登記關閉不得超過30天。

清算

在清盤或以其他方式（轉換、贖回或購買普通股除外）返還資本時，可供在普通股持有人之間分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還全部繳足資本，則將分配資產，以使損失由我們的股東按比例承擔。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回

《公司法》和我們現行的公司章程允許我們購買自己的股份。根據本公司現行的組織章程，並在取得必要的股東或董事會批准的情況下，本公司可根據本公司或該等股份持有人的選擇，按本公司董事會可能決定的條款和方式（包括資本）發行股份。

股份權利的變動

在符合《公司法》規定的情況下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，可在獲得該類別股份所有已發行股份持有人書面同意或在該類別股份持有人股東大會上通過的普通決議案批准下進行重大不利變更。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，不得被視為因設立或發行其他股份而改變，平價通行證有這樣的類股份。任何股份持有人的權利不應被視為因創設或發行具有優先權或其他權利的股份而發生重大不利變化，包括但不限於創設具有增強或加權表決權的股份。

限制或資格

A類及B類普通股股東的權利並無重大限制或合資格。

反收購條款

請參見 公司法中的差異公司章程大綱及章程細則中的反收購條文。

股東所有權的披露

我們目前的公司章程和章程中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法定規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定符合以下條件，則可以預期法院會批准該安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

Ac公司還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如安排及以安排方案重組獲批准，或如根據上述法定程序提出及接納收購要約，則持不同意見的股東將不享有類似於評價權的權利，但收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛酌情權作出的各種命令，否則該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東取得，提供權利收取現金付款以支付經司法釐定的股份價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

公司違法或越權的行為或意圖；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。 開曼羣島法律沒有限制S的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和費用，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的許可基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供超出我們目前的組織章程大綱和章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

《公司章程大綱》中的反收購條款。 我們當前的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司現行章程大綱及經不時修訂及重述的組織章程細則所賦予的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他對該公司負有下列義務：善意的為了公司的最佳利益，他或她有義務不會因為他或她在董事的地位而獲利(除非公司允許他這樣做)，以及他或她有義務不會使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。本公司目前的組織章程大綱及章程細則規定，股東可通過由或代表每名股東簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。 根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，不允許對董事選舉進行累計投票，除非公司的S公司註冊證書對此有特別規定。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。 根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得多數有權投票的已發行股份批准的情況下，具有分類董事會的公司的董事才可被免職。根據我們現行的組織章程大綱和細則，董事可以通過股東的普通決議案被罷免。

與感興趣的股東的交易。 《特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已通過修改其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止與非利害關係的股東進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。這就限制了潛在收購方對目標進行兩級收購的能力，在這種收購中，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須 善意的為了公司的最佳利益和正當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤.根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，解散才能得到公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者，如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》和我們現行的組織章程大綱和章程細則，我們的公司可以在會議上通過特別決議案批准解散、清算或清盤。

股權變更。 根據《特拉華州普通公司法》，公司可以在獲得該類股票多數已發行股份的批准後，變更該類股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司現行的組織章程大綱和細則，如果本公司的股本分為多於一個類別的股份，本公司僅可在該類別股份持有人股東大會上通過的普通決議案批准或該類別所有已發行股份持有人的書面同意下，變更任何類別所附帶的權利。

管治文件的修訂.根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，經多數有權投票的已發行股份批准，公司的管理文件可進行修改。根據開曼羣島法律的允許，我們目前的公司章程只能通過股東特別決議案進行修改。

非居民或外國股東的權利。 本公司現行組織章程大綱及章程細則並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利。此外，我們目前的組織章程大綱和章程中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

董事有權發行股份。 根據適用法律，我們的董事會有權發行或分配股份或授予購股權和認股權證，無論是否具有優先、遞延、合格或其他特殊權利或限制。

《資本論》的變化

我們可能會不時通過普通決議：

按決議規定的數額增加股本，按股份的類別和數額分為股份；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

將我們現有的股份或其中任何股份細分為數額較小的股份；或

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議案，在符合公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備。

債務證券、認股權證及權利及其他證券的描述（表格 20—F第9.A.7、12.A、12.B及12.C項）

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

花旗銀行作為美國存托股份的存託人。花旗銀行的存託辦事處位於388 Greenwich Street，New York，New York 10013。美國存托股份通常被稱為美國存託機構，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常稱為美國存託憑證或美國存託憑證（ADRs）的憑證來代表。存管人通常指定一名保管人來保管所存證券。在此情況下，託管人為Citibank，N.A.香港，位於香港九龍觀塘鴻海道83號東一灣花旗大廈9樓。

我們根據存款協議指定花旗銀行為存款人。存款協議的副本在F—6表格上的註冊聲明的封面下提交給SEC。您可以從美國東北部100 F Street，華盛頓特區20549和SEC網站（www.example.com）。檢索該副本時，請參閲註冊號333—238921。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審閲存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每份ADS代表接收並行使其實益所有權權益存放在託管人和/或託管人處的A類普通股的權利。ADS還代表接收並行使託管人或託管人代表ADS所有人接收的任何其他財產的實益權益的權利，但由於法律限制或實際考慮，這些財產尚未分配給ADS所有人。我們和保存人可以同意更改 ADS到共享通過修改存款協議。本修訂可能會引起或改變ADS所有人應支付的託管費。託管人、託管人及其各自的指定人將為ADS持有人和實益擁有人的利益持有所有託管財產。保管財產不構成保管人、保管人或者其指定人的所有權財產。根據存款協議的條款，存款財產的實益所有權將歸屬於ADS的實益所有人。為了相應ADS的持有人和受益人的利益，託管人、託管人及其各自的指定人將是ADS所代表的託管財產的記錄持有人。ADS的實益擁有人可能是或可能不是ADS的持有人。ADS的實益擁有人將能夠接收並行使存放財產的實益擁有人，ADS的登記持有人（代表適用的ADS所有人）僅通過託管人，和託管人（代表相應ADS的所有人）直接或間接通過託管人或其各自的指定人，在每種情況下，根據存款協議的條款。

作為ADS的所有人，您是存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存管協議和ADR詳細説明瞭我們的權利和義務，以及您作為ADS所有人和託管人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定託管人在某些情況下代表您行事。存款協議和ADR受紐約法律管轄。然而，我們對 A類普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律管轄，該法律可能與美國法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

您是ADS的所有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您將不會擁有直接股東權利。託管人將代表您持有您的ADS所代表的相關A類普通股所附帶的股東權利。作為美國存託證券的所有人，您將能夠通過託管人行使美國存託證券所代表的A類普通股的股東權利，但僅限於在託管協議中規定的範圍內。為了行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為ADS所有者需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

你擁有ADS的方式（例如，在經紀賬户與登記持有人、或憑證式美國存託憑證與非憑證式美國存託憑證的持有人）可能會影響閣下的權利與義務，以及向閣下提供託管人服務的方式及範圍。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以您的名義註冊的美國存託憑證、通過經紀或代理賬户，或通過由託管人以您的名義設立的賬户（直接在託管人賬簿上反映未證書美國存託憑證的註冊）持有美國存託憑證（通常稱為美國存託憑證直接註冊系統）。直接登記制度反映了託管人對美國存託證券所有權的無證書（簿記）登記。在直接登記制度下，美國存託證券的所有權由保管人向美國存託證券持有人發出的定期聲明證明。直接登記系統包括託管人和託管信託公司（DepositoryTrust Company）之間的自動轉移，託管信託公司是美國股票證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或代理賬户持有ADS，您必須依賴您的經紀或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為ADS所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有透過DTC持有的美國存託憑證將以DTC代名人的名義登記。本摘要描述假設您已選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將您稱為受讓人。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS，並將在相關時間擁有ADS。

A類普通股以託管人或託管人名義登記，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的A類普通股的記錄所有權授予託管人或託管人，該等A類普通股的實益所有權和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託證券的實益擁有人。

託管人或託管人在任何時候都有權行使所有託管財產的實益所有權，在每種情況下僅代表代表託管財產的ADS的持有人和實益所有人。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管人將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，並且美元可以轉移到美國，才能轉換成美元。保管人將採用相同的方法分配保管人就存放的證券持有的任何財產（例如未分配的權利）的出售收益。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。在根據美國有關州的法律進行分配或必須將其持有的資金作為無人認領的財產進行分配之前，存託人將持有其不能為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益而分配的任何現金金額。

股份的分派

每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時，我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後，託管人將向持有人分發代表已交存的A類普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份到A類普通股比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。部分權利將被出售，此類銷售收益將像現金分配一樣進行分配。

分配新的美國存託憑證或修改美國存托股份到A類A類普通股分配時的普通股比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管人可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果新的ADS違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購權以認購額外的A類普通股時，我們會事先通知託管銀行，並協助託管銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法及合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利，並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人並無責任訂立程序以方便持有人分配及行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

在下列情況下，託管機構不會將權利分配給您：

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您；或者

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，如果該出售是合法和合理可行的。出售所得將按現金分配的情況分配給持有人。如果保管人不能出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

當我們打算通過選擇股東以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中對此有更全面的描述。

其他分發內容

當我們打算分配除現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知託管人，並表明我們是否希望向您進行此類分配。若有，吾等將協助保管人決定向持有人分發是否合法及合理可行。

如果向您分配該等財產是合理可行的，並且如果我們向保管人提供了保管協議中預期的所有文件，保管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

保存人的遺囑不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您；或

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

當我們決定贖回任何存放於託管人的證券時，我們將事先通知託管人。如果實際可行且我們提供了存款協議中預期的所有文件，則託管人將向持有人發出贖回通知。

託管人將獲指示於繳付適用贖回價後交還被贖回之股份。保管人將根據保管協議的條款，以美元以外的貨幣收到的贖回資金，並將建立程序，使持有人能夠在將其美國存託憑證交還給託管人時收到贖回所得淨額。您可能需要支付費用，開支，税款和其他政府費用，贖回您的ADS。如果贖回的ADS少於所有，則將按抽籤方式或 按比例基礎，由保管人決定。

影響A類普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接收與以存款形式持有的A類普通股有關的財產的權利。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存入協議、美國存託憑證及適用的表格F-6的登記聲明(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人不能合法地將這些財產分配給您，則託管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

A類普通股存入後發行美國存託證券

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託證券。只有在您支付任何適用的發行費用以及為向託管人轉讓A類普通股而應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些ADS交付給您指定的人。您存入A類普通股和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可延遲至存託人或託管人收到確認，確認所有所需批准均已獲發，且A類普通股已正式轉讓予託管人。存託人只會發行整數的美國存託憑證。

當您交存A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給保管人。因此，您將被視為代表並保證：

A類普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效地放棄或行使。

你被正式授權存放A類普通股。

提交供存放的A類普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保、利息、收費、抵押或不利債權，並且不是，也不會因該等存款而發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

提交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或保證在任何方面不正確，我方和託管人可以採取任何和所有必要的行動，糾正錯誤陳述的後果，費用由您承擔。

ADR的轉移、合併和拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR及其證明的ADS。對於 ADR的轉讓，您必須交出要轉讓給託管人的ADR，並且還必須：

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人的辦事處收到相應數量的相關A類普通股。您撤回就美國存託證券持有的A類普通股的能力可能受到撤回時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。為收回由您的ADS代表的A類普通股，您將需要向託管人支付註銷ADS的費用以及轉讓A類普通股時應付的任何費用和税款。您承擔在提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，美國存託證券將不享有存款協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，在註銷您的美國存託憑證之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

可能因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延遲。

支付費用、税款和類似費用的義務。

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存管協議指示存管人行使您的ADS所代表的A類普通股的投票權。A類普通股持有人之投票權載於附註股本説明附註。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。保存人可根據請求向存託憑證持有人分發如何取回這類材料的指示，而不是分發這類材料。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力對美國存託憑證持有人S代表的證券進行表決，具體如下：

在舉手錶決的情況下，託管人將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，對當時存放的所有A類普通股進行投票(或促使託管人投票)。

以投票方式投票的情況下則託管人將根據及時收到的美國存託證券持有人的投票指示，對所存A類普通股進行投票（或促使託管人投票）。

未收到投票指示的證券將不會被投票（a）如以舉手方式進行表決，則上文所述者除外；（b）如以投票方式進行表決，美國存託證券持有人，但沒有及時的投票指示收到的，應被視為已指示託管人向我們指定的人提供全權委託書，以投票普通股。由這些持有人代表的ADS；但是，如果我們通知保管人（i）我們不希望給予該委託書，（ii）存在重大反對意見，或（iii）普通股持有人的權利可能受到不利影響，及（c）按存款協議另有規定）。請注意，存管人執行表決指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存管證券的條款的限制。我們不能保證您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退回給保存人。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您需要支付以下費用：


服務		費用

*美國存託憑證的發行(例如，交存A類普通股後發行美國存托股份普通股，因美國存托股份(S)入股比率，或任何其他原因)，不包括因分配A類普通股而發行的美國存托股份		每美國存托股份最高5美分

* 取消美國存託憑證(例如，在更改時，取消交付已交存財產的美國存託憑證美國存托股份(S)入股比率，或任何其他原因)		取消每美國存托股份最高5美分

*現金股息或其他現金分配的分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高5美分


服務		費用

*根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外ADS的權利，進行分配		每持有美國存托股份最高5美分

*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的分銷(例如，在剝離時)		每持有美國存托股份最高5美分

* 美國存托股份服務		在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分

美國存托股份轉讓的登記(例如，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然*，或任何其他原因)		每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)

將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證)，以及反之亦然*).		折算後的每美國存托股份(或不足5美分)最高5美分

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

A類普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓A類普通股；

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分部、分支機構或附屬機構)在兑換外幣時的手續費、開支、價差、税金和其他費用；

合乎情理的習慣自掏腰包託管人因遵守外匯管理條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用；以及

託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及獲註銷美國存託憑證的人士(如屬美國存托股份註銷)收取。如果美國存託憑證是由託管銀行向存託憑證發行的，美國存托股份的發行和註銷手續費及收費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或持有被註銷存託憑證的存託憑證參與人(S)(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益擁有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和費用以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份費用和收費的金額將從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和手續費的發票，此類美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可根據DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉賬費用將由美國存託憑證受讓人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

關於美國存託證券於2022年在倫敦證券交易所（倫敦證券交易所）上市，我們和存託人同意自2022年10月31日起對存託協議進行補充，以規定（其中包括）只要美國存託證券在倫敦證券交易所上市（例如，在影響美國存託證券和美國存託證券所代表股份的公司行動的背景下），存託人在管理美國存託證券計劃時應考慮倫敦證券交易所的規則和法規。此外，我們和存託人已同意在商業上合理努力建立某些選擇性和非選擇性程序，以便在美國境內的結算系統中移除ADS，並在美國證券交易所和境外交易所交易的情況下，將ADS從美國境內的結算系統移除，證券交易委員會的監管行動暫停交易。

如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵扣託管費用的金額。某些存託服務費用(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份股票發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾，如果任何修改會對其在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害，我們將提前30天通知持有者。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充是根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算所合理需要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得款項以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止，託管機構可向美國存託憑證的持有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的A類普通股，並將該A類普通股的託管機構直接納入由其設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

對於未能確定任何行動的合法性或可行性、代表我們向您發送的任何文件的內容或該等文件的任何翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、 A類普通股的有效性或價值，因美國存託憑證所有權而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、允許存款協議條款下的任何權利失效、我們的任何通知的及時性或我們未能發出通知。

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

如果吾等或託管銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何條文、現時或未來的任何條文、或吾等章程的任何條文、或任何存款證券的任何條文或管轄規定，或因任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況而被阻止或禁止作出或執行任何存款協議所規定的任何行為或事情，或延遲作出或執行任何行為或事情，或因本公司章程的任何條文、或任何存款證券的任何條文或管限，或因任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況，以致吾等或託管銀行被阻止或被禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，吾等及託管銀行概不承擔任何責任。

吾等及受託人不會因行使或未能行使存款協議或吾等組織章程或任何有關存款證券的條文或規定的任何酌情權而負上任何責任。

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款未向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

存款協議的任何條款均不打算放棄任何證券法或交易法責任。

在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間，存管協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行交代。

由於上述限制涉及我們根據存託協議對您承擔的義務和S對您的義務，我們認為，就條款的構建而言，此類限制很可能繼續適用於在美國存託憑證註銷和A類普通股退出之前根據存款協議產生的義務或債務的美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取A類普通股。此類限制很可能不適用於美國存托股份從美國存托股份融資中提取A類普通股的持有人，涉及在美國存託憑證註銷和A類普通股退出後產生的義務或債務，且不適用於存款協議項下的義務或責任。

在任何情況下，您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或存託機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。事實上，您不能放棄本公司或託管人遵守美國聯邦證券法以及據此頒佈的規則和法規。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對任何不足承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法定義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付費用和兑換外幣所產生的費用，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果以合理的費用或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准，則保管人可酌情采取下列行動：

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

將外幣分發給合法和實際的持有者。

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股（包括以ADS代表的A類普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或針對我們和/或存款人的ADR引起的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄因A類普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審理權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。