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會員2023-09-3000017058432022-10-012022-12-3100017058432023-01-012023-03-310001705843CBUS: 保修交換協議會員SRT：管理成員2023-01-012023-09-300001705843CBUS: 保修交換協議會員SRT：管理成員2023-09-300001705843US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT：管理成員2023-09-300001705843SRT：管理成員2022-12-310001705843SRT：管理成員2023-01-012023-09-300001705843SRT：管理成員2023-09-300001705843US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001705843US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001705843US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001705843US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001705843US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001705843US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001705843US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001705843US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001705843SRT：收養調整成員的累積影響期2022-09-300001705843CBUS: 臨時資助協議成員美國公認會計準則：無擔保債務成員CBUS: CIBUS 全球會員SRT: 附屬機構身份會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-150001705843CBUS: 臨時資助協議成員美國公認會計準則：無擔保債務成員CBUS: CIBUS 全球會員SRT: 附屬機構身份會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-152023-05-300001705843CBUS: 臨時資助協議成員美國公認會計準則：無擔保債務成員CBUS: CIBUS 全球會員SRT: 附屬機構身份會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-05-310001705843CBUS：proctorGamble 會員2023-01-012023-09-300001705843US-GAAP：關聯黨成員cbus: LeaseGurante會員cbus: cellectisMember2023-09-300001705843US-GAAP：關聯黨成員cbus: LeaseGurante會員cbus: cellectisMember2022-10-012022-10-310001705843US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工離職會員2023-10-170001705843US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工離職會員2023-10-180001705843US-GAAP：後續活動成員CBUS: 綁定條款表成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-10-200001705843SRT: 場景預測成員CBUS: 綁定條款表成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-03-010001705843SRT: 場景預測成員CBUS: 綁定條款表成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-10-212023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________
表單 10-Q
_____________________
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日;
要麼
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從 _________ 到 _________ 的過渡期
委員會檔案編號 001-38161
_____________________
Cibus, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_____________________
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 27-1967997 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
| | | |
6455 南希裏奇大道 聖地亞哥, 加州 | | 92121 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(858)450-0008
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
_____________________
根據該法第12 (b) 條註冊的證券。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | CBUS | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | | 加速過濾器 | o |
| | | | | |
| 非加速過濾器 | x | | 規模較小的申報公司 | x |
| | | | | |
| | | | 新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 o是的 x沒有
截至2023年11月8日，有 16,699,948註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元（A類普通股）（不包括901,044股A類普通股，仍有待歸屬），以及 4,642,636註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
| | | | | |
第一部分財務信息 | 3 |
第 1 項。簡明合併財務報表 | 3 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 33 |
第 4 項。控制和程序 | 44 |
第二部分。其他信息 | 45 |
第 1 項。法律訴訟 | 45 |
第 1A 項。風險因素 | 45 |
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 45 |
第 5 項。其他信息 | 45 |
第 6 項。展品 | 46 |
簽名 | 47 |
條款
在本報告中使用 “Cibus”、“公司” 或 “其” 等術語時，除非上下文另有要求，否則這些術語用於指合併交易（定義見下文 “解釋性説明” 標題）之前的Cibus, Inc.（前身為Calyxt, Inc.）及其合併子公司（i）不包括Cibus Global, LLC及其合併子公司，包括合併交易完成時及之後的Cibus Global, LLC及其合併子公司。當使用 “Legacy Calyxt” 一詞時，它僅用於指合併交易之前的Calyxt, Inc.。當使用 “Cibus Global” 一詞時，它被用來指合併交易完成之前和之後的Cibus Global, LLC。當使用 “Cellectis” 一詞時，它被用來指合併交易完成之前公司的最大股東Cellectis S.A.（société anonyme）。
當使用 “A類普通股” 一詞時，除非上下文另有要求，否則在合併交易之前，它被用來指的是 Legacy Calyxt 的普通股，面值每股 0.0001 美元（傳統普通股），合併交易後 A類普通股，每股面值0.0001美元（A類普通股）。 合併交易前不久存在和流通的每股傳統普通股仍作為A類普通股流通，未經任何轉換或交換。
公司擁有或有權使用其在業務運營中使用的商標、服務標誌和商品名稱。它擁有或有權使用的一些更重要的商標和名稱可能出現在這份10-Q表季度報告中，包括：“Cibus®,” “RTDS®，” “快速特徵開發系統TM，” “NucelisTM，” “特質機器TM”、“PlantSpring” 和 “BioFactory”。該報告還可能包含屬於其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌。公司無意使用或展示其他各方的商標、商品名稱或服務標誌來暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他各方的關係、認可或贊助。
解釋性説明
完成合並交易
2023年5月31日，公司完成了截至2023年1月13日的協議和合並計劃所設想的業務合併交易，該協議和計劃經截至2023年4月14日的第一修正案（經修訂的合併協議及其設想的交易，合併交易）由Legacy Calyxt; Calypso Merger Sublance, LLC，特拉華州有限責任公司、Legacy Calyxt 的全資子公司 yxt；Cibus Global；以及參與其中的某些封鎖實體。除其他外，作為合併交易的一部分，對公司修訂和重述的公司註冊證書進行了進一步修訂和重述（修訂後的公司註冊證書）。公司的組織結構為 “Up-C”，公司唯一的物質資產包括Cibus Global的會員單位。 修訂後的公司註冊證書指定了公司普通股的兩類：（i）A類普通股，面值為每股0.0001美元（A類普通股），其股票具有完全表決權和經濟權利；（ii）B類普通股，面值為每股0.0001美元（B類普通股），其股票有全部表決權，但沒有經濟權利。
本10-Q表季度報告中顯示的財務信息 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月相當於 Cibus 的四個月， 包括 Cibus Global，而且只有五個月的 Legacy Calyxt 結果，但提供形式數字的情況除外。合併交易完成之前的所有財務信息僅為Legacy Calyxt的財務信息。
反向股票分割
在合併交易之前，Legacy Calyxt對Legacy Calyxt進行了傳統普通股一比十的反向股票拆分（首次反向股票拆分），該拆分於2023年4月24日生效。從2023年4月25日開盤交易開始，首次反向股票拆分就反映在納斯達克資本市場上。
就在合併交易之前，公司對傳統普通股進行了五比一的反向股票拆分（第二次反向股票分割，以及第一次反向股票分割，反向股票拆分），該拆分於2023年5月31日生效。從2023年6月1日A類普通股開盤交易開始，第二次反向股票拆分就反映在納斯達克資本市場上。
沒有發行與反向股票拆分相關的部分股票，而是將小數股四捨五入到最接近的整數股數。 由於股票反向拆分，公司Legacy普通股和優先股的面值和授權股份沒有進行調整。
根據修訂後的公司註冊證書，合併交易完成後，公司有權發行3.1億股股票，包括 (i) 3億股普通股，面值每股0.0001美元，分為 (A) 2.1億股A類普通股和 (B) 90,000,000股B類普通股和 (ii) 1,000,000股優先股，面值0.0001美元每股。除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中的所有股票和每股金額均已在所有期間進行了追溯調整，以使反向股票拆分生效。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和根據該法頒佈的規章制度，以及經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條以及根據該法頒佈的規章制度。公司還可能在向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告、向股東交付的材料和新聞稿中發表前瞻性陳述。此外，公司的代表可能會不時發表口頭前瞻性陳述。
該公司根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表了這些前瞻性陳述。儘管該公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或這些術語的否定詞和其他類似術語來識別這些陳述。本報告中的前瞻性陳述包括有關實現合併交易預期收益的陳述；合併後公司的整合；公司未來的財務業績，包括其流動性和資本資源、現金流及其持續經營能力；公司平臺開發和作物平臺特徵發展的進展、時機和進展；與特徵開發和其他運營活動相關的數據呈現的預期時機；時限用於轉移客户精英種質中的特徵；種子公司客户將具有公司特徵的種質商業化的時限；農民在商業化後採用具有公司特徵的種質的時機和程度；公司生產力特徵提供有競爭力的產量提高的能力；大規模應對氣候變化的基因編輯能力；與基因編輯相關的監管制定的時機和性質；公司植物性狀的市場機會，包括可尋址英畝的數量和公司預計將獲得的特許費；以及公司建立和維持大量客户合作的能力。這些和其他前瞻性陳述是基於公司當前預期、目標和意圖並以當前假設為前提的對未來事件和趨勢的預測和預測。由於多種因素，公司的實際業績、活動水平、業績或成就可能與前瞻性陳述所表達、暗示或預期的結果存在重大差異，包括但不限於：與可能無法實現合併交易的某些預期收益相關的風險；合併交易的完成對公司業務關係、經營業績和總體業務的影響；與合併交易相關的任何訴訟的結果；變更在預期或現有的競爭中；公司知識產權保護面臨的挑戰以及與捍衞知識產權相關的意外成本；公司平臺或特徵產品開發工作所需的時間和資源增加或意想不到的增加；公司在開發活動中對第三方的依賴；與公司有效許可其生產力特徵和可持續原料產品的能力相關的挑戰；農民不認識其價值的風險含有公司特徵的種質或農民和加工商無法有效處理含有公司特徵的農作物的種質；公司大規模經濟高效地生產高質量植物和種子方面出現的挑戰；公司需要額外的短期資金來為其活動提供資金，以及在以可接受的條件獲得額外資本方面面臨的挑戰；公司依賴Cibus Global的分配來納税和支付公司和管理費用; 監管不利於或給基因編輯過程或產品帶來重大負擔的事態發展；公司取得商業成功的能力；農業部門面臨的大宗商品價格和其他市場風險；可能使我們的技術過時的技術發展；裁員和其他成本削減措施的影響，其中可能包括運營和戰略挑戰；宏觀經濟和市場條件的變化，包括通貨膨脹、供應鏈限制和利率上升；資本失調市場和獲得流動性方面的挑戰以及此類流動性挑戰對公司執行業務計劃能力的影響；以及公司於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告作為附錄99.3提交的 “Cibus, Inc. 的風險因素” 中討論的其他重要因素，該報告標題為 “第8.01項——其他事件——補充風險因素”，標題為 “第8.01項——其他事件——補充風險因素” 於 2023 年 10 月 18 日提交，以及公司後續報告中指出的任何其他 “風險因素”向美國證券交易委員會提交的10-Q和8-K表格，應將其視為第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 不可分割的一部分。
公司在本10-Q表季度報告中發表的任何前瞻性陳述均僅基於當前可用的信息，僅代表截至本報告發布之日。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，公司不承擔任何義務公開提供對任何前瞻性陳述的修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
市場數據
除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中包含的有關公司行業及其運營市場的信息均基於來自包括獨立行業出版物在內的各種來源的信息。在提供這些信息時，公司還根據此類數據和其他類似來源，以及其對產品潛在市場的瞭解和迄今為止在潛在市場方面的經驗做出了假設。由於各種因素，公司運營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括公司於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中標題為 “Cibus, Inc.的風險因素” 的章節中以附錄99.3的形式提交，該報告標題為 “第8.01項——其他事件——補充風險因素” 的公司當前報告中，標題為 “第8.01項——其他事件——補充風險因素” 的部分於 2023 年 10 月 18 日提交，隨後向美國證券交易委員會提交了 10-Q 和 8-K 表格的其他報告。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和公司的估計結果存在重大差異。
網站披露
公司使用其網站（www.cibus.com）、公司Twitter賬户（@CibusGlobal）和公司LinkedIn賬户（https://www.linkedin.com/company/cibus-global）作為發佈公司信息（包括新聞稿、分析師演講和補充財務信息）的常規渠道，以此作為披露重要非公開信息和履行FD法規規定的披露義務的手段。因此，除了關注新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件以及公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應監控其網站及其公司Twitter和LinkedIn賬户。
此外，公司還在其網站上提供公告通知。投資者和其他人可以通過註冊電子郵件提醒，接收公司網站上發佈的新新聞稿的通知。
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第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
CIBUS, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計，以千計，面值和股票金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 31,883 | | | $ | 3,427 | |
| 限制性現金 | — | | | 99 | |
| 應收賬款 | 560 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,029 | | | 606 | |
| 流動資產總額 | 34,472 | | | 4,132 | |
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 17,197 | | | 4,516 | |
| 經營租賃使用權資產 | 22,935 | | | 13,615 | |
| 無形資產，淨額 | 134,921 | | | 158 | |
| 善意 | 585,266 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 1,444 | | | — | |
| 總資產 | $ | 796,235 | | | $ | 22,421 | |
| 負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 6,281 | | | $ | 340 | |
| 應計費用 | 5,092 | | | 173 | |
| 應計補償 | 3,704 | | | 107 | |
| 應付關聯方款項 | — | | | 175 | |
| 遞延收入 | 1,637 | | | 107 | |
| 應付票據的當前部分 | 1,165 | | | — | |
| 融資租賃債務的本期部分 | 235 | | | 97 | |
| 經營租賃債務的當前部分 | 5,436 | | | 367 | |
| A 類普通股認股權證 | 1,512 | | | 291 | |
| 其他流動負債 | 17 | | | 5 | |
| 流動負債總額 | 25,079 | | | 1,662 | |
| 應付票據，扣除流動部分 | 629 | | | — | |
| 融資租賃債務，扣除流動部分 | 102 | | | — | |
| 經營租賃債務，減去流動部分 | 18,844 | | | 13,447 | |
| 特許權使用費責任——關聯方 | 157,113 | | | — | |
| 其他非流動負債 | 1,974 | | | 79 | |
| 負債總額 | 203,741 | | | 15,188 | |
| 承付款和意外開支（見附註10） | | | |
| 可贖回的非控制性權益 | 129,104 | | | — | |
| 股東權益： | | | |
A 類普通股，$0.0001面值； 210,000,000授權股份； 17,656,831已發行的股票和 16,659,996截至2023年9月30日的已發行股份，以及 275,000,000授權股份； 978,915已發行的股票和 976,908截至2022年12月31日的已發行股份 | 8 | | | 5 | |
B 類普通股，$0.0001面值； 90,000,000授權股份； 4,642,636截至2023年9月30日已發行和流通的股份，以及 不授權股份； 不截至2022年12月31日已發行和流通的股票 | — | | | — | |
| 額外的實收資本 | 727,821 | | | 220,422 | |
按成本計算的國庫A類普通股； 32,660截至2023年9月30日的股票，以及 2,007截至2022年12月31日的股票 | (1,785) | | | (1,043) | |
| 累計赤字 | (262,664) | | | (212,151) | |
| 累計其他綜合收益 | 10 | | | — | |
| 股東權益總額 | 463,390 | | | 7,233 | |
| 負債總額、可贖回的非控制性權益和股東權益 | $ | 796,235 | | | $ | 22,421 | |
見這些簡明合併財務報表的附註。
CIBUS, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 475 | | | $ | 42 | | | $ | 714 | | | $ | 115 | |
| 總收入 | 475 | | | 42 | | | 714 | | | 115 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | 17,521 | | | 3,016 | | | 28,159 | | | 9,207 | |
| 銷售、一般和管理 | 8,751 | | | 3,229 | | | 22,126 | | | 9,965 | |
| 運營費用總額 | 26,272 | | | 6,245 | | | 50,285 | | | 19,172 | |
| 運營損失 | (25,797) | | | (6,203) | | | (49,571) | | | (19,057) | |
| 特許權使用費負債利息支出-關聯方 | (8,136) | | | — | | | (10,753) | | | — | |
| 其他利息收入（支出），淨額 | 281 | | | (47) | | | 359 | | | (80) | |
| 營業外收入（支出） | (876) | | | 300 | | | (466) | | | 5,083 | |
| 所得税前虧損 | (34,528) | | | (5,950) | | | (60,431) | | | (14,054) | |
| 所得税 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (34,528) | | | $ | (5,950) | | | $ | (60,431) | | | $ | (14,054) | |
| 歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 | (8,099) | | | — | | | (9,918) | | | — | |
| 歸屬於Cibus, Inc.的淨虧損 | $ | (26,429) | | | $ | (5,950) | | | $ | (50,513) | | | $ | (14,054) | |
| A類普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損 | $ | (1.59) | | | $ | (6.36) | | | $ | (6.33) | | | $ | (15.56) | |
| 已發行A類普通股的加權平均股——基本和攤薄後 | 16,641,127 | | 935,702 | | 7,979,132 | | 903,476 |
見這些簡明合併財務報表的附註。
CIBUS, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計，以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (34,528) | | | $ | (5,950) | | | $ | (60,431) | | | $ | (14,054) | |
| 外幣折算調整 | 15 | | | — | | | 13 | | | — | |
| 綜合損失 | (34,513) | | | (5,950) | | | (60,418) | | | (14,054) | |
| 歸因於可贖回的非控股權益的綜合虧損 | (8,096) | | | — | | | (9,915) | | | — | |
| 歸屬於Cibus, Inc.的綜合虧損 | $ | (26,417) | | | $ | (5,950) | | | $ | (50,503) | | | $ | (14,054) | |
見這些簡明合併財務報表的附註。
CIBUS, INC.
可贖回非控股權益和股東權益的簡明合併報表
（未經審計，以千計，已發行股票除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A 類普通股 | | B 類普通股 | | | | | | | | | | |
三個月已結束
2023年9月30日 | | 可贖回的非控制性權益 | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 額外
付費
資本 | | 股份
在
財政部 | | 累積的
赤字 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 總計
股東
公平 |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | | $ | 136,866 | | | 16,606,401 | | $ | 8 | | | 4,642,636 | | $ | — | | | $ | 722,327 | | | $ | (1,785) | | | $ | (236,235) | | | $ | (2) | | | $ | 484,313 | |
| 淨虧損 | | (8,099) | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (26,429) | | | — | | | (26,429) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 5,828 | | | — | | | — | | | — | | | 5,828 | |
| 發行普通股並繳納限制性股票單位淨股份結算時預扣的最低僱員税 | | — | | | 53,608 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為淨股結算而扣留的股份 | | — | | | (13) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可贖回非控股權益價值的變化 | | 334 | | | | | | | | | | | (334) | | | | | | | | | (334) | |
| 外幣折算調整 | | 3 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12 | | | 12 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | $ | 129,104 | | | 16,659,996 | | $ | 8 | | | 4,642,636 | | $ | — | | | $ | 727,821 | | | $ | (1,785) | | | $ | (262,664) | | | $ | 10 | | | $ | 463,390 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
三個月已結束
2022年9月30日 | | A 類股票
傑出 | | A 類普通人
股票 | | 額外
付費
資本 | | 股份
在
財政部 | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| 截至2022年6月30日的餘額 | | 934,327 | | $ | 5 | | | $ | 218,161 | | | $ | (1,043) | | | $ | (203,364) | | | $ | 13,759 | |
| 淨虧損 | | — | | — | | | — | | | — | | | (5,950) | | | (5,950) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | — | | | 1,035 | | | — | | | — | | | 1,035 | |
| 發行A類普通股並繳納限制性股票單位淨股份結算時預扣的最低僱員税 | | 1,871 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | | 936,198 | | $ | 5 | | | $ | 219,196 | | | $ | (1,043) | | | $ | (209,314) | | | $ | 8,844 | |
可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表，續
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A 類普通股 | | B 類普通股 | | | | | | | | | | |
九個月已結束
2023年9月30日 | | 可贖回的非控制性權益 | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 額外
付費
資本 | | 股份
在
財政部 | | 累積的
赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 總計
股東
公平 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | — | | | 976,908 | | $ | 5 | | | — | | $ | — | | | $ | 220,422 | | | $ | (1,043) | | | $ | (212,151) | | | $ | — | | | $ | 7,233 | |
| 淨虧損 | | (9,918) | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (50,513) | | | — | | | (50,513) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 11,670 | | | — | | | — | | | — | | | 11,670 | |
| 與Cibus Global, LLC合併後發行普通股 | | — | | | 15,508,202 | | 3 | | | 4,642,636 | | — | | | 634,748 | | | — | | | — | | | — | | | 634,751 | |
| 發行普通股並繳納限制性股票單位淨股份結算時預扣的最低僱員税 | | — | | | 207,546 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為淨股結算而扣留的股份 | | — | | | (32,660) | | — | | | — | | — | | | — | | | (742) | | | — | | | — | | | (742) | |
| 與Cibus Global, LLC合併產生的可贖回的非控股權益 | | 138,685 | | | — | | — | | | — | | — | | | (138,685) | | | — | | | — | | | — | | | (138,685) | |
| 可贖回非控股權益價值的變化 | | 334 | | | | | | | | | | | (334) | | | | | | | | | (334) | |
| 外幣折算調整 | | 3 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | | | 10 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | $ | 129,104 | | | 16,659,996 | | $ | 8 | | | 4,642,636 | | $ | — | | | $ | 727,821 | | | $ | (1,785) | | | $ | (262,664) | | | $ | 10 | | | $ | 463,390 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
九個月已結束
2022年9月30日 | | A 類股票
傑出 | | A 類普通人
股票 | | 額外
付費
資本 | | 股份
在
財政部 | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | | 775,480 | | $ | 4 | | | $ | 211,263 | | | $ | (1,043) | | | $ | (196,092) | | | $ | 14,132 | |
| 淨虧損 | | — | | — | | | — | | | — | | | (14,054) | | | (14,054) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | — | | | 2,890 | | | — | | | — | | | 2,890 | |
| 發行A類普通股並繳納限制性股票單位淨股份結算時預扣的最低僱員税 | | 5,518 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 通過自動櫃員機設施發行A類普通股，扣除發行費用 | | — | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | (7) | |
以註冊發行的形式發行A類普通股和預先注資的認股權證，扣除美元0.5百萬的發行成本 | | 77,600 | | 1 | | | 5,050 | | | — | | | — | | | 5,051 | |
| 行使預先注資的認股權證後發行A類普通股 | | 77,600 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 採用租賃會計準則的累積影響 | | — | | — | | | — | | | — | | | 832 | | | 832 | |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | | 936,198 | | $ | 5 | | | $ | 219,196 | | | $ | (1,043) | | | $ | (209,314) | | | $ | 8,844 | |
見這些簡明合併財務報表的附註。
CIBUS, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九個月 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動 | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (60,431) | | | $ | (14,054) | |
| 為使淨虧損與經營活動使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | | |
| 特許權使用費負債利息支出-關聯方 | | 10,753 | | | — | |
| 折舊和攤銷 | | 2,875 | | | 1,158 | |
| 基於股票的薪酬 | | 11,670 | | | 2,890 | |
| 歸類為A類普通股認股權證的負債公允價值的變化 | | 1,221 | | | (5,009) | |
| 其他 | | 17 | | | — | |
| 扣除收購後的運營資產和負債的變化： | | | | |
| 應收賬款 | | 1,674 | | | — | |
| 應付/應收關聯方 | | (95) | | | (34) | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 1,111 | | | 297 | |
| 應付賬款 | | (61) | | | (188) | |
| 應計費用 | | 1,357 | | | 41 | |
| 應計補償 | | 738 | | | (166) | |
| 遞延收入 | | 340 | | | (115) | |
| 使用權資產和租賃負債，淨額 | | (28) | | | 154 | |
| 其他資產和負債，淨額 | | (334) | | | (575) | |
| 經營活動使用的淨現金 | | (29,193) | | | (15,601) | |
| 投資活動 | | | | |
| 通過與 Cibus Global, LLC 合併獲得的現金 | | 59,381 | | | — | |
| 購買不動產、廠房和設備 | | (3,872) | | | (1,509) | |
| 投資活動提供（使用）的淨現金 | | 55,509 | | | (1,509) | |
| 籌資活動 | | | | |
| A類普通股發行的收益 | | — | | | 11,209 | |
| 與發行A類普通股有關的成本 | | — | | | (962) | |
| 從Cibus Global, LLC的循環信貸額度中提取的收益 | | 2,500 | | | — | |
| 繳納與既得限制性股票單位相關的税款 | | (742) | | | — | |
| 發行應付票據的收益 | | 1,287 | | | — | |
| 償還融資租賃債務 | | (242) | | | (353) | |
| 應付票據的還款 | | (760) | | | — | |
| 融資活動提供的淨現金 | | 2,043 | | | 9,894 | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | (2) | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | | 28,357 | | | (7,216) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | | 3,526 | | | 14,421 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | | $ | 31,883 | | | $ | 7,205 | |
見這些簡明合併財務報表的附註。
CIBUS, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 重要會計政策的列報基礎和摘要
Cibus, Inc.（Cibus或公司）未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（美國公認會計原則或GAAP）以及美國證券交易委員會（SEC）適用於中期財務報表的規則和條例編制的。公司認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流報表所必需的所有調整，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。除非本文另有披露，否則這些調整包括正常的經常性項目。中期的經營業績不一定代表整個財年或任何其他中期的預期業績。
欲瞭解更多信息，請參閲公司於2023年3月2日和3月向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註，該報告經公司截至2022年12月31日的10-K/A表修訂 分別為 2023 年 3 月 3 日（統稱《年度報告》）。隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的合併財務報表。本10-Q表季度報告應與年度報告中包含的公司的合併財務報表及其附註一起閲讀。
業務描述
Cibus, Inc.（前身為 Calyxt, Inc.） 2023年5月31日與Cibus Global, LLC（Cibus Global）完成了合併交易（定義見下文 “—合併交易”），該公司通過Cibus Global及其子公司開展業務。Cibus是Cibus Global的唯一管理成員，作為唯一的管理成員，該公司運營和控制Cibus Global的所有業務和事務。因此，公司合併了Cibus Global及其子公司的財務業績，並報告了Cibus Global其他成員持有的代表Cibus Global經濟權益的可贖回非控股權益。
特拉華州有限責任公司Cibus Global成立於2019年5月10日。在成立之日之前，Cibus Global成立於2001年11月5日，是一家英屬維爾京羣島公司（Cibus Global, Ltd.）。2019年5月10日，Cibus Global改為特拉華州的有限責任公司。
Cibus Global是一家植物性狀公司，使用基因編輯技術來開發和許可經過基因編輯的植物性狀，以提高農業生產力或生產可再生的低碳植物產品。
完成合並交易
2023年5月31日，公司完成了截至2023年1月13日的協議和合並計劃所設想的業務合併交易，該協議和計劃經2023年4月14日第一修正案（經修訂的合併協議及其設想的交易，合併交易）修訂，由Legacy Calyxt; Calypso Merger Sublance, LLC，特拉華州有限責任公司，也是該公司的全資子公司；Cibus Global, LLC（Cibus Global）；以及參與其中的某些封鎖實體。除其他外，作為合併交易的一部分，對公司修訂和重述的公司註冊證書進行了進一步修訂和重述（修訂後的公司註冊證書）。公司的組織結構為 “Up-C”，公司唯一的物質資產包括Cibus Global的會員單位。 經修訂的公司註冊證書已指定 二公司普通股的種類：(i) A類普通股，面值 $0.0001每股（A 類普通股），哪些股票擁有全部投票權和經濟權，以及（ii）B 類普通股，面值 $0.0001每股（B類普通股），哪些股票有全部表決權，但沒有經濟權利。Legacy Calyxt 的每股普通股，面值 $0.0001合併交易前不久存在和流通的每股（傳統普通股）仍作為A類普通股流通，未進行任何轉換或交換。
合併交易結束時，公司將其所有資產和負債出資給了Cibus Global，以換取普通單位。該公司總共發行了 16,527,484A 類普通股（包括 1,019,282限制性A類普通股）和 4,642,636根據合併協議的條款，向Cibus Global股權持有人發行B類普通股，作為合併交易中的對價。收盤時，Legacy Calyxt股東持有大約 4.8公司已發行和流通普通股以及Cibus Global成員單位（包括利潤、利息單位和認股權證）的傳統持有人持有的百分比約為 95.2公司已發行和流通普通股的百分比。
合併的主要目的是整合兩家開創公司的技術平臺和設施，創建一家領先的農業技術公司，開發生產力特徵，並整合重要的農業基因編輯專利技術。
反向股票分割
在合併交易之前，Legacy Calyxt對傳統普通股進行了十比一的反向股票拆分（首次反向股票拆分），該拆分於2023年4月24日生效。首次反向股票拆分反映在納斯達克資本市場上
從2023年4月25日開盤交易開始。
就在合併交易之前，公司對傳統普通股進行了五比一的反向股票拆分（第二次反向股票分割，以及第一次反向股票分割，反向股票拆分），該拆分於2023年5月31日生效。從2023年6月1日A類普通股開盤交易開始，第二次反向股票拆分就反映在納斯達克資本市場上。
沒有發行與反向股票拆分相關的部分股票，而是將小數股四捨五入到最接近的整數股數。 由於股票反向拆分，公司Legacy普通股和優先股的面值和授權股份沒有進行調整。
根據經修訂的公司註冊證書，在合併交易完成後，公司有權簽發 310,000,000股份，包括 (i) 300,000,000普通股，面值 $0.0001每股，分為 (A) 210,000,000A類普通股和 (B) 90,000,000B 類普通股和 (ii) 10,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股。除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中的所有股票和每股金額均已在所有期間進行了追溯調整，以使反向股票拆分生效。
截至2023年9月30日，與公司普通股相關的股票信息如下：
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| | A 類普通股 | | B 類普通股 | | 普通股總數 |
| 已授權 | | 210,000,000 | | 90,000,000 | | 300,000,000 |
| 已發行 | | 17,656,831 | | 4,642,636 | | 22,299,467 |
| 傑出 | | 16,659,996 | | 4,642,636 | | 21,302,632 |
A 類限制性股票
在合併交易方面，公司向在合併交易完成時持有未歸屬利潤權益單位的Cibus Global Members發行了A類普通股（A類限制性股票）的限制性股票，這些股票仍受歸屬條件的約束。A類限制性股票的股票被視為在授予之日合法發行和流通股票，儘管如果不滿足此類股票的歸屬條件，這些股票仍有被沒收的風險。出於財務報表列報的目的，A類限制性股票被視為已發行，但只有在此類獎勵歸屬並因此不再面臨沒收風險之後，才會被視為未償還股票。因此，A類限制性股票的未歸屬股份不包括在呈現A類普通股的項目中，包括A類普通股每股淨虧損的計算。
繼續關注
公司自成立以來蒙受了損失。該公司的淨虧損為 $60.4百萬美元，用於經營活動的現金為美元29.2截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元。公司的主要流動性來源是其現金和現金等價物，根據市場狀況和其他因素，可以從資本市場（包括普通股或其他證券的發行）獲得額外的資本資源。
截至2023年9月30日，該公司擁有美元31.9百萬現金和現金等價物以及美元25.1百萬流動負債。
該公司預計，未來幾年將繼續出現虧損。從長遠來看，在公司能夠產生足以支持其運營資本需求的現金流之前，它預計將通過（i）手頭現金，（ii）商業化活動為未來的部分現金需求提供資金，這可能會從未來的產品開發協議和技術許可中獲得各種類型的收入來源，包括預付和里程碑付款、年度許可費和特許權使用費，（iii）政府或其他第三方融資，（iv）公共或私募股權或債務融資，或 (v) 兩者的組合上述。
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因上述不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
管理層將需要籌集額外資金，以支持其業務計劃，使其在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業。儘管公司已經實施了戰略調整，其中包括裁員，並啟動了旨在保護資本資源的成本削減計劃，但如果公司無法籌集足夠數量或可接受的條件的額外資金，則公司可能必須實施更多、更嚴格的成本削減措施來管理流動性，並且公司可能不得不大幅推遲、縮減或停止部分或全部運營。如果公司通過發行額外的債務或股權證券（包括作為戰略替代方案的一部分）籌集更多資金，則可能導致其現有股東大幅稀釋和定期支付義務增加，並且這些證券的權利可能優先於公司普通股的股權。這些因素使人們對公司自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了嚴重懷疑。這些事件中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況和前景產生重大影響。
估算值的使用
按照公認會計原則編制公司的簡明合併財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有負債以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計數。儘管估算基於公司的歷史經驗、對時事的瞭解以及未來可能採取的行動，但實際結果最終可能與這些估計和假設存在重大差異。公司做出的主要估計包括收入確認、長期資產的使用壽命和減值、股權獎勵和相關股票薪酬支出的估值、無形資產的估值、遞延所得税資產的估值補貼以及特許權使用費負債的估值（定義見下文 “特許權使用費負債——關聯方”）。
金融工具的公允價值測量
對於這些簡明合併財務報表中定期確認或披露的金融資產和負債，公司遵循會計準則編纂（ASC）主題820（公允價值計量和披露）。根據ASC 820，公允價值是指在申報實體開展業務的市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820澄清了公允價值應基於市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設，並建立了層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的可觀測未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），將不可觀測的投入（三級衡量標準）的優先級定為最低優先級。
由於其短期性質，隨附的現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的簡明合併資產負債表中反映的賬面金額接近其公允價值。根據公司目前可用的條款相似的應付票據的借款利率以及對違約和信用風險的考慮，應付票據的賬面價值接近公允價值，公允價值被視為二級公允價值衡量。
現金和現金等價物
公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括現成支票和貨幣市場賬户中的現金。公司將現金存入銀行存款賬户，這些賬户有時可能超過聯邦保險的限額。該公司在這些金融機構沒有遭受任何損失。截至2023年9月30日，該公司的現金餘額存入了主要金融機構。
限制性現金
公司的限制性現金餘額是存入的現金和現金等價物，其金額等於公司設備租賃機制要求的未來租金。公司可能會在每年12月要求退還超額的限制性現金抵押品。截至2022年12月31日的限制性現金餘額已於2023年3月退還。
應收賬款
應收賬款按與所提供的合同研發（R&D）服務相關的賬單金額入賬。公司對收取未清應收賬款的能力做出判斷，並在收款有疑問時為應收賬款提供備抵金。當管理層認為收繳未繳款項的所有努力都已用盡時，應收賬款即予以註銷。信貸損失備抵額由管理層根據對歷史壞賬的評估、當前的收款經驗和對剩餘可收款能力的估計來估算。必要時記錄壞賬支出，以在隨附的簡明合併運營報表中保持適當的銷售、一般和管理（SG&A）支出信用損失備抵水平。列報的應收賬款已扣除信貸損失備抵額那是 $0截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷額入賬。建築物、實驗室設備、傢俱、計算機設備和軟件的折舊使用直線法記錄相應資產的估計使用壽命，範圍從 三到 二十年。租賃權改善的攤銷採用直線法記錄，以改善的估計使用壽命或租賃剩餘壽命中較短者為準。大幅延長資產使用壽命的支出記作資本化。維修和保養支出按實際發生情況記作支出。在建資產包括建造用於公司設施的實驗室設備和軟件。這些資產將在施工完工後投入使用，並在資產的使用壽命內攤銷。
商譽和收購的無形資產
商譽的計算方法是企業合併中支付的收購對價超過所收資產的公允價值減去承擔的負債。商譽不攤銷，至少每年或在事件和情況表明申報單位的公允價值可能低於其賬面價值時進行減值測試。該公司有 一報告單位。這個
公司首先評估定性因素，以評估申報單位的公允價值是否更有可能低於賬面金額，還是選擇繞過此類評估。如果確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或者公司選擇繞過定性評估，則通過確定申報單位的公允價值進行定量測試。如果申報單位的賬面價值超過公允價值，則將差額確認減值損失。
在研發過程中收購、開發的技術和商品名稱與合併交易有關。收購的無形資產在公司預計實現與無形資產相關的經濟價值的估計期限內按直線攤銷。在制研發工作確定為其預期用途做好準備之前，不進行攤銷。收購的在建研發部門將每年進行減值測試，如果確定了減值指標，則更頻繁地進行減值測試。沒有截至2023年9月30日的九個月中，記錄了與收購的商譽或無限期無形資產相關的減值費用。
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否是或包含租約。對於期限超過一年的租賃，租賃使用權資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。作為會計政策選擇，公司將租約開始時初始期限為12個月或更短的短期租賃（如果有）排除在外。在確定租賃付款的淨現值時，公司使用其增量借款利率，即公司在租約開始之日為抵押借入等值資金而必須支付的估計利率。租賃被歸類為財務租賃或運營租賃，分類影響簡明合併運營報表中費用確認的模式和分類。可變租賃付款主要包括公共區域維護、公用事業費、房地產税、保險和其他運營成本，這些費用按公司租賃空間的比例從出租人那裏轉移。該公司選擇了切實可行的權宜之計，不將租賃和非租賃部分分開。
資產退休義務
公司記錄了資產報廢義務（ARO），以計算在合同義務發生時拆除已建租賃權益改善資產和將租賃場所恢復到原始狀態的估計成本。ARO代表相關修復活動的預期成本的現值。ARO資產和負債分別記入公司簡明合併資產負債表中的不動產、廠房和設備，淨負債和其他非流動負債。公司記錄了在相關租賃權益改善的剩餘或運營期限內的增建費用，即ARO的增加。增值費用在簡明的合併運營報表中記作研發費用，使用基於信貸調整後無風險利率的增值率。因修訂原始現金流估計值的時間或金額而產生的變動被確認為資產報廢成本的增加或減少，或資產報廢成本耗盡時的收入。
收入確認
該公司的收入代表從與合同研究相關的合作協議中獲得的收入。當服務控制權移交給公司客户時，公司根據主題606確認與客户簽訂合同的收入（主題606），其金額反映了公司為換取這些服務而期望從公司客户那裏獲得的對價。該過程包括確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定合同價格，將合同價格分配給合同中的不同履約義務，以及在履約義務得到履行時確認收入。只有當公司確定付款條件或控制權轉讓不存在不確定性時，公司才會確認已履行履約義務的收入。當履約義務單獨或與客户隨時可用的其他資源一起為客户提供利益時，合同中的其他義務被視為與合同中的其他義務截然不同。
與合同研究相關的合作協議
合作安排下的績效義務包括提供知識產權許可、提供研發諮詢服務以及提供其他材料。迄今為止，該公司得出的結論是，其合作安排中的知識產權許可並不明確，因為如果沒有相關的研發支持服務，知識產權就不會獲得許可。在主題606下，里程碑費用是可變對價，最初受到限制，只有在可能實現里程碑時才包括在安排對價中。安排對價，包括預付費用、里程碑費用和研究服務費用，是在該期間確認的，因為服務是使用輸入法提供的，以確定每個報告期的確認金額。公司審查每個時期的投入，例如公司花費的努力水平，包括公司估計完成活動所需的時間，或者相對於履行績效義務的預期投入總額而產生的成本。通常，投入衡量標準是花費的工時或衡量履行履約義務進展情況的基於時間的衡量標準。
合同負債
公司在業績之前收到或到期的現金付款時記錄合同負債，主要與合同研究和合作協議中的預付款和里程碑付款有關。合同負債包括隨附的簡明合併資產負債表上的遞延收入。公司預計將在一年內確認遞延收入中包含的金額。
下表顯示遞延收入活動：
| | | | | | | | |
| 以千計 | | 遞延收入 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 107 | |
| 通過與 Cibus Global, LLC 合併而收購 | | 1,186 | |
| 已賺取對價 | | (714) | |
| 已收到考慮 | | 1,058 | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | | $ | 1,637 | |
在截至2023年9月30日的三個月中，美元0.5在隨附的簡明合併運營報表中，百萬美元的遞延收入被確認為收入。在截至2023年9月30日的九個月中，美元0.1截至2022年12月31日，遞延收入餘額中的100萬美元已在隨附的簡明合併運營報表中確認為收入。
銷售、一般和管理費用
銷售和收購費用主要包括與員工相關的費用，例如其高管、業務發展、法律、知識產權、信息技術、財務、人力資源和其他管理職能的工資。這些費用包括外部公司和承包商的法律、專業和諮詢費。所有銷售和營銷費用，包括廣告費用和分配的設施成本，包括租金、水電費、維護費用以及折舊和攤銷，均包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售和收購費用中。
從2023年第二季度開始，銷售和收購費用包括與其知識產權組合相關的成本以及撰寫和支持專利申請研究的成本。從歷史上看，公司將專利申請費用和維護此類專利的相關法律費用列為支出，此類費用已包含在隨附的簡明合併運營報表中的研發費用中。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司在2023年第二季度確認了美元0.4與隨附的簡明合併運營報表中銷售和收購費用中的負債分類普通認股權證（普通認股權證）相關的遞延融資成本為百萬美元。
研究和開發費用
研發成本按開展研發活動所產生的費用計入，包括工資、實驗室用品、顧問費和分配的設施成本，包括租金、公用事業、維護費用以及折舊和攤銷。
從歷史上看，該公司將其知識產權組合以及撰寫和支持專利申請研究的成本視為研發費用。從2023年第二季度開始，這些費用包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售和收購支出中。以往報告期的金額並不重要，因此沒有對歷史金額進行重新分類。
特許權使用費責任——關聯方
2014年，Cibus Global簽訂了認股權證交換協議（權證交換協議），在公司通過合併交易收購Cibus Global之後，該協議仍然有效。Cibus Global必須持續支付相當於適用季度內獲得的某些全球收入總額的一部分。公司將此類付款義務稱為其特許權使用費責任。管理層估計，在認股權證交換協議的有效期內，Cibus Global需要向根據權證交換協議兑換未來特許權使用費付款權的某些認股權證的持有人（特許權使用費持有人）支付的特許權使用費總額。特許權使用費負債基於公司目前對預計將在協議有效期內支付的未來特許權使用費的估計。公司將結合內部預測和外部來源，定期評估預期的特許權使用費支付。為了確定特許權使用費負債的攤銷額，公司必須估算在認股權證交換協議有效期內未來向特許權使用費持有人支付的特許權使用費總額。該估算包含重要的假設，這些假設既影響執行時記錄的金額，也影響特許權使用費期內將確認的利息支出。公司將定期評估預計的特許權使用費支出，如果此類付款的金額或時間與最初的估計存在重大差異，則將進行前瞻性調整以增加或減少利息支出。更多細節參見注釋11。
營業外收入（支出）
非營業收入（支出）是指與正在進行的業務沒有直接關係的收入或支出，主要包括購買A類普通股和外匯交易的普通認股權證按市值計價的收益和虧損。
A類普通股每股淨虧損
已發行A類普通股的加權平均股不包括未歸屬的A類普通股，出於財務報表列報的目的，只有在此類獎勵歸屬並因此不再面臨沒收風險之後，這些普通股才會被視為已發行和已發行普通股。因此，A類限制性股票的未歸屬股份不包括在A類普通股每股淨虧損的計算中。
在列報的所有時期中，用於計算基本和攤薄後已發行股票的股票數量沒有差異，因為納入普通股等價證券將具有反稀釋作用。
該公司的潛在攤薄證券，包括普通認股權證、未歸屬績效股票單位、未歸屬限制性股票單位、未歸屬限制性股票獎勵和購買A類普通股的期權，已被排除在A類普通股攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其影響將具有反稀釋作用。因此，用於計算A類普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。以下按折算方式列報的潛在攤薄證券由於其反稀釋效應而被排除在A類普通股每股淨虧損的計算範圍之外：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 未償還的股票期權 | 109,551 | | 116,936 |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 198,199 | | 25,210 |
| 未歸屬的績效股票單位 | — | | 22,600 |
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | 945,780 | | — |
| 普通認股權證 | 158,483 | | 158,483 |
| 總計 | 1,412,013 | | 323,229 |
認股證
公司在2022年2月23日的後續發行（後續發行）中發行了預先注資的認股權證（預先注資的認股權證），以購買A類普通股。預先注資的認股權證，每項都可行使 一公司A類普通股的股份，行使價為美元0.0001每股， 於2022年5月4日全部行使，隨後與交易對手達成和解。 雖然尚未償還，但預融資認股權證被視為股票工具，在公司簡明合併資產負債表中以股東權益形式列報，行使預融資認股權證後可發行的股票被納入公司A類普通股每股淨虧損的確定中。
該公司還在後續發行中發行了普通認股權證。普通認股權證將於2027年8月23日到期，每份均可行使 一公司A類普通股的份額為美元69.04每股，在反向股票拆分生效之後。普通認股權證之所以被歸類為負債，是因為它們包括持有人可以選擇的看跌期權，如果公司進行基本交易（基本交易），該期權可以偶然行使。 根據普通認股權證的條款，如果公司直接或間接地將公司與公司不是存活實體的他人合併或合併；（ii）公司（及其所有子公司，整體而言）直接或間接對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置，則發生基本交易一項或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標要約或交換要約已完成，根據該要約或交換要約，公司A類普通股的持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被持有人接受 50公司已發行A類普通股的百分比或以上，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響對A類普通股或任何強制性股票交易所進行的任何重新分類、重組或資本重組，根據該交易將A類普通股有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成與之簽訂股票或股票購買協議或其他業務合併另一人或一羣人，而該其他人或團體獲得的收益超過 50A類普通股已發行股的投票權的百分比（不包括其他人或其他人持有的A類普通股）（基本變革看跌期權），或與該等股票或股票購買協議或其他業務合併的訂立者或當事方有關聯或關聯的其他人持有的A類普通股的投票權百分比。如果基本變動看跌期權由普通認股權證的持有人行使，則持有人可以根據普通認股權證協議中規定的條款和時間選擇獲得基本交易的對價或將普通認股權證返還給公司以換取現金。如果行使基本變革看跌期權，則公司必須向持有人支付現金，金額由Black-Scholes定價模型確定，假設條件是根據普通認股權證的條款確定的。該公司認為，合併交易不符合基本交易的資格。
普通認股權證按公允價值報告，收益中報告公允價值的變化。公司在其簡明合併運營報表中報告了普通認股權證的非營業收入（支出）公允價值的變化。
員工留用積分
在合併交易之前，Cibus Global有資格通過員工留用信貸獲得聯邦政府的援助
CARES法案的ERC）條款於2020年通過，適用於2020年第二、第三和第四財政季度，以及2021年第一和第二財政季度。ERC的目的是鼓勵僱主繼續為員工發放工資，即使他們因冠狀病毒爆發而在保障期內沒有工作。如果有合理的保證符合補助條件和獲得抵免，則公司將可退還的金額視為税收抵免。截至2023年9月30日，公司確認了美元0.2百萬美元與員工留用抵免額有關，預計不會再獲得任何積分。
外幣
隨附的簡明合併財務報表以美元 (USD) 作為報告貨幣列報。對於公司已確定本位幣為該實體的當地貨幣的外國子公司，此類子公司的資產和負債將使用資產負債表日的有效匯率折算成美元。此類子公司的收入和支出使用報告期內有效的平均匯率折算成美元。在隨附的可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表中，任何折算調整均在股東權益範圍內的累計其他綜合收益（虧損）列報。外幣交易收益和虧損包含在隨附的簡明合併運營報表中的營業外收入（支出）中，在所有列報期間均不重要。
分部報告
管理層已確定公司已經 一運營部門，植物基因編輯的研發，這與公司的結構及其業務管理方式一致。此外，公司的首席運營決策者，即公司的首席執行官，負責在合併層面上監控和審查財務信息，以評估經營業績和資源分配。
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並在規定的生效日期由公司採納。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則的影響在採用後預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2021-08號《業務合併（主題805）——合同資產和與客户簽訂合同的合同負債的會計處理》。亞利桑那州立大學第 2021-08 號修正案解決了與企業合併中收購的合同資產和合同負債的確認和衡量相關的多樣性和不一致性。亞利桑那州立大學第 2021-08 號修正案要求收購方根據主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量企業合併中收購的合同資產和合同負債。採用後，收購方應將被收購方的相關收入合同入賬，就好像其簽訂合同一樣。
對於公共企業實體，亞利桑那州立大學第2021-08號中的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。亞利桑那州立大學第2021-08號中的修正案應預期適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。該公司將亞利桑那州立大學第2021-08號適用於合併交易。
2. 與 CIBUS 全球合併
如附註1所述，公司於2023年5月31日完成了合併交易。
可贖回的非控制性權益
所有已發行和未償還的Cibus Global會員單位（普通單位）僅由公司和Cibus Global的某些成員持有，他們在合併交易中選擇接收單位（Up-C單位），每個單位包括 一B 類普通股的份額以及 一合併交易結束時的共同單位（選舉成員）。Up-C 單位通常可以用a類普通股兑換成A類普通股 一-一對一，但受某些限制。根據ASC 810 “合併”，Cibus Global被視為可變權益實體（VIE），Cibus是其唯一的管理成員和主要受益人。因此，Cibus合併了Cibus Global，其餘直接持有Cibus Global經濟權益的普通股持有人在公司的財務報表中列為可贖回的非控股權益。對使用Cibus Global的資產沒有任何限制。
可贖回的非控股權益是指Cibus全球普通單位中非公司直接擁有的部分。可贖回的非控股權益被歸類為臨時股權，因為普通股包含某些贖回特徵，而這些特徵不僅在公司控制範圍內。截至2023年5月31日（合併交易的截止日期）和2023年9月30日，可贖回非控股權益的普通單位持有人擁有大約 22Cibus Global 的百分比。
購買價格
Cibus Global的收購價格確定如下：
| | | | | | | | |
| Cibus Global, LLC 股權持有人作為合併對價獲得的普通股數量 (1) | | 20,150,838 | |
| 乘以Cibus, Inc. A類普通股的每股公允價值 (2) | | $ | 31.50 | |
| 購買價格 | | $ | 634,751,397 | |
(1) 該股票數量代表合併交易中向Cibus Global成員發行的普通股總數，包括： 15,508,202A 類普通股的股票以及 4,642,636B類普通股的股份。此股數不包括 1,019,282A類限制性股票的股份，僅在此類獎勵歸屬並因此不再面臨沒收風險之後，這些股票才會被視為已發行和流通的財務報表。(2) 反映了公司A類普通股的每股收購價格，即2023年5月31日，即合併交易的截止日期，A類普通股的收盤價。
購買價格分配
對Cibus Global的收購使用收購方法進行核算，即所有收購的資產和承擔的負債均按收購日的公允價值確認，收購價格超過估計公允價值的任何部分均記為商譽。收購價格分配是初步的，可能會發生變化，包括公司完成對收購的遞延所得税影響的分析。
收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益（如果適用）按收購之日的估計公允價值入賬。在確定收購資產和承擔的負債的收購日期公允價值時，需要作出重大判斷，主要涉及不動產、廠房、設備和無形資產。評估包括大量投入，包括包含每項資產特定屬性的預測現金流。對於不動產、廠房和設備，公司考慮了設備的剩餘使用壽命、類似資產的當前重置成本以及可比的市場交易。在確定所收資產的公允價值、承擔的負債和非控股權益時，公司評估了所有可用信息以及所有適當的方法。此外，公司確定了不動產、廠房和設備的剩餘使用壽命以及每種壽命有限的無形資產的攤還期和攤銷方法。
下表列出了對價的初步分配：
| | | | | | | | |
| 以千計 | | 2023年5月31日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 59,381 | |
| 應收賬款 | | 2,216 | |
| 關聯方應付款，淨額 | | 19 | |
| 應收票據 | | 2,500 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 2,535 | |
| 不動產、廠房和設備 | | 10,588 | |
| 經營租賃使用權資產 | | 9,519 | |
| 善意 | | 585,266 | |
| 無形資產 | | 135,429 | |
| 其他非流動資產 | | 457 | |
| 應付賬款 | | (5,582) | |
| 應計費用 | | (3,477) | |
| 應計補償 | | (2,859) | |
| 應付關聯方款項 | | (8) | |
| 遞延收入 | | (1,186) | |
| 應付票據的當前部分 | | (517) | |
| 經營租賃債務的當前部分 | | (4,687) | |
| 融資租賃債務的本期部分 | | (165) | |
| 其他流動負債 | | (17) | |
| 應付票據，扣除流動部分 | | (749) | |
| 經營租賃債務，減去流動部分 | | (6,006) | |
| 融資租賃債務，扣除流動部分 | | (10) | |
| 特許權使用費責任——關聯方 | | (146,360) | |
| 其他非流動負債 | | (1,536) | |
| 對價已轉移 | | $ | 634,751 | |
應收賬款已按其公允價值確認，公司尚未確認也預計不會出現任何信貸損失，因此預計現金流將與已確認的應收賬款相匹配。
收購的無形資產
收購的無形資產及其相關的估計平均使用壽命如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 以千計，使用壽命除外 | | 2023年5月31日 | | 估計平均使用壽命（年） |
| 正在進行的研究和開發 | | $ | 99,051 | | | 無限期 |
| 開發的技術 | | 14,148 | | | 20 |
| 商標名稱 | | 22,230 | | | 20 |
| 總計 | | $ | 135,429 | | | |
公司固定活期無形資產（包括已開發技術和商品名稱）的加權平均攤銷期為 20年份。
公司發生的費用約為 $8.2百萬美元與合併交易的完成有關，其中約為 $0.42022年在簡明合併運營報表中確認了百萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，約為美元3.5百萬美元的法律和專業費用，$1.9先前存在的僱傭協議產生的遣散費（百萬美元），以及 $1.1根據個人股票獎勵協議，加速股票歸屬產生的百萬美元股票薪酬支出已包含在簡明合併運營報表的銷售和收購支出中。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，約為美元1.3根據個人股票獎勵協議，加速股票歸屬產生的百萬美元股票薪酬支出已包含在簡明合併運營報表中的研發費用中。
公司的簡明合併運營報表包括自收購之日起與被收購實體Cibus Global相關的活動，包括 $0.7百萬收入，$35.5歸屬於控股權益的淨虧損百萬美元，以及美元9.9截至2023年9月30日的九個月中，歸因於可贖回非控股權益的淨虧損為百萬美元。
這些未經審計的預計數據是在2022年1月1日編制的，就好像業務合併發生在2022年1月1日一樣。已經進行了預計調整，以反映直接歸因於業務合併的非經常性股票薪酬支出、法律和專業費用、遣散費以及收購的無形資產的攤銷。 未經審計的預估簡明財務信息並不表示如果此處反映的收購在指定日期完成或將來將實現的經營業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 未經審計，成千上萬 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 預計收入 | | $ | 475 | | | $ | 307 | | | $ | 1,154 | | | $ | 992 | |
| 預計淨虧損 | | (34,528) | | | (20,365) | | | (88,474) | | | (61,603) | |
| 歸屬於控股權益的預計淨虧損 | | (24,575) | | | (17,301) | | | (70,855) | | | (53,178) | |
| 歸因於可贖回非控股權益的預計淨虧損 | | $ | (9,953) | | | $ | (3,064) | | | $ | (17,619) | | | $ | (8,425) | |
應收税款協議
在合併交易的同時，公司與當選成員簽訂了應收税款協議（TRA）。根據TRA，公司通常需要向當選成員支付總額的款項 85公司實際實現（或在某些情況下被視為實現）的淨所得税節省的百分比，原因是：(i) 公司從合併交易中從合併協議的封鎖實體手中獲得的某些優惠税收屬性（包括淨營業虧損）；（ii）未來贖回或用普通單位換成股票而增加公司在Cibus Global資產的税基中的可分配份額 A 類普通股或現金，(iii) 產生的税收屬性根據TRA支付的某些款項以及 (iv) 根據TRA扣除的利息.TRA規定的付款義務是公司的義務，而不是Cibus Global的義務。
截至2023年9月30日，選舉成員尚未將任何Up-C單位兑換成A類普通股。截至2023年9月30日，公司已記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為税收優惠的可實現性未達到更有可能的門檻。由於福利尚未記錄在案，公司確定TRA負債不太可能，因此截至2023年9月30日，不存在TRA負債。
3. 以公允價值和信用風險集中度計量的金融工具
以公允價值計量的金融工具和財務報表列報
會計指導建立了三級層次結構，對截至計量之日的公允價值計量估值方法中使用的投入進行優先排序，如下所示：
第 1 級：公允價值基於活躍交易市場中相同資產和負債的未經調整的報價。
第 2 級：公允價值基於第 1 級以外的可觀察到的報價，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：公允價值基於資產或負債中至少一項不可觀察的重大投入。
公允價值計量和財務報表列報
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司以公允價值計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的相應水平如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | 資產的公允價值 | | 資產的公允價值 |
| 以千計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 貨幣市場基金 (1) | | $ | 7,389 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,389 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | | $ | 7,389 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,389 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(1) 包含在隨附的簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物中
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | 負債的公允價值 | | 負債的公允價值 |
| 以千計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 普通認股權證 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,512 | | | $ | 1,512 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 291 | | | $ | 291 | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,512 | | | $ | 1,512 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 291 | | | $ | 291 | |
下表彙總了截至2023年9月30日的普通認股權證活動：
| | | | | | | | |
| | 第三級負債公允價值 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 291 |
| 按市值計價調整 | | 1,221 |
| 截至2023年9月30日的餘額 | | 1,512 |
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算普通認股權證截至發行之日和每個財政期末的公允價值，該模型要求其對未來的股價波動和股息收益率做出假設。該公司根據美國國債零息率曲線估算普通認股權證剩餘期限的無風險利率。該公司使用加權平均歷史波動率來估算其未來的股價波動率，該波動率考慮了公司在普通認股權證剩餘期限內的歷史波動率和一組指導公司的歷史波動率。公司不支付股息，預計在可預見的將來也不會派發股息。 普通認股權證的估計公允價值以及用於Black-Scholes期權定價模型的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 普通認股權證的估計公允價值 | $ | 9.54 | | | $ | 1.87 | |
| 假設： | | | |
| 無風險利率 | 4.7 | % | | 4.0 | % |
| 預期波動率 | 107.1 | % | | 85.0 | % |
| 預計清算期限（年） | 3.9 | | 4.6 |
截至2023年9月30日，該公司沒有其他按公允價值計量的金融工具。
信用風險的集中度
該公司將其現金和現金等價物投資於高流動性證券和計息存款賬户。該公司通過將其投資分配到短期、高投資等級證券的多元化投資組合，分散與證券投資相關的風險，該公司將這些證券歸類為現金和現金等價物，在簡明的合併財務報表中按公允價值記錄。公司根據其內部政策維持該投資組合中的信用風險，並在必要時對投資進行調整以最大限度地降低信用風險。公司沒有經歷任何交易對手的信用損失。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有持有任何短期投資。
4. 不動產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備，淨包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千計，使用壽命除外 | | 有用生活
（年份） | | 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 不動產、廠房和設備，淨額： | | | | | | |
| 建築物 | | 10 - 20 | | $ | 900 | | | $ | 900 | |
| 租賃權改進 | | 租賃期限較短者或- 15 | | 3,879 | | | 364 | |
| 辦公室傢俱和設備 | | 5 - 10 | | 13,570 | | | 7,803 | |
| 融資租賃下的辦公傢俱和設備 | | 4 - 20 | | 373 | | | 414 | |
| 計算機設備和軟件 | | 3 - 5 | | 3,264 | | | 912 | |
| 在建資產 | | 不適用 | | 3,272 | | | — | |
| 不動產、廠房和設備總計 | | | | 25,258 | | | 10,393 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | | | | (8,061) | | | (5,877) | |
| 總計 | | | | $ | 17,197 | | | $ | 4,516 | |
折舊和攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 折舊和攤銷費用 | | $ | 1,225 | | | $ | 369 | | | $ | 2,208 | | | $ | 1,091 | |
資產退休義務
某些租賃協議要求公司在租賃協議終止時將租賃空間的指定區域恢復到其原始狀態。在此類租賃開始時，公司記錄了ARO和相應的資本資產，其金額等於債務的估計公允價值。為了確定ARO的公允價值，公司估算了第三方進行修復工作的成本。在隨後的期間，公司記錄每個ARO的運營費用，以在相關的租賃協議期限內，將ARO的負債增加到ARO的全部價值和折舊費用。該公司使用的信貸調整後的無風險利率為 5.6折現未來債務的百分比，通貨膨脹率為 5.0百分比用於確定原始修復成本估算值的未來價值。ARO 預計將於 2025 年 7 月得到解決。
下表顯示了截至2023年9月30日的九個月中ARO的變化。
| | | | | | | | |
| 以千計 | | 資產退休義務 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | — | |
| 通過與 Cibus Global, LLC 合併而收購 | | 264 | |
| 產生的債務 | | — | |
| 增值費用 | | 5 | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | | $ | 269 | |
5. 商譽和無形資產
善意
在與Cibus Global的合併交易中，公司確認的商譽總額為美元585.3百萬。該公司有 不合併交易前的商譽。商譽代表收購Cibus Global所產生的未來經濟利益，這主要是由於其強大的市場地位，其員工隊伍未被單獨識別，也未被單獨認定為無形資產。 沒有預計已確認的商譽可扣除用於所得税目的。
無形資產
截至2023年9月30日的無形資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千計 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 無形資產，淨額 |
| 正在進行的研究和開發 | | $ | 99,051 | | | $ | — | | | $ | 99,051 | |
| 開發的技術 | | 14,148 | | | 236 | | | 13,912 | |
| 商標名稱 | | 22,230 | | | 370 | | | 21,860 | |
| 其他 | | 150 | | | 52 | | | 98 | |
| 總計 | | $ | 135,579 | | | $ | 658 | | | $ | 134,921 | |
攤銷費用總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 攤銷費用 | | $ | 459 | | | $ | 5 | | | 667 | | | 16 | |
截至2022年12月31日，無形資產並不重要。
截至2023年9月30日，未來五年每年的攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | |
| 以千計 | | 攤銷費用 |
| 2023 年的剩餘時間 | | $ | 458 | |
| 2024 | | 1,833 | |
| 2025 | | 1,833 | |
| 2026 | | 1,833 | |
| 2027 | | 1,833 | |
| 2028 | | 1,833 | |
6. 應付票據
該公司已為與其企業科學平臺年度軟件許可證相關的費用提供了資金。許可證的融資安排的期限為 一年並按年利率累計利息 10.9百分比。公司每月支付本金和利息。與年度許可證相關的説明將於2024年7月到期。
此外，公司還使用票據購買了各種固定資產。融資設備票據的年利率為 7.3百分比和 17.6百分比，加權平均剩餘期限為 2.8年份。用於為設備融資的票據將在2023年10月至2028年3月之間到期。
該公司還使用票據為某些年度保險費融資。保險票據的年利率為 7.5百分比，加權平均剩餘期限為 0.4年，並於 2024 年 2 月到期。
截至2023年9月30日，未來應付票據的最低還款額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千計 | | 年度許可證 | | 融資設備 | | 保險 | | 應付票據總額 |
| 2023 年的剩餘時間 | | $ | 93 | | | $ | 137 | | | $ | 290 | | | $ | 520 | |
| 2024 | | 216 | | | 450 | | | 194 | | | 860 | |
| 2025 | | — | | | 351 | | | — | | | 351 | |
| 2026 | | — | | | 151 | | | — | | | 151 | |
| 2027 | | — | | | 89 | | | — | | | 89 | |
| 2028 | | — | | | 15 | | | — | | | 15 | |
| | 309 | | | 1,193 | | | 484 | | | 1,986 | |
| 減去：利息 | | (15) | | | (168) | | | (9) | | | (192) | |
| 總計 | | $ | 294 | | | $ | 1,025 | | | $ | 475 | | | $ | 1,794 | |
| 當前部分 | | 294 | | | 396 | | | 475 | | | 1,165 | |
| 非當前部分 | | $ | — | | | $ | 629 | | | $ | — | | | $ | 629 | |
7. 股東權益
後續公開發行
2022年2月23日，公司完成了後續發行，發行了後續發行 77,600A類普通股，可購買的預先注資的認股權證 77,600A類普通股和普通認股權證，最多可購買 158,483A類普通股，在每種情況下都使反向股票拆分生效。每股A類普通股和隨附的普通認股權證的總髮行價格為 $70.50，根據反向股票拆分進行了調整。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的總髮行價格為 $70.4999，根據反向股票拆分進行了調整。總計，公司獲得的淨收益為 $10.0百萬，扣除大約 $0.9百萬美元的承保折扣和估計的其他發行費用。
預先注資的認股
每份預先注資的認股權證持有人都有權購買 一公司A類普通股的股份，行使價為美元0.0001每股。在未償還期間，預先注資的認股權證被記錄為額外實收資本中股東權益的一部分。預先注資的認股權證於2022年5月4日全額行使，隨後與交易對手達成和解。
普通認股權證
每份普通認股權證都使持有人有權購買 一A類普通股的股份，行使價為美元69.04每股。普通認股權證於2022年8月23日開始行使，並於2027年8月23日到期。普通認股權證在公司的簡明合併資產負債表中記為負債。根據普通認股權證的條款，如果持有人行使公司A類普通股（及其關聯公司）的所有權或該持有人（及其關聯公司）實益擁有的公司證券的合併投票權超過該認股權證的任何部分，則該普通認股權證的持有人無權行使此類認股權證的任何部分 4.99鍛鍊生效後的百分比。
截至2023年9月30日的九個月的普通認股權證交易如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通認股權證 | | 加權平均值 運動 每股價格 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | | 158,483 | | $ | 69.04 | |
| 已發行 | | — | | — | |
| 被沒收/取消 | | — | | — | |
| 已鍛鍊 | | — | | — | |
| 截至2023年9月30日未償還 | | 158,483 | | $ | 69.04 | |
| 自2023年9月30日起可行使 | | 158,483 | | $ | 69.04 | |
自動櫃員機設施
2021年9月21日，公司簽訂了公開市場銷售協議軍士長（自動櫃員機設施），由傑富瑞有限責任公司作為獨家銷售代理。該公司發行了大約 40,0002022年自動櫃員機融資下A類普通股的淨收益為美元0.1百萬。該公司有 不t在2023財年根據自動櫃員機融資機制發行了任何額外股票。
與西布斯環球合併
合併交易結束時，公司將其所有資產和負債出資給了Cibus Global，以換取普通單位。該公司總共發行了 16,527,484A 類普通股（包括 1,019,282限制性A類普通股）和 4,642,636根據合併協議的條款，向Cibus Global股權持有人發行B類普通股，作為合併交易中的對價。
A 類普通股
A類普通股的股票擁有完全的投票權和經濟權。A類限制性普通股的未歸屬股份是作為對我們某些員工和執行官的股權補償而發行的，具有適用於A類普通股的所有投票、股息、分配和其他權利，唯一的不同是：(i) A類限制性普通股的股票受轉讓限制；(ii) 股息和分配由公司持有，直到A類限制性普通股的標的股份歸屬為止沒收條款，例如此類股份。
B 類普通股
合併交易完成後，公司發行了B類普通股。B類普通股擁有完全的投票權。B類普通股沒有經濟權利，也不參與分紅或未分配的收益。但是，B類普通股的持有人持有相應數量的經濟、無表決權的普通股，他們將通過這些普通股獲得 按比例計算Cibus Global 的發行版。
Cibus 全球通用單位
在合併交易中，公司、Cibus Global和當選成員簽訂了交易協議（交易協議）。交易協議規定了由B類普通股和Cibus Global Common Units等數量組成的Up-C單位的持有人可以將此類Up-C單位換成A類普通股的條款和條件。Up-C 單位通常可以用a類普通股兑換成A類普通股 一-以一人為準，但須遵守某些限制。選舉成員對普通單位的所有權代表可贖回的非控股權益。截至 2023 年 9 月 30 日，有 21,302,632Cibus 普通單位表現出色。其中 21,302,632Cibus 普通單位表現出色， 16,659,996由 Cibus Inc. 持有 4,642,636由當選議員舉行。
優先股
根據經修訂的公司註冊證書，在合併交易完成後，公司有權簽發 10,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已經 不t 發行了任何優先股。
8. 股票薪酬
公司使用基礎廣泛的股票計劃來吸引和留住高素質的高級管理人員和員工，並幫助確保管理層的利益與股東的利益一致。公司還向Cellectis的董事、非僱員和某些員工發放了基於股權的獎勵。
2014年12月，Legacy Calyxt通過了允許授予股票期權的Calyxt, Inc. 股權激勵計劃（2014年計劃）；2017年6月，它通過了Calyxt, Inc. 2017 Omnibus計劃（2017年計劃），允許授予股票期權、RSU、PSU和其他類型的股權獎勵。作為合併交易的一部分，對2017年計劃的名稱進行了修改，以反映公司的名稱變更。
2021年7月，公司還通過了Calyxt, Inc. 員工激勵激勵計劃（以下簡稱 “激勵計劃”），根據該計劃，公司前首席執行官邁克爾·卡爾獲得了PSU。
截至2023年9月30日， 1,925,024根據2017年計劃，股票以股票期權、限制性股票、限制性股票和PSU的形式可供授予。目前尚未獲得的股票獎勵還包括根據2014年計劃授予的獎勵。沒有其他獎勵可供補助，也不會根據2014年計劃或激勵計劃發放。
股票期權
授予的股票期權的估計公允價值以及用於Black-Scholes期權定價模型的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 授予的股票期權的估計公允價值 | $ | — | | | $ | 42.83 | |
| 假設： | | | |
| 無風險利率 | —% | | 1.9% - 3.5% |
| 預期波動率 | —% | | 89.7% - 92.8% |
| 預期期限（以年為單位） | — | | 5.50 - 6.89 |
公司使用Black-Scholes期權定價模型在授予日或其他衡量日期（如果適用）估算每種股票期權的公允價值，該模型要求其對員工的行使行為、未來股價波動和股息收益率做出預測性假設。該公司根據期權的預期期限授予之日的美國國債零息收益率曲線估算無風險利率。該公司使用加權平均歷史波動率來估算其未來股價波動率，該波動率考慮了公司在期權預期期限內的歷史波動率和一組指導公司的歷史波動率。股票期權的預期期限是使用歸屬部分的平均值和每筆員工期權補助的合同期限或簡化方法估算的，因為公司的歷史信息有限，無法對股票期權補助的未來行使模式和歸屬後的解僱行為做出合理的預期。簡化方法的使用取決於授予的股權獎勵的類型和獎勵期限。該公司尚未支付股息，預計在可預見的將來也不會派發股息。
期權行使價設定為 100授予當日收盤股價的百分比或以上，通常歸屬 三到 六年在授予日期之後。期權通常會過期 10自授予之日起數年。
修改股票期權
2023 年 3 月 1 日，公司董事會（董事會）批准了對所有已發行股票期權的獎勵條款的修改 90 天離職後活動期與當前的期限相比為 90還有幾天 五年自授予之日起。該修改並未影響股票期權的歸屬或服務期。這些修改被認為是第一類，增量股票補償支出為 $0.2為所有修改後的獎勵確定了百萬美元，其中 $0.1在截至2023年3月31日的三個月中，與既得獎勵相關的認可數百萬美元。剩餘的增量費用將在獎勵的剩餘服務期內確認。這些獎勵的服務期隨着合併交易的結束而結束，剩餘費用在截至2023年6月30日的三個月中確認。
有關股票期權活動的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項 可鍛鍊 | | 加權平均值 運動 每人價格 分享 | | 選項 傑出 | | 加權平均值 運動 每人價格 分享 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 67,978 | | $ | 496.83 | | | 116,860 | | $ | 367.58 | |
| 已授予 | — | | — | | | — | | — | |
| 既得 | 42,195 | | 154.28 | | | — | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | — | | | — | | — | |
| 被沒收或已過期 | (1,530) | | 441.63 | | | (7,309) | | 369.43 | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | 108,643 | | $ | 364.57 | | | 109,551 | | $ | 367.46 | |
與股票期權獎勵相關的股票薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股票薪酬支出 | | $ | 40 | | | $ | 530 | | | $ | 1,835 | | | $ | 1,420 | |
截至2023年9月30日，已發行期權和可行使期權的名義總內在價值和加權平均剩餘合同期限為 4.0年份。
截至2023年9月30日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬支出為美元0.1百萬，其剩餘確認期的加權平均值為 1.0年。
限制性股票獎勵
公司向持有未歸屬限制性利潤權益單位的Cibus Global成員授予了與合併交易相關的A類限制性股票（RSA）。在獎勵的剩餘有效期內，A類限制性股票將繼續按照其最初的歸屬時間表進行歸屬，通常是 2幾個月前 四年在授予之日之後。 A類限制性股票獎勵活動的信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票 獎項 | | 加權平均補助金 日期公允價值 |
| 截至2022年12月31日的未歸屬餘額 | — | | $ | — | |
| 已授予 | 1,019,282 | | 31.50 | |
| 既得 | (71,969) | | 31.50 | |
| 被沒收 | (1,533) | | 31.50 | |
| 截至2023年9月30日的未歸屬餘額 | 945,780 | | $ | 31.50 | |
歸屬登記冊系統管理人的授予日公允價值總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 授予日期公允價值 | | $ | 1,725 | | | $ | — | | | $ | 2,267 | | | $ | — | |
與 RSA 相關的股票薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股票薪酬支出 | | $ | 5,631 | | | $ | — | | | $ | 7,555 | | | $ | — | |
截至 2023 年 9 月 30 日，與 RSA 相關的未確認薪酬支出為 $24.5百萬，其剩餘確認期的加權平均值為 2.5年份。
限制性股票單位
公司授予的限制性股票通常歸屬 三到 五年在授予之日之後。 有關限制性股票單位活動的信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票 單位 | | 加權平均補助金 日期公允價值 |
| 截至2022年12月31日的未歸屬餘額 | 24,575 | | $ | 99.36 | |
| 已授予 | 272,885 | | 19.02 | |
| 既得 | (96,730) | | 38.27 | |
| 被沒收 | (2,531) | | 127.84 | |
| 截至2023年9月30日的未歸屬餘額 | 198,199 | | $ | 18.19 | |
歸屬的限制性股票的授予日公允價值總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 授予日期公允價值 | | $ | 100 | | | $ | 530 | | | $ | 3,702 | | | $ | 1,686 | |
與 RSU 相關的股票薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股票薪酬支出 | | $ | 157 | | | $ | 334 | | | $ | 2,550 | | | $ | 992 | |
截至2023年9月30日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為美元3.5百萬，其剩餘確認期的加權平均值為 3.4年份。
該公司將發放給Cellectis員工的股票薪酬獎勵列為股息。自2022年12月31日起，這些獎項已全部發放。 公司記錄的視同分紅如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 從向Cellectis員工發放的補助金中獲得的視為股息 | | $ | — | | | $ | 18 | | | $ | — | | | $ | 82 | |
高性能庫存單位
公司不時向某些管理層人員發行PSU，以使他們的目標與公司股東保持一致。根據PSU獎勵的類型，公司在估算這些獎勵的公允價值時使用蒙特卡洛模擬定價模型。
2023 年撥款
2023年5月24日，公司授予資格 24,8002017 年計劃下的 PSU 五員工包括 四執行官們。PSU包括年度業績期（2023年）和該期間的目標績效水平，該期間與實現公司目標相關的績效水平，這些目標績效水平由董事會薪酬委員會（薪酬委員會）每年在相應時期內確定。年度目標獲得批准後，將在確定日期之前的這段時間內（不遲於次年3月15日）以直線方式確認相關費用。所得獎勵不遲於下一個日曆年度的3月15日確定日以A類普通股結算。在合併交易的完成方面，公司董事會決定獎勵將歸於 100百分比。
2022 補助金
2022年3月，公司批准了 10,6002017 年計劃下的 PSU 五員工包括 四執行官們。PSU 包括 三年度業績期（2022年、2023年和2024年）以及每個時期的目標績效水平，與薪酬委員會每年為相應時期確定的公司目標的實現情況掛鈎。年度目標獲得批准後，相關費用將在確定日期（不遲於次年的3月15日）期間內按直線方式確認。獲得的獎勵不遲於下一個日曆年的3月15日確定日以A類普通股結算。與2022年業績相關的部分獎勵的授予日期為2022年5月4日，2023年3月1日，公司董事會決定2022年PSU的授予日期為 100百分比。與2023年業績相關的部分獎勵的授予日期為2023年5月17日，2023年5月31日，在合併交易完成時，公司董事會決定2023年PSU將歸屬於 100百分比。此外，在2023年5月31日，隨着合併交易的完成，2024年的PSU已全部歸屬。
2021 年撥款
2021 年 7 月，公司批准了 12,000對卡爾先生的激勵計劃下的PSU。如果公司的股票保持在三個指定的價格水平以上，PSU 將歸屬 三十過去的日曆日 三年演出週期。PSU將在歸屬日以A類普通股結算。在2023年5月31日合併交易結束時， 25這些獎勵的百分比根據獎勵協議的條款歸屬，其餘的獎勵由於合併交易結束時卡爾先生終止的服務期而被沒收。
2019 年格蘭特
2022年6月，由於未達到基本績效標準，2019年授予兩名執行官的PSU被沒收。這些 PSU 包含市場狀況並且有 五年服務期限。合併交易結束時，這兩位執行官都被解僱。由於服務期在歸屬日期之前結束，這些獎勵的所有費用已於 2023 年 6 月撤銷。
截至2023年9月30日的九個月中，PSU的活動如下：
| | | | | |
| | 高性能庫存單位 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | 22,600 |
| 已發行 | 24,800 |
| 被沒收/取消 | (9,333) |
| 已鍛鍊 | (38,067) |
| 截至2023年9月30日未償還 | — |
與 PSU 相關的股票薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股票薪酬（福利）支出 | | $ | — | | | $ | 171 | | | $ | (270) | | | $ | 478 | |
截至2023年9月30日，有 不與 PSU 相關的未確認的補償費用。
9. 所得税
當公司很可能無法變現部分遞延所得税資產時，公司會提供估值補貼。由於不確定税收管轄區是否會產生足夠的應納税所得額來使用這些資產，因此公司已為遞延所得税資產設立了全額估值補貼。因此，公司沒有在隨附的簡明合併財務報表中反映此類遞延所得税資產的任何收益。
公司使用估計的年度有效税率來確定其季度所得税準備金，該税率基於預期年收入、法定税率和公司運營所在司法管轄區可用的税收籌劃機會。該公司做到了 不由於其淨營業虧損的歷史以及對其遞延所得税淨資產的全額估值補貼，t記錄截至2023年9月30日的三個月中的任何所得税準備金。
截至2023年9月30日，選舉成員尚未將Up-C單位兑換成A類普通股。如附註2所述，由於税收優惠的可實現性未達到更有可能的門檻，公司已記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。由於福利尚未記錄在案，公司確定TRA負債不太可能，因此截至2023年9月30日，不存在TRA負債。
截至2023年9月30日，截至2022年12月31日，公司披露的有關税收不確定性或罰款的內容沒有重大變化。
10. 租賃、承付款和意外開支
租賃
該公司在明尼蘇達州羅斯維爾的地點有設備融資安排，該安排被視為融資類租賃。該設備融資安排已於2023年第一季度全額償還。公司必須將現金存入限制性賬户，金額等於租約要求的未來租金。截至2023年3月31日，剩餘的限制性現金已退還給公司。
合併交易完成後，公司承擔了某些設備的融資租賃。2023年第三季度，該公司增加了硬件和軟件的融資租賃。ROU資產包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中。
根據不可取消的運營租約，公司有義務主要用於辦公室、實驗室、温室和倉庫空間，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 以千計，剩餘任期除外 | | 剩餘期限（年） | | 使用權資產 | | 剩餘期限（年） | | 使用權資產 |
| 明尼蘇達州羅斯維爾租約 | | 14.6 | | $ | 13,244 | | | 15.3 | | $ | 13,613 | |
| 加利福尼亞州聖地亞哥實驗室租約 | | 1.9 | | 3,848 | | | — | | | — | |
| 加利福尼亞州聖地亞哥總部租賃 | | 1.7 | | 3,710 | | | — | | | — | |
| 加利福尼亞州聖地亞哥温室租賃 | | 4.9 | | 1,541 | | | — | | | — | |
| 其他租約 | | 1.0 - 3.0 | | 592 | | | 1.0 | | 2 | |
| 總計 | | | | $ | 22,935 | | | | | $ | 13,615 | |
明尼蘇達州羅斯維爾的租約包括 四延長租約的選項 五年。這些延長租約的期權不被確認為ROU資產和經營租賃負債的一部分，因為目前尚不確定公司是否會行使這些期權。該公司的租賃協議不包括終止租賃的選項。
合併交易完成後，該公司承擔了額外的運營租約。
公司位於加利福尼亞州聖地亞哥的總部租約包括辦公和實驗室空間，其租約分別於2025年5月和2025年8月到期。該公司有 一可選擇延長實驗室空間租約 一年。由於公司不是
該期權合理確定會在租賃開始時行使該期權，但未被確認為相關的經營租賃ROU資產或負債的一部分。
此外，該公司還為温室和倉庫設施簽訂了某些租約，條款分別於2028年8月和2026年8月到期。該公司有 一延長温室租賃期限的選項，因為 五年，並通過修訂後的租賃協議執行了這項權利，該協議從2023年9月開始，到2028年8月底到期。沒有其他選擇可以延長這份租約。該公司有 一延長倉庫租約的選項，用於 五年。但是，由於公司不確定在租賃開始時是否會行使這兩種期權，因此這兩種期權均未被確認為相關運營租賃ROU資產或負債的一部分。
某些租賃包括租金減免、租金上漲、租户改善補貼以及公共區域維護的額外費用和其他費用。公司必須支付基本租金支出及其在設施運營費用中的相應份額。非租賃部分主要包括公共區域維護，根據實際發生的費用另行支付。因此，可變的非租賃部分未包含在ROU的資產或租賃負債中，而是反映為發生期間的支出。
租賃費用的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 融資租賃成本 | | $ | 65 | | | $ | 57 | | | $ | 79 | | | $ | 73 | |
| 運營租賃成本 | | 1,635 | | | 381 | | | 2,830 | | | 1,174 | |
| 總計 | | $ | 1,700 | | | $ | 438 | | | $ | 2,909 | | | $ | 1,247 | |
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，短期租賃的運營租賃成本並不重要。
與租賃有關的補充現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計，租賃期限和折扣率除外 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | | | | | | |
| 運營現金流（經營租賃） | | $ | 1,297 | | | $ | 70 | | | $ | 1,848 | | | $ | 205 | |
| 融資現金流（融資租賃） | | $ | 132 | | | $ | 163 | | | $ | 242 | | | $ | 353 | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| | 正在運營 | | 融資 | | 正在運營 | | 融資 |
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | | 10.5 | | 1.4 | | 15.3 | | 0.4 |
| 加權平均折扣率 | | 7.5 | % | | 9.5 | % | | 7.9 | % | | 8.1 | % |
截至2023年9月30日，運營和融資租賃下的未來最低還款額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千計 | | 正在運營 | | 融資 | | 總計 |
| 2023 年的剩餘時間 | | $ | 1,758 | | | $ | 40 | | | $ | 1,798 | |
| 2024 | | 7,132 | | | 210 | | | 7,342 | |
| 2025 | | 4,797 | | | 120 | | | 4,917 | |
| 2026 | | 1,993 | | | — | | | 1,993 | |
| 2027 | | 1,920 | | | — | | | 1,920 | |
| 2028 | | 1,863 | | | — | | | 1,863 | |
| 此後 | | 15,438 | | | — | | | 15,438 | |
| | | 34,901 | | | 370 | | | 35,271 | |
| 減去：利息 | | (10,621) | | | (33) | | | (10,654) | |
| 總計 | | $ | 24,280 | | | $ | 337 | | | $ | 24,617 | |
| 當前部分 | | 5,436 | | | 235 | | | 5,671 | |
| 非當前部分 | | $ | 18,844 | | | $ | 102 | | | $ | 18,946 | |
西布斯非營利基金會
2022年，Cibus Global創建了Cibus慈善基金會有限公司，這是一個非營利性法律實體（Cibus非營利基金會）。截至2023年9月30日，Cibus非營利基金會尚未收到任何捐款或開始運營。公司每個財政年度都有義務向Cibus非營利基金會捐款，捐款率為 1.0在適用財政年度內等於或大於 $ 的所有特許權使用費淨收入的百分比100百萬美元不超過（含在內）$1.0十億，然後上升到 2.0佔此類特許權使用費淨收入中超過 $ 的任何部分的百分比1.0十億。在本計算中，淨特許權使用費收入是指公司收到的所有特許權使用費，扣除所有税款（所得税除外）和根據特許權使用費負債應付的所有應付金額。為了遵守任何證明第三方債務的文書中的任何契約或義務、允許進行融資、防止資本不足、滿足營運資金要求或滿足公司的戰略需求、確保及時向第三方支付公司負債和債務或遵守適用法律，公司應付的捐款可以減少，包括減至零。公司已同意不進行任何控制權變更交易，除非倖存實體承擔向Cibus非營利基金會支付此類捐款的義務。
這項義務取決於Cibus非營利基金會獲得並維持其501（c）（3）慈善組織的地位，儘管尚未實現此類註冊。Cibus非營利基金會必須使用與其使命宣言一致的所有捐款：推動發展中國家的可持續農業和可持續農業社區。因此，截至2023年9月30日，公司尚未在隨附的簡明合併財務報表中記錄與其對Cibus非營利基金會的義務相關的負債。
訴訟和索賠
2022 年第四季度，該公司與其一家技術供應商就涉嫌侵犯知識產權達成和解。和解的結果是，公司收到了 $0.752022 年第四季度收到了百萬美元，並收到了最後一筆分期付款0.752023 年第一季度為百萬。
該公司目前不是任何待審法律訴訟的材料的當事方。
11. 特許權使用費責任——關聯方
特許權使用費責任是在公司通過合併交易收購Cibus Global之後承擔的。2014年，Cibus Global與持有A系列優先單位的某些成員簽訂了認股權證交換協議，其中包括A輪優先單位的成員
Cibus Global的董事會和管理層，他們也是購買A系列優先單位的認股權證的持有人。根據認股權證交換協議，特許權使用費持有人有權獲得等於未來的特許權使用費 10根據定義，包括Cibus Global為向使用公司開發特徵的種子公司許可植物性狀而獲得的所有特許權使用費收入的標的收入（標的收入）的百分比，但特別不包括：（i）歸屬於Nucelis產品系列的收入，（ii）在買方同意受權證交換協議約束的範圍內出售或處置公司資產所得的金額，（iii）付款 Cibus Global資本存量，以及（iv）歸因於合作和研究項目的收入。特許權使用費的支付要到第一個財政季度才開始，此後任何連續12個月的主題收入總額等於或超過美元50.0百萬美元，屆時Cibus Global將有義務支付認股權證交換協議下的所有總但未付的款項。截至2023年9月30日，這種情況尚未發生。此外，Cibus Global授予特許權使用費持有人對Cibus Global的某些知識產權的持續擔保權益，以擔保Cibus Global根據認股權證交換協議支付和履行其義務。認股權證交換協議的初始期限為 30年份，可以再延長一年 30 年如果持有人提供書面通知並支付 $，則為期限100.
為了確定特許權使用費責任，公司估算了在協議有效期內預計將從公司客户那裏獲得的未來收入總額。然後，公司根據估計的未來收入計算未來需要支付的特許權使用費金額。公司將結合內部預測和外部來源，定期評估預期的特許權使用費支付。預期未來特許權使用費支付的任何變化都將被視為對實際收益率的調整，作為利息支出。截至2023年9月30日，特許權使用費負債反映的有效收益率為 23.7百分比。
截至2023年9月30日，特許權使用費責任活動如下：
| | | | | | | | |
| 以千計 | | 特許權使用費責任-關聯方 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | — | |
| 通過與 Cibus Global, LLC 合併而收購 | | 146,360 | |
| 已確認的利息支出 | | 10,753 | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | | $ | 157,113 | |
12. 補充信息
某些資產負債表金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 以千計 | | 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 應計費用： | | | | |
| 應計諮詢和專業費用 | | $ | 2,980 | | | $ | 119 | |
| 累積的實地試驗 | | 1,716 | | | — | |
| 其他 | | 396 | | | 54 | |
| 總計 | | $ | 5,092 | | | $ | 173 | |
某些運營報表金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 股票薪酬支出： | | | | | | | | |
| 研究和開發 | | $ | 2,853 | | | $ | 210 | | | $ | 5,531 | | | $ | 620 | |
| 銷售、一般和管理 | | 2,975 | | | 825 | | | 6,139 | | | 2,270 | |
| 總計 | | $ | 5,828 | | | $ | 1,035 | | | $ | 11,670 | | | $ | 2,890 | |
補充現金流量表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 |
| 已付利息 | | $ | 98 | | | $ | 67 | |
簡明合併現金流量表中未報告的非現金交易如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計 | | 2023 | | 2022 |
| 傑富瑞就自動櫃員機融資機制下發行的股票應收賬款 | | $ | — | | | $ | (260) | |
| 通過承擔負債獲得的不動產、廠房和設備 | | 419 | | | (687) | |
| 在與 Cibus Global 合併時發行以供對價的股票 | | 634,751 | | | — | |
| 免除因與 Cibus Global 合併而產生的臨時融資 | | 2,500 | | | — | |
| 採用租賃會計準則對股東權益的累積影響 | | — | | | 832 | |
| 融資租賃使用權資產和相關的經營租賃負債的設立 | | 307 | | | — | |
| 設立經營租賃使用權資產和相關的經營租賃負債 | | $ | 1,606 | | | $ | 14,090 | |
13. 臨時資金
根據合併協議，從2023年3月15日早些時候開始，以及公司的無限制現金餘額首次降至美元以下1.5百萬美元，該公司可以要求提供不超過$的無抵押、免息循環信貸額度，Cibus Global同意提供該額度3.0百萬現金（臨時資金）。公司可以用美元提取資金0.5百萬增量，只能用於支付正常業務過程中產生的運營費用，這與過去的做法一致，也符合《合併協議》中的負面契約。公司收到了 $2.5來自Cibus Global的中期資金總額為百萬美元。臨時資金的全部餘額減少到 零與根據合併協議條款完成合並交易有關。
14. 合作協議
在合併交易之前，Cibus Global和領先的跨國消費品公司寶潔（P&G）簽訂了一項合作協議，根據該協議，寶潔將資助一項為期多年的計劃，該計劃旨在開發在生產、使用或處置過程中不會對環境產生負面影響的可持續低碳原料或材料，以幫助寶潔推進其可持續發展目標。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有 $1.6根據寶潔協議，來自研發活動的數百萬美元遞延收入。公司已確定寶潔協議應根據主題606予以考慮，並將逐步確認與公司開展的與合作協議相關的研發活動成比例的收入。在結束的九個月中 2023 年 9 月 30 日，公司確認了 $0.4簡明合併運營報表中的收入為百萬美元。
15. 關聯方交易
在合併交易完成之前，該公司是管理其與Cellectis關係的多項協議的當事方，其中一些協議要求公司向Cellectis付款。根據公司與Cellectis簽訂的管理服務協議，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，它沒有產生任何管理費支出。合併交易結束後，該公司的管理服務協議終止。
Cellectis為該公司明尼蘇達州羅斯維爾工廠的租賃協議提供了擔保。Cellectis對公司在租約下的義務的擔保將在公司有形淨資產連續第二個日曆年年底終止，該日曆年度的有形淨資產超過美元300百萬。公司同意向Cellectis賠償Cellectis根據其對租約義務的擔保而承擔的任何義務，自Cellectis的所有權歸屬時起生效 50公司已發行普通股的百分比或更少。該賠償義務於 2022 年 10 月觸發。
塔倫®是該公司的基因編輯技術之一。塔倫®該技術由明尼蘇達大學和愛荷華州立大學的研究人員發明，並獨家授權給Cellectis。該公司最初獲得了 TALEN 的獨家許可®Cellectis在植物中用於商業用途的技術。合併交易結束後，對許可協議（經修訂的Cellectis許可證）進行了修訂，規定獨家使用微生物、農業和食品開發和商業化領域的某些知識產權，包括但不限於性狀、種子、蛋白質、油、碳水化合物、食品和動物飼料成分，不包括（i）與動物和動物細胞有關的任何應用以及（ii）治療應用（Calys）Xt 字段）。該授權僅在修正後的Cellectis許可證中所述的非排他性領域是非排他性的。Cellectis還根據Calyxt領域的某些授權植物專利向公司授予非獨家、全球性、永久、不可撤銷、免版税和全額付費的許可（包括某些再許可權）。Cellectis有權從產品銷售中獲得的任何收入（扣除許可協議中規定的特定金額）、某些累積收入門檻的特許權使用費以及任何分許可收入的百分比收取特許權使用費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司支付了名義許可費和特許權使用費。
在合併交易之前，應付給Cellectis的金額在公司的簡明合併資產負債表中列報為應付關聯方的款項。從截至2023年6月30日的三個月開始，應付給Cellectis的任何金額均包含在應計費用中
公司簡明合併資產負債表中的支出。
16. 後續事件
戰略調整
2023 年 10 月 18 日，Cibus 實施了戰略調整，以實現其推進後期活動的主要商業目標。
戰略調整導致全職員工人數從 242截至 2023 年 10 月 17 日的全職員工，大約 185全職員工。該公司估計將產生約美元0.5數百萬與裁員有關的一次性費用，主要與應計休假的現金支付和遣散費有關。該公司預計，大部分相關成本將在截至2023年12月31日的季度內產生。
貸款協議
2023年10月20日，Cibus與公司董事長兼首席執行官羅裏·裏格斯簽訂了具有約束力的條款表（約束性條款表）。根據具有約束力的條款表，裏格斯先生已同意向公司提供本金總額為美元的信貸額度（貸款）5.0百萬（貸款金額）。Cibus 可能會抽獎，增量為 $1.0百萬美元，抵消自2024年1月1日起至2024年3月1日終止期間的任何時候的貸款金額。根據貸款提取的金額將按單利率收取 12每年百分比，將於2026年1月1日到期時償還。該貸款是無抵押的，公司可以隨時預付而不會受到處罰。如果公司獲得總額為美元的債務和/或股權融資，則約束性條款表將自動終止20.02024 年 1 月 1 日之前為百萬人。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與其簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在本10-Q表季度報告及其年度報告（包括其中包含的合併財務報表和附註）的其他部分。
概述和業務更新
Cibus 是一家領先的農業技術公司，使用其專有的基因編輯技術開發特徵並將其許可給種子公司以獲得特許權使用費。該公司是使用基因編輯開發特徵（或特定遺傳特徵）的技術領導者。其主要業務是開發油菜、水稻和大豆等主要農作物的生產力特徵。生產力特徵有助於提高農民的生產力，從而提高農業的盈利能力和效率。它們通過多種方式做到這一點，例如使植物抵抗病蟲害，從而減少殺菌劑和殺蟲劑等化學物質的使用，使植物能夠更有效地處理養分，從而減少肥料的使用，使作物更能適應環境和氣候變化。
在農業中，基因編輯是一種先進的植物育種技術。農業中基因編輯的前景是能夠開發出新的植物性狀，這些特徵與使用常規育種開發的特徵沒有區別，但開發的時間和成本只是常規育種或轉基因生物（GMO）育種技術的一小部分。對許多人來説，基因編輯代表了農業的 “模擬到數字” 技術時刻。這項技術有望改變特徵發展的速度和規模。
2023年第二季度合併交易的完成彙集了基因編輯業務的兩位先驅者，他們整合了他們的技術平臺和設施，打造了專注於推動可持續農業的精準基因編輯領域的領導者。這建立了世界上最先進的性狀開發和下一代植物育種設施之一，並整合了兩家公司重要的基因編輯知識產權和技術。
2023年第二季度，Cibus開設了奧伯林設施（奧伯林設施），這是第一個用於編輯植物的獨立高通量（基因編輯）特徵開發設施。奧伯林設施的核心是該公司名為Rapid Trait Development System™ 的專利技術平臺流程，或 RTDS® (RTDS) 受400多項專利或待批准專利的保護。RTDS是該公司高通量半自動基因編輯系統的基礎技術平臺，該系統直接編輯種子公司的精英種質。該公司稱這種半自動高吞吐量系統為Trait Machine System（Trait Machine™）。這是一個有時限、可重複且可預測的基於科學的育種過程。此外，Legacy Calyxt擁有重要的農業基因編輯專利技術，包括TALEN® 在植物中使用的專有權。
重要的是，在許多國家，法規將基因編輯特徵與使用轉基因技術開發的特徵區分開來，前提是基因編輯技術，例如 RTDS，其最終產品中不含轉基因。在過去的幾年中，許多國家，例如美國、加拿大、南美大部分地區、印度和日本，都針對使用基因組編輯開發的作物品種出臺了法規或指南，允許以與傳統育種系類似的方式在農業中使用此類經過編輯的系，前提是它們不含轉基因或外來遺傳物質。最近，在歐洲，英國批准了一項法律，將基因組編輯的作物免受轉基因生物法規的約束。同時，歐盟最近發佈了擬議法規，該法規還將以與傳統育種類似的方式對待大多數基因編輯系。這些監管區別是基因編輯性狀被視為農業後轉基因時代開始的重要因素。
由於Trait Machine旨在整合到種子公司的育種業務中，因此Cibus與其合作的種子公司之間的客户關係是一種漸進的關係。通常，與Cibus的客户關係是通過簽訂材料轉讓協議開始的，根據該協議，種子公司將精英種質品系轉讓給Cibus進行基因編輯，然後交還給種子公司進行商業化前測試和驗證。因此，一旦建立了種子公司的 “客户”，Cibus就會在其披露中提及種子公司的 “客户”。目前，本概述和業務更新中討論的所有公司客户都處於合作關係的初始階段。儘管此類客户關係的初始階段是與此類種子公司簽訂創收商業合同的必要先決條件，但目前，Cibus的某些客户關係包括商業合同條款，但是由於潛在產品處於不同的開發階段，包括一些處於現場測試階段，它們尚未產生收入。
Cibus認為，RTDS及其Trait Machine代表了植物育種領域的技術突破，這是植物基因編輯的最終承諾：能夠實質性地加速目前平均超過十年的性狀育種過程。Trait Machine不僅極大地改變了育種過程的規模和速度，而且還極大地改變了育種可能的遺傳解決方案的範圍，隨之也改變了開發出提高農業可持續性和糧食安全所需的所需特徵或性狀的能力。奧伯林工廠已投入運營，目前為油菜籽（油菜籽）和大米客户提供服務，隨着該系統於2024年全面上線，預計將為大豆客户提供服務。在更遙遠的將來，Cibus和其他公司的基因編輯技術有可能加速農業向氣候智能、更可持續的作物生產系統的過渡，並加速該行業向可持續低碳原料的轉變。
2023 年是 Cibus 的主要轉折點。該公司成功開發了油菜和水稻的三種重要生產力特徵，並開發了可擴展的油菜和水稻編輯平臺，因此從一家以研究為主的公司轉變為以商業為主的公司。基於對這些特徵的成功驗證實地試驗的完成，由於客户在實地試驗中觀察到特徵表現，公司目睹了對這些特徵的需求增加。此外，由於公司開發新特性的速度很快，它有兩個高級特性正在開發中 硬化症阻力和
一種新的闊葉除草劑特性。加劇這一重大轉折點的是獨立的基因編輯機構Oberlin Facility的開業，預計該設施將使Cibus能夠滿足其新客户羣的編輯需求，加速將其新特徵引入多條生產線。最後，這個轉折年份的最後一個亮點是公司在開發大豆編輯平臺方面取得了積極進展，包括在實現大豆可擴展編輯系統方面取得的重大進展。關鍵系統工作預計將於2023年第四季度完成，大豆平臺預計將於2024年投入運營。大豆是一種超過2億英畝的作物，我們用於種植這種作物 硬化症而HT2特性將具有巨大的潛力，可以對大豆種植者的生產力和價值產生重要影響。一旦建成，大豆編輯平臺可能成為開發替代油的主要平臺，替代油有可能取代傳統的不可持續油源，例如棕櫚油和棕櫚仁油。
該公司最初開發的三個特徵是其商業業務的關鍵組成部分。它們滿足了對油菜和水稻作物的重要需求。它們共同構成了涵蓋多種作物和種植這些作物的地域的三種關鍵特徵的多樣化產品線。該公司的另外兩個先進特性及其在Trait Machine中增加第三種作物大豆方面取得的進展填補了其產品線，增加了五種特徵和三種作物，創造了超過2.5億英畝的商業機會。對於所有這些特徵，客户每出售一英畝含有Cibus特徵的種子，Cibus將獲得特許權使用費。這與針對昆蟲耐受性（使用BT特徵）或草甘膦耐受性等特徵向轉基因特徵提供者支付的特徵使用費相同。這些款項通常在每個季節結束時針對每英畝種子進行支付。
•其在油菜和冬季油菜（WOSR）中的豆莢粉碎減少（PSR）特性可增強油菜籽周圍的外皮，這對於在強風和極端天氣下保持產量非常重要。Cibus憑藉這種特性進行了多年的成功實地試驗。Cibus目前有十個油菜和WOSR的PSR種子客户，他們已將其精英種質轉移到Cibus進行編輯。這些客户代表了大約2000萬英畝的潛在部署機會。Cibus已經編輯了每位客户的油菜/WOSR育種系，並已開始將具有PSR特徵的精英種質轉移回給他們。第一次是在 2023 年第一季度給 Nuseed 的。截至2023年第三季度，Cibus已將三種精英種質轉移給具有PSR特徵的不同客户。利用英國對基因編輯性狀的新規定，當Cibus於2023年夏天在英國開始田間試驗時，創造了向具有這種特徵的英國WOSR作物擴張的潛在機會。
•該公司水稻中的除草劑耐受性（HT）特性HT1和HT3滿足了水稻種植的重要需求，因為水稻沒有受益於油菜、玉米和大豆的廣泛使用的雜草管理轉基因特性。這些特性為兩種可用於水稻種植的不同除草劑提供了抗性。Cibus 針對這兩種性狀對水稻進行了多年的田間試驗。基於這些試驗，Cibus在北美和南美開發了強大的客户潛力，並已開始將其精英種質轉移到Cibus。該公司在2023年第二季度首次向Nutrien轉移了大米。除草劑抗藥性將構成Cibus的經濟基礎，同時油菜中多種性狀的發展。
•該公司的兩個高級特徵 硬化症目前正在為油菜和WOSR開發阻力和HT2。 硬化症是油菜和WOSR中代價最高的疾病。在某些季節，農民可能會損失大部分農作物產量 硬化症。對於油菜/WOSR來説，這將是一個極其重要和有價值的特徵。HT2 是闊葉雜草的新除草劑耐受性特徵。由於過度使用除草劑會導致雜草產生抗藥性，因此新的除草劑性狀很重要，也是基因編輯技術的關鍵靶標。這些高級特徵與PSR一起，將構成Cibus極其重要的特徵家族。
•預計大豆將成為公司經濟基礎的第三支柱，關鍵系統工作預計將於2023年第四季度完成，大豆Trait Machine將於2024年投入運營，並與其主要客户GDM一起開始編輯，GDM是南美領先的大豆種子公司。這兩種性狀對大豆的需求強勁，大豆是一種佔地超過2億英畝的大作物。由於油菜和水稻以及兩種先進的特性，大豆有可能為Cibus提供重要的第三大經濟基礎。
三種作物：油菜、水稻和大豆；具有公司的五個特徵：PSR、HT1、HT2、HT3 和 硬化症阻力構成了其三種作物五種特徵商業模式的核心，這是其業務的重點。三種五類特徵的核心重點既是巨大的商機，也是Cibus賴以發展的經濟基礎。油菜和大米中已開發的三種特徵已經為客户帶來了強勁的需求，客户精英種質的初始轉移已經開始在該領域實現商業化。
Cibus將其業務視為農業中重要的基因編輯行業的起點，該行業的特點是能夠進行高通量基因編輯，是種子公司植物育種業務的延伸。此外，人們對培養抗病性等複雜特徵的能力的需求很大，而這種特徵歷來很難實現。Cibus 是這一願景的領導者。Cibus及其Trait Machine不與育種業務競爭，而是增強育種業務。Cibus提供的特徵可以在客户的精英種質中進行編輯，以實現商業化。它的作用是提高開發複雜特徵的效率和有效性，以解決農業和農民最緊迫的生產力問題。重要的是，Cibus及其特徵機器能夠有效地將這些新性狀直接編輯為主要作物的精英種質資源。Cibus將自己視為這一新行業的基因編輯過程和特徵開發方面的領導者。
該公司自成立以來一直出現淨虧損。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為2.627億美元。截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損為6,040萬美元。隨着Cibus繼續發展其生產力特徵管道以及其有限的商業活動，Cibus預計未來幾年將繼續產生鉅額支出和運營虧損。這些支出和虧損可能會在每個季度和逐年之間波動很大。
戰略調整
2023 年 10 月 18 日，Cibus 實施了戰略調整，以實現其推進後期活動的主要商業目標。特別是，Cibus的業務重點是完成其油菜、WOSR和水稻作物計劃中前三個特徵——PSR、HT1和HT3的發佈，啟用其大豆平臺，並推進其 硬化症油菜、WOSR 和大豆的耐藥性狀和 HT2 性狀。
該公司認為，這種重新關注其優勢和最高優先事項最有利於實現其戰略目標。
戰略調整導致全職員工人數從截至2023年10月17日的242名全職員工減少到大約185名全職員工。此次削減旨在調整公司的人力資本資源，以實現其商業和戰略目標。該公司於2023年10月18日向受影響的員工通報了裁員情況，並預計大部分相關費用將在截至2023年12月31日的季度內產生。
作為戰略調整的一部分，公司還啟動了成本削減計劃，旨在保留資本資源以推進其優先目標，其中包括削減資本支出、精簡獨立承包商的使用以及確定短期付款義務的優先順序。
與 CELLECTIS 的關係和結果的可比性
在合併交易完成之前，公司的最大股東是Cellectis，該公司擁有公司約48.0％的已發行和流通普通股。合併交易完成後，Cellectis立即在附表13D文件中報告説，它持有公司已發行A類普通股的2.9％，沒有持有公司的任何B類普通股。合併交易完成後，根據公司修訂後的公司註冊證書或章程，Cellectis不再擁有任何合同治理權。
Cellectis為該公司明尼蘇達州羅斯維爾工廠的租賃協議提供了擔保。但是，公司此前同意向Cellectis賠償該擔保項下的任何義務，在Cellectis的所有權降至公司已發行普通股的50％或以下時生效。因此，公司的賠償義務是在2022年10月觸發的。
該公司持有Cellectis的許可，該許可證廣泛涵蓋了工程核酸酶在植物基因編輯中的使用。有關許可證的信息可以在未經審計的簡明合併財務報表附註15中找到。
財務運營概述
收入
收入來自研究合作協議、產品銷售、技術許可和客户產品開發活動。
合作和研究收入主要與合作安排下的履約義務所得收入有關。根據合作協議的條款，公司將為正在進行的研發活動獲得不可退還的款項、研發成本的報銷，以及在實現某些科學、監管或商業里程碑後獲得里程碑付款。根據合作協議，公司還將獲得與銷售包含受這些協議約束的特徵的商業化產品有關的特許權使用費。
將來，公司可能會繼續通過合作和研究協議創造收入，但預計其收入將越來越多地來自與其特徵開發活動相關的特許權使用費。該公司正在使用包括RTDS在內的先進技術為全球種子行業開發理想的植物特性。該公司計劃出售或許可其已開發的特徵，這些許可協議的特許權使用費收入越來越成為其未來收入的主要來源。
該公司從植物性狀中獲得可觀收入的能力取決於進一步擴展其Trait machine/RTDS平臺的能力，而Trait machine/RTDS平臺是多種不同植物性狀的基礎。該公司正在推進種子公司對使用RTDS開發的特徵的商業化許可，目前有兩種全球作物的三個 “已發育” 特性。
研究與開發費用
該公司的研發費用主要包括在開展活動以發現和開發潛在候選產品以及建立Trait machine/RTDS平臺時產生的費用，例如：
•從事科學研發職能的員工的人事成本，包括工資和相關福利；
•支持其候選產品和Trait Machine/RTDS平臺開發的第三方承包商和顧問的成本；
•與性狀驗證種子增加（小規模和大規模測試）相關的開發成本；
•購買用於其研發活動的實驗室用品和非資本設備；
•分配給研發活動的設施成本，包括租金、水電費和維護費用；以及
•向第三方許可或從第三方獲取技術的成本。
該公司的研發工作重點是推進其現有候選產品，通過在其Trait Machine/RTDS平臺內開發其他特性來增強其候選產品管道，以及建立額外的Trait Machine/RTD
用於開發和提升其他特徵的平臺。該公司的基礎設施資源用於多個研發計劃。此外，員工通常參與多個研發項目。該公司通過第三方供應商管理某些活動，例如田間試驗和種子生產。由於正在進行的項目的數量及其在多個項目中使用資源的能力，它不記錄或保存有關其研發計劃所產生費用的信息。
公司的研發工作是其業務的核心，佔其運營費用的很大一部分。隨着候選產品渠道的擴大、Trait Machine/RTDS平臺的建立、其他技術的開發或收購以及僱用更多人員來支持產品開發，預計在可預見的將來，研發費用將增加。此外，處於開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於開發早期階段的候選產品，這主要是由於與大規模現場測試相關的費用增加，以及性狀驗證的種子增加（小規模和大規模）。
公司在研發費用發生時予以確認，這主要是由於未來商業價值的不確定性。目前，它無法合理估計或知道完成其當前候選產品或任何可能確定和開發的新候選產品的開發所必需的工作的性質、時間和估計成本。其候選產品的開發期限、成本和時機受到許多不確定性的影響，並將取決於多種因素，包括：
•招聘和留住研發人員的水平；
•其田間試驗中遇到任何嚴重不良事件的程度；
•任何業務中斷對運營或與公司合作的第三方的影響；以及
•與其候選產品相關的任何新的或不斷變化的政府法規的影響。
這些因素中的任何一個都可能嚴重影響與開發其候選產品相關的成本、時機和可行性。
在2023年第二季度之前，公司將其知識產權投資組合以及撰寫和支持申請專利研究的成本確認為研發費用。它決定將這些費用歸類為未來銷售、一般和管理（SG&A）費用的一部分。以往報告期的數額並不重要，因此沒有對歷史金額進行重新分類。
銷售、一般和管理費用
銷售和收購費用主要包括與員工相關的費用，例如其高管、業務發展、法律、知識產權、信息技術、財務、人力資源和其他管理職能的工資。這些費用包括外部公司和承包商的法律、專業和諮詢費。所有銷售和營銷費用，包括廣告費用和分配的設施成本，包括租金、水電費、維護費用以及折舊和攤銷，均包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售和收購費用中。
從2023年第二季度開始，銷售和收購費用包括與其知識產權組合相關的成本以及撰寫和支持專利申請研究的成本。從歷史上看，公司將專利申請費用和維護此類專利的相關法律費用列為支出，此類費用已包含在隨附的簡明合併運營報表中的研發費用中。
特許權使用費負債利息支出-關聯方
特許權使用費負債利息支出——關聯方（特許權使用費責任利息）基於Cibus Global於2014年簽訂的認股權證交換協議（權證交換協議），該協議在公司通過合併交易收購Cibus Global之後仍然有效，Cibus Global必須持續支付相當於相關季度獲得的某些全球收入總額的一部分。公司將此類付款義務稱為其特許權使用費責任。管理層估計，在認股權證交換協議的有效期內，Cibus Global需要向根據權證交換協議兑換未來特許權使用費付款權的某些認股權證的持有人（特許權使用費持有人）支付的特許權使用費總額。有關特許權使用費負債計算和估值的信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註11。
公司預計，特許權使用費負債餘額將繼續每年增加，直到特許權使用費責任增加的特許權使用費利息的增加超過到期特許權使用費的現金支付，從而減少特許權使用費負債。同樣，該公司還預計，其記錄的相關非現金特許權使用費負債利息將隨着基礎的特許權使用費負債餘額而增加。存在與特許權使用費責任相關的風險。參見收盤8-K中包含的 “風險因素——與Cibus的組織和運營相關的風險——Cibus的特許權使用費責任可能導致Cibus的淨虧損，並導致Cibus證券的價值波動”。
其他利息收入（支出），淨額
其他利息收入（支出）淨額包括現金和現金等價物投資產生的利息收入以及與融資租賃債務和應付票據相關的利息支出。它還受餘額、收益率以及融資和其他籌資活動時機的驅動。
營業外收入（支出）
非營業收入（支出）是指與正在進行的業務沒有直接關係的收入或支出，主要包括普通認股權證按市值計價的收益和虧損、法律和解的收益以及與外匯相關的交易。
收入和成本
在合併交易之前，Legacy Calyxt裁減了員工人數，並將業務活動精簡併集中在有限範圍的核心項目上。合併交易完成後，由於收購了Cibus Global，該公司的員工人數有所增加。截至 2023 年 9 月 30 日，公司擁有 236 名員工。
截至2023年9月30日的三個月的經營業績與截至2022年9月30日的三個月的經營業績對比
公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| 以千計，每股和百分比值除外 | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 收入 | $ | 475 | | | $ | 42 | | | $ | 433 | | | 1,031 | % |
| 研究和開發 | 17,521 | | | 3,016 | | | 14,505 | | | 481 | % |
| 銷售、一般和管理 | 8,751 | | | 3,229 | | | 5,522 | | | 171 | % |
| 運營損失 | (25,797) | | | (6,203) | | | (19,594) | | | (316) | % |
| 特許權使用費負債利息支出-關聯方 | (8,136) | | | — | | | (8,136) | | | NM |
| 其他利息收入（支出），淨額 | 281 | | | (47) | | | 328 | | | 698 | % |
| 營業外收入（支出） | (876) | | | 300 | | | (1,176) | | | (392) | % |
| 淨虧損 | $ | (34,528) | | | $ | (5,950) | | | $ | (28,578) | | | (480) | % |
| 歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 | (8,099) | | | — | | | (8,099) | | | NM |
| 歸屬於Cibus, Inc.的淨虧損 | $ | (26,429) | | | $ | (5,950) | | | $ | (20,479) | | | (344) | % |
| A類普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損 | $ | (1.59) | | | $ | (6.36) | | | $ | 4.77 | | | 75 | % |
NM — 沒意義
收入
2023年第三季度的收入為50萬美元，比2022年第三季度增加了40萬美元，增長了1,031％。增長是由Cibus Global收入的增加推動的，其中包括 從與水稻和大豆合同研究有關的合作協議中獲得的收入。2023年第三季度和2022年第三季度的Legacy Calyxt業務收入主要與該公司與一家大型食品原料製造商達成的開發棕櫚油替代品的協議有關。
研發費用
2023年第三季度的研發費用為1,750萬美元，比2022年第三季度增加了1,450萬美元，增長了481％。增長主要是由收購Cibus Global產生的1,270萬美元支出推動的，其中主要包括員工、實驗室用品和設施成本的增加，以及與合併交易完成時批准的RSA相關的280萬美元股票薪酬支出。這些支出被Legacy Calyxt支出減少的100萬美元部分抵消，這是由於員工人數減少以及為準備合併交易而降低成本所致。
銷售、一般和管理費用
2023年第三季度的銷售和收購支出為880萬美元，比2022年第三季度增加了550萬美元，增長了171％。增長主要是由收購Cibus Global產生的510萬美元支出推動的，其中主要包括員工人數和專業費用的增加，以及與合併交易完成時授予的RSA相關的290萬美元股票薪酬支出促成了增長。這些支出被Legacy Calyxt支出減少的260萬美元部分抵消，這是由於員工人數減少以及為準備合併交易而降低成本所致。
特許權使用費負債利息支出-關聯方
2023年第三季度特許權使用費負債利息為810萬美元，比2022年第三季度增加了810萬美元。增長是由於作為合併交易的一部分承擔了特許權使用費責任。
其他利息收入（支出），淨額
其他利息收入（支出），淨額為2023年第三季度收入30萬美元，收入增加30萬美元，或
與2022年第三季度相比，這一比例為698％。收入的增長是由與完成合並交易相關的5,940萬美元現金的利息推動的。
營業外收入（支出）
2023年第三季度的非營業收入（支出）為90萬美元的支出，與2022年第三季度相比減少了120萬美元，下降了392％。收入下降是由與普通認股權證按市值計價相關的支出增加所致，這是由於本期虧損90萬美元以及去年同期的30萬美元收益。
歸屬於可贖回的非控股權益的淨虧損
2023年第三季度歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損為810萬美元，與2022年第三季度相比，歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損增加了810萬美元。歸因於可贖回非控股權益的淨虧損增加是合併交易結束時設立的Up-C單位的結果，該期間的金額基於Cibus Inc不擁有的Cibus Global的百分比。
截至2023年9月30日的九個月的經營業績與截至2022年9月30日的九個月的經營業績相比
公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計，每股和百分比值除外 | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 收入 | $ | 714 | | | $ | 115 | | | $ | 599 | | | 521 | % |
| 研究和開發 | 28,159 | | | 9,207 | | | 18,952 | | | 206 | % |
| 銷售、一般和管理 | 22,126 | | | 9,965 | | | 12,161 | | | 122 | % |
| 運營損失 | (49,571) | | | (19,057) | | | (30,514) | | | (160) | % |
| 特許權使用費負債利息支出-關聯方 | (10,753) | | | — | | | (10,753) | | | NM |
| 其他利息收入（支出），淨額 | 359 | | | (80) | | | 439 | | | 549 | % |
| 營業外收入（支出） | (466) | | | 5,083 | | | (5,549) | | | (109) | % |
| 淨虧損 | $ | (60,431) | | | $ | (14,054) | | | $ | (46,377) | | | (330) | % |
| 歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 | (9,918) | | | — | | | (9,918) | | | NM |
| 歸屬於Cibus, Inc.的淨虧損 | $ | (50,513) | | | $ | (14,054) | | | $ | (36,459) | | | (259) | % |
| A類普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損 | $ | (6.33) | | | $ | (15.56) | | | $ | 9.23 | | | 59 | % |
NM — 沒意義
收入
2023年前九個月的收入為70萬美元，比2022年前九個月增長了60萬美元，增長了521％。增長是由Cibus Global收入的增加推動的，其中包括 從與水稻和大豆合同研究有關的合作協議中獲得的收入。Legacy Calyxt在2023年和2022年前九個月的運營收入主要與該公司與一家大型食品原料製造商達成的開發棕櫚油替代品的協議有關。
研究與開發費用
2023年前九個月的研發支出為2,820萬美元，比2022年前九個月增加了1,900萬美元，增長了206％。增長主要是由收購Cibus Global產生的1,690萬美元支出推動的，其中主要包括員工、實驗室用品和設施成本的增加，與合併交易完成時發放的RSA相關的380萬美元股票薪酬支出，以及合併交易完成後根據個人股票獎勵協議加速股票歸屬產生的130萬美元一次性股票薪酬支出。這些支出被Legacy Calyxt支出減少的310萬美元部分抵消，這是由於員工人數減少以及為準備合併交易而降低成本所致。
銷售、一般和管理費用
2023年前九個月的銷售和收購支出為2,210萬美元，比2022年前九個月增加了1,220萬美元，增長了122％。增長的主要原因是Cibus Global的增加導致的680萬澳元的增長，這主要包括員工和專業費用的增加，以及與合併交易完成時發放的RSA相關的390萬美元股票薪酬支出，此外，由於合併交易的完成而產生的650萬美元一次性支出，其中包括350萬美元的法律和專業費用，190萬美元因先前就業而產生的遣散費
協議以及與根據個人股票獎勵協議加速股票歸屬產生的110萬美元股票補償支出相關的110萬美元促成了這一增長。這些開支被Legacy Calyxt支出減少的550萬美元部分抵消，這是由於員工人數減少以及為準備合併交易而降低成本所致。
特許權使用費負債利息支出-關聯方
2023年前九個月的特許權使用費負債利息為1,080萬美元，較2022年前九個月增加了1,080萬美元。增長是由於作為合併交易的一部分承擔了特許權使用費責任。
其他利息收入（支出），淨額
2023年前九個月的其他利息收入（支出）淨額為40萬美元，收入比2022年前九個月增加了40萬美元，增長了549％。收入的增長是由與完成合並交易相關的5,940萬美元現金的利息推動的。
營業外收入（支出）
2023年前九個月的營業外收入（支出）為50萬美元的支出，與2022年前九個月相比，收入減少了550萬美元，下降了109％。收入下降是由與普通認股權證按市值計價相關的支出增加620萬美元推動的，這是由於去年同期的收益500萬美元以及本期的虧損120萬美元。這筆支出被80萬澳元的應急收益部分抵消，這筆款項與公司的一家技術供應商就涉嫌知識產權侵權有關的法律事務向公司支付的最後一筆款項。
歸屬於可贖回的非控股權益的淨虧損
2023年前九個月，歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損為990萬美元，與2022年前九個月相比，歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損增加了990萬美元。歸因於可贖回非控股權益的淨虧損增加是合併交易結束時設立的Up-C單位的結果，該期間的金額基於Cibus Inc不擁有的Cibus Global的百分比。
流動性和資本資源
流動性
公司的主要流動性來源是其現金和現金等價物，其他資本資源可從資本市場獲得，但要視市場狀況和其他因素而定，包括根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克法規可能適用於公司的限制。此外，2023年10月20日，Cibus與公司董事長兼首席執行官羅裏·裏格斯簽訂了一份具有約束力的條款表，該條款從2024年1月1日起向公司提供本金總額為500萬美元的信貸額度（貸款）。如果公司在2024年1月1日之前獲得總額為2,000萬美元的額外融資，該貸款將自動終止，該貸款旨在為公司尋求額外債務和/或股權融資時的資本資源提供額外的確定性。
截至2023年9月30日，該公司擁有3190萬美元的現金及現金等價物。截至2023年9月30日，流動負債為2510萬美元。
公司的流動性為其非全權現金需求和全權支出提供資金。公司的合同義務與經常性業務運營有關，主要與其公司和實驗室設施的租賃付款有關。公司的主要可自由支配現金支出用於公司尋求額外融資時產生的工資、資本支出、短期營運資金支付以及專業和其他與交易相關的費用。
截至2023年9月30日的九個月中，公司淨虧損6,040萬美元。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為2.627億美元，預計未來將繼續蒙受虧損。
來自經營活動的現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計，百分比值除外 | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 淨虧損 | | $ | (60,431) | | | $ | (14,054) | | | $ | (46,377) | | | (330) | % |
| 特許權使用費負債利息支出-關聯方 | | 10,753 | | | — | | | 10,753 | | | NM |
| 折舊和攤銷 | | 2,875 | | | 1,158 | | | 1,717 | | | 148 | % |
| 基於股票的薪酬 | | 11,670 | | | 2,890 | | | 8,780 | | | 304 | % |
| 歸類為A類普通股認股權證的負債公允價值的變化 | | 1,221 | | | (5,009) | | | 6,230 | | | 124 | % |
| 其他 | | 17 | | | — | | | 17 | | | NM |
| 經營資產和負債的變化 | | 4,702 | | | (586) | | | 5,288 | | | 902 | % |
| 經營活動使用的淨現金 | | $ | (29,193) | | | $ | (15,601) | | | $ | (13,592) | | | (87) | % |
NM — 沒意義
2023年前九個月，經營活動使用的淨現金為2920萬美元，使用的現金比2022年前九個月增加了1,360萬美元，增長了87％。所用現金的增加主要是由與合併交易中收購的業務相關的淨虧損的增加被與Cibus Global, LLC的合併交易完成後承擔的與資產負債相關的運營資產和負債變動產生的530萬美元所抵消。
該公司預計，由於合併交易的完成以及Cibus Global作為公司子公司開展的運營活動，2023年經營活動使用的現金將高於2022年。
來自投資活動的現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計，百分比值除外 | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 通過與 Cibus Global, LLC 合併獲得的現金 | | $ | 59,381 | | | $ | — | | | $ | 59,381 | | | NM |
| 購買不動產、廠房和設備 | | (3,872) | | | (1,509) | | | (2,363) | | | (157) | % |
| 投資活動提供（使用）的淨現金 | | $ | 55,509 | | | $ | (1,509) | | | $ | 57,018 | | | 3,779 | % |
NM — 沒意義
2023年前九個月，投資活動提供的淨現金為5,550萬美元，比2022年前九個月增加了5,700萬美元，增長了3,779％。這一增長是由與Cibus Global合併所獲得的現金部分被資本支出的增加所抵消。 該公司預計，由於合併交易而獲得的現金，2023年投資活動提供的現金將高於2022年。
來自融資活動的現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九個月 |
| 以千計，百分比值除外 | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| A類普通股發行的收益 | | $ | — | | | $ | 11,209 | | | $ | (11,209) | | | (100) | % |
| 與發行A類普通股有關的成本 | | — | | | (962) | | | 962 | | | 100 | % |
| 從Cibus Global, LLC的循環信貸額度中提取的收益 | | 2,500 | | | — | | | 2,500 | | | NM |
| 繳納與既得限制性股票單位相關的税款 | | (742) | | | — | | | (742) | | | NM |
| 發行應付票據的收益 | | 1,287 | | | — | | | 1,287 | | | NM |
| 償還融資租賃債務 | | (242) | | | (353) | | | 111 | | | 31 | % |
| 應付票據的還款 | | (760) | | | — | | | (760) | | | NM |
| 融資活動提供的淨現金 | | $ | 2,043 | | | $ | 9,894 | | | $ | (7,851) | | | (79) | % |
NM — 沒意義
2023年前九個月，融資活動提供的淨現金為200萬美元，比2022年前九個月減少了790萬美元，下降了79％，下降了79％。下降的主要原因是2022年第一季度從後續發行中獲得了1,000萬美元的淨收益，80萬美元來自應付票據的償還，70萬美元來自與之相關的税款
既得限制性股票單位。收到的臨時資金250萬美元以及與設備和保險單購買相關的130萬美元應付票據的發行量部分抵消了這些減少額。
該公司預計，在公司評估2023年第四季度資本市場狀況時，受潛在融資活動的推動，2023年融資活動提供的現金將與2022年相似。
資本資源
運營資本要求
該公司自成立以來一直蒙受虧損，截至2023年9月30日的九個月淨虧損為6,040萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中，該公司將2920萬美元的現金用於經營活動。公司的主要流動性來源是其現金和現金等價物，還有額外的資本資源可供利用，但須視市場狀況和其他因素而定，包括根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克法規可能適用於公司的限制，包括通過普通股或其他證券的股票發行，這些限制可以根據公司在S-3表格上的有效註冊聲明實施。此外，如果公司在2024年1月1日之前獲得總額為2,000萬美元的額外融資，該貸款將自動終止，該貸款旨在為公司尋求額外債務和/或股權融資時的資本資源提供額外的確定性。
截至2023年9月30日，該公司擁有3190萬美元的現金及現金等價物。截至2023年9月30日，流動負債為2510萬美元。
作為上述公司戰略調整的一部分，公司啟動了成本削減計劃，旨在保留資本資源以推進其優先目標，其中包括削減資本支出、精簡獨立承包商的使用以及確定短期付款義務的優先順序。
該公司自成立以來一直蒙受損失，預計未來幾年將繼續造成虧損。從長遠來看，在公司能夠產生足以支持其運營資本需求的現金流之前，該公司預計將通過（i）手頭現金，（ii）商業化活動為未來特徵研發合作協議和技術許可帶來各種類型的收入來源，包括預付款和里程碑付款、年度許可費和特許權使用費；（iii）政府或其他第三方資金（iv）公共或私募股權或債務融資，或（v）以下各項的組合前述的。但是，商業化活動產生的資本（如果有的話）預計將在一段時間內到賬，短期內可能無法以合理的條件獲得額外資本。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因上述不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
公司繼續經營的能力將取決於其獲得額外的公開或私募股權或債務融資、獲得政府或私人補助以及其他類似類型的融資、進一步提高運營效率、減少或控制支出以及最終創造收入的能力。該公司認為，截至2023年9月30日，其現金和現金等價物不足以為其自本申報之日起12個月或更長時間的運營提供資金。考慮到預期的成本節約，在不影響Cibus正在進行的潛在融資交易的情況下，Cibus預計，現有的現金和現金等價物將為2024年第一季度初的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。
管理層將需要籌集額外資金，以支持其業務計劃，使其在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業。儘管公司已經實施了戰略調整，其中包括裁員，並啟動了旨在保護資本資源的成本削減計劃，但如果公司無法籌集足夠數量或可接受的條件的額外資金，則公司可能必須實施更多、更嚴格的成本削減措施來管理流動性，並且公司可能不得不大幅推遲、縮減或停止部分或全部運營。如果公司通過發行額外的債務或股權證券（包括作為戰略替代方案的一部分）籌集更多資金，則可能導致其現有股東大幅稀釋和定期支付義務增加，並且這些證券的權利可能優先於公司普通股的股權。這些因素使人們對公司自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了嚴重懷疑。這些事件中的任何一個都可能影響公司的業務、財務狀況和前景。
公司的融資需求可能會發生變化，除其他外，這取決於其特徵和產品開發工作的成功、商業模式的有效執行、收入以及有效管理支出的努力。宏觀經濟事件和潛在的地緣政治發展對金融市場的影響以及更廣泛的經濟不確定性可能會使通過股權或債務融資獲得資本更具挑戰性，並可能加劇此類資本（如果有）可能無法以公司可接受的條件獲得的風險。
合同義務、承諾和意外情況
下表彙總了公司截至2023年9月30日的合同義務和承諾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千計 | | 經營租賃義務 | | 融資租賃債務 | | 應付票據 | | 總計 |
| 2023 年的剩餘時間 | | $ | 1,758 | | | $ | 40 | | | $ | 520 | | | $ | 2,318 | |
| 2024 | | 7,132 | | | 210 | | | 860 | | | 8,202 | |
| 2025 | | 4,797 | | | 120 | | | 351 | | | 5,268 | |
| 2026 | | 1,993 | | | — | | | 151 | | | 2,144 | |
| 2027 | | 1,920 | | | — | | | 89 | | | 2,009 | |
| 2028 | | 1,863 | | | — | | | 15 | | | 1,878 | |
| 此後 | | 15,438 | | | — | | | — | | | 15,438 | |
| | 34,901 | | | 370 | | | 1,986 | | | 37,257 | |
| 減去：利息 | | (10,621) | | | (33) | | | (192) | | | (10,846) | |
| 總計 | | $ | 24,280 | | | $ | 337 | | | $ | 1,794 | | | $ | 26,411 | |
| 當前部分 | | 5,436 | | | 235 | | | 1,165 | | | 6,836 | |
| 非當前部分 | | $ | 18,844 | | | $ | 102 | | | $ | 629 | | | $ | 19,575 | |
特許權使用費責任-關聯方
作為合併交易的一部分，該公司承擔了特許權使用費責任。2014年，Cibus Global簽訂了認股權證交換協議。根據認股權證交換協議，特許權使用費持有人有權獲得相當於標的收入（標的收入）10％的未來特許權使用費，其中包括Cibus Global獲得的所有收入，包括歸因於使用公司基因編輯技術開發的作物性狀的對價，但特別不包括：（i）歸屬於Nucelis產品系列的收入，（ii）在買方同意的範圍內出售或處置公司資產所得的金額受認股權證交換協議的約束，(iii)支付Cibus Global股本，以及（iv）歸因於合作和研究項目的收入。特許權使用費將從第一財季開始，在此之後，任何連續12個月的標的收入總額等於或超過5000萬美元，屆時Cibus Global將有義務支付權證交換協議下的所有總但未付的款項。截至2023年9月30日，這種情況尚未發生。此外，Cibus Global授予特許權使用費持有人對Cibus Global的某些知識產權的持續擔保權益，以擔保Cibus Global根據認股權證交換協議支付和履行其義務。認股權證交換協議的初始期限為30年，如果持有人提供書面通知並支付100美元，則可以再延長30年。公司根據特許權使用費責任支付的款項和履行均以其幾乎所有知識產權的擔保權益為擔保。
西布斯非營利基金會
2022年，Cibus Global創建了Cibus慈善基金會有限公司，這是一個非營利性法律實體（Cibus非營利基金會）。截至2023年9月30日，Cibus非營利基金會尚未收到任何捐款或開始運營。公司有義務在每個財政年度向Cibus非營利基金會捐款，其税率為適用財年所有淨特許權使用費收入的1.0％，不超過1億美元，不超過10億美元，然後對此類淨特許權使用費收入中超過10億美元的部分增加2.0％。在本計算中，淨特許權使用費收入是指公司收到的所有特許權使用費，扣除所有税款（所得税除外）和根據特許權使用費負債應付的所有應付金額。為了遵守任何證明第三方債務的文書中的任何契約或義務、允許進行融資、防止資本不足、滿足營運資金要求或滿足公司的戰略需求、確保及時向第三方支付公司負債和債務或遵守適用法律，公司應付的捐款可以減少，包括減至零。公司已同意不進行任何控制權變更交易，除非倖存實體承擔向Cibus非營利基金會支付此類捐款的義務。
這項義務取決於Cibus非營利基金會獲得並維持其501（c）（3）慈善組織的地位，儘管尚未實現此類註冊。Cibus非營利基金會必須使用與其使命宣言一致的所有捐款：推動發展中國家的可持續農業和可持續農業社區。因此，截至2023年9月30日，公司尚未在隨附的簡明合併財務報表中記錄與其對Cibus非營利基金會的義務相關的負債。
截至2023年9月30日，公司年度報告中披露的合同義務承諾沒有其他重大變化。
關鍵會計估計
前面對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於其簡明合併財務報表和相關披露，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求公司做出影響其簡明合併財務報表和附註中報告金額的估計、假設和判斷。該公司的估算基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。該公司認為，附註1 “重要會計政策的列報基礎和摘要” 中討論的政策對於瞭解其財務狀況和經營業績至關重要，因為它們要求其對本質上不確定的事項做出估計、假設和判斷。
普通認股權證的估值
在公司簡明的合併資產負債表中，普通認股權證被歸類為負債，因為認股權證包括普通認股權證持有人可以選擇的看跌期權，如果公司通過控制權變更看跌期權進行基本交易，普通認股權證可以臨時行使。如果控制權變更看跌期權由普通認股權證的持有人行使，他們可以根據普通認股權證中規定的條款和時間選擇接受基本交易的對價或將普通認股權證退還給公司以換取現金。如果行使看跌期權，則公司必須向持有人支付現金，金額由Black-Scholes定價模型確定，假設是根據普通認股權證的條款確定的。
普通認股權證的估計公允價值以及用於Black-Scholes期權定價模型的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 普通認股權證的估計公允價值 | $ | 9.54 | | | $ | 1.87 | |
| 假設： | | | |
| 無風險利率 | 4.7 | % | | 4.0 | % |
| 預期波動率 | 107.1 | % | | 85.0 | % |
| 預計清算期限（年） | 3.9 | | 4.6 |
任何假設的變化百分之十都不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
特許權使用費責任-關聯方
由於基礎收入估計值的變化而導致的預期特許權使用費的變化，預計會被視為對有效收益率的調整，列為利息支出。為了確定特許權使用費責任，公司估算了在協議有效期內預計將從公司客户那裏獲得的未來收入總額。然後，公司根據估計的未來收入計算未來需要支付的特許權使用費金額。公司將結合內部預測和外部來源，定期評估預期的特許權使用費支付。如果公司使用RTDS技術開發的產品的全球淨銷售額高於或低於預期，則在安排期限內，與特許權使用費負債有關的利息支出將分別增加或減少。截至2023年9月30日，特許權使用費負債的有效收益率為23.7％。
企業合併會計
在根據公認會計原則對業務收購進行會計處理時，公司適用會計準則編纂法（ASC）805（業務合併）。收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益（如果適用）按收購之日的估計公允價值入賬。在確定收購日收購資產和承擔的負債的公允價值時，需要做出重大判斷，主要涉及不動產、廠房和設備以及無形資產。評估包括大量投入，包括納入每項資產特定屬性的預測現金流。對於不動產、廠房和設備，公司會考慮設備的剩餘使用壽命、類似資產的當前重置成本以及可比的市場交易。在確定企業合併中收購的資產、承擔的負債和非控股權益（如果適用）的公允價值時，公司會評估所有可用信息以及所有適當的方法。此外，一旦確定了適當的公允價值，公司必須確定不動產、廠房和設備的剩餘使用壽命，以及每項有限壽命無形資產的攤銷期和攤銷方法。資產公允價值的估計會影響未來的折舊和攤銷以及記錄的初始商譽金額。
商譽和無限期無形資產的減值測試
截至2023年9月30日，公司對商譽和無限期無形資產進行了定性減值評估，其中包括對行業、市場和宏觀經濟狀況變化的評估以及對其的考慮
財務業績和任何重大趨勢。定性評估表明，截至2023年9月30日，商譽和無限期無形資產減值的可能性不大。如果公司的股價持續下跌或影響公司單一申報單位公允價值確定的重大假設發生其他重大變化，則可能在未來時期產生商譽和/或無形資產減值費用，此類費用可能是重大的。公司每年進行減值測試，該測試計劃於2023年第四季度進行。
截至2023年9月30日，公司年度報告 “重要會計估計” 中報告的公司關鍵會計政策披露沒有其他重大變化。
第 4 項。控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估
根據在監督下和公司管理層參與下的評估，其首席執行官兼首席財務官得出結論，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
截至2023年9月30日，公司不是任何未決法律訴訟的當事方。公司可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
在本報告所涉期間，風險因素沒有重大變化，但公司在2023年10月18日提交的8-K表最新報告中報告的補充風險因素除外，這些風險因素以引用方式納入此處。請參閲公司於2023年6月1日提交的8-K表最新報告附錄99.3中描述的風險因素的討論，以及公司於2023年10月18日提交的8-K表最新報告中 “第8.01項——其他事件——補充風險因素” 標題下的風險因素討論。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，除了公司先前在8-K表最新報告中披露的交易外，公司沒有發行任何未註冊的股權證券。
在本10-Q表季度報告所涉期間，公司沒有回購任何A類普通股或B類普通股。在本10-Q表季度報告所涉期間，由於限制性股票單位獎勵歸屬，30,653股A類普通股被扣留用於淨股結算。
第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的公司財政季度中，公司沒有任何董事或高級職員 採用、已修改或 終止a “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（每個術語的定義見S-K法規第408（a）條）。
第 6 項。展品
(a)展品索引
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展覽 數字 | | 描述 |
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| 2.1 | | 2023年1月13日由Calyxt, Inc.、Calypso合併子公司有限責任公司、Cibus Global, LLC及其其他各方於2023年1月13日簽訂的合併協議和計劃（參照公司於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄2.1併入）。 |
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| 2.2 | | Calyxt, Inc.和Cibus Global, LLC之間截至2023年4月14日的協議和合並計劃第一修正案（參照公司於2023年4月14日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入） |
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| 3.1 | | Cibus, Inc. 的第二次修訂和重述公司註冊證書，日期為2023年5月31日（參照公司於2023年6月1日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入） |
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| 3.2 | | 修訂和重述的《Cibus, Inc. 章程》，日期為 2023 年 5 月 31 日（參照公司於 2023 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.3 納入） |
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| 10.1 | | 具有約束力的條款表（參照公司於 2023 年 10 月 25 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
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31.1* | | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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| 31.2* | | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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| 32* | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官兼首席財務官進行認證 |
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| 101.INS* | | 內聯 XBRL 實例文檔 |
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| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| 104* | | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 |
*隨函提交
簽名
根據1934年《交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年11月9日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| CIBUS, INC. |
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| 來自： | | //羅裏·裏格斯 |
| 姓名： | | 羅裏·裏格斯 |
| 標題： | | 首席執行官兼董事長 （首席執行官） |
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| 來自： | | /s/ Wade King |
| 姓名： | | 韋德·金 |
| 標題： | | 首席財務官 （首席財務和會計官） |
