97 號展品
國際科學應用公司
細則10D-1 補償金回收政策
2023 年 10 月 2 日生效
根據紐約證券交易所的上市標準
修訂和重述於 2024 年 3 月 5 日生效
根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準
政策
科學應用國際公司（“公司”）董事會（“董事會”）已通過本薪酬回收政策（“本政策”），以遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D-1條、據此頒佈的證券交易委員會條例以及納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用上市標準。根據第10D-1條，在遵守本政策條款的前提下，在發生補償事件時，每位受保高管都有義務合理地迅速向公司退還該受保高管在回顧期內收到的錯誤發放的薪酬金額。
行政
本政策將由董事會管理，如果由董事會指定，則由董事會人力資源和薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理，在這種情況下，此處提及的董事會應被視為對薪酬委員會的提及。董事會或薪酬委員會（如果適用）做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。
定義
“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正，則會導致重大誤報（通常稱為 “Big R” 重報）被稱為 “小 r” 重述）。
“受保高管” 是指根據《交易法》第16a-1（f）條擔任公司現任或前任高管的每位個人。至少將包括根據第S-K條例第401（b）項確定的執行官。此外，受保高管包括薪酬委員會以書面形式明確指定為受本政策約束的任何其他高管。
對於與會計重報相關的每位受保高管，“錯誤發放的薪酬” 是指受保高管在回顧期內獲得的激勵性薪酬金額超過如果根據重報金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，不考慮已繳税款。對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算：(a) 該金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；(b) 公司必須保留決定這一點的文件合理的估計並提供這樣的估計納斯達克文件。
“財務報告措施” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類措施的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告措施無需在財務報表中列出，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。
“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。
“回顧期” 是指在要求重報日期之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）。
當公司需要編制會計重報表時，就會發生 “補償事件”。
“所需重報日期” 是指以下日期中較早發生的日期：(a) 如果不需要董事會採取行動、得出或合理地本應得出公司需要編制會計重報的結論，則公司董事會、董事會委員會或公司高管有權採取此類行動的日期，或者 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期。
“第409A條” 是指《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規和指導方針。
金額有待追回
(i) 在本政策最初生效之日或之後獲得的激勵性薪酬（即使此類激勵性薪酬是在生效日期之前獲得批准、授予或授予的），（ii）個人成為受保高管之後；（iii）在該激勵性薪酬的業績期內任何時候擔任受保高管的個人獲得的激勵性薪酬；（iv）當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券上市時協會，應根據本規定可能獲得追償政策。
補償事件發生時應向受保高管追回的基於激勵的薪酬金額是錯誤發放的薪酬，該金額應由董事會確定。
就本政策而言，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後，激勵性薪酬仍被視為 “收到”，在此期間激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施得以實現。
追回錯誤判給的賠償
在補償事件發生後，董事會將立即確定每位受保高管錯誤發放的薪酬金額，公司將向每位此類受保高管提供該金額的書面通知以及還款或退貨要求。收到此類通知後，每位受影響的受保高管應立即向公司償還或退還此類錯誤發放的薪酬。
如果未在合理的時間內進行此類還款或退貨，則公司應使用任何合法方法，以合理和及時的方式收回錯誤發放的補償，其中可能包括但不限於：
•要求償還先前支付的現金，以及任何已延期但尚未支付的錯誤發放的補償，包括任何應計利息或收益；
•尋求追回任何被錯誤發放薪酬的公司股票；
•尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；
•從公司原本應向受保高管支付的任何薪酬中抵消該金額；
•取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；
•導致沒收任何未付的、既得的或未歸屬的補償；以及
•採取法律允許的任何其他補救和恢復行動；
前提是必須根據第 409A 條追回任何錯誤發放的補償。相應的受保高管還必須向公司償還公司在根據前一句話收回此類錯誤發放的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。
有限的例外情況
除非董事會認為追回不切實際，並且滿足以下條件之一，否則將根據本政策追回錯誤發放的薪酬：
•為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，前提是公司首先為收回錯誤判給的賠償做出了合理的努力；或
•復甦可能會導致美國符合納税資格的退休計劃無法滿足《美國國税法》第401（a）（13）和411（a）條及其相關法規的要求。
依賴上述任何豁免將進一步遵守適用的上市標準，包括但不限於記錄不切實際的原因以及向納斯達克提供所需的文件。
沒有保險或賠償
公司不會，而且每位受保高管都必須承認，公司不會賠償任何受保高管因追回本保單下錯誤發放的薪酬（或受保高管產生的相關費用）而蒙受的損失，也不會向受保高管支付或報銷受保高管為防範沒收而獲得的任何保險單的任何保險費或根據本政策追回任何補償。
口譯
董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的適用和解釋應符合第10D-1條的要求以及美國證券交易委員會通過的任何適用法規、規則或標準或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定。如果本政策不符合第10D-1條、根據該規則頒佈的美國證券交易委員會法規或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則應將本政策視為已修訂以滿足此類要求。
報告
公司將根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會規則和表格所要求的披露。
其他補償權
僱傭協議、激勵性薪酬計劃、政策、計劃或協議、股權獎勵或類似計劃、計劃或協議中規定的任何基於激勵的薪酬均應受本政策條款的約束，作為根據該協議發放任何福利的條件。本政策是對公司可能不時採用的任何其他回扣或補償追償、補償或沒收政策或適用於公司的任何法律、規則或上市標準的補充（但不代替），包括但不限於公司的全權補償（補償）政策和/或公司從公司首席執行官那裏收回任何獎金或其他薪酬的權利根據2022年薩班斯-奧克斯利法案第304條設立的首席財務官。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、激勵性薪酬計劃、政策、計劃或協議、股權獎勵或類似計劃、計劃或協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。
修改；終止
董事會可自行決定修改本政策，並應在認為必要時修訂本政策（必要時具有追溯效力），以遵守美國證券交易委員會根據第10D-1條通過的法規以及公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定。董事會可以隨時終止本政策。儘管此處有任何相反的規定，但如果本政策的修訂或終止會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。
繼任者
本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。