附件2.2

證券説明

以下是根據Nyxoah S.A. 1934年證券交易法第12條註冊的證券的描述。（“Nyxoah”、“我們的”或“公司”）是我們普通股權利的概要以及我們於2024年3月20日生效的公司章程細則的若干條款。本摘要並不完整，並完全符合本公司先前提交給美國證券交易委員會的公司章程的規定，並作為表格20—F年度報告的附件（本附件2.2是其一部分），以及比利時關於股份公司的法律適用條款。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司章程和適用的比利時股份公司法律。

公司章程及其他股份信息

公司簡介

我們的法律和商業名稱是Nyxoah SA。我們是一家根據比利時法律以naamloze vennootschap/société anonyme形式註冊成立的有限責任公司。我們在法律實體註冊處（RPM Brabant Wallon）註冊，註冊號為0817.149.675。我們的主要行政和註冊辦事處位於比利時Mont—Saint—Guibert，rue Edouard Belin 12，1435，電話號碼是+32 10 22 23 55。我們在美國的過程服務代理是公司服務公司。

我們於2009年7月15日在比利時註冊成立，無限期。我們的財政年度結束於12月31日。

股本

股本和股份

我們的股本為無面值普通股。我們的股本已全部繳足.我們的股份不分階級。已發行股份數目以單位表示。截至2023年12月31日，我們的股本為490萬歐元，其中包括28，673，985股完全授權、認購和繳足普通股，無面值。此數目不包括我們已發行及授予若干董事、僱員及非僱員的尚未行使認股權證，亦不包括二零二三年十二月三十一日後的任何其他增資。我們或我們的任何附屬公司概無持有我們的任何股份。

其他未償證券

除已發行在外的股份外，我們已授出認股權證，該認股權證於行使後將導致我們發行在外的股份數目增加。共100份搜查令（倘每份認股權證授權持有人認購500股有關二零一八年認股權證計劃的新股份）及合共2，229，750份認股權證（倘每份認股權證授權持有人認購一股有關二零二零年認股權證計劃的新股份，截至2023年12月31日，本公司已授出2021年認股權證計劃及2022年認股權證計劃尚未行使及授出。詳情見"項目6.B.—補償—

我們股份的形式和可轉讓性

我們的所有股份屬於同一類別的證券，並以記名形式或非實物形式存在。本公司所有已發行股份均已繳足並可自由轉讓，惟須遵守任何合約限制。

比利時公司法和我們的公司章程規定股東有權以書面形式要求將其非物質化股份轉換為記名股份，反之亦然。因股份轉換為其他形式而產生的任何費用將由股東承擔。對於選擇記名股份的股東，股份將記錄在我們的股東名冊中。

貨幣

我們的股本（即我們的已發行普通股）以歐元計值。

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我們的股本變動

原則上，股本變動由股東決定。股東可隨時於股東大會上決定增加或減少股本。任何該等股東決議案必須符合適用於修訂公司章程細則的法定人數及多數要求，詳情見下文“—股份附帶的權利及利益説明—出席股東大會並於會上投票的權利—法定人數及多數要求”。除有關股東所持未繳足之股份外，概無股東須向本公司之股本作出任何進一步貢獻。

董事會增加股本

根據下文“—股份附帶的權利和利益描述—出席股東大會並於會上投票的權利—法定人數和多數要求”所述的法定人數和多數要求，股東大會可授權董事會在若干限度內增加股本，而無需股東進一步批准。以這種方式授權的增資被稱為授權資本。該授權只能授予最多五年的可續期期限，自比利時官方公報（比利時國家公報/比利時公報）附件公佈授權之日起，且不得超過授權時註冊股本的數額。於二零二零年九月七日，我們的股東大會就授權資本授予此授權。

在不影響法律規定的更嚴格規則的情況下，我們的董事會被授權在一項或多項交易中增加我們公司的註冊資本，最高金額不得超過3，680，297.39歐元（不包括髮行溢價，如有）。

通常情況下，如果比利時金融服務和市場管理局（FSMA）通知我們公司的金融工具公開收購要約，董事會通過實物或現金出資增加我們的股本，取消或限制現有股東的優先權。但是，股東大會可以授權董事會通過進一步發行股份增加股本。於二零二零年九月七日，臨時股東大會決定授權董事會一次或多次增加股本，包括限制或取消股東優先認購權，以及授權在公開收購的框架內使用該等授權資本。

優先認購權

倘因發行新股而進行現金增資，或倘本公司發行可換股債券或認購權，現有股東享有優先權按比例認購新股、可換股債券或認購權。該等優先認購權可於認購期內轉讓。

本公司股東可於股東大會上決定限制或取消該等優先認購權，惟須遵守特別報告規定。股東的有關決定須符合與增加股本決定相同的法定人數及多數要求。

股東亦可決定授權董事會在授權資本的框架內限制或取消優先認購權，但須遵守比利時CCA中規定的條款和條件。

一般而言，除非股東大會事先明確授權，否則董事會授權透過現金出資增加股本，同時取消或限制現有股東的優先認購權，自FSMA通知本公司公開收購本公司金融工具時起暫停。我們的股東大會並未向董事會授予如此明確的授權。另見上文“董事會增加股本”。

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根據DGCL，特拉華州公司的股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為這種股票的證券的優先認購權，除非該公司的註冊證書明確規定了這種權利。

購買和出售我們自己的股份

我們可以根據比利時CCA第7：215條及以下條款規定的條件收購、質押和出售自己的股份、利潤證書或相關證書。該等條件包括事先作出特別股東決議案，須獲股東大會上最少75%有效投票（分子或分母均不包括棄權票）批准，而股東大會上最少50%股本及最少50%利潤證明書（如有）出席或代表出席。此外，股份只能以原本可用作股息分配給股東的資金購買，交易必須涉及繳足股份或相關股票。最後，收購股份的要約必須在相同條件下以向所有股東發出要約的方式提出。我們也可以在相同條件下不向所有股東發出要約的情況下收購股份，前提是股份收購須在布魯塞爾泛歐交易所受監管市場的中央訂單簿中進行，或者，如果交易並非通過中央訂單簿進行，但股份的要約價格低於或等於受監管機構中央訂單簿中的最高獨立買入價，當時的歐洲市場。

一般而言，股東大會或公司章程決定可收購的股份、利潤證書或證書的數量、授權期限（自提議的決議公佈之日起不得超過五年）以及董事會為股份支付的最低和最高價格。

倘吾等購買股份以提供予吾等員工，則毋須事先獲得股東批准，在此情況下，股份須於收購後十二個月內轉讓。

根據比利時CCA的規定，董事會也可以明確授權將我們自己的股份出售給一個或多個特定的人，而不是我們的員工或我們的子公司。

上述授權（如有）應延伸至一家或多家直接附屬公司收購及出售我們的股份，其定義為有關附屬公司收購其母公司股份的法律條文。

我們的股東大會沒有授予董事會這樣的授權。截至本年報日期，本公司並無持有任何自有股份。

根據DGCL，特拉華州公司可以購買或贖回其本身的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司的資本受損。

比利時立法

重大股權披露

根據比利時2007年5月2日關於披露其證券獲準在受監管市場交易的發行人的重大股權的法案，該法案包含了各種條款，並不時修訂，所有自然人和法律實體都要求通知本公司和FSMA（即法人、非法人企業、信託）在下列情況下：

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在每宗個案中，凡附於該等人士持有的證券的表決權的百分比達到、超過或低於法定限額，則該法定限額為總表決權的5%，以及10%、15%、20%等等，以5%為增量，或視屬何情況而定，則為組織章程細則所規定的額外限額。本公司已在公司章程中規定3%的額外門檻，該門檻將於發售結束後生效。

通知必須在受通知義務約束的人獲悉或可被視為已獲悉觸發達到門檻值的表決權的取得或處置後的四個交易日內迅速發出。如本公司收到有關達到某個門檻的信息通知，則必須在收到通知後的三個交易日內公佈該等信息。未於股東大會召開二十日前發出通知的，不得在股東大會上投票表決佔股東大會召開日總表決權的百分之二十五或百分之二十五以上。

必須作出此類通知的表格以及進一步解釋，可在FSMA網站（www.example.com）上找到。違反披露要求可能導致暫停投票權、法院命令將證券出售給第三方和/或刑事責任。FSMA也可能實施行政制裁。本公司必須公開披露收到的有關股東對本公司證券的所有權增加或減少的任何通知，並且必須在其財務報表附註中提及這些通知。我們將在我們公司的網站上找到此類通知的清單和副本。

根據美國聯邦證券法，本公司普通股持有人將被要求遵守有關其擁有本公司證券的披露要求。任何人在獲得本公司普通股的實益所有權後，是本公司發行在外普通股5%以上的實益所有人，必須向SEC提交一份附表13D或附表13G（如適用），披露該等附表要求的信息，包括該人已收購本公司普通股的數量（無論是單獨或與一名或多名其他人共同收購）。此外，如在附表13D中提交的報告所載的事實發生任何重大變化（包括實益擁有的股份總數的百分比增加或減少超過1%），實益擁有人必須立即提交一份披露該等變化的修訂。

披露淨空頭頭寸

根據歐洲議會及理事會關於賣空及信貸違約掉期若干方面的法規（EU）第236/2012號，任何人士收購或處置與我們已發行股本有關的淨淡倉，不論是通過股份交易，或通過創建或與任何金融工具有關的交易，而交易的效力或其中一個效力是

倘收購或出售導致其淨淡倉達到、超過或低於本公司已發行股本的0.2%，且每超過該等股份價格下跌，則須通知FSMA。如果淨空頭頭寸達到0.5%，並且每超過0.1%，FSMA將向公眾披露淨空頭頭寸。

公開收購投標

公開收購股票和其他可獲得投票權的證券（如認股權證或可轉換債券，如有）受FSMA監管。任何公開收購要約必須擴大到我們公司的所有有投票權的證券，以及所有其他有投票權的證券。投標人在投標前必須公佈一份招股説明書，該招股説明書在公佈前已獲得FSMA批准。

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比利時通過2007年4月1日關於公開收購出價的比利時法令(“比利時收購法”)和2007年4月27日關於公開收購出價的比利時皇家法令(經修正的“比利時收購法令”)實施了第13號公司法指令(2004年4月21日歐洲指令2004/25/EC)。比利時收購法規定，如果一個人由於其本身的收購或與其一致行動的人或為其賬户行事的人的收購，直接或間接持有在比利時設有註冊辦事處的公司30%以上的有表決權證券，並且其中至少部分有表決權證券在受監管的市場或比利時收購法令指定的多邊交易機構進行交易，則必須發起強制性收購。單是透過收購股份超過有關門檻的事實，便會引起強制性收購，而不論有關交易所支付的價格是否超過當時的市價。發起強制收購的義務不適用於比利時收購法令中規定的某些情況，例如(I)在收購的情況下，如果可以證明第三方對我們的公司行使控制權，或者該第三方持有的股份比持有30%有投票權證券的人更多，或者(Ii)在增資的情況下，優先認購權由我們公司的股東大會決定。

比利時公司法的若干條款和比利時法律的某些其他條款，例如披露重大持股情況的義務(見上文“披露重大持股情況”)和合並控制，可能適用於我公司，並可能對主動要約收購、合併、管理層變動或其他控制權變更造成障礙。這些規定可能會阻止其他股東可能認為符合其最佳利益的潛在收購企圖，並可能對股票的市場價格產生不利影響。這些規定還可能剝奪股東以溢價出售其股份的機會。

此外，根據比利時公司法，比利時公司董事會在某些情況下，在徵得股東事先授權的情況下，可以通過發行稀釋性股票（根據"授權資本"）或通過股份回購（即購買自己的股份）來阻止或阻撓公開收購出價。原則上，董事會在取消或限制現有股東優先認購權的情況下通過實物或現金出資增加本公司股本的授權，自FSMA通知本公司公開收購本公司證券之日起，暫停。但是，在某些條件下，股東大會可以明確授權董事會在這種情況下，通過發行不超過公開收購時現有股份的10%的股份增加本公司的資本。

2020年9月7日，股東大會明確授權董事會增加公司資本金，作為防範潛在公開收購要約的保護機制。

公司章程沒有規定任何其他針對公開收購投標的具體保護機制。

劑擠出

根據比利時CCA第7：82條或根據該條頒佈的法規，與本公司共同擁有上市公司至少95%的有表決權證券的個人或法人實體，或單獨或一致行動的不同個人或法人實體，有權在擠出要約後收購該公司的全部有表決權證券。

未響應此種要約而自願投標的證券，視為在程序結束時自動轉讓給投標人。在擠出程序結束時，我們公司不再被視為上市公司。證券代價必須為現金，並必須代表公平值（經獨立專家核實），以保障轉讓股東的利益。

公開收購要約完成後，也可以提出擠出要約，條件是出價人持有上市公司95%的表決權資本和95%的表決權證券。在這種情況下，投標人可以要求所有剩餘股東以收購要約的發行價格向投標人出售其證券，但在自願收購要約的情況下，投標人還獲得了要約所涉及的表決權資本的90%。在程序結束時，並非自願投標的股份被視為自動轉讓給投標人。

在某些合併和合並中，股東評估權或要求以現金支付司法確定的股東股份公允價值的權利。

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論證券所有權的限制

比利時法律或本公司的組織章程均未對非居民或外國人士持有本公司證券或就本公司證券行使投票權的權利施加任何一般限制，但一般適用於所有股東的限制除外。

影響股東的外匯管制和限制

比利時沒有對我們向美國居民支付現金的能力或金額施加限制的外匯管制規定。

原則上，我們有義務根據適用的國際收支統計報告義務，向比利時國家銀行報告某些跨境支付、資金轉移、投資和其他交易。如果跨境交易是由比利時信貸機構代表我們進行的，在某些情況下，該信貸機構將負責報告義務。

普通股可收回的證券

參見本招股説明書標題為"第6.B項—"的章節。薪酬—認股權證計劃”，描述董事會授予董事會給董事、行政管理團隊成員、僱員及其他服務提供者的證券。  

普通股

以下描述是有關我們普通股所附權利和利益的若干信息、我們的組織章程細則和比利時公司守則的若干條款的摘要。由於此描述是摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。因此，本説明完全通過參考我們的股本描述和我們最新的20—F表格年度報告中包含的我們公司章程的重要條款，並在本報告日期後由我們向SEC提交的其他報告和文件更新，連同我們的公司章程，其副本已作為我們最近的20—F表格年度報告的附件存檔。

出席股東大會並投票的權利

股東年會。

本公司股東周年大會於本公司註冊辦事處或召開股東大會的通知所確定的地點舉行。該會議每年在6月的第二個星期三，CET下午2：00舉行。如果這一天是公共假日，即使這只是比利時某個社區的公共假日，會議將在下一個工作日舉行。於本公司股東周年大會上，董事會向股東提呈經審核非綜合及綜合年度財務報表，以及董事會及法定核數師就此之報告。

股東大會隨後決定批准法定年度財務報表、建議分配本公司損益、解除董事和法定審計師責任、對董事會年度報告中的薪酬報告的諮詢投票，以及在適用時，（重新）委任或罷免法定核數師及/或所有或若干董事。此外，如相關，股東大會還必須決定批准董事和法定核數師行使其授權的薪酬，以及批准將與執行董事、執行管理層成員和其他行政人員訂立的服務協議的條款，（視屬何情況而定）遣散費超逾十二個月薪酬（或在薪酬委員會提出有動機的意見下，超逾十八個月薪酬）。

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特別及特別股東大會

本公司董事會或法定核數師（或清盤人，如適用）可於本公司利益有此需要時召開特別或特別股東大會。根據比利時CCA第7：126條，每次單獨或共同持有本公司至少10%股本的一名或多名股東提出要求時，也必須召開此類股東大會。未持有本公司股本10%以上的股東無權要求召開股東大會。

董事會應當在董事會的會議上提出，董事會應當在董事會會議上提出申請。股東一般無權召開股東大會，除非該權利已在公司註冊證書或章程中授予。

召開股東大會的通告及議程

召開股東大會的通知必須列明會議的地點、日期和時間，並必須包括議程，列明擬討論的事項。通知應包括股東為獲準參加股東大會並行使其表決權而必須履行的手續的説明、股東可在議程上增加項目和提交決議草案的方式的信息、股東可在股東大會期間提問的方式的信息、股東大會通過委託人參加股東大會或以遠程投票方式投票的程序的信息，以及股東大會登記日期（如適用）。通知還必須説明股東可以從何處獲得將提交給股東大會的文件副本，議程中有擬議決議，如果沒有提出決議，則董事會的評論，如果股東在議程中增加了項目或決議草案，則更新議程，由代理人投票或遠程投票的形式，以及提供有關股東大會的文件及資料的網頁地址。該文件和信息，連同通知和未行使表決權總數，也必須在發佈召開會議通知的同時在本公司網站上公佈，有效期為相關股東大會後五年。

召開股東大會的通知必須在股東大會召開前至少30個日曆日在比利時官方公報上公佈。（比利時國家公報/比利時通報），在比利時全國範圍內出版的報紙和在歐洲經濟區內傳播信息的媒體上，以確保在非非官方網站上快速獲取此類信息，歧視性的基礎。在本公司章程規定的日期、時間和地點召開的年度股東大會，如果議程僅限於處理財務報表、董事會年度報告、薪酬報告和法定審計師報告、董事和法定審計師責任的解除，以及董事的薪酬。另見上文“股東周年大會”。除本出版物外，通知必須在會議召開前至少30個日曆日通過本公司網站（www.example.com）分發。如果（視情況而定）在第一次會議上未能達到會議的適用法定人數，則在股東大會召開前30個日曆日發佈和分發召集通知的期限可減少至第二次會議的17個日曆日，第二次會議的日期已在第一次會議的通知中提及，第二次會議的議程沒有增加新的項目。另見下文"法定人數和多數要求"。

在發佈通知的同時，召集通知還必須發送給註冊股份持有人、註冊債券持有人、註冊認股權證持有人、在本公司合作下發行的註冊股票持有人（如有），以及（視情況而定）本公司的董事和法定核數師。

根據公司章程，除公司註冊證書或章程另有規定外，特拉華州公司的任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於十天但不超過六十天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應指明會議的地點、日期、時間和(如屬特別會議)會議的目的。

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獲準參加會議

本公司發行的股份、認股權證、利潤分享證書、無投票權股份、債券、認購權或其他證券(視屬何情況而定)的所有持有人，以及與本公司合作發行的證書的所有持有人(如有的話)均可出席股東大會，但以法律或組織章程細則的規定為限，並賦予他們參與投票的權利。

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為了能夠出席股東大會，我公司發行的證券持有人必須滿足兩個條件：在會議登記日期登記為證券持有人，並通知我公司：

證券持有人的登記手續和本公司的通知，必須在召開股東大會的通知中進一步説明。

每一股東均有權出席股東大會，並有權親自或通過委託書持有人在股東大會上表決，委託書持有人不必是股東。股東在一次會議上只能指定一人為委託書持有人，但比利時法律允許指定多個委託書持有人的情況除外。委託書持有人的委任可以紙質形式或電子形式(在這種情況下，表格應根據適用的比利時法律以電子簽名的方式簽署)，通過本公司提供的表格進行。簽署的原件或電子表格最遲必須在會議前六個日曆日由我公司收到。委託書持有人的指定必須符合比利時法律的適用規則，包括與利益衝突和登記簿的保存有關的規則。

召開股東大會的通知可允許股東就股東大會遠程投票，方式為發送紙質表格，或在召開會議的通知中明確允許的情況下，以電子方式發送表格(在此情況下，表格應根據適用的比利時法律以電子簽名的方式簽署)。這些表格將由我公司提供。經簽署的紙質表格原件最遲必須在會議日期前六個日曆日由我公司收到。通過簽署的電子表格進行投票可以進行到會議前的最後一天。

本公司亦可透過其他電子通訊方式，例如透過一個或多個網站，組織有關股東大會的遠程投票。本公司應在召集通知中詳細説明任何此類遠程投票的實際條款。

在任何情況下，希望由代理人代表或遠程投票的證券持有人都必須遵守出席會議的手續。與我公司合作發行的無表決權股份、無表決權利潤分享證書、可轉換債券、權證或證書的持有者可以出席股東大會，但只能進行諮詢表決。

票數

每名股東每股有權投一票。

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可暫停表決權主要涉及股份：

法定人數和法定人數要求

一般而言，股東大會並無出席法定人數規定，而決策一般以出席或代表出席之股份之簡單多數票通過。然而，資本增加（董事會根據法定資本作出的決定除外）、關於本公司解散、合併、分立及若干其他重組的決定、公司章程的修改（對法團宗旨的修訂除外），以及比利時CCA中提及的某些其他事項，不僅要求本公司至少50%的股本，而且要求本公司至少75%的多數股東出席或代表出席。投票數（即，分子或分母均不包括棄權票）。本公司的公司宗旨的修訂要求股東大會上至少80%的投票通過（其中棄權不包括在分子或分母中），只有在本公司至少50%的股本和至少50%的利潤證明書（如有）出席或代表出席的情況下，股東大會才能有效地通過該決議。如第一次會議沒有達到法定人數或代表出席，則需要通過新通知召開第二次會議。第二次股東大會不論出席或出席的股份數，均可有效地審議和決定。但是，特別多數要求仍然適用。

根據DGCL，特拉華州法團的註冊證書或章程可指明構成法定人數所需的股份數目，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等説明，有權投票的股份的過半數構成法定人數。

在股東大會上提問的權利

在比利時共同競爭法第7：139條的範圍內，證券持有人有權就董事會報告或該股東大會議程項目向董事提出問題。證券持有人亦可就其報告向法定核數師提出問題。這些問題可以在會議前以書面形式提出，也可以在會議上提出。法定審計師應立即將任何書面問題傳達給董事會。書面問題必須在會議前第六個日曆日之前由本公司收到。書面和口頭問題將在會議期間根據適用法律回答。此外，為審議書面問題，提交有關書面問題的股東必須遵守出席會議的手續。

分紅

所有股份以相同的方式參與我們的利潤（如果有的話）。根據比利時CCA，股東原則上可以在年度股東大會上以簡單多數票決定利潤分配，根據比利時公認會計原則編制的最新法定經審計財務報表，並根據本公司董事會的（不具約束力的）提案。根據《比利時民法典》第2277條，股東在支付這些股息之日五年後將失去收取股息的權利。自該日起，本公司不再需要支付該等股息。

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公司章程細則亦授權董事會無須股東批准宣派中期股息。然而，派付該等中期股息的權利受若干法律限制所規限。

我們的股息分配能力取決於根據比利時公認會計原則編制的獨立法定賬目是否有足夠的可分配利潤（定義見比利時法律）。特別是，只有在宣派及發出股息後，我們於上一個財政年度結束日期的淨資產金額（如法定非綜合財務報表所示）方可分派股息（即：總的來説，資產負債表所示資產數額隨着準備金和負債而減少，所有這些都符合比利時會計規則），除例外情況外，年度賬目附註中要提及和説明理由，隨着未攤銷的公司和擴展費用以及未攤銷的研究和開發費用而減少，不低於隨不可分派儲備（包括任何重估盈餘的未攤銷部分，視屬何情況而定）而增加的繳足資本（或（如為較高者）已發行資本）的數額。

此外，根據比利時法律和我們的組織章程，我們必須將比利時公認會計原則年度淨利潤的5%分配至獨立法定賬户中的法定儲備，直至法定儲備達到我們股本的10%。我們的法定儲備金目前並不符合此要求，也不會符合交易結束時的要求。因此，我們未來幾年比利時公認會計原則年度淨利潤的5%將需要分配至法定儲備，進一步限制了我們向股東派發股息的能力。此外，今後的信貸協議中可能包含額外的財務限制和其他限制。

支付股息的權利在董事會宣佈支付股息五年後屆滿。

根據DGCL，特拉華州公司可以從其盈餘中支付股息（淨資產超過資本的差額），或如無盈餘，從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的其中一個或兩個財政年度的淨利潤中提取（但法團的資本額不得少於已發行及對資產分配有優先權的所有類別的流通股）。股息可以股份、財產或現金形式支付。

董事的委任

根據比利時《共同國家競爭法》和公司章程，董事會必須至少由三名董事組成。本公司的《企業管治憲章》規定，董事會的組成應確保決策符合公司利益。應根據多樣性以及互補性的技能、經驗和知識來確定這一點。根據《比利時公司治理守則》，大多數董事必須是非執行董事，根據《比利時公司治理守則》規定的標準，至少有三名董事必須是獨立的。到2026年1月1日，董事會至少三分之一的成員必須是異性。

清算權

只有在股東特別會議上，至少有50%的股本出席或代表出席的股東特別會議上，以至少75%的多數票通過的股東決議，我們公司才能自願解散。如果第一次會議未達到所需法定人數或未派代表出席，則需要以新的通知召開第二次會議。無論出席或代表的股份數目多少，第二次股東大會都可以有效地審議和決定。

根據DGCL，除非董事會批准解散的提議，否則特拉華州公司的解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。DGCL允許特拉華州的一家公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

在我公司解散和清算的情況下，償還所有債務和清算費用後的剩餘資產將分配給我們的股票持有人，每個人都會按比例獲得一筆錢。

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根據比利時《財務會計準則》第7：228條，如果由於虧損，我公司淨資產(根據比利時非合併財務報表的法律和會計規則確定)與股本的比率低於50%，董事會必須在董事會發現或本應發現資本不足之日起兩個月內召開特別股東大會。在這次股東大會上，董事會需要提出解散我們公司或繼續經營我們公司的建議，在這種情況下，董事會必須提出糾正我們公司財務狀況的措施。董事會必須在向股東提交的特別報告中證明其提議的合理性。在本次會議上，代表至少75%有效投票權的股東有權解散我們的公司，前提是我們公司的股本至少有50%出席或代表出席會議。

如果由於所發生的損失，我們公司的淨資產與股本的比率低於25%，則必須遵循同樣的程序，但不言而喻，在這種情況下，代表在會議上有效投票的25%的股東(棄權不包括在分子和分母中)可以決定解散我們的公司。

根據比利時《反腐敗法》第7：229條，如果我們公司的淨資產金額降至61,500歐元以下，任何利害關係方都有權要求主管法院解散我們的公司。法院可以下令解散我們的公司，或給予我們公司在此期間進行補救的寬限期。

本公司因任何原因解散的，必須由股東大會指定並經企業法院批准的一名或多名清算人進行清算。清償所有債務、債務和清算費用後的餘額，必須首先以現金或實物償還尚未償還的股份的實收資本。任何剩餘餘額