附件1.1
英文翻譯，僅供參考
NYXOAH SA
貝林12號街
B—1435蒙聖吉貝爾
瓦隆布拉班特法律實體登記冊
增值税：BE 0817.149.675
協會條款合併本
根據2024年3月6日
標題I.法律表格、名稱、註冊辦事處、目的及期限
第1條法律形式—名稱
公司具有上市有限責任公司的法律形式（Naamloze Vennootschap/Société匿名者).
公司名稱為“Nyxoah”。在該名稱之前或之後，應始終加上"société anonyme"或法文縮寫"SA"。
第二條註冊辦事處、電子郵件地址和網站
該公司的註冊辦事處位於瓦隆地區。
董事會可以轉讓公司的註冊辦事處，但轉讓不導致根據適用的語言規則更改章程的語言。該決定不需要修改公司章程，除非公司的註冊辦事處轉移到另一個地區。在這種情況下，董事會有權修改章程。
公司章程的語言必須變更的，只有股東大會有權根據修改公司章程的規則作出決定。
公司可以通過董事會的簡單決定，在比利時或國外設立管理辦事處、子公司或分支機構。
公司網站如下：www.example.com
為了按照《公司和協會法》第2條第31款的規定進行溝通，可以通過以下電子郵件地址與公司聯繫：corporate @ nyxoah.com。
董事會可以根據《公司和協會守則》的規定修改公司的電子郵件地址和網站。
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第三條目的
公司的宗旨是在比利時和國外，以自己的名義和自己的帳户，研究和開發，製造和銷售醫療器械。
為此，公司可以以任何方式直接或間接地合作和參與其他公司，或在其他公司中取得利益。
本公司可透過（其中包括）就其資產（包括其本身的業務資產）作出按揭或質押，以擔保其本身或第三方的債務。
公司一般可進行與其目的直接或間接相關或可促進其實現的所有商業、工業、金融、動產或房地產交易。
第4TERM條
該公司成立無限期。
標題二.資本—股份
第五條資本
資本總額為4，927，355歐元12美分（4，927，355.12歐元）。
該公司由28，682，635股不含面值的股份代表，每股股份代表公司資本的相等部分。
第六條股份性質—股份所附權利的行使
股份應以登記或非實物形式，由其擁有人或持有人（以下簡稱“持有人”）酌情決定，並在適用法律規定的限額內。持有人可隨時要求將登記股份轉換為非物質形式，反之亦然。
所有登記股份的登記冊可以電子形式持有。董事會可以決定委託第三方保管和管理電子登記簿。
股份與公司不可分割。如果一股股份屬於不同的人，如果一股股份附帶的權利被不同的人分割，或者如果不同的人對同一股股份持有物權，董事會可以暫停行使其附帶的權利，直到一人被指定為對公司的股東並通知公司為止。公司向擁有一股股份的不同人發出的所有召集、通知和其他公告均有效地和專門地向指定的共同代表發出。
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出質或附益權的股份所附權利，除各方簽署協議並通知公司外，由出質人和收益權人分別行使。
第七條指定資本
董事會有權根據《公司和協會法》一次或多次增加公司資本，最高總額為3，680，297.39歐元。
該授權的有效期為五年，自2020年9月7日舉行的公司特別股東大會會議記錄摘要在比利時國家公報附件中公佈之日起算。
董事會就法定資本所決定的每次增資均應按照董事會決定的方式進行，其中包括：（i）以現金或實物出資，或兩者的結合，（ii）將儲備資本化（無論是否可供分派），以及將發行溢價資本化，（iii）不論是否發行新股（面值、高於或低於面值，不論是否發行溢價），不論是否有投票權，該新股將享有董事會決定的權利，或（iv）發行可換股債券或認股權證、附有認股權證的債券或其他證券。
董事會獲授權在法定資本範圍內行使其權力時，以符合公司利益的方式限制或取消各股東的優先認購權，以及（在需要和適用的情況下）本公司發行的認購權的每位持有人的優先認購權。優先認購權的限制或取消也可以有利於公司或其子公司的人員成員，或有利於公司或其子公司的人員成員以外的一個或多個人員。
倘董事會決定在法定資本範圍內進行增資，則任何發行溢價應計入一個或多個獨立儲備賬户“發行溢價”。
董事會還被明確授權在FSMA通知公司是公開收購標的後增加公司的資本。該授權對於FSMA在2020年9月7日之後三年內通知公司的公開收購要約有效。
董事會還有權在法定資本框架內進行每次增資後修改公司的組織章程，以使其與資本和股份的新情況保持一致。
第八條要求付款
董事會獨立決定對尚未完全釋放的股份的付款要求。
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每一次被要求支付的款項均計入股東為所有人的所有股份。
董事會可以授權股東預付其股份的未收回股本。在此情況下，董事會將確定允許該等預付款項的條款。預付款項將符合資格為預付款。
任何股東如未能繳付所要求的款項，則自動須按法定利率增加百分之二的公司利息，自有關款項到期日起，而有關股份所附帶的表決權應自動暫停。
董事會可在發出違約通知後一個月內（或董事會可能決定的其他期間），促使該等股份在證券交易所出售，無論是否有中間人的協助，但不損害向該股東申索任何尚未償還的金額以及可能適用的損害賠償和利息的權利。
第九條資本削減
公司的資本可以根據適用的法律規定減少。
第十條自有股份的收購、質押和處置
公司可以按照適用的法律規定收購、質押和處置自己的股份。
第十一條其他事項
本公司獲授權發行法律不禁止或不禁止的所有證券。該等證券可能以登記形式或非物質形式存在。
第十二條主要股權的披露
在不影響有關披露重大股權的適用法律規定的情況下，直接或間接收購公司授予表決權的證券的自然人或法人實體，無論其是否代表公司的資本，都必須將其持有的現有表決權的數量和百分比通知公司董事會和FSMA，直接或間接，或單獨或與一名或多名其他人一致，如果授予表決權的證券所附的表決權達到或超過全部表決權的3%、5%、10%、15%、20%或5%的任何其他倍數，則作為收購的結果。在不影響有關披露重大股權的適用法律規定的情況下，如果由於證券轉讓而導致表決權數量下降到上述門檻之一以下，則需要發出同樣的通知。
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滴答三.管理和審計
第十三條董事會的組成
公司由至少三名成員組成的董事會管理，這些成員是自然人或法人，他們不一定是股東。
董事由股東大會任命。他們的任期不得超過四年。任期屆滿的董事可以連任。
如果出現一個或多個空缺，其餘董事將有權在董事會會議上暫時填補空缺，直至下一次股東大會。隨後召開的第一次股東大會將決定是否確認增發的董事(S)的任命。
股東大會可以隨時罷免董事的職務，即時生效，無事由。
指定法人單位為公司董事時，該法人單位必須按照適用的法律規定指定常駐代表。
第十四條董事會章程
董事會從成員中選舉主席一人。董事長可以推選副董事長。如果沒有任命主席，或者主席缺席或受阻，則會議由副主席主持，如果副主席已任命且沒有缺席或受阻，則由最年長的董事主持會議。
第15條修訂
股東大會可以通過授予固定和/或浮動報酬來決定是否給予董事的授權報酬。
其數額由股東大會決定，由公司的一般費用承擔。股東大會可以決定分配給董事的報酬總額，然後由董事相互分配。
除非股東大會另有決定，董事的授權被視為沒有報酬。
董事會有權向承擔特殊職能或任務的董事支付特別報酬。這筆非常報酬應記入公司費用。
公司及組織守則第7：91條所規定的限制不適用於本公司屬於此等條文範圍內的任何人士(不論是否直接根據公司及組織守則第7：121條或其他規定)。
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《公約》第十六條
董事會應根據公司利益的需要召開會議。董事會會議由董事長召集，如董事長缺席或受阻，則由副董事長召集；如副董事長缺席，則由其他董事指定的董事召集副董事長開會。董事會會議必須應兩名或兩名以上董事的要求召開。
除非所有董事另有協議，否則召集通知必須在董事會會議前至少四(4)個日曆日發出，緊急情況除外。如發生緊急情況，召集通知必須在不少於兩(2)個工作日通知的情況下發出，並應在通知中説明緊急情況的原因。
召集通知如以普通信件、電子郵件或比利時民法典第2281條規定的任何其他通訊方式送達，均屬有效。理事會會議在註冊辦事處或召集通知中指明的地點舉行。每一董事可指示另一董事以普通信件、電子郵件或任何其他帶有其簽名(包括電子簽名)的通訊方式或媒介，代表其出席指定的董事會會議並代其投票。在這種情況下，指示董事應被視為在場。董事可以代表多個董事會成員，除了他或她自己的投票權外，還可以投他或她有其他董事代表的投票權。
董事會會議可以使用任何允許聯合討論的電信手段舉行，如電話會議或視頻會議。董事以電話會議或者視頻會議的方式參加會議的，視為出席。
至少有半數董事出席或代表出席，以達到法定人數。如果未達到法定人數，每位董事應有權召開第二次會議，有效地審議和決定第一次會議議程上的項目，而不論出席或出席的董事人數多少，但至少有兩（2）名董事出席。第二次董事會會議的召開通知須在第二次會議召開日期前至少七（7）個日曆日發出，除非在緊急情況下應在召開通知中指明原因。
董事會只有在全體董事出席或代表出席董事會會議並一致同意的情況下，才能有效地審議議程上未提及的事項。如會議紀要內沒有記錄反對，則視為已給予此項同意。
董事會決議案亦可獲全體董事一致書面同意採納。本書面程序不能用於編制年度財務報表或使用法定資本。除另有規定外，經一致書面同意通過的決議應視為在最後一名董事簽署之日在公司所在地作出。
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第17條審議和解決辦法
除本章程另有規定外，董事會決議應以出席董事會會議或出席董事會會議的董事的簡單多數票通過，如有棄權票，則以出席董事會會議或出席董事會會議的其他董事的簡單多數票通過。
每位董事有一（1）票，但除了自己的票外，還可以根據其他董事的委託，投儘可能多的票。
如票數相等，董事會會議主持人應投決定票。
第18條利益衝突
董事會應當在董事會會議召開的會議上，由董事會會議或者董事會會議召開的會議，應當按照董事會會議的規定辦理。在這種情況下，在核對法定人數和表決數時，發生衝突的董事應不予考慮。如所有董事或除一名董事外的所有董事均存在該等利益衝突，相關決定或交易應提交股東大會。經股東大會批准的，董事會可以執行。
第十九條董事會的權力—日常管理
董事會被賦予最廣泛的權力，可以採取一切必要的或有益的行動，以實現公司的目的，但法律或公司章程保留給股東大會的行動除外。
董事會獲授權將公司的日常管理及有關管理的代表權轉授給一名或多名人士，不論董事與否。如果這些人是董事，則稱為“董事總經理”。公司日常管理由多人承擔的，由多人組成合議機構。
除董事會另有決定外，負責日常管理的人員的授權被視為不獲報酬。《公司和協會法》第7：121條和第7：91條規定的限制不適用於受託進行日常管理的人員，也不適用於公司有關任何人員的任何其他領導人，適用於《公司和協會法》第3：6第3條所指的這些範圍內的所有人員。
董事會可以將其部分權力授予一名或多名不需要擔任董事的人。它將決定他們的權力和報酬。它可以解僱他們，必要時替換他們。
日常管理負責人可以在自己的權限範圍內向任何代理人委託。
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董事會可以制定內部規則。
第二十條董事會各委員會
董事會有權並在適用法律規定的範圍內，有義務在其內部並由其負責設立一個或多個諮詢委員會，例如（但不限於）審計委員會、提名委員會和薪酬委員會（可與提名委員會合並）。
董事會決定這些委員會的組成和任務，並可制定其職權範圍。
第21條
董事會決議記錄在案，保存在公司的註冊辦公室，由主持會議的董事和希望這樣做的董事簽署。
會議紀要的副本或摘錄將在法庭或其他地方出示，由董事會主席、兩名董事或任何已獲授予日常管理權的人(S)或一名特別委託書持有人(視情況而定)簽署。
第二十二條公司的保護
儘管董事會作為合議制機構具有一般代表權，但公司的一切行為，包括涉及公職人員或部長級官員以及在法庭上的行為，均應有效地代表公司作為申索人或被告：
- | 由兩名董事聯合代理； |
- | 在日常管理的範圍內，由被委託進行日常管理的人進行，日常管理應當由一個合議制機關由其兩名成員行使； |
- | 在董事會授權的範圍內行事的其他人員或者日常管理負責人。 |
第三方不能要求董事會事先作出決定，以證明這些人具有特別的代表權。
《公約》第二十三條
依照法律和公司章程應在年度財務報表中反映的財務狀況、年度財務報表和交易的合規性，應由一名或多名法定審計師審計。法定核數師是在註冊核數師學會(企業研究機構/Bedrijfs修訂研究所)。法定審計師的聘任和報酬按照有關法律規定執行。
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股東大會應決定審計師的人數並確定他們的報酬。如果指定了一名以上的審計師，他們將作為合議制機構。他們可以將他們的審計職責分配給他們。
卸任核數師未獲連任的，應在年度股東大會閉幕後終止。
第四章股東大會
第24條會議
年度股東大會在6月的第二個星期三下午2：00舉行。CET。如果這一天是公共假日，即使只是比利時某一社區的公共假日，會議應在下一個工作日同時舉行，不包括星期六或星期日。
年度股東大會、特別股東大會和特別股東大會在召集通知中指明的地點和時間舉行。它們可以在比利時的不同地點舉行，而不是在公司的註冊辦事處。
根據《公司及組織守則》，持有公司至少十(10)%資本的一名或多名股東可要求召開股東大會，以提交一項或多項建議。通知應當在規定的時間內按照《公司和組織守則》的規定發出。
一個或多個持有公司至少三（3）%資本的股東，可以根據《公司和協會守則》要求將項目列入任何股東大會議程，並就所列入或將要列入議程的項目提交決議提案。
第25條締約通知
股東大會依照有關法律規定召開。會議召開通知應包括會議議程以及適用法律要求的信息。
董事會起草的召集通知，可以由受託管理公司日常管理的人員以其名義有效簽署。
參加股東大會或派代表出席股東大會的人士視為有效召開。在未出席的股東大會之前或之後，他們也可以以書面方式放棄召集通知或召集通知中的任何不規範之處。
會議通知假定在發出之日發出。
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第26條加入股東大會
股東大會召開前十四（14）天午夜（CET），根據股東姓名的股份的會計登記，授予參加股東大會和投票的權利，或者通過其在公司登記股份登記冊中的登記，或登記在認可賬户持有人或結算機構的賬户上，而不論該股東在股東大會當日擁有的股份數目。
本條第一款所指的日期和時間構成記錄日期。
股東最終於第六（6）條通知公司或公司為此目的指定的人。這是（在股東大會召開日期前一天，他想參加股東大會。認可賬户持有人或結算機構向股東提供證明其賬户上登記在股東名下的非物質化股份數目的證明，股東已表示願意參加股東大會。
在董事會指定的登記簿上，記錄通知公司有意參加股東大會的股東的姓名、地址或註冊辦事處，以及在登記日持有的並表示參加股東大會的股份數，以及證明他或她在上述記錄日期持有股份的文件的描述。
利潤分享證書持有人（婦女事務部（股東）、無表決權股份、債券、認股權證或公司發行的其他證券，以及與公司合作發行並代表公司發行的證券（如有）的股票持有人，可在法律允許的範圍內出席股東大會，並給予諮詢投票。他們只能在法律確定的情況下參加投票。在任何情況下，其須遵守與股東有關出席及接納通知、委任代表表格及遞交代表書的程序相同的程序。
第二十七條代表
每名有權參加股東大會的股東均可由獲授書面委任代表的代表出席股東大會。該等委託書必須根據適用法律及/或召集通知所載（根據適用法律）授予（視情況而定）。
委任代表持有人必須遵守有關股東大會委任代表的相關法律條文（如相關）。特別是，委託書必須由股東簽署，並最遲在股東大會召開前六（6）天發送至公司的電子郵件地址或會議通知中特別指明的電子郵件地址。
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董事會可以為代理人建立一個模板，並將其提供給證券持有人。
第二十八條
每次股東大會應由董事會主席主持，如董事會主席缺席或受阻，則由董事會副主席(如有)或董事會副主席(如有)主持，如有副主席，則由董事會或董事長任命的董事一人主持，如無此任命，則由出席的另一名董事或出席的董事指定的另一人主持。
除非出席股東大會並派代表出席的股東另有決定，否則董事長將任命一名祕書，祕書不必是股東或股東的代理人。
股東大會出席人數需要的，由股東大會主席從股東或者其委託書持有人中指定一名或者多名計票人。
股東大會主席團由股東大會主席、祕書、計票人(如有)組成。
主席可以在股東大會之前召****團，因此，召集的主席團可以在股東大會開幕前對授予股東大會與會者的委託書進行核查。
第二十九條票數
每股股份有一票投票權，但不影響根據本組織章程細則、公司及組織守則或任何其他適用法例暫停投票權的情況。
第三十條大會前表決
如股東大會的召開通知有所規定，股東應獲授權使用公司準備及提供的表格，以通訊方式或透過公司網站進行遠程投票。該表格必須註明股東大會的日期和地點、股東的名稱、住所或註冊辦事處、股東希望在股東大會上投票的次數、所持股份的類型和會議議程上的項目(包括建議的決議)，幷包括允許股東投票贊成或反對每項決議或棄權的空白處，以及投票表格必須送達公司的截止日期。它應明確規定，表格必須簽署，並在不遲於六(6)日送達公司這是)在股東大會召開前一天。通過該公司網站進行的數字投票可以在股東大會的前一天進行。
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《條例》第三十一條
股東大會不得審議議程上未提及的事項，除非全體股東出席會議或派代表出席會議，並一致決定審議這些事項。
除法律條文或組織章程細則另有規定外，不論股東大會所代表的股份數目如何，有關決議案均以簡單多數票通過，除非法律規定出席會議的法定人數。不考慮空白和無效投票來確定所投的選票。
公司章程的修訂必須獲得至少四分之三票數的多數票，如果是針對公司宗旨的修改，則不得超過五分之四的票數(棄權除外)。
股東大會表決採取舉手錶決或者點名錶決的方式進行，但股東大會以簡單多數表決另有決定的除外。
股東列名、持股數量的出席名單，應當由各股東或者其委託人在進入股東大會前簽字。
第三十二條補充條款
在不損害根據適用法律規定休會的權利的情況下，董事會有權將每次年度股東大會的審議推遲五(5)周，即使在會議期間也是如此。
第三十三分鐘
股東大會的會議記錄應由董事會成員和要求籤名的股東簽署。
股東大會記錄應就每項決議案提及已有效投票贊成的股份數目、該等股份所代表的股本百分比、有效投票總數、每項決議案的贊成票數目及棄權數目(如有)。公司應在股東大會後十五(15)個日曆日內在其網站上公佈這一信息。
會議紀要的副本或摘錄由兩名董事聯合署名，或由董事的一名董事總經理簽署。
第三十四條遠程參與
如果股東大會的召開通知中有這樣的規定，與公司合作發行的股份、可轉換債券、認股權證或證書的每位持有人可以通過公司提供的電子通信手段遠程參加股東大會，除非適用法律不允許這樣做。
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就符合法定人數和過半數要求而言，以這種方式參加股東大會的人被視為出席會議的地點。
上述電子通信手段必須使公司能夠核實證券持有人的身份和身份。核實希望遠程參與的人的能力和身份的方式由董事會決定。
想要利用這一點的證券持有人至少應該能夠在股東大會期間直接、同時和連續地關注審議情況，並且股東需要能夠就會議需要表達自己的每一個項目進行投票。
標題五.會計年度--利潤分配--(中期)股息
第三十五條會計年度
財政年度從每年1月1日開始，到12月31日結束。
在每個財政年度結束時，董事會起草一份清單和年度賬目。
在法律要求的範圍內，董事還起草一份年度報告，在其中説明他們的管理情況。本報告載有對年度賬目的評論，其中真實概述了公司的業務和狀況，以及《公司和協會守則》規定的信息。
第三十六條利潤分配
本財政年度的淨利潤按照適用的法律規定進行分配。
每年扣除公司淨利潤的百分之五(5%)以形成法定準備金。一旦這一法定準備金達到十分之一(1/10這是)的資本，不再需要這樣的扣除。
股東大會根據董事會的提議，以簡單多數票分配淨利潤餘額。
第37條國際股息
董事會可以在法律規定的期限內，在自己的責任範圍內宣佈中期股息的支付。
第三十八條之二
分紅將在董事會確定的時間和地點支付。所有在五年內未領取的股息都有時間限制，仍由該公司收購。它們將被分配到法定儲備中。
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標題六.解散和清算
第三十九條清盤人的申請及權力
公司因任何原因、任何時間被清盤的，應當由股東大會指定的一名或多名清算人進行清算。
如根據《公司及組織守則》擬備的概述公司資產及負債的報告，顯示不能完全清償所有債權人，則公司章程細則或股東大會所委任的清盤人(S)必須呈交營業法院總裁，但如本摘要顯示公司只欠股東債務，而身為公司債權人的所有股東亦以書面確認同意該項委任，則屬例外。
如果沒有指定一名或多名清算人，董事會成員應根據法律的實施被視為第三方的清算人，但不具有法律和組織章程賦予章程、法律或法院指定的清算人在清算交易方面的權力。
股東大會應酌情確定清盤人的費用。
公司的清算應當依照《公司章程》的規定進行。
第四十條清算所得的分配
在清償清盤的所有債務、費用和成本後，淨資產首先用於償還全部繳足和尚未償還的股份金額，以現金或實物形式。
餘額，視情況而定，平均分配給所有份額。
如果淨收益不足以償還所有股份，清算人將首先償還這些已繳足較高程度的股份，直到它們達到與較小程度已繳足的股份相當的水平，或者他們要求為後者的股份額外繳足資本。
標題七.一般規定
第四十一條住所的選擇
註冊地在國外的註冊證券的任何持有人應被要求就與執行本章程有關的所有事項選擇在比利時的註冊地。在沒有選擇住所的情況下，他或她被視為選擇了公司註冊辦事處的住所，在那裏可以有效地向他們送達所有通知、通知、傳票和召集。
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記名股票持有人如有住所變更，必須通知公司。在沒有這種通知的情況下，所有通信、召集或通知將在其最後為人所知的地址有效地發出。
以海外為居籍的董事、日常管理負責人、核數師和清盤人，在其整個任期內，應被視為已選擇將所有司法行為有效送交他們的公司註冊辦事處的居籍。
每名董事、負責日常管理的人、核數師或清盤人可選擇住所，
公司的註冊辦事處，處理與行使其授權有關的所有事宜。根據法律規定，這種住所的選擇可對第三方強制執行。
第四十二條論壇的選擇
公司、其股東、債券持有人、認股權證持有人或由公司發行或與其合作的其他證券或證書持有人、其董事、法定審計師或清算人之間與公司事務和本公司章程的實施有關的所有爭議，應受公司註冊辦事處管轄的法院的專屬管轄權，除非適用法律另有規定。
第43條普通法
本公司章程的任何條款如與任何其他適用法律相牴觸，應被視為無效。本章程細則中的條款或條款部分無效，不影響其餘條款（或其中部分）的效力。
第44條適用法律
對於本公司章程中未明確規定的所有事項，或對於本公司章程中不能有效偏離的法律規定，《公司和協會法》的規定和比利時法律的其他規定均適用。
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