附錄 10.1

元數據有限

2023 年股權激勵計劃

1。本計劃的目的。本計劃的目的 是：

該計劃允許授予激勵性股票 期權、非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、績效單位、績效 股票和其他基於股份的獎勵。

2。定義。此處使用的 以下定義將適用：

(a) “162 (m) 獎勵” 是指授予受保員工的 獎勵，旨在符合 《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效” 的獎勵

(b) “管理員” 是指 根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(c) “適用法律” 是指 適用於向其中居民授予獎勵的任何司法管轄區 的公司、證券、税收和其他法律、 規則、法規和政府命令以及任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則的適用條款規定的與本計劃和獎勵有關的法律要求。

(d) “獎勵” 是指期權計劃、SAR、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股 或其他股票獎勵下的補助金，無論是單獨的 還是統稱。

(e) “獎勵協議” 指 書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵 協議受本計劃的條款和條件的約束。

(f) “獎勵股票” 是指 獲得獎勵的普通股。

(g) “董事會” 指本公司董事會 。

(h) “控制權變更” 指 發生以下任何事件：

(i) 任何 “個人”（該術語是《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的 ）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易所 法》第 13d-3 條），佔公司當時未償還的有表決權的證券所代表的總投票權百分之五十（50％）或以上；

(ii) 公司完成對公司全部或基本全部資產的出售或處置 ；

(iii) 董事會組成在兩年內發生變化 ，因此只有不到大多數董事是現任董事。“現任 董事” 指截至本計劃生效之日為 (A) 董事，或 (B) 在選舉或 提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或提名 為董事會成員的董事（但不包括當選或提名與選舉有關的實際或威脅代理競賽 的個人本公司的董事）；或

(iv) 完成公司 與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，合併或合併將導致公司 在此之前已發行的有表決權證券 繼續佔公司有表決權證券 所代表的總投票權的百分之五十（50%）以上，或此類尚存實體或其母公司在此類合併後立即未清償或整合。

(i) “守則” 是指經修訂的1986年《國內 税收法》。此處提及《守則》某一部分的任何內容均指本守則的任何後續或修訂部分 。

(j) “委員會” 是指董事會根據本計劃第 4 節任命的由董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會

(k) “普通股” 是指公司 A類普通股，面值為每股0.0005美元，如果是績效單位、限制性股票單位、 和某些其他股票獎勵，則為其現金等價物（如適用）。

(l) “公司” 指元數據 有限公司。

(m) “顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請的向該實體提供服務的任何 個人，包括顧問。

(n) “受保員工” 是指 委員會認定受《守則》第 162 (m) 條限制的人員。

(o) “董事” 指董事會成員 。

(p) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的全部 和永久殘疾，前提是對於激勵股票 期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時採用的統一 和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(q) “等值股息” 是指管理員酌情存入參與者賬户的款項，金額等於該參與者持有的獎勵為每股支付的股息 的價值。

(r) “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人， ，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是 公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(s) “交易法” 是指經修訂的1934年 《證券交易法》。

(t) “交換計劃” 指 一項計劃，根據該計劃，(i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（可能有 較低的行使價和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金，和/或（ii）未兑現 獎勵的行使價降低。任何 Exchange 計劃的條款和條件將由管理員自行決定。

(u) “公允市場價值” 是指 截至任何日期，普通股的價值按以下方式確定：

(i) 如果普通股在任何已建立的 證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所）上市，則其公允市場價值將是該交易所或系統在確定之日當天或之前最後一個市場 交易日報價的該股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤出價），如所示 《華爾街日報》或管理員認為可靠的 等其他來源；

(ii) 如果普通股由認可的證券交易商定期報價 但未報告賣出價格，則普通股的公允市場價值將是決定之日或之前最後一個市場交易日普通股最高買入價和最低賣出價之間的平均值 ， 如上所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(iii) 在普通股沒有既定市場 的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

儘管如此，出於聯邦、州、 和地方所得税申報的目的以及署長認為適當的其他目的，公允市場價值 應由署長根據其不時通過的統一和非歧視性標準確定。

(v) “財政年度” 是指公司的 財年。

(w) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指的旨在成為激勵性股票期權的期權。

(x) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

(y) “官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員 。

(z) “期權” 是指根據本計劃授予的股票 期權。

(aa) “其他股票獎勵” 是指本計劃中未具體描述的任何其他獎勵，這些獎勵全部或部分估值參照股份，或者以其他方式以 為基礎，由管理員根據第 12 節設定。

(bb) “外部董事” 指 非員工的董事。

(cc) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 節所定義的 “母公司 ”，無論是現在還是以後存在。

(dd) “參與者” 是指根據本計劃授予的傑出獎勵的 持有者。

(ee) “績效目標” 是指委員會根據以下一個或 多個標準就績效期制定的一個或多個客觀的可衡量績效目標：(i) 營業收入；(ii) 利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(iii) 收益； (iv) 現金流；(v) 市場份額；(vi) 銷售或收入；(vii) 支出；(vii) 支出；(vii)) 利潤/虧損或利潤率； (ix) 營運資金；(x) 股本或資產回報率；(xi) 每股收益；(xii) 股東總回報；(xiii) 市盈率 ；(xiv) 債務或債務轉股權；(xxiv) 應收賬款；(xvii) 現金；(xvii) 資產； (xix) 流動性；(xx) 業務；(xxi) 借款人；(xxii) 投資者；(xxii) 戰略合作伙伴；(xxiv) 合併 或收購；(xxv) 促成貸款；(xxvi) 產品發行；和/或 (xxvi) vii）股票價格。適用的任何標準均可以 衡量，(a) 絕對值，(b) 相對值（包括但不限於時間流逝和/或 與其他公司或財務指標的對比），(c) 按每股和/或人均股計算，(d) 根據整個公司的業績 或公司特定實體、細分市場、運營單位或產品進行衡量，和/或 (e) 在税前 或税後基礎上。向非受保員工發放的獎勵可以考慮委員會認為適當的任何其他因素 。

(ff) “績效期” 是指委員會自行決定不超過 120 個月的任何期限。委員會可以為不同的參與者設立不同的 績效期，委員會可以設定並行或重疊的績效期。

(gg) “績效份額” 是指根據本計劃第 10 條授予服務提供商的 獎勵。

(hh) “績效單位” 是指根據本計劃第 10 條授予服務提供商的 獎勵。

(ii) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標績效水平的實現、 或管理員確定的其他事件的發生。

(jj) “計劃” 是指本2023年股權激勵計劃。

(kk) “限制性股票” 是指根據第 8 條規定的限制性股票獎勵發行的或根據提前行使期權而發行的 股票。

(ll) “限制性股票單位” 是指管理員允許根據本計劃第4和11節分期或延期支付的獎勵。

(mm) “第16b-3條” 是指《交易法》第 16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對計劃行使自由裁量權時生效。

(nn) “第 16 (b) 條” 指 《交易法》第 16 (b) 條。

(oo) “服務提供商” 指 員工、董事或顧問。

(pp) “股份” 是指根據本計劃第15節調整的普通股 。

(qq) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第9節被指定為SAR的獎勵。

(rr) “子公司” 是指 “子公司”，無論是現在還是將來都存在，定義見《守則》第 424 (f) 節。

3。受計劃約束的股票。

(a) 受計劃約束的股票。在 遵守本計劃第16節規定的前提下，根據本計劃可發行的最大股票總數為10,800,000股。股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不得被視為已根據本計劃 發行。根據行使獎勵支付股份後， 根據本計劃可供發行的股票數量只能減少此類付款中實際發行的股票數量。 如果參與者通過股份投標支付了獎勵的行使價（或購買價格，如果適用），或者如果為履行公司的任何預扣義務而招標或扣留股份 ，則如此投標或扣留的股份數量將再次可供根據本計劃下的未來獎勵發行 。根據激勵性股票期權的行使，可根據本計劃發行總共10,800,000股股票，該金額包含在本第 3 (a) 節第一句中 規定的限額中。

(b) 已失效的裁決。如果任何未付的 獎勵在未行使或全額結算的情況下到期或被終止或取消，或者如果根據待沒收或回購的獎勵 獲得的股份被公司沒收或回購，則分配給該類 獎勵或此類沒收或回購的股票的已終止部分的股份將再次可用於根據本計劃授予。

(c) 股份儲備。在本計劃期限內 ，公司應隨時預留和保留足以滿足本計劃 要求的股票數量。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個行政機構。 針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 第 162 (m) 條。在 署長認為將根據本守則第 162 (m) 條授予的 “基於績效的 薪酬” 合格是可取和必要的，則本計劃將由《守則》第 162 (m) 條所指的由兩名或以上 “外部董事” 組成的委員會管理。

(iii) 規則16b-3。在符合第 16b-3 條規定的豁免條件的情況下 ，本協議所設想的交易的結構將符合第 16b-3 條下的 豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述規定外 ，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，為滿足適用法律的要求，將成立哪個委員會 。

(v) 下放日常 管理的權限。除非適用法律禁止，否則管理員可以將本計劃的日常 管理以及本計劃中分配給該計劃的任何職能委託給一個或多人。此類授權可隨時撤銷。

(b) 署長 的權力。在不違反本計劃規定的前提下，如果是委員會，則根據董事會授予此類委員會 的具體職責，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予 獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵將 涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在 本計劃下使用的協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，不得與 不矛盾。此類條款和條件包括但不限於 行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬 或放棄沒收或回購限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制， 在每種情況下均基於管理員將自行決定確定的因素；

(vi) 制定交流計劃；

(vii) 解釋和解釋 根據本計劃授予的計劃和獎勵的條款；

(viii) 規定、修改和廢除與本計劃相關的規則 和法規，包括與為滿足 適用的外國法律和/或符合適用的外國税法規定的優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規則和條例；

(ix) 修改或修改每項獎勵（受本計劃 第 19 (c) 節的約束），包括 (A) 自由裁量權延長 獎勵的終止後可行使期長於本計劃中另有規定；(B) 加快任何歸屬標準的滿足或對 沒收或回購限制的豁免；

(x) 允許參與者通過選擇讓公司從行使或歸屬獎勵時發行的股票或現金中扣留公允市場價值等於所需預扣的最低金額的 股票或現金，從而履行預扣税 的納税義務。任何 股票的公允市場價值將在確定預扣税額之日確定。參與者 為此目的選擇扣留股份或現金的所有選擇將以管理員認為必要 或可取的形式和條件作出；

(xi) 授權任何人代表公司 簽署執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書，

(xii) 允許參與者推遲收到 本應根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份交付；

(xiii) 確定獎勵是以股票、現金還是其任何組合結算 ；

(xiv) 確定是否會調整股息等價物的獎勵 ；

(xv) 為根據本計劃發行 設立其他股票獎勵；

(xvi) 制定一項計劃，使署長指定的服務 提供商可以減少原本應以現金支付的補償，以換取本計劃下的獎勵；

(xvii) 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓 的時間和方式施加其認為適當的限制、條件 或限制，包括但不限於，(A) 內幕交易政策下的限制，以及 (B) 對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；以及

(xviii) 作出 認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

(c) 署長決定的效力。 管理員的決定、決定和解釋為最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者 具有約束力。

5。資格。可以向服務提供商授予非法定股票 期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、限制性股票單位和其他基於股票的 獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6。侷限性。

(a) ISO 10萬美元規則。每個期權 將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管 有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使 的激勵性股票期權的總公允市場價值超過100,000美元， 此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，將按照激勵性股票期權的授予順序考慮 。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權 時確定。

(b) 授予期權 和股票增值權的特別限制。在不違反本計劃第16節的前提下，以下特殊限制適用於本計劃下可用於獎勵的 股份：

(i) 在任何日曆年中，可以 受授予任何服務提供商的期權約束的最大股份數量應等於 3,000,000 股；以及

(ii) 在任何日曆年內授予任何服務提供商的 受股票增值權約束的最大股票數量應等於 3,000,000 股。

(c) 作為服務提供商沒有權利。 本計劃和任何獎勵均不得授予參與者任何延續其作為服務提供商關係的權利 ，也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司或其母公司或子公司 隨時有理由或無理由終止此類關係的權利。

7。股票期權。

(a) 期權期限。每個 期權的期限將在獎勵協議中規定，自授予之日起不超過十 (10) 年。此外，如果向在授予激勵性股票期權時所擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10%）以上 的參與者授予的激勵性股票期權 ，則激勵性股票期權的 期限將為自授予之日起五 (5) 年或獎勵中可能規定的較短期限 協議。

(b) 期權行使價格和對價。

(i) 行使價。因行使期權而發行的股票的每股 行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 如果是激勵性股票期權

(A) 授予在授予 激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有 類別股票總投票權的百分之十（10%）以上的員工，每股行使價將不低於授予之日公平市場 每股價值的110％。

(B) 授予除上文 (A) 段所述員工 以外的任何員工，每股行使價將不低於授予當日每股 股票公允市場價值的100％。

(2) 對於非法定股票期權， 每股行使價將由管理員確定。對於旨在獲得《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬” 資格的非法定股票期權，或者如果向身為美國納税人的員工、董事或顧問授予 非法定股票期權，則每股行使價不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(3) 儘管如此，根據《守則》第 424 (a) 條中所述的交易，激勵 股票期權的每股行使價可低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(ii) 等待期和練習日期。 在授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何 條件。署長可自行決定隨時加快滿足此類條件 。

(c) 考慮形式。管理員 將確定行使期權時可接受的對價形式，包括付款方式。對於激勵 股票期權，管理員應在授予時確定可接受的對價形式。在適用法律允許的範圍內 ，此類考慮可能完全包括：

(i) 現金；

(ii) 檢查；

(iii) 期票；

(iv) 符合管理員制定 條件的其他股份；

(v) 公司根據公司實施的與該計劃有關的 無現金鍛鍊計劃獲得的對價；

(vi) 減少公司對參與者的任何責任 ，包括因參與者參與公司贊助的任何延期 補償計劃或安排而產生的任何責任；

(vii) 上述付款方式 的任意組合；或

(viii) 在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和 付款方式。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為 股東的權利。根據本計劃條款以及管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件，本協議授予的任何期權均可行使。不得以 股份的一部分行使期權。

當公司 收到：（x）有權行使 期權的人發出的書面或電子行使通知（根據獎勵協議），以及（y）行使期權的股份的全額付款（包括任何適用的 預扣税款的條款）時，期權將被視為已行使。全額付款可以包括管理員授權並經 獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者，如果參與者要求 ，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上或公司正式授權的轉讓代理的相應的 條目所證明的那樣），儘管行使了期權，但授予股票的投票或領取股息的權利或作為股東的任何 其他權利都不存在。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第16節或適用的 獎勵協議中另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利 進行任何調整。

以任何方式行使期權都將使 此後根據期權可供出售的股票數量減少行使期權的股票數量。

(ii) 終止作為 服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者死亡或殘疾， 參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權 在終止之日歸屬（但在任何情況下都不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。 在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該期權將在 參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬 的全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後 參與者沒有在管理員指定的時間內對所有既得股份行使期權， 期權將終止，該期權涵蓋的剩餘股份將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。 如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使自己的期權，前提是期權在終止之日歸屬 （但在任何情況下都不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有指定 時間的情況下，該期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。 除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未被歸屬其全部期權， 期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者沒有在管理員指定的時間內對所有既得股份行使 期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的其餘 股份將恢復為本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者 在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後在獎勵協議 規定的期限內行使期權，前提是期權在去世之日歸屬（但在任何情況下，期權都不得晚於獎勵協議中規定的期權期限到期 ）已在參與者死亡之前以管理員可接受的形式指定。如果參與者未指定 此類受益人，則此類期權可以由參與者 財產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或 血統和分配法律將期權轉讓給的人）行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月 內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者死亡時其全部期權未歸屬 ，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果 未在管理員指定的時間內行使所有既得股份的期權，則該期權將終止， 且該期權涵蓋的剩餘股份將恢復為本計劃。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在 遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時向 服務提供商授予限制性股票股份，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票協議。每份 限制性股票獎勵都將由獎勵協議證明，該協議將規定限制期、授予的股票數量、 以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。除非管理員另有決定 ，否則限制性股票將由公司作為託管代理持有，直到對此類股票的限制失效。

(c) 可轉讓性。除非本第 8 節中規定 ，否則在適用的限制期結束之前，限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押 。

(d) 其他限制。管理人 可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除本第 8 節另有規定的 外，根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後儘快從託管中解凍 。管理員可自行決定， 可以加快任何限制失效或取消的時間。

(f) 表決權。在 限制期內，除非管理員另有決定，否則持有本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對 這些股票行使全部投票權。

(g) 股息和其他分配。 在限制期內，除非獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他 分配。如果任何此類股息或分配 以股份形式支付，則這些股票在可轉讓性和沒收性方面將受到與支付這些股息時相同的限制 股票的限制。

(h) 向公司歸還限制性股票。 在獎勵協議規定的日期，限制尚未到期的限制性股票將歸還給公司， 將再次根據計劃獲得授權。

9。股票增值權。

(a) 授予特別行政區。在遵守本計劃的 條款和條件的前提下，可以隨時不時地向服務提供商授予特別提款權，具體由管理員自行決定。

(b) 股份數量。管理員 將完全自行決定授予任何服務提供商的 SAR 數量。

(c) 行使價和其他條款。 在遵守本計劃規定的前提下，管理員將完全自由決定根據本計劃授予的 SAR 的條款和條件。

(d) 行使特別行政區。SAR 可根據管理員自行決定的條款和條件行使 。管理員可隨時自行決定 提高可行性。

(e)《特區協議》。每項 SAR 補助金 都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定行使價格、特別行政區期限、行使條件以及管理員自行決定的 其他條款和條件。

(f) 特別行政區到期。根據本計劃授予的 SAR將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。 儘管如此，第 7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和 7 (d) (iv) 節的規則也將適用於 SAR。

(g) 支付沙特里亞爾金額。在行使 特別行政區後，參與者將有權從公司獲得報酬，金額由乘以以下方式確定：

(i) 行使當日股票的公允市場價值 與行使價之間的差額；乘以

(ii) 行使 特別行政區的股份數量。

由署長酌情決定，在特區行使 時支付的款項可以是現金、等值股票，也可以是它們的某種組合。

10。性能單位和性能 份額。

(a) 授予績效單位/股份。 根據本計劃的條款和條件，可以隨時向服務提供商授予績效單位和績效份額 ，並將由管理員自行決定。管理員在確定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量時將完全自由裁量權 。

(b) 績效單位/股票的價值。 每個績效單位的初始值由管理員在授予之日或之前確定。每股 Performance 股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他 條款。管理員將自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度， 將決定向參與者支付的績效單位/股份的數量或價值。每份績效單位/股份獎勵 都將由獎勵協議作證，該協議將規定績效期以及管理員 自行決定確定的其他條款和條件。管理員可以根據全公司、部門、 或個人目標（包括僅持續服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或 管理員自行決定的任何其他依據來設定績效目標；但是，如果該獎項是 162 (m) 獎項，則該獎項將取決於在委員會和獎項確定的績效期內績效目標的實現情況 應根據以下要求授予和管理 《守則》第 162 (m) 條。

(d) 績效單位/股票的收益。 在適用的績效期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的 份額的獎勵，該獎金將根據相應績效目標的實現程度 確定。在授予績效單位/股份後，管理員 可以自行決定降低或放棄該績效單位/股份的任何績效目標，除非該獎勵是 162 (m) 獎勵。

(e) 績效 單位/股份的支付形式和時間。賺取的績效單位/份額將在適用的績效期到期後支付， 時間由管理員確定。管理員可以自行決定以 現金、股票（公允市場總價值等於適用的績效期結束時獲得的績效單位/股票的價值）或現金和股份的組合形式支付賺取的績效單位/股份。

(f) 取消績效單位/股份。 在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收歸公司， 將再次根據計劃獲得補助。

11。限制性股票單位。限制性股票 股票單位應包括限制性股票、績效股票或績效單位獎勵，管理員可自行決定 允許根據署長制定的規則和程序分期或延期支付該獎勵

12。其他股票獎勵。其他 股票獎勵可以單獨發放，也可以與計劃下授予的其他獎勵和/或在本計劃之外發放的現金獎勵 同時發放。管理員有權決定向服務提供商發放 其他股票獎勵的時間和時間、此類其他股票獎勵的金額以及其他股票基獎勵 獎勵的所有其他條件，包括任何分紅和/或投票權。

13。缺席之葉。除非 管理員另有規定，否則本協議授予的獎勵將在任何無薪缺勤期間暫停發放，並將在參與者按公司確定的正常時間表返回工作崗位之日恢復 ；但是，前提是 在此類休假期間暫停歸屬期間，不授予任何歸屬積分。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 公司地點 之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動的情況下，服務提供商 不會停止為員工。就激勵性股票期權而言， 的休假不得超過九十 (90) 天，除非法律或合同保障休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業 ，則在該休假的第91天后的三個月內 參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的 將被視為非法定股票期權。

14。獎勵不可轉讓。 除非管理員另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置 獎勵，且在參與者有生之年只能由參與者行使 。如果管理員允許獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件 。

15。調整；解散或清算； 控制權變更。

(a) 調整。如果 任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票 拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、分立、分立、分割、合併、回購或交換股份 或其他公司結構變化，例如 調整由署長（自行決定）確定為適當以防稀釋或擴大 計劃在本計劃下提供的福利或潛在收益，則管理員應以 認為公平的方式調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別、 受未償獎勵約束的股票的數量、類別和價格以及第 6 節中的數量限制。儘管如此，受任何 獎勵約束的股票數量應始終為整數。

(b) 解散或清算。在 公司擬議解散或清算的情況下，管理員將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者 。管理員可酌情規定參與者有權在適用的範圍內，在該交易前十 (10) 天之前就由此涵蓋的所有獲得 股票（包括本來無法行使獎勵的股份）行使獎勵。此外，管理員可以規定 ，適用於任何獎勵的任何公司回購期權或沒收權均應失效100％，只要擬議的解散或清算在預期的時間和方式進行，則任何獎勵歸屬應加快 100％。如果先前未行使或授予 ，則該獎勵將在該擬議行動完成前立即終止。

(c) 控制權的變化。

(i) 股票期權和特別提款權。在 發生控制權變更的情況下，應假設每項未償還的期權和特別收回權，或者由繼任者 公司或繼任公司的母公司或子公司取而代之的等效期權或SAR。除非管理員另有決定，否則如果 繼任公司拒絕承擔或替代期權或特區，則參與者應完全歸屬並有權行使所有獎勵股票（包括原本無法歸屬或行使的股份）的期權或特權 。 如果在控制權發生變更時未假設或取代期權或 SAR，則管理員應以書面或電子方式通知參與者 ，自此類通知發佈之日起，期權或 SAR 應在既得的範圍內行使，最長為十五 (15) 天 ，期權或 SAR 將在該期限到期時終止。就本段而言，如果在控制權變更之後，期權或 SAR 授予在控制權變更前夕購買或獲得 持有普通股持有人在控制權變更前夕在控制權變更之前在控制權變更中獲得的對價（無論是 股票、現金還是其他證券或財產）的權利，則應視為假定期權或 SAR 交易的生效日期（如果向持有人提供了對價選擇，則交易的類型對價由大多數已發行股份的持有人選擇 ；但是，如果控制權變更中收到的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的 普通股，則管理人可以在徵得繼任公司同意後，提供 以供行使期權或特別股權時獲得的對價或 SAR 完全是繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於每股的普通股普通股持有人在控制權變更中獲得的對價 。無論此處有何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改 任何此類績效目標，則不得視為假定為授予、獲得、 或在實現一項或多項績效目標後發放的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標的 不得被視為無效 有效的獎勵假設。

(ii) 限制性股票、績效股票、 績效單位、限制性股票單位和其他股票獎勵。如果控制權發生變動，則應假設限制性股票、績效股、績效單位、其他股票獎勵和限制性股票單位的每項傑出獎勵 ，或由繼任公司 公司或繼任公司的母公司或子公司取代等值的 限制性股票、績效股票、其他股票基獎勵和限制性股票單位獎勵。除非管理員另有決定，否則如果 繼任公司拒絕承擔或取代該獎勵，則參與者應將獎勵全部歸屬，包括原本無法歸屬的 股票/單位，所有適用的限制都將失效，所有績效目標和其他歸屬 標準將被視為已達到目標水平。就本段而言，如果控制權變更後， 該獎勵授予在控制權變更前夕接受獎勵的每股股票（如果是限制性股票單位或績效單位，則為 根據當時的價值確定的每股受限制性股票、績效股票、 績效單位、其他股票獎勵和限制性股票單位的獎勵，則應視為假定授予限制性股票、績效股、 獎勵和限制性股票單位的獎勵單位的）、對價 （無論是股票、現金還是其他證券或財產）交易生效之日普通股持有人在控制權變更中收到的 持有人在控制權變更中收到（如果向持有人提供選擇對價，則為大多數已發行股份的 持有人選擇的對價類型）；但是，如果控制權變更中收到的此類對價不是 僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理員可以在徵得繼任公司或其母公司的同意後繼任公司， 規定每股應獲得的對價（以及如果限制性股票單位或績效單位，對於每股 （根據該單位的當前價值確定）僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價。無論此處有何相反規定，如果 公司或其繼任者未經參與者同意修改任何績效目標，則不得視為假定 在實現一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對績效目標的修改 將不被視為 註明原本有效的獎勵假設。

(iii) 外部董事獎。儘管有 第15 (c) (i) 條或第15 (c) (ii) 條中有任何與之相反的規定，但如果參與者在擔任或替換之日或之後，除非自願辭職，否則將終止向外部董事發放的假定 或替代的獎勵參與者，那麼參與者 應完全歸屬並有權行使對所有獎勵股票的期權和股票增值權，包括 以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票 單位的所有限制（如適用）都將失效，並且就績效股票、績效單位和其他股票獎勵而言，所有績效 目標和其他歸屬標準將被視為在目標水平上實現，並且所有其他條款和條件都將得到滿足。

(iv) 管理員自由裁量權。儘管 第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或15 (c) (iii) 條有任何相反的規定，但署長（或就162 (m) 項裁決而言， 委員會）可以通過在獎勵協議中具體規定這種 替代待遇，來確定控制權變更時適用於獎勵的替代待遇。如果採用此類替代治療，則不適用第 15 (c) (i)、 15 (c) (ii) 和第 15 (c) (iii) 節（視情況而定）中規定的待遇。

16。授予日期。無論如何，授予獎勵的日期 將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或者是署長確定的其他 之後的日期。決定通知將在此類補助金髮放之日後的合理的 時間內提供給每位參與者。

17。計劃期限。在不違反本計劃第 22 節的前提下，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第 18 條提前終止，否則它的有效期將持續十 (10) 年 。

18。計劃的修改和終止。

(a) 修改和終止。 董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。公司 將在遵守適用法律所必需和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正的批准。

(c) 修改或終止的效力。 除非參與者與管理員另有協議 ，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止不會損害任何參與者的權利，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃 的終止不會影響管理員在終止之日之前根據本計劃授予的 獎勵行使本協議授予的權力的能力。

19。發行股票的條件。

(a) 法律合規。除非行使該獎勵以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在此類合規性方面將進一步獲得公司法律顧問的批准，否則不得根據行使獎勵發行股份 。

(b) 投資代表。作為 行使或獲得獎勵的條件，公司可以要求行使或獲得此類獎勵的人代表 ，並在行使或收到任何此類獎勵時保證，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則購買股份僅用於投資，且無任何出售或分配此類股份的意圖。

20。可分割性。儘管 本計劃或獎勵中有任何相反的規定，但如果本計劃 或獎勵的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改此類條款以使其有效、 合法和可執行，以及其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性本計劃或 獎勵（如適用）不得因此受到任何影響或損害。

21。無法獲得授權。 公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權（公司 律師認為該授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的），這將免除公司因未能發行或出售未獲得此類必要授權的 股票而承擔的任何責任。

22。股東批准。該計劃 將在計劃通過之日後的十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准。這種 股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

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