根據2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

元數據有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

凹背灣街45-47號哈里貝斯特工業大廈3樓H室

新界沙田

香港

+86-13655939932

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

+1 (302) 738-6680

( 服務代理的名稱、地址和電話)

將副本複製到：

吳瓊先生。

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

212-530-2206

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只有在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果本 表格中登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案的登記聲明 ，並應在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明 在必要的日期或日期，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，其中 明確指出本註冊聲明應在其後根據 證券法第8（a）節生效，或直到本註冊聲明應在證券交易委員會的日期生效，[18]

主題為 完成，日期為2023年6月14日

招股説明書

7000萬美元

A類普通股

A類普通股作為美國存托股份的標的

優先股

優先股作為美國存托股份的基礎

債務證券

認股權證

權利

和

單位

元數據有限公司

元數據有限公司(“Meta Data”，“我們”或“本公司”)可不時在一次或多次發行中，一起或單獨提供和出售A類普通股的任何組合 至70,000,000美元，每股面值0.0005美元；以美國存托股份或ADS形式的A類普通股 股；優先股，每股面值0.0005美元；以ADS形式的優先股；債務證券；認股權證；單位；權利；或本招股説明書中所述的任何組合。任何美國存托股份都將代表指定數量的普通股或優先股。認股權證可轉換為普通股或優先股或債務證券，或可轉換為普通股或優先股或債務證券，優先股可轉換為普通股或可交換為普通股，而債務證券可轉換為普通股或優先股或其他債務證券。在本招股説明書中， 術語“證券”統稱為A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，可由美國存託憑證代表。作為美國存託憑證基礎的每宗證券發行的招股説明書補充資料 將詳細説明該項發行的分銷計劃。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、或通過代理、 或通過這些方法的組合提供和出售美國存託憑證或證券。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何美國存託憑證或證券，則該等承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類美國存託憑證或證券的發行價以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。有關美國存託憑證或證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

此外，將在招股説明書附錄中列出的出售股東 可能會不時出售我們的美國存託憑證或他們持有的證券。出售股東可通過公開或非公開交易以現行市場價格或私下協商的價格出售我們的美國存託憑證或證券的股份 。我們將不會從出售股東出售我們的美國存託憑證或證券中獲得任何收益。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。 我們還可能授權向您提供與這些招股相關的一份或多個免費撰寫的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。招股説明書 副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入或視為納入的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發售或出售任何美國存託憑證或證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的A類普通股以美國存託憑證 的形式在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為“AIU”。每股美國存托股份相當於兩(2)股A類普通股，每股票面價值0.0005美元。2023年6月12日，我們股票在紐約證券交易所的最後一次報道售價為每股美國存托股份1.03美元。截至2023年6月12日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為6,883萬美元，這是根據非關聯公司持有的109,257,366股A類普通股和我們美國存托股份2023年4月17日在紐約證券交易所的收盤價 每股1.26美元計算得出的。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們 在任何12個月期間都不會 出售我們的證券或以公開發行的美國存託憑證為標的的證券，其價值將超過我們公開發行流通股的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第11頁開始的“風險因素”標題下的信息和2022年年報中“項目3.關鍵信息-D.風險因素”下的風險因素，並在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下 。

我們不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務由我們在香港成立的直接擁有的子公司進行。請提醒投資者，您 不是在購買香港運營公司的股票，而是在購買開曼羣島一家沒有自己業務的控股公司的股票。

中國政府最近啟動了一系列規範中國經營行為的監管行動和公開聲明，包括打擊證券市場違法行為 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ，加大反壟斷執法力度。我們的所有業務都是由我們位於香港的子公司進行的，到目前為止，我們的所有業務都在香港。因此，中國法律法規目前對我們的業務、財務狀況和經營結果沒有任何 實質性影響。雖然香港還沒有類似的發展 ，但這樣的發展可能會發生。由於中國政府的這些聲明和監管行動是相對較新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此很難確定這些修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力或維持我們在紐約證券交易所或在另一家美國或外國交易所上市的 上市產生什麼潛在影響，儘管它們迄今尚未產生任何影響。如果吾等或吾等香港附屬公司受中國法律法規約束，吾等或吾等香港附屬公司可能會招致重大成本以確保合規，而吾等或 香港附屬公司可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國投資者進行招股，以及/或不再獲準繼續現時進行的業務運作。請 參閲2022年年報“第三項主要信息-D.風險因素-在香港經商並在內地擁有中國客户”和從第11頁開始的“風險因素-在香港經商並在內地擁有客户中國”中列出的因素，以詳細説明與在香港和內地開展業務有關的各種風險以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息。

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能認定它無法對我們的審計師進行令其滿意的審計工作的檢查，如果PCAOB連續兩年不能 檢查或全面調查我們的審計師，我們的普通股可能會根據經《2023年綜合撥款法》(“HFCA法案”)修訂的《控股外國公司問責法》在美國被禁止交易。雖然我們的審計師位於新加坡，在PCAOB註冊，並定期接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的某個機構擔任的職位而無法檢查或完全調查我們的審計師，則這種缺乏檢查 可能會導致根據《控股外國公司問責法》禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國財政部(“財政部”)和上市公司會計監督管理委員會(以下簡稱“PCAOB”)簽署了一份議定書聲明(“議定書”)， 規範了對內地中國和香港註冊會計師事務所的檢查和調查，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB 有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有權不受約束地將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利，並投票決定撤銷先前的決定 。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。參見“風險因素-與在香港經商和在內地有客户有關的風險”中國-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，《反海外腐敗法》對規則的修改都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時對其應用額外的、更嚴格的標準 ，尤其是不受審計和會計準則委員會審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。“

通過本公司及其子公司進行的現金和資產轉移主要是為了在Meta Data及其子公司之間提供營運資金。根據中國法律法規，我們在公司間資金轉移和外匯管制方面受到各種限制。我們的運營子公司幾乎所有收入都以美元計價。中國政府或香港政府可以阻止在內地保留的人民幣或香港 中國或香港的人民幣離開，對其兑換成外幣實施管制，限制將人民幣部署到我們子公司的業務中，並限制派息能力。截至本招股説明書發佈之日，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府未來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。如果業務中的現金 位於內地中國或香港或我們的香港子公司，則由於中國內地或香港政府幹預或對我們或我們的子公司轉讓現金的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國或香港以外的業務運營或其他用途。我們不能向您保證，中國或香港政府不會幹預或限制我們進行公司間現金轉移的能力。

中國法律法規可能會限制我們向包括美國投資者在內的投資者支付股息和分配股息的能力。有關更多信息，請參閲2022年年報中的“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時 以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券或美國存託憑證相關證券，總髮售金額最高可達70,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券或美國存託憑證的一般説明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們已省略了部分註冊聲明 。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求將協議或其他文件作為註冊説明書的證物備案，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書附錄補充，該附錄可能會添加、更新或更改 招股説明書中引用的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他產品資料 ，並在標題“可找到其他信息的地方”和“通過參考併入文檔”標題下説明其他信息。

每次我們在此擱置登記項下出售證券或美國存託憑證相關證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發售條款的某些特定信息，包括與發售有關的任何風險的描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。 我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資所提供的任何證券或美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書以及美國證券交易委員會備案的相關證物和隨附的招股説明書附錄 ，以及在“通過引用併入文件”標題下描述的其他信息。

本招股説明書中的信息以封面日期為準 。以引用方式併入本招股説明書的信息，截至合併該信息的文件的日期 起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下， 本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以 閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，請訪問其網站或下文所述的辦公室 “在那裏您可以找到更多信息。”

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，本招股説明書或招股説明書中的引用補充：

有關前瞻性陳述的警示説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄、 以及我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述 。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和管理目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在作出投資決定之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”項下和在我們於2022年12月31日提交的20-F表格的最新年度報告 中的“項目3.主要信息-D.風險因素”項下描述的風險，該報告通過引用併入本招股説明書，並由我們根據《交易法》提交的後續文件更新，通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書中出現的所有其他信息或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的 。根據您特定的投資目標和財務狀況而定。除了這些風險因素外，還可能存在管理層未意識到或關注的、或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

除了上文提到的風險因素 (如我們最新的Form 20-F年報或2022年報中所述)，我們還想在下面披露額外的風險因素 。

在香港做生意和在內地有客户有關的風險 中國

中國的法律和規章制度的執行變化很快，幾乎不需要提前通知。此外，適用於或將適用於香港的中國法律法規及其執行情況可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，香港的法律制度存在 不確定性，這可能會限制法律保護的可用性，這可能會導致我們運營子公司的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港自1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責自己的內部事務，包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

然而，如果中華人民共和國試圖更改其協議以允許香港自治運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在例如執行我們的合同權利方面帶來不確定性。這反過來可能會對我們的運營子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響 ，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行， 或全國性法律先發制人。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括 執行與客户達成的協議的能力。

在香港開展業務存在一些政治風險。

我們的運營子公司的運營主要設在香港。因此，我們運營子公司的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響 。我們所有的收入來自香港子公司的運營，具體而言，來自Meta HK。任何不利的經濟、社會及/或政治情況、重大社會動盪、罷工、暴動、內亂或抗命、 以及重大自然災害，均可能影響市場，並可能對美達香港的業務運作造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治和行政、立法和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的運營子公司的所有業務都以香港為基地，任何此類政治安排的變化都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的運營業績和財務 狀況。

此外，我們的收入容易受到任何對香港社會、經濟和政治狀況的穩定產生重大影響的事件或因素的影響。任何嚴重的 事件都可能對我們運營子公司的業務運營產生不利影響。此類不利事件可能包括經濟條件和監管環境的變化、社會和/或政治條件、內亂或反抗，以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們運營中的子公司的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。

鑑於中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督權和自由裁量權，並可能在政府認為適當的任何時候幹預或影響我們的運營，以促進監管、政治和社會目標，這可能會導致我們的運營和/或我們的證券或美國存託憑證的價值發生實質性變化。

中國政府不斷出臺新政策，對教育和互聯網等行業產生了重大影響，我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，如企業社會責任 ，我們可能會產生更高的合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。 中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能不如美國或其他國家那樣有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們業務運營的影響 ，包括新法律的頒佈、現有法律的變更或對其的解釋或執行。 這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明，以及HFCA法案對規則的修改，都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展 可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日， 美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想確定 公司董事會是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，確定由於中國和香港當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所在該等司法管轄區擔任職務，因此無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，其總部分別位於內地中國和香港。

2022年12月23日，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易。

由於無法接觸到PCAOB對中國的檢查，PCAOB無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得 與中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致投資者和潛在投資者對擁有中國審計師的公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心 。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB 無法進行全面檢查或調查。HFCAA認定報告是向美國證券交易委員會轉達其認定的一份報告，認定 由於中國當局的立場，PCAOB無法檢查或調查在內地和香港完全註冊的會計師事務所中國。根據第6100條發佈的這份報告列出了數十家總部位於內地中國和香港的會計師事務所 受到裁決的影響。根據規則6100，PCAOB將至少每年重新評估其決定。我們的審計師是出具本招股説明書其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師一站式保險的總部設在新加坡，而不是中國大陸的中國或香港，在本報告中並未被指明為受PCAOB 認定的公司。因此，我們的審計師目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響， 目前正在接受PCAOB的檢查。

雖然我們的審計師總部設在新加坡，在PCAOB註冊，並定期接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據《控股外國公司問責法》禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外， 最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性之後，紐約證券交易所或監管機構是否會 對我們應用額外的更嚴格的標準。目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市公司監管委員會或紐約證交所將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求 或需要聘請新的審計公司，這將需要大量的費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、財政部和審計署簽署了關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書，朝着開放上市公司對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利，並投票決定撤銷先前的決定 。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《HFCA法案》，使之成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》包含一項與加快《追究外國公司責任法案》相同的條款，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

與我們的商業和工業有關的風險

我們經營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能創新或提供滿足客户期望的產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展、客户需求的不斷變化、新產品和解決方案的頻繁推出 以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力以經濟高效和及時的方式應對這些變化。我們需要預測新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發方面投入大量資源，以保持我們的產品在市場上的競爭力。

然而，研發活動具有內在的不確定性，我們在將研發成果商業化生產人工智能產品時可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。鑑於人工智能技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法以高效和經濟高效的方式及時升級我們的技術 ，或者根本無法升級。此外，深度學習、物聯網、計算機視覺、 和人工智能方面的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展並預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時，客户可能不再 被我們的產品吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。

我們可能無法在新市場上成功發展我們的品牌。負面宣傳可能會損害我們的品牌、聲譽、公信力和消費者對我們業務的信心。

自2021年10月12日起，本公司暫停了中國的所有教育項目和學習中心，開始將我們的業務擴展到人工智能教育服務 和人工智能宇宙IaaS服務，並開發融合VR(虛擬現實)、AI(人工智能)、區塊鏈等技術的智能培訓系統，以方便教學和培訓過程。我們目前處於早期開發階段，可能會面臨與增長相關的風險。請參閲“我們的業務正在從以中國為基礎的業務過渡到國際化運營 。我們的商業計劃正處於制定的早期階段。瞭解更多詳細信息。

我們的業務正處於發展的早期階段。 我們未來的業務和前景受到我們在新市場發展品牌的能力的影響。我們預計，我們發展、維護和增強品牌信譽和信心的能力將取決於我們營銷和品牌努力的成功。我們的聲譽和品牌容易受到難以或不可能預測、控制、代價高昂或無法補救的威脅的影響。 我們的產品和服務將不時受到媒體或其他第三方的審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們的產品和服務產生不利影響。對我們的負面宣傳可能會 損害我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力、我們的聲譽、業務和運營結果， 即使這些問題毫無根據或得到令人滿意的解決。這些指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致監管或政府當局以及私人方面對我們進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管調查或調查 和訴訟、我們對不當商業行為的看法或我們管理團隊任何成員的不當行為等，都可能嚴重損害我們的聲譽和公眾信譽，並導致我們為自己辯護 的鉅額費用。市場對我們的供應商或與我們密切合作的其他業務夥伴的任何負面看法或宣傳，或任何針對他們的監管調查或調查和訴訟，也可能影響我們的品牌、公信力 和客户對我們產品的信心，或者使我們受到監管機構的詢問、調查或訴訟。我們可能會在恢復我們的品牌和聲譽的營銷活動上產生額外成本 。

我們未來的增長取決於對數字教育技術和元宇宙體驗的需求和消費者的意願，這可能會受到各種因素的影響，包括人工智能、虛擬現實、區塊鏈和其他相關技術的發展。

我們未來的增長取決於對數字教育技術和元宇宙體驗的需求以及消費者的意願。對此類體驗的需求可能受到許多因素的影響，例如實施和維護這些技術的成本、高速互聯網的可靠性和可訪問性、技術的複雜性、政府關於數據隱私和安全的法規，以及社會對虛擬教育和工作空間的整體態度。對數字教育技術和元宇宙體驗的需求波動可能會導致用户減少，從而減少收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

人工智能、虛擬現實和基於區塊鏈的教育和元宇宙體驗市場仍在發展中。它的特點是技術日新月異，價格環境具有競爭力，政府法規和行業標準不斷變化，消費者的需求和行為不斷變化。我們可能難以跟上這些技術或我們當前產品和服務的替代產品的變化，這可能會影響我們在未來的競爭地位。其他數字技術的發展，如增強現實或高級機器學習算法，可能會對我們的業務和前景產生實質性的負面影響，這是我們目前沒有預料到的。

隨着技術格局的變化，我們可能 需要採購最新技術並將其集成到我們的服務中。在我們的產品或服務中引入和集成新技術可能會增加我們的成本和資本支出。如果我們未能經濟高效地實施新技術或調整我們的運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與我們的A類普通股和美國存託憑證相關的風險

籌集額外資本可能會對我們的美國存託憑證持有者造成稀釋 ，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們預計未來可能需要更多資金 以繼續我們的新業務計劃，包括進行商業化努力、擴大研發活動 以及與運營上市公司相關的成本。我們可不時在一項或多項發售中，一併或分開發售A類普通股、美國存託憑證形式的A類普通股、優先股、面值為每股0.0005美元的優先股、美國存託憑證形式的優先股、債務證券、認股權證、單位、權利或其任何組合的任何組合，最高可達70,000,000美元。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品或服務收入，我們預計將通過證券發行、債務融資、許可和 協作協議和研究撥款的任何或組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過證券發行籌集資金，這種出售也可能導致我們現有股東的實質性 稀釋，新投資者可以獲得優先於我們的美國存託憑證或證券持有者的權利、優惠和特權。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本 ，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能會導致固定支付義務，我們可能需要接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們保持指定的流動性或其他比率，或限制我們支付股息或進行收購的能力。

如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴的 權利，或者授予許可的條款可能對我們不利。此外，我們還可能被要求在更早的 階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金，而不是在其他情況下。如果我們通過研究撥款籌集資金，我們可能會受到某些要求的約束，這可能會 限制我們使用資金的能力或要求我們共享研發信息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外的資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或 未來的商業化努力，或授予第三方開發和營銷我們原本希望 自行開發和營銷的候選產品的權利。

報價統計數據和預期時間表

我們可不時在一次或多次發售中發售及出售任何組合的證券及/或本招股説明書所述的美國存託憑證相關證券，總金額最高可達70,000,000美元。根據本招股説明書發售的證券或美國存託憑證相關證券可分開發售、一併發售或分開發售，其金額、價格及條款將於出售時確定。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書 ，直到本招股説明書涵蓋的所有證券均已根據該註冊説明書處置完畢為止。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券或美國存託憑證的淨收益，如適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫招股説明書中所述。

股本説明

以下有關本公司股本的説明及本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文為摘要，並不聲稱是完整的。 請參閲本公司現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(在本節中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

Meta Data(前身為OneSmart International教育集團有限公司)於2017年3月根據開曼羣島公司法(經修訂)或《開曼羣島公司法》註冊為獲豁免有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司：

普通股

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為100,000,000股，包括200,000,000股每股面值0.0005美元的股份，包括(I)140,000,000股每股面值0.0005美元的A類普通股，(Ii)20,000,000股每股面值0.0005美元的B類普通股及(Iii)40,000,000股每股面值0.0005美元的B類普通股，由本公司董事會根據本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 釐定。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，當 在我們的會員名冊上登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。根據我們第六次修訂和重述的公司章程大綱和章程，我公司不得發行無記名股票。

市場

我們的美國存託憑證自2018年3月28日起在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證相當於我們A類普通股的2股。我們的美國存託憑證的交易代碼是“AIU”。

分紅

本公司普通股持有人有權 獲得本公司董事會可能宣佈的股息。股息可從我們的利潤、股份溢價賬户或根據開曼羣島公司法為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律 ，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

投票權

在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。投票表決可由該會議的主席或任何親身出席會議的股東或 受委代表要求。

股東在會議上通過的普通決議 需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們修訂和重述的第六份組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。吾等普通股持有人可透過普通決議案作出某些更改，包括增加吾等法定股本金額、將吾等全部或任何股本合併為金額大於吾等現有股份的股份、將吾等股份或任何股份細分為少於本公司備忘錄所定數額的股份，以及 取消任何未發行股份。普通決議案及特別決議案亦可於開曼羣島公司法及本公司第六份經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則所允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。

任命 和罷免董事

我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票，任命任何 人為董事，填補董事會的臨時空缺。董事可以通過我們股東的普通決議被免職。

股東大會

作為開曼羣島獲豁免的公司，根據開曼羣島公司法，吾等並無義務召開股東周年大會。 吾等第六次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為吾等的年度股東大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而年度股東大會應於吾等董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由董事長召集，也可以由董事會過半數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和我們的任何其他股東大會需要至少 十天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附全部投票權的不少於三分之一。

開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果股東要求代表本公司有權在股東大會上投票的流通股合計不少於三分之一的投票權，我公司董事會將召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決。然而，我們的第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。

轉讓普通股

在符合下列限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文件，以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記並關閉登記冊 ，但在任何一年中，轉讓登記 不得超過30天。

清算

在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們持有的股份面值的比例 分配給本公司股東，但須從與其相關的到期股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

調用 股份和沒收股份

我們的董事會可以在指定的付款時間和地點之前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和交出股份

本公司 可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或股東以特別決議案決定。本公司 也可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議批准的條款和方式回購本公司的任何股份。根據開曼羣島公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據開曼羣島公司法，不得贖回或購回任何股份(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份 或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動

如果我們的股本在任何時候被分成不同類別或系列的股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤， 經該類別或系列股份持有人三分之二的已發行股份持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人的另一次會議通過的特別決議案批准，可予更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予已發行任何類別股份的 持有人的權利，不得被視為因設立或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

增發 股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，不時增發普通股 由本公司董事會決定。

我們的修訂和重述修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該 系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

圖書和記錄檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或 我們的公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

《資本論》中的變化

我們的 股東可以不時通過普通決議：

本公司的 股東可通過特別決議案，並經開曼羣島大法院就本公司提出的確認該項減持的命令的申請，以法律授權的任何方式減少本公司的股本及任何資本贖回儲備。

反收購條款

我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的，行使我們第六次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免的 公司

根據開曼羣島公司法，我們 是一家獲豁免的有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

開曼羣島公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但不遵循聯合王國最近頒佈的法規，因此開曼羣島公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。 此外，開曼羣島公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言， (A)“合併”是指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，以及將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知，一併提交開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，持不同意見的開曼羣島組成公司的股東有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，前提是持不同意見的股東必須嚴格遵守《開曼羣島公司法》規定的程序。持不同政見者 權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，但有關安排鬚經(A)佔債權人或債權人類別(視屬何情況而定)價值75%或(B)佔成員或類別成員(視屬何情況而定)價值75%的多數批准，或(B)親自或受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上表決的成員或類別成員(視屬何情況而定)。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准 安排：

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准和終止，或者如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而有權獲得現金支付 ，以換取司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況) 以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟 以挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償董事(包括候補董事)和我們的任何其他官員(但不包括我們的審計師)及其 遺產代理人在法律允許的範圍內：

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員，均不會因其本身的不誠實而獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或以前的董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是 董事(包括替代董事)、祕書或該官員最終不承擔賠償這些法律費用的責任。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償 協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間以及條款和條件下發行股票，而不需要我們的股東進行進一步的投票或採取任何行動。

根據《開曼羣島公司法》，我們的董事 只有在他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下，才可以行使我們的章程授予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東所擁有而不是由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種義務：(I)法定義務、(Ii)信託義務和(Iii)普通法義務。開曼羣島公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受信責任尚未成文成文，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務， (B)為其被授予的目的而行使其權力的義務，(C)避免限制其日後酌情決定權的義務，以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指： 一個人在履行與董事就公司所履行的職能相同的職能時所應合理承擔的那些技能、謹慎和勤勉的行為，以及以與他們所擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事，從而使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的條款。如果我們任何董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東 在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司 一般為股東提供提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。 我們的章程規定，股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求召開，該等股東根據公司章程中規定的通知規定，共同持有不少於三分之一的投票權，並由提出請求的每一名 股東簽署。如果董事在收到書面申請之日起不遲於21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有提供在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議的其他權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據《開曼羣島公司法》，並無關於累積投票權的規定，但我們的章程細則並未就累積投票權作出規定。因此，我們的股東 在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。在本公司章程細則 條文(包括以普通決議案罷免董事)的規限下，如董事(A)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(B)身故或被發現精神不健全或變得 精神不健全；(C)以書面通知本公司辭去其職位；(D)未經董事會特別許可而缺席董事會會議，且董事會議決罷免其職位，則董事應停任 ；或(E)根據我們章程的任何其他規定被免職 。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或作為公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

《開曼羣島公司法》沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管《開曼羣島公司法》不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和正當的公司目的而進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據開曼羣島公司法，本公司可由本公司股東以特別決議案清盤，或如本公司無力償還到期債務，則可由本公司成員以普通決議案清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島公司法及本公司章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經持有不少於三分之二 該類別股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人 在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改。

管理文件修正案

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為合宜且獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下才可修訂，公司章程可在獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下修訂 ，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據《開曼羣島公司法》，我們的章程只能通過股東的特別決議 進行修訂。

美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行美國信託公司作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表2股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行辦事處。每個美國存托股份還將代表 託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管機構管理美國存託憑證的公司信託辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：NY 10019。託管機構的主要執行辦公室 位於美國紐約哥倫布環路1號，郵編10019。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應通過託管 向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們 不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有者，您 將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州的法律適用於存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

持有美國存託憑證

您將如何持有您的美國存託憑證？

您 可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(B)通過在DRS中持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。 如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序 是什麼。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配？

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他 存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除費用和費用後支付給您。您將根據您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證在登記日期(儘可能接近我們普通股的記錄日期)所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。 由託管機構就美國存託憑證設定。

如果託管人向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份 ，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使此類權利。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或其任何價值。

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向 託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，則 託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給 個人或有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

除本公司根據本招股説明書就發行事項繳存的普通股 外，在本招股説明書日期後180天內，本公司將不接受任何股份入賬。180天的禁售期可能會在適用的招股説明書附錄中題為“符合未來銷售-禁售協議資格的股份”一節中所述的特定 情況下調整。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您 可以在託管機構的公司信託辦公室或向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在 支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將 將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給您或您指定的託管人辦公室的 人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付到其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，託管銀行在收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示後，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證，該託管銀行將簽署並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權 權利

您如何投票？

您 可以指示託管機構在您 根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及託管證券的條款 有權投票的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的普通股或其他託管證券。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。 但是，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，無法撤回普通股。

如果 我們請求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件發送或電子傳輸及時發出通知時，如存款協議中所述 ，託管人將通知您根據任何適用的法律您有權在即將舉行的會議上投票的情況、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及所交存證券的條款，並安排 將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意的通知 或委託書；(B)聲明，美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用的法律、我們的組織章程大綱和章程的規定以及已交存證券的規定或規範；以及(C)關於可向保管人發出此類指示的方式的簡短説明。投票指示 只能針對代表整數個普通股或其他託管證券的一定數量的美國存託憑證發出指示。 為使指示有效，託管人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其 代理人投票普通股或其他已存放的證券(親自或委託)。託管機構將只投票 或嘗試按照您的指示投票。

我們 無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通 股票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或 實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票 。

託管機構及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不負責任。 這意味着，如果與您的美國存託憑證相關的普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和 表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息 請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我方或託管機構依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我方的組織章程大綱和章程細則、本公司董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、或任何可轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求。關於其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份、該等權益的性質以及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則的適用條款以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子記賬系統的任何要求的約束。其程度與該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的程度相同，不論他們在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人 。

披露利益

每名美國存托股份持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和普通股已經或將在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的備忘錄和組織章程細則提出的要求，要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份以及該等權益的性質和各種其他事項的信息。無論他們在提出此類請求時是美國存托股份的持有者還是受益者。

費用 和收費

作為 美國存托股份持有人，您需要向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費 (此外，您的任何美國存託憑證所代表的已存入證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費)：

作為 美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和政府費用(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、費用、税金和其他政府收費外)，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的 應付託管費和託管服務費由託管銀行 向自適用美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，開户銀行在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取 適用費用。如果是以投資者名義登記的美國存託憑證 (無論是否在直接登記中有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份 持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户的 賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果發生拒絕支付託管費用的情況，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券 ，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付任何淨收益，或在其繳納税款後將剩餘的任何財產 發送給您。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、 員工和關聯公司因任何退税、源頭扣繳率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)，並使他們各自不受損害。您在本款下的義務將在任何ADR轉讓、任何ADR退還和存款證券的撤回或存款協議終止後繼續存在。

重新分類、資本重組和合並

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案 增加或提高了費用，但税費和其他政府收費或託管人的費用除外，傳真費用、遞送費或類似項目，包括與外匯管理條例相關的費用 以及美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害 ，直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。 在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並 受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以遵守該法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且此類 修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何 終止存款協議？

如果我們要求託管人終止存管協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人將至少在終止前 提前90天通知您。如果託管人告訴我們它希望 辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定新的託管人，則託管人也可以終止託管協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

在 終止後，託管機構及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不做其他任何事情：在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在取消美國存託憑證時交付普通股和其他已存入證券。在終止之日起六個月或以上，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有其在出售過程中收到的資金以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這種出售之後，託管人唯一的義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對託管機構的義務除外。

託管賬簿

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行保證金協議項下的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取此類行動時，可隨時或不時關閉這些設施。

對義務和責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人：

託管銀行及其任何代理人也不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能確定投票結果分發 或行為可能是合法的或合理可行的，或根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知的失敗或及時性，我們向其提交的任何信息的內容 分發給您或其任何翻譯的任何不準確，(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險，存款證券的有效性或價值，任何第三方的信用，(Iv)因擁有ADS而可能產生的任何税收後果，(V)繼任託管人的任何作為或不作為，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在作為託管人期間履行其義務時不得存在重大疏忽或故意不當行為。

管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管機構達成協議，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權，審理和裁決因存款協議引起的或與之相關的任何爭議，並且託管機構有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議而產生的任何索賠或爭議提交仲裁。 存款協議的仲裁條款並不妨礙您提出索賠。根據《證券法》或《交易所法》向聯邦或州法院起訴。

陪審團 放棄審判

存款協議每一方(為免生疑問，包括任何 美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人及/或權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本協議或其中擬進行的任何交易或違反本協議或其中的任何交易，或因股份或其他美國存託證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存託協議或其任何交易直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，放棄其可能擁有的任何由陪審團審理的任何訴訟、訴訟或法律程序的權利。普通法或任何其他理論)。

託管操作的要求

在 託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可以要求：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為有必要或適宜的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利

您 有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：

根據《證券法》的規定，託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定登記的普通股或其他已交存證券，除非該等普通股的登記聲明有效。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在 存款協議中，存款協議的所有各方都承認，在DTC接受DRS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於未認證的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明予以證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

保管人：

託管機構為德意志銀行美國信託公司。託管銀行是一家州特許的紐約州銀行公司，是美國聯邦儲備系統的成員，主要受美國聯邦儲備委員會和紐約州銀行部的監管和監督。該託管銀行於1903年3月5日在紐約州註冊為有限責任銀行。託管機構的註冊辦事處位於1 Columbus Circle，New York，NY 10019，註冊編號為 BR1026。保管人的主要執行辦公室位於紐約哥倫布環路1號，NY 10019。託管機構根據紐約州的法律和管轄權開展業務。

債務證券説明

本招股章程所用“債務證券”一詞指本公司可能不時發行的債權證、票據、債券及其他債務憑證 。債務證券將為優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們亦可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此稱之為 契約）發行的債務證券將由我們與其中指定的受託人訂立。可轉換債務證券很可能不會 根據契約發行。

契約或契約表格（如有）將作為註冊聲明（本招股章程為其中一部分）的附件提交。

當您閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件中所述的債務證券的特定條款將補充並（如適用）可能修改或取代以下 摘要中所述的一般條款。我們在本節中所作的聲明可能不適用於您的債務證券。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們 以契約的形式立約，每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書，以表明我們遵守契約的條款，並且我們沒有違約。

然而，如果我們發行債務證券，債務證券的條款和債券的最終形式將在招股説明書附錄中提供。 有關所發行債務證券的條款和條件，請參閲招股説明書附錄及其附帶的債券形式。 條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述 為其摘要，並不自稱完整，受契約(及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)的約束，並受其整體規限。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。 優先債務證券將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券 的償還權將從屬於任何優先債務。

我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。 除非招股説明書補充説明，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的 持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 ，並將具有同等的排名。

如果 票據涉及無擔保債務，如果發生破產或涉及分配資產以清償我們未償債務的其他清算事件 ，或發生與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議項下的違約事件，則該擔保債務的持有人（如有），將有權在根據契約發行的優先債務支付之前收到本金和利息 。

招股説明書 補編

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人 可以按照適用的招股説明書 附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府收費除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定 ，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們 可發行債務證券，其本金額於任何本金支付日支付，或利息支付日支付的利息額 ，將參考一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素而釐定。 該等債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息金額 ，其金額大於或小於該等日期應支付的本金金額或利息金額，具體取決於 該等日期適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。適用的招股説明書補充將包含有關我們如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息 ，以及與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數 或其他因素以及某些額外税務考慮因素。

認股權證説明

一般信息

我們 可以發行認股權證來購買我們的美國存託憑證或A類普通股。我們可以單獨或與任何標的證券一起發行權證，權證可以與標的證券一起發行，也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與認股權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議 發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我方與該系列認股權證有關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人 承擔任何代理義務或代理關係。

以下説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。當未來發行認股權證時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(如適用)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中所描述的權證的具體條款將 作為補充，如果適用，還可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書 本摘要受任何特定認股權證文件或協議的所有條款的約束，並受其整體限定， 如果適用。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列認股權證之前，將其作為本招股説明書的一部分或之前的證物納入 註冊説明書。有關如何在提交時獲取授權證文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併文件”。

當 我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

授權書 協議

吾等可根據一項或多項認股權證協議，分一系列或多項發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與銀行、信託公司或作為認股權證代理人的其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們 也可以選擇充當我們自己的認股權證代理，或者選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的 認股權證代理將僅作為我們在該協議下籤發的認股權證的代理。任何認股權證持有人均可在未經任何其他人士同意的情況下，以適當的法律行動代表其本身執行其權利，以根據其條款行使該等認股權證。

表單、 交換和轉移

我們 可以註冊形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的權證將由以託管機構名義登記的全球證券來代表，該機構將是該全球證券所代表的所有認股權證的持有人。 在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構的系統中的參與者來實現這一點， 這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外， 我們可以發行非全球形式的權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以 換成不同面值的新權證證書，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室 交換、轉讓或行使其權證。

在行使認股權證之前，可行使美國存託憑證或優先股的認股權證持有人將不會擁有美國存託憑證或優先股持有人的任何權利，亦不會有權獲得股息支付(如有)或美國存託憑證或優先股的投票權。

行使權證

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行權價格將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中説明，或將 按適用招股説明書中所述的行使價確定。 認股權證可以在適用發售材料規定的到期日交易結束前的任何時間行使。 在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按 適用發售材料中所述贖回。

認股權證 可按照適用發售材料中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料所示的任何其他辦事處妥為籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利説明

我們 可以發行購買我們的證券或美國存託憑證相關證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券 。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，以在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂 ，我們將在適用的招股説明書附錄中指定 。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排 。

對單位的描述

我們可以發行由我們的證券或美國存託憑證相關證券的任何組合 組成的單位。我們將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包括的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每種所包括證券持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款 。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受 參考單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部內容的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並通過引用將其合併為註冊聲明的附件， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列單元之前。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併文件”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節中所述的適用條款以及上文“股本説明”、“美國存托股份説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的條款將分別適用於每一單位和每一單位中包含的每種證券。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券或美國存託憑證，包括但不限於：

證券或美國存託憑證的分銷可能會在一次或多次交易中 不時生效，包括：

該等美國存託憑證及證券可按一個或多個固定價格出售，該等價格可予更改，或按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格出售。對價可以是現金、清償債務或當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償 可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商， 根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購 權進行直接銷售，認購權可以轉讓也可以不轉讓。在向我們的股東分配認購 權時，如果所有相關證券未被認購，我們可以直接 將未認購的證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商（包括備用承銷商）向第三方出售 未認購的證券。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部美國存託憑證或證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售我們的證券以供公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時終止 任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何賠償 。除非另有説明，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，則證券 將由承銷商為自己的賬户獲得，並且可以在一次或多次交易中（包括 協商交易）以固定的公開發行價格或以銷售時確定的不同價格或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個擔任承銷商的公司向公眾提供。如果 在證券銷售中使用了承銷商，則將在 銷售協議達成時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將規定與特定承銷證券發行相關的總承銷商以及任何其他 承銷商，並將規定交易條款， 包括承銷商和交易商的報酬以及公開發行價格（如適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的自由撰寫招股説明書轉售證券。

如果證券銷售中使用了交易商， 我們或承銷商將向作為委託人的交易商出售證券。然後，經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、 通過引用合併的文件或自由書寫的招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能直接徵求購買 證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券轉售的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、通過引用合併的文件或 自由撰寫的招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款（ 如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權 賠償我們的特定責任，包括根據證券法 產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限，其中包括規則M，該規則可限制任何此等人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人士可以 根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可以 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

課税

與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果在2022年年報的“第10項附加信息-E. 税收”中闡述，該報告以引用方式併入本文，並由我們根據交易所 法案提交的後續文件更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄或相關自由撰寫的招股説明書中(如果適用)。

費用

下表列出了與本次發行相關的總費用 ，所有費用均由我們支付。除SEC註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除《2022年年度報告》中另有描述外，在我們根據《交易法》提交或提交併在此引用作為參考的Form 6-K的境外發行人報告中， 以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露，自2022年8月31日以來未發生應報告的重大變更。

法律事務

我們由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由河北美東律師事務所為我們傳遞。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股有關的法律問題， 這些律師將在與任何此類招股有關的招股説明書附錄中被點名。

專家

元數據有限公司及其附屬公司於本公司2022年年報所載的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC審核，詳情載於其報告內，並在此併入作為參考。此類合併財務報表 以會計和審計專家的權威報告為依據併入本文作為參考。 OneStop Assurance PAC的辦公室位於新加坡國際廣場安臣路10號，#13-09，新加坡079903。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此在本招股説明書中引用以下文件：

我們於2022年12月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年8月31日的財年的Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非此類證物在本招股説明書中通過引用而特別併入，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本：

元數據有限公司

凹背灣街45-47號哈里貝斯特工業大廈3樓H室

新界沙田

香港

+86-13655939932

您應僅依賴我們 通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網 美國證券交易委員會網站：Www.sec.gov並在美國證券交易委員會維護的公共參考設施複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告以及財務報表。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司具有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的所有業務都在中國大陸以外的地方進行 中國，我們的大部分資產都位於中國大陸以外的中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國 內部，而且大多數是中國公民。我們董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向這五名董事和高級管理人員送達法律程序文件，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，郵編19711,204的Puglisi&Associates作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中可向其送達訴訟程序 。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們開曼羣島法律方面的法律顧問 ，以及我們中國法律方面的河北美東律師事務所，已告知我們， 開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國 美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提出的原創訴訟，存在不確定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步 通知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決 。然而，在美國取得的判決可通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税收、罰款或處罰；以及(4)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。此外，開曼羣島 法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)基於《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。我們在開曼羣島法律方面的法律顧問已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，涉及根據證券法律的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。

河北美東律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠 。河北美東律師事務所 進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，使承認和執行美國法院對中國的判決變得困難，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。請參閲2022年年報中的“項目3.主要信息-D. 風險因素-在香港經商並在內地擁有客户的風險-您可能會遇到困難 在執行法律程序的送達、執行外國判決或在中國提起針對我們或我們的管理層的訴訟”。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括替代董事)和 我們的任何其他官員(但不包括我們的審計師)及其個人代表：

然而，這些現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本人的不誠實行為而受到損害。

在法律允許的範圍內，我們可以以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付現任祕書或我們的任何人員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是該祕書或人員必須償還我們支付的金額 ，條件是該祕書或人員最終沒有責任賠償該祕書或該人員的該等法律費用。

項目9.展品

項目10承諾

然而，前提是，本條第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中包含的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為參考的登記 聲明中引用的招股説明書。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年6月14日在北京由經其正式授權的簽署人中國代表其簽署了本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽署人，即Meta Data Limited在美利堅合眾國的正式授權代表，已於2023年6月14日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明。

II-5