美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
OCM 增長控股有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
C/O 橡樹資本管理公司
南格蘭德大道 333 號，28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90017
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Runway 增長金融公司 [RWAY ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
03/18/2024
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
普通股，面值每股0.01美元 03/18/2024 S 1,000,000 D $11.33(1) 15,492,168 D(2)(3)(4)(5)(6)
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
1。舉報人的姓名和地址*
OCM 增長控股有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
C/O 橡樹資本管理公司
南格蘭德大道 333 號，28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90017
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德橡樹控股有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
C/O 橡樹資本管理公司
南格蘭德大道 333 號，28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90017
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
橡樹資本集團控股集團GP, LLC
（最後） （第一） （中間）
C/O 橡樹資本管理公司
南格蘭德大道 333 號，28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90017
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
橡樹機會基金 Xb Holdings（特拉華州），有限合夥企業
（最後） （第一） （中間）
C/O 橡樹資本管理公司
南格蘭德大道 333 號，28 樓
（街）
洛杉磯 加州 90017
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
布魯克菲爾德公司 /ON/
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場，300 號套房
海灣街 181 號郵政信箱 762
（街）
安大略省多倫多 Z4 M5J 2T3
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
BAM 合作伙伴信託基金
（最後） （第一） （中間）
布魯克菲爾德廣場，300 號套房
海灣街 181 號郵政信箱 762
（街）
安大略省多倫多 Z4 M5J 2T3
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
回覆解釋：
1。2024年3月18日，申報人蔘與了一次大宗交易，他們出售了Runway Growth Finance Corp.（“發行人”）的100萬股普通股（“普通股”），總收益為11,33萬美元（“大宗出售”）。
2。大宗出售後，特拉華州有限責任公司OCM Growth Holdings, LLC（“OMGH”）直接擁有發行人的15,492,168股普通股和特拉華州有限合夥企業Oaktree Opportunities Fund Xb Holdings, L.P.（“特拉華州基金Xb”）直接擁有發行人的0股普通股，因此本文件構成特拉華州Xb基金的退出申請。
3.本表格4由 (i) OMGH；(ii) 特拉華州Xb基金；(iii) 特拉華州有限責任公司（f/k/a Oaktree Capital Group, LLC）（f/k/a Oaktree Capital Group, LLC），以OKGH和特拉華基金的間接經理身份提交；(iv) OKTREE Capital Group Group Group，LLC（f/k/a Oaktree Capital Group, LLC），以間接所有者的身份提交 BOH的B類單位；（v）加拿大公司（“BN”）布魯克菲爾德公司，以BOH A類單位的間接所有者的身份以及（vi）BAM Partners Trust，根據安大略省法律成立的信託基金，其身份BN的B類有限有表決權股份的唯一所有者。
4。除其各自的金錢權益外，每個申報人均否認此處申報的所有股權證券的實益所有權，並且本表格4的提交不應解釋為承認任何此類申報人是本表格4所涵蓋的任何股權證券的受益所有人。
5。OCGH GP 由一個由霍華德·馬克斯、布魯斯·卡什、謝爾登·斯通、約翰·弗蘭克和傑伊·温特羅布（“OCGH GP 成員”）組成的執行委員會管理。以這種身份，OCGH GP成員可能被視為擁有普通股的間接實益所有權。每位OCGH GP成員明確聲明放棄對普通股的實益所有權，除非其各自在普通股中的金錢權益，並且提交本表格4不應被解釋為承認任何此類人是本表格4所涵蓋的任何股權證券的受益所有人。
6。申報人有權指定代表由發行人提名在發行人董事會任職，因此可通過代理被視為董事。
OCM Growth Holdings, LLC，作者：Oaktree Fund GP, LLC 其：經理，作者：Oaktree Fund GP I, L.P. 其管理成員，/s/ Henry Orren，高級副總裁 03/20/2024
Brookfield Oaktree Holdings, LLC，作者：Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC 其經理，/s/ 亨利·奧倫， 03/20/2024
橡樹機會基金 Xb Holdings（特拉華州），有限責任公司，作者：Oaktree Fund GP, LLC 其：經理，作者：Oaktree Fund GP I，L.P. 其管理成員，/s/ Henry Orren，高級副總裁 03/20/2024
Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC，作者：/s/ 高級副總裁亨利·奧倫 03/20/2024
BAM Partners Trust，/s/ Kathy Sarpash，祕書 03/20/2024
布魯克菲爾德公司，/s/ Swati Mandava，法律與監管董事總經理 03/20/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。