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美國證券交易委員會徽標
October 17, 2023
陳睿
首席執行官
Bilibili Inc.
國正中心三號樓
楊浦區正立路485號
Shanghai, 200433
中華人民共和國
Re: Bilibili Inc.
Form 20-F for the
截至2022年12月31日的財年
Filed April 27,
2023
File No. 001-38429
親愛的陳睿：
我們已經審核了你在 2023 年 9 月 26 日對我們評論的迴應
寫信然後拿到
以下評論。
請在十個工作日內回覆此信
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
在審查了你對這封信的回覆後，我們可能有
其他評論。除非
我們另請注意，任何提及先前評論的內容均指中的評論
我們的8月29日
2023 letter.
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
第 3 項。關鍵信息，第 5 頁
1. Please supplement the
公司對以下高管和董事因素的討論
Tonopah (as set forth
在公司對評論 1 的回覆中，描述標題或
roles of the five
積極參與公司管理的人員
investments.
2. We note that the
公司對Tonopah下的收入來源因素的討論
states, [m]ore than
99% 的公司和每個合併的運營實體
total revenue for the
截至2022年12月31日的十二個月期間源自
their mobile games [and
某些其他銷售和服務] 而不是來自投資
陳睿
名字
bilibili Inc.lastnameRui Chen
Comapany
10 月 17 日，nameBilibili
2023 Inc.
十月
Page 2 17, 2023 Page 2
名字姓氏
證券。此外，討論指出，超過99％的
公司各人
十二個月合併運營實體支出
期限已於 12 月結束
2022 年 31 日發生的 [..] 與投資無關
證券。
請用截至9月的數字補充本答覆
2023 年 30 日或最多
最近公佈的財政季度末。
該公司的討論不夠詳細
允許工作人員評估
公司的立場。因此，請對此進行補充
具體迴應
提供總美元金額和歸屬百分比
到每個來源
響應中確定的收入（和支出）（例如，手機）
遊戲、提供的服務
通過視頻和數字媒體平臺，提供產品
通過
公司的電子商務平臺等）。還請討論如何做
99% 的
公司的總收入和公司99％的支出是
不是源自，
或與投資證券有關而產生的，如
中注意到的
公司對收入來源因素的討論
在 Tonopah 的領導下，
公司的投資證券約佔29.48％
該公司的
截至2023年6月30日的調整後總資產，計算方式為
根據本節
1940 年《投資公司法》（以下簡稱 “該法”）第 3 (a) (1) (C) 條
還有其他一些人
公司集團（定義見公司對評論的迴應）
2) 發行人有
投資證券佔調整後百分比很高
總資產。
3.公司對標題為 “自然” 的評論一的迴應
現有資產的，
提及其對評論2的答覆。但是，這兩個迴應都沒有
似乎提供了
有關公司現有資產性質的信息
鞏固的基礎。
因此，請描述公司存在的性質
合併後的資產
截至最近一個財政季度末（2023 年 9 月 30 日）的基礎（如果
可用））。請
還要提供足夠的詳細資料，説明這種計算方式
是製作的，包括
討論任何實質性決定和/或特徵
的資產是
計算的材料。
4。工作人員注意到公司對各種類別的討論
的資產
公司及其子公司在對評論意見3的迴應中。但是，
因為這些
答覆是針對多個實體提供的，它們通常是限定的
（一般來説，或
主要組成）。此外，資產的標籤
響應不匹配
附錄 A 中使用的標籤。請提供最新回覆，截止日期
最新的
財政季度末（2023 年 9 月 30 日（如果有）），
標識每個組成部分
每個實體的分子和分母，包括
討論任何
對資產的實質性確定和/或特性描述
為你準備的材料
有關此類實體的計算。例如，在推薦時
到實體 s
公司間應收賬款或對控股子公司的投資
那不是
投資公司，請確保您的回覆清晰明瞭
描述了的本質
此類資產，包括其組成部分
特定實體和
公司處理此類資產的依據。
陳睿
名字
bilibili Inc.lastnameRui Chen
Comapany
10 月 17 日，nameBilibili
2023 Inc.
十月
Page 3 17, 2023 Page 3
名字姓氏
5。在逐個實體提供上述信息時
基礎，也請成為
一定要解決以下資產類別的問題
在其中確定
對評論 3 的迴應：
集團公司應付的款項。
o 我們注意到該公司的迴應涉及某些問題
公司間貸款
以票據或貸款協議為代表，或以其利息為代表
已充電。請
討論公司集團的資產是否包括
到期或欠的應收賬款
與公司間貸款有關，但不是
用註釋或表示
貸款協議，或不收取利息的協議。討論
還有是否，以及
這些資產反映在哪個資產類別中，以及如何反映
本公司對待
就該法第3 (a) (1) (C) 條而言，這些資產。
Time deposits.
o 討論公司集團中是否有任何實體存款
有到期日
少於 3 個月，且公司提議的治療方案
這些資產用於
該法第3 (a) (1) (C) 條的目的。
限制性現金。
o 討論受限制的限制性現金金額
提款期，
包括是否有任何此類現金投資於證券,
的證書
存款或任何其他資產。請描述法律條款
的理由
公司的立場是，限制性現金不是
投資安全及其
就該法第3 (a) (1) (C) 條而言，治療。
6。請補充説明外商獨資企業是如何做到的
( WFOE )
附錄A中列出的每項適用的可變利息均作了處理
實體 (VIE) 用於
該法第3 (a) (1) (C) 條的目的並解釋其理由
用於這種治療。
更具體地説，請討論公司是否對待外商獨資企業
s 的關係
其中VIE包括適用的外商獨資企業的總資產
本節的目的
3 (a) (1) (C)，如果是，公司是如何計算價值的
這樣的金額為
該法第2 (a) (41) 條的目的。
7。請討論該實體是否被認定為有投資
證券大於
調整後總資產的40％已註冊或將註冊為
投資公司
根據該法，並解釋其註冊地位的理由。
請致電 202-551-3716 聯繫勞拉·維特或致電 Stephen Krikorian
202-551-3488 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。
Sincerely,
Division of
公司財務
陳睿
Bilibili Inc.
2023年10月17日
名字
第 4 頁 lastNameRui Chen
公司名稱Bilibili Inc.
Office of Technology
2023 年 10 月 17 日第 4 頁
抄送：李海平
名字姓氏