附錄 10.1

經修訂和重述

投資者權利協議

截止日期

2023年10月30日

一而再而三地間

耐嚼的，等等

和

本協議簽名頁上列出的其他人

目錄

頁面

經修訂和重述的投資者權利協議

本經修訂和重述的投資者權利協議（“協議”）自2023年10月30日起由特拉華州 公司（“公司”）Chewy, Inc. 以及本協議簽名頁上列出的個人（定義見此處）（以及根據本協議成為本協議的公司股東的所有其他人，即 “股東”）簽訂和簽署。

鑑於在合併協議（定義見此處）方面，股東和公司希望在本協議中解決彼此之間的某些關係。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和承諾，並考慮特此確認的 的收到和充足性，本協議雙方特此協議如下：

第一條
定義

第 1.1 節     定義。 本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

任何人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該第一人控制或受 共同控制的任何其他人；但是，前提是 (i) 任何個人或其任何關聯公司，即私募股權基金、風險投資基金或類似投資基金，作為該個人或關聯公司整體投資組合的一部分進行投資的投資組合的投資組合的投資組合中，不應被視為該人的關聯公司，或 (ii) 本公司、其任何子公司或任何就本協議第六條而言，在任何情況下，公司其他受控關聯公司的 均不應被視為股東的關聯公司；此外，儘管有上述規定，但本協議第六條的規定應適用於PetSmart LLC， 就第六條而言，在每種情況下，僅在股東作為股東的控制範圍內，它將被視為關聯公司 PetSmart LLC 的。

“受益所有權” 與《交易法》第13（d）條賦予它的含義相同，唯一的不同是個人有權收購的所有證券的 “受益 所有權”，無論該權利可以立即行使，只能在時間流逝之後行使，還是僅在條件滿足之後。“受益人擁有” 和 “受益所有人” 這兩個術語應具有相關含義。

“董事會” 指本公司的董事會。

“董事會提名終止日期” 是指股東自本協議之日起首次停止持有普通股總額 的普通股（佔已發行普通股總額的至少百分之五（5％）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或美國證券交易委員會或紐約州紐約銀行機構獲授權或 法律要求關閉的其他日子之外的任何一天。

“章程” 是指公司的章程，可能會不時修改和/或重述。

“公司註冊證書” 是指公司的註冊證書，可能會不時修改和/或重申。

“A類股票” 是指公司A類普通股的股份，以及通過分紅、分割或合併股份，或與重新分類、資本重組、合併、合併或其他重組有關的方式換取或與這些 A類股票相關的任何股票證券。

“B類股票” 是指公司B類普通股的股份，以及通過分紅、分割或合併股份，或與重新分類、資本重組、合併、合併或其他重組有關的方式換取或與這些 B類股票相關的任何股票證券。

“普通股” 指A類股票和B類股票。

“控制” 是指直接或間接地通過合同或其他方式，通過 公司證券的所有權，直接或間接地擁有指導或促使個人管理和政策方向的權力。

任何人的 “受控關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受該人控制的任何關聯公司。

“需求股東” 是指任何實益擁有一定數量的可註冊證券的股東及其關聯公司，這些證券佔首次公開募股完成後立即發行和流通的A類股票總數的至少五 （5％）（不重複計算，計算依據是所有已發行和流通的B類股票均已轉換為A類 股份）。

“交易法” 是指不時修訂、補充或重述的1934年證券交易法以及該法規的任何後續法規，以及據此頒佈的 規則和條例。

“申報” 是指公司或公司任何子公司根據《交易所 法》提交或提供的年度、季度和當前報告及其他文件；向股東提交的年度報告、公司或公司任何子公司的年度和季度法定聲明；以及公司或其任何 子公司或受控關聯公司根據《證券法》提交或提供的任何註冊聲明、招股説明書和其他文件。

“FINRA” 是指金融業監管局有限公司

“免費寫作招股説明書” 是指自由撰寫的招股説明書，定義見《證券法》第405條。

“政府實體” 是指國內外任何法院、行政機構、監管機構、委員會或其他政府機構、董事會、局或部門及其任何分支機構。

“首次公開募股” 是指根據證券法規定的有效註冊聲明進行的A類股票的首次公開募股。

“發行人免費撰寫招股説明書” 是指發行人免費撰寫的招股説明書，定義見《證券法》第433條。

“多數股東” 是指持有股東持有的有表決權的多數表決權的股東。

“多數終止日期” 是指股東自本協議之日起首次停止持有普通股總額（相當於 已發行普通股總額的至少大部分）。

“合併協議” 是指本公司、Chewy Kentucky Holding, LLC、Buddy Chester Sub Parent Holdco, Inc.和Buddy Chester Sub LLC於2023年10月30日簽訂的某些協議和合並計劃。

就股東而言，“允許的受讓人” 是指（a）任何其他股東，（b）該股東的關聯公司，（c）該股東的任何成員、股東或 普通合夥人或有限合夥人，以及（d）公司自行決定批准的任何其他人員。

“個人” 指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、遺產、信託、商業協會、組織、 政府實體或其他實體。

“PIGGYBACK STOCKHOLDERS” 是指以實益方式擁有可註冊證券的任何股東。

“可註冊金額” 是指一些可註冊證券，佔首次公開募股完成後立即發行和 已發行的A類股票總數的至少百分之一（1％）（根據所有已發行和流通的B類股票均已轉換為A類股票計算，不重複計算）。

“可註冊證券” 是指任何A類股票。對於任何特定的可註冊證券，當 (x) 根據《證券法》註冊此類證券的註冊聲明宣佈生效且此類證券的持有人根據該有效註冊聲明出售或以其他方式轉讓時，此類證券即不再是可註冊證券，或者 (y) 根據《證券法》頒佈的第144條（或任何後續條款）出售此類證券。儘管有上述規定，任何人持有的任何可登記證券，如果根據第144（b）（1）（i）條可以在不受規則144的任何其他要求（經公司法律顧問的意見證實）下不受{ br} 限制的情況下出售，均不應被視為可註冊證券。

就特定人員而言，“代表” 是指該人的任何董事、高級職員、經理、員工、代理人、顧問、顧問、會計師、財務顧問、 法律顧問或其他代表。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或當時有權執行《證券法》的任何類似機構。

“證券法” 是指不時修訂、補充或重述的1933年《證券法》以及該法規的任何後續法規，以及據此頒佈的規則和 條例。

對於任何人而言，“子公司” 或 “子公司” 是指截至確定之日該人直接或間接擁有 或以其他方式控制該人50％以上的有表決權股份或其他類似權益，或唯一普通合夥人的權益或管理成員或類似權益的任何其他人。

就任何證券而言，“轉讓” 是指出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置此類證券。

“承銷發行” 是指向承銷商或承銷商出售本公司的證券，以便向公眾再發行。

“有表決權的證券” 是指本公司A類股票、B類股票和有權在 公司董事選舉中普遍投票的任何其他證券。

第二條

轉賬

第 2.1 節     轉讓和加入。如果 股東希望將任何 A 類股份或 B 類股份轉讓給許可的受讓人，如果不是股東，則該許可受讓人應以 合理接受的形式和實質內容簽署本協議的聯名書，在該協議中，該許可受讓人同意成為本協議所有目的的 “股東”，並規定此類允許的受讓人受本 協議約束並應完全遵守本 協議的條款。

第 2.2 節     對受讓人的約束力。 根據第 2.1 節，在以公司合理可接受的形式和實質內容執行本協議合併程序的前提下，該許可受讓人成為本協議下的股東。

第 2.3 節     額外購買。在本協議簽訂之日或之後由股東實益擁有的任何 可註冊證券或有表決權的證券均應受益於本協議的條款和條件，並受其約束。

第 2.4 節     章程條款。本協議中 各方應盡各自的合理努力（包括對該方記錄在案的或由於對此類有表決權的 證券擁有投票權而由該方實益擁有的所有有表決權的證券進行投票或促成投票），以防止對截至本協議簽訂之日生效的公司註冊證書或章程進行任何修訂，以便 (a) 增加對任何股票有表決權證券的可轉讓性的限制 做出此類修正案時的持有人，哪些限制超出了這些限制然後在公司註冊證書、本協議或適用的證券法中作了規定，或 (b) 取消任何股東在進行此類修正時的任何權利， 在本協議中明確規定了這些權利，除非在每種情況下，此類修正案均已獲得該股東的批准。

第三條

董事會代表

第 3.1 節     被提名人。

(a) 在多數股權終止日之前，公司和每位持有投票權證券的股東 應在各自的控制範圍內採取所有合理的行動（包括投票或促使該股東憑藉 對此類有表決權的投票權而持有的所有有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權，就公司而言，如第3.1 (d) 和 (e) 節所規定），因此至於促使當選董事會成員和促使繼續任職，不得超過十三 (13)董事（或多數股東可能以書面形式同意的其他數量的董事），以及在任何給定時間，相當於董事會多數成員的董事人數應為多數股東指定的個人。

(b) 在董事會 提名終止日期之前的多數股東終止之日及之後，公司和每位持有投票證券的股東應在各自的控制範圍內採取所有合理的行動（包括投票或促使對該 股東記錄在案的所有有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的證券，或促使該股東通過對此類有表決權的證券進行表決，如第3.1節所規定的那樣 d) 和 (e)) 以促使當選為董事會成員， 為了繼續任職，下文列出了一些董事，這些董事應由多數股東指定。

(c) 在董事會提名終止之日之前，如果多數股東 通知公司和其他股東他們希望不論是否有理由罷免多數股東指定的任何董事，則股東應投票或安排對此類股東持有的 記錄的所有有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的證券進行表決，或促使這些股東因擁有對此類投票證券的投票權而實益擁有的所有有表決權的證券進行表決，或促使他們投票表決在其控制範圍內採取合理的行動，導致該董事被免職。

(d) 公司同意在公司所有適用的年度股東大會或特別股東會議（或書面同意）中，在 董事會推薦的候選人名單中納入多數股東根據第3.1 (a) 和 (b) 節指定的人選，並盡其合理的最大努力促使每位此類指定人員當選為董事會成員，包括提名此類被指定人當選為董事，每種情況均受適用法律約束。

(e) 如果由於多數股東根據第3.1 (a) 或 (b) 條指定的任何董事死亡、 殘疾、退休、辭職或免職而隨時出現空缺，則公司同意隨時不時採取一切必要行動 ，使由多數股的新指定人儘快填補由此產生的空缺股東。如果董事會的規模不包括十三 (13) 名董事，公司同意隨時和 採取一切必要行動，使董事會繼續獲得與第3.1 (a) 和 (b) 節要求相等的大股東指定人數，該人數佔董事總數的百分比符合第 3.1 (a) 和 (b) 節的要求（四捨五入）全體董事），在多數股權終止日期之後，未經多數董事的事先批准，不得縮小董事會的規模獨立和不感興趣的董事。

(f) 儘管有相反的第3.1 (e) 條規定，但一旦股東普通股的總所有權降至第3.1 (b) 節規定的適用門檻以下，多數股東指定的許多董事應立即提出辭去董事職務 ，使多數股東指定的剩餘董事人數等於股東隨後有權根據第3.1條任命的董事人數（b)，股東應在 範圍內採取所有合理的行動控制權導致此類董事被免職。如果根據本第 3.1 (f) 節辭職或罷免董事而造成空缺，則董事會可以根據 公司註冊證書和章程選擇更換該董事。

第 3.2 節     委員會。在 本協議有效期間，在大股東要求的範圍內，公司應在任何給定時間採取其控制範圍內的所有合理行動，以促使多數股東指定的董事數目 被任命為董事會任何委員會的成員，其數量不得超過與多數股東的代表性成比例（四捨五入至下一任全體董事）的董事人數有權根據本 協議指定董事會成員，但以這些董事為限根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所或任何其他適用的證券交易所的適用規則，獲準在這些委員會任職。本協議各方理解，多數股東 無須讓其董事派代表參加任何委員會，前一段時間未能行使本第3.2節規定的此類權利均不構成對後續時期此類權利的任何放棄。

第四條

終止

第 4.1 節     學期。本協議和 本協議的條款應終止，不再具有進一步的效力和效力：

(a) 經本協議所有各方的相互同意；以及

(b) 就股東而言，僅就第五條而言， 在此時，該股東及其關聯公司停止實益擁有可登記金額。

第 4.2 節     生存。如果本 協議根據第 4.1 節終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力，但以下情況除外：(i) 本第 4.2 節第 5.2 節中規定的條款（在該股東及其關聯公司停止以實益方式擁有可註冊金額時，該條款將終止，且不會對每位股東產生進一步的效力），第 5.7 節第 VII 條，第 8.8 節和第 8.9 節； (ii) 與本協議任何一方違反本協議任何條款有關的權利；以及 (iii) 任何如果該股東由於公司採取行動而在授予此類註冊權後不再符合本協議中對股東的定義，則自本協議終止之日起的既得註冊權或應計義務的範圍內，則該股東在歸屬 的註冊權後不再符合本協議中對股東的定義。

第五條

註冊權

第 5.1 節     需求註冊。

(a) 在本協議簽訂之日及之後的任何時候，在提出 需求（定義見下文）之日的任何股東均有權向公司提出書面申請（“要求”），要求公司根據《證券法》對一定數量等於或大於可註冊金額的 可註冊證券進行登記（“需求登記”））因此，在遵守本協議條款的前提下，公司將盡其合理的最大努力註冊為根據《證券法》，儘快 ：

(i)         申請股東要求該 公司註冊的可註冊證券，以便按照該要求中規定的預期處置方法（可能是承銷發行）進行處置；

(ii)        根據第 5.1 (b) 節要求公司註冊的所有其他可註冊證券；以及

(iii)       公司 可能選擇註冊的與任何可註冊證券發行相關的所有 A 類股票，但須遵守第 5.1 (f) 節；

所有這些都是在允許（按照其預期方法）處置可註冊證券和額外A類股票（如果有）以這種方式註冊所必需的範圍內。

(b) 要求書應具體説明：(i) 請求在該活期登記中註冊的可註冊 證券的總數量，(ii) 在當時已知的範圍內，與此類需求登記相關的預期處置方法，以及 (iii) 申請股東（或提出請求的 股東）的身份。在收到需求後的兩（2）個工作日內，公司應就該要求向所有其他股東發出書面通知。在遵守第 5.1 (f) 節的前提下，公司應在公司發出本段要求的通知後的五 (5) 個工作日內將公司收到書面請求的所有可註冊證券納入該要求所涵蓋的需求登記中。此類書面請求應 符合本第 5.1 (b) 節中規定的要求要求。

(c) 每位活期股東都有權獲得無限數量的 次需求登記，直到該股東及其關聯公司的實益擁有少於可註冊金額為止。

(d) 需求登記應使用公司符合條件的 的美國證券交易委員會註冊表，由提出申請的股東選擇，包括在允許的範圍內，自動生效的註冊聲明或公司向 SEC 提交的現有有效註冊聲明，並應為公司合理接受。

(e) 公司沒有義務在 “堅定承諾” 承銷發行後的九十 (90) 天內進行任何需求登記 (A)，根據第 5.2 節（受第 5.1 (f) 條約束），前提是此類股東要求納入此類需求登記的應註冊證券 數量中至少有 50% 包含或 (B) 根據第 5.3 (e) 條在任何其他承保發行後的九十 (90) 天內。此外，如果董事會決定，公司有權（在 向所有股東發出書面通知後）將任何需求登記的註冊聲明的提交或生效推遲一段合理的時間（但不超過兩次，或總共超過一百二十（120）天，連續十二（12）個月）誠信，並根據其合理的判斷，與此類要求有關的註冊聲明的提交或生效 註冊將導致公司出於真誠商業目的將其保密的重大非公開信息的披露。如果公司推遲需求登記的註冊 聲明的提交或生效，則申請股東持有的大多數可登記證券的持有人有權根據第5.4節撤回此類要求。

(f) 公司不得在活期登記中納入除可登記 證券以外的任何證券，除非經參與此類需求登記的股東書面同意，持有此類需求登記中包含的大部分可登記證券。如果在需求 註冊方面，任何管理承銷商（或者，如果此類需求登記不是承銷發行，則為參與此類需求登記的國家認可的投資銀行）以書面形式告知公司， 將其認為， 納入尋求註冊的與此類需求登記有關的所有證券，包括非可註冊證券的公司證券，將對適銷性產生不利影響 尋求出售的可註冊證券中根據該規定，公司應在該註冊聲明中僅包括該承銷商或投資銀行告知本公司的證券，而不會產生以下不利影響，並按以下 優先順序出售：(i) 首先，不超過股東要求納入此類需求登記的可註冊證券的數量，承銷商認為可以在不對 的適銷性產生不利影響的情況下出售這些證券本次發行，按要求此類需求的股東的比例分配根據此類股東和搭便賣股股東持有的此類證券的數量進行註冊（定義見下文）；(ii) 第二，公司擬出售的證券；以及 (iii) 第三，正式要求納入此類註冊聲明的公司所有其他證券，按要求納入的此類其他證券的數量按比例計算，或者 其他方法確定該公司。

(g) 任何將擔任 此類需求登記的承銷商的投資銀行，或者，如果此類需求登記不是承銷發行，則任何與之相關的投資銀行均應由參與此類需求登記的股東選擇，該股東持有此類需求登記中包含的許多 種可註冊證券，構成該活期登記中包含的所有可註冊證券的幾種。

第 5.2 節     Piggyback 註冊。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，每當公司 提議根據《證券法》註冊其任何股權證券（不包括公司（x）在S-4表格的註冊聲明上註冊或（y）在S-8表格的註冊聲明上註冊（或在任何 或（y）表格的註冊聲明上進行註冊）（均為 “Piggyback Registration”），無論是為了自己的賬户還是為了他人的賬户，公司都應立即向在該日期構成搭便車股東的每位股東發出書面通知其中 （但在公司向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明之前不少於五（5）個工作日）。此類通知（“搭便車通知”）應至少具體説明擬註冊的股權證券的數量、向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明的擬議日期、擬議的分配方式、擬議的管理承銷商（如果有，如果已知）以及公司對 此類股權證券的擬議最低發行價格的真誠估計。應任何在該搭便車通知發佈之日構成搭便車股東（任何此類人員為 “搭便車賣家”）的書面請求（該書面請求 應具體説明該搭便車賣方當時打算處置的可註冊證券的數量），在該人收到該搭便車通知後的兩（2）個工作日內提出，在遵守本協議的條款和 條件的前提下，應盡其合理的最大努力促使 Piggyback 持有所有此類可註冊證券本公司收到此類書面請求的賣家應將其納入此類Piggyback 註冊，其條款和條件與本公司在此類 Piggyback 註冊中出售的股權證券相同。

(b) 如果在 Piggyback 註冊方面，任何管理型 承銷商（或者，如果此類 Piggyback 註冊不是承銷發行，則是參與此類註冊的國家認可的投資銀行）以書面形式告知公司，其認為（i）公司尋求將所有股權 證券納入此類搭便車登記中，（ii）其他人已尋求根據要求權（不包括要求權）在此類 Piggyback 註冊中註冊公司的股權證券對 所謂的 “搭便車” 或其他附帶或參與登記權），此類登記（此類人為 “其他要求賣家”）、(iii) 搭便車賣家和 (iv) 公司 股權證券的任何其他擬議賣方（此類人員為 “其他擬議賣方”），視情況而定，將對尋求出售的股票證券的適銷性產生不利影響，那麼公司應在適用於 此類搭便車註冊的註冊聲明中僅包括諸如因此，此類承銷商建議公司可以在不產生這種影響的情況下出售，具體如下，優先順序如下：

(i)       如果 Piggyback 註冊與 公司自有賬户的發行有關，那麼 (A) 首先，應根據合理的判斷，本着誠意行事，根據健全的財務慣例，確定 ，其次，Piggyback 賣家的可註冊證券和其他要求註冊的賣家（如果有）尋求註冊的證券，根據此類搭便車賣家和 其他高要求賣家提議出售的A類股票數量按比例計算以及 (C) 第三，任何其他擬議賣方持有的其他股權證券；或

(ii)      如果 Piggyback 註冊與 非公司自有賬户的發行有關，那麼 (A) 首先，相互要求的賣方和搭便車賣方尋求註冊的股權證券的數量與所有其他要求賣方（如果有）和 Piggyback 賣方尋求註冊的 A 類股票數量成正比，其次是其他要求賣方（如果有）和（B）提議的其他股權證券由任何其他擬議賣家出售，或由公司出售，其中 優先權為可能會不時由公司決定或同意。

(c) 對於根據本第5.2節為公司賬户進行的任何承銷發行，除非持有人接受公司與公司選擇的承銷商 商定的承保條款，否則不得要求公司在承銷發行中納入持有人的可註冊證券。

(d) 如果在發出書面通知表示打算按照本第 5.2 節的規定註冊 其任何股權證券後，以及在與此類搭便車註冊相關的註冊聲明宣佈生效之前，公司應出於任何原因決定不註冊此類股權證券，則公司可以在五年內自行選擇向每位 Piggyback 股東發出此類決定的書面通知 (5) 其工作日及其後註冊任何 的義務均應免除與此類特定撤回或放棄的搭便車註冊相關的可註冊證券（但不包括本文規定的支付註冊費用的義務）；前提是，股東可以 根據第 5.1 節的條款繼續註冊為即期登記。

第 5.3 節      上架註冊。

(a) 在遵守第 5.3 (e) 節的前提下，並以 表格上的 S-3 表格註冊聲明或後續表格（在公司符合資格的任何時候自動生效的註冊聲明（“表格 S-3”）為前提，對公司而言，任何實益擁有 及其關聯公司超過可註冊金額的股東均可通過向公司發出書面通知（“貨架通知”）要求公司 (i) 儘快提交（但不遲於上架通知 交付之日起 30 天）），並盡最大努力促使美國證券交易委員會在規章制度允許的最早日期（但不遲於該申請日後的60天）宣佈生效，S-3表格（如果 公司符合資格，則應為自動上架註冊聲明（定義見《證券法》第405條）），或（ii）使用向美國證券交易委員會提交的現有S-3表格，在每種情況下，都規定根據《證券法》中與要約相關的第415條持續發行 並視情況不時出售該股東（或其任何允許的股東受讓人）實益擁有的可註冊證券，以及 在發佈上架通知時符合第5.3（c）節（“上架註冊聲明”）中規定的選擇參與該證券的股東定義的任何其他人。

(b) 每位股東都有權要求公司提交無限數量的 份上架註冊聲明，直到該股東及其關聯公司的實益擁有量低於可註冊金額為止。

(c) 在根據 第 5.3 (a) 節收到上架通知後的五 (5) 個工作日內，公司將向每位 Piggyback 股東發出書面通知。每位 Piggyback 股東均可選擇參與上架註冊聲明，方法是在任何此類搭便車股東收到上架通知後的五 (5) 個工作日內向公司提交書面申請，要求 參與。

(d) 在遵守第5.3（e）條的前提下，公司將盡最大努力 保持現貨架註冊聲明的持續有效，直到根據上架註冊聲明中包含的招股説明書中披露的分發計劃和分配方法 出售該聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日或以其他方式（“上架註冊有效期”）。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定， 公司有權不時向選擇參與現成註冊聲明的股東提供書面通知，要求這些股東在合理的時間內暫停使用招股説明書銷售現貨架註冊聲明下的可註冊 證券，連續不超過90天或任何12天總共不超過120天一個月的期限（“暫停期”），前提是董事會本着誠意決定，以及根據其 的合理判斷，它必須在《上架註冊聲明》中披露公司出於善意商業目的的非公開信息，將其作為機密保存。收到此類通知後，貨架註冊聲明所涵蓋的 股東應立即暫停使用招股説明書，直到按照以下要求對招股説明書進行必要的修改。任何暫停期應在公開披露 此類信息時終止。在任何暫停期到期後，在沒有股東提出任何進一步要求的情況下，公司應儘快準備現架註冊 聲明或招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件的生效後修正案或補充，或提交任何其他所需文件，這樣，招股説明書在隨後交付給其中所含可註冊證券的購買者時就不會包含不真實的 重大事實陳述或者省略陳述任何必要的實質性事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。

(f) 在貨架註冊 有效期內（暫停期除外），任何股東均可隨時不時通知公司，其打算通過承銷發行（“Shelf 承銷發行”）出售現成註冊聲明（全部或部分）涵蓋的可註冊證券。此類通知應註明 (x) 申請在該上架承銷發行中註冊的可註冊證券的總數，以及 (y) 請求此類上架承銷的 發行的股東的身份。公司收到此類通知後，應立即遵守本協議的適用條款，包括第5.6節中有關公司有義務向 委員會申報、協助準備和向美國證券交易委員會提交招股説明書補充材料和上架註冊聲明修正案、參加 “路演”、同意與公司證券相關的慣例 “封鎖” 協議並獲得 ““安慰信”，公司應採取其他行動允許在可行的情況下儘快完成此類貨架承銷要約是必要或適當的。在任何貨架承銷發行中，將擔任此類可註冊證券發行的牽頭或共同管理承銷商的投資 銀行和經理應由參與此類貨架承銷發行、持有該等貨架承保發行中大部分 可註冊證券的股東選擇。

(g) 如果股東希望通過 貨架註冊聲明（通過提交自動上架註冊聲明或通過刪除已有的現成註冊聲明）進行承保的大宗交易，則儘管有上述期限，這些股東應在不少於兩（2）個工作日之前將大宗交易的貨架承銷要約通知公司。公司應立即將此類大宗的 交易貨架承銷發行通知持有可註冊證券的其他股東，並且此類可註冊證券的其他持有人必須在下一個工作日（即此類發行開始前一個工作日）紐約時間上午11點之前選擇是否參與， 公司應儘快盡其合理努力為此類發行提供便利（該發行可能截止日期為最早在開始之日後的兩個工作日內）。

第 5.4 節     提款權。任何 股東已根據《證券法》通知或指示公司將其任何或全部可註冊證券納入註冊聲明，均有權在該註冊聲明生效之日之前向公司發出書面通知，撤回與其指定註冊的任何或全部 可註冊證券有關的任何或全部 可註冊證券的任何此類通知或指示。如果出現任何此類撤回，公司不得將此類 可註冊證券納入適用的註冊中，並且就本協議的所有目的而言，此類可註冊證券將繼續是可註冊證券。任何此類撤回均不得影響公司對未如此撤回的 可註冊證券的義務；但是，如果這種撤回將尋求納入此類登記的可註冊證券數量減少到可註冊的 金額以下，則公司應在可行的情況下儘快向尋求註冊的可註冊證券的每位持有人發出這樣的通知，並在其後的十天內發出通知郵寄此類通知，此類可註冊的持有人仍在尋求註冊的證券 應通過向公司發出書面通知，選擇註冊額外的可註冊證券，同時由作為股東的許可受讓人選擇註冊可註冊證券，以滿足 可註冊金額或選擇不提交此類註冊聲明，或者如果已提交此類註冊聲明，則撤回此類註冊聲明。在這十天期限內，如果此前尚未提交此類註冊聲明，則公司不得提交此類註冊聲明；或者，如果此前已提交此類註冊 聲明，則公司不得尋求並應採取商業上合理的努力來防止其生效。

第 5.5 節     保留協議。

(a) 對於任何承銷發行，每位股東將 簽訂管理此類產品的承銷商要求的任何鎖定、滯留或類似協議，在每種情況下，均須經過多數股東批准的修改和例外情況。在不限制前述 概括性的前提下，每位股東特此同意，對於任何屬於承銷發行的需求登記、上架承銷發行或搭便登記，不得 (i) 直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置 （包括根據規則144的出售）本公司的任何股權證券（包括可能被視為的公司股權證券）根據美國證券交易委員會的規則和 條例，由該股東實益擁有）（統稱為 “證券”），或任何可轉換為證券或可交換或行使為證券的證券、期權或權利（統稱為 “其他證券”），(ii) 訂立與上述第 (i) 條所述效果相同的 交易，(iii) 訂立任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉移任何證券或其他證券的任何經濟後果或所有權，無論是交易 應通過以現金或其他方式交付此類證券或其他證券來結算（每個(i)、(ii) 和 (iii)，上述 “銷售交易”），或（iv）公開披露進行任何銷售交易的意向，從 公司通知股東該承銷要約的初步招股説明書或此類發行的 “定價” 已分發之日起，一直持續到最終 招股説明書發佈之日起 90 天期限（例如期限或管理承銷商同意的較短期限，即 “保留期”），在每種情況下都包括以下修改和例外情況：可能會得到大股東的批准。在保留期結束之前，公司可以對受本第 5.5 (a) 節規定的限制的任何證券或其他證券施加 停止轉賬指令。儘管如此，任何股東（高管 和公司董事除外）都不會受到與大宗貨架承銷發行相關的擱置期的約束，除非此類股東在大宗貨架承銷發行前一天收到通知並提供 參與其中的機會（無論該股東是否選擇參與此類大宗交易）。

(b) 公司 (i) 不會就公司、其子公司和/或股東根據根據《證券法》註冊的發行向公眾出售或 分銷證券或其他證券提交任何註冊聲明，也不會導致任何此類註冊聲明生效，或影響 在任何保留期（不作為此類承銷發行的一部分，或者在表格 S-4 或 S-8 表格（或任何後續表格或類似表格）上註冊；以及（ii）將促使 其每位董事和執行官同意在任何擱置期內不進行任何銷售交易，除非作為此類承銷發行（如果另行允許）的一部分，除非獲得多數股東和管理承銷發行的 承銷商書面批准，並簽訂管理此類產品的承銷商要求的任何封鎖、保留或類似協議，在每種情況下都要進行此類修改和修改例外情況可能由大多數 股東批准。

第 5.6 節      註冊程序。

(a) 如果和每當公司被要求盡合理的最大努力 按照第5.1、5.2和5.3節的規定在《證券法》下注冊任何可註冊證券時，公司應儘快地（在每種情況下，在適用的範圍內）：

(i)      準備並向美國證券交易委員會提交一份 註冊聲明以進行此類註冊，使該註冊聲明在美國證券交易委員會規章制度允許的最早日期生效，然後盡最大努力使該 註冊聲明根據本協議的條款保持有效；但是，前提是公司可以在 生效日期之前的任何時候終止其非可註冊證券的任何註冊註冊聲明的與此相關；此外，在提交此類註冊聲明或對其進行任何修正之前，公司將向可註冊 證券持有人選定的法律顧問（“賣出持有人”）提供所有擬提交的此類文件的副本，這些文件將接受該律師的審查和評論（據瞭解， 賣方持有人的律師將立即進行審查並提供任何評論）);

(ii)       準備必要的 修正案（包括生效後的修正案）和增補文件以及其中以引用方式納入的任何《交易法》報告，以保持此類註冊 聲明的有效性並遵守《證券法》關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，直至所有此類證券均已處置在此之前的時間 符合銷售持有人在該註冊聲明中規定的預期處置方法，或者 (x) 如果是根據第 5.1 節進行需求登記，則在該註冊 聲明生效後 60 天內到期；(y) 如果是根據第 5.2 節進行搭便登記，則在該註冊聲明生效後 60 天內到期，或者 (z) 如果是根據第 5.3 節進行的貨架註冊， 貨架註冊有效期；

(iii)      向每位賣出持有人和每位 承銷商（如果有）提供此類註冊聲明及其每項修正案和補充文件的合規副本（每種情況下均包括所有證物）、此類註冊聲明（包括每份初步招股説明書和任何摘要招股説明書）中包含的 招股説明書副本以及與之相關的每份免費寫作招股説明書的副本以及根據《證券 法》根據第424條提交的任何其他招股説明書遵守《證券法》的要求，以及發行人自由寫作招股説明書以及賣方持有人和承銷商（如果有）等其他文件（如果有）的要求，以促進該賣出持有人擁有的可註冊證券的公開銷售或其他 處置；

(iv)      根據其他證券法或藍天法，盡最大努力註冊 或限定此類註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券，例如任何賣方持有人和該賣出持有人出售證券的任何承銷商均應 合理要求，並採取任何其他可能合理必要或可取的行動，使該賣方持有人和承銷商能夠在該司法管轄區完成對該賣出持有人擁有的可註冊證券的處置， 除了出於任何此類目的，不得要求公司 (A) 一般有資格在任何司法管轄區以外國公司身份開展業務，但出於本條款 (iv) 的要求， (B) 在任何此類司法管轄區繳税或 (C) 普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序；

(v)       盡最大努力促使這類 可註冊證券在公司發行的類似證券上市的每家證券交易所上市，如果沒有此類證券上市，則採取商業上合理的努力促使此類可註冊證券在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市；

(六)      盡合理的最大努力，促使此類註冊聲明所涵蓋的 可註冊證券在必要的其他政府機構或機構註冊或獲得其批准，以使其賣出持有人能夠完成這些 可註冊證券的處置；

(七)         為每位銷售持有人和 任何承銷商獲得：

(A) 公司法律顧問的意見，涵蓋承銷要約中要求的意見中通常涵蓋的事項 以及該賣方持有人和/或承銷商可能合理要求的其他事項，以及

(B) 由已認證該註冊聲明中包含的公司 財務報表的獨立註冊會計師（如有必要，還包括任何子公司的任何其他獨立註冊會計師）簽署的 “安慰信”（如果是任何不符合 收到 AICPA 專業標準澳大利亞第 634 條規定的 “安慰信” 條件的人，則為 “商定程序” 信）本公司或本公司收購的任何業務的財務報表和財務 數據已包含或必須包含在註冊聲明中）；

(八)        立即向任何銷售持有人、根據任何註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及任何此類銷售持有人或承銷商（統稱 “檢查員”）聘用的任何律師、會計師或其他代理人或代表、公司的所有財務和其他記錄、相關的公司文件和財產（統稱為 “記錄”）提供給 檢查，這是使該銷售持有人或承銷商能夠行使合理必要的他們的 盡職調查責任和原因公司的高級職員、董事和員工應立即提供任何此類檢查員要求的與此類註冊聲明有關的所有信息；但是，除非 必須披露此類記錄以避免或更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者根據有管轄權的法院的傳票或其他命令下令發佈此類記錄，否則不得要求公司 根據本協議提供任何信息第 (viii) 項如果 (i) 公司認為，之後諮詢公司的法律顧問，這樣做將導致公司喪失適用於此類信息的 律師-客户特權，或者 (ii) 如果 (A) 公司已要求並獲得美國證券交易委員會對向美國證券交易委員會提交的任何文件或補充或其他方式提供的文件中包含的此類信息進行保密處理，或者 (B) 公司合理地真誠地確定此類記錄是機密的，因此發出通知檢查專員以書面形式，除非在提供任何此類資料之前向 (i) 或 (ii) 索取這些 信息的可註冊證券持有人同意並促使每位檢查員按照公司合理可接受的條款簽訂保密協議；此外，前提是每位可註冊證券持有人同意，在 得知有管轄權的法院要求披露此類記錄後，將通知公司，並允許公司承擔費用採取適當的行動並防止泄露被視為機密的記錄；

(ix)          立即以書面形式將以下事件通知每位 銷售持有人和承銷商（如果有）：

(A) 註冊聲明、招股説明書或與之相關的任何招股説明書 補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或註冊聲明的生效後修正案的提交，以及註冊聲明或其生效後的任何修正案的生效後，提交註冊聲明或其生效後的修正案；

(B) 美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊 聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；

(C) 美國證券交易委員會發布或任何暫停註冊聲明的 效力的停止令，或任何人為此目的啟動任何程序；

(D) 當任何發行人自由寫作招股説明書中包含的信息可能與註冊聲明中包含的信息相沖突時；以及

(E) 公司收到任何關於 根據任何司法管轄區的證券法或藍天法暫停任何可註冊證券的銷售資格或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的通知；

(x)           在《證券法》要求交付與之相關的招股説明書時，在任何 時間通知每位賣方持有人，如果發現此類註冊聲明中包含的招股説明書中包含不真實的重大事實陳述，或未説明其中要求陳述或其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實，則應隨時通知每位賣方持有人，並且，應任何銷售持有人的要求，立即準備並向 該銷售持有人提供必要時提供合理數量的此類招股説明書的補充或修訂副本，這樣，該招股説明書隨後交付給此類可註冊證券的購買者時，不得包含不真實的 重大事實陳述，也不得漏述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；

(十一)          盡最大努力使 撤回任何暫停此類註冊聲明生效的命令；

(十二)         否則，盡最大努力 遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度，並儘快向賣方持有人提供公司收益表，期限至少為12個月，但不超過18個月，從 該註冊聲明生效之日起公司第一個完整季度的第一天開始，該收益表應符合證券第11（a）條的規定該法及其下的第158條；

(十三)        盡其合理的最大努力 協助要求公司為A類股票提供第三方 “做市商” 的股東；但是，不應要求公司擔任此類 “做市商”；

(十四)        在必要或適當的情況下，與任何賣方持有人以及 任何承銷商和管理承銷商合作，促進及時準備和交付代表根據任何註冊聲明出售的證券 的證書（除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性圖例），並使此類證券以管理承銷商或此類賣方持有人可能要求的面額和名稱註冊，並提供給公司的轉讓 之前的代理此種登記聲明的效力：必要或適當時提供此類證書；

(xv)     讓公司的適當高管 在任何 “路演” 上做好準備和發表演講，然後在分析師和評級機構（視情況而定）採取其他行動獲得任何可註冊證券（如果有資格獲得評級）的評級，並以其他方式按照賣方持有人和承銷商的合理要求盡最大努力 在可註冊證券的發行、營銷或出售中進行合作；

(十六)    讓公司的適當高管， 並安排公司的獨立註冊會計師代表參與任何賣方持有人或任何承銷商合理要求的任何盡職調查討論；

(十七)   應任何承銷商或 多數股東的要求，同意並促使公司和公司任何董事或高級管理人員同意，受慣常的 “封鎖” 協議的約束，該協議限制處置公司證券以及根據《證券法》提交或安排提交任何 註冊聲明的能力；

(十八)   如果任何賣方持有人或 任何承銷商要求，根據補充文件或生效後的修正案，立即在註冊聲明或任何招股説明書中納入賣方持有人可能合理要求在其中包含的此類信息， 包括與可註冊證券 “分配計劃” 相關的信息；

(十九)    配合和協助任何承銷商按照 FINRA 的規章制度進行任何必要的盡職調查

(xx)     以其他方式，按照賣方持有人和承銷商的合理要求，盡最大努力 在可註冊證券的發行、營銷或出售中進行合作；

(二十一)    以其他方式做出商業上合理的 努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度以及《交易法》規章制度下的所有報告要求；

(二十二)   促使公司任何高管 按照職位相似人員的慣常方式充分參與出售過程，並遵守其在公司的其他職責，包括準備註冊聲明以及準備和介紹任何 路演和其他投資者會議；以及

(二十三)  盡最大努力採取賣方持有人要求的任何 行動，包括上述 (i) 至 (xxii) 條款中描述的任何行動，以準備和促進在有限的時間範圍內進行任何 “隔夜交易” 或其他擬議的可註冊證券出售。

公司可能要求每位賣方持有人和每位承銷商（如果有）以書面形式向公司提供有關每位賣出持有人或 承銷商以及公司可能不時合理要求的可註冊證券分銷的信息，以完成或修改此類註冊聲明所要求的信息。

在不限制上述任何規定的情況下，如果可註冊證券的發行由承銷商或通過承銷商發行，則公司應與一個或多個管理承銷商簽訂承銷協議，其中通常包含普通股發行人在承銷協議中的陳述、擔保、賠償和協議（但不違背此處包含的公司契約和協議） 關於為此類賬户或代表此類人發行普通股發行人。對於根據本協議註冊的任何可註冊證券的發行， 公司應向承銷商（如果有）（如果沒有承銷商，則為賣方持有人）提供代表所售可註冊證券所有權的無傳説證書（除非公司自行決定根據以此類形式發行股票的慣例安排，此類可註冊證券 以無憑證形式發行），按要求以相應的面值，並指示任何過户代理人和註冊商可註冊證券發佈與之相關的任何止損轉讓 命令。

(b) 每位賣出持有人同意，在收到 公司關於第 5.6 (a) (ix) 節所述任何事件發生的任何通知後，該賣出持有人應根據適用的註冊聲明和 招股説明書立即停止處置可註冊證券，直到該賣方持有人收到第 5.6 (a) 節規定的補充或修訂的招股説明書的副本) (ix)，如果公司有指示，則將所有 {的費用交付給公司，費用由公司承擔br} 副本，永久文件副本除外，則由該賣方持有在收到與此類可註冊證券有關的通知時有效的招股説明書。如果公司發出此類通知，則該註冊聲明根據本協議必須保持有效的任何適用的 60 天或兩年期限應延長自發出第 5.6 (a) (ix) 節所述事件發生通知之日起至所有此類銷售持有人收到此類補充或修訂的招股説明書及此類招股説明書之日起的天數説明書應已向美國證券交易委員會提交。

第 5.7 節     註冊費用。與公司履行或遵守本協議義務相關的所有 支出，包括 (i) (A) 所有註冊和申請費、遵守證券和 “藍天” 法律的所有費用和開支，(B) 與要求向FINRA提交申報有關的所有費用和 支出（包括該術語定義的任何 “合格獨立承銷商” 的費用和開支（如果適用）NASD 規則 2720 或納入FINRA 規則手冊的同等規則），（C）遵守的所有費用和開支證券和 “藍天” 法，（D）所有印刷（包括以有資格存入存託信託公司的形式打印可註冊證券證書的費用，以及在應註冊證券持有人要求打印招股説明書的情況下印刷招股説明書的費用）和複印費用，（E）所有信件和交付費用，（F）公司獨立註冊會計師 和法律顧問的所有費用和開支（包括 “慰問” 信、“商定程序” 信函和意見），（G）費用以及一名律師向股東出售此類登記的費用（哪家公司應由在 此類登記中出售該註冊中持有大多數可註冊證券的股東選擇，前提是該律師是公司可以合理接受的）以及 (H) 除非本第 5.7 節另有規定，否則每家國家認可的投資銀行的費用 和開支（包括轉讓税）或活期登記相關的每家國家認可的投資銀行的費用 和開支（包括轉讓税）不是 Piggyback Registration承銷發行（統稱為 “註冊費用”） 和（ii）上述第 (i) (A) 至 (i) (H) 條所述的與可註冊證券的營銷和銷售相關的任何費用均應由公司承擔，在每種情況下，無論是否進行註冊、開始營銷 或進行銷售。公司將支付其內部費用（包括履行法律或會計職責的高管和員工的所有工資和開支、任何年度審計的費用和任何負債 保險的費用）以及在每個證券交易所註冊的證券上市的費用和費用，這些費用和費用包含在公司發行的類似證券上市或交易的每個已建立的場外市場。每位 銷售持有人應支付與根據任何註冊出售此類賣出持有人的可註冊證券有關的所有承保折扣和佣金以及轉讓税（如果有）中的一部分。

第 5.8 節     索取信息。 在根據本協議提交每份註冊聲明的預計提交日期之前不少於五 (5) 個工作日（或此處明確規定的較短期限），公司應通知每位及時提供下述必要通知的股東，授權股東在該註冊聲明中註冊可註冊證券，説明公司或任何承銷商在 中合理要求該股東提供的與 相關的信息、文件和文書此類註冊聲明，包括，但是不限於問卷調查、託管協議、委託書、封鎖信和承保協議（“所需信息”）。如果公司未在預計申報日期前第二天或 收到該股東的所需信息，則公司可以在不包括該股東的可註冊證券的情況下提交註冊聲明。未能在任何 註冊聲明中納入股東的可註冊證券（關於該註冊聲明）本身不應導致公司對該股東承擔任何責任。

第 5.9 節     不授予未來 註冊權。未經多數股東事先書面同意，公司不得向任何其他人授予（a）優先於本協議賦予股東的權利或（b）與本協議下股東的權利相比在任何方面更有利於該其他人 的任何貨架、需求、搭檔或附帶註冊權。

第 5.10 節   保密性。每位 股東同意將根據本協議收到的任何通知及其中的信息視為機密，未經公司事先書面同意 ，不得披露或使用任何此類通知中包含的信息（或其存在），直到其中包含的信息向公眾普遍公開（除非該股東違反本協議條款進行披露所致）。

第六條

其他協議

第 6.1 節    停頓。每位 股東同意，只要股東集體實益擁有已發行有表決權證券總投票權的至少 20%，未經董事會 獨立和無私委員會的事先書面同意和批准，該股東就不會直接或間接地，也不會使其受控關聯公司不得：

(a) 收購、徵集、要約或尋求收購、同意收購或提出 提議，以購買或其他方式直接或間接收購本公司的任何股權證券，或收購上述證券的權利或期權，包括 A 類股票或收購任何 A 類股票的直接或間接權利、可轉換為任何 A 類股票的任何 證券，或任何期權或其他衍生證券或合約或根據A類股票的價格確定的付款工具（但是在任何案例不包括公司向多數股東指定的董事發行A類股票或期權、認股權證或其他收購A類股份（或行使這些權利）的權利（或行使這些權利），作為其董事會成員資格的補償）；

(b) 提出任何與上述 不一致的提案或公開聲明；

(c) 故意建議、故意協助、故意鼓勵或故意 煽動或指示任何人就上述任何事項進行或與任何人訂立任何安排或協議；

(d) 採取任何合理預期會要求 公司公開宣佈本第 6.1 節所述事件的行動；或

(e) 與任何第三方（包括公司的證券持有人，但為避免疑問，不包括股東）就上述任何內容進行任何討論、談判、溝通、安排 或諒解，包括但不限於與任何第三方成立、加入或以任何方式參與 （定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）就公司或其任何子公司或本公司的任何A類股票或股權證券而言，或其他相關信息與前述任何 一起使用；

但是，在不違反第 6.2 節的前提下，本第 6.1 節中的任何內容均不限制 (i) 向董事會的一名或多名獨立和 非關聯董事、公司首席執行官或董事會主席提出的任何私下提案（只要合理地預計任何此類溝通的方式或內容都不會要求任何人公開披露）， (ii) 指定董事採取的任何行動多數股東，或此類董事投票或以其他方式行使法律權的能力在每種情況下，均以董事會成員的身份，(iii) 將 股轉換為 A 類股份或在 B 類股份轉換後收購 A 類股份，(iv) 根據合併協議收購 A 類股份，或 (iv) 應董事會獨立和 無私委員會的邀請採取的任何行動；此外，前提是，如果每當非公司關聯公司或股東的個人與公司或其任何一方簽訂最終協議時附屬公司收購 （或在董事會建議的報價中公開要約收購）公司50％以上的已發行有表決權證券的關聯公司，本第6.1節中規定的限制應自動終止並停止生效。

儘管如此，本第6.1節不會阻止或損害股東或其任何關聯公司收購、尋求或提議收購 佔公司有表決權證券1％的額外A類股票（或任何可轉換為或交換為任何此類A類股份的證券）的能力（前提是此類收購不會導致股東及其受控關聯公司與 一起，實益所有權佔已發行股份的82％以上的A類股票和B類股票公司有表決權的證券數量）。

第 6.2 節     控制權變更交易。 每位股東同意，只要股東集體實益擁有已發行有表決權證券總投票權的至少 50%，未經董事會獨立和 無私委員會事先書面同意，該股東就不會直接或間接地，也不會使其受控關聯公司不得：

(a) 向該股東或其控股關聯公司提出、尋求或提議與 簽訂任何控制權變更交易的協議或安排，除非該交易須經 (i) 董事會獨立無私委員會和 (ii) 非該股東或任何此類股東關聯公司的關聯公司的 至少 50% A類股票的持有人的批准；或

(b) 通過獲得對價以換取 此類股東或其受控子公司在控制權變更交易中的B類股份來參與，除非 (i) 此類控制權變更交易規定了對所有A類股票和B類股票的平等待遇，包括相同的每股 對價（類型和金額）和對價組合（類型和金額），或（視情況而定）獲得的權利（或選擇收取）相同的對價（類型和金額）和對價組合（類型和金額），對於受此類控制權變更交易約束的所有 A類股票和B類股票，以及（ii）A類股票和B類股票的所有持有人均有權根據其對普通股的按比例所有權平等參與此類控制權變更交易（對於B類股票，在轉換為A類股份的基礎上）。

就本第 6.2 節而言，“控制權變更交易” 是指 (a) 公司與其他人（公司子公司除外）之間的任何股份出售、合併、投標或交換要約、合併、資本重組 或類似交易，截至該等股份出售、合併、合併、招標之前，本公司的股東（股東及其受控關聯公司除外）根據這些交易或交易所要約、合併、合併、資本重組或類似交易將立即擁有交易完成後， 公司（或由此產生的或尚存的實體）所有未償還的有表決權的總投票權的不到50％，不包括股東及其受控關聯公司持有的公司（或由此產生的或尚存的實體）的任何有表決權的證券，或（b）向其他人（公司子公司除外）向其他人（公司子公司除外）出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或基本上 所有資產前述 (a) 和 (b) 條款，無論是在任何單一交易還是系列交易中；以及無論對價金額多少；前提是 儘管有上述規定，“控制權變更交易” 不應包括任何 善意涉及公司和非 公司關聯公司或股東的個人的股票交換、合併、資本重組或其他業務合併，在此類交易之前，公司的股東繼續在該交易之後立即持有繼任者或由此產生的實體的 股本，其相對比例和類別與其所有權基本相同（在適用交易中不獲得對價）立即佔公司股本在此類交易之前，兩類股本的兩類資本結構和按比例計算的經濟學得到了實質性的複製。

第 6.3 節     傳輸限制。 股東同意在第一個封鎖期結束前不轉讓 (a) 超過封鎖股份總額三分之一的部分封鎖股份，或 (b) 在第二個封鎖期結束之前不轉讓 (a) 超過總封鎖份額 三分之二的部分封鎖股份，在每種情況下，向任何允許的受讓人除外。為避免疑問，股東將保留其作為公司股東對其封鎖股份的所有權利，包括 對封鎖股份的投票權。就本第 6.2 節而言，(i) “第一封鎖期” 是指自本協議發佈之日起至自 發佈之日起六 (6) 個月的期限，(ii) 就封鎖股份而言，“第二次封鎖期” 是指自封鎖之日起六 (6) 個月的期限，截至封鎖股份的期限自本協議發佈之日起十二（12）個月的日期，以及（iii）“鎖定 股票” 是指股東在本協議發佈之日持有的任何A類股票或B類股票。

第 6.4 節     B類股票轉換。 截至本協議第6.4（a）至（e）節所述日期持有B類股票的每位股東均同意將此類B類股票轉換為A類股票（可能包括根據 公司註冊證書第四.II.F.1節進行轉換），或與B類股票或A類股票的任何出售或其他轉讓有關，此類B類股票在完成出售或轉讓後應轉換為此類B類股票或A類股票的任何出售或其他轉讓）（並且公司同意根據公司註冊證書第 IV.II.F.1 節進行此類轉換 ）採用以下方式：

(a) 如果股東在本協議發佈之日一週年之日持有的B類股票總數（“截止日期B類股票”）的85％以上，則超額部分必須在本協議發佈之日一週年之日轉換，根據本6.4 (a) 節，每位股東必須轉換B類股票的數量) 根據每位股東在該日持有的B類股票數量與 總數的比例確定所有股東在該日持有的B類股票；

(b) 如果股東持有的B類股票超過截止日期 B類股票的70％，則超額部分必須在本協議發佈之日起兩週年進行轉換，根據本 第6.4（b）節，每位股東根據本 第6.4（b）節要求轉換的B類股票數量將根據B類股票的數量按比例確定每位股東在該日持有的相對於所有股東在該日持有的B類股票總數；

(c) 如果股東持有超過截止日期 B類股票三週年之50％的B類股票，則超額部分必須在本協議發佈之日起三週年進行轉換，根據本節 6.4 (c)，每位股東必須轉換的B類股票數量按比例確定每位股東在該日持有的B類股票數量與該日所有股東持有的B類股票總數的關係；

(d) 如果股東持有的B類股票超過截止日期 B類股票的30％，則超額部分必須在本協議發佈之日四週年之日進行轉換，根據本 第6.4（d）節，每位股東根據本 第6.4（d）節要求轉換的B類股票數量將根據B類股票的數量按比例確定每位股東在該日持有的相對於所有股東在該日持有的B類股票總數；以及

(e) 任何剩餘的已發行B類股票必須在本協議發佈之日起的五個 週年之日進行轉換。

第七條

賠償

第 7.1 節     一般賠償。 公司同意對每位股東及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、經理、合夥人和代理人以及每位控制（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）該股東或其他受補償人員的任何及所有損失、索賠、損害、負債和支出（包括合理的調查費用和合理的律師費用）進行賠償，使其免受損害的費用和開支） （統稱為 “損失”）在本協議簽訂之日之前或之後，股東或其他受賠人，無論是基於任何索賠、訴訟、訴訟原因、 訴訟、訴訟或調查（無論是民事、刑事、行政、調查還是其他（統稱為 “行動”），以及基於 (i) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或調查（統稱為 “行動”），以及由 (i) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述引起的、相關的或與之有關的對任何文件中包含的重大事實的陳述 或任何遺漏或所謂的遺漏，以在其中陳述所需的重大事實在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，和/或 (ii) 任何股東或 其他受賠人以公司股東或證券所有者的身份（或以該股東或 其他此類受賠方的高級職員、董事、員工、經理、合夥人、代理人或控股人的身份）參與的任何行動，前提是，在 (A) 由此造成的任何此類損失的情況下，上述賠償權不可享有股東故意的不當行為或重大過失，(B) 任何此類 損失都是由於該股東不遵守任何適用於他們的法律或法規而造成的，(C) 任何此類損失是由於該股東未履行本協議規定的義務而造成的， (D) 受下文規定的繳款權的約束，以任何損失的賠償將違反任何損失的範圍適用的法律、法規或公共政策；或 (E) 就上述 (i) 款而言，不包括錯誤陳述或 根據與該股東有關並由其以書面形式提供的明確用於準備此類申報的信息而作出的遺漏。就本第 7.1 節而言，除非有管轄權的法院就此作出不可上訴的最終判決，前一句中 但書中描述的限制條件中描述的任何情況均不應被視為適用，在這種情況下，只要任何此類限制被確定適用於任何 股東或其他受保人，就公司先前根據公司支付的任何預付賠償金而適用於任何 股東或其他受保人本第 7.1 節，則此類款項應由該股東或類似人員立即償還 公司的其他受賠人。任何股東或其他受補償人員在本協議項下獲得賠償的權利將是任何此類方根據上述任何其他協議或文書，或該股東或其他受補償人是或成為當事方或正在或以其他方式成為受益人的任何其他協議或 文書，或根據法律或法規可能享有的任何其他權利的補充。如果根據本第 7.1 節支付任何賠償，因此 只要任何股東或其他受賠人獲得全部損失的全額賠償，公司將根據此類付款向所有其他人支付的 代位向股東或其他受賠人追回所有相關權利。無論引起此類訴訟的任何訴訟或事實或交易是否在本協議簽訂之日之前、之日或之後發生，本第 7.1 節中包含的賠償協議均應適用。

第 7.2 節     註冊聲明 賠償。

(a) 公司同意在法律允許的最大範圍內，賠償每位銷售持有人和高級職員、董事、員工、經理、成員、合作伙伴和關聯公司因任何註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或初步招股説明書中包含的 重大事實的不真實陳述（或涉嫌的不真實陳述）而造成或與之相關的所有損失本文或其任何修正案或其補充，或對所需的重要事實的任何遺漏（或所謂的遺漏） 必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，不得產生誤導性，除非此類信息是由該銷售持有人 以書面形式向公司提供的、明確供其使用的任何信息所致，以及根據第 7.1 節向該銷售持有人或其他受保人獲得此類損失賠償的範圍除外。對於承銷發行，在不限制公司在本協議下的任何 其他義務的前提下，公司還應向此類承銷商、其高級職員、董事、員工和代理人以及每位控制（在《證券法》第 15 條和 交易法第 20 條的含義範圍內）此類承銷商或其他受賠人的賠償，其程度與上文規定的賠償金相同出售的可註冊證券持有人的身份（及其例外情況）。根據 應付的報銷款本第 7.2 (a) 節所設想的賠償將在任何調查或辯護過程中，在收到賬單或發生費用時通過定期付款來支付。

(b) 對於可註冊證券 持有人蔘與的任何註冊聲明，每位此類賣出持有人應以書面形式向公司提供有關該賣出持有人對可註冊證券的所有權及其預期分配方法的信息，在法律允許的範圍內， 應單獨而非共同地賠償公司、其董事、高級職員、僱員和代理人以及控制者（在內）《證券法》第15條和交易所第20條的含義法案）公司或其他 受賠人免受註冊聲明、發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實重大事實陳述或其中必須陳述的重大事實的任何 遺漏所造成的所有損失，但這不是誤導性的，而僅僅是誤導性的只要這種不真實的陳述或遺漏是由於 造成的，並且包含在該聲明中該賣方持有人以書面形式提供的明確供其使用的信息；但是，如果不止一個 賣方持有人承擔相同的賠償義務，則每位賣方持有人根據本協議向公司作出賠償的義務應根據每位賣方持有人從出售可註冊證券中獲得的淨金額與所有人收到的總淨金額進行分配根據此類登記出售的可登記證券的賣出持有人聲明。儘管有上述規定，任何賣方持有人均不對公司承擔超過 (i) 此類分攤和 (ii) 該持有人在發行中獲得的引起此類責任的淨金額中較低值的金額承擔責任。

第 7.3 節     注意。根據本協議有權獲得賠償的任何人 應立即以書面形式將其尋求賠償的任何索賠通知賠償方；但是，未發出此類通知不應解除 賠償方的義務，除非賠償方因未能及時提供此類通知而受到重大損害。

第 7.4 節     行動辯護。在任何 案件中，如果對任何受賠方提起任何此類訴訟並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權參與其中，並在其可能的範圍內，與收到類似通知的 任何其他賠償方共同承擔辯護，律師對該受賠方相當滿意，並在發出通知後從賠償方到當選的受補償方，因此 為其辯護，賠償方不會 (只要其繼續有權根據本款進行辯護、異議、訴訟和解決有關事項，就應向該受補償方承擔除合理的調查、監督和監測費用之外該受補償方隨後因進行辯護而產生的任何 法律或其他費用（除非 (i) 該受補償方合理地反對這種 的假設理由是它可能有不同於或補充的辯護該賠償方可用的辯護或 (ii) 賠償方應在合理的時間內未能在 假設此類辯護，且受賠方正在或合理可能因此類延遲而受到損害，無論哪種情況，賠償方均應立即向受賠方償還與聘用 獨立法律顧問相關的費用）。賠償方對未經其同意而達成的訴訟的任何和解不承擔任何責任。如果賠償方未能勤奮 對該事項提出異議，則賠償方將失去其辯護、異議、訴訟和和解的權利（根據下一句話解決的範圍除外）。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的 任何待處理或威脅採取的行動達成任何和解，且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠方對標的 索賠的所有責任這樣的行動。受賠方根據本第七條有權獲得賠償或分攤的任何損失應由賠償方支付給受補償方，因為這會造成損失 。不管 (i) 任何受賠方、公司、其 董事或高級管理人員或任何控制公司的人員進行或以其名義進行的任何調查，以及 (ii) 本協議的終止，本第七條中包含的賠償和分攤協議均應保持有效並完全有效。本協議各方應並應促使各自的子公司或受控關聯公司以合理的 方式相互合作，以獲取非特權信息以及與任何行動相關的類似事項。本第七條的規定旨在為本文提及的每個 受益方設定有利於第三方受益人的權利。

第 7.5 節     貢獻。如果由於任何原因或原因無法根據上述賠償條款獲得賠償 ，則任何本來有權根據該條款獲得賠償的人仍有權就該人有權獲得此類賠償的任何 損失繳納攤款，但由於這些原因或原因，該人有權獲得此類賠償。在確定相關人員有權獲得的繳款金額時，應考慮個人的相對知情和 獲得索賠所涉事項的信息的途徑、更正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及其他適當的公平考慮。特此同意， 如果按比例或人均分配來確定此類繳款的數額，則不一定是公平的。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），都無權 獲得任何未被判犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。儘管有上述規定，任何賣方持有人或其受讓人的出資額均不得超過該持有人通過出售與產生繳款義務的發行相關的可註冊證券所獲得的淨金額 。

第八條

其他

第 8.1 節     通知。如果本協議下向任何一方發送的所有通知、請求、同意書和 其他通信均應被視為充分，前提是副本隨後按照本第 8.1 節的規定立即送達，或者 國家認可的隔夜快遞發送給該當事方，地址或傳真號碼，或者該方此後可能以書面形式指定的其他地址或電子郵件地址發送給該當事方其他各方：

(a) 如果是給公司，給：

Chewy, Inc.
7700 西日出大道
種植園，佛羅裏達州 33322
注意：總法律顧問
電子郵件：generalcounsel@chewy.com

並將其副本發送至：

柯克蘭和埃利斯律師事務所
列剋星敦大道 601 號
紐約，紐約 10022
注意：約書亞·科夫
蒂姆·克魯克申克
電子郵件：jkorff@kirkland.com
tim.cruickshank@kirkland.com

(b) 如果是給股東，則發送給：

公司記錄中列出的地址和電子郵件地址。

如果 方通過上述地址收到（包括隔夜快遞），或者在收到確認後，通過電子郵件發送到上述電子郵件地址（或通過類似通知中規定的當事方的其他地址或電子郵件地址），則所有此類通知、請求、同意和其他通信均應被視為已經發出或發出。本協議任何一方 向本協議任何其他方發出的任何通知也應同時交付給本協議對方，同時交付給接收此類通知的第一方。

第 8.2 節     口譯。本協議中包含的 標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時， 應視為其後面是 “但不限於” 一詞。

第 8.3 節     可分割性。本協議的 條款應被視為可分割，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款，或其對任何個人或實體或任何情況的適用 在任何司法管轄區被認定無效或不可執行，(a) 應以適當和公平的條款取而代之，以便在可能有效和可執行的範圍內實現該無效或不可執行條款的 意圖和目的，以及 (b) 本協議的其餘部分和適用向其他人提供的此類規定或情況不受此類無效或不可執行性的影響， 無效或不可執行性會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性或其適用。

第 8.4 節     同行。本 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應被視為原始協議，所有協議加起來應視為同一個協議，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。

第 8.5 節     資本變更時的調整。如果由於分紅、拆分、反向拆分、分割、分割、拆分、資本重組、組合、股份交換和 之類而導致已發行的A類股票和B類股票（如適用）發生任何變化，“A類股票” 和 “B類股票” 一詞應指幷包括由此收到或產生的證券，但僅限於以交換方式收到的證券適用於 A 類股份和 B 類股票，或與 相關的股份。

第 8.6 節     完整協議；無第三方 方受益人。本協議 (a) 構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議；(b) 除第七條另有規定外，無意向除本協議各方以外的任何 個人授予本協議下的任何權利或補救措施。

第 8.7 節     進一步的保證。每方 方均應執行、交付、確認和歸檔此類其他文件，並採取本協議另一方不時合理要求的進一步行動，以實施和執行此處設想的交易。 在不限制前述內容概括性的前提下，每位股東 (i) 承認該股東將根據《交易法》，包括《交易法》第13 (d) 條，準備並向美國證券交易委員會提交與其 有表決權證券的受益所有權相關的文件，以及 (ii) 同意盡其合理的努力協助和配合其他各方迅速準備、審查和執行交易所提交的任何此類申報法案，包括其中的任何修正案。

第 8.8 節     適用法律；公平的 補救措施。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋（不適用其法律衝突原則）。本協議雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令以及其他 公平補救措施，以防止違反本協議，並在任何選定法院（定義見下文）特別執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或 衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施。本協議各方特此免除與此類補救措施有關的擔保或存入任何保證金的任何要求。雙方進一步同意，如果針對此類違反或強制執行特定履約行為提起任何禁令或其他公平補救措施的訴訟，則雙方不會主張法律補救措施是充分的辯護。

第 8.9 節     同意管轄權。對於因本協議引起或與之相關的任何 訴訟、訴訟或訴訟（“程序”），本協議各方特此不可撤銷 (i) 服從美國紐約南區地方法院或位於特拉華州紐卡斯爾縣的財政法院（“選定法院”）的專屬管轄權，並放棄任何異議不論是以 法庭為由、不方便還是其他理由在選定法院開設地點，特此同意在選定法院以外不啟動任何此類訴訟；但是，前提是當事一方可以僅為執行選定法院之一發布的命令或判決而在選定法院以外的法院啟動任何訴訟；(ii) 同意通過掛號信或掛號信郵寄訴訟副本、預付郵費或通過認可的 國際快遞承運人或交付方式在任何訴訟中送達訴訟程序在公司或股東各自提及的地址向其提供服務在第 8.1 節中；但是，此處的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式進行 送達程序的權利；以及 (iii)在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，放棄並承諾不主張（無論是作為原告、被告還是其他身份）在本協議下或與之相關的任何全部或部分訴訟中由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是將來發生的，無論是合同、侵權行為還是其他方面，並同意 他們可以向任何法院提交本段的副本，作為知情、自願和討價還價協議的書面證據在雙方之間與 有關的任何訴訟中，雙方不可撤銷地放棄其接受陪審團審判的權利，將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院進行審判。

第 8.10 節   修正案；豁免。

(a) 除非此類 修正案或棄權是書面形式，並且如果是修正案，則由本協議當事方簽署；如果是豁免，則由豁免對之生效的一方簽署，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。

(b) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或 特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的權利和補救措施應是 累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 8.11 節   繼任者和受讓人。 除非本協議中另有規定，否則本協議的所有條款和規定均具有約束力，應有利於本協議各方的各自繼承人和允許的受讓人，並可由其強制執行。除許可受讓人外，任何股東 均不得將其在本協議下的任何權利轉讓給任何人。任何股東的每位允許受讓人均應遵守本協議的所有條款，通過持有和持有此類股份，該人 有權獲得本協議的利益並最終被視為同意受其約束並遵守本協議的所有條款和規定；但是，除非和直到 (i)，否則本協議允許的任何權利轉讓均不對公司具有約束力或義務) 如果第 2.1 節有要求，公司應已收到有關此類轉讓和聯合訴訟的書面通知第 2.1 節中規定的受讓人，以及 (ii) 這些 受讓人可以確立實益所有權或可登記金額記錄的所有權（無論是個人還是與其關聯公司一起）。儘管有上述規定，除非公司的繼任者或受讓人通過簽署的書面聲明承認其接受此類權利和義務的書面聲明，承認其在本協議下的權利和義務，否則公司的任何繼任者或受讓人均不得擁有本協議授予的任何權利 。

第 8.12 節   第 144 條規則。

(a) 公司承諾並同意，它將根據《證券法》和《交易法》以及美國證券交易委員會根據該法通過的規章條例提交其要求的 報告（或者，如果不要求提交此類報告，它將應任何可註冊證券持有人的要求，在允許根據《證券法》第144條進行銷售所必需的時間內公開 其他信息）, 而且它將在不時需要的範圍內採取進一步的合理行動, 以使此類持有者能夠這樣做在《證券法》第144條規定的豁免範圍內，在未根據《證券法》進行註冊的情況下出售 可註冊證券，因此可以不時修訂第144條或美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規 。應任何可註冊證券持有人的合理要求，公司將向該持有人提交書面聲明，説明其是否遵守了此類信息和申報要求。

(b) 如果任何股東就涉及任何可註冊證券的交易 （包括未根據《證券法》註冊的此類證券的任何出售或其他轉讓、與此類證券有關的任何保證金貸款以及此類證券的任何質押）提出要求，公司同意 向該股東提供慣常和合理的援助，以促進此類交易，包括但不限於 (i) 該股東可能不時合理要求的行動及時讓該股東能夠出售未根據《證券法》註冊的可註冊 證券，以及 (ii) 就以慣常形式向此類證券提供的任何保證金貸款簽訂 “發行人協議”。

為此，雙方已促成本協議得到正式簽署和交付，所有協議均自上述 首次設定的日期起生效，以昭信守。

[《投資者權利協議》簽名頁]

為此，雙方已促成本協議得到正式簽署和交付，所有協議均自上文所述之日起生效，以昭信守。

 [《投資者權利協議》簽名頁]

為此，雙方已促成本協議得到正式簽署和交付，所有協議均自上文所述之日起生效，以昭信守。

[《投資者權利協議》簽名頁]