附錄 2.1

合併協議和計劃

一而再而三地間

CHEWY, INC.，

CHEWY 肯塔基控股有限責任公司

BUDDY CHESTER 子母公司 HOLDCO, INC.

和

僅用於‎Article II、‎Article III、‎Article IV、‎Article VI、 ‎Article VII 和
‎Article VIII， Buddy Chester

截至 2023 年 10 月 30 日

目錄

頁面

附錄 A — 合併證書的形式

附錄 B — 尚存公司成立證書的表格

附錄 C — 有限責任公司協議的形式

附錄 D — 重組甲板

附表 A — 保留股份

合併協議和計劃

本協議和合並計劃（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司 Chewy, Inc.（“母公司”）、特拉華州的一家公司 Chewy, Inc.、特拉華州單一成員有限責任公司和母公司（“合併子公司”）的全資子公司 Chester Buddy Sub Parent Holdco, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及特拉華州的一家公司 Chester Buddy Sub Parent Holdco, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及特拉華州的一家公司 Chester Buddy Sub Parent Holdco, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂立並於 2023 年 10 月 30 日生效僅用於‎Article II、‎Article III、 的目的‎Article IV、‎Article VI、‎Article VII 和‎Article VIII，Buddy Chester Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司（“公司母公司”）（母公司、Merger Sub、 公司和（在適用範圍內）公司母公司、“一方”，統稱為 “雙方”）。

演奏會

鑑於雙方打算根據本協議的條款和條件，並依照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 264 (a) 條和《特拉華州 有限責任公司法》（“LLC 法”）第 18-209 (b) 條和《特拉華州 有限責任公司法》（“LLC 法”）第 18-209 (b) 條，合併後的合併子公司（“LLC 法”）第 18-209 (b) 條將公司合併併成合併子公司（“合併”），在合併後倖存的Merger Sub為尚存者公司；

鑑於，公司母公司已進行了與山貓交易相關的收盤前重組；

鑑於在本協議的執行和交付的同時，母公司、公司母公司和其中提到的某些其他各方將 簽訂經修訂和重述的投資者權利協議；

鑑於在本協議的執行和交付的同時，母公司將分別與其中指定的各方簽訂MTA終止協議和藥房 信函協議，這些協議將在交易結束時生效；

鑑於，公司母公司是公司100％普通股的直接持有者；

鑑於，公司擁有311,188,356股母公司B類普通股，代表母公司B類普通股 的所有已發行股份；

鑑於，母公司董事會（“母董事會”）已成立了一個僅由獨立和無私董事組成的特別委員會（“特別委員會”），除其他事項外，負責審議和談判交易文件以及 在此和此處考慮的交易；

鑑於，特別委員會一致認為，交易文件及此處所考慮的交易 對母公司和母公司股東（公司、公司母公司及其關聯公司除外）是可取和公平的，也符合他們的最大利益；（ii）決定建議母公司董事會批准並宣佈該交易 文件和此處考慮的交易是可取的；

鑑於，經特別委員會一致批准和建議，母董事會 (i) 確定交易 文件及本文所設想的交易對母公司和母公司股東（公司、公司母公司及其關聯公司除外）是可取和公平的，也符合其最大利益；(ii) 批准並宣佈 交易文件和本文及此處設想的交易是可取的；

鑑於，公司董事會一致認為，交易文件及此處設想的交易對公司和公司母公司來説是可取和公平的，符合公司和公司母公司的最大利益，（ii）批准並宣佈交易文件和此處考慮的交易是可取的，（iii）指示將本協議提交給 公司母公司供通過，以及（iv）決定建議公司母公司批准和採用本協議；

鑑於在本協議執行後，母公司立即提交了構成公司母公司 批准的書面同意；

鑑於，Merger Sub 的唯一成員已經 (i) 確定本協議及此處考慮的交易對於 並符合Merger Sub及其唯一成員的最大利益，(ii) 批准並宣佈本協議和本協議中考慮的交易是可取的；(iii) 採取一切必要或可取的行動，促使Merger Sub根據Merger Sub的管理文件和第18-209條批准 合併 (b)《有限責任公司法》；

鑑於 Argos Holdings GP, LLC 以公司母公司普通合夥人的身份，(i) 確定本協議和此處設想的交易 對公司母公司來説是可取和公平的，也符合其最大利益；(ii) 批准並宣佈本協議和此處考慮的交易是可取的；以及

鑑於出於美國聯邦所得税的目的，打算 (a) 合併符合經修訂的 1986 年《美國國税法》（“守則”）第 368 (a) 條（“預期税收待遇”）所指的 “重組”，以及 (b) 本協議將構成 1.368-2 (g) 和 1.366 節所指的 “ 重組計劃”《財政條例》第8-3 (a) 條。

因此，現在，考慮到此處包含的陳述、保證、承諾和協議，以及其他有價值的 對價（特此確認其已收到和充分性），本協議雙方達成以下協議：

第一條

定義和結構

第 1.1 節某些定義。在本協議中使用時，除非上下文另有要求，否則以下 術語將具有以下含義：

“15天VWAP” 是指在計量之日前十五個交易日內 母公司A類普通股的交易量加權平均價格，該價格從彭博有限責任公司獲得，使用 “彭博定義” 來計算 “全天VWAP”。

“應計税款” 是指等於（不重複）（A）支付山貓交易税額所需的金額， 加 (B) 公司及其子公司在任何收盤前納税期（或其中的一部分）的任何應計和未繳税款 減去(C) 任何税收資產（在合併生效之前），目前可用於抵消任何收盤前納税期的 任何此類納税義務（包括任何收盤前納税期（或任何替代抵免額）中公司及其子公司任何税款的退款或應收賬款、淨營業虧損、任何多付的税款或 預估税）與任何收盤前納税期相關的任何税收資產。在確定應計税額時，該金額應：(I) 除非本定義中另有規定，否則應按照 公司及其子公司過去在編制所得税申報表（包括申報狀況、司法管轄區、選舉以及會計和估值方法）時的習慣和慣例計算，(II) 不包括因母公司或 任何關聯公司採取的行動或選擇而產生的任何税款（包括收盤後的公司（或其任何子公司），但不在收盤之後正常業務流程，（III）不包括根據GAAP方法建立或要求設立的 與或有税收狀況或不確定税收狀況有關的應計税款或準備金的任何或有税收或負債，（IV）不包括所有遞延所得税負債和已設立或需要設立的資產。

“訴訟” 是指由任何政府機構或其他機構提起的任何索賠、審計、訴訟、訴訟、程序、仲裁、調解或調查 。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接 控制、受該特定人員控制或共同控制的任何其他人。就本協議而言，(a) 除非另有規定，(i) 在生效時間之前，母公司或其任何 子公司均不被視為前述定義下的公司或公司任何關聯公司（包括公司母公司）的關聯公司，反之亦然；(ii) 自收盤之日起，母公司或其任何子公司 都不會被視為公司母公司或任何公司的關聯公司母公司的關聯公司或公司的任何關聯公司（生效後公司及其關聯公司除外）子公司）根據上述定義，反之亦然， (b) 任何與公司或母公司關聯公司有關聯的投資組合公司，否則這些投資組合公司可能被視為與母公司、公司或母公司（包括山貓及其 子公司）“處於共同控制之下”，將被視為公司母公司、公司或母公司的關聯公司。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“經修訂和重述的投資者權利協議” 是指母公司及其簽名頁上列出的經修訂和重述的投資者權利 協議，日期截至本協議發佈之日。

“受益所有人”、“受益所有權”、“實益所有權” 和 “實益所有權” 的含義與《交易法》第13d-3條中規定的含義相同，個人對當時有權在董事選舉中普遍投票的資本 股票或其他股權證券的受益所有權應根據該規則的規定進行計算；但是，為了確定受益 所有權，個人應被視為該人可能收購的任何股權的受益所有人 (在轉換、 交換或行使個人發行的任何認股權證、期權、權利或其他證券後的六十 (60) 天內或之後，不考慮此類受益所有權的任何法律障礙）。

“山貓” 指Argos Holdings LLC。

“山貓交易” 是指《山貓交易協議》中定義的 “成交”。

“山貓交易協議” 是指山貓、Benji Acquireco, Inc.、Benji Buyer Merger Sub LLC和Argos Intermediate Holdco III LLC於2023年7月24日簽訂的 協議和合並計劃。

“山貓交易税金額” 指1,815,948,461.44美元。

“工作日” 是指非星期六、星期日或法律要求或授權銀行在紐約和紐約關閉的其他日子的任何一天。

“兑現或有負債損失股份” 的含義見‎Section 7.1 (e) (ii)。

“套現或有負債損失股份價值” 是指存入托管賬户的與 套現或有負債損失股份相關的任何現金的總金額。

“兑現特定税收損失股份” 的含義見‎Section 7.1 (e) (ii)。

“套現特定税收損失股份價值” 是指存入托管賬户的與 套現特定税收損失股份相關的任何現金的總金額

“Chewy Pharmacy” 是指肯塔基州奇威藥房有限責任公司。

“Cleary” 是指 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP。

“關閉” 的含義在‎Section 2.4 中指定。

“期末現金餘額” 是指1,937,093,765.13美元。

“截止日期” 的含義在‎Section 2.4 中指定。

“代碼” 的含義在敍文中指定。

“集體協議” 是指治理工具和交易文件。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司董事會” 指本公司的董事會。

“公司章程” 是指自本協議發佈之日起生效的公司章程。

“公司章程” 指公司註冊證書，自本 發佈之日起生效。

“公司普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

“公司披露信” 是指公司在執行本協議的同時向母公司 交付的披露信。

“公司擁有的母公司股份” 的含義在‎Section 3.10 (a) 中指定。

“公司母公司” 具有序言中規定的含義。

“公司母公司批准” 是指母公司作為公司 唯一股東批准和通過本協議。

“公司母銀行賬户” 的含義在‎Section 4.8 中指定。

“公司母公司披露信” 是指公司母公司在執行本協議的同時向 母公司交付的披露信。

“公司母公司擁有的股份” 的含義見‎Section 4.3 (a)。

“公司重組税收意見” 是指公司税務顧問的意見，但須符合 慣例假設和限制，其大意是預期税收待遇將適用於合併。

“公司重組税務意見陳述書” 是指公司簽發並註明日期並自本文發佈之日起生效的代表信 ，該陳述信是公司重組税務意見書的發佈條件以及與之相關的陳述信。

“公司子公司” 的含義見‎Section 3.3 (a)。

“公司税務顧問” 是指柯克蘭和埃利斯。

“或有負債損失期” 的含義見‎Section 7.2 (a)。

“或有負債損失” 是指 損失、負債、債務、評估、裁決、罰款、罰款、索賠、成本、損害賠償和開支，在每種情況下，均由受償或有負債產生、產生或與之相關的損失。

“或有負債損失股份” 是指截至任何計量時母公司B類普通股的 股數，四捨五入至最接近的整股，等於 (a) (i) 50,000,000美元 減去(ii) 轉讓的或有負債損失股份價值 減去(iii) 套現 或有負債損失股票價值 除以(b) (x) 15 天 VWAP 和 (y) 13.00 美元中的較大值。

“或有負債損失留存股份金額” 是指截至任何託管衡量日，母公司B類普通股的數量等於 (1) (a) (i) 50,000美元 減去(ii) 轉讓的或有負債損失股份價值 減去(iii) 套現或有的 負債損失股份價值 除以 (b) $13.00 減去(2) 截至該託管計量日，以託管股份形式持有的母公司B類普通股中與或有負債損失有關的股份數量。

“合同” 指任何具有法律約束力的書面或口頭約束性合同、協議、文書、 承諾或承諾（包括租賃、許可、抵押、契約、保險單、票據、擔保、分包合同和採購訂單）。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等術語）是指直接或間接或作為受託人或執行人，包括通過一個或多個 中介機構，通過合同或信貸安排或 其他方式，通過證券、合夥企業或其他所有權權益，作為受託人或執行人，通過合同或信貸安排或 其他方式，擁有指導或促成個人管理政策方向的權力。

“控股公司” 的含義在‎Section 7.5 (b) (i) 中指定。

對任何人而言，“可轉換證券” 指（a）根據此類證券的反稀釋條款或其他方式（就本協議而言， 母公司B類普通股除外）在轉換、行使或交換時可轉換成該人任何類別或系列股權證券的任何股票， 的任何證券，以及 (b) 任何認購、期權，權利、認股權證或認股權證（或任何類似證券）或任何性質的協議或安排，在每種情況下均為收購 該人的股權證券。

“COVID-19 遞延税” 是指公司或其 子公司因在截止日期之前發生的付款、事件或交易而產生的任何工資税、社會保障税、失業税或其他類似税，這些税根據任何疫情應對法已推遲至截止日期之後，截至截止日期仍未繳納。

“COVID-19 疫情” 是指 SARS-CoV2 或 COVID-19 疫情，包括任何未來的復甦或進化或 的突變。

“遞延公司間收益税” 是指如果歸因於向Buddy Holdings Corp. 分配某些 母公司股權的遞延公司間收益不包括在收入中，則應繳的聯邦和州所得税，該金額為遞延公司間利得税金額。

“遞延公司間收益税金額” 是指59,713,297美元。

“特拉華州法院” 的含義在‎Section 8.10 中指定。

“DGCL” 具有獨奏會中規定的含義。

“處置成本” 是指母公司為支付與 可彌補損失相關的任何欠款而獲得現金（處置或有負債損失股份、特定税收損失股份和/或保留股份，視情況而定）而採取的合理、有據可查的自付成本和支出（包括 合理的承銷商折扣或類似成本）；前提是母公司與聘用承銷商相關的任何折扣或其他成本和支出，與出售母公司有關的經紀交易商或類似中介機構只有在承銷商、經紀交易商或類似中介機構獲得公司母公司的批准的情況下，A類普通股 （無論對公眾還是其他方面）才被視為合理；此外，不得無理地拒絕、限制或延遲此類批准。

“生效時間” 的含義在‎Section 2.3 中指定。

“抵押權” 是指任何抵押貸款、信託契約、留置權（法定或其他）、質押、 抵押權、費用、所有權保留手段、限制、契約、所有權缺陷、轉讓、不利索賠、限制、許可、抵押權、期權、優先拒絕權或優先要約權、擔保權益或任何 種類或性質的限制（包括對任何證券投票的任何限制，對轉讓任何證券或其他資產的任何限制，對從任何資產獲得的任何收入的任何限制，任何限制關於任何資產的使用以及 對持有、使用、行使或轉讓任何資產所有權的任何其他屬性的任何限制，但適用證券法的限制除外）。

“股權” 是指適用個人的任何和所有股本以及該人的可轉換 證券。

“託管賬户” 的含義在‎Section 2.7 (a) 中指定。

“託管代理” 是指託管協議中定義的託管代理人。

“託管協議” 是指在本協議發佈之日簽訂的託管協議，用於根據本協議的條款託管 託管股份。

“託管計量日期” 的含義在‎Section 7.1 (e) (i) 中規定。

“託管股份” 的含義在‎Section 2.7 (a) 中指定。

“交易法” 是指1934年的《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例 。

“現有投資者權利協議” 是指母公司及其簽名頁上列出的其他人簽訂的截至2019年6月13日 的投資者權利協議。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“治理工具” 指公司章程、公司章程、母公司章程、母公司章程 和現有投資者權利協議。

“政府機構” 是指任何超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或 市政府或其其他政治分支機構，或任何法院、法庭或仲裁機構以及行使 政府的行政、立法、司法、監管、税務、行政、檢察或仲裁職能或與之相關的任何實體；前提是，除非另有規定，否則該術語不得包括任何證券交易所或上市公司提供的。

“團體” 的含義與《交易法》第13（d）（3）條中該術語的含義相同。

“可彌補損失” 是指特定税收損失和或有負債損失。

“有償或有負債” 是指 (a) 在適用法律允許的最大範圍內，在任何時候因第三方對母公司、 特別委員會或特別委員會任何成員提起的任何訴訟而產生的任何負債；(iii) 在適用法律允許的最大範圍內，在任何時候因第三方對母公司、 特別委員會或特別委員會任何成員提起的任何訴訟而產生的任何負債因本協議、交易文件或本協議或由此設想的任何交易和事項而產生，包括收盤前重組（包括 任何自付、合理和有據可查的成本、費用和開支（包括合理和有據可查的律師費和開支）），(b) 公司披露信第1.1 (a) 節中規定的事項，以及 (c) 因公司母公司或公司違反本協議下的任何陳述、保證或契約而產生的任何負債（ 税除外）；前提是為避免疑問，已賠償的或有負債不應包括構成 特定税收損失的任何税款或包含在應計税款的計算中。

“預期的税收待遇” 具有敍文中規定的含義。

“公司間餘額” 的含義在‎Section 6.9 中規定。

“柯克蘭和埃利斯” 是指柯克蘭和埃利斯律師事務所。

“法律” 指所有國際、外國、聯邦、州、省、地方或市政法律、 法規、條例、守則、條例、規則、普通法或其他由任何政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的類似要求以及所有命令。

“送文函” 是指公司 母公司在生效時間之前以約定形式交付給母公司的送文函。

“負債” 是指過去、現在或將來產生的債務、負債、承諾和債務，無論是應計還是固定， 絕對還是或有的，已確定或可確定，已知或未知，主張或未主張，已清算或未清算，包括任何法律、行動或命令產生的債務、負債、承諾和未清債務。

“LionTree” 是指 LionTree LLC。

“有限責任公司法” 具有敍文中規定的含義。

“損失税收優惠” 的含義在‎Section 7.1 (c) (i) 中指定。

“合併” 的含義在敍文中指定。

“合併證書” 是指與合併有關的合併證書，其中包含 DGCL 第 264 條和《有限責任公司法》第 18-209 (b) 條（並經合併子公司管理文件和 DGCL 第 264 條和《有限責任公司法》第 18-209 (b) 條所要求並依照《有限責任公司法》第 18-209 (b) 條的規定簽署），其形式作為附錄A附錄A附於此處。

“合併對價” 的含義在‎Section 2.6 (a) (i) 中規定。

“Merger Sub” 具有序言中規定的含義。

“莫里斯·尼科爾斯” 是指莫里斯、尼科爾斯、阿什特和通內爾律師事務所。

“MTA終止協議” 是指母公司與PetSmart LLC之間簽訂的截至本協議發佈之日的終止協議。

“非控股公司” 的含義在‎Section 7.5 (b) (ii) 中指定。

“NYSE” 是指紐約證券交易所。

“命令” 指任何政府機構的任何判決、決定、裁決、裁決、規定、限制、命令、 令狀、裁決、初步或永久禁令或法令。

“大流行應對法” 是指《CARES法案》（Pub.L.116-136（2020））以及任何規定延期 税以應對 COVID-19 疫情和相關的經濟衰退的類似法律。

“父母” 具有序言中規定的含義。

“家長委員會” 的含義在朗誦中指定。

“家長章程” 是指自本協議發佈之日起生效的家長章程。

“母公司章程” 指經修訂和重述的母公司註冊證書，自 2019 年 6 月 18 日起生效，自本協議發佈之日起生效。

“母公司A類普通股” 是指 母公司的A類普通股，面值每股0.01美元。

“母公司B類普通股” 是指 母公司的B類普通股，面值每股0.01美元。

“母公司普通股” 是指母公司A類普通股和母公司B類普通股的股份。

“母公司披露信” 是指母公司在執行本協議的同時向公司 交付的披露信。

“母股權獎勵” 是指母公司股票期權和母公司限制性股票單位。

“母公司優先股” 是指母公司的優先股，面值每股0.01美元。

“母公司重組税務意見書陳述函” 是指母公司簽署 並註明日期並自本文發佈之日起生效的代表信，該陳述信是公司重組税務顧問作為發佈公司重組税務意見的條件和與之相關的條件。

“母公司限制性股票單位” 是指與母公司普通股相比 的限制性股票單位，無論是基於時間的還是基於業績的。

“母股期權” 是指購買母公司普通股的股票期權。

“母股東” 是指母公司普通股的持有人。

“當事方” 的含義見序言。

“當事方” 的含義見序言。

“允許的預留款” 是指：(a) 當前税款或其他尚未到期和應付的款項 的法定負債，(b) 本着誠意和通過適當程序提出異議並已根據公認會計原則為其設立充足儲備金的税款的負債，(c) 有利於供應商、機械師、 承運人、工人、倉庫的負債正常業務過程中根據適用法律產生的不會對該產品的使用、運營或價值造成重大損害的負擔、修理工、物資人員或類似的負擔受其約束的資產，(d) 在正常業務過程中根據過去慣例對知識產權的有效 非排他性許可，(e) 與工傷補償、失業保險或適用法律規定的類似 計劃有關或擔保付款的存款或質押，(f) 與任何許可或租賃資產或財產相關的任何出租人、承租人、許可人或被許可人根據適用法律享有的權利截至本協議簽訂之日有效的租賃或許可、(g) 缺陷、 缺陷或不合規定之處在每個 個案中，在不動產的所有權、地役權、契約、限制和通行權及其他類似的保留權或其他類似的記錄留置權、分區、建築物和其他類似的法規和限制中，這些法規和限制在任何實質方面都不會對擁有、租賃、使用或持有用於使用的適用財產的當前使用產生不利影響，(h) 任何證券、任何一般轉讓限制適用性，如 《證券法》或其他適用的證券法或組織限制所規定的那樣此類證券發行人的文件以及 (i) 任何集體協議中規定的抵押權。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、有限或普通 合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構，或由上述兩 (2) 個或更多部分組成的任何團體。

“藥房信函協議” 是指母公司、Chewy Pharmacy和 PetSmart LLC之間簽訂的截至本文發佈之日簽訂的藥房信函協議。

“收盤後陳述” 的含義在‎Section 6.6 (a) 中指定。

“收盤前重組” 是指重組平臺中描述的交易。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何納税期，對於任何 跨税期，該跨税期截至幷包括截止日期的部分。

“特權信息” 是指在收盤前創建、通常受律師-委託人特權或類似保護 （包括律師工作產品保護）保護的任何和所有受保護的信息，無論是與任何代表人或其各自的關聯公司（或其各自的代表）共享 ，公司在收盤前對這些信息擁有任何權利，無論是自己還是其中的任何權利與他人共處。

“受保護信息” 是指在收盤前由任何 代表人員和/或其任何關聯公司或代表為其利益而創建的書面（以物理形式或電子媒體）或口頭（包括由此產生的任何書面筆記）的任何和所有（i）文檔、信息或其他材料 （包括前述任何內容的分析、備忘錄、電子表格和草稿），以及 (ii) 成交前的通信，無論是書面形式（以物理形式還是電子媒體）還是口頭的（包括任何書面筆記）源自於此）與 (i) 或 (ii) 條款中的每一項發生在 (i) 或 (ii) 項之間的任何代表人、其各自的任何關聯公司或其各自的任何代表（為避免疑問，包括嚴格的內部通信），在收盤時或之前本公司實際持有或控制的範圍內，包括任何與本協議、交易文件或任何 交易和考慮的事項有關的前述內容特此或由此（包括收盤前重組）。儘管有任何相反的規定，就本定義而言，山貓及其子公司應被視為公司、 母公司及其關聯公司的關聯公司。

“重組平臺” 是指 Kirkland & Ellis 於 2023 年 10 月 27 日提出的 “山貓項目提議的 交易步驟説明書”，作為附錄 D 附於此。

就任何人而言，“代表” 是指其財務顧問、法律顧問、 融資來源、會計師、保險公司或其他顧問、代理人或代表，包括其高級職員和董事。

“被代理人” 的含義在‎Section 6.6 (a) 中規定。

“保留股份” 的含義見‎Section 7.1 (e) (i)。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》以及根據該法頒佈的規則和條例。

“賣家盈利” 是指《山貓交易協議》中定義的 “盈利付款協議”。

“高級管理人員” 指（a）就母公司史黛西·鮑曼而言，（b）對於 公司而言，邁克爾·張和馬修·比甘德。

對於任何工作日，“SOFR” 是指每年利率，等於SOFR管理員公佈的該工作日 的有擔保隔夜融資利率，如果沒有該利率，則等於母公司合理酌情選擇的其他利率。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“特別委員會” 的含義在敍文中規定。

“特定税收損失” 指母公司或其任何 子公司所產生的税款（i）公司或其子公司在任何收盤前納税期內的任何税款；（ii）歸因於公司或其子公司違反本協議項下任何陳述或契約的行為；（iii）歸因於收盤前的 重組或合併；以及（iv）屬於 COVID-19 遞延税，但不包括以下情況：在上述條款 (i) 至 (iv)、(A) 的每種情況下，只要此類税收歸因於 (1) 收盤前業務或 母公司或其任何子公司的活動（合併生效之前）；(2) 母公司或其任何子公司（合併生效後）違反本協議下的任何陳述或契約的任何行為；(3) 母公司或其任何子公司（合併生效後）在 正常業務過程之外採取的任何行動或交易（在收盤後截止日期或（ii）) 前提是此類行動或交易與預期税收待遇不一致，或 (4) 收盤後做出的任何選擇對任何收盤前納税期或（B）應計税款計算中包含的任何税款以及（b）與修改、修改或以其他方式準備納税 申報表相關的成本或費用，如果本協議所考慮的交易被視為美國財政部條例第1.1502-75（d）（3）節所指的反向收購，則具有追溯效力。為避免疑問，根據公認會計原則建立或要求設立的任何 應計或準備金負債的建立或變動，如果不導致或有税收或不確定的税收狀況的實際現金支付，則不應構成 特定税收損失。

“特定税收損失期” 的含義在‎Section 7.2 (a) 中指定。

“特定税收損失股份” 是指母公司普通股的數量，四捨五入至最接近的整數 時間，等於 (a) (i) 1.96億美元 減去(ii) 轉讓的特定税收損失股份價值 減去(iii) 已兑現的特定税收損失股份價值 除以(b) (x) 15 天 VWAP 和 (y) 13.00 美元中的較大值。

“特定税收損失留存股份金額” 是指截至任何託管衡量日，母公司普通股的數量 股等於 (1) (a) (i) 1.96億美元 減去(ii) 轉讓的特定税收損失股份價值 減去(iii) 已兑現的特定税收損失股份價值 除以 (b) $13.00 減去 (2) 截至該託管計量日，針對特定税收損失作為託管股份持有的母公司普通股的數量。

“跨税期” 是指從截止日期 開始或之前以及之後結束的任何應納税期。

就任何人而言，“子公司” 是指任何人、任何公司、普通合夥企業或有限合夥企業、 有限責任公司、合資企業或其他實體（a）為了根據公認會計原則進行財務報告而與該人合併，或（b）該人（i）直接或間接擁有已發行有表決權證券所代表的投票權百分之五十（50%）或超過百分之五十（50%）的表決權股權證券、利潤、利息或資本利息，(ii) 有權選出至少一半的董事會成員董事或類似管理機構或 (iii)（如果是有限合夥企業或有限責任公司）是普通合夥人或管理成員，有權分別指導該實體的政策、管理和事務；前提是，就本 協議而言，除非另有規定，否則根據‎Section 1.2 (b)，母公司或其任何子公司都不會被視為公司的子公司或子公司公司的任何子公司，根據上述定義，無論他們 是否會成為公司的子公司或公司的任何子公司。

“倖存的公司” 的含義在‎Section 2.1 (a) 中指定。

“税收” 或 “税收” 指 (a) 任何及所有聯邦、 州、地方和非美國税收及其他評估、政府費用、關税、費用、徵税和負債，包括基於總收入、收入、利潤、銷售、使用、職業、增值、和 從價税、轉讓、運輸、許可證、登記、社會保障、印花税、印花税、税收基於資本存量、資本收益、特許經營、預扣税、工資税、收回税、就業税、消費税和財產税，以及 (b) 所有利息、罰款， 對 (a) 款中的此類金額施加的罰款和追加罰款。

就任何税收而言，“税務機關” 是指徵收該税的政府實體或其政治分支機構 以及負責為該實體或分支機構徵收此類税款的機構（如果有）。

“税務競賽” 是指以確定或評估税收為目的或效果的審計、評估、審查、審查或任何其他行政或 司法程序。

“税收成本” 的含義在‎Section 7.1 (c) (ii) 中指定。

“税務事項協議” 是指Argos Intermediate Holdco I Inc.、Bobcat和母公司之間簽訂的截至2019年6月13日達成的税務事項協議。

“應收税款協議” 是指《山貓交易協議》中定義的 “應收税款協議”。

“納税申報表” 是指向政府機構提交或要求向政府機構提交的與確定、評估或徵收任何税款相關的報告、申報表、證書、表格或類似的聲明或文件，包括 其任何修正案或其任何附件，包括信息申報表、退款申請、經修訂的 申報表或估算税申報表。

“第三方” 指除公司、母公司、公司母公司或其任何關聯公司以外的任何人，包括《交易法》第 13 (d) 條中定義的任何人， 。

“TMA終止信函協議” 是指截至本文發佈之日Argos Intermediate Holdco I Inc.、母公司和PetSmart LLC之間簽訂的終止税務事項協議信函。

“交易文件” 指本協議、MTA終止協議、藥房信函 協議、經修訂和重述的投資者權利協議以及TMA終止信函協議。

“交易費用金額” 指1,877,380,468.13美元。

“轉讓的或有負債損失股份價值” 是指截至任何計量時間，(i) 根據‎Section 7.1 (e) (iii) 向母公司轉移的與或有負債損失有關的現金金額 加(ii) 根據‎Section 7.1 (e) (iii) 轉讓給 母公司的或有負債損失的母公司A類普通股的總價值，為避免疑問，該價值是衡量的，如‎Section 7.1 (e) (iii) 所述。

“轉讓的特定税收損失股份價值” 是指截至任何計量時間，(i) 根據‎Section 7.1 (e) (iii) 向母公司轉移的特定税收損失的現金金額 加根據‎Section 7.1 (e) (iii) 向母公司轉讓的有關 特定税收損失的母公司A類普通股的總價值，為避免疑問，該價值是衡量的，如‎Section 7.1 (e) (iii) 所述。

“財政部條例” 是指在本法發佈之日根據該法頒佈的條例，以及隨後發佈的任何修訂或取代此類法規的相應章節。

“有表決權的公司債務” 的含義在‎Section 3.2 (c) 中指定。

“有表決權的母債” 的含義在‎Section 5.2 (c) 中指定。

第 1.2 節一般條款。

(a)‎Section 1.1 中的定義將同樣適用於所定義術語的 單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都將包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包含” 和 “包括” 等字樣將被視為後面是 短語 “但不限於”。“正常業務過程” 一詞是指 “符合過去慣例的正常業務過程”。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則 “此處”、 “本協議” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的措辭全部指本協議（包括附錄和附表），而不是本協議的任何部分。此處使用的 “據 公司所知” 或 “公司知道” 或任何與公司知識或意識相關的類似術語是指公司任何高級管理層的實際知識，“據母公司所知” 或 “母公司知道”，任何 與母公司的知識或意識相關的類似術語是指母公司任何高級管理人員的實際知識。除非上下文另有要求，否則此處提及的條款、章節、附錄和附表的所有內容均被視為對本協議的條款和章節以及附錄和附表的引用。除非上下文另有要求，否則凡提及任何法律均指不時修訂和補充的此類法律（包括任何後續條款）。 視情況而定，本協議中任何提及 “天” 或 “天數”（未明確限定 “業務”）的內容將被解釋為指日曆日或日曆天數。如果 要在特定日曆日當天或之前採取或發出任何行動或通知，且該日曆日不是工作日，則此類行動或通知將推遲到下一個工作日或可能在下一個工作日採取或發出。如本文所用，除非 另有要求，否則 “提供” 一詞和類似含義的詞語是指 (A) (x) 與向母公司提供、在公司 盡職調查數據網站上發佈和提供給母公司的信息或以其他方式交付給Cleary或向Cleary提供的信息，以及 (y) 與向公司提供的信息有關的文件、文書或材料，在母公司盡職調查數據網站上發佈或提供給公司，或者交付給或製作 Kirkland & Ellis（視情況而定）可在每種情況下在本協議發佈之日前至少兩 (2) 個工作日（要求在本協議發佈之日交付的材料除外）或 (B) 在本協議發佈之日前至少一 (1) 個工作日向美國證券交易委員會（以及 公開）提交或提供給美國證券交易委員會（以及 公開發布）。

(b) 在 “公司及其 子公司，整體而言” 一語中提及 “公司”，包括就‎Article III 而言，將被視為包括公司通過擁有母公司普通股及其與公司的相關價值 獲得的母公司股權。

(c) 為避免疑問， “母公司及其子公司” 一詞將被視為包括生效時間之前的Merger Sub以及生效後尚存的公司。

第二條

合併

第 2.1 節合併。

(a) 根據本協議中規定的條款和條件，以及 根據DGCL、有限責任公司法、Merger Sub管理文件和合並證書對合並的授權，公司應在生效時與Merger Sub合併併合併為Merger Sub，公司的 獨立公司存在隨即終止。Merger Sub 應繼續作為合併中的倖存公司（有時稱為 “倖存公司”），Merger Sub 的 獨立公司存在及其所有財產、權利、特權、豁免權、權力和特許權應繼續存在，不受合併的影響。在生效時，根據合併子公司的管理文件、本協議、合併證書以及DGCL和LLC法的適用條款，合併子公司合併授權 中規定了合併的效力。在不限制前述內容的概括性的前提下，並且 受本協議（包括‎Section 2.6 (a) (i)）條款的約束，在生效時，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免、權力和特許權應歸屬於倖存公司，公司和合並子公司的所有 負債和義務應成為倖存公司的負債和義務。

第 2.2 節組織文件。

(a) 在生效時，Merger Sub的成立證書 在生效期前夕生效，如附錄B所述，應為尚存公司的成立證書，在此之後根據適用法律以及倖存公司成立證書和有限責任公司協議的適用的 條款進行修訂。

(b) 在生效時，Merger Sub的有限責任公司協議在生效時間前夕生效，如附錄C所述，應為倖存公司的有限責任公司協議，在此之後根據適用法律以及倖存公司成立證書和有限責任公司協議的適用的 條款進行修訂。

第 2.3 節生效時間。在遵守本 協議規定的前提下，Merger Sub應在截止日期儘快向特拉華州國務卿提交合並證書以及任何所需的相關證書、文件或記錄，其格式應符合DGCL和LLC法的相關條款 的要求，並根據這些條款執行。合併應在向特拉華州國務卿提交合並證書之日起生效，或在 公司和母公司可能商定的併購證書中規定的晚些時候生效（例如，“生效時間”）。

第 2.4 節關閉。合併（“收盤”）應在本協議發佈之日（“截止日期”）結束，與本協議的執行和交付基本同時進行。 應通過電子方式交付正式簽署的文件進行遠程關閉。

第 2.5 節倖存公司的董事和高級管理人員。 在適用法律的前提下，雙方應採取一切必要行動，以便在生效時間之前和之後，Merger Sub的經理應為生效公司的經理，生效時間前夕的 Merger Sub的高級管理人員應為倖存公司的高管，無論如何，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者他們提前去世、辭職或被免職。

第 2.6 節對普通股的影響。

(a) 在生效時，根據合併，公司母公司、任何一方或任何其他人未對 採取任何行動：

(i) 公司普通股的轉換。根據合併，根據DGCL， 應在生效時間前夕發行和流通的公司普通股，母公司應採取一切必要措施，確保在不對 進行任何選擇的情況下，公司母公司部分的此類股份總共轉換為獲得311,188,356股股份的權利母公司B類普通股（此類母公司B類普通股，“合併 對價”）。從生效時起和之後，所有在生效時間之前流通的公司普通股將停止流通並不復存在，此後，公司母公司應停止 對此類公司普通股擁有任何權利，本文規定的權利除外。母公司應採取一切必要措施，確保通過合併，根據DGCL，公司擁有的母公司股份 應由公司母公司或其指定人接收和擁有，以滿足本‎Section 2.6 (a) (i) 規定的轉換。

(ii) 公司普通股。 公司在生效前夕作為庫存股持有的每股公司普通股均應取消並停止存在，不得以母公司證券或其他對價作為交換。

(iii) 合併子會員權益。在生效時，Merger Sub在生效前夕發行和未償還的每份 會員權益應作為存續公司的會員權益保持未償還狀態。

第 2.7 節關閉配送。

(a) 合併對價；託管股份。公司母公司已將 《致母公司的送文函》和《託管協議》交付給母公司和託管代理人，在每種情況下都將存放在託管中，等待生效。在生效時，(i) 送文函和託管協議應從託管中解除 ，(ii) 根據‎Section 2.6 (a)，母公司應更新其股票分類賬以反映公司母公司或其指定人對合並對價的所有權，公司母公司或其指定人（視情況而定）應在不含任何負擔的情況下擁有公司 自有母公司股份，不含任何負債由任何交易文件產生的負債（A），（B）母公司名下產生的債務章程或母公司章程或適用的證券法，或 (C) 由公司母公司或其任何關聯公司制定或按照 的指示制定，(iii) 母公司應在截止日期之前通過電匯將立即可用的資金匯給母公司以書面形式向母公司指定的銀行賬户， 向公司母公司支付相當於未付股息和其他分配（如果有）的金額，記錄日期在生效時間之前，並且 (iv) 公司母公司應採取一切必要行動向託管 代理人存入一定數量的母公司B類普通股，相當於初始特定税收損失股份和初始或有負債損失份額的總和，每種情況均以本文發佈之日為準，存放在根據託管協議 設立的託管賬户（“託管賬户”，以及此類託管賬户中持有的股份，即 “託管股份”）。

(b) 期末現金餘額。在 生效時間（但絕不在此之前），公司應向母公司支付相當於期末現金餘額的款項，為方便起見，將即時可用的資金電匯到母公司以書面形式向公司指定的銀行賬户。為避免疑問，公司母公司和母公司均承認，由於合併，在向母公司支付期末現金餘額之前，Merger Sub成為期末現金餘額的合法所有者。

(c) 沒有其他所有權。根據本‎Article II 的條款就根據‎Section 2.6 轉換的公司普通股支付的合併對價（以及任何 其他付款）應被視為已完全履行與 此類股票有關的所有權利。生效期過後，不得在存續公司的過户賬簿上進一步登記在生效時間前夕已發行的公司普通股的轉讓。

(d) 其他期末交貨。收盤時，公司母公司應 向母公司提供以下內容：（i）公司重組税收意見書的副本，其形式和實質內容令母公司相當滿意；（ii）在生效時為母公司提供對Chewy Pharmacy任何銀行賬户 的訪問權限、所有權和控制權所需的文件。

第 2.8 節進一步保證。如果公司、母公司或公司母公司在生效 時間之後的任何時候合理地認為或被告知任何進一步的文書、契約、轉讓或保證對於完成交易文件 所設想的交易或實現交易文件的目的和意圖是合理必要或可取的，則公司、母公司或倖存公司（視情況而定）及其各自的高級管理人員和董事應簽署和交付所有此類適當契約、轉讓、 票據和保證並採取所有其他合理必要或可取的措施來完成此類預期的交易和實現交易文件的目的和意圖。

第 2.9 節預扣税。儘管本 協議有任何其他規定，但各方及其任何關聯公司都有權從根據本協議應付或以其他方式交付的對價中扣除和扣留（或導致扣除或扣留）根據美國聯邦、州、地方或非美國的任何規定必須從中扣除或預扣的金額。税法，該當事方可以要求根據本協議向其支付此類款項的個人提供任何必要的納税申報表， ，包括 W-9 表格或相應的 W-8 表格（如適用），或確定是否需要任何此類扣除或預扣所需要的任何類似信息。如果此類金額被扣除或扣留並及時支付給 相應的政府機構，則無論出於何種目的，本協議都應將此類金額視為已支付給本應向其支付的個人的款項。如果任何一方或其關聯公司確定 根據適用的税法需要從合併對價中扣款，則該人將盡最大努力在截止日期前至少五 (5) 個 個工作日以書面形式通知根據本協議需要向其支付此類款項的人，並讓該人員有機會提供任何表格或文件或採取此類其他措施以避免或減輕任何此類情況扣留。

第三條

公司的陳述和保證

除公司披露信的相應章節中另有規定外（雙方同意，公司披露信中任何部分的任何項目的披露均應視為與任何其他部分的披露，但僅限於其中披露或陳述與本‎Article III 某部分的相關性從表面上看是合理顯而易見的），公司 母公司和公司均向母公司陳述和保證如下：

第 3.1 節組織；地位和權力。公司 (i) 是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的 公司，(ii) 擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前 開展業務所需的所有公司權力和權力，(iii) 具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且在每個司法管轄區都信譽良好（就承認此類概念的司法管轄區而言）其擁有、租賃或 經營的財產的性質或其性質的司法管轄區活動使得此類資格或許可成為必要，第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為無論是單獨還是總體而言，合理預期不會阻止或 嚴重延遲交易文件所設想的交易的完成。在本協議發佈之日之前，公司已向母公司提供了截至本協議簽訂之日生效的 的公司章程和公司章程的真實、完整和正確副本。

第 3.2 節大寫。

(a) 公司的法定股本由一百 (100) 股 股公司普通股組成，面值每股0.01美元。本公司的其他股本或其他股權或表決權均未獲得授權。

(b) (i) 發行一百 (100) 股公司普通股且 已流通，(ii) 公司或其任何子公司均未在庫房中持有公司普通股，(iii) 未發行、留待發行或 已發行的其他公司普通股或其他股權。公司普通股的所有已發行股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據適用的證券法發行的。公司或其任何子公司均未向公司或其任何子公司任何類別證券的任何持有人授予先發制人或類似的 權利。

(c) 公司及其任何子公司均未償還任何債券、 債券、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與公司母公司或任何此類子公司的股權持有人就任何事項進行表決（或可轉換為或可行使有投票權的證券）（“有表決權的公司債務”）。

(d) 沒有任何期權、認股權證、權利、可轉換或可兑換 證券、“幻影” 股票權、股票增值權、限制性股票單位、股票績效單位、任何一方作為當事方或 有義務發行、交付或出售的承諾、合同、安排或承諾（i）規定公司或其任何子公司有義務發行、交付或出售或因為待發行、交付或出售的額外股本或任何證券的其他股權將 轉換為公司或其任何子公司的任何股本或任何有表決權的公司債務，或可行使或可兑換成任何股本或其他股權，(ii) 責成公司或其任何子公司發行、授予、延期或簽訂 任何此類期權、認股權證、看漲權、擔保、承諾、合同、安排或承諾，或 (iii) 賦予任何人獲得任何經濟利益的權利或類似於或源自公司普通股持有人 的經濟利益和權利的權利，或公司或其任何子公司的其他股權。公司或其任何子公司沒有未履行的回購、贖回或以其他方式收購公司或其任何子公司的 股本的合同義務。對於公司或其任何子公司的股本 或其他股權的投票，公司或其任何子公司均不參與或受其約束的代理、有表決權的信託或其他協議或諒解。

第 3.3 節子公司

(a) 截至生效時間之前，除公司披露函‎Section 3.3 (a) 中規定的子公司（“公司子公司”）外，公司沒有 家子公司。每家公司子公司 (i) 均為按特拉華州法律正式組建、有效 存在且信譽良好的有限責任公司，(ii) 擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前方式開展業務的所有權力和權限，(iii) 具有開展業務的正式資格或許可 ，並在其擁有、租賃或經營的財產性質所在的每個司法管轄區信譽良好其活動的性質使得這種資格或執照是必要的，除非在任何情況下都如此無論是單獨還是 總體而言，都不合理地預期會阻止或嚴重延遲交易文件所設想的交易的完成。

(b) 每家公司子公司的所有股權均已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據適用的證券法發行的。截至生效日期之前，公司各子公司的所有未償還股權均歸公司所有， 不含任何負債，但在本協議發佈之日之前向母公司提供的該公司子公司組織文件和適用的證券法規定的抵押權除外。

第 3.4 節授權。

(a) 公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和 交付其作為一方的交易文件，履行本協議及其下的義務，並在獲得公司母公司批准的前提下完成本協議及由此設想的交易。本公司參與的交易文件的執行、交付和 履行，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得 公司所有必要的公司行動的正式和有效授權，除了，公司無需進行其他公司訴訟即可授權執行和交付交易文件或完成本文所設想的交易，就合併而言 ，公司家長批准。本協議已由公司按時有效執行和交付，假設其他各方正當執行和交付，則構成公司的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、清算、優先轉讓、暫停以及目前或以後影響債權人權利的類似法律 ，總體上影響債權人的權利，並受其可執行性的約束，遵循一般公平原則 (不論是在公平訴訟還是法律程序中尋求執行).

(b) 公司董事會一致認為，交易 文件和此處設想的交易對公司和公司母公司來説是可取和公平的，也符合他們的最大利益；（ii）批准並宣佈交易文件和所考慮的交易是可取的，因此，（iii）指示將本協議提交給母公司通過，以及（iv）決定建議公司母公司批准和批准通過本協議。

第 3.5 節同意和批准；無違規行為。

(a) 公司執行、交付和履行交易 文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此不需要、也不會要求公司向任何政府機構提交或登記、通知或授權、許可、聲明、命令、同意或批准 ，除了 (i) 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的此類報告以外與交易文件和本文設想的交易的關係，以及因此，(ii) 適用的美國聯邦、州或外國證券法可能要求的 許可、同意、批准、命令、執照、授權、註冊、聲明、許可、申報和通知，(iii) DGCL和LLC法要求的合併 證書或其他文件或 (iv) 任何其他申報、註冊、通知、授權、許可證，許可證、聲明、命令、同意或批准，無論是單獨的 還是總體而言，沒有這些許可證、聲明、命令、同意或批准都不合理預計將阻止或嚴重延遲交易文件所設想的交易的完成。

(b) 執行、交付以及在獲得公司母公司 批准的前提下，公司履行交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司章程或公司 章程或公司任何子公司的類似組織文件的任何條款相沖突或違反，(ii) 與適用於公司的任何法律相沖突或違反或其任何子公司，或本公司的任何財產或資產，或其任何一方其子公司受 的約束，(iii) 要求獲得任何同意或通知，或導致任何違規或違約，或與之發生衝突，或構成（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）違約（或產生任何購買、終止、修改、 加速或取消的權利），導致根據以下條款失去任何權益，或導致觸發任何購買或贖回的付款或要求、公司 或其任何子公司作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，或 (iv) 導致本公司或 任何子公司的任何財產或資產產生抵押權（允許的抵押權除外），但本‎Section 3.5 (b) 第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外，這些擔保權無論是單獨還是總體上都無法合理預期會阻止或者嚴重延遲交易文件所設想的交易的完成 。就本‎Section 3.5 而言，“政府當局” 一詞應包括紐約證券交易所。

第 3.6 節訴訟。沒有針對公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司的任何財產或資產的待處理或據公司 所知的威脅提起的訴訟，除非個人或總體而言，（x）合理地預計 會阻止或實質性延遲交易文件所設想的交易的完成，或（y）合理地預計交易是重要的。

第 3.7 節遵守適用法律。

(a) 公司及其各子公司遵守所有 適用法律，除非可以合理預期單獨或總體上不會阻止或嚴重延遲交易文件所設想的交易的完成。

(b) (i) 據公司所知，任何 政府機構尚未對公司或其任何子公司進行任何調查或審查，無論是個人還是總體而言，都有理由認為這些調查或審查會阻止或實質性推遲交易文件所考慮的交易的完成；(ii) 在此之前，沒有任何政府機構以書面形式向公司或其任何子公司表示意圖進行任何此類調查或審查。

(c) 就本‎Section 3.7 而言，“政府當局” 一詞應包括紐約證券交易所。

(d) 根據1940年《投資公司法》，公司及其子公司在任何時候都不需要 註冊為 “投資公司”。

第 3.8 節税務事項。除公司披露信函‎Section 3.8 中規定的情況外：

(a) (1) 公司或其任何子公司要求向任何政府機構提交的所有收入和其他重要納税申報表（或公司或子公司必須包括在內的 中）均已在到期時及時提交（考慮到 申報期限的延長）；(2) 所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、準確和完整的；(3) 公司或其任何子公司到期和應付的所有所得税和其他重要税（包括任何必要的税款）收取、扣除 或預扣的與任何員工、債權人、獨立承包商或其他第三方支付或應收的任何款項有關的 或預扣款項已被扣留，如果適用，及時向相應的政府機構支付（或代表他們支付或收取或 預扣和匯款）；以及 (4) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了所有有關收款的法律，扣除和預扣税款（包括信息 報告）；

(b) 在 公司或其任何子公司未在該司法管轄區提交公司或其任何子公司正在或可能需要納税或必須提交此類納税申報表的特定類型的納税申報表的司法管轄區內，任何政府機構均未提出任何索賠，但已完全解決的任何此類 索賠除外；

(c) 公司或其任何 子公司的任何資產不存在因未繳納任何税款（許可抵押權除外）（或涉嫌未繳納任何税款）而產生的抵押品；

(d) (i) 公司或其任何子公司沒有收到任何書面索賠，也沒有進行任何審計、行動或 程序或受到書面威脅，涉及任何未完全結清或以其他方式解決的所得税或其他重大税款，以及 (ii) 任何政府就任何重大税額對公司或其任何子公司提出的所有缺陷、評估或 擬議調整授權已支付，或已全部付清；

(e) 公司或其任何子公司目前沒有豁免或延長任何税收訴訟時效或 任何税款或差額的評估或徵收期的延長（也沒有等待任何此類豁免或同意的申請）（未使收盤前的 重組生效）；

(f) 公司或其任何子公司均未參與《財政條例》第1.6011-4 (b) (2) 條所指的 “上市交易”；

(g) 在截至本協議簽訂之日的兩年期間， 公司或其任何子公司都不是股票分銷的 “分銷公司” 或 “受控公司”，沒有資格獲得《守則》第 355 (a) 條規定的免税待遇；

(h) 公司及其任何子公司 (i) 根據《財政條例》第 1.1502-6 條（或州、地方或非美國法律的任何類似條款）、作為受讓人或繼承人或 合同（主要目的與税收無關的協議除外），對公司或其任何子公司以外的任何其他個人的 任何重大税收均不承擔任何責任，或 (ii) 曾是提交合並所得税申報表的關聯集團的成員（公司或其任何成員所屬集團除外）聯邦、州或非美國的子公司（或其任何 前身）是或曾經是共同母公司）税收目的；

(i) 公司及其任何子公司都不知道有任何事實、 協議、計劃或其他情況可以合理地阻止或阻止向特拉華州的一家公司Argos Intermediate Holdco I, Inc. 發佈的私信裁決（此類裁決可能經過修改、補充或以其他方式 修改）申請合併；以及

(j) 公司或其任何子公司都不知道有任何事實、 協議、計劃或其他情況可以合理預期會阻止或阻止合併獲得預期税收待遇的資格。

第 3.9 節無未披露的負債。除了 (a)《公司披露書》‎Section 3.9 中規定的和 (b) 交易文件規定的履約義務外，公司和或 任何子公司均不承擔任何責任。

第 3.10 節母公司的所有權。

(a) 截至生效前夕，公司擁有311,188,356股母公司B類普通股（此類母公司B類股票統稱為 “公司自有母股”）。截至生效時間之前，公司擁有的所有母公司 股份均不含任何負債，但其定義第 (h) 或 (i) 條所述或公司披露信‎Section 3.10 中規定的任何允許的負債除外。除 公司擁有的母股外，公司不實益擁有任何母公司普通股或任何期權或其他購買或接收母公司普通股的權利。

(b) 母公司以前擁有任何母類 普通股或母公司B類普通股（截至本文發佈之日均歸公司所有）的每家關聯公司在向任何其他實體分配此類母公司A類普通股或母公司B類普通股時均具有償付能力，並且（a）能夠 在債務到期時償還債務，（b）擁有公平的財產可售價值大於償還債務所需的金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）和 (c) 有足夠的資金來開展業務。關於本協議所設想的交易以及母公司A類普通股和母公司B類普通股先前的所有重組和轉讓中，(i) 母公司A類普通股 和母公司B類普通股的轉讓正在或已經進行，也沒有為了阻礙、拖延或欺詐公司、公司母公司或其任何相應關聯公司的現有或未來債權人而承擔或承擔任何義務，以及 (ii) 除公司外，公司沒有負擔，也不打算承擔債務當他們變得絕對和成熟時有支付能力。截至生效日，公司 擁有的母公司A類普通股或母公司B類普通股的先前分配或轉讓（包括與先前的融資交易和收盤前重組相關的公司母公司及其關聯公司重組相關的轉讓）在所有方面均符合適用的 法律，包括與償付能力或債權人權利相關的法律。據公司母公司所知，沒有人根據法律或股權就欺詐性運輸或任何其他類似索賠提出任何索賠，這些索賠與公司截至本文發佈之日持有的母公司A類普通股或母公司B類普通股的先前分配或 轉讓有關。

第 3.11 節經紀人和其他顧問。任何人無權向公司或其關聯公司支付的任何 經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，這些費用或佣金應由公司或其關聯公司根據交易文件或本協議設想的交易而支付，由公司或其任何關聯公司或代表 做出的安排支付。

第 3.12 節公司的運營。公司 的組建僅是為了參與收盤前重組和合並，自成立之日起，除了 與交易文件以及本文及由此設想的交易（包括收盤前重組）相關的任何活動或承擔任何其他責任或義務。

第 3.13 節公司的調查；擔保限制。 公司已對母公司和合並子公司的業務、運營、資產、負債、經營業績和財務狀況進行了自己的獨立審查和分析，並承認公司已獲準出於此類目的訪問母公司和合並子公司的 人員、財產、場所和記錄。在簽訂本協議時，本公司承認其並非由母公司或合併子公司或其各自的董事、高級職員、股東、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表作出的任何 明示或暗示的 陳述、擔保或陳述，不論這些陳述、擔保或陳述是否在本協議中明確規定 ，不論這些陳述、擔保或陳述，均不依賴本協議中未明確規定的任何 陳述、擔保或陳述是以書面或口頭形式作出的。

第四條

公司母公司的陳述和保證

除公司母公司披露信的相應章節中另有規定外（雙方同意，公司母公司披露信中任何 部分中的任何項目的披露均應視為對任何其他部分的披露，但僅限於其中 部分的披露或陳述與本‎Article IV 某部分的相關性在其 表面上相當明顯的範圍內），母公司向母公司作出的陳述和認股權證如下：

第 4.1 節組織；地位和權力。公司母公司 (i) 是根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的 有限合夥企業，(ii) 擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前 開展業務所必需的合夥權力和權力，(iii) 在每個司法管轄區具有適當的業務資格或許可，信譽良好（就承認此類概念的司法管轄區而言）其擁有、租賃或經營的財產的特點或其活動的 性質造成必要的資格或許可，第 (ii) 和 (iii) 條除外，無論是單獨還是總體而言，都不合理地預期不會阻止或實質性延誤交易文件所設想的交易的完成。在本協議發佈之日之前，公司母公司已向母公司提供了截至本協議簽訂之日有效的公司母公司現有有限合夥證書和 有限合夥協議的真實、完整和正確的副本。

第 4.2 節授權。母公司擁有所有必要的 合夥權力和權力，可以執行和交付其作為一方的交易文件，履行本協議及其下的義務，完成本協議及由此設想的交易。母公司作為當事方的交易文件的執行、交付和 履行，以及公司母公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 母公司採取的所有必要行動的正式有效授權，母公司無需進行其他程序即可授權執行和交付交易文件或完成本文及此處設想的交易。本協議已由公司母公司正式簽署和交付， 假設公司、母公司和合並子公司按期執行和交付，則構成公司母公司的有效和具有約束力的義務，可根據 其條款對公司母公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、重組、清算、優惠轉讓、暫停以及目前或以後影響債權人權利和主體的類似法律，至於 的可執行性，一般公平原則（無論是在公平訴訟還是法律程序中尋求強制執行）。

第 4.3 節公司所有權。

(a) 截至生效時間之前，公司母公司直接持有 10股公司普通股（“公司母公司擁有的股份”）。

(b) 截至生效時間之前，母公司對公司母公司擁有的股份擁有良好的所有權 ，不含所有負債（其定義第 (h) 或 (i) 條中描述的任何允許的抵押權除外）。截至生效時間之前，公司母公司 自有股份構成公司所有已發行和流通股權。截至生效時間之前，此類公司母公司擁有的股份不含任何負債（不包括其定義的 條款 (h) 或 (i) 中描述的任何允許的負債）。

第 4.4 節同意和批准；無違規行為。

(a) 母公司執行、交付和履行交易 文件以及母公司完成本協議所設想的交易，因此不需要、也不會要求母公司向任何政府機構提交或登記、通知或授權、許可、許可、聲明、命令、同意或 的批准，除了 (i) 根據《交易法》可能要求向美國證券交易委員會提交此類報告與交易文件和預期交易的關係因此， (ii) 適用的美國聯邦、州或外國證券法可能要求的許可、同意、批准、命令、執照、授權、註冊、聲明、許可、申報和通知，(iii) 提交 DGCL 和 LLC 法要求的 合併證書或其他文件，或 (iv) 任何其他申報、註冊、通知、授權、許可證、許可證、聲明、命令、同意或批准， 無論是單獨還是總體而言，如果沒有這些許可、聲明、命令、同意或批准，都不合理預計將阻止或嚴重延遲交易文件所設想的交易的完成。

(b) 母公司執行、交付和履行交易 文件以及母公司對本文設想的交易的完成，因此不會也不會 (i) 與公司母公司有限合夥協議的任何條款相沖突或違反 適用於公司母公司或公司任何財產或資產受其約束的法律，(iii) 需要任何同意或通知，或導致任何違反、違反、衝突或構成（有或沒有）通知或時效或 兩者兼而有之）違約（或引起任何購買、終止、修改、加速或取消的權利），導致根據 任何合同的任何條款、條件或條款觸發任何購買或贖回的付款或要求，或觸發根據 任何合同中的任何條款、條件或條款進行購買或贖回的付款或要求，或 (iv) 導致對公司的任何 財產或資產產生抵押權（允許的負債除外）除本‎Section 4.4 (b) 第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條外，不論是單獨還是總體而言，均不合理地預期母公司會阻止或實質性延遲交易文件所設想的交易的 完成。就本‎Section 4.4 而言，“政府當局” 一詞應包括紐約證券交易所。

第4.5節投資決策。母公司將收到 的合併對價作為投資，而不是為了出售或出售與其任何分配，也不是為了目前打算分發或出售此類合併對價。母公司承認， 合併對價尚未根據《證券法》或任何其他聯邦、州、外國證券法進行登記，並同意，未經證券法，不得出售、轉讓、要約出售、質押、分配、 抵押或以其他方式處置此類合併對價，除非證券法規定的此類註冊豁免，並且遵守任何其他聯邦、州、外國的規定或當地證券 法，在每種情況下，都是適用範圍。

第 4.6 節訴訟。沒有針對公司母公司或公司母公司任何財產或資產的待處理或據母公司 所知的受到威脅的訴訟，除非個人或總體而言，合理預期不會阻止或嚴重延遲交易文件所考慮的 交易的完成。

第 4.7 節經紀人和其他顧問。任何人均無權向母公司或其關聯公司支付的任何 經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，這些費用或佣金應由母公司或其關聯公司根據或 代表公司母公司或其任何關聯公司做出的安排而支付的交易文件或本文所設想的交易。

第 4.8 節可用現金。截至 生效時間之前，公司母公司及其子公司在北卡羅來納州富國銀行的存款賬户（“公司母銀行賬户”）中擁有淨可用現金餘額，相當於期末現金餘額。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和保證

除母公司披露信的相應章節中另有規定外（雙方同意，母公司披露信中任何章節中的任何項目的披露均應視為與任何其他部分的披露，但僅限於其中披露或陳述與本‎Article V 某部分的相關性從表面上看相當明顯的範圍內），母公司和合並子公司代表 和保證，如下所示：

第 5.1 節組織；地位和權力。(a) 母公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的 公司，(b) Merger Sub 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司， (c) 母公司和合並子公司均擁有擁有、租賃和運營其財產以及照目前開展業務所必需的公司或其他權力和權限經營，(d) 母公司和合並子公司均具有經商的正式資格或許可 ，信譽良好（就承認這種概念的司法管轄區而言），在每個司法管轄區，根據其擁有、租賃或經營的財產的性質或其活動的性質，必須進行這樣的資格認證或 許可，除非第 (c) 和 (d) 條中單獨或總體上都無法合理地預期不會妨礙或嚴重拖延交易 文件所設想的交易的完成。在本協議發佈之日之前，母公司已向公司提供了截至本協議簽訂之日有效的母公司和合並子公司各組織文件的真實、完整和正確的副本。

第 5.2 節大寫。

(a) 母公司的法定股本包括（i）15億股母公司A類普通股 股，面值每股0.01美元，（ii）395,000,000股母公司B類普通股，面值每股0.01美元，以及（iii）5,000,000股母公司優先股，面值每股0.01美元，可串行發行。母公司的其他 股本或母公司的其他股權或表決權均未獲得授權。

(b) 截至2023年10月27日營業結束時，（i）119,950,022股 母公司A類普通股已發行和流通，（ii）311,188,356股母公司B類普通股已發行和流通，（iv）母公司或國庫中未持有母公司普通股 由其子公司擁有，母公司沒有在庫中持有或由其子公司擁有的母公司B類普通股，（v）28,155,415股母公司A類普通股，沒有在每種情況下，母公司B類 普通股的股份均根據母公司的股權激勵計劃預留髮行，（vi）16,725,186股母公司A類普通股和母公司B類普通股均為標的已發行母公司RSU，（vii）母公司A類普通股沒有股份，每種情況下均為母公司B類普通股預留用於在行使未行使的母公司股票期權時發行，以及 (viii) 沒有其他 股本或其他股權利息、母公司已發行、留待發行或未償還利息。從2023年10月19日營業結束到本協議簽訂之日，除了根據行使、歸屬或結算截至2023年10月19日 營業結束時未償還的母公司股權獎勵（如適用）發行母公司A類普通股以外，沒有發行過任何母公司普通股 股票、母公司優先股或任何其他母公司股權母公司股權獎勵或（II）任何母公司股權獎勵或任何其他股權或股票獎勵。母公司的所有已發行股本均已獲得正式授權並有效發行 ，已全額支付且不可估税，並且是根據適用的證券法發行的。母公司不向母公司任何類別證券的任何持有人授予先發制人或類似的權利。

(c) 母公司沒有任何未償還的債券、債券、票據或其他 債務，這些債券的持有人有權就任何事項（“有表決權的母債”）與母股股東進行投票（或可轉換為或行使有投票權的證券）。

(d) 除非根據任何集體協議或母公司披露信函‎Section 5.2 (d) 中列出的除母公司股權獎勵外，截至本協議簽訂之日，沒有任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“幻影” 股票權利、股票增值權、限制性 股票單位、股票績效單位、承諾、合同、安排或承諾是一方當事人或受其約束 (i)責成母公司發行、交付或出售或促成發行、交付或出售 的額外股本或其他股權，或任何可轉換為母公司或任何有表決權的母公司債務股本或其他股權的證券，(ii) 使 母公司有義務發行、授予、展期或簽訂任何此類期權、認股權證、看漲權、擔保、承諾、合同、安排或承諾，或 (iii) 賦予任何人獲得任何經濟利益或類似權利的權利給 母公司股本或其他股權持有人應得的經濟利益和權利，或從 獲得的經濟利益和權利。除非根據任何集體協議，否則母公司沒有尚未履行的回購、贖回或以其他方式 收購母公司任何股本的合同義務。除根據任何集體協議外，在母公司的股本 或其他股權的投票方面，不存在母公司作為當事方或受其約束的代理人、有表決權的信託或其他協議或諒解。

(e) Merger Sub的法定資本權益僅由會員 權益組成，所有這些權益均由母公司直接持有。Merger Sub的所有未決會員權益均已獲得正式授權和有效發放。

(f) 為滿足公司母公司獲得合併對價的權利，由母公司或公司母公司的 全資子公司交付的母公司普通股已獲得正式授權，在根據本協議條款交付後， 將得到有效發行、全額支付且不可評估，且不受任何先發制人或其他類似權利的約束。

第 5.3 節授權。

(a) 母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和 權力，可以執行和交付其作為當事方的交易文件，履行本協議及其下的義務，並完成本協議及由此設想的交易。母公司和合並子公司參與的 交易文件的執行、交付和履行以及母公司和合並子公司對本協議及由此設想的交易的完成，均已獲得母公司和合並子公司所有必要的公司或其他行動 的正式和有效授權，母公司和合並子公司無需進行其他程序即可授權執行和交付交易文件或消費者此處設想的交易以及 由此產生的其他而不是Merger Sub的唯一成員批准通過本協議。根據Merger Sub的管理文件 和DGCL第264（a）條和《有限責任公司法》第18-209（b）條，Merger Sub已經或將採取所有必要或可取的行動來批准合併，這種授權是並且將是Merger Sub批准合併所需的唯一有限責任公司授權。本協議已由母公司和合並子公司按時有效執行和交付 ，假設本協議得到應有的執行和交付，則構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行， 受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、重組、清算、優惠轉讓、暫停以及目前或以後影響債權人權利和主體的類似法律的約束，關於 的可執行性，到一般性的公平原則（無論是在公平訴訟還是法律程序中尋求強制執行）。

(b) 特別委員會一致決定 (i) 決定，合併、 交易文件以及此處及由此考慮的交易對母公司和母公司股東（公司、公司母公司及其關聯公司除外）是可取和公平的，並符合其最大利益；（ii）決定 建議母公司董事會批准並宣佈合併、交易文件和此處考慮的交易是可取的。

(c) 根據特別 委員會的一致建議，母董事會 (i) 確定合併、交易文件和本文及由此設想的交易對母公司和母公司股東（公司、公司 母公司及其關聯公司除外）是可取和公平的，也符合其最大利益；（ii）批准並宣佈合併、交易文件和特此考慮的交易是可取的，因此。

(d) Merger Sub 的唯一成員已經 (i) 確定合併、本 協議和此處考慮的交易對合並子公司及其唯一成員來説是可取和公平的，並符合其最大利益；(ii) 批准並宣佈合併、本協議和此處考慮的交易是可取的； (iii) 採取了所有必要或可取的行動，促使合併子公司根據次級合併批准合併的管理文件以及DGCL第264（a）條和《有限責任公司法》第18-209（b）條。

第 5.4 節同意和批准；無違規行為。

(a) 母公司和合並子公司執行、交付和履行其所參與的 交易文件，以及母公司和合並子公司對本文設想的交易的完成，因此不需要（i）向美國證券交易委員會申報以外的任何政府機構進行任何申報或登記、通知或授權、許可、 許可、聲明、命令、同意或批准根據《交易法》可能要求的與交易有關的報告文件和 此處及由此設想的交易，(ii) 適用的美國聯邦和州或 外國證券法或紐約證券交易所規章條例所要求的許可、同意、批准、命令、執照、授權、註冊、聲明、許可、申報和通知，(iii) 提交合並證書或其他文件，或者 iv () 任何其他申報、註冊、通知、授權、許可證、 許可、聲明、命令、同意或不予批准，不論是單獨還是總體而言，都不可能妨礙或嚴重拖延交易 文件所設想的交易的完成。

(b) 母公司和合並子公司執行、交付和履行其作為一方的 交易文件，以及母公司和合並子公司對本文所述交易的完成，不會也不會 (i) 與母公司章程或母公司章程或 Merger Sub的成立證書或有限責任公司協議的任何條款相沖突或違反，(ii) 與任何適用法律相沖突或違反任何適用法律對母公司或合併子公司或合併子公司的任何財產或資產具有約束力，(iii)要求獲得任何同意或 通知，或導致任何違反、違反、衝突或構成（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）違約（或產生任何購買、終止、修改、加速或取消的權利），導致 損失任何權益，或導致觸發根據任何條款、條件或條件購買或兑換的任何付款或要求母公司或其任何子公司作為當事方的任何合同的條款，或 母公司任何財產或資產的合同條款或其任何子公司受約束或 (iv) 導致對母公司或合併子公司的任何財產或資產產生抵押權（許可的抵押權除外），但本‎Section 5.4 (b) 第 (ii)、(iii)、(iii) 和 (iv) 條除外，這些擔保權無論是單獨還是總體上都無法阻止或實質性推遲交易的完成由交易文件列出。就本 ‎Section 5.4 而言，“政府當局” 一詞應包括紐約證券交易所。

第 5.5 節訴訟。對於母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的財產或資產，沒有待處理或據母公司 所知的受到威脅的訴訟，如果確定不利的個別或總體而言，這些訴訟將有理由阻止或嚴重延遲 交易的完成。

第 5.6 節遵守適用法律。

(a) 母公司及其每家子公司遵守所有適用的 法律，除非可以合理地預期單獨或總體上不會阻止或嚴重延遲交易文件所設想的交易的完成。

(b) (i) 據母公司所知，任何 政府機構對母公司或其任何子公司的調查或審查尚待進行或受到威脅，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會阻止或實質性延遲 交易文件所設想的交易的完成；(ii) 在本文發佈之日之前，沒有任何政府機構以書面形式向母公司或其任何子公司表示打算進行任何此類調查或審查。

(c) 就本‎Section 5.6 而言，“政府當局” 一詞應包括紐約證券交易所。

第 5.7 節税務事項。

(a) 根據《財政條例》第301.7701-3 (b) (1) (ii) 條，出於美國聯邦税收目的，Merger Sub被視為與其所有者母公司分開的實體。

(b) 母公司及其任何子公司都不知道有任何事實、協議、 計劃或其他可以合理預期會阻止或排除合併有資格獲得預期税收待遇的情況。

第 5.8 節經紀人和其他顧問。任何人（ LionTree 除外）均無權獲得母公司或其子公司就交易文件或本文所設想的交易所支付的任何經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，這些費用或佣金是根據母公司或其任何子公司或其任何子公司作出的 安排而支付的。

第 5.9 節財務顧問的意見。特別委員會已收到了特別委員會財務顧問LionTree的意見，其大意是，截至該意見發表之日，並根據其中規定的與編制 相關的假設、限制、資格和其他事項，從財務角度來看，合併、收盤前重組以及經修訂和重述的投資者權利協議對母公司A類普通股（除外）的持有人是公平的公司母公司及其 附屬公司）。

第 5.10 節家長調查；擔保限制。母公司 已對 (a) 公司的業務、運營、資產、負債、經營業績和財務狀況以及 (b) 山貓交易進行了自己的獨立審查和分析，並承認 已允許母公司出於此類目的訪問公司以及與山貓交易有關的人員、財產、場所和記錄。在簽訂本協議時，除非本協議另有明確規定，否則母公司承認本協議不是由 誘導的，也沒有依賴本協議中未明確規定的公司或其任何董事、高級職員、股東、員工、關聯公司、代理人、顧問或 代表所作的任何明示或暗示的陳述、擔保或陳述，無論此類陳述是否擔保，或陳述是以書面或口頭方式作出的。

第 5.11 節公司普通股的所有權；反收購。

(a) 母公司不實益擁有公司普通股的任何 股，也沒有實益擁有公司的任何 股票，也沒有實益擁有公司的任何可轉換證券。母公司及其任何關聯公司均未採取任何直接或間接導致任何司法管轄區任何 “公平價格”、“業務合併”、“控制權股份收購” 或其他類似的反收購法規或法規的行動，以適用於或聲稱適用於交易文件或本文及由此設想的交易。

(b) 截至本文發佈之日，母公司尚未參與任何 “毒丸” 權利計劃 或與母公司任何普通股或其他股權相關的類似計劃或協議。

第 5.12 節 Merger Sub 的運營Merger Sub 成立 的唯一目的是參與合併，從合併之日起直至生效時間，Merger Sub 除了與 相關的交易以及本文及由此設想的交易外，沒有也不會從事任何活動或承擔任何責任或義務。

第 5.13 節第 16 節事項。根據《交易法》頒佈的第16b-3條，母公司已採取所有必要步驟 （在適用法律允許的範圍內），使每位受《交易法》第16（a）條關於母公司的申報 要求約束的個人根據交易文件所設想的交易而對母公司普通股的所有收購和處置獲得豁免。

第六條

盟約

第 6.1 節税務事項。

(a) 母公司、公司母公司、公司和合並子公司打算，出於美國 聯邦所得税的目的，合併應符合預期税收待遇的條件。母公司、公司母公司、公司和合並子公司均應並應促使各自的子公司（i）盡其合理的最大努力使 合併符合條件，（ii）提交符合此類待遇的所有納税申報表，並且不採取與（審計、納税申報表或其他方式）不一致的立場，（iii）盡其合理的最大努力採取或促使採取任何合理必要的行動 收到《公司重組税收意見》（包括提交公司重組税收意見）陳述信和母公司重組税務意見陳述書（如適用）和 (iv) 與公司税務顧問合作，在適用的範圍內，在截止日當天或之前就與此類性質交易一致的事實事項提供慣常陳述。

(b) 母公司、公司母公司、公司和合並子公司特此採納本 協議以及根據本協議簽訂的任何其他協議，作為《財政條例》第1.368-2 (g) 和1.368-3 (a) 條所指的 “重組計劃”。

(c) 母公司、公司或合併子公司均不得，也不得允許 其關聯公司採取任何行動，母公司、公司和合並子公司不得也應確保其關聯公司不會、不採取任何行動或不採取任何行動會阻礙、排除或阻礙合併資格 （或合理預計會導致合併不符合預定税資格）每種情況下的待遇，除非（i）事先獲得公司母公司的書面同意或（ii）根據美國判決的要求 具有管轄權的上訴巡迴法院。

(d) 母公司不得修改包括山貓交易截止日期（定義見山貓交易協議）的任何應納税年度 的公司納税申報表。未經公司母公司事先書面同意（不得無理地扣留、附帶條件或延遲同意），母公司不得放棄任何與特定税收損失有關的、歸因於 的税收或虧損的評估時效或其他期限。

(e) 納税申報表的編制和納税。

(i) 出於美國聯邦所得税的目的，在與合併税組有關的 適用法律（州和地方所得税）允許的範圍內，預計合併將被視為母公司合併税收集團對公司合併税組的收購，母公司合併税 組將繼續存在，公司合併税組將終止其應納税年度。

(ii) 截止日期之後，母公司應安排按其成本編制並提交 （前提是此類費用不被視為應計税款或以其他方式視為交易費用金額的一部分），適用法律要求的公司 或其任何子公司在任何收盤前納税期（包括母公司或其任何子公司的納税申報表除外）的截止日期之後提交所有納税申報表）及時（考慮到從相關税務機關收到的任何延期）；為避免疑問，包括與山貓交易和收盤前重組有關的所有此類納税申報表。此類納税申報表在所有重要方面均應真實、正確和完整，並以符合公司及其子公司過去慣例的方式（適用法律另有要求的除外）在適用的美國聯邦、州、地方或外國税法要求的範圍內準確列出所有項目。 母公司應在適用的申報截止日期前至少三十 (30) 天向母公司提交此類納税申報表供其審查和評論，公司母公司應本着誠意決定納入母公司就此提供的所有合理的 意見。此類納税申報表上註明的到期和應付的所有税款應由公司根據法律要求支付或支付。為避免疑問，本‎‎Section 6.1 (e) 的規定應在相關範圍內適用於此類納税申報表的任何修訂。

(iii) 如果公司在收盤前期的税款 是在合併、合併或統一基礎上確定的税款，包括山貓交易或收盤前重組中申報的納税申報表（包括母公司），則母公司應準備和提交此類納税 申報表。儘管《税務事項協議》終止，但在所有其他方面，與此類納税申報表相關的費用的編制和分配以及此類納税申報表中反映的項目的分配均應基本符合 税務事項協議的規定和過去的慣例，除非下句所述以及適用法律另有要求。如果分配給母公司的 此類納税申報表中反映的項目的任何增加可歸因於山貓交易或收盤前重組，則就下文‎Section 6.1 (e) (iv) 而言，此類增加應視為可分配給公司。母公司應合理配合編制此類納税申報表（包括在必要時通過準備與山貓交易或收盤前重組相關的預計納税申報表）。母公司應在適用的申報截止日期前至少三十 (30) 天向母公司提交此類 納税申報表，供其審查和評論，並應考慮公司母公司就此提供的所有合理意見。

(iv) 如果等於根據‎Section 6.1 (e) (ii) 和‎ (iii) 可分配給 公司的税款總額的金額超過等於作為交易費用 金額一部分的應計税款加上由公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司支付的任何估計税款的總和，則公司母公司應以現金向母公司支付超額款項（或在必要範圍內）父母）五（5）個業務範圍內確定與編制相關納税申報表有關的 的天數。如果等於作為交易費用金額的一部分的應計税款加上由公司或其 子公司或其子公司或其子公司支付的任何預估税款的金額超過等於根據‎Section 6.1 (e) (ii) 和‎ (iii) 可分配給公司的税款總額的金額，則母公司應在確定後的五 (5) 個工作日內以現金向母公司支付 此類超額款項上述內容在與編制相關的納税申報表有關。公司、公司母公司和母公司均應將根據本‎Section 6.1 (e) (iv) 支付的任何款項 視為對合並前公司最初分配給母公司的現金金額的調整，除非 “裁決” 另有要求，該裁決已成為最終決定。

(f) 公司母公司及其關聯公司將在母公司或其任何關聯公司（包括收盤後的公司）（或其各自的繼任者）合理要求的 範圍內，在提交任何納税申報表、任何税務審計、税務訴訟或其他 税務相關索賠方面進行充分合作。此類合作將包括提供與任何此類事項合理相關的記錄和信息，讓員工在雙方方便的基礎上提供更多信息，並解釋根據本‎Section 6.1 (e) 提供的任何 材料。母公司同意 (i) 保留所有與公司相關的税務事項的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與截止日期之前開始的任何應納税期限有關，直至 相應應納税期的訴訟時效（以及在對方通知的範圍內，任何延期）到期，並遵守與任何政府機構簽訂的所有記錄保留協議，以及 (ii) 事先向另一方發出合理的書面通知 事先轉移、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄直到適用的訴訟時效到期，如果另一方提出要求，則允許另一方接管 擁有此類賬簿和記錄。

(g) 應收税款協議和賣方收益的估值；一致的 待遇。出於所有適用的税收和會計目的（包括信息報告或相關合同目的），在適用法律和會計準則允許的範圍內（視情況而定），母公司及其 關聯公司應一致地報告應收税協議和賣方收益的價值（或負債，視情況而定），在每種情況下，均根據山貓交易協議確定，以確定分配此類權利的税收 後果完成後致公司母公司《山貓交易》。如果根據適用的會計準則確定任何不一致之處是必要的，則應 盡商業上合理的最大努力來最大限度地減少任何此類不一致之處。

第 6.2 節公開公告。一方面，公司和公司母公司（為了避免疑問，山貓交易除外），另一方面，母公司應在發佈前相互協商，彼此提供審查和合理評論的機會， 並盡合理努力就與本文所設想的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明達成協議，並且不得發佈任何聲明未經對方事先書面 同意，發佈此類新聞稿或發表任何此類公開聲明一方（不得無理地扣留、延遲或附帶條件），除非：(i) 任何一方在與外部律師協商後，可以確定適用法律、法院程序或 與任何國家證券交易所或股票市場簽訂的任何上市協議規定的義務是必要的，前提是雙方在此之前已盡合理最大努力就任何此類新聞稿或公開聲明的時間、範圍和內容進行磋商，或 (ii)) 如果此類新聞稿或其他公開聲明與之一致以前根據本協議發佈或發表的新聞稿、公開披露或公開聲明。雙方同意， 發佈的有關本文所設想交易的初始新聞稿應採用雙方商定的形式。儘管有上述規定，(a) 公司母公司及其關聯公司可在未經協商或同意的情況下向該人或其任何關聯公司的現有或潛在普通合夥人或有限合夥人、股權持有人、成員、經理和投資者進行普通課程披露和 溝通，但每種情況下均受慣例保密限制；(b) 除向美國證券交易委員會提交的與公告有關的8-K表格的任何最新報告以外的其他 特此考慮的交易，此中沒有任何內容‎Section 6.2 應要求母公司就母公司向美國證券交易委員會提交或提供的定期或持續報告與公司母公司 進行磋商或事先徵得其同意。

第 6.3 節費用。除非本協議另有明確規定， 與本協議和本協議中設想的交易相關或將要產生的所有成本和開支將由產生此類成本或費用的當事方（如果是併購訂單，則由母公司）支付。母公司已向 母公司提交了一份書面聲明，列明瞭交易費用金額（包括具體説明交易費用金額中逐個供應商支付或應付給每位供應商的部分）。

第 6.4 節訴訟辯護。母公司應立即（無論如何， 在三 (3) 個工作日內）告知母公司，母公司應立即（無論如何，在三 (3) 個工作日內）將收到通知或以其他方式得知對該方或其任何關聯公司提起的任何行動或據該方 所知有可能對該方或其任何關聯公司提起的任何行動通知母公司（在這種情況下母公司（包括公司及其子公司）由任何股東或政府機構或與此相關的任何其他人士 協議和本協議所設想的交易，並應使母公司或公司母公司（如適用）合理地瞭解任何此類訴訟。公司母公司應讓母公司有機會就任何此類訴訟的辯護或和解事宜與公司 母公司進行磋商，和/或參與（但不控制），並應考慮母公司對此類訴訟的看法，未經父母事先書面同意，不得就任何此類行動達成和解、妥協或簽訂任何協議或安排，或 同意就任何此類行動下達任何命令或判決或不為其作出辯護父母（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）。母公司應讓 公司母公司有機會就任何此類訴訟的辯護或和解與母公司進行磋商，和/或參與（但不能控制），並應考慮公司母公司對此類訴訟的看法，未經父母事先書面同意，不得就任何此類行動達成和解、 妥協或簽訂任何協議或安排，或同意就任何此類行動作出任何命令或判決或不為其作出辯護公司母公司（不得無理拒絕、限制或延遲同意 ）。

第 6.5 節合併義務附件母公司應採取一切必要行動 促使 Merger Sub 履行其在本協議下的義務。

第 6.6 節免除與陳述有關的衝突。

(a) 雙方同意，不管 在 (1) 本公司或其任何子公司或其各自的任何前任和繼任者中有任何現任或前任的代表，或 (2) 任何現任或前任普通合夥人或有限合夥人、成員、投資者、股東、經理、高級職員、董事、員工、代理人、 受讓人或代表，各條款第 (1) 款所述任何人的代表案情或其各自的關聯公司（統稱為 “代理人”）的柯克蘭和埃利斯或莫里斯 Nichols，分別是 Kirkland& Ellis 和 Morris Nichols 將被允許代表任何被代理人或其各自的關聯公司處理直接或間接由 (x) 交易文件或此處或由此設想的任何交易和事項（包括收盤前重組）、(y) 任何其他集體協議或由此設想的交易和事項，或 (z) 山貓或 山貓交易（任何此類事項或爭議，“收盤後陳述”）。母公司特此並同意促使其關聯公司：(i) 同意 Kirkland & Ellis 和 Morris Nichols 各自可以代表（且母公司或其任何關聯公司或代表均不得尋求取消資格或以其他方式阻止柯克蘭埃利斯、莫里斯·尼科爾斯或任何此類其他法定代表人代表）任何 名代表人或與收盤後陳述有關的此類關聯公司，以及 (ii) 他們聲稱或可能聲稱柯克蘭和埃利斯或莫里斯·尼科爾斯存在利益衝突或以其他方式禁止參與 交易後陳述，即使在任何情況下，被代理人或此類關聯公司的利益可能對母公司或其關聯公司直接不利，即使Kirkland & Ellis或Morris Nichols可能代表了 被代理人或此類關聯公司處理與此類爭議實質相關的事項，或者可能正在處理任何被代理人或此類關聯公司的持續事務。

(b) 母公司代表其自身及其關聯公司承認並同意 （i）所有受保護的信息和所有特權信息（以及與之相關的所有權利和特權），在遵守本‎Section 6.6 條款的前提下，均應排除在公司及其 子公司在生效時及之後擁有的資產中，並應由公司母公司代表所有被代理人控制和完全擁有，以及不得移交給或由其申領尚存的公司、母公司或其關聯公司以及 (ii) 母公司或其任何關聯公司或代表均無義務向母公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何相應的代表提供訪問任何受保護信息或任何特權信息的權限。

(c) 為避免疑問，母公司、倖存公司或其 各自的關聯公司均無權或訪問任何受保護信息或任何特權信息，無論其保存於何處。此外，母公司、倖存公司或其各自的關聯公司均無權或訪問柯克蘭和埃利斯、莫里斯·尼科爾斯或本‎Section 6.6 中提及的任何其他法律代表檔案中的任何 特權信息。

(d) 本‎Section 6.6 不可撤銷，未經公司母公司代表被代理人事先書面同意，不得修改、放棄或修改本‎Section 6.6 中任何與任何受保護信息或任何特權信息有關的條款。對本‎Section 6.6 的任何修訂、放棄或修改均無效，但未獲得此類同意。本‎Section 6.6 適用於適用的代理人及其各自的關聯公司，他們都是本‎Section 6.6 的預期第三方受益人，並有權以此類身份對本協議當事方執行本‎Section 6.6。

(e) 為避免疑問，提及的母公司關聯公司應 包括生效後尚存的公司。

第 6.7 節税務事項協議。在不影響‎Article VI 條款的前提下，雙方同意，根據TMA終止信函協議，應在生效時間前立即終止《税務事項協議》。

第 6.8 節遞延公司間利得税。

(a) 如果在收盤後的任何時候，母公司或其任何子公司 因任何原因（此類金額，“退款金額”）收到全部或任何部分的退税，則母公司應在收到此類退款金額後的十 (10) 個工作日內通過電匯 將退還的款項匯給母公司（或其指定人）。母公司應根據公司母公司的合理要求，包括在收到DIG 裁決的情況下，尋求獲得退款金額，費用由公司母公司承擔。

(b) 如果獲得了一份私人信函裁決，規定在向適用的税務機關支付全部或部分遞延公司間收益税額之前，可以將本來會產生遞延公司間收益税額的應納税所得額 排除在應納税所得額中（“DIG裁決”）， 母公司應將遞延公司間利得税金額的這一部分匯給公司母公司（或其指定人）在收到此類DIG裁決後的十（10）個工作日內電匯立即可用的資金。

(c) 母公司應與公司母公司真誠合作，以獲得DIG 裁決；前提是，母公司應承擔任何相關費用，公司母公司的顧問應主要負責為DIG裁決準備材料並以其他方式執行DIG裁決。

第 6.9 節公司間餘額。雙方同意並承認 ，另一方面，公司與Chewy Pharmacy與公司母公司或其任何其他關聯公司（為避免疑問，應包括山貓、PetSmart LLC或 其各自的關聯公司或相關實體）之間的任何及所有公司間應收賬款、應付賬款、貸款和餘額（統稱為 “公司間餘額”），自即日起收盤前應通過現金支付、股息、 資本出資等方式全額支付和/或結算前述各項的組合，或以其他方式取消、終止或消滅。如果在收盤後，雙方發現或確定任何此類公司間餘額未在 之前妥善結算，則雙方及其各自的關聯公司（為避免疑問，應包括山貓、PetSmart LLC或其任何各自的關聯公司或相關實體）應採取一切必要行動結算和 取消此類公司間餘額，追溯到收盤前，不必追溯到收盤前向任何一方或其各自關聯公司支付的任何費用。

第七條

賠償

第 7.1 節公司母公司的賠償。

(a) 一般原則。

(i) 公司母公司應賠償母公司：

(1) 任何特定的税收損失，以及

(2) 任何或有負債損失。

(ii) 無論此處有任何相反的規定，父母無權 就任何可彌補的損失獲得賠償，前提是這些損失屬於間接、間接或附帶損害、價值減少、利潤損失或懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償（除非是 任何此類損害賠償是因第三方或索賠向第三方支付的）由政府機構授予）。對於因違反‎Article III 或‎Article IV 中的任何陳述或擔保或不準確而產生的任何可彌補損失，在確定是否發生了違反陳述或保證的行為時，應不考慮任何此類陳述或擔保中包含的任何實質性限定或任何類似限定條件， 用於計算相關的可彌補損失金額此。母公司根據本‎Article VII 有權獲得賠償的任何可彌補損失應在不重複追回的情況下確定。

(b) 最大回收率。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，公司 母公司對特定税收損失的賠償責任總額不得超過 (A) 特定税收損失份額（加上轉讓的特定税收損失股份價值和套現 特定税收損失股份價值）和 (B) 1.96億美元中較低者。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，公司 母公司在或有負債損失方面的總賠償責任不得超過 (A) 或有負債損失份額（加上轉讓的或有負債損失份額 價值和套現或有負債損失股份價值）和 (B) 50,000,000美元中較低者。

(iii) 為避免疑問，根據‎Section 7.1 (b) (i) 和‎Section 7.1 (b) (ii)，公司母公司根據‎Section 6.1 (e) 承擔的任何付款義務金額將不包括在母公司的賠償責任總額計算中。

(c) 減少和減少。本‎Section 7.1 下的任何可彌補損失 的金額將為：

(i) 在母公司和/或其關聯公司獲得 任何 “虧損税收優惠”（就本文而言，該優惠是指母公司和/或其關聯公司在發生適用的可彌補損失的應納税年度之前和包括在內）實際實現的現金淨税儲蓄或收益，或在隨後的三 (3) 年中歸因於承受此類可彌補損失（根據 “和” 確定）沒有 “基礎”）（為避免疑問，這包括任何可歸因於結轉的税收節省或福利）上一個應納税年度的 可彌補損失）；

(ii) 增加以考慮到任何 “税款 成本”，就本協議而言，這是指母公司和/或其關聯公司在支付賠償金的應納税年度或隨後的三 (3) 年中實際產生的任何税款，這些税款歸因於根據本協議的賠償條款收取或應計 與此類可彌補損失相關的款項（在 “有無有” 的基礎上確定）；以及

(iii) 如果母公司和/或其關聯公司 實際從任何第三方（包括根據任何第三方保單）獲得此類可彌補損失的賠償，則減免額度（扣除為收回此類報銷而產生的任何自付費用和費用，包括任何 免賠額或追溯性保費或由此增加的保險費）。

(d) 後續收款或付款。如果母公司賠償 母公司或其任何關聯公司在本協議下的可彌補損失，並且母公司或其任何關聯公司隨後實際獲得 (i) 在發生適用的可彌補損失的應納税年度或隨後的三 (3) 年內獲得虧損税收優惠，或 (ii) 從任何第三方（包括任何第三方）獲得此類可彌補損失的全部或部分補償派對保險單），母公司將立即向公司母公司償還以下兩項中較低的金額：

(1) 此類損失税收優惠的金額或從該第三方（包括根據此類第三方保單）追回的 此類可彌補損失的金額（視情況而定），減去母公司或其任何關聯公司在追回這些損失時產生的任何自付費用和開支；或

(ii) 母公司在申請‎Section 7.1 (c) 後支付的超過此類賠償損失 的金額。

(e) 其他。在根據‎Section 7.2 (a) 的規定公司母公司 的賠償義務到期之前（包括因索賠尚待最終解決而根據第 9.2 (a) 節延長存續期），公司母公司同意不出售、轉讓、轉讓、 授予任何抵押或以其他方式處置託管中不時持有的 (i) 保留股份和任何託管股份向任何人或 (ii) 任何母公司A類普通股或任何母公司開户B類普通股歸其共同控制下的任何 關聯公司所有 關聯公司所有 關聯公司以母公司合理接受的慣例形式同意受本協議（包括本‎Article VII 中的條款）和Escrow 協議的約束。

(i) 在公司母公司在本協議下的賠償義務 根據‎Section 7.2 (a) 到期之前（包括因索賠尚待最終解決而根據第 9.2 (a) 節延長存續期），公司母公司同意保留和保留與特定税收損失留存股份金額和/或有負債損失保留股份金額相對應的 股母公司B類普通股（“留存股份”）”），以及 保留股份的金額應在附表 A 中註明，並會不時更新。在根據本‎Article VII 支付任何賠償索賠或根據‎Section 7.1 (e) (ii) 發放任何股份和存入現金 後，不超過五 (5) 個工作日（均為 “託管計量日期”），母公司應重新計算特定税收損失留存股份金額和此類股份支付或發行生效後的或有負債損失留存 股份金額。為清楚起見，(x) 與特定税收損失留存股份金額相關的相應留存股份數量（如果有）以及 (y) 與或有負債損失留存股份金額（如果有）相關的適當數量的留存份額 應在每個託管計量日重新確定，並且在截至任何託管計量日確定的 特定税收損失的留存股份數量的前提下金額或或有負債損失保留股份金額（如適用）為低於截至前一個託管計量日確定的數量，母公司B類普通股的剩餘股數 將不再是保留股份，但須遵守前一句話。每次重新確定特定税收損失留存股份金額、或有負債虧損留存股份金額 和留存股份後，母公司應立即（無論如何應在每個託管計量日起的五（5）個工作日內）向母公司交付或促成交付更新的附表A，該附表A將取代並取代本協議下的所有目的 之前的附表A。如果在託管計量日期後的十（10）個工作日內沒有向母公司交付此類更新的附表A，則母公司有權使用其計算的特定税收損失留存股份金額、或有負債損失留存股份金額和留存股份金額 來更新附表A。

(ii) 母公司有權促使公司母公司或其指定人存入現金的或有負債損失或特定税收損失（視情況而定）從託管賬户向母公司發放託管賬户中持有的母公司B類普通股（視情況而定）， 應規定公司母公司有權在本協議發佈之日後隨時不時地解除託管賬户中持有的母公司B類普通股金額（按此方式發行的每股母公司B類普通股）等於（A）50.00美元和（B）15股中較高者按適用發佈日期計算的 VWAP 天。根據本‎Section 7.1 (e) (ii) 發行的任何母公司B類普通股均不應再是託管股份或其他受本‎Article VII 約束的股份。本文將託管賬户中因或有負債損失而持有的任何此類已發行股份 稱為 “套現或有負債損失股份” ，託管賬户中因特定税收損失而持有的任何此類已發行股份在本文中應稱為 “套現特定税收損失股份”。雙方應（在 適用的情況下）向託管代理人發出聯合指示，規定本‎Section 7.1 (e) (ii) 所設想的任何此類釋放。根據本‎Section 7.1 (e) (ii) 存入托管賬户的任何現金均應根據託管協議的條款 投資於貨幣市場基金或短期國庫券，或者，如果公司母公司和母公司雙方同意，則投資於其他高質量的債務投資。

(iii) 雙方承認並同意，在不限制公司 母公司在本協議下的義務的前提下，公司母公司可自行決定通過以下方式來滿足根據本‎Article VII 提出的任何賠償索賠：(1) 讓託管代理人和/或公司母公司（或其關聯公司， ，如適用）向母公司轉移一定數額的母公司A類普通股，不含所有押金除下述規定對轉讓產生的負擔以外的款項適用的證券法，為此目的通過適用截至（x）公司母公司與母公司就此類賠償索賠金額達成協議之日和（y）最終有利於母公司解決此類索賠的日期（如果有）（以較早者為準）的15天VWAP進行估值，就本條款（1）而言，母公司A類 普通股的金額應增加必要的金額滿足處置成本，(2) 促使託管代理人和/或公司母公司（或其關聯公司，如適用）（視情況而定）轉移金額， 現金，等於公司母公司確定的此類應予賠償的索賠（最終根據本協議條款確定）或 (3) 第 (1) 和 (2) 條的任意組合。儘管此處或 任何其他交易文件中包含前述規定或任何相反的規定，如果母公司在特定税收損失期或或有負債損失期結束之前根據本協議條款提出的任何索賠（如適用）截至該日尚未最終解決 ，則母公司不得分配、以其他方式轉讓或處置，並將繼續維持以滿足任何要求此類未解決的應賠損失索賠（如果和範圍內）最終解決了 ，支持母公司），託管股份的母公司A類普通股數量等於商數（四捨五入至最接近的整數），方法是將所有此類未解決的應彌補損失索賠的總金額 除以截至指定税收損失期或或有負債損失期結束時的15天VWAP（視情況而定）。

(iv) 如果在本協議執行後的任何時候， 已發行母公司普通股的任何變更應是由於該期間的任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、分割、交換或調整股份或任何具有記錄日期、付款日或除息日 的股票分紅，或任何類似的特別交易或事件（包括任何合併、合併、股票交換、業務）而發生合併或類似的交易將由此轉換母公司普通股，或交換），應視情況適當公平地調整對母公司普通股和任何其他類似依賴項目的 提及的內容，在發生此類事件之前，為公司母公司、母公司股東和雙方提供與 本協議所設想的相同的經濟效應。本‎Section 7.1 中提及的母公司B類普通股或母公司普通股應同樣適用於通過轉換 或其他方式成為託管股份或保留股份的母公司A類普通股。

第 7.2 節保留和索賠通知。

(a) (i) 與特定税收損失相關的任何索賠應在 (A) 適用的特定税收損失評估時效期滿後的六十 (60) 天或 (B) 與特定税收損失或與 相關的特定税收損失或美國聯邦所得税申報表（包括通過發行）結算、結束或以其他方式解決（包括通過發行相關税務機關的最後結算信）（“特定税收損失期”） 和 (ii) 任何與或有負債損失有關的索賠應存續至截止日期（“或有負債損失期”）之後的四（4）年；前提是，母公司在本‎Section 7.2 (a) 規定的期限內以及根據本‎Article VII 提出的任何索賠 均應繼續有效，直到該索賠最終得到解決；此外，任何可能 的索賠均受第 (i) 和 (ii) 條的約束)根據本‎Section 7.2 (a) 第 (i) 和 (ii) 條，上述內容將持續到最長的存活期。

(b) 母公司應盡商業上合理的努力，在做出此類決定後的四十五 (45) 天內，就母公司已確定或合理預計會引起本協議下的賠償權的任何事項向公司母公司 發出通知。未能在 規定的時間段內提供此類通知不應免除公司母公司在索賠方面的任何義務，除非公司母公司因此受到實際和實質性的偏見。

(c) 在可行的範圍內，在要求父母向第三方支付此類款項之前，應先支付 項下的任何賠償金。如果存在根據本第九條確定的任何可彌補損失，並且母公司必須在公司母公司根據本協議支付任何賠償金之前向任何 政府機構或其他第三方支付任何此類款項，則此類可彌補損失將包括母公司支付該類 可彌補損失到付款這段時間內SOFR的應計利息由公司母公司根據此‎Article VII.

第 7.3 節補救措施。在‎Section 8.13 的前提下，雙方 承認並同意，交易結束後，除‎Section 6.1 (e) 中規定的任何義務和特拉華州法律規定的實際普通法欺詐（包括科學欺詐和非推定性欺詐）外， 本‎Article VII 中為父母的利益而制定的賠償條款（為明確起見，這些條款不為受益方，應該在任何情況下均不可由任何母公司的關聯公司或代表（或任何其他人強制執行）是 母公司或其任何關聯公司或代表或任何其他人針對可能基於本協議、其他交易文件或本 或由此設想的任何交易，或本協議的談判、執行或履行引起或相關的任何索賠或訴訟原因的唯一和排他性的補救措施，或交易文件。

第 7.4 節第三方索賠。如果第三方 方提出的任何索賠，如果得以維持，將根據‎Section 7.1 獲得賠償（特定税收損失索賠除外，該索賠僅受‎Section 7.5 管轄），則母公司將根據， 並以‎Section 7.2 (b) 為前提立即通知公司母公司。除非根據本‎Section 7.4 倒數第二句，否則公司母公司有權在收到母公司適用的‎Section 7.2 (b) 通知後的二十 (20) 天內，經書面通知母公司，自費並通過自己選擇的律師進行和控制對此類第三方索賠的辯護。如果公司母公司選擇對此類第三方 索賠進行辯護，則母公司將按照公司母公司的合理要求與母公司進行合理合作，母公司應有權自費在其 自己選擇的律師的協助下參與對此類第三方索賠的辯護。未經母公司事先書面同意，母公司不得就任何第三方索賠達成任何和解或妥協，除非此類和解或妥協將 (i) 包括完全無條件地解除 每家母公司及其任何適用關聯公司與此有關的所有責任或義務，(ii) 除母公司完全承擔的財務義務外，不對母公司或其任何關聯公司施加任何責任或義務（包括任何公平補救措施）根據本協議獲得賠償，並且 (iii) 不涉及發現、陳述或承認母公司或其任何關聯公司的任何過失、罪責、不作為或不當行為。如果 (x) 此類第三方索賠 與任何刑事訴訟、訴訟、起訴、指控或調查有關或與之有關時，母公司無權獲得 控制權，母公司有權控制此類第三方索賠的辯護（費用由母公司承擔，但受母公司根據本協議獲得賠償的權利），(y) 母公司應沒有及時選擇根據此控制此類防禦‎Section 7.4，或 (z) ，公司母公司也是該訴訟當事方，根據外部法律顧問的書面建議，由於公司母公司對此類辯護的控制，存在實際的法律衝突；前提是，母公司可以選擇 隨時自費參與此類辯護或和解。

第 7.5 節税收競賽。

(a) 通知。母公司應立即向 的公司母公司通知 税務機關就其獲悉的與任何特定税收損失有關的任何待處理或威脅的税務競賽發出的書面通信。此類通知應包括該税務機關就此類事項發出的任何書面通信的副本，幷包含以合理詳細方式描述任何聲稱的納税義務的事實信息（在已知範圍內）。如果母公司知道有關特定税收損失的納税義務並且未能及時通知公司 母公司，並且這種不及時通知母公司會對公司母公司造成實質性金錢損失，則根據本協議公司母公司本應向母公司支付的任何金額都應減去此類損失的金額 。未經公司母公司事先書面同意，不得自願延長可能出現特定税收損失的任何納税期限的任何時效期限（不得無理地扣留、附帶條件或延遲同意）。

(b) 控制税收競賽。

(i) 如果 此類税收競賽主要與任何特定税收損失有關，則税收競賽應由 (x) 母公司控制和管理；(y) 如果此類税收競賽包括任何特定税收損失但主要與本協議項下母公司無法獲得補償的税收有關（在每種情況下均為 “控股公司”），則由母公司控制和管理。每家適用的控股公司應承擔與税務競賽有關的成本和開支（對於主要與任何特定的 税收損失相關的任何税收競賽，應包括母公司在税收競賽中產生的合理成本和開支）。

(ii) 控股公司在競爭、訴訟、妥協或解決與特定税收損失調整相關的任何税務競賽之前，必須事先獲得另一家 非控股公司（“非控股公司”）的書面同意（“非控股公司”）。除非雙方以書面形式放棄，否則對於非控股公司可能承擔責任的税收競賽中特定税收損失的任何可能調整：(i) 控股公司應及時向非控股公司通報控制公司針對此類税收競賽中此類潛在調整已採取或擬採取的所有行動；(ii) 控股公司應提供非控股公司控股公司與之相關的任何書面材料的副本從任何税務機關收到的此類税收競賽的潛在調整；(iii) 控股公司應及時向 非控股公司提供向任何税務機關或司法機構提交的與此類税收競賽中此類潛在調整相關的任何信函或申報的副本；(iv) 控股公司應與 非控股公司協商（包括但不限於使用外部顧問協助税務競賽），並提供非控制性建議公司有合理的機會在提交與此類税收競賽中此類潛在調整相關的任何書面材料或 提供的書面材料之前發表評論；(v) 控股公司應勤奮而真誠地為此類税收競賽辯護。

(iii) 除非雙方以書面形式放棄，否則 控制公司應在合理的時間之前向非控股公司提供書面通知，並且非控股公司有權參加任何與税務機關正式安排的會議或任何司法 機構就税務競賽中的任何潛在調整而舉行的聽證會或訴訟，根據這些調整，非控股公司可以合理地預計非控股公司將承擔責任。

第 7.6 節賠償信息權利。在 截止日當天及之後，應公司母公司的合理要求並根據合理的事先通知，母公司應允許母公司、其關聯公司及其代表合理調查據稱引起本協議下任何賠償索賠的事項或 情況，母公司應提供所有合理必要的信息和協助，並應確保其子公司提供所有合理必要的信息和協助，包括合理的獲取母公司及其子公司的場所和 員工，以及合理檢查、複製或拍照母公司及其子公司的任何資產、賬户、文件和記錄的權利，在每種情況下，母公司、其關聯公司或其代表都可以 合理要求進行此類調查。儘管有上述規定，但根據本‎Section 7.6 提供的訪問權限的進行方式不得不合理地幹擾母公司及其子公司的 業務運營，本‎Section 7.6 中的任何內容均不得要求母公司或其任何子公司向母公司披露或提供訪問權限，這些信息有合理可能 (x) 導致母公司喪失 特權的行為或其任何子公司或 (y) 構成對適用法律或合同的違反，就第 (x) 和 (y) 條而言，母公司應盡合理努力並與母公司合作，制定和 實施合理的替代安排，為母公司、其關聯公司及其代表提供本‎Section 7.6 的全部利益，而不會造成、造成或構成任何此類損失、違約、負擔、 幹擾違規行為（視情況而定）。儘管如此，如果雙方在任何法律訴訟中處於對抗關係，則根據本‎Section 7.6 提供的信息、文件或記錄應 遵守與發現相關的任何適用規則。

第八條

其他

第 8.1 節陳述、擔保和協議的效力。 除非下一句中另有規定，否則此處或在收盤前或收盤時根據本協議交付的任何證書中包含的各方的相應陳述、保證、承諾和協議將於 生效時終止。‎Article I、‎Section 2.6、‎Section 2.7、‎Section 2.8、‎Section 6.1、‎Section 6.8、‎Article VII 的條款以及這個‎Article VIII，以及本協議中規定的根據其條款適用或將在生效期後全部或部分履行的契約和其他協議，應在合併完成後繼續有效；公司母公司或公司的任何陳述或擔保 應在‎Section 7.2 (a) 規定的期限內有效。

第 8.2 節通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和 其他通信均應為書面形式，並應被視為在送達之日送達（a）如果親自送達或通過傳真或電子郵件發送，或（b）如果由 國家認可的隔夜快遞公司（提供送達證明）發送給各方，則在發貨之後的第一個（1）個工作日送達各方，均在以下地址（或其他地址）當事方的地址（應通過類似的通知指定）：

如果是給母公司、合併子公司或倖存的公司，則向：

Chewy, Inc.

西日出大道 7700 號

種植園，佛羅裏達州 33322

附上副本至（不構成通知）：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約，紐約州 10006

如果是給公司或公司母公司，給：

c/o BC 合作伙伴顧問有限責任公司

麥迪遜大道 650 號，23 樓

紐約，紐約州 10022

注意：邁克爾·張

電子郵件：Michael.Chang@bcpartners.com

附上副本至（不構成通知）：

柯克蘭和埃利斯律師事務所

列剋星敦大道 601 號

紐約，紐約州 10022

第 8.3 節完整協議；無第三方受益人。本 協議（包括此處提及的文件和文書）和其他交易文件構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解（集體 協議除外），任何一方都不依賴也明確表示不依賴任何其他口頭或書面陳述、協議或諒解，任何一方都不作任何明示或暗示 與之相關的陳述或保證本協議所設想的交易，但本協議中規定的交易除外。除了‎Section 6.6 中規定的 (a)‎Article II 和 (b) 的規定外，本協議無意也不應賦予雙方以外的任何人任何 權利或補救措施。

第 8.4 節作業。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、 利益或義務。

第 8.5 節修正和補充。本協議可隨時由雙方簽署或代表雙方簽署的補充書面協議進行修訂 或補充（如果是母公司，則必須包括特別委員會的批准），但雙方可能認為是必要的， 是可取或權宜的，以推進本協議的目的或澄清雙方的意圖。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為方式還是其他方式，除非以特別指定為本協議修正案的 書面文書，該文書是代表修訂時各利益相關方簽署的，以及就‎Section 6.6 而言，代表任何其他需要其同意才能生效該修正案的人士簽署。

第 8.6 節標題。 本協議中包含的標題和目錄僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 8.7 節豁免。除非豁免對方簽署書面文書（如果是家長，則必須包括特別委員會的批准），否則不得放棄本協議的任何條款 。只有經正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書（就家長而言，其中必須包括特別委員會的批准），任何此類豁免的當事方達成的任何協議才有效 。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何 權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施 應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 8.8 節對應項。本協議可在一 (1) 或 多個對應方中執行，所有這些協議均應視為一 (1) 份和相同的協議，並應在各方簽署一 (1) 份或多份對應方並交付給其他締約方時生效，但有一項諒解，所有 締約方無需簽署相同的對應協議。通過傳真或電子郵件交換本協議副本和簽名頁應構成本協議對雙方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替 原始協議。無論出於何種目的，通過傳真或電子郵件發送的締約方簽名均應被視為其原始簽名。

第 8.9 節適用法律。由本協議、本協議的談判、有效性或履約引起或與之相關的所有爭議、索賠或爭議 應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮 法律衝突規則。

第 8.10 節管轄權。本協議各方 (a) 不可撤銷地 無條件同意接受特拉華州衡平法院的唯一和專屬的屬人管轄，如果該法院沒有管轄權，則受特拉華州高等法院管轄，或者，如果訴訟的 事由美利堅合眾國法院擁有專屬管轄權，位於特拉華州的聯邦法院（統稱 “特拉華州法院”） 與任何爭議、索賠或因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的爭議，(b) 放棄對在特拉華州任何法院為任何此類訴訟設定地點提出任何異議，(c) 同意 不向任何此類法院辯護或聲稱該等訴訟是在不方便的法庭提起的，並同意不以其他方式試圖通過動議或其他許可請求拒絕或駁回此類個人管轄權或審理地點任何此類法院，並且（d）同意不會就任何爭議提起任何訴訟，除特拉華州任何 法院以外的任何法院或其他法庭，因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的索賠或爭議。因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的所有訴訟均應在特拉華州法院審理和裁決。本協議各方特此不可撤銷和無條件地同意，與本協議或本協議所設想的交易引起或相關的任何爭議、索賠或爭議有關的 訴訟程序可通過預付的認證郵件或掛號郵件向該方提出，並附上構成有效送達證據的 郵寄收據的有效證據，送達本協議第‎Section 8.2 中規定的地址。在適用法律允許的最大範圍內，以這種方式提供的服務應具有與在特拉華州親自向該方提供服務相同的法律效力和 效力。在適用法律允許的範圍內，本文中的任何內容均不得視為限制或禁止以任何其他方式送達訴訟程序。

第 8.11 節豁免陪審團審判。本協議各方特此 不可撤銷地放棄因本協議、本協議所設想的交易或本協議任何一方 在本協議的談判、管理、履行和執行中的行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中由陪審團審判的所有權利。各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方 方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(B) 它理解並考慮了此類豁免的影響，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 它是由 等因素誘使簽訂本協議的，本第 10.11 節中的相互豁免和認證。

第 8.12 節共同參與起草本協議。 雙方承認並確認，其各自的律師共同參與了本協議的起草、審查和修訂，並且本協議並非僅由一方的律師撰寫，並且雙方均受益於其獨立法律顧問就本協議條款和規定及其在本協議下的權利和義務提出的建議。因此，本協議各方規定並同意，在解釋本協議時，不得使用解釋任何不利於起草方的 歧義的解釋規則來偏向任何一方而不利於另一方，任何一方都不得因本協議中包含的任何含糊或不確定含義而受益於任何法律推定或損害 任何舉證責任。

第 8.13 節本協議的執行。雙方承認並且 同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將發生無法彌補的損失，並且雙方在法律上將無法獲得任何充分的補救措施， 即使可以獲得金錢賠償，也不是相應的充分補救措施。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議（無義務為此交納保證金 ），並在特拉華州衡平法院特別執行本協議的條款和規定，此外還有他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。無論本文中是否有 的相反規定，母公司董事會關於執行（或不執行）父母在本協議下的權利的任何決定都必須經過特別委員會的批准才能作出。

第 8.14 節有限責任。儘管本 有任何其他規定，但任何一方的股東、成員、合夥人、董事、高級職員、關聯公司、代理人或代表（作為合併子公司的唯一成員的母公司除外）均不對違反母公司、公司或（在適用範圍內）分別根據本協議或雙方交付的任何證書或信函所做的承諾、義務、陳述或擔保承擔任何責任，就此而言，以及在法律允許的最大範圍內，對於 本身和其股東、成員、合夥人、董事、高級職員、關聯公司、代理人和代表放棄並同意不尋求主張或執行任何此類人員根據適用法律可能承擔的任何此類責任。

第 8.15 節可分割性。如果本 協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和規定仍將保持完全的效力和效力，前提是 可以在不對本協議各方預期的經濟利益產生實質性影響的情況下實現上述條款。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意 談判修改本協議，以便在適用法律允許的最大範圍內，以雙方都能接受的方式，儘可能實現雙方的初衷，以此為目的 盡最大可能實現本協議所設想的交易。

第 8.16 節展品的納入。特此將公司披露信、 母公司披露信以及此處所附和此處提及的所有證物和附表納入此處，並作為本文件的一部分，用於所有目的，就好像在此處完全列出一樣。

第 8.17 節禁止合資企業。本協議 中包含的任何內容均不應被視為或解釋為在本協議任何一方之間創建合資企業或夥伴關係。根據本協議，任何一方均不得被授權為任何其他方的代理人、僱員或法定代表。任何一方都無權 控制任何其他方的活動和運營，它們的地位在任何時候都應是獨立承包商，而且在任何時候都將繼續是獨立承包商。任何一方均無權或權力約束或承諾任何其他 方。任何一方都不得聲稱自己擁有任何違反本‎Section 8.17 的權限或關係。

第 8.18 節無追索權。本協議只能針對本協議、其他交易文件或本協議或協議或交易文件的談判、執行或履行本 協議或交易文件的談判、執行或履行可能引起、產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由，只能針對明確認定為本協議當事方的實體提出（且僅限於此範圍內），且不得針對以前的實體提出或未來的股東、會員、普通合夥人或有限合夥人、經理、 董事、高級職員、任何一方或任何該方關聯公司的關聯公司、代理人、受讓人或代表應對本協議該方的任何義務或責任，或對基於本協議或由此設想的交易或與本協議有關的任何口頭陳述或協議提出或聲稱的與之相關的任何口頭陳述或協議的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是 其他索賠）承擔任何責任。在不限制母公司 對公司母公司或本協議項下的公司的權利的前提下，在任何情況下，母公司或其任何關聯公司均不得尋求對任何前、現任或未來的股東、成員、普通合夥人或有限合夥人、經理、董事、高級管理人員、關聯公司執行本協議、提出任何違反本協議 的索賠，或尋求向其追討金錢損失，也不得要求其關聯公司追討金錢損失任何一方或任何此類方關聯公司的受讓人、代理人或代表， ，快遞除外本協議的各方。

[簽名頁面關注]

自上述第一份撰寫之日起，本協議雙方已簽署本協議和合並計劃，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]

自上文 撰寫之日起，本協議雙方已執行本協議和合並計劃，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]

自上述第一份撰寫之日起，本協議雙方已簽署本協議和合並計劃，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]