美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 30 日

CHEWY, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(786) 320-7111

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款承擔的申報 義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年 證券法第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

合併協議和計劃

2023年10月30日，Chewy, Inc.（“Chewy” 或 “公司”）與BC Partners LLP（“BC Partners”）的關聯公司進行了某些 交易（“交易”），以重組此類關聯公司在公司的所有權權益，同時BC Partners 達成的涉及其對特拉華州有限責任公司PetSmart LLC的現有投資的單獨交易的完成。交易的結果是，此前由BC Partners關聯公司控制的特拉華州公司Argos Intermediate Holdco I Inc.（“Argos Holdings”）間接持有的公司B類普通股（“B類普通股”）的所有B類普通股（“B類普通股”）現在由BC Partners的關聯公司控制的另一個實體間接持有。這些交易由獨立於BC Partners的公司董事會（“董事會”）中不感興趣的成員組成的 特別委員會（“特別委員會”）批准，沒有導致BC Partners持有或實益擁有的公司股本的總金額、投票權或經濟價值發生任何變化。這些交易也沒有導致公司已發行股本的任何其他變化。

這些交易是根據截至2023年10月30日的協議和合並計劃（“合併 協議”）由特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司Chewy Kentucky Holding, LLC、特拉華州 公司Buddy Chester Sub Parent Holdco, Inc.（“Buddy Holdco”）、特拉華州 公司Buddy Chester Sub Parent Holdco, Inc.（以下簡稱 “Buddy Holdco”）共同執行，僅限於其中列出的某些文章的目的，Buddy Chester Sub LLC（“Buddy Chester”），一家由BC Partners的關聯公司控制的特拉華州有限責任公司。本第 1.01 項中使用但未定義 的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

這些交易旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 368（a）條所指的 “重組”，合併協議旨在構成《守則》所指的 “重組計劃”，每項計劃均用於美國聯邦所得税的目的。

交易於2023年10月30日（“截止日期”）基本上與合併協議（“收盤日期”）的執行和交付（“收盤日期”）同時完成。根據合併協議中描述的條款和條件，Buddy Holdco在截止日期與Merger Sub合併併入Merger Sub，Merger Sub作為公司 的全資子公司（“合併”）在合併中倖存下來。合併後，BC Partners的附屬公司立即持有的B類普通股數量與合併前夕持有相同數量的B類普通股。

合併時，Buddy Holdco持有肯塔基州Chewy Pharmacy, LLC的股權， 是一家特拉華州的有限責任公司，由於合併，該公司成為該公司的間接全資子公司。在收盤時，Buddy Holdco還向公司支付了一定數額的現金，以支付（i）在 收盤後支付Buddy Holdco或其前身公司因合併而繼承的税款的某些債務，以及（ii）與合併和交易相關的公司交易費用。如果 此類應繳税款（a）超過Buddy Holdco為此類税款支付的現金金額，則Buddy Chester將向公司支付繳納此類税款所需的任何額外金額，或（b）低於Buddy Holdco 為此類税款支付的現金金額，則在提交相關納税申報表時，公司將向切斯特巴迪支付差額。

董事會為審議交易而成立的特別委員會被完全授權 除其他外，審查和評估交易以及交易的任何替代方案，聘請獨立顧問並接受其建議，談判合併協議和其他與之相關的最終協議， 就交易向董事會提出行動建議。特別委員會的授權規定, 如果沒有特別委員會事先的贊成建議, 董事會不會批准這些交易.特別 委員會聘用了獨立的財務、法律、税務和會計顧問，以協助特別委員會完成任務。LionTree Advisors LLC和Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP分別擔任特別委員會的財務顧問和法律顧問 。

在獲得特別委員會的一致批准和建議後， 董事會 (i) 確定交易和相關協議對公司及其股東（Buddy Chester 及其關聯公司除外）是可取和公平的，並符合他們的最大利益，（ii）批准了合併協議和相關協議的執行、交付 和履行以及交易的完成。

合併協議要求Buddy Chester根據合併協議中規定的條款和條件 向公司賠償 (i) 某些納税義務（如果有），包括收盤前期歸屬於Buddy Holdco或其子公司的納税義務、Buddy Holdco合併協議中任何陳述或 擔保中的任何違規行為或不準確之處，或者合併或某些收盤前重組交易（統稱為 “特定納税負債”），以及 (ii) 某些或有負債（如果有），包括在 收盤前產生的與Buddy Holdco或其子公司有關的，或歸因於Buddy Holdco或Buddy Chester違反合併協議中除特定納税負債 （統稱為 “受償或有負債”）以外的陳述和擔保。收盤時，Buddy Chester促成將一些B類普通股存入托管賬户，以擔保Buddy Chester根據合併協議承擔的潛在賠償義務（如果有）， 需進行某些調整。除了託管安排外，Buddy Chester還必須在收盤後保留和保留大量B類普通股，這與Buddy Chester根據合併協議可能承擔的 賠償義務（如果有）有關。

合併協議包含公司、 Merger Sub、Buddy Holdco和Buddy Chester做出的慣常陳述和保證，包括有關組織、資本和所有權權益、子公司、授權和同意、訴訟和遵守法律和税務事項的陳述和擔保， 以及其他陳述和保證。合併協議包含公司、Merger Sub、Buddy Holdco和Buddy Chester制定的其他慣例契約。

上述合併協議和交易的摘要描述並不完整 ，完全受合併協議的約束和限定。合併協議的副本作為附錄2.1附於此，其條款以引用方式納入此處。合併協議中包含的各方陳述和 保證 (i) 僅為合併協議各方的利益而作出，(ii) 僅為合併協議的目的而作出，(iii) 根據向不列顛哥倫比亞合夥人披露的與合併協議有關的機密信息 進行了限定，(iv) 受合併協議中包含的重要性條件的約束，這些條件可能與所看到的有所不同作為投資者的材料，(v) 僅在 簽訂合併協議之日或類似日期訂立合併協議中規定的其他日期以及 (vi) 已納入合併協議，目的是在合併協議各方之間分配風險，而不是將事項 確定為事實。

經修訂和重述的投資者權利協議

在執行和交付合並協議的同時，公司與其中提及的 BC Partners關聯股東（“BCP股東方”）簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（“A&R投資者權利協議”），該協議全面修訂並重申了公司之間截至2019年6月13日的某些 投資者權利協議其中確定的股東（“投資者權利協議”）。如下所述，A&R投資者權利協議包含對BC Partners與公司之間管理 安排的變更。

董事提名權

隨着BCP股東對公司A類普通股（“A類普通股”）和B類普通股（合稱為A類普通股，即 “普通股”）的所有權減少，A＆R投資者權利協議加快了減少由BCP股東當事方選出的董事會候選人數量的時間表，以使此類提名權與經濟所有權更加緊密地保持一致這些股東的。自此類股東總持有 普通股已發行股份的50％以上之日起，根據這些股東實益擁有的普通股總數佔普通股 股票總髮行股份的百分比，股東有權選擇的董事人數減少如下：

停頓

A＆R投資者權利協議規定，只要BCP股東雙方集體實益擁有普通股已發行普通股總投票權的至少20％，這些股東及其受控關聯公司就必須遵守慣例的停頓承諾，包括禁止這些人收購A類普通股（或證券 可轉換為或可交換的證券，或其價值參照確定）此類股份）（收購少於 1% 的股份除外已發行普通股的總投票權（只要此類收購不會導致 不列顛哥倫比亞省股東雙方實益擁有公司已發行有表決權證券數量的82％以上），提出有關收購此類證券的提案，或進行與前述 有關的任何討論或談判，或以其他方式組建或加入 “集團”（定義見證券第13（d）（3）條）1934年《交換法》（經修訂），在每種情況下，均未經事先書面同意和批准 董事會的獨立和無私委員會。

控制權變更交易

A&R 投資者權利協議規定，只要BCP股東 各方集體實益擁有已發行普通股總投票權的至少 50%，未經董事會獨立無私的 委員會事先書面同意，此類股東及其受控關聯公司不得就某些控制權變更交易（包括私有化）提議、尋求或提議或簽訂任何協議交易）除非此類交易得到獨立人士的批准董事會不感興趣的委員會 以及與此類股東及其關聯公司無關的A類普通股的大多數持有人。

此外，只要BCP股東雙方集體實益擁有普通股已發行普通股總投票權的至少 50%，未經董事會獨立無私委員會事先書面同意，此類股東及其受控關聯公司不得就某些控制權變更交易獲得此類股東或其控股關聯公司持有的B類普通股股份的任何 對價，除非此類交易規定為A類人爭取平等待遇普通股和B類 普通股，包括相同的每股對價（類型和金額），以及所有A類普通股和B類普通股持有人根據其對普通股（以及 B類普通股按折算為A類普通股）的比例所有權的平等參與權。

轉賬限制

A＆R投資者權利協議規定，BCP股東方 轉讓（i）在收盤前六個月即收盤日之前持有的普通股總股數的三分之一以上，或（ii）在 之前（收盤後12個月）截至收盤時持有的普通股總額的三分之二以上。

B類普通股轉換

A&R 投資者權利協議還規定逐步取消 公司的雙重股權結構。BCP股東雙方必須在截止日期後的五年內將此類股東持有的B類普通股轉換為A類普通股，具體如下：

A＆R投資者權利協議的上述摘要描述並不完整，完全受A＆R投資者權利協議的約束和限定，該協議的副本作為附錄10.1附於此，其條款以引用方式納入此處。

特別委員會的建議和交易理由

如上所述， 特別委員會在審查了交易及其替代方案後，一致認為，合併、合併協議、A&R投資者權利協議及其所考慮的交易對公司及其 股東（Buddy Chester 及其附屬公司除外）是可取和公平的，也符合他們的最大利益；（ii）建議合併和合並協議獲得董事會的批准 A&R 投資者權利協議將由董事會批准和通過。

在做出決定和提出建議時，特別委員會考慮了交易為公司及其股東（Buddy Chester及其關聯公司除外）提供的許多 好處。除其他因素外，這些因素還包括以下內容（不一定按相對重要性順序排列）：

在做出決定和提出建議時，特別委員會還考慮了各種風險和潛在的負面因素，特別是 交易的結果，Chewy將成功對Buddy Holdco和其他或有負債徵税。在這方面，特別委員會還考慮了合併協議中為抵消或保持 Chewy 免受此類負債影響的具體保護措施，包括：(i) 為償還已知的税收負債和交易費用而交付給Chewy的現金；(ii) 如果此類應繳税款超過Buddy Holdco向Chewy支付的現金金額， Buddy Chester必須向Chewy支付任何額外款項提交相關納税申報表時繳納此類税款所需的金額；以及 (iii) 補償和上述以及合併協議中進一步概述的託管條款。

在考慮了上述所有因素後，特別委員會 得出結論，交易給公司及其股東（Buddy Chester及其關聯公司除外）帶來的潛在利益超過了與之相關的潛在負面因素。上文對特別委員會審議的 資料和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括特別委員會審議的實質性因素。鑑於所考慮的因素及其複雜性，特別委員會認為 不切實際，也沒有試圖對各種因素進行量化或賦予任何相對或具體的權重。相反，特別委員會提出建議的依據是向其提交併由其審議的全部信息， 包括與公司高級管理層及其財務、法律、會計和税務顧問代表的討論和詢問。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

*根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略了附表。公司 同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排下述經正式授權的簽署人代表其簽署了本 報告。