COMP-20231231

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ClassCMembers2022-12-31比較：投票00015631902023-08-012023-08-3100015631902023-08-012023-12-310001563190Comp:TwoThousandAndTwelveStockIncentivePlanMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001563190Comp:TwoThousandAndTwelveStockIncentivePlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001563190Comp:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2021-02-280001563190Comp:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-02-012021-02-280001563190Comp:TwoThousandAndTwelveStockIncentivePlanMember2023-12-310001563190Comp:TwoThousandAndTwelveStockIncentivePlanMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-010001563190Comp:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-02-280001563190Comp:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-02-282021-02-280001563190SRT：最大成員數Comp:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-02-280001563190美國-公認會計準則：公共類別成員Comp:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-12-310001563190Comp:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-01-010001563190美國-公認會計準則：公共類別成員Comp:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-02-282021-02-280001563190美國-公認會計準則：公共類別成員Comp:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001563190Comp:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001563190Comp:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001563190Comp:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-12-310001563190Comp:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-12-310001563190美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001563190美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001563190美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001563190SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001563190SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001563190SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001563190SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001563190comp：OutsideOf2012PlanMember2019-01-012019-12-310001563190美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-310001563190美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001563190美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001563190美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001563190美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001563190美國-GAAP：受限股票單位RSU成員comp：ServiceBasedAndPerformanceBasedMember2023-12-310001563190comp：UnvestedRestrictedStockUnitsMember2023-12-310001563190comp：UnvestedRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001563190公司名稱：A2021 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________________

表格10-K

_______________________

(標記一)


x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40291

_______________________

Compass，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_______________________


特拉華州			30-0751604
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(税務局僱主識別號碼)

第五大道110號，4樓紐約, 紐約			10011
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(212) 913-9058

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.00001美元

COMP

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

_______________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。x 是o不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。o是x 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x 是o不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是o不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。o是x不是

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為#美元，這是根據普通股上次出售的價格計算的。1,110,343,315.

註冊人有491,284,424截至2024年2月23日已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人將提交的與註冊人2024年股東年會有關的委託書中響應表格10-K第III部分要求披露的部分通過引用併入本表格10-K的第III部分。

目錄表

Compass，Inc.

表格10-K的年報

截至2023年12月31日止的年度

目錄表


		頁面
關於前瞻性陳述的説明		1
彙總風險因素		1
關於行業和市場數據的説明		2

第一部分

第1項。	業務	3
第1A項。	風險因素	10
項目1B。	未解決的員工意見	30
項目1C。	網絡安全	31
第二項。	屬性	32
第三項。	法律訴訟	32
第四項。	煤礦安全信息披露	32

第II部

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	33
第六項。	已保留	35
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	35
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	52
第八項。	財務報表和補充數據	54
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	93
第9A項。	控制和程序	93
項目9B。	其他信息	95
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	95

第三部分

第10項。	董事、高管與公司治理	96
第11項。	高管薪酬	96
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	96
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	96
第14項。	首席會計師費用及服務	96

第四部分

第15項。	展品和財務報表附表	97
第16項。	表格10-K摘要	99

	簽名	100

目錄表

本年度報告中使用的術語“Compass”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Compass，Inc.及其子公司作為一個整體，除非另有説明或上下文另有説明。

關於前瞻性陳述的説明

本年度報告包含符合《1933年聯邦證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂或《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“可能”、“將會”、“計劃”、“目標”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於截至提交文件之日我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於第一部分第1A項中討論的重要因素。本年度報告中的“風險因素”，概述如下。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

閣下應詳細閲讀本年度報告及我們在此引用並已提交美國證券交易委員會作為本年度報告附件的文件，並明白我們未來的實際業績、業績及事件及情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告中的前瞻性陳述是截至本年度報告之日作出的，我們不承諾也不明確不承擔任何義務，在本年度報告日期後以任何理由更新該等陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律要求。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會阻礙我們實現業務目標，或者可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。本年度報告中的“風險因素”。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

•總體經濟狀況、經濟和行業低迷、美國房地產業的健康狀況以及住宅房地產所有權普遍存在的風險；

•聯邦政府及其機構貨幣政策的效果；

•利率上升；

•正在進行的行業反壟斷集體訴訟(包括對我們提起的反壟斷訴訟)或任何相關的監管活動；

•佣金收入總額或佣金收入百分比的任何減少；

•房屋庫存水平下降；

•我們有能力仔細管理我們的開支結構；

•在我們業務集中和/或影響高端市場的地理區域內不利的經濟、房地產或商業狀況；

•我們不斷創新、改進和擴大我們平臺的能力，包括整合機器學習和人工智能(AI)的工具和功能；

•我們有能力擴大我們的業務並提供更多的綜合服務；

•實現合資企業預期效益的能力；

目錄表

•我們成功競爭的能力；

•我們吸引和留住高素質人才以及招聘代理人的能力；

•考慮到我們目前的費用結構，我們有能力重新加速業務增長；

•使用現金履行與RSU裁決結算有關的預扣税款義務；

•我們的季度業績和其他運營指標的波動；

•失去一名或多名我們的關鍵人員；

•我們的代理人或員工可能對我們的聲譽造成不利影響並使我們承擔責任的行為；

•我們有能力進行成功的收購，並能夠整合到我們現有的業務中；

•抵押貸款承銷標準的變化；

•我們與第三方服務提供商保持或建立關係的能力；

•網絡安全事件的影響以及關鍵和機密信息的潛在損失；

•我們欺詐偵查程序和信息安全系統的可靠性；

•存款銀行不承兑我們的託管和信託存款；

•消費者採用全方位服務代理商的替代品；

•我們制定和維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度的能力；

•我們的債務協議中可能限制我們的借款能力或經營活動的契約；

•我們利用淨營業虧損和其他税務屬性的能力；

•會計準則、假設、估計和業務數據的變化以及我們對這些會計準則、假設、估計和業務數據的依賴；

•我們平臺和軟件的可靠性；

•我們維護公司文化的能力；

•我們獲得或維持足夠保險範圍的能力；

•處理、存儲和使用個人信息和其他數據，並遵守隱私法律法規；

•自然災害和災難性事件；

•索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟程序的影響；

•聯邦或州法律的變化，要求我們的代理人被歸類為僱員；

•遵守適用的法律法規和更改適用的法律法規；

•我們保護知識產權的能力，以及我們對第三方知識產權的依賴；

•普通股多層次結構的影響；以及

•本年度報告中“風險因素”項下列出的其他因素。

關於行業和市場數據的説明

本年度報告包含基於行業出版物或由第三方提供商生成的報告的信息，或其他可公開獲取的信息，以及基於我們內部來源的其他信息。正如本年度報告中指出的，全國房地產經紀人協會(NAR)和各種多重上市服務(MLS)系統是第三方行業數據的主要來源，這些系統通常聲明其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有驗證其中所依賴的基本經濟假設。

目錄表

第一部分

項目1.業務

我公司

Compass，Inc.(以下簡稱“公司”)於2012年10月4日在特拉華州註冊成立，名稱為Urban Compass，Inc.。2021年1月8日，公司董事會批准將公司名稱從Urban Compass，Inc.更改為Compass，Inc.。自注冊成立以來，公司的總部一直設在紐約市。

我們的業務和業務模式

我們提供端到端平臺，使我們的住宅房地產經紀人能夠為賣方和買方客户提供卓越的服務。我們的平臺包括一套集成的基於雲的軟件，用於客户關係管理、營銷、客户服務、經紀服務和其他關鍵功能，所有這些都是為房地產行業定製的。我們的平臺還使用專有數據、分析、人工智能和機器學習來簡化代理的工作流程，併為代理及其客户提供高價值的建議和結果。此外，我們還提供綜合服務，如所有權和第三方託管以及抵押貸款，這兩種服務都可以在我們的平臺上使用。Compass代理商利用該平臺發展業務、節省時間並更有效地管理業務。

我們的商業模式與我們代理商的成功直接相關。我們將代理商吸引到我們的經紀公司，並作為獨立承包商與他們合作，這些承包商將他們的房地產許可證與我們聯繫在一起，在我們的平臺上以我們的品牌運營他們的業務。目前，我們幾乎所有的收入都來自我們的經紀人客户在我們的平臺上交易房屋時向我們支付的佣金。雖然到目前為止，綜合服務只佔我們收入的一小部分，但我們相信，隨着我們繼續在房地產生態系統內實現產品多元化，我們有能力從綜合服務中獲得有意義的收入。

我們的平臺為代理商創建和培育客户關係提供了堅實的基礎。我們強大的客户關係管理或CRM工具使工程師能夠開發自動化且可定製的“點滴活動”，以便在一段時間內的關鍵時刻與他們的聯繫人保持聯繫。通過我們的營銷中心，代理商可以通過創建營銷輔助資料(數字美國存托股份、視頻、列表演示文稿、電子郵件時事通訊、平面廣告和標牌)來營銷他們自己的個人品牌，並只需幾分鐘的努力就可以執行營銷活動。

我們的平臺還使代理商能夠在更短的時間內出售更多的房屋，獲得更好的價格。我們相信，我們為代理商提供了他們需要的解決方案和數據，以便有效地列出和銷售房產，並利用我們的工具更有效地運行銷售流程。例如，Compass Concierge為房屋賣家提供了獲得資金的途徑，以支付家裝服務的成本，旨在增加房屋的銷售價值，減少上市時間。營銷中心為代理商提供了一套強大的工具，他們可以使用它們輕鬆創建定製的營銷材料，並針對任何房源執行營銷活動，通過數字、社交、電子郵件、視頻和打印渠道無縫連接到包含房源描述、照片和平面圖的多媒體存儲庫，幫助他們吸引買家。我們的人工智能支持的比較市場分析，或CMA工具，使代理商能夠為客户優化定價策略，利用過去銷售和當前掛牌的數據來建議具有代表性的可比房產。代理商還可以使用我們的平臺進行虛擬旅遊，並通過我們的Open House應用程序直播開放參觀，以確保房源得到充分關注。

當我們為賣家提供諮詢時，我們為代理商提供的服務不僅僅限於房屋的銷售。在準備和完成交易時，我們的代理人可以一鍵使用我們的平臺向客户推薦綜合服務，如某些市場的所有權和第三方託管和抵押，以及交易完成後向服務提供商的轉介。

我們的平臺還使代理商能夠以有吸引力的價格為買家找到理想的物業。我們的代理商為客户提供全面的庫存，包括私人房源，幫助他們瞭解當地市場動態，旅遊物業，準備和成交報價，並更好地管理整個購房流程。有了Compass Colltions，一個經過精心策劃的可視化工作空間，Compass代理商及其客户可以輕鬆地找到並組織感興趣的房屋，然後通過集成的聊天功能標記和討論特定的房產。通過近乎實時的搜索提醒和通知，客户可以監控新的房源。一旦確定了感興趣的物業，我們的解決方案就可以讓代理商為客户進行虛擬和麪對面的旅遊。使用我們的CMA，代理商可以更好地瞭解特定市場、社區和住宅功能的定價動態，最終提供有關潛在報價的明智建議。

買賣房屋是個人生活中最重要、也是最複雜、最耗時和最重要的財務事件之一。考慮到每個物業的獨特性質，位置，買家，賣家，

目錄表

談判、產權和融資，房地產經紀人作為大部分工作流程的推動者角色是不可或缺的。根據NAR的2023年購房者和賣家概況，89%的房屋賣家和89%的購房者使用房地產經紀人或經紀人-這一水平自我們成立以來一直保持不變，2012年的水平分別為88%和89%。

我們的平臺

我們已經建立了一個集成的軟件平臺，幫助代理商利用現代技術公司的複雜能力以及專門顧問的個人關注和服務進行操作。我們的平臺使用專有數據、分析、人工智能和機器學習，為Compass代理及其客户提供廣泛的行業特定功能。此外，我們的某些Glide工具，包括填寫各種房地產表格、提供準備以及電子簽名和協作功能，都提供給非指南針代理商及其客户。

我們正在簡化當今複雜的、紙質驅動的、過時的工作流程，以使房地產經紀人能夠為每一位買家和賣家提供非凡的體驗。我們的平臺是為房地產行業量身定做的，並將集成軟件與某些市場的增值服務相結合，如所有權、第三方託管和抵押。

我們在設計平臺時考慮到了簡單性和靈活性。考慮到工程師有很大一部分時間不在辦公桌外，我們強大的iOS和Android移動應用程序允許工程師利用我們的平臺，無論他們身在何處。工程師從採用我們的技術中獲得的效率使他們有機會花更多的時間與客户在一起。

我們繼續創新和增強我們的平臺，目標是實現所有房地產工作流程的數字化和自動化，使代理商能夠獲得並服務於他們的客户。在2023年，我們通過添加103個功能來增強我們的平臺，包括Performance Tracker、Compass AI和‘1-Click Title&Escw’。

我們在研發方面進行了大量投資，以改進和維護我們的平臺，並支持我們的技術基礎設施。展望未來，我們將繼續通過現金流積極的視角來衡量我們的技術創新。更多信息見“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--業務成果--2023年和2022年12月31日終了年度的比較--業務費用--研究和開發”。

我們的平臺能力

我們的平臺旨在數字化、集成和簡化Compass代理商及其客户的所有房地產工作流程。它建立在這樣的前提下，即集成和易用性是使Compass代理商能夠更有效地運營他們的業務和為他們的客户服務的基礎。我們的平臺是專有的雲本地軟件服務，帶有移動應用程序，使工程師可以隨時隨地管理他們的業務。我們構建了設計精美的消費級用户界面、用於代理-客户交互的自動化和簡化的工作流程，以及由人工智能、機器學習和集成數據資產支持的富有洞察力的儀錶板和報告。

我們為我們的代理提供以下功能：

•客户關係管理。鑑於我們的代理商完成的重複和推薦業務的比例很高，他們未來的交易渠道存在於他們的影響範圍內。我們的客户關係管理為代理商提供了一個易於使用的界面，該界面既強大又自動化，使代理商能夠開拓他們的領域，培育和發展關係，並達成更多銷售。它還利用人工智能提供建議和見解，並與我們平臺的其他部分(如營銷中心)集成，以創建引人入勝的內容。

•Business Tracker。Business Tracker為工程師提供整個業務的集中視圖。它使代理商能夠組織和管理他們的活躍線索、買家、租户和房源，以及在交易的每個階段查看潛在收入。考慮到Business Tracker與其他Compass資源(如營銷中心、收藏品、CMA、任務和列表洞察)的深度集成，代理商可以從一個地方滿足每一位客户的需求-從第一次接觸到成交。Business Tracker包括多項旨在提高代理工作效率的強大功能。兩個這樣的例子是團隊協作，它允許工程師在他們的任何交易上與他們團隊的任何成員協作，以及核對表，它使工程師能夠配置一組任務，這些任務自動應用於每項交易，並可以分配給他們團隊的特定成員。

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•營銷內容創建和管理。憑藉廣泛的集成功能、優雅的模板和設計能力，我們的營銷中心允許代理商通過他們選擇的渠道快速創建、廣告和推廣他們的物品：數字、社交、電子郵件、視頻、印刷或標牌。代理商可以通過一套簡單而強大的內容創作解決方案，在一個地方輕鬆地構建、預訂、目標和運行數字美國存托股份。

•房屋估價分析。為房屋定價是一項複雜而微妙的工作。在人工智能的支持下，我們的CMA通過提出建議和合成複雜的數據來增強我們代理的市場專業知識，以便Compass代理可以幫助他們的客户根據可比的房產為他們的房屋建立最優的定價策略。

•人工智能驅動的客户展望建議。我們的人工智能技術根據社區銷售趨勢、所有權期限和當地市場升值等各種數據點，在經紀人的聯繫人數據庫中推薦更有可能出售房屋的特定客户。

•一鍵式列出視頻創建。使用Video Generator，代理商只需輸入可在列表頁面或社交媒體上共享的地址，就可以在幾秒鐘內使用現有的列表照片創建添加音樂和文本的簡短、定製的專業視頻。

•數字廣告活動。我們的代理商可以使用我們的平臺在Facebook和Instagram等平臺上創建付費數字廣告活動，通過視頻和引人入勝的廣告文案，在幾分鐘內完成。

•人工智能驅動的內容。我們最近將ChatGPT API集成到了我們的平臺中。通過利用我們龐大的專有數據數據庫，人工智能進一步增強了代理體驗和他們快速執行任務的能力，例如在我們的網站上創建上市宣傳冊和描述、營銷材料，甚至他們的代理配置文件。

•列出搜索和已保存的搜索通知。我們專有的搜索算法和數據庫簡化並增強了Compass代理商查找最適合其客户需求的房屋的能力。代理商可以為他們的客户設置非常精確的保存的搜索提醒，以便在移動應用程序和電子郵件中近乎實時地通知他們符合他們標準的新房源。

•代理-客户端協作主頁搜索。Compass Colltions是一個經過精心策劃的可視化工作空間，允許Compass代理商和客户通過接收即時狀態和價格更新來進行實時協作、輕鬆組織房屋、集中討論和監控市場。

•列出巡迴行程安排和協調。通過一個簡單的界面，我們的代理商可以快速安排、協調和創建國內旅遊路線，為代理商節省大量時間。

•虛擬旅遊。該平臺易於使用的虛擬旅遊功能將家庭照片和視頻資產與大型多媒體存儲庫結合在一起，幫助代理商在線進行旅遊。

•人工智能驅動的翻新可視化。經紀人經常幫助為賣家提供裝修和其他準備工作方面的建議，以確保最好的市場價格。Compass Lens幫助經紀人和房主直觀地瞭解房屋的改善情況，以確定要進行哪些升級，最終根據類似的過去交易情況，告知這些翻新可能如何影響銷售價格。Compass Lens集成到我們的上市比較和準備產品和服務中，包括Compass禮賓和CMA。

•開放之家管理。Compass平臺提供了多個資源和移動應用程序功能來管理面對面和虛擬形式的開放參觀和參觀，使代理商能夠保持高水平的服務和跟進，此外還擴大了他們的影響範圍。

•列表分析。Compass Insights個性化儀錶板包含工程師需要的所有關鍵數據點，以便圍繞受眾和交通信息制定制勝的營銷策略，發現新的潛在客户機會，並相應地投資於上市定位。

•事務管理。在完成一筆交易時，有許多繁重的步驟。我們為代理提供事務關閉和關閉後支持，以降低客户的複雜性，並在事務的生命週期中高效地提供建議。

隨着Compass代理商及其客户使用Compass平臺整合他們的房地產買賣、營銷和交易活動，他們對我們的平臺表現出高度的參與度。隨着我們繼續在一個單一、集成的平臺中構建工程師所需的一切，我們相信將繼續有更多高性能的工程師來到Compass。隨着更多高績效的代理商加入我們，我們相信我們的平臺將幫助他們為更多的買家和賣家客户提供出色的體驗。創造出色的客户體驗的能力推動了工程師通過重複和推薦繼續開展業務

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客户。這最終為代理創造了更多的收入，反過來也為Compass帶來了更多的收入，這使我們能夠在增強平臺方面投入更多資金。這些投資進一步增強了代理商的能力，使其能夠高效地發展業務。

綜合服務

我們用集成服務補充我們的技術平臺，使我們的代理更成功，併為他們提供更多工具，以更好地服務於他們的客户。這些額外的服務在住宅房地產購買過程的各個接觸點支持和服務房屋買家和賣家的需求。

我們於2018年進入綜合服務市場。從2020年開始，我們擴大了我們的所有權和託管產品，為我們的代理客户提供更集成的、面向服務的解決方案，並在2021年推出了OriginPoint，這是我們的住宅抵押貸款發起合資企業，具有保證利率，為我們的代理客户提供面向服務的抵押貸款服務。截至2023年12月31日，我們在7個州和華盛頓特區提供所有權和第三方託管服務。此外，OriginPoint在30個州和華盛頓特區全面運營，並在其他6個州獲得許可。這些綜合服務與我們的經紀業務之間的協同作用增加了透明度，併為代理商及其客户提供了更一體化的成交流程。

所有權和第三方託管服務

我們的產權和託管業務為房地產中介客户、房地產公司和金融機構提供與結清購房和住房貸款再融資相關的全面服務產權和託管/結算服務。在許多市場，客户通常指望他們的代理人在購買合同簽署後將他們轉介給這些類型的服務的最高質量提供商。我們在眾多本地品牌下提供標題和託管/關閉服務。截至2023年12月31日，我們運營着五家不同的地區性產權代理機構：KVS TITLE，LLC，LegacyTexas TITLE Co.，First Alliance Title，LLC，Common Ground Abstract，LLC d/b/a加州SQS廣場清算和消費者產權公司，以及一家獨立的託管企業Chartwell第三方託管公司。這些業務在七個州(加利福尼亞州、科羅拉多州、德克薩斯州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、新澤西州和賓夕法尼亞州)和華盛頓特區擁有業務。2024年，我們計劃在增加所有權和託管機構以及擴大我們在國內外的所有權和託管業務方面保持機會主義我們目前的地理位置。

抵押貸款合資企業

2021年7月，我們與美國最大的零售抵押貸款公司之一Guaraned Rate通過各自的子公司成立了住宅抵押貸款發放公司OriginPoint，並於2021年12月在伊利諾伊州芝加哥開始運營。OriginPoint是一家非獨家合資企業，我們持有該合資企業49.9%的股權和某些與合資企業相關的管治權，包括在管理委員會的代表。OriginPoint為Compass Agents的客户以及任何其他經紀公司的客户提供與購買交易有關的抵押貸款，以及在再融資情況下與經紀公司沒有合作的其他客户的抵押貸款。OriginPoint已經建立和維護了自己的倉庫信貸額度，並從這些獨立來源為自己的抵押貸款交易提供資金。由OriginPoint維護的倉庫行以可供出售的基本抵押抵押為抵押，對Compass沒有追索權。截至2023年12月31日，OriginPoint已在36個州和華盛頓特區獲得許可證批准。

指南針禮賓

Compass Concierge是一個項目，在該項目中，我們為房屋賣家提供獲得資金的途徑，以支付家居裝修服務的成本。房屋賣家可以通過Compass與獨立第三方貸款人的合作伙伴關係獲得資金，為出售房屋做準備。此外，自2023年初以來，我們一直與幾家第三方服務提供商保持替代家居改善計劃，以幫助我們代理商的客户為上市和出售做好準備。

自成立以來至2023年12月31日，我們已與我們的代理和賣家合作了總計約11.4億美元的Compass Concierge項目，平均項目規模約為28,800美元。我們相信，該計劃成功地為我們的代理商釋放了增量交易，為我們的代理商的賣方客户提供了更高的銷售價格和減少了銷售時間，並幫助我們吸引了高表現的代理商到我們的平臺。

人力資本管理

在Compass，我們相信，我們的長期成功是建立在吸引、培養和留住多元化員工羣體的基礎上的，這些員工擁護我們的創業原則，這些原則定義了我們的文化：夢想遠大；行動迅速；從現實中學習；

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以解決方案為導向；執着於機會；不以自我為中心進行協作；最大限度地發揮自己的優勢；滿懷激情地振作起來。我們的員工使用我們的原則來幫助指導他們的工作經驗，並與我們幫助每個人在世界上找到自己的位置的使命保持一致。

截至2023年12月31日，我們在美國和全球擁有2549名員工。我們的員工都不是勞工組織的代表，也不是集體談判安排的一方。

我們為員工提供具有市場競爭力的薪酬和福利。我們努力提供全面的福利方案，並定期評估和補充我們的福利。我們的福利方案包括基本工資、選定角色的獎金計劃、長期股權撥款、健康、牙科和視力保險計劃、生育福利、人壽保險和殘疾保險福利、帶薪假期(包括假期、社區服務日和帶薪育兒假)，以及其他福利，如獲得心理健康資源、員工股票購買計劃和參加基礎廣泛的401K計劃的能力。

競爭

住宅房地產和科技行業競爭激烈且分散。我們競相吸引和留住代理商社區的頂尖人才、工程師和所有其他職能的員工，以建立最好的房地產交易平臺，以履行我們的使命。我們的業務在全國以及我們服務的每個市場都面臨着來自其他房地產經紀公司的競爭，包括越來越多的基於互聯網的經紀公司和其他採用各種商業模式運營的公司。其中一些競爭對手向我們提供類似的服務或產品，包括：

•為購房者和賣房者安排交易；

•向與房地產數據彙總相關的代理提供工具；以及

•提供與住宅房地產交易相關的綜合服務產品，如所有權和託管以及抵押貸款發放。

一些公司可能會嘗試組合與我們的產品重疊的解決方案的各個方面，包括：

•房地產經紀公司；

•垂直SaaS技術公司；

•企業技術領頭羊；以及

•房地產金融服務。

我們相信，我們基於多種因素進行有利的競爭，包括我們業務的實力和質量，我們留住代理商的能力，我們為代理商提供的差異化軟件和產品解決方案的集成套件，我們的平臺功能和創新的產品和服務，為買家和賣家提供促進房地產交易的產品和服務，我們不斷增長的規模，以及我們的首要品牌。我們對代理的差異化關注使我們能夠大規模提供一流的經紀和技術支持的代理體驗。

監管

對經紀行業的監管

國家法規。經紀業務主要由專門從事房地產事務或專業服務的機構在州一級進行監管。各州的房地產經紀許可法律差別很大。一般來説，所有作為房地產經紀人或銷售人員的個人和實體必須在他們經營的每個州獲得許可證。在所有州，持牌經紀人必須與登記在案的經紀人、管理經紀人、指定經紀人或類似的持牌人(“備案經紀人”)有關聯，才能從事持牌房地產經紀活動。一般來説，經紀公司必須獲得公司房地產經紀許可證，儘管在一些司法管轄區，許可證是個人經紀人個人的。所有司法管轄區的記錄經紀人必須積極監督個別被許可人和經紀公司在適用司法管轄區內的活動。所有持牌市場參與者，無論是個人還是實體，都必須遵守本轄區的房地產許可法律法規。這些法律和法規一般詳細規定了最低限度的職責、義務和行為標準，包括與合同、披露、記錄保存、當地辦事處、信託基金、代理機構、廣告和公平住房有關的要求。在我們業務運營的每個司法管轄區，我們已指定一名持有適當執照的經紀人作為備案經紀人，如有需要，我們還持有公司房地產經紀人執照。

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聯邦法規。若干聯邦法律和法規管理房地產經紀業務，包括聯邦公平住房法和房地產結算程序法(“RESPA”)。《公平住房法》禁止買賣住房方面的歧視，適用於房地產經紀人和經紀人等。《公平住房法》禁止表達任何基於種族、宗教、性別、殘疾和某些其他受保護特徵的偏好或歧視，並廣泛適用於許多形式的廣告和傳播。RESPA是一項聯邦法律，旨在為消費者提供更好的和解成本披露，並降低和解服務(例如，房地產經紀服務、抵押貸款發放、所有權保險、託管和結算服務等)的成本。通過取消推薦費和回扣。它適用於房地產經紀服務以及其他房地產結算服務。有關更多細節，請參閲下文標題為“-結算服務監管(RESPA和相關州法律)”一節。我們還可能受到《美國殘疾人法》的約束。

結算服務管理(RESPA和相關州法)

RESPA和其他州反回扣法規(州法律限制或禁止向結算服務業務推薦人和其他人提供現金回扣、禮物和其他誘因)旨在規範房地產經紀人、業權公司、抵押貸款銀行家、抵押貸款經紀人和其他結算服務提供商在銷售住宅房地產和推薦結算服務業務時可能收取或支付的款項。RESPA和類似的州法律一般要求及時向消費者披露與房地產結算服務提供商的某些關係和財務利益。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)，消費者金融保護局(“CFPB”)管理RESPA。州當局還擁有某些RESPA執法權。RESPA合規對我們和我們的關聯企業非常重要。

產權和代管行業的監管

所有權保險和託管/結算服務通常需要許可證，並受到嚴格的監管，通常是通過州的保險監管機構或其他監管機構。在一些州，保險費率要麼由州政府直接公佈，要麼由代理人或保險人要求向每個州提交。一些州還頒佈了代理人和保險人之間分割所有權保險費的規定。作為許可過程的一部分，各州還可能要求對淨資產和營運資本提出某些最低財務要求。在一些州，如德克薩斯州，任何人不得直接或間接獲得所有權公司的控制權，除非該人向相關監管機構提供了所需的信息，並且收購得到了相關監管機構的批准或不批准。其他州則有“受控業務”法規，通常要求所有權代理人從非關聯經紀公司尋求或獲得業務。

抵押貸款行業的監管

抵押貸款行業是一個受到嚴格監管的行業，在美國運營的私人抵押貸款機構必須遵守廣泛的聯邦、州和地方法律法規，這些法規包括監管抵押貸款公司(包括我們的抵押貸款合資企業OriginPoint)經營其貸款發放和服務業務的方式、這些公司可能收取的費用，以及個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。

OriginPoint必須在其運營的所有相關司法管轄區獲得許可，並遵守每個此類司法管轄區各自的法律和法規，以及適用的司法和行政裁決。OriginPoint受制於的聯邦、州和地方法律的綜合體系正在不斷演變和發展，包括關於廣告和隱私的法律，在下文題為“網絡安全和數據隱私法規”的一節中有更詳細的描述。此外，OriginPoint必須遵守多項聯邦、州和地方消費者保護法，其中包括《貸款真實性法案》(“TILA”)、《RESPA》、《平等信用機會法》(《ECOA》)、《公平信用報告法》(《FCRA》)、《公平住房法》、《格拉姆-利奇-布萊利法》(《GLBA》)、《電子資金轉移法案》和《房主保護法》。

根據多德-弗蘭克法案，CFPB有權參與有關消費金融產品和服務(包括抵押貸款融資)的規則制定和審查活動，並強制執行聯邦消費金融法律，包括TILA和RESPA。CFPB已經發布了無數規則，包括TILA-RESPA綜合披露規則，這些規則對OriginPoint施加了重大義務。

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反壟斷法和競爭法

我們的業務在我們開展業務的各個司法管轄區均受反壟斷和競爭法的約束，包括《謝爾曼反托拉斯法》、《聯邦貿易委員會法》和《克萊頓法》，以及美國相關的聯邦和州反壟斷和競爭法。違反反壟斷法和競爭法的處罰可能會很嚴厲。這些法律法規一般禁止競爭對手操縱價格、抵制競爭對手、分割市場或從事其他不合理限制競爭的行為。我們(以及與我們有關聯的獨立銷售代理)也被要求遵守與雙重代理有關的州和地方法律(例如，如果同一經紀公司同時代表房屋的買賣雙方)，加強對雙重代理代理的監管可能會限制或降低受影響的經紀公司參與某些房地產交易的能力。本公司(如本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註11更詳細所述)及其他經紀公司及房地產協會就提供固定買方佣金的要求提出反壟斷訴訟。如果這些案件成功，可能會影響我們在掛牌交易中需要提供的買方佣金金額，以及我們的代理人代表買家進行的交易中我們能夠賺到多少錢。

網絡安全和數據隱私法規

關於收集、使用和披露從我們的網站和移動用户收集的數據，以及我們或第三方向消費者營銷和宣傳我們的服務的方式和情況，我們必須遵守各種美國州法律和法規。隨着各州頒佈新的法律和澄清法規，這些法律繼續演變，施加了重大且不斷變化的隱私和網絡安全義務。因此，我們受到更嚴格的監管審查、額外的合同要求以及合規成本的增加。我們必須遵守的一些法規的例子包括但不限於，經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法(CCPA)，以及2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，以及其他類似的州法規，GLBA的部分條款，即規範消費者金融信息披露和保護的保障規則，以及電話消費者保護法(TCPA)，它限制某些類型的電話營銷電話、自動撥號系統和預先錄製的信息的使用，並建立全國禁止通話登記處。

環境監管

我們的技術平臺以基於雲的模式運行，這為我們提供了微不足道的自然地理足跡。雖然我們有數百個實體辦公室，但我們將它們設在人口中心，它們的大小不超過滿足我們代理客户需求所需的大小。因此，我們不會受到任何環境法規的實質性影響。

其他房地產業規則

除了聯邦、州和地方法規外，我們還必須遵守由行業組織頒佈的各種規則，包括NAR、州和地方房地產經紀人協會以及MLSS。一般來説，作為這些組織的成員，我們必須遵守他們的政策、章程、道德準則、收費和規則，這些規則制約着我們與其他成員、公眾和客户的交易，以及我們使用和展示組織品牌和服務的方式。我們有一個專門的團隊，與包括我們的經紀人在內的各種利益相關者合作，幫助管理和遵守這些規則和政策。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依靠商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾、許可證、域名和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們通常與我們的官員、員工、代理、承包商和業務合作伙伴簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制對我們專有信息的訪問並澄清其所有權。

截至2023年12月31日，我們在美國的商標註冊和申請超過42件，其中包括“指南針”和指南針標誌的註冊。在某些外國司法管轄區，我們也有27件商標註冊和申請。此外，我們還註冊了多個域名，包括“Compass.com”。

我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們打算繼續評估專利保護對我們的技術的好處，並將在我們認為有益的時候提交更多的申請。

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可用信息

我們會在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，儘快在我們的網站www.Compass.com的投資者關係頁面上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前的Form 8-K報告和我們的委託書，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。

美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們還打算不時通過我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議、公共網絡廣播和我們的X訂閲(@Compass)、我們的Facebook頁面、LinkedIn頁面、我們的Instagram帳户、我們的YouTube頻道以及Robert Reffkin的X訂閲(@RobReffkin)和Instagram帳户(@robreffkin)向公眾發佈重要信息。我們使用這些媒體，包括我們的網站，與我們的股東和公眾就我們的公司、我們的產品候選人和其他事項進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。此外，公司治理信息，包括我們的治理指導方針、董事會委員會章程和道德準則，也可以在我們的投資者關係網站上的“治理”標題下找到。

本年度報告中引用的網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息未通過引用併入本文件，網站地址僅作為非活動文本參考提供。

第1A項。風險因素。

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。閣下應審慎考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本年度報告內的其他資料，包括本公司的綜合財務報表及相關附註及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的成功取決於總體經濟狀況、美國房地產行業的健康狀況以及住宅房地產所有權的普遍風險，我們的業務可能會受到經濟和行業低迷的負面影響，包括季節性和週期性趨勢，以及住宅房地產市場的波動。

我們的成功受到一些因素的直接和間接影響，這些因素與總體經濟狀況、美國房地產業的健康狀況以及住宅房地產所有權的一般風險有關，其中許多風險是我們無法控制的，包括：當地、地區或國家經濟狀況的不利變化，包括經濟緩慢增長或衰退時期；住宅房地產行業的波動；住宅房地產行業的季節性和週期性趨勢；房地產市場狀況的變化；房屋庫存水平不足或過高；抵押貸款利率和首付要求的上升或對抵押貸款融資的限制；消費者對經濟或住宅房地產市場信心低迷；信貸市場疲軟；金融機構不穩定；立法或監管改革；喪失抵押品贖回權活動嚴重；消費者無法或不願意進行銷售交易；住房可負擔性下降，包括抵押貸款利率上升、房價上漲和工資停滯或工資增長沒有跟上通脹的影響；住房擁有率下降，房地產需求下降，以及社會對住房態度的改變。

由於我們的收入主要來自銷售佣金和交易手續費，我們代理商執行的住宅房地產銷售交易總數的任何放緩或減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們所有權和託管業務完成的交易數量以及OriginPoint發起的抵押貸款數量的任何減少都可能進一步影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

聯邦政府及其機構的貨幣政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

目錄表

美國房地產市場受到聯邦政府及其機構貨幣政策的重大影響，尤其受到聯邦儲備委員會政策的影響，聯邦儲備委員會監管美國的貨幣和信貸供應，並通過其對抵押貸款利率的影響來影響房地產市場。美國聯邦儲備委員會在2022年和2023年採取了旨在控制通脹的激進行動，包括提高利率和減持抵押貸款支持證券。2022年和2023年的利率上升推動了抵押貸款利率的上升，而抵押貸款利率的上升反過來又導致住宅房地產房屋銷售交易量下降和庫存約束。雖然聯邦儲備委員會已經表示，隨着通貨膨脹的下降，它的政策將轉向暫停進一步加息，並可能在2024年降低利率，但不能保證它不會以我們預期的速度或根本不會把重點轉向加息或降息。美聯儲政策的變化是我們無法控制的，很難預測，可能會對住宅房地產市場產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

利率上升導致住宅房地產銷售交易量和產權及託管和抵押貸款活動下降，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。

利率上升導致住宅房地產銷售交易量下降，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。隨着抵押貸款利率的上升，潛在的房屋賣家更有可能選擇繼續使用較低的抵押貸款利率，而不是出售他們的房屋，並在購買另一套住房時支付更高的抵押貸款利率，或者更願意租房而不是購買房屋。此外，在高抵押貸款利率環境下，住房的整體負擔能力普遍下降。近年來，這兩種趨勢都導致了庫存限制和房屋銷售交易量的下降。如果庫存限制持續存在，房屋銷售交易量繼續下降，由於抵押貸款利率或其他原因，我們預計這種下降將繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。房屋銷售交易量的下降也會對所有權和託管活動產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

利率上升也對我們的按揭合資企業的按揭業務產生了不利影響。隨着利率的上升，抵押貸款利率也會上升，從而減少對購買抵押貸款的需求，並使再融資在抵押貸款市場中所佔的比例通常較小。購買抵押貸款和再融資需求的減少通常會導致貸款發放者之間的競爭加劇，這已經並可能繼續對我們的抵押貸款合資企業的收入和毛利率產生負面影響。

正在進行的行業反壟斷集體訴訟(包括針對我們提起的反壟斷訴訟)或任何相關的監管活動，可能會導致整個行業發生有意義的變化，並可能對我們的業務、運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

正在進行的行業反壟斷集體訴訟以及針對我們提起的反壟斷訴訟(如本年度報告其他部分所列綜合財務報表附註11中更詳細的描述)，無論是單獨或與相關監管或政府行動相結合，或者任何由此導致的競爭動態或消費者偏好的變化，都可能導致整個行業發生有意義的變化，包括經紀佣金結構的變化和平均經紀佣金率(包括平均買方佣金率)的顯著降低。這些變化可能會對我們的業務、運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不能保證美國司法部或聯邦貿易委員會、它們的州對應機構、州或聯邦法院或其他政府機構將確定任何行業做法或發展對該行業具有反競爭效果，或以其他方式被禁止。任何此類決定都可能導致行業調查、執法行動、法律、法規、解釋或監管指導的變更或其他立法或監管行動或其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務造成額外的限制或限制，對我們的業務造成重大幹擾，導致判決、和解、處罰或罰款(可能是重大的)，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生直接或間接的重大不利影響。

佣金收入總額或佣金收入百分比的任何下降都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的商業模式取決於我們的代理商能否成功地產生總佣金收入，我們從中收取並向他們支付淨佣金。房地產佣金利率因市場不同而有所不同，儘管歷史利率在各個市場上一直相對一致，但不能保證現行的市場慣例不會。

目錄表

在特定市場或整個行業的變化。常規佣金率可能會因本地或行業範圍內的市場力量以及該等市場的監管或法律變化（包括訴訟或執法行動）而發生變化。我們無法預測任何新的調查或執法行動的結果，但任何此類行動都可能導致整個行業的監管，這可能導致佣金率下降。佣金率的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們向我們的代理商收取使用我們平臺的費用，包括我們的技術套件。不能保證我們將能夠維持我們從代理商收取的佣金收入或費用的百分比。如果行業條件發生變化，例如其他平臺以更低的價格或免費提供與我們類似的技術，我們可能會被迫降低我們從代理商那裏收取的佣金比例，我們的業務，財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

房屋庫存水平下降可能導致供應不足，這可能對房屋銷售交易增長產生負面影響。

近年來，某些市場和價格點的房屋庫存水平一直在下降，這導致更多房主保留房屋的時間更長，對我們的經紀人和代理商完成的房屋銷售交易量產生了負面影響。這種下降是由我們無法控制的壓力造成的，包括新住房建設的緩慢或加速，宏觀經濟狀況以及購買房屋用於長期租賃或企業使用的房地產行業模式。房屋庫存水平的持續下降可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們必須謹慎管理我們的開支結構，否則可能會對我們的業務產生重大不利影響。

房地產市場經歷了利率上升，隨後房地產交易數量大幅減少。我們必須根據市場狀況的這些和其他負面變化保守地管理我們的現金和費用。到目前為止，我們已經通過削減力量，改變我們的支出審批流程，調整我們的銷售激勵措施和銷售團隊，以及將我們的重點從增長轉向盈利能力和現金流來實現這一目標。儘管我們預期未來將繼續投資於發展及擴展業務，但我們亦可能於未來採取進一步措施重組業務以提高營運效率。隨着時間的推移，獲得額外的效率可能會變得越來越困難。此外，還有一次性重組成本以及與重組相關的銷售增長和公司運營的負面影響。鑑於市場狀況，我們可能無法成功實施必要的成本節約策略。此外，自我們成立以來，我們已經產生了淨虧損，並有累計赤字，並可能繼續這樣做，原因有很多，包括：美國住宅房地產交易量下降;總體經濟狀況的變化;房地產市場狀況的變化;擴張到新市場，我們通常會在進入後立即產生更大的損失;競爭加劇;吸引和留住代理商的成本增加，僱用額外的人員以支持我們的整體增長，用於研究和開發，以及銷售和營銷;我們的費用結構或費率變化;我們的技術和商業模式效率低下;未能執行我們的增長戰略;以及不可預見的費用，困難，併發症和延遲。上述任何或全部可能對我們的業務造成重大不利影響。此外，無法保證我們的戰略舉措和節約成本的努力將導致持續的盈利能力和積極的現金流水平，我們打算或根本。

由於我們業務的很大一部分集中在某些地理區域和高端市場，這些地理區域和/或影響高端市場的任何不利的經濟，房地產或商業條件都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的房地產經紀辦事處和代理商的一個重要部分集中在某些地理區域，如南加州，北加州，得克薩斯州和三州地區。當地和地區的房地產和經濟狀況可能與美國其他地區的普遍情況存在重大差異。雖然整體而言美國房地產市場可能表現良好，但我們擁有重要業務的地理區域的低迷可能導致我們的總佣金收入下降，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的房地產交易的很大一部分發生在高端市場。高端市場的任何下滑都可能導致我們的總佣金收入下降，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，倘高端市場不景氣，我們的代理人可能會轉向涉及中低端市場價格的交易，在交易數量沒有增加的情況下，這可能導致我們的總佣金收入下降。

目錄表

如果我們不能不斷創新、改進和擴大我們的平臺，為我們的代理和我們的代理客户創造價值，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們不斷創新和完善我們的平臺，為我們的代理商及其客户提供價值的能力。因此，我們投入了大量資源，並計劃繼續在研發方面投入更多資源，儘管程度較低，以改進和維護我們的平臺並支持我們的技術基礎設施，這使我們能夠提供更多的技術產品，我們相信這些產品將使我們有別於競爭對手。我們不能保證我們能夠繼續及時推出新產品和服務，或者根本不能保證，即使我們這樣做了，我們的代理商也可能不會以我們預期的速度使用它們。雖然我們相信我們的投資幫助我們的代理商取得成功，但我們不能保證我們會在我們所服務的市場中留住我們的代理商，也不能保證我們的投資會提高我們代理商的生產率。

此外，我們有時會通過收購增值房地產科技公司來擴大我們的技術產品。雖然我們認為這些戰略性收購將我們的能力擴展到交易的關鍵組成部分，但我們的工程師可能不會重視這些額外的東西，也可能不會以我們預期的速度利用它們。

我們的持續增長取決於我們在我們服務的每個市場吸引高素質代理商的能力，以及一旦他們進入我們的平臺，我們就能留住他們，並通過利用我們的平臺和技術產品幫助他們擴大業務的能力。如果我們未能確定並投資於我們的平臺，並通過收購來擴大我們的技術產品，為我們的代理和我們的代理客户創造價值，我們可能無法吸引新代理、留住現有代理或通過利用我們的平臺提高代理的生產率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們擴大我們的業務，包括我們的經紀和綜合服務業務，以及提供更多綜合服務的努力可能不會成功。

自成立以來，我們的經紀業務發展迅速。我們計劃繼續擴大經紀業務；但不能保證我們會成功，也不能保證我們會以我們預期的速度擴張。此外，於2018年，我們進入綜合服務市場，並已擴展我們的綜合服務產品，以包括某些市場的所有權和託管以及抵押貸款發放服務。我們認為，這些綜合服務與我們的經紀業務之間的協同作用增加了透明度，為我們的代理客户提供了更完整的成交流程，從而為我們的代理提供了額外的價值。然而，目前，我們的綜合服務僅在某些市場可用。如果我們未能成功地將這些服務擴展到其他市場，那麼我們可能無法實現預期的收益(包括預期收入)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，如果我們的代理商不將我們的綜合服務推薦給我們的客户，那麼我們來自綜合服務的收入將不會像我們預期的那樣快速增長。雖然我們計劃繼續將我們的經紀和綜合服務業務擴展到其他產品，但不能保證我們會這樣做或成功，即使我們這樣做了，擴張的速度也可能比我們預期的要慢。

我們可能無法從我們的抵押貸款合資企業中實現預期的好處。

我們可能無法實現我們的抵押貸款合資企業OriginPoint的預期收益，這在一定程度上將取決於我們與Guaranteed Rate之間的成功合作以及OriginPoint管理層對業務的成功日常運營。保證費率向OriginPoint提供的服務可能會惡化，並導致OriginPoint做出替代安排。此外，如果與保證費率存在分歧，我們可能無法以有利於我們的方式解決此類分歧，這可能會對我們在合資企業中的利益或業務產生重大不利影響。此外，OriginPoint或保證費率的不當行為可能會導致根據替代責任、疏忽、聯合運營和僱主共同責任理論對我們提出直接索賠，如果確定為不利，可能會增加成本，對我們的聲譽造成負面影響，並使我們為他們的行為承擔責任。此外，由於OriginPoint是一家抵押貸款發放公司，因此它受到許多影響我們的房地產經紀及所有權和託管服務的相同因素的影響，包括：監管規定的變化；抵押貸款承銷標準的變化；抵押貸款利率的上升；房地產市場狀況的變化；消費趨勢的變化；競爭；營業利潤率的下降；以及經濟狀況的變化。上述任何一項都可能對OriginPoint的經營業績和財務狀況產生不利影響，導致我們無法實現合資企業的預期收益。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與競爭對手成功競爭。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們相信我們的競爭能力取決於許多因素，包括：我們吸引和留住代理商的能力；我們或我們的競爭對手提供的產品和服務的時機和市場接受度；我們的綜合服務對代理商的吸引力。

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和我們代理商的客户；我們吸引頂尖人才支持我們商業模式的能力；以及我們相對於競爭對手的品牌實力。

我們的商業模式取決於我們是否有能力繼續吸引代理商和代理商的客户使用我們的平臺，並以具有成本效益的方式提高他們的參與度。我們在全國和我們的每個市場都面臨着來自傳統房地產經紀公司的競爭，其中一些在全國運營，另一些僅限於一個或多個特定地區，來自房地產技術公司，包括越來越多的基於互聯網的經紀公司和其他經營各種商業模式的公司，以及來自新進入者的競爭，特別是提供點式解決方案的較小公司。我們的一些競爭對手可能擁有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更多的資源、更低的資金成本和獲得額外資本的機會、更多的產品和服務，以及更高的風險容忍度或不同的風險評估。如果我們不能繼續將代理商和代理商的客户吸引到我們的平臺上，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們招募代理人的能力取決於我們的聲譽，而不利的媒體報道可能會損害我們的業務。

我們相信，基於我們平臺的技術成熟和我們提供廣泛高質量服務的能力，我們已經在幫助代理商取得成功方面建立了強大的聲譽。我們平臺的總體知名度、感知的質量和差異化是我們努力吸引和留住代理商的重要方面。此外，我們的行動和增長經常被國家和地區的貿易出版物和其他媒體報道，媒體對我們業務的報道可能是至關重要的，可能不公平或不準確。我們的聲譽可能會因媒體對我們的行動、我們代理人的行動或其他事件的負面報道而受到損害，這可能會導致我們吸引和留住代理人的能力受到影響。如果我們無法保持或提高代理商對我們業務的認識，或者如果我們的聲譽在特定市場或全國範圍內受損，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們過去經歷了快速增長，這可能並不預示着我們未來的增長。此外，鑑於我們最近對費用結構和成本節約努力的關注，我們可能無法重新加速我們的業務增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

自2012年成立以來，我們經歷了幾年的快速增長，但近年來，由於市場狀況、我們決定保守地管理我們的費用結構並專注於成本節約以及其他因素，我們的增長速度有所放緩。我們還可能做出其他決定，比如更保守地管理我們的費用結構，這可能會進一步減緩我們的增長。在未來，我們可能不能像過去那樣快速增長，或者根本不能。

如果我們再次經歷快速增長，考慮到我們最近對費用結構和成本節約努力的關注，我們可能無法像需要的那樣迅速擴大業務規模，以便利用所有可用的增長機會，並滿足我們新代理及其客户的所有需求。在及時有效地擴展我們的業務方面，任何失敗或延遲都可能導致我們錯失對未來機會的期望。此外，為了支持未來的增長，我們必須繼續改進我們的管理資源以及我們的運營和財務控制和系統，這可能會增加我們的費用，使我們的業務更加複雜。

我們使用現金來履行與每月淨結算授予我們員工的RSU獎勵相關的工資税預扣義務，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。如果我們選擇在未來實施“賣出到賣出”的結算方式，我們將在結算時在市場上發行和出售額外的股票，以支付工資税預扣義務，這將導致我們的股東的股權被稀釋。

我們的股票報酬主要包括向僱員授出限制性股票單位（“限制性股票單位”）獎勵，該獎勵根據滿足基於服務的條件歸屬，該條件一般在四年內滿足。受限制股份單位的聯邦、州和地方工資税預扣税義務與其向員工的結算有關。我們目前的結算做法是對已歸屬的受限制股份單位進行淨額結算，這意味着我們通過向相關税務機關匯出適當的税款，預扣原本將作為我們的A類普通股股份發行的同等數量的受限制股份單位，以代替代表我們的僱員履行工資税預扣義務所需的金額。我們稱之為“淨結算”。我們目前並計劃繼續每月以淨額結算授予僱員的已歸屬受限制股份單位，視乎受限制股份單位相關的A類普通股股份的市值而定，此舉可能導致大量使用我們的現金，並可能對我們的財務狀況及流動資金造成不利影響。

未來，我們可能會實施“賣出抵税”結算方法，以滿足員工的工資税預扣義務，根據該方法，持有受限制股份單位的員工將在結算時自動出售市值等於或大於預扣税款的A類普通股股份，以滿足其工資

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預扣税義務，而該等銷售所得現金將由我們滙交有關税務機關。該等銷售不會導致我們使用額外現金以履行受限制股份單位的工資税預扣税責任，但會導致我們的股東被更大程度地攤薄，並增加我們僱員因受限制股份單位獎勵而產生的成本，而非淨結算。

我們的季度業績和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些指標很難預測。

我們的經營業績在過去曾出現波動，未來可能會因各種原因而在季度和年度之間出現大幅波動，其中許多原因超出我們的控制範圍，難以預測。可能影響我們經營業績的因素包括：房地產市場狀況的變化;我們吸引和留住代理人的能力;我們不斷創新、改進和擴大平臺的能力;利率或抵押貸款承銷標準的變化;我們競爭對手的行動;與戰略收購、合作伙伴關係和合資企業相關的成本和費用;我們為增長和擴大我們的業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時間安排;立法或監管環境的變化;系統故障或中斷;實際或感知的安全或隱私漏洞，以及與預防、響應或補救任何此類中斷或漏洞相關的成本;不利判決、和解或其他訴訟相關成本以及與調查和抗辯索賠相關的費用;我們業務的整體税率;税法或税法司法或監管解釋的任何變化的影響，這些變化記錄在此類法律頒佈或解釋發佈期間，並可能對該期間的實際税率產生重大影響;新的或不斷變化的財務會計準則或做法的應用;以及區域或國家商業或宏觀經濟條件的變化。

由於我們的經營業績與過去波動並可能在未來波動的某些關鍵業務指標和非GAAP財務指標有關，因此我們的歷史業績，包括最近幾個季度或幾年的業績，可能不是未來業績的有意義指標，期間與期間的比較可能沒有意義。因此，不應依賴我們的歷史經營業績作為未來業績的指標。

一名或多名關鍵人員的流失，或我們未能吸引和留住其他高素質人才，可能會損害我們的業務。

我們的成功取決於我們的高級管理團隊的持續服務，包括我們的創始人，董事長兼首席執行官Robert Reffkin。我們的成功還取決於我們在管理團隊成員尋求其他機會時管理有效過渡的能力。此外，我們的業務取決於我們能否繼續吸引、激勵和留住公司內大量熟練員工。關鍵工程、產品開發、運營、營銷、銷售和支持、財務和法律人員的流失也可能對我們在這些人員所做的努力的基礎上繼續努力和執行我們的業務計劃的能力產生不利影響，我們可能無法找到足夠的替代人員。此外，我們沒有為任何員工購買“關鍵人員”保險。

我們面臨着來自眾多房地產、軟件和其他技術公司的人才競爭。為吸引及挽留關鍵人員，我們會產生重大成本，包括薪金、福利及股權獎勵。即便如此，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效經營業務所需的人員。

我們的代理人或員工的行為可能會對我們的聲譽產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們的成功取決於我們代理商和員工的表現。雖然我們的代理商是獨立承包商，但如果他們向我們代理商的客户提供質量較差的服務，我們的形象和聲譽可能會受到不利影響。此外，如果我們的代理人對他們展示的財產進行欺詐性聲明，他們的交易導致錯誤或遺漏的指控，他們違反了某些規定，包括適用於其員工管理的勞動法，或者他們從事自我交易或沒有向我們的代理人的客户披露利益衝突，我們可能會受到訴訟和監管索賠，如果做出不利決定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，如果我們的任何員工違反適用法律，我們將面臨損失或聲譽損害的風險。

由於錯誤、遺漏、欺詐、挪用公款或其他不當行為，我們可能會遭受與我們的所有權和託管業務的運營相關的損失。

我們的產權公司代表產權保險承保人出具產權保險單。這些政策為貸款人和買家提供房地產保險。業權保險人通常負責支付業權保單下的索賠，但如果我們疏忽，我們可能會承擔責任和損失。我們的一些所有權公司和託管公司也提供託管和結算服務。這些服務促進了不動產所有權的轉讓。我們

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可能會承擔因提供這些服務而產生的責任和損失。例如，如果我們處理消費者或其他第三方基金不當，我們可能會承擔責任和損失。

我們為所有權和託管公司所犯的錯誤承保差錯和遺漏保險，但保險公司可能會因各種原因對承保範圍產生爭議，不能保證所有索賠都會得到承保，並且損失可能超過我們的承保範圍。員工和其他人的欺詐、挪用公款和不當行為也是我們所有權和託管業務固有的風險。如果與我們的所有權和託管公司相關的任何資金損失或失竊大大超過我們的保險範圍，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們追求的收購沒有成功完成或整合到我們現有的業務中，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們不時地評估一系列潛在的戰略機會，包括在新地區收購和“收購”業務。我們有時會收購經紀業務，為我們提供更多進入特定市場的機會。有時，我們還可能希望通過收購為我們提供更多技術，以進一步增強我們的平臺，並加快我們提供新產品或擴大綜合服務產品的能力。這些戰略收購可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響，但不能保證它們會給我們的業務帶來預期的好處，我們可能無法成功評估或利用收購的代理、業務、產品或技術，也不能準確預測戰略收購的財務影響。我們可能會發現與我們收購的公司或資產相關的負債或不足之處，而這些負債或不足之處並未事先確定，或賣方沒有對我們進行充分的賠償，這可能會導致重大的意外成本。我們盡職審查的有效性和我們評估該等盡職審查結果的能力取決於我們收購的公司或其代表所作聲明和披露或採取的行動的準確性和完整性，以及執行收購的有限時間。此外，整合被收購的公司、業務或技術是有風險的，可能會導致不可預見的經營困難和支出，特別是在新市場或新的綜合服務方面，我們在之前的某些收購中經歷了這些困難和支出。此外，收購的整合需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這些過程。我們繼續進行資源投資以支持我們的收購，我們預計這將導致鉅額的持續運營費用，並可能將資源和管理注意力從我們的其他業務領域轉移出去。

我們未能成功整合我們收購的公司，並解決與我們過去或未來的戰略收購相關的風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類戰略收購的預期好處，產生意想不到的負債，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，戰略收購可能需要我們發行額外的股權證券，花費我們可用現金的很大一部分，或產生債務或負債，攤銷與無形資產相關的費用，或導致商譽註銷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們股東的稀釋。

抵押貸款承保標準的改變可能會降低購房者以合理條款進入信貸市場的能力，或者根本不能。

在過去的幾年裏，許多貸款人大幅收緊了他們的承保標準，許多替代抵押貸款產品在市場上變得越來越少。此外，為應對新冠肺炎疫情，某些貸款機構增加了承銷抵押貸款所需的新標準或審批。承保標準可能會因為法規的變化而改變或收緊，包括那些為提高聯邦保險的抵押貸款的擔保費而頒佈的法規。更嚴格的抵押貸款承保標準可能會對潛在買家為購房融資或出售現有房屋以購買新房的能力和意願產生不利影響，這可能會減少我們的代理人執行的房地產交易數量，並可能導致我們的所有權和託管業務關閉，並可能減少OriginPoint發起的抵押貸款數量。這些影響中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法與MLSS和第三方列表提供商保持或建立關係，這可能會限制我們能夠向我們的代理和代理的客户提供的信息。

我們是否有能力將代理商吸引到我們的平臺並吸引代理商的客户，這取決於提供大量的掛牌信息。為了在我們的服務中提供這些房源，除了我們的代理商提供的信息外，我們還與MLSS和其他第三方房源提供商保持着關係。我們與房地產上市提供商的某些協議是短期協議，可以在有限通知的情況下終止。我們失去與這些交易方的現有關係、更改我們使用上市數據的權利或無法繼續添加新的上市提供商可能會導致我們的上市數據遺漏對我們的代理或我們代理的客户重要的信息。此外，如果MLSS不再是

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作為上市數據的主要來源，我們可能無法向我們的代理人及其客户提供全面的上市數據。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽以及代理和客户對我們提供的上市數據的信心產生負面影響，並降低我們吸引和留住代理的能力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

網絡安全事件可能會擾亂業務運營，並導致關鍵和機密信息的丟失或此類事件引發的索賠或訴訟，任何此類事件都可能對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們面臨着與我們的運營和數據(包括代理和客户數據)面臨的網絡安全威脅相關的日益增長的風險和成本，包括：

•由於各種原因導致我們的運營失敗或嚴重中斷，例如人為錯誤、計算機惡意軟件、勒索軟件、不安全的軟件和系統、零日漏洞、對提供關鍵服務的第三方服務提供商的威脅或中斷，或與我們的關鍵信息技術和系統相關的其他事件；

•網絡安全攻擊的級別和複雜性越來越高，例如分佈式拒絕服務攻擊、數據盜竊、欺詐或值得信賴的內部人員的惡意行為、社會工程(包括網絡釣魚嘗試或創建仿冒網站)或旨在危害我們的代理和我們代理的客户的系統和數據的其他非法策略(包括通過不由我們直接控制的系統，如由我們的代理和第三方服務提供商維護的系統)；以及

•與數據丟失或重大數據泄露(包括未經授權訪問我們的專有業務信息或我們的代理及其客户的個人信息)、傳播計算機惡意軟件或挪用銷售交易結算資金相關的聲譽和財務風險。

全球網絡安全威脅的範圍很廣，從通過病毒、勒索軟件和其他惡意軟件未經授權訪問信息技術系統的未經協調的個人嘗試，到網絡釣魚或個人、組織或受贊助的國家行為者發起的有針對性的高級攻擊系統。這些攻擊可能針對我們的企業、員工、代理商、第三方服務提供商以及我們代理商的客户。對一個系統的攻擊、威脅或入侵可能會影響一個或多個其他系統。

在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方服務提供商、我們的員工、代理和代理的客户可能會收集、存儲和傳輸敏感數據，包括我們的專有業務信息和知識產權、我們的代理和代理的客户的信息以及個人信息、敏感財務信息和其他機密信息。我們的代理商使用我們的平臺訪問和存儲數據給我們帶來了不確定性和風險，因為他們可能會意外或故意導致私人信息通過不安全的渠道傳輸，這可能會導致此類信息的泄露或其他泄漏。

此外，我們越來越依賴提供數據處理、數據存儲和關鍵基礎設施服務的第三方服務提供商，包括雲解決方案提供商。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，對於我們的第三方服務提供商收集和存儲的信息，我們依賴他們的安全程序、控制措施和對我們協議的遵守。影響我們的第三方服務提供商或合作伙伴之一的違規或攻擊可能會對我們的業務、我們客户的業務和我們的聲譽產生不利影響，即使我們無法控制受到攻擊的服務。

此外，房地產行業是網絡安全威脅行為者的積極目標，他們試圖進行電子欺詐活動（如商業電子郵件泄露），安全漏洞以及針對房地產服務交易參與者的類似攻擊。與我們行業的其他公司一樣，我們在平臺運營中管理和持有機密個人信息。因此，我們一直並將繼續受到一系列網絡攻擊，例如創建Compass或代理模仿網站，以及對我們的代理和代理客户的電子郵件和基於文本的網絡釣魚攻擊。我們已經加強了安全措施，並將繼續投資於這些措施，以降低未來發生新的和類似攻擊的風險。但是，我們無法保證我們增強的安全措施，這也部分取決於我們的代理，我們代理的客户和參與者的安全實踐，將及時發現或防止未來的其他網絡攻擊。網絡攻擊可能會導致大量數據和其他敏感信息的丟失，並可能使我們用於為我們的代理提供服務的信息技術系統癱瘓。此類威脅可能超出我們的控制範圍，因為我們的員工和代理以及我們代理的客户和其他第三方服務提供商可能使用電子郵件、計算機、智能手機以及我們安全控制環境之外的其他設備和系統。此外，房地產交易涉及房地產買家和賣家以及消費者或消費者選擇的其他服務提供商的資金傳輸，這可能是直接網絡攻擊的對象，導致資金的欺詐性轉移，儘管我們已經努力教育消費者有關這些風險。

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此外，網絡安全威脅行為者已經嘗試並可能在未來嘗試通過與我們的代理人或代理人的客户接觸進行欺詐活動，包括在我們的產權保險和託管業務中。我們進行大量與貸款和房地產交易有關的電匯，並處理與這些交易有關的敏感個人數據。儘管我們有複雜的欺詐檢測流程，並採取了其他措施來不斷改進控制措施，以識別我們的移動應用程序、網站和內部系統上的欺詐活動，但我們可能無法檢測和防止所有此類活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致我們的代理或代理的客户對我們失去信任，減少或終止他們對我們平臺的使用，這可能會對我們的運營、業務、業績和財務狀況造成重大損害。網絡攻擊的日益普遍和複雜性以及網絡攻擊的演變和其他破壞或破壞我們系統或我們員工、代理、代理客户和第三方服務提供商系統的努力，已經導致並可能繼續導致我們在識別、保護、檢測、遏制、響應、恢復、緩解、保險、並糾正這些風險，以及任何相關的企圖或實際欺詐行為。

雖然我們已經經歷並預計將繼續經歷這些類型的威脅和事件，但它們對我們的業務都不重要。儘管我們採取措施來識別、保護、檢測、解決、遏制和緩解這些威脅，並對主要第三方服務提供商採取的安全措施進行盡職調查，但網絡安全事件（取決於其性質和範圍）可能會對關鍵系統、數據以及機密或專有信息的機密性、完整性和可用性造成損害（我們自己或第三方的信息，包括個人信息和財務信息）以及業務運營中斷。

重大網絡安全事件的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私法的監管規定、聲譽損害、市場價值損失、與第三方的訴訟(這可能導致我們面臨重大的民事或刑事責任)、我們向我們的代理和代理的客户提供的產品和服務的價值縮水，以及網絡安全保護和補救成本的增加(可能包括對被盜資產或信息的責任)，任何這些反過來都可能對我們的競爭力和業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能確定我們的保險範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任，是否包括與任何事件有關的對我們的任何賠償索賠，是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到第三方針對我們的員工或代理的所有欺詐活動，這可能會對我們的聲譽和業務結果造成不利影響。

第三方網絡安全威脅行為者過去曾試圖，未來也可能試圖通過與我們的代理或我們代理的客户接觸、使用仿冒網站或非法轉賬請求來進行欺詐性活動。這些威脅也可能影響我們的產權保險和託管業務。我們進行大量與貸款和房地產交易相關的電匯，並處理與這些交易相關的敏感個人數據。儘管我們擁有複雜的欺詐檢測流程，並已採取其他措施不斷改進控制，以識別我們移動應用程序、網站和內部系統上的欺詐活動，但我們可能無法檢測或阻止所有此類活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致我們的代理或我們的代理客户失去對我們的信任，減少或終止他們對我們服務的使用，這可能會對我們的運營、業務、業績和財務狀況造成實質性損害。

如果銀行不兑現我們的託管和信託存款，我們可能會蒙受損失。

我們充當某些代理客户的第三方託管代理。作為託管代理，我們從我們的代理客户那裏獲得資金，以便在滿足某些條件之前持有。在滿足這些條件後，我們將資金髮放給適當的一方。我們將這筆錢存入不同的存款銀行，雖然這些存款不是我們業務的資產，但我們仍然對這些存款的處置承擔或有責任。存款銀行持有的這些存款中，有很大一部分可能超過了聯邦存款保險限額。如果我們的任何一家存款銀行因銀行倒閉或其他原因而無法兑現我們任何部分的存款，我們的代理人的客户可能會要求我們對這些金額負責，如果我們的代理人的客户在索賠中獲勝，我們可能會遭受重大損失。

消費者大量採用全方位服務代理商的替代方案可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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消費者銷售方面的重大變化，如果取消或最大限度地減少代理商在房地產交易過程中的作用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些選擇可能包括直接買家公司(也稱為iBuyers)，它們以低於市場的價格直接從賣家那裏購買房產，以換取速度和便利，然後很快以市場價格轉售房產；折扣店可能會降低代理商的角色，以便向賣家提供較低的佣金或固定費用，同時向買家提供回扣。消費者對買賣房屋和購房融資的偏好將決定這些模式是否會減少或取代長期以來對全方位服務中介的偏好。

我們已經在我們的平臺上提供的某些工具和功能中集成了機器學習和人工智能，未來可能還會繼續集成。機器學習和人工智能技術帶來了各種運營、合規和聲譽風險，如果任何此類風險成為現實，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們將機器學習和人工智能集成到我們平臺上的一些工具和功能中，我們的工程師在日常活動中使用這些工具和功能。例如，我們的“可能出售”功能使用機器學習來向我們的經紀人推薦聯繫人，這些聯繫人在未來12個月內出售房屋的可能性最高，我們的某些營銷工具使用人工智能來幫助我們的經紀人編寫社交媒體和營銷內容，包括但不限於房產描述和給他們客户的電子郵件。我們可能會繼續將機器學習和人工智能技術整合到新的產品中。儘管在我們的平臺和某些代理活動中使用了人工智能，但我們尚未在我們的財務報告或財務報告職能的內部控制中使用人工智能。鑑於機器學習和人工智能是一種新的、快速發展的技術，還處於商業使用的早期階段，它帶來了一些運營、合規和聲譽風險。目前已知，人工智能算法有時會產生意想不到的結果，並以不可預測的方式運行(例如，“幻覺行為”)，這可能會生成無關、荒謬、有缺陷或事實不正確的內容和結果，這可能會對我們和我們的工程師造成聲譽損害，並損害我們的“Compass”品牌。此外，基於機器學習和人工智能的內容、分析或建議可能被發現是有偏見的、歧視性的或有害的，可能會引起倫理問題，並可能違反當前和未來的法律法規。我們預計，將繼續有關於使用機器學習和人工智能技術的新法律或法規，這可能會給我們帶來負擔，並可能限制我們提供現有工具和功能或基於機器學習和人工智能技術的新產品的能力。此外，機器學習和人工智能技術的使用涉及複雜性和需要專業知識。我們可能無法吸引和留住頂尖人才來支持我們的機器學習和人工智能技術倡議，並維護我們的系統和基礎設施。我們的機器學習和人工智能系統或基礎設施的任何中斷或故障都可能導致延遲和運營挑戰。如果任何運營、合規或聲譽風險成為現實，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們計劃進軍國際市場，這將使我們面臨重大風險。

我們未來增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務並在國際上建立一個代理基地。我們正在繼續調整和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。例如，為了向某些國家擴張，我們可能需要與新的合作伙伴建立關係或收購業務，如果我們未能確定、建立和維護此類關係或成功地確定和收購業務，我們可能無法執行我們的擴張計劃。儘管我們在印度的業務有限，但我們的代理商都不在美國以外，目前我們不從事任何非美國房地產交易，除非通過與當地非美國經紀公司的合作進行去最小化交易。我們預計，隨着我們在國際市場尋求機會，未來我們的國際活動將會增長，這可能需要管理層投入大量精力，並需要大量的前期投資。

我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括需要為特定國家調整我們的平臺並將其本地化；貿易關係、法規或法律的意外變化；與隱私和數據安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息有關的新的、不斷演變的和更嚴格的法規，特別是在歐洲和加拿大；在具有不同文化、語言、海關、法律體系、替代爭議體系和監管體系的新市場管理企業的困難；與國際運營相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；監管，不利的税收負擔，以及外匯管制，這些都可能使收入和現金難以匯回國內。

如果我們投入大量的時間和資源來建立國際業務，但不能成功或及時地做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們的管理團隊需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心，這可能會對我們的業務造成不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所必須提交一份關於我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性的證明報告。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，則可能會發布不利報告。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出年內我們可能無法在年底前補救的重大弱點。例如，在編制2021年及以前幾年的合併財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。儘管截至2023年12月31日，這些重大弱點已經得到彌補，但我們未來可能會再次發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

如果我們發現我們未來的財務報告內部控制存在重大弱點，無法及時遵守第404條的要求，或者斷言我們的財務報告內部控制無效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所表示我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有侷限性，任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

我們債務協議中的契約可能會限制我們的借款能力或經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

吾等與巴克萊銀行訂立的循環信貸及擔保協議(“禮賓融資”)及與巴克萊銀行訂立的循環信貸及擔保協議(“循環信貸融資”)包含，以及吾等未來可能訂立的任何有關額外債務的協議可能包含的各種財務契諾。禮賓貸款由Compass禮賓計劃的部分合格應收賬款和現金作為抵押，並可用於借款；循環信貸貸款由我們和我們的附屬擔保人的幾乎所有資產擔保，包含適用於我們和我們的受限制子公司的慣例陳述、擔保、肯定契諾(如財務報表報告要求)、負面契諾和財務契諾。負面契諾包括限制我們和我們的子公司產生留置權和債務、進行某些投資、宣佈股息、處置、轉讓或出售資產、回購股票和完成某些其他事項的能力，所有這些都受到某些例外情況的限制。在某些情況下，我們可能被要求立即償還所有相關債務；發生此類事件可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們利用淨營業虧損和其他税收屬性的能力可能會受到限制。

我們的某些聯邦淨營業虧損(“NOL”)將於2032年開始到期，我們的某些州NOL將於2026年開始到期。這些淨營業虧損的實現取決於我們未來的應税收入，這些NOL結轉存在未使用而到期的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《法典》)第382和383條的規定，一家公司如果經歷了所有權變更，一般定義為其股權所有權在三年內按價值變化超過50%，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷未來應税收入的能力將受到限制。我們沒有進行分析，以確定我們過去發行的股票和我們股票所有權的其他變化是否可能導致一次或多次所有權變更。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果我們由於首次公開募股或未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383條的限制。根據守則第382或383條，我們未來的股權變更可能會導致所有權變更。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。由於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。

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我們依賴假設、估計和業務數據來計算我們的關鍵績效指標和其他業務指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們的某些績效指標是使用第三方應用程序或未經獨立驗證的公司內部數據計算得出的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的計量期間進行的合理計算，但在衡量這些信息方面存在固有的挑戰。此外，由於方法不同，我們對某些指標的衡量可能與第三方發佈的估計或競爭對手的類似指標不同，因此我們的運營結果可能無法與我們的競爭對手相比較。

與複雜會計事項相關的管理層使用的會計準則、主觀假設和估計的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國公認會計原則(“GAAP”)和相關會計聲明、實施指南和解釋，如收入確認、租賃會計、基於股票的補償、資產減值、估值準備金、所得税以及收購的長期資產、無形資產和商譽的公允價值和相關使用年限，都非常複雜，涉及管理層做出的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的改變，或管理層做出的基本假設、估計或判斷的改變，可能會顯著改變我們報告的結果，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺非常複雜，我們的軟件可能包含未檢測到的錯誤。

我們的平臺非常複雜，平臺下的軟件和代碼是相互關聯的，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼或軟件發佈後才能發現。我們定期發佈或更新軟件代碼，這可能會導致更頻繁地將錯誤、錯誤或漏洞引入到我們平臺的基礎軟件中，從而潛在地影響代理及其客户在我們平臺上的體驗。此外，由於軟件和支撐我們平臺的系統的互操作性，對我們代碼的某些部分的修改，包括對我們平臺所依賴的移動應用程序、網站、系統或第三方應用程序編程接口的更改，可能會對我們軟件或系統的其他部分產生意想不到的影響，這可能會導致我們平臺的錯誤、錯誤或漏洞。發佈後，在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、我們的代理或我們的代理客户的損失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的開發和測試流程可能不會在我們的技術產品實施之前檢測到它們中的錯誤、錯誤或漏洞，因為它們可能在實施時無法識別或檢測到。發佈後，我們的技術產品中出現的任何低效、錯誤、錯誤、系統配置錯誤、技術問題或漏洞都可能降低我們的產品質量、系統性能，或幹擾我們的工程師訪問和使用我們的技術和產品。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，促進創新和創業的公司文化對我們的成功至關重要。我們以自己的原則為指導，包括夢想遠大、行動迅速、從現實中學習、以解決方案為導向。然而，隨着我們的成長，我們可能會面臨一些挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持文化的能力，包括：未能發現、吸引、獎勵和留住那些與我們的文化、價值觀和使命一致的人；我們員工的規模和地域日益多樣化；無法始終如一地堅持我們的內部政策和核心價值觀；快速發展的行業的持續挑戰；在影響我們的新業務領域發展專業知識的需求日益增加；我們對員工的待遇或對與政治或社會原因或管理行動有關的員工情緒的反應持負面看法；以及從收購中整合新的人員和業務。

此外，我們的許多員工繼續遠程工作，這可能會對我們的效率和士氣產生不利影響。某些員工可能不同意重返辦公室的舉措，因此可能會在其他地方尋找工作。

此外，我們有時會進行裁員，以使我們的業務更好地與我們的戰略優先事項保持一致，管理我們的成本結構，或與收購相關。例如，為了應對影響我們行業的宏觀經濟狀況，我們採取了一些節約成本的措施，例如在2022年6月、9月和2023年1月進行了裁員。儘管我們採取了刻意的行動，為受影響的員工提供公平的離職方案和過渡服務，但不能保證這些行動不會對員工士氣產生不利影響。

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我們的文化，以及我們吸引和留住員工的能力。如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。

我們維持保險，以支付在我們正常運營過程中因某些風險暴露而產生的成本和損失，但我們的保險並不涵蓋所有事件的所有成本和損失。我們對某些因保單而異的扣除額和免賠額負責，我們可能遭受超過我們的保險覆蓋限額的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有承保的事件而招致費用或蒙受損失。此外，大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會增加我們購買保險的成本，或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法以商業上合理的條款維持現有的保險範圍，或在未來獲得新的保險範圍。未投保或投保不足的成本或損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與數據隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失和/或不利的宣傳。

我們收集、存儲、共享和處理個人信息以及其他員工、代理、代理的客户和消費者信息。關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、共享、披露和保護，有許多聯邦和州法律以及法規和行業指導方針，這些法律不斷演變，受到不同解釋的影響，州和聯邦政府之間以及國家和地區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如TCPA(由電話營銷銷售規則實施)、CAN-Spam法案和類似的州消費者保護法。我們尋求遵守有關數據安全保護的行業標準、適用法律和法律義務，並遵守我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。然而，這些義務的解釋和適用可能因管轄範圍不同而不一致，從而使執法和遵約要求含糊不清、不確定，甚至可能不一致。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、服務條款、對代理商、代理商的客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他代理商或客户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一項都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，如果被發現負有責任，將支付鉅額罰款或損害賠償。此外，這些訴訟和任何後續的不利結果可能會導致我們的代理和我們的代理客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

有關使用或披露個人信息的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲得代理和我們的代理客户對使用和披露個人信息的明示或默示同意的方式，可能需要我們修改我們的平臺及其功能，可能會以實質性的方式修改，並增加合規成本，這可能會限制我們創新、改進和擴展我們的平臺及其利用我們的代理和我們的代理客户自願共享的個人信息的功能的能力。

許多州已經或正在制定州級數據隱私法律和法規，旨在通過管理州居民個人信息的收集、使用、共享、披露、銷售和保留來創建和加強個人隱私權。在我們運營的司法管轄區內，隱私法的持續擴散可能會導致一系列截然不同的隱私規則，這些規則的條款、責任要求、個人權利和執法權力不一致或相互衝突，這可能要求我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，並可能使我們面臨更嚴格的監管審查和業務成本，並導致我們的代理和我們的代理客户之間的意外混淆。

我們的代理作為獨立承包商運營，並負責他們自己的數據隱私合規。我們提供培訓，我們的平臺提供工具和安全控制，以幫助我們的工程師在我們的平臺上存儲相關數據的情況下遵守數據隱私法規。然而，如果我們平臺上的代理因違反數據隱私法而受到索賠，我們可能會因為我們的關係而被發現對他們的索賠負責，這可能需要我們採取成本更高的數據安全和合規措施，或者開發更復雜的系統。

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我們利用多家第三方服務提供商提供網絡和移動內容，這些第三方提供商的任何服務中斷或延遲都可能對我們平臺的交付產生不利影響。

我們的品牌、聲譽和吸引客户和房地產合作伙伴以及提供優質產品和服務的能力取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。為了提供移動應用程序和網絡內容，我們利用許多第三方服務提供商來支持我們業務的基本功能，包括亞馬遜網絡服務，我們主要依賴亞馬遜網絡服務來託管我們的雲計算和存儲需求。我們不擁有、控制或運營我們的雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、系統漏洞、地震和此類供應商所在地類似事件的破壞或中斷。發生上述任何事件都可能導致系統和硬件損壞或導致它們完全失效，而我們的保險可能不包括此類事件，或者可能不足以賠償可能發生的損失。

我們的第三方雲服務提供商系統的故障可能會導致我們的系統功能降低或完全故障，這可能會導致我們的移動應用程序或網站無法訪問，從而削弱我們的工程師使用我們平臺的能力。他們未能按照預期或合同要求執行，可能會給我們的運營造成重大中斷和成本。鑑於我們對亞馬遜網絡服務和其他第三方雲服務提供商的依賴，再加上獲取替代服務的複雜性，任何對我們使用這些第三方服務的中斷或幹擾都可能對我們的運營和業務產生不利影響。

我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們可能因系統故障而導致的服務中斷所造成的潛在重大損失。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的期望可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理(“ESG”)因素相關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。公司責任評級和公司報告的第三方提供商有所增加，以滿足投資者對衡量公司責任業績的日益增長的需求。評估公司企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們的更高，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們就ESG事項傳達某些計劃和目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

自然災害和災難性事件可能擾亂房地產市場，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

自然災害或其他災難性事件，如火災、颶風、地震、風暴、龍捲風、洪水、停電、電信故障、網絡攻擊、戰爭、內亂、恐怖襲擊、流行病或流行病，可能會對我們的業務、房地產商業和全球經濟造成損害或中斷，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。尤其是新冠肺炎疫情以及政府、市場和公眾對新冠肺炎疫情的反應，對我們的業務和運營結果造成了一系列後果。此外，位於我們經營的市場的物業，包括紐約、北加州、南加州和南佛羅裏達州，比美國其他地區的物業更容易受到某些自然災害(如火災、颶風、地震、洪水或冰雹)的影響。這些城市中的任何一個發生的自然災害或其他災難性事件都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務產生負面影響。隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得更加重要。如果我們不能制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難發生期間和之後繼續運行，

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並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

與我們的法律和監管環境有關的風險

我們定期受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程序的影響。

我們可能在正常業務過程中受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括涉及勞動和就業、反歧視、商業糾紛、競爭、專業責任、消費者投訴、人身傷害、非正常死亡、知識產權糾紛、遵守監管要求、反壟斷和反競爭索賠(包括與NAR或MLS關於買方經紀人佣金的規則相關的索賠)、證券法和其他事項，如果監管環境發生變化或隨着我們業務的增長和我們部署新產品，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序的影響，包括與我們的收購、綜合服務業務線、證券發行或業務實踐相關的訴訟程序。我們也可能受到我們與我們的員工和代理人之間的糾紛的影響，這些糾紛主要受強制性仲裁條款的約束，並可能捲入我們不是適當當事人的代理人之間的糾紛。

任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能肯定地預測。任何針對我們的索賠或涉及我們的調查，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致鉅額辯護和合規成本，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者可能對我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令造成損害。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務，代表我們的商業和商業合作伙伴以及現任和前任董事、官員和員工賠償和招致法律費用。

此外，針對住宅房地產或科技行業或其他行業中與我們無關的公司的訴訟、索賠和監管程序可能會影響我們，因為這些案件的裁決涵蓋了更廣泛行業的常見做法。例如，可能包括與RESPA合規、經紀人受託責任和銷售代理分類相關的索賠。如果這些針對無關公司的索賠成功，而我們或我們的代理人無法區分我們或他們的做法(或我們行業的做法)，我們可能面臨重大責任，並可能被要求修改某些業務做法或關係，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們將我們的代理歸類為獨立承包商，如果聯邦或州法律規定將他們歸類為員工，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們聘請獨立承包商，包括代理人，受聯邦法規和適用的州法律和關於獨立承包商分類的指導方針的約束。這些條例、法律和準則以司法和機關解釋為準。此外，這樣的法規、法律、指導方針和解釋還在繼續演變。聯邦和其他州政府已經並可能繼續對現有的分類法進行擬議的修改。如果我們的企業被發現將員工錯誤歸類為獨立承包商，我們可能面臨處罰，並根據有關員工分類、聯邦和州税收、工人補償、失業救濟金、補償、加班、最低工資、用餐和休息時間以及歧視法律的法律，面臨額外的風險敞口。此外，如果將我們的代理人歸類為獨立承包商的法律標準發生變化或似乎正在發生變化，可能有必要修改我們代理人的薪酬結構，包括支付額外的補償和福利或報銷費用。我們經常面臨對身份分類錯誤的索賠，可以確定獨立承包人的分類不適用於我們的一些或任何代理人。我們還可能因現任或前任專業人員未來對我們的分類或補償做法提出任何此類挑戰而招致鉅額成本、罰款和損害，包括他們作為豁免或非豁免員工的地位。這些結果中的任何一個都可能給我們帶來鉅額成本，嚴重損害我們的財務狀況和我們目前設想的開展業務的能力，損害我們的聲譽，並削弱我們吸引代理的能力。

此外，我們與國際人力資源組織合作，這些組織在不同的司法管轄區僱用承包商，這些承包商遵守不同於美國的當地法律，包括勞動法和就業法。我們可能會成為

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由於人事機構的做法而導致的索賠，這不是我們所能控制或指示的。我們還可能受到索賠，稱這些承包商是Compass的員工，這將使我們承擔公司税和其他債務。

我們受到各種聯邦和州法律的約束，其中許多法律尚未確定，仍在發展中，我們的某些業務受到高度監管。任何不遵守這些規定或這些規定中的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的房地產經紀業務、我們的所有權和託管業務、我們的抵押貸款合資企業OriginPoint以及我們代理的業務必須遵守各種當地、州和聯邦法律，例如RESPA、公平住房法、多德-弗蘭克法案、交易法、GLBA和聯邦廣告和其他法律，以及一些類似的州法規和行業組織規則，如NAR和當地MLSS。

RESPA和類似的州法規禁止提供或接受付款或其他有價值的東西，以將業務轉介給結算服務提供商，以完成某些房地產交易。這些法律可能在某種程度上對涉及我們的房地產經紀、第三方託管服務、所有權代理和抵押貸款發放服務的安排施加限制。由於某些法院和監管機構對RESPA或類似州法規的廣泛解釋，RESPA合規性在某些政府部門可能會成為大多數提供所有權和託管服務以及抵押貸款發放服務的行業參與者(包括經紀公司)面臨的更大挑戰。類似RESPA的州法規允許的活動可以被更狹隘地解釋，州監管當局也可以積極地執行這些法規的程序。RESPA還被原告出於各種目的在私人訴訟中援引，一些州當局也主張執法權。

此外，我們的產權代理服務業務還受到我們提供產權保險的每個州的保險和其他監管機構的監管。在較小程度上，我們還受制於其他各種規則和法規，如“受控業務”法規和類似的法律或法規，這些法規將限制或限制附屬公司之間的交易，從而限制或限制我們業務之間的合作。

對於某些許可證，我們需要指定一名備案經紀人作為合格的個人和/或控制和監督適用的持牌實體的運營的人。某些獲得許可的實體也要接受國家許可當局的例行檢查和監測。我們不能保證我們或我們的持證人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管以及消費者保護法律和法規，如果發生任何不符合的情況，我們可能會受到訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰。

由於檢查的結果，我們還可能被要求採取一些糾正措施，包括修改業務做法和退還費用或賺得的錢。此外，一個司法管轄區的不利調查結果可能會被另一個國家用來進行調查和實施補救措施。如果我們申請新的許可證，我們將受到額外的許可證要求的約束，我們可能並不總是遵守這些要求。如果將來某個州機構決定我們需要在該州獲得額外的許可證才能經營我們的業務，或者如果我們丟失或沒有續簽現有許可證，或者被發現違反了法律或法規，我們可能會受到罰款或法律處罰，訴訟、執法行動、無效合同或我們在該州的業務運營可能會被暫停或禁止。我們在消費者和第三方中的商業聲譽也可能受到損害。

我們的某些業務也可能受到GLBA的約束，該法規規定了如何在我們的業務中使用和共享在金融服務背景下收集的個人信息，以及必須如何保護這些信息。GLBA的要求包括與收集信息和共享實踐以及實施充分保護收集的信息的網絡安全計劃有關的某些披露。

遵守和監督上述法律法規是複雜和昂貴的，可能會抑制我們的創新或增長能力。我們不遵守這些法律和法規中的任何一項，可能會受到罰款、處罰、禁令和/或潛在的刑事違規行為的影響。這些法律或法規或任何新的法律或法規的任何變化都可能使我們的業務運營變得更加困難，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們開展業務的國家，我們必須遵守修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及其他反腐敗和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛地解釋為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或提供、直接或

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間接地，向公共或私營部門的受助人支付不適當的款項或福利。如果我們與合作伙伴和第三方中介進行國際銷售和業務，以營銷我們的產品，我們可能需要獲得額外的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。如果我們從事國際銷售和與公共部門的業務，我們可能被要求對這些第三方中介、我們的員工、代理、代表、承包商和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們的員工和代理人可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此承擔責任。如果我們進一步在國際上擴張，我們在這些法律下的風險可能會增加。任何此類違反反腐敗、反賄賂或反洗錢法律的行為都可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者如果我們違反管制，我們就會承擔責任。

如果我們將經紀業務擴展到國際市場，我們的平臺可能會受到美國的出口管制，包括美國出口管理局的規定。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，我們的活動受美國財政部外國資產控制辦公室執行的美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止向禁運司法管轄區或受制裁各方出售或供應大多數產品和服務。違反美國製裁或出口管制規定的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能對負責的代理、員工和管理人員進行監禁。

此外，除美國外，許多國家還對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並制定了可能限制我們在這些國家運營我們平臺的能力的法律。我們平臺的變化或未來進出口法規的變化可能會阻礙我們的平臺在國際市場上的引入，阻止我們擁有國際客户的代理在全球範圍內使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

互聯網法律正在演變，我們對這些法律和法規的不利變化或未能遵守這些法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到專門管理互聯網的法規和法律的約束。適用於或可能適用於我們業務的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會發生變化，可能會相互衝突。如果我們因這些法規或法律的不利變化或我們未能遵守這些法規或法律而產生成本或責任，我們的業務、財務狀況和業務運營結果可能會受到不利影響。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的知識產權有關的風險

我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。

我們的商業祕密、商標、版權和其他知識產權是重要的資產，保護知識產權的訴訟可能既昂貴又漫長。各種因素可能會對我們的知識產權以及我們的平臺和技術產品構成威脅。例如，我們可能無法獲得有效的知識產權保護，或者並不是我們的產品和服務在每個國家都可以獲得有效的知識產權保護。此外，我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或有效；我們的知識產權可能會受到挑戰，這可能導致它們的範圍縮小或被宣佈為無效或無法執行。儘管我們努力保護我們的專有權利，但我們不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務競爭的人的傷害，也不能保證未經授權的人可能試圖複製我們技術的某些方面並使用我們認為是專有的信息。

除了商標註冊等註冊知識產權外，我們還依賴未註冊的專有信息和技術，如商業祕密、機密信息、專有技術和技術信息。為了保護我們的專有信息和技術，我們在一定程度上依賴於與員工、投資者、

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限制使用和披露這一知識產權的獨立承包商、供應商和其他第三方。這些協議可能被違反，或者這些知識產權，包括商業祕密，可能會被我們的競爭對手披露或知道，這可能會導致我們失去由這種知識產權產生的任何競爭優勢。如果我們的員工、獨立承包商、供應商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位。

我們可能會在美國和美國以外的某些司法管轄區尋求商標和域名的註冊。商標和域名的有效保護既昂貴又難以維護，無論是在申請和註冊成本方面，還是在捍衞和執行這些權利的成本方面。我們可能被要求在越來越多的國家保護我們的權利，這是一個昂貴的過程，可能不會成功，或者我們可能不會在我們的產品和服務分銷或提供的每個國家推行這一過程。外國對知識產權的保護有不同的法律法規，其他司法管轄區的保護可能沒有美國提供的那麼有效。

我們可能無法為我們的平臺、技術產品和品牌獲得商標保護，我們現有的商標註冊和申請，以及未來可能使用的任何商標，可能無法為我們提供競爭優勢，也可能無法將我們的平臺和技術產品與競爭對手區分開來。此外，我們的商標可能會受到爭議、規避，或被發現不可執行、薄弱或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯或以其他方式違反這些商標。為了反擊對我們商標的侵權或未經授權的使用，我們可能認為有必要提起侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能使我們面臨競爭地位的喪失，使我們承擔重大責任，或要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可證(如果有的話)。

未來可能需要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。強制執行或保護所有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的平臺、其功能和提供的技術可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致我們產生意想不到的成本或阻止我們提供產品和服務。

我們不能保證我們內部開發或獲得的系統、技術和內容不會、也不會侵犯他人的知識產權。此外，我們依賴於我們從第三方授權的產品、內容、軟件、技術和其他知識產權，以便在我們的平臺、其功能和技術產品中使用。這些第三方可能會受到侵權索賠，其結果可能會嚴重限制我們開發包含他們知識產權的服務的能力，我們的業務可能會受到幹擾或以其他方式受到損害。我們不能保證這些許可將繼續以商業上合理的條款向我們提供，如果我們未能從這些方獲得適當的知識產權許可，或者這些方不擁有他們許可給我們業務的產品或服務的必要知識產權，我們可能會受到侵權或挪用的索賠。如果我們無法從第三方獲得必要的許可，我們可能被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準和/或可能被合同禁止開發競爭產品。我們一直、也可能會受到侵犯第三方版權、商標或其他知識產權的指控。任何與知識產權有關的侵權或挪用索賠，無論是否有價值，都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移管理資源和注意力。如果我們被發現對侵權或挪用負有責任，我們可能會被要求重新設計我們的一些系統和技術，簽訂許可協議，支付大量損害賠償，限制或限制我們提供的產品和技術，或採取其他可能損害我們的業務和運營結果的行動。上述任何一項都可能阻礙我們的有效競爭，並可能使我們的業務承擔重大責任。

我們的某些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特定風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

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我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們的業務所受的某些開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，這些索賠要求我們擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供產品或服務，除非我們能夠以避免侵權的方式重新設計此類源代碼。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成重新設計過程。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們普通股的多級結構具有集中投票權的效果，我們的創始人、董事長兼首席執行官羅伯特·雷夫金及其財務規劃工具和附屬信託基金。

截至2023年12月31日，我們的創始人、董事長兼首席執行官Robert Reffkin連同他的財務規劃工具和關聯信託(在本風險因素討論中稱為“Reffkin先生”)(包括他持有的A類普通股股份，但其服務條件已經滿足或將於2023年12月31日起60天內滿足)，持有8,928,686股A類普通股以及所有C類普通股的已發行和已發行普通股。

截至2023年12月31日，雷夫金先生持有我們已發行股本約46.5%的投票權。因此，雷夫金先生能夠決定並可能對任何需要我們股東批准的行動產生重大影響，包括選舉我們的董事會、通過對我們重述的公司註冊證書的修訂以及修訂和重述的章程，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

C類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票自動轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如為遺產規劃而進行的某些轉讓或雷夫金先生進行的其他轉讓。此外，在某些條件下，每股C類普通股將自動轉換為一股A類普通股。然而，在這些特定觸發事件發生之前，投票權將集中在雷夫金手中。

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。根據我們重述的公司註冊證書，我們的每股C類普通股將在書面指定的日期前兩天轉換為我們的A類普通股，在標準普爾書面通知和確認該指定日期和納入後，我們的股本股票將被納入S指數。根據某些指數提供商宣佈的政策，限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數，我們普通股的多類結構將使我們沒有資格被納入某些指數，並可能阻止此類指數選擇我們納入，儘管有這一自動終止條款。因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具不會投資於我們的A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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我們A類普通股的交易價格可能會波動。

從歷史上看，科技股和地產股都經歷了很高的波動性。因此，我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動，原因包括：投資者對科技公司，特別是房地產科技行業的公司失去信心，或市場價格和交易量大幅波動；抵押貸款利率的變化；房地產市場的變化，包括季節性趨勢和波動；我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案、商業關係、收購或其他事件；整體股票市場的價格和成交量波動；代理商對我們平臺和未來產品的好處的看法的變化；公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會或我們競爭行業的其他公司的文件的反應；我們股票交易量的波動或我們公開募股的規模；我們普通股的大量銷售；銷售或預期出售大量A類普通股，特別是我們的董事、高管或主要股東的銷售；我們運營結果或財務預測的波動；投資者或證券分析師實際或未來預期的變化；涉及我們和我們所在行業的訴訟；政府或監管行動或審計；適用於我們業務的監管動態；房地產市場狀況；總體經濟狀況和趨勢；重大災難性事件；以及關鍵員工的離職。

此外，如果科技股或房地產股市場或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，我們A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響房地產或科技行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在某種程度上可能取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，改變了他們對我們業務前景的看法，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果跟蹤我們的一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們可能需要籌集額外的資本來繼續增長我們的業務，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集額外的資本，或者根本無法籌集額外的資本。

發展和運營我們的業務，包括通過不斷創新、改進和擴大我們的平臺、擴展我們的綜合服務和拓展新市場，可能需要大量的現金支出、流動性儲備和資本支出。如果手頭現金、運營產生的現金、現金等價物和投資餘額不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本，我們可能無法按我們可以接受的條款籌集必要的現金，或者根本無法籌集到必要的現金。我們追求或承擔的融資安排可能需要我們授予某些權利、採取某些行動或同意某些限制，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得額外的資本，我們可能需要修改我們的業務計劃，這將損害我們擴大業務的能力。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括以下條款：將董事會分為三類，交錯三年任期；允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；要求絕對多數投票來修訂我們章程文件中的一些條款；授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；只允許我們的首席執行官、我們的董事會主席或我們的大多數董事會成員被授權召開特別股東大會；禁止累積投票；僅允許“出於原因”且只有在當時已發行股本的至少三分之二投票權的持有人批准的情況下才允許罷免董事；以書面同意禁止股東行動，要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取；明確授權

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董事會有權制定、更改或廢除我們的章程；併為提名進入我們的董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項設定事先通知的要求。

此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條可能會對我們與持有15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加某些限制，從而阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。

此外，我們重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。因此，我們的股東必須在法律允許的最大範圍內，向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。然而，不能保證聯邦或州法院會發現我們重述的公司證書或重述的法律中包含的法院條款的選擇在每一種情況下都適用或可執行。

我們預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何股息。我們目前打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡安全風險管理計劃概述

網絡安全是一個持續的優先事項，我們仍然專注於我們的義務，即評估、識別和管理來自網絡安全威脅和網絡安全事件的風險。我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，該計劃採用了多種措施和流程來幫助這些努力。該計劃旨在保護我們的信息系統，檢測網絡安全威脅，並確保我們遵守適用的隱私和網絡安全法律。

我們的網絡安全風險管理計劃被整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並被視為我們整體風險評估過程中不可或缺的一部分。例如，我們報告、審查和考慮外部和內部安全和隱私評估的結果和結論，作為我們整體風險評估流程的一部分，並分析網絡安全風險如何與運營、財務、合規和聲譽風險相互作用。

作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們開展各種活動，包括但不限於偵測、預防和自動控制；用户訪問控制；集中式安全信息和管理系統；定期評估，包括滲透測試；定期培訓和模擬；以及個人身份信息處理政策。我們密切關注隱私和網絡安全法律法規，並對我們的政策進行相關審查。我們實施了事故應對計劃，規定了應對、遏制、報告、披露和恢復，包括為內部威脅提供培訓和補救步驟。我們還投保了慣常的網絡安全風險保險。

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此外，在適當的情況下，我們使用第三方服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的網絡安全風險管理計劃的某些方面。例如，我們利用安全研究人員和滲透測試員等外部評估者來識別我們信息系統中的漏洞。

此外，我們的網絡安全風險管理計劃包括應對與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險的流程，這些第三方服務提供商可以訪問我們的信息系統和/或員工、代理或代理客户的機密信息。例如，我們在與第三方服務提供商接洽之前會進行一定的盡職調查，並在選擇提供商時考慮潛在的網絡安全風險和風險。我們通常還要求可能給我們的信息系統或敏感的消費者個人信息帶來網絡安全風險的第三方服務提供商在合同上同意維持旨在降低這些風險的網絡安全風險管理計劃，並接受外部網絡安全審計。

網絡安全風險管理計劃評估和與網絡安全威脅相關的風險

雖然我們過去定期評估我們的網絡安全風險管理計劃，但在2023年下半年，我們開始在評估中使用領先的行業網絡安全框架。具體地説，我們使用這一框架來對照行業最佳實踐評估我們的網絡安全控制：識別和保護資產、檢測和應對可疑活動以及從網絡安全事件中恢復。根據我們初步評估的結果，我們制定了一項多年期計劃，使我們能夠專注於最高優先事項。根據該計劃，我們需要進行額外投資，以在一段時間內改進我們的流程和做法。

此外，作為我們持續的整體網絡安全態勢評估的一部分，我們根據最近的公共網絡安全事件進行事件模擬，納入威脅參與者在針對組織時使用的策略、技術和程序。我們利用這些模擬的結果來採取糾正措施或以其他方式增強我們保衞和保護我們的信息系統的能力。

雖然我們過去曾受到一些網絡安全威脅和非實質性事件的影響，但它們並沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們的第三方服務提供商也受到了一些網絡安全威脅和事件，但到目前為止，這些威脅和事件都沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

網絡安全治理

我們的信息安全團隊監督我們的網絡安全風險管理計劃，該計劃在上文有更詳細的描述。該團隊與公司的內部法律團隊一起，主要負責管理我們的網絡安全風險評估流程，我們的安全控制以及我們對網絡安全威脅和事件的應對。我們的信息安全團隊分為六個子團隊，其中包括一個專門的治理、風險和合規子團隊，負責風險評估、風險緩解策略、法規合規、審計、內部治理和政策執行。

我們還成立了安全和隱私委員會（“委員會”），由我們的高級副總裁、工程主管和總法律顧問共同主持，每月舉行一次會議。該委員會負責制定網絡安全政策、戰略和優先事項，並確保網絡安全舉措與公司目標保持一致。委員會成員可不時包括來自安全與合規、內部審計、法律、產品、工程、財務、運營、戰略以及人員和文化職能部門的代表。除了委員會層面的每月溝通外，我們的信息安全團隊還定期與公司內部的高級領導層合作，作為公司整體企業風險管理計劃的一部分。

我們的首席信息安全官（“CISO”）最近離開了公司，我們正在招聘一位新的永久CISO。我們已聘請臨時第三方首席信息安全官（有時稱為“虛擬首席信息安全官”）監督網絡安全風險管理計劃並協助信息安全團隊。我們的虛擬CISO在信息安全領域擁有超過20年的工作經驗，是一名經過認證的信息系統安全專業人員。具體而言，她擁有管理企業基礎設施、網絡通信和信息安全的經驗。我們的虛擬首席信息安全官定期收到信息安全團隊的報告，並將為團隊提供事件響應建議，執行任何補救計劃，協助起草政策，並執行行業標準模擬和安全評估。虛擬首席信息安全官向我們的高級副總裁兼工程主管彙報。

我們的虛擬首席信息安全官將每季度向董事會審計委員會（“審計委員會”）報告，該委員會負責監督公司的網絡安全風險管理計劃和網絡安全風險。的一部分

目錄表

在該報告中，我們的虛擬首席信息安全官預計將涵蓋以下主題：（i）我們整體網絡安全戰略和態勢的概述，（ii）網絡安全風險評估和審計的結果和建議，（iii）我們信息系統的漏洞，（iv）實現預先確定的風險緩解目標的進展，（v）已識別和潛在的網絡安全風險和威脅，（vi）根據本公司的網絡安全政策，發生具有一定影響的網絡安全事件，以及（vii）與緩解網絡安全風險和潛在威脅有關的計劃。審計委員會向全體董事會報告其活動，包括從我們的首席信息安全官收到的報告。

一旦被聘用，我們希望我們的永久首席信息安全官繼續加強我們的信息安全狀況，協助事件響應和任何補救計劃，並在我們從使用虛擬首席信息安全官過渡時向審計委員會提供季度報告。

項目2.財產

我們的總部位於紐約州紐約市，根據一份租約，我們佔用約32，500平方英尺的辦公空間，該租約預計將於2030年6月到期，視乎租約條款而定。我們還在美國各地租賃運營和銷售辦事處。

項目3.法律訴訟

本年報第二部分第8項所載綜合財務報表附註11所載有關法律訴訟的資料，以提述方式併入本年報。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

目錄表

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

我們的普通股自2021年4月1日起在紐約證券交易所交易，股票代碼為“COMP”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

股東

截至2024年2月23日，我們的普通股有208名記錄持有人。股東的實際數量大於記錄的股東數量，包括受益所有人，但其股份由經紀人和其他代理人以街道名稱持有的股東。這一記錄在案的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付，也不預期在可預見的未來宣佈或支付我們股本的任何現金股息。未來有關宣派及派付股息（如有）的任何決定將由董事會酌情決定，惟須符合適用法律，並將取決於當時的現有情況，包括我們的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關授權發行證券的信息，請參閲本年度報告第三部分第12項中題為“某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”的章節。

股票表現圖表

下列股票表現圖表不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，或受交易所法案第14A或14C條或交易所法案第18節規定的責任的約束，並且不被視為通過引用納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件，除非本公司通過引用將其納入此類文件。

目錄表

下圖將我們的普通股與標準普爾(“S”)500指數和同業集團指數進行了比較，假設截至2021年4月1日，我們的普通股在每個投資選項上投資了100美元，代表我們的普通股開始在紐約證券交易所交易。


年	4/1/21		12/31/21		12/31/22		12/31/23
COMP	$	100	$	45.11	$	11.56	$	18.66
標準普爾500指數(1)	$	100	$	118.57	$	95.51	$	118.66
同級組索引(2)	$	100	$	67.17	$	23.05	$	35.64

____________

(1)S指數是一個市值加權指數，涵蓋在紐約證券交易所和納斯達克上市的最大公司的國內股票。

(2)Peer Group Index由Zillow Group，Inc.(ZG)、Redfin Corp(RDFN)、OpenDoor Technologies Inc.(OPEN)、Exp World Holdings，Inc.(Exp World Holdings，Inc.)和Anywhere Real Estate Inc.(Hous)組成。

出售未登記的證券

從2023年10月1日到2023年12月31日，我們發售、出售和發行了以下未註冊證券：

(1)如之前在提交給美國證券交易委員會的4S表格中披露的，我們的創始人兼首席執行官羅伯特·雷夫金於2023年10月3日、2023年11月3日和2023年12月5日根據股權交換權協議，將總計240,592股A類普通股換取了等值數量的C類普通股；

(2)正如在本年度報告其他地方包括的綜合財務報表附註3中更詳細地討論並在提交給美國證券交易委員會的D表格中披露的那樣，2023年10月6日就一項收購發行了2,231,941股A類普通股，金額為650萬美元；以及

(3)正如之前在提交給美國證券交易委員會的D表格中披露的那樣，2023年10月16日發行了總計289,509股A類普通股，金額為80萬美元，用於支付與先前收購有關的溢價。

根據證券法第3(A)(9)節和第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的法規D)，上述證券的發售、銷售和發行可免於根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。每筆交易中證券的接受者

目錄表

表示他們僅為投資而收購證券的意圖，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。

發行人購買股票證券

沒有。

第6項保留。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的重要因素包括但不限於“關於前瞻性陳述的説明”一節中討論的那些因素。您應閲讀本年度報告中題為“風險因素”一節中的披露，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。

概述

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或稱MD&A，是對本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表及其附註的補充，旨在瞭解我們的經營結果、財務狀況以及我們的經營結果和財務狀況的變化。我們的MD&A組織如下：

•導言。這一部分概述了我們公司及其業務、影響我們公司的最新事態發展、經營亮點以及季節性因素和宏觀經濟狀況可能如何影響我們的業績的討論。

•運營結果。本節提供我們對運營報表上重要項目的分析和展望，以及我們認為有意義的其他信息，以瞭解我們在截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比的綜合運營結果。對我們運營報表上重要項目的分析，以及我們認為對了解截至2022年12月31日的年度的綜合運營結果與截至2021年12月31日的年度相比有意義的其他信息，包括在截至2022年12月31日的年度的Form 10-K中。

•關鍵業務指標和非GAAP財務指標。這一部分討論了我們用來評估業務和衡量業績的關鍵業務指標和非GAAP財務指標，以及我們在合併財務報表中提出的指標。

•流動性和資本資源。本節提供對我們的流動性和現金流的分析，以及對我們截至2023年12月31日存在的承諾的討論。

•關鍵會計估計和政策。本節討論那些被認為對評估和報告我們的財務狀況和經營結果很重要的會計政策，這些政策的應用要求我們在做出估計和假設時做出主觀的、往往是複雜的判斷。

•最近的會計聲明。本部分提供了我們公司最近採用或將來可能採用的最新權威會計準則和指南的摘要。

引言

目錄表

例如所有權、第三方託管和抵押，這兩者都可以在我們的平臺上獲得。Compass代理商利用該平臺發展業務、節省時間並更有效地管理業務。

最近的會計聲明

關於我們最近採納的會計公告和已發佈但尚未採納的會計公告的説明，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率或通脹潛在變化導致的敞口的結果。

目錄表

利率風險

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.669億美元。我們的某些現金和現金等價物是可產生利息的工具，帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和保本。我們不會為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險。我們相信，由於我們的現金和現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。

我們還需要承擔禮賓貸款和循環信貸貸款的利率風險。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。我們禮賓設施的利息等於SOFR利率加2.75%的保證金。截至2023年12月31日，我們在禮賓設施項下的未償還餘額總計2480萬美元。我們的循環信貸安排的利息相當於SOFR加1.50%的保證金。截至2023年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。根據未償還金額，市場利率在12個月內上升或下降100個基點不會導致我們的利息支出發生實質性變化。

外幣兑換風險

由於我們在印度的業務有限，而且我們沒有大量的外匯餘額，我們目前在外幣匯率方面沒有面臨重大風險。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			55
截至12月31日的綜合資產負債表，2023和2022			57
12月31日終了年度綜合業務報表，2023, 2022和2021			58
截至12月31日的年度可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表，2023, 2022和2021			59
12月31日終了年度合併現金流量表，2023, 2022和2021			60
合併財務報表附註			61

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Compass，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本核數師已審核Compass，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量表，包括列於第15(A)2項(統稱為“綜合財務報表”)項下截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關附註及估值表及合資格賬目。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括項目9A下的管理層關於財務報告的內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-佣金收入

如綜合財務報表附註2所述，本公司通過協助房屋賣家和買家上市、營銷、銷售和尋找房屋而獲得收入。本公司持有國家相關法律法規規定的提供經紀服務所需的房地產經紀許可證，並因此控制那些在房屋買賣雙方之間合法轉讓房地產所必需的服務。管理層的結論是，其經紀收入只包含一項履約義務，在房地產服務交易結束時即可履行，在這一點上賺取了整個交易價。收入在房地產交易(即購買或出售房屋)完成時確認，因為在履行義務履行之前，公司無權獲得任何佣金，即使提供了服務，也不應為不成功的交易支付任何佣金。該公司僅在美國運營，在截至2023年12月31日的一年中創造了48.85億美元的收入，其中大部分來自房屋賣家和買家的佣金。

我們認定執行與收入確認-佣金收入相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是審計師在執行程序和評估與收入確認相關的審計證據方面所做的高度努力。據管理層披露，年內存在與公司控制環境有關的重大弱點，影響了這一事項。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與佣金收入程序有關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括測試收入交易樣本的佣金收入確認收入的完整性、準確性和發生情況，方法是：(1)獲取和檢查原始文件，如客户合同和相關結算文件；(2)重新計算佣金收入；(3)酌情對現金收入進行擔保。

/s/ 普華永道會計師事務所

紐約，紐約

2024年2月28日

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

目錄表

Compass，Inc.

合併資產負債表

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)


	2023年12月31日		2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	166.9	$	361.9
應收賬款，扣除備用金#美元8.6及$9.0，分別	36.6		36.6
Compass應收賬款，扣除備抵，13.2及$14.7，分別	24.0		42.9
其他流動資產	54.5		76.5
流動資產總額	282.0		517.9
財產和設備，淨額	151.7		192.5
經營性租賃使用權資產	408.5		483.2
無形資產，淨額	77.6		99.3
商譽	209.8		198.4
其他非流動資產	30.7		41.8
總資產	$	1,160.3	$	1,533.1
負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$	18.4	$	28.1
應付佣金	59.6		48.0
應計費用和其他流動負債	90.8		164.9
流動租賃負債	98.9		94.6
禮賓信貸服務	24.8		31.9
循環信貸安排	—		150.0
流動負債總額	292.5		517.5
非流動租賃負債	410.2		486.5
其他非流動負債	25.6		8.4
總負債	728.3		1,012.4
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
普通股，$0.00001面值，13,850,000,000於2023年及2022年12月31日獲授權的股份; 484,893,266和438,098,194分別於2023年、2023年和2022年12月31日發行和發行的股份	—		—
額外實收資本	2,946.5		2,713.6
累計赤字	(2,517.8)		(2,196.5)
道達爾羅盤公司股東權益	428.7		517.1
非控制性權益	3.3		3.6
股東權益總額	432.0		520.7
總負債和股東權益	$	1,160.3	$	1,533.1

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Compass，Inc.

合併業務報表

(以百萬為單位，不包括共享和每股數據)


	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
收入	$	4,885.0	$	6,018.0	$	6,421.0
運營費用：
佣金和其他相關費用	4,007.0		4,936.1		5,310.5
銷售和市場營銷	435.4		575.1		510.4
運營和支持	326.9		392.4		374.9
研發	184.5		360.3		365.3
一般和行政	125.7		208.1		288.5
重組成本	30.4		49.1		—
折舊及攤銷	90.0		86.3		64.4
總運營費用	5,199.9		6,607.4		6,914.0
運營虧損	(314.9)		(589.4)		(493.0)
投資收益，淨額	8.5		2.8		0.1
利息支出	(10.8)		(3.6)		(2.4)
未合併實體的所得税前虧損和權益虧損	(317.2)		(590.2)		(495.3)
從所得税中受益	0.4		0.9		2.5
未合併實體虧損中的權益	(3.3)		(12.2)		(1.3)
淨虧損	(320.1)		(601.5)		(494.1)
可歸於非控股權益的淨收入	(1.2)		—		—
可歸因於指南針公司的淨虧損	$	(321.3)	$	(601.5)	$	(494.1)
可歸因於Compass，Inc.的每股淨虧損，基本和稀釋後	$	(0.69)	$	(1.40)	$	(1.51)
加權平均-用於計算Compass，Inc.每股基本和稀釋後淨虧損的平均股份	466,522,935		428,169,180		326,336,128

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Compass，Inc.

可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位：百萬，不包括股份)


	敞篷車 *優先股			普通股			額外實收資本		累計赤字		道達爾羅盤公司股東的權益(赤字)		非控制性利息		總計股東的權益(赤字)
	股票	金額		股票	金額
2020年12月31日的餘額	237,047,550	$	1,486.7	122,971,900	$	—	$	238.0	$	(1,100.9)	$	(862.9)	$	—	$	(862.9)
淨虧損	—	—		—	—		—		(494.1)		(494.1)		—		(494.1)
收購相關非控制性權益	—	—		—	—		—		—		—		3.8		3.8
D系列可轉換優先股的轉換	(15,920,450)	(67.6)		15,920,450	—		67.6		—		67.6		—		67.6
與首次公開發行相關的可轉換優先股向普通股的轉換	(221,127,100)	(1,419.1)		223,033,725	—		1,419.1		—		1,419.1		—		1,419.1
與首次公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本	—	—		26,296,438	—		438.7		—		438.7		—		438.7
與收購有關的股份發行	—	—		855,740	—		10.1		—		10.1		—		10.1
行使股票期權時發行普通股	—	—		9,318,012	—		21.3		—		21.3		—		21.3
在結算RSU時發行普通股，扣除預扣税款後的淨額	—	—		10,871,486	—		(62.4)		—		(62.4)		—		(62.4)
早期行使的股票期權的歸屬	—	—		—	—		5.0		—		5.0		—		5.0
基於股票的薪酬	—	—		—	—		301.4		—		301.4		—		301.4
2021年12月31日的餘額	—	$	—	409,267,751	$	—	$	2,438.8	$	(1,595.0)	$	843.8	$	3.8	$	847.6
淨虧損	—	—		—	—		—		(601.5)		(601.5)		—		(601.5)
與非控股權益有關的其他活動	—	—		—	—		—		—		—		(0.2)		(0.2)
與收購有關的股份發行	—	—		1,033,340	—		3.6		—		3.6		—		3.6
行使股票期權時發行普通股	—	—		4,145,127	—		9.0		—		9.0		—		9.0
在結算RSU時發行普通股，扣除預扣税款後的淨額	—	—		9,464,159	—		(23.5)		—		(23.5)		—		(23.5)
早期行使的股票期權的歸屬	—	—		—	—		5.5		—		5.5		—		5.5
與2021年代理股權計劃相關的普通股發行	—	—		13,608,896	—		100.0		—		100.0		—		100.0
根據ESPP發行普通股	—	—		578,921	—		2.3		—		2.3		—		2.3
基於股票的薪酬	—	—		—	—		177.9		—		177.9		—		177.9
2022年12月31日的餘額	—	$	—	438,098,194	$	—	$	2,713.6	$	(2,196.5)	$	517.1	$	3.6	$	520.7
淨虧損	—	—		—	—		—		(321.3)		(321.3)		1.2		(320.1)
與非控股權益有關的其他活動	—	—		—	—		—		—		—		(1.5)		(1.5)
與收購有關的股份發行	—	—		5,737,060	—		17.9		—		17.9		—		17.9
行使股票期權時發行普通股	—	—		2,963,701	—		4.5		—		4.5		—		4.5
在結算RSU時發行普通股，扣除預扣税款後的淨額	—	—		14,229,086	—		(23.5)		—		(23.5)		—		(23.5)
早期行使的股票期權的歸屬	—	—		—	—		0.6		—		0.6		—		0.6
與2022年代理股權計劃相關的普通股發行	—	—		14,147,480	—		53.3		—		53.3		—		53.3
根據ESPP發行普通股	—	—		759,835	—		2.5		—		2.5		—		2.5
與戰略交易相關的普通股發行	—	—		8,957,910	—		30.0		—		30.0		—		30.0
基於股票的薪酬	—	—		—	—		147.6		—		147.6		—		147.6
2023年12月31日的餘額	—	$	—	484,893,266	$	—	$	2,946.5	$	(2,517.8)	$	428.7	$	3.3	$	432.0

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Compass，Inc.

合併現金流量表

(單位：百萬)


	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
經營活動
淨虧損	$	(320.1)	$	(601.5)	$	(494.1)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷	90.0		86.3		64.4
基於股票的薪酬	158.2		234.5		386.3
未合併實體虧損中的權益	3.3		12.2		1.3
與收購有關的或有對價的變化	2.6		(2.2)		(4.7)
壞賬支出	4.4		7.3		8.9
債務發行成本攤銷	0.7		0.9		1.1
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(3.5)		6.5		8.5
Compass應收賬款	18.0		(11.7)		9.4
其他流動資產	21.4		17.6		(40.0)
其他非流動資產	9.1		9.8		(11.8)
經營租賃使用權資產和經營租賃負債	(1.2)		5.8		2.4
應付帳款	(9.8)		(4.8)		(3.3)
應付佣金	11.6		(15.9)		(0.3)
應計費用和其他負債	(10.6)		(36.5)		43.3
用於經營活動的現金淨額	(25.9)		(291.7)		(28.6)
投資活動

對未合併實體的投資	(1.2)		(15.0)		(5.0)
資本支出	(11.2)		(70.1)		(50.1)
收購付款，扣除所獲得的現金	0.7		(15.0)		(137.4)
用於投資活動的現金淨額	(11.7)		(100.1)		(192.5)
融資活動
行使和提前行使股票期權的收益	4.5		9.0		26.9
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益	2.5		2.3		—
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款	(23.5)		(23.5)		(62.4)
從禮賓信貸安排中提取的收益	55.4		59.0		39.5
償還禮賓信貸安排中的提款	(62.5)		(43.3)		(31.7)
循環信貸安排提款所得收益	75.0		150.0		—
償還循環信貸安排提款	(225.0)		—		—
發行與戰略交易有關的普通股所得款項	32.3		—		—
與收購有關的付款，包括或有對價	(14.6)		(17.5)		(10.7)
首次公開發行普通股所得收益，扣除發行成本	—		—		439.6
其他	(1.5)		(0.6)		(1.9)
融資活動提供的現金淨額(用於)	(157.4)		135.4		399.3
現金及現金等價物淨(減)增	(195.0)		(256.4)		178.2
期初現金及現金等價物	361.9		618.3		440.1
期末現金及現金等價物	$	166.9	$	361.9	$	618.3
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	9.0	$	2.3	$	1.3
補充非現金信息：
發行用於收購的普通股	$	17.9	$	3.6	$	10.1
與首次公開發行相關的可轉換優先股的轉換	$	—	$	—	$	1,419.1
D系列可轉換優先股的轉換	$	—	$	—	$	67.6

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

1. 業務

業務描述

Compass，Inc.(以下簡稱“公司”)於2012年10月4日2021年1月8日，董事會批准將公司名稱從Urban Compass，Inc.更名為Compass，Inc.

該公司提供端到端平臺，使其住宅房地產經紀人能夠為賣方和買方客户提供卓越的服務。該公司的平臺包括一套集成的基於雲的軟件，用於客户關係管理、營銷、客户服務和其他關鍵功能，所有這些都是為房地產行業定製的，這使得公司的核心經紀服務成為可能。該平臺還使用專有數據、分析、人工智能和機器學習為Compass代理及其客户提供高價值的建議和結果。

該公司的代理商是獨立承包商，他們的房地產許可證與該公司有關聯，在該公司的平臺上以Compass品牌經營他們的業務。該公司通過其代理幫助房屋賣家和買家掛牌、營銷、出售和尋找房屋，以及通過提供與交易相鄰的服務，如所有權和第三方託管服務，從客户那裏獲得收入，到目前為止，這些服務在公司收入中所佔比例較小。該公司目前幾乎所有的收入都來自客户在房屋交易時支付的佣金。

股票拆分

2021年3月，公司董事會和公司股東批准了一項十-公司普通股和可轉換優先股(統稱“股本”)的遠期股票拆分，於2021年3月19日生效。每一類別和系列股本的核定數量按比例增加十-1股拆分，每類股本的面值從1美元調整為1美元0.0001至$0.00001作為這種遠期股票拆分的結果。這些綜合財務報表中列報的所有普通股、可轉換優先股、股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和每股信息均已進行調整，以追溯反映所有列報期間的前瞻性股票拆分。

首次公開募股

2021年4月6日，公司完成首次公開發行(IPO)，公司A類普通股於2021年4月1日在紐約證券交易所開始交易，代碼為“COMP”。有關首次公開招股，本公司發行及出售26.3其普通股的公開發行價為100萬股，18.00每股。該公司收到的總收益為#美元。438.7首次公開募股的收入為100萬美元，扣除承銷折扣和發行成本約為11.0百萬美元(其中0.92020年支付了100萬美元)。發行成本，包括法律、會計、印刷和其他與IPO相關的成本，已計入額外的實收資本，與發行所得相抵銷。於2021年4月期間，同樣與首次公開招股有關，本公司當時已發行的所有系列可轉換優先股均轉換為223.0百萬股普通股和公司重新分類$1.410億美元的可轉換優先股，以增加實收資本。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括所有受控子公司的資產、負債、收入和費用。合併經營報表包括從每次收購之日起收購的實體的結果。

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Compass，Inc.

合併財務報表附註

整固

如果一個實體的直接或間接所有權超過50和/或其有能力通過其投票權、董事會代表或其他類似權利控制財務或經營政策。第三方於合併附屬公司持有的權益呈列為非控股權益，代表非控股股東在本公司合併附屬公司相關淨資產中的權益。就本公司並無控股權益(財務或營運)的實體而言，對該等實體的投資按權益法或按公允價值計入，並於淨收入中確認公允價值變動。當公司有能力對被投資公司的經營和財務政策施加重大影響時，公司採用權益會計方法。本公司按公允價值計量所有其他投資，並於淨收益中確認公允價值變動，或如股權投資並無可隨時釐定的公允價值，則按成本減去減值(如有)加或減相同或類似投資因有序交易中可見的價格變動而產生的變動。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出判斷、估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及合併財務報表和附註所涵蓋的報告期內的收入和支出的報告金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於(I)公司普通股和股票獎勵的估值，(Ii)收購無形資產和商譽的公允價值，(Iii)與業務合併有關的或有代價安排的公允價值，(Iv)用於公司經營租賃的遞增借款利率，(V)長期資產的使用壽命，(Vi)無形資產和商譽的減值，(Vii)Compass禮賓應收賬款和(Viii)所得税和某些遞延税項資產的準備。本公司根據歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的各種其他假設來確定其估計和判斷。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

流動性

自成立以來，該公司主要從運營中產生負現金流，並主要從發行可轉換優先股和普通股的淨收益中為運營提供資金。此外，包括通脹上升和抵押貸款利率迅速上升在內的多項宏觀經濟狀況導致美國住宅房地產市場放緩，這對本公司的業務產生了不利影響，並可能繼續對本公司未來的業務產生不利影響。

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司實施了多項重組行動，旨在改善公司組織結構與長期業務戰略之間的一致性，通過公司的技術和其他競爭優勢提高成本效益，並繼續推動盈利能力和正自由現金流。由於住宅房地產市場和相關交易量在整個2024年可能仍然充滿挑戰，在可預見的未來，經營虧損和經營產生的負現金流將在某些季度持續。公司將繼續評估不斷變化的宏觀經濟因素和美國住宅房地產市場放緩以及訴訟風險等其他因素對其業務的影響，並可能需要調整其業務，包括進一步削減運營費用。不能保證本公司將成功地進一步調整其經營開支，以配合不斷變化的房地產市場狀況。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司持有現金及現金等價物約$166.9百萬美元和美元361.9百萬，分別。此外，該公司有一個循環信貸融資，將於2026年3月到期，只要它繼續遵守某些財務和非財務契約，它就可以提取。截至2023年12月31日，本公司擁有$306.2根據循環信貸機制可提取的資金為2000萬美元。此外，本公司已遵守各項財務及非財務契諾。詳見附註9 -“債務”。本公司的經營現金流因房地產業務的季節性而異。本公司相信，它將有足夠的流動性，從手頭現金，其循環信貸融資和未來的業務，以維持其業務運作，在未來12個月及以後。

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合併財務報表附註

細分市場

經營分部定義為主要經營決策者（“主要經營決策者”）在決定如何分配資源及評估表現時定期審閲可獲得獨立財務資料之實體組成部分。公司的首席執行官是公司的主要經營決策者。主要營運決策者按綜合基準審閲財務資料，以作出經營決策、分配資源及評估財務表現。因此，本公司已一經營及報告分部。幾乎所有長期資產都位於美國，幾乎所有收入都歸屬於美國的賣方和買方。

Compass，Inc.應佔每股淨虧損

當發行的股票符合參與證券的定義時，本公司在計算每股普通股淨虧損時遵循兩類方法。兩級法根據已宣佈或累計的股息和未分配收益的參與權確定每一類普通股和參與證券的每股普通股淨虧損。兩級法要求普通股股東在這一期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配，這是根據他們各自獲得股息的權利，就像這一期間的所有收入都已分配一樣。在與IPO相關的轉換之前，公司的可轉換優先股在合同上賦予此類股份的持有人蔘與股息的權利，但在合同上不要求此類股份的持有人蔘與公司的虧損。

對於本公司報告淨虧損的期間，應佔Compass，Inc.與歸屬於指南針公司的每股普通股基本淨虧損相同，因為如果潛在稀釋性普通股的影響是反稀釋性的，則不假定它們已經發行。

外幣

本公司於二零二零年在印度成立首間海外附屬公司。該實體之功能貨幣為美元。以功能貨幣以外之貨幣計值之交易按交易日期之匯率重新計量為功能貨幣。以功能貨幣以外貨幣計值之貨幣資產及負債於期末按期末匯率重新計量。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，已變現及未變現外匯收益及虧損並不重大。

現金和現金等價物

本公司將購買時原到期日為三個月或以下的所有投資視為現金和現金等價物。現金等價物主要包括貨幣市場基金和美國國債.公司的賬户有時可能會超過聯邦保險限額。

應收賬款與信用損失準備

應收賬款按已發出賬單金額扣除估計信貸虧損撥備（“信貸虧損撥備”）列賬。公司的ACL定期調整，並基於管理層對逾期賬户的年齡和性質以及具體付款問題的考慮。公司對ACL的估計變化通過壞賬費用記錄，當所有合理的收款努力都用盡時，個別賬户將從備抵中扣除。下表彙總了應收賬款ACL的活動（以百萬計）：


	十二月三十一日，
	2023		2022
期初餘額	$	9.0	$	7.1
津貼	3.6		5.5
核銷和其他淨額	(4.0)		(3.6)
期末餘額	$	8.6	$	9.0

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合併財務報表附註

預付費代理激勵

綜合資產負債表內的其他流動資產及其他非流動資產包括預付代理獎勵，即向若干代理支付的現金款項，作為將彼等的牌照與本公司相關聯的獎勵。預付代理獎勵有相關服務期規定，規定倘代理於指定服務期完成前與本公司解除聯繫，則須償還有關款項。這些預付代理獎勵的價值在基礎服務期內的綜合運營報表中的銷售和營銷費用中攤銷。

財產和設備，淨額

物業及設備按成本扣除任何累計折舊列賬，並按有關資產之可使用年期以直線法折舊。小項目的保養、維修和更新支出在發生時計入費用。重大改進已資本化。

公司將與開發處於應用程序開發階段的軟件系統相關的成本資本化。於項目前期及實施後階段產生之軟件開發成本於產生時支銷。

物業及設備之可使用年期如下：


描述						使用壽命
租賃權改進						估計使用年限或剩餘租賃期中較短者
辦公傢俱和設備						五年
計算機軟件和內部開發的軟件						三年
計算機設備						三年

企業合併

業務合併按收購會計法入賬。此方法要求（其中包括）將購買代價之公平值分配至所收購之有形及無形資產及所承擔之負債，按其於收購日期之估計公平值計算。收購代價之公平值超出該等可識別資產及負債之價值之差額入賬列作商譽。於釐定所收購資產及所承擔負債之公平值時，管理層會作出估計及假設，尤其是就無形資產而言。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設具有內在的不確定性和不可預測性，因此，實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計不超過一年的計量期間內，本公司可對所收購的資產和所承擔的負債進行調整，如果獲得與收購日期已存在的事實和情況有關的新信息，則相應抵銷商譽。於計量期後，任何其後調整均於綜合經營報表反映。收購成本主要包括第三方法律及諮詢費用，於產生時支銷。

無形資產

因收購實體而產生的無形資產採用收購法按管理層對已收資產公平值的估計入賬。無形資產為有限年期，主要包括客户關係、勞動力及購入技術，並按其各自的估計可使用年期攤銷。可使用年期乃透過估計所收購無形資產產生之未來現金流量釐定。本公司將這些無形資產在其估計使用壽命內以直線法攤銷，計入本公司的經營費用。

長期資產減值準備

當有事件或情況變化顯示長期資產或資產組（統稱“資產組”）的賬面值可能無法收回時，則對長期資產進行減值檢討。這包括但不限於商業環境、市場條件或其他表明資產組賬面價值的事件的重大不利變化

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合併財務報表附註

金額可能無法收回。將予持有及使用的資產組的可收回性首先通過比較資產的賬面值與資產組預期產生的未來未貼現現金流量淨額計量。倘該等資產組別被視為減值，則於資產賬面值超過資產公平值時確認減值虧損。

不是長期資產的重大減值損失已在所列任何期間確認。

商譽

商譽是指被收購企業的成本超過收購之日所收購資產的公允價值。商譽不需攤銷，但須每年進行減值測試，自10月1日起，或當事件和情況顯示報告單位的賬面價值可能超過報告單位的公允價值時。該公司擁有一並在報告單位層面測試商譽減值。作為商譽減值測試的一部分，公司首先進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試。如果由於其定性評估的結果，本公司報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行兩步減值測試。

如果因素顯示報告單位的公允價值少於其賬面價值，本公司將進行量化評估，並通過分析未來現金流量的預期現值來確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值繼續超過其公允價值，則計算報告單位商譽的隱含公允價值，並記錄相當於超出部分的減值損失。該公司擁有不記錄了截至2023年12月31日與商譽相關的任何減值。

租契

本公司根據是否存在已識別資產以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定一項安排在開始時是否包含租賃。該公司將租賃分為融資性租賃和經營性租賃。本公司並無任何融資租賃。使用權(“ROU”)資產於租賃開始日確認，代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的責任。租賃負債於租賃開始日根據剩餘租賃期內未來租賃付款的現值確認。

租賃付款的現值根據(I)租賃隱含利率或(Ii)本公司遞增借款利率中更容易確定的那一項進行貼現。由於本公司的經營租賃一般不提供隱含利率，本公司根據租賃開始日可獲得的類似期限、與租賃資產所在的類似經濟環境下的金額相當的抵押借款的信息來估計其遞增借款利率。抵押借款基於本公司的估計信用評級，並與債務水平和利息覆蓋率等市場信用指標相印證。

本公司的經營租賃ROU資產是根據相應的經營租賃負債計量的，該負債是根據(I)在開始日期或之前向出租人支付的款項、(Ii)產生的初始直接成本和(Iii)租賃激勵措施調整後的。當合理確定期權將被行使時，續訂或終止租賃的期權被確認為公司ROU資產和租賃負債的一部分。ROU資產也根據公司的長期資產政策進行減值評估。

由於本公司已選擇在其現有資產類別內的任何租賃中不分開租賃和非租賃組成部分，因此本公司不在租賃和非租賃組成部分之間分配對價，例如維護成本。固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。房地產税、保險、維修和公用事業的可變租賃付款通常基於公司在總財產中的比例份額，不包括在淨資產收益率或租賃負債的計量中，並在發生時計入費用。

經營租賃在隨附的綜合資產負債表中分別作為經營租賃ROU資產和經營租賃負債(流動和非流動)列示。

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合併財務報表附註

收入確認

該公司通過協助房屋賣家和買家進行掛牌、營銷、銷售和尋找房屋來獲得收入。本公司持有國家相關法律法規規定的提供經紀服務所需的房地產經紀許可證，並因此控制那些在房屋買賣雙方之間合法轉讓房地產所必需的服務。

雖然公司的代理人是獨立承包商，但沒有公司擁有的經紀許可證，他們不能進行房地產交易。本公司擁有與其客户進行房地產銷售或交換的唯一合同關係。因此，該公司是其與房屋買家和賣家進行交易的委託人。作為本金，本公司將收入確認為本公司預期為換取這些服務而獲得的總對價金額。

該公司的結論是，其經紀收入包含單一履約義務，該義務在房地產服務交易結束時得到履行，在這一點上賺取了整個交易價。收入在房地產交易(即購買或出售房屋)完成時確認，因為在履行義務履行之前，公司無權獲得任何佣金，即使提供了服務，也不應對不成功的交易收取任何佣金。該公司僅在美國運營，其幾乎所有收入都來自房屋賣家和買家的佣金。除佣金收入外，本公司還通過與房屋交易相關的綜合服務(如所有權和託管服務)產生收入，這些服務在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的綜合收入中佔非實質性金額。

管理層評估並確定沒有必要或適當地對收入進行分類。

由於本公司一般在收入確認時為其服務記賬，本公司並無重大遞延收入或合同資產結餘。此外，公司不將支付給代理商的佣金作為增量合同成本資本化，因為這些費用不會帶來未來的好處。

佣金和其他相關費用

佣金及其他相關開支主要包括在房地產交易(即買賣房屋)完成時支付給本公司代理人的佣金，以及與本公司代理股權計劃有關的股票補償開支(見附註2--“重要會計政策摘要-基於股票的補償”)，以及支付給外部經紀商的客户推介費用，這些費用在房地產交易完成時確認並支付。

該公司還向關聯代理收取費用。這些費用要麼以交易為基礎，即在經紀交易結束時收取金額，要麼在規定的時間段內以定期固定費用的形式收取。向關聯代理商收取的費用被確認為佣金和其他相關費用的減少，因為報銷不構成一種形式的收入，也不構成對公司特定的、增量的、可識別的成本的報銷。

銷售和市場營銷

銷售和營銷支出主要包括營銷和廣告支出、支持銷售、營銷、擴展和相關職能的員工的薪酬和其他與人員相關的成本、公司地區辦事處的與佔用相關的成本、代理收購激勵以及與管理Compass禮賓計劃有關的成本，包括相關的壞賬支出。廣告費用主要包括平面廣告、網絡廣告和促銷項目等營銷活動的成本，這些費用在發生時計入費用。廣告費是$96.6百萬，$147.1百萬美元和美元118.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。薪酬成本包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬。

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合併財務報表附註

運營和支持

運營和支持費用包括員工支持代理的薪酬和其他人員相關費用、第三方諮詢和專業服務費用、公司收購的或有對價的公允價值調整和其他相關費用。

研究與開發

一般和行政

一般及行政費用主要包括行政管理及行政人員的薪酬費用，包括財務及會計、法律、人力資源及通訊費用、公司紐約總部及其他支援行政職能的辦公室的佔用費用、專業服務費、保險費及人才獲取費用。

重組

與管理層批准的重組活動相關的成本和負債在發生時予以確認。重組費用主要包括與裁員和經營租賃使用權資產減值相關的成本。一次性員工解僱費用在與員工溝通時確認，除非需要未來服務，在這種情況下，這些成本將在未來服務期間按比例確認。持續的員工解僱福利被確認為負債，當負債很可能存在並且金額可以合理估計時。重組費用在綜合經營報表中確認為營業費用，相關負債計入綜合資產負債表中的應計費用和其他負債。本公司定期評估，並在必要時根據當前可獲得的信息調整其估計。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用主要包括公司財產和設備、資本化軟件和收購的無形資產的折舊和攤銷。

利息支出

利息支出主要包括與本公司循環信貸融資和禮賓信貸融資相關的利息、承諾費和債務發行成本攤銷的支出。見注9--“債務”。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債按預期結算差額的年度的現行税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額所應佔的未來税務後果予以確認。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。遞延税項資產及負債根據2015-17年度會計準則更新(“ASU”)分類為非流動資產。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則對遞延税項資產建立估值撥備。

本公司只有在本公司相信税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。本公司不斷審查與持續審查和開始納税年度有關的問題，以評估其納税義務的充分性。該公司的政策是在事實和情況發生變化時調整這些準備金，例如結束税務審計或修訂估計。如果這些事項的最終税務結果與記錄的金額不同，該等差異將影響#年期間的所得税撥備。

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合併財務報表附註

作出這一決定，並可能對其財務狀況和經營業績產生重大影響。所得税撥備包括管理層確定的任何準備金的影響。

公允價值計量

公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有序交易中為一項資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而支付的將收到的交換價格或支付的退出價格。會計準則還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：

1級相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

2級第1級可觀察到的報價以外的其他投入，非活躍市場的未調整報價，或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

3級市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，需要公司制定自己的假設。

本公司金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、Compass禮賓應收賬款、應付賬款及應付佣金的賬面價值因到期日較短而接近其各自的公允價值。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司債務融資的賬面金額接近公允價值，因為所述利率接近本公司目前可用的市場利率。

關於金融資產和負債公允價值的更多信息，見附註5--“金融資產和負債的公允價值”。

基於股票的薪酬

該公司根據授予日獎勵的估計公允價值來計量所有股票獎勵的補償費用。補償費用一般根據歸屬要求，在服務期內按直線原則確認。公司在發生沒收行為時予以確認。

對於公司向員工、關聯代理髮行的股票期權，以及在某些情況下與業務合併有關的股票期權，公司通常使用Black-Scholes期權定價模型來估計公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括(1)普通股的公允價值，(2)預期股價波動，(3)預期獎勵期限，(4)無風險利率和(5)預期股息。

該公司還向員工、附屬代理以及在某些情況下與企業合併有關的人員發放RSU。除了向代理商發放RSU作為提供服務的股權補償外，該公司還通過其代理商股權計劃向關聯代理商提供RSU。代理股權計劃為附屬代理提供了選擇以RSU的形式支付其在日曆年度賺取的部分佣金的能力。與代理股權計劃相關的RSU在賺取佣金的日曆年度的下一年年初發放，並受2012年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃的條款和條件的約束(視適用情況而定)。在2023年第一季度發行與2022年代理股權計劃相關的RSU後，公司停止了代理股權計劃。

本公司在2020年12月之前授予的RSU通常基於對基於服務的條件和基於流動性事件的條件的滿意程度。這些獎勵的基於服務的歸屬條件通常滿足以下條件四年，但與2020代理股權計劃相關的RSU除外，該RSU在發行之日立即歸屬。流動資金事項歸屬條件於符合資格事項發生時滿足，該合資格事項一般定義為控制權變更或本公司首次公開招股登記聲明的生效日期。這些RSU的公允價值是根據授予日公司普通股的公允價值計量的，當使用加速歸屬法同時達到所需的基於服務的歸屬條件和基於流動性事件的歸屬條件時，該等RSU的公允價值被確認為費用。流動資金事項歸屬要求已於2021年3月31日，即本公司註冊説明書的生效日期，見附註1-“業務-首次公開發售”。

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

2020年12月，公司開始發放RSU，僅在滿足基於服務的歸屬條件時才進行歸屬，該條件通常範圍為一至五年。這些RSU的公允價值是根據授予日公司普通股的公允價值計量的，並將在滿足所需的以服務為基礎的歸屬條件時按直線基礎確認為費用。任何只需要基於服務的歸屬條件的歸屬RSU將在歸屬及其規定的延遲結算期後轉換為普通股。

對於與2021年和2022年代理股權計劃相關的RSU，公司在賺取基礎佣金時確定了基於股票的補償費用的價值，並在自基礎房地產佣金交易結束日起的必要服務期內以直線方式確認相關費用。基於股票的補償費用在整個服務期間被記錄為負債，並在歸屬期間結束時重新分類為額外的實收資本，當時發放了相關的RSU。

在有限的基礎上，公司發行了包含服務、業績和基於市場的歸屬條件的股票期權和RSU。此類獎勵使用蒙特卡羅模擬進行估值，相關費用將在相關歸屬條件得到滿足時予以確認。

最近採用的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併（專題805）：客户合同的合同資產和合同負債的會計處理。該指南修訂了ASC 805，要求收購實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債。這項修正案對2022年12月15日之後開始的會計年度的上市公司有效，包括這些會計年度內的過渡期。該修正案應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的企業合併。本公司自2023年1月1日起採用該準則，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具-信用損失(主題326)-問題債務重組和年份披露它要求債權人在借款人遇到財務困難時加強對某些貸款再融資和重組的披露，同時取消某些當前的確認和計量會計指導。這一會計準則還要求披露融資應收賬款和租賃投資淨額按起始年度分列的當期核銷總額。本次更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。本公司自2023年1月1日起採用該準則，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

新會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。還發布了一份最新版本，擴大了本指南的範圍。該指導意見提供了可選的權宜之計和例外，用於在符合某些標準的情況下將公認會計原則適用於受參考匯率改革影響的合同或其他交易。該指導意見於2020年3月12日發佈，可能會實施到2022年12月31日。2022年12月21日，FASB發佈了ASU 2022-06，R參考費率改革(主題848)-推遲主題848的日落日期，它將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。本公司評估了適用的合同和交易，並確定該標準對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

3. 企業合併和資產收購

在企業合併中收購的資產和承擔的負債在其收購日期確認為公允價值。確定所購資產和負債的公允價值需要進行估計，並在無法隨時獲得市場價值的情況下使用估值技術。本公司所收購業務的經營結果自其各自的收購日期起計入綜合經營報表。從所有業務中產生商譽組合完成主要歸因於預期未來增長帶來的協同效應和潛在的貨幣化機會。

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

2023年收購

截至2023年12月31日止年度，本公司完成收購100的所有權權益的百分比二並收購了一家規模較小的住宅房地產經紀公司的資產。這些收購的目的是擴大公司在關鍵國內市場的現有經紀業務。該公司已將這些交易作為業務合併入賬。

截至2023年12月31日止年度內完成的收購代價主要包括6.8百萬美元的公司A類普通股，$1.1成交時支付的現金1,000萬美元，額外1.01000萬美元將在晚些時候支付，估計為$14.0100萬額外的A類普通股和現金，可能會根據某些基於收益的目標在2033年之前的不同付款日期實現而支付。超出最初估計的付款可能會影響公司未來的經營報表。未來的對價金額在合併資產負債表中記為應計費用和其他流動負債及其他非流動負債。

取得的資產和承擔的負債的公允價值主要導致確認：10.8百萬客户關係；美元4.7百萬美元其他流動和非流動資產；以及6.1百萬美元的其他流動和非流動負債。購買總價超過收購淨資產公允價值總和的部分記為商譽#美元。11.4百萬美元。收購的客户關係將在估計的使用年限內攤銷約5好幾年了。

大約$0.6在截至2023年12月31日的年度內記錄的商譽中，有100萬可以在税收方面扣除。未來可抵税商譽的金額可能會增加到大約#美元。8.7100萬美元依賴於支付某些或有對價、預留和與收購有關的補償安排。這些金額預計不會對所得税撥備產生影響，同時公司對其美國遞延税項資產保持全額估值津貼。

該公司已經記錄了截至收購日期的初步收購價格分配，預計將在各自交易的測算期內(自收購日期起至多一年)完成分析。計價期內的任何調整將與商譽產生相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後，任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。

2023年收購的預計收入和收益沒有公佈，因為它們對公司的綜合收入和運營結果並不重要，無論是單獨的還是總體的。

2022年收購

截至2022年12月31日止年度，本公司完成收購100擁有一家產權保險和託管結算服務公司的所有權權益，並收購了一家小型房地產經紀公司的資產。這些收購的目的是擴大公司的所有權和託管產品，並擴大其在關鍵國內市場的現有經紀業務。該公司已將這些收購計入業務合併。

截至2022年12月31日止年度內完成的收購總代價為12.11億美元現金，扣除收購現金後的淨額0.82000萬股公司A類普通股，估計為$3.6根據到2029年實現某些基於收益的目標，可能會支付額外的現金。未來的現金付款在合併資產負債表中記為應計費用、其他流動負債和其他非流動負債。

收購的資產和承擔的負債的公允價值主要導致確認：客户關係#美元。8.12.5億美元；商標無形資產為1.1 百萬美元1.01.3億美元其他流動和非流動資產；以及2.5流動和非流動負債1.8億美元。購買價格超過所收購淨資產公允價值的部分記為商譽#美元。8.81000萬美元。收購的無形資產在其估計使用壽命內攤銷，估計使用年限約為3至5好幾年了。

無在截至2022年12月31日的年度內記錄的商譽中，可為税務目的扣除。未來可抵税商譽的金額可能會增加到大約#美元。2.61000萬美元依賴於某些

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

或有對價、預留和與收購有關的補償安排。這些金額預計不會對所得税撥備產生影響，同時公司對其美國遞延税項資產保持全額估值津貼。

2022年收購的預計收入和收益沒有公佈，因為它們對公司的綜合收入和運營結果並不重要，無論是單獨的還是總體的。

2021年收購

截至2021年12月31日止年度，本公司完成數項業務收購，包括收購100KVS TITLE，LLC，一家所有權保險和託管結算服務公司，Glide Labs，Inc.，一家房地產技術公司，Randall Family of Companies，一組南海岸新英格蘭住宅房地產經紀實體，三更多小型房地產經紀公司和三其他小產權保險和託管結算服務公司。這些收購的目的是擴大公司的所有權和託管產品，增加公司的交易管理工具，包括在其端到端房地產平臺，並擴大其現有的經紀業務在關鍵的國內市場。

在2021年，公司完成了二較小的住宅房地產經紀公司的資產收購，與國內主要市場目前的代理招聘工作有關。這兩項收購的對價為$13.2百萬美元現金，扣除收購現金後，美元5.8百萬美元的公司A類普通股，估計為3.4根據某些基於收益的目標的實現情況，可能會支付的額外現金為數百萬美元。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨資產$23.9百萬美元，主要由客户關係組成。這些數額也包括在下表中。

下表彙總了截至每項業務合併和資產收購的各自日期的購買對價各組成部分的合計公允價值(以百萬為單位)：


成交時支付的現金	$	148.6
發行的A類普通股	5.8
結賬後應支付的現金	21.8
或有對價	5.6
非控制性權益	3.8
	$	185.6

下表彙總了企業合併和資產收購的採購價格分配情況(單位：百萬)：


現金和現金等價物	$	11.2
其他流動資產	4.1
財產和設備	2.5
商譽(1)	68.5
經營性租賃使用權資產	12.8
無形資產(2)
獲得的技術	5.5
客户關係	90.7
商標	11.3
總資產	$	206.6
總負債	$	(21.0)
淨資產	$	185.6

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註


(1)			大約$59.0商譽中的100萬美元可在納税時扣除。這些金額預計不會對所得税撥備產生影響，而本公司對其國內遞延税項資產保持全額估值津貼。


(2)			已確認的無形資產的使用年限為2-9好幾年了。

2021年收購的預計收入和收益沒有公佈，因為它們對公司的綜合收入和運營結果沒有實質性影響，無論是單獨的還是總體的。

或有對價

或有對價是指公司在某些目標和里程碑實現的情況下，將現金和普通股轉移給某些被收購企業的賣家的義務。截至2023年12月31日，這些安排下的未貼現估計付款為#美元。31.8百萬美元。按公允價值經常性計量的或有對價變動情況如下(單位：百萬)：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
期初餘額	$	14.0	$	24.4	$	39.8
收購	14.0		3.6		5.6
計入淨虧損的公允價值損失(收益)	2.6		(2.2)		(4.7)
付款	(9.7)		(11.8)		(16.3)
期末餘額	$	20.9	$	14.0	$	24.4

其他與收購相關的補償

就本公司的收購而言，已支付或將支付予出售股東的部分現金及股權對價金額須視乎為本公司提供持續服務的若干僱員及代理人而予以收回及沒收。因此，這一對價被計入未來服務的補償，公司確認相關保留期的費用。截至2023年12月31日，公司預計將額外支付$2.9向賣方支付與這些安排有關的未來現金對價100萬美元。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認0.6百萬，$13.4百萬美元和美元28.6在所附的與這些安排有關的綜合業務報表中，運營和支持部門的薪酬支出分別為100萬歐元。

4. 合資企業

於二零二一年七月，本公司與Guaranteed Rate，Inc.（“Guaranteed Rate，Inc.”）訂立協議。（“保證利率”）成立合營企業OriginPoint，LLC（“OriginPoint”），一家新的抵押貸款發起公司。OriginPoint成立的目的是開展抵押貸款發放和貸款業務，併為公司的房地產經紀客户提供相關服務，以及在新購買的背景下任何其他經紀公司的客户或在再融資背景下不與經紀公司合作的其他客户，以便向廣大消費者提供貸款。OriginPoint將發起、處理、承銷、關閉和/或資助抵押貸款，以出售、轉讓和轉讓給投資者和合格的批發貸款人，包括關聯公司，或實現與此類抵押貸款相關的任何其他二級市場交易。OriginPoint於2021年12月開始發放抵押貸款。

OriginPoint擁有 49.9%由公司和50.1%的保證率。本公司及保證利率各出資$5.02021年7月，OriginPoint成立。公司出資$1.2百萬美元和美元15.0截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團已向本集團提供額外資本百萬元。本公司將OriginPoint作為權益法投資入賬，並將其與OriginPoint相關的權益收益或虧損記錄在綜合經營報表的未綜合實體虧損中的權益內。

公司在OriginPoint的投資餘額為美元。4.4於2023年12月31日，本集團的流動資產為100，000，000港元，並計入隨附的綜合資產負債表的其他非流動資產。本公司錄得股本虧損$3.3百萬，$12.2百萬美元和美元1.3於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元的虧損。不是截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司已收取股息。

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

OriginPoint建立並維持了自己的倉庫信貸額度，並從這些獨立來源為自己的抵押貸款交易提供資金。由OriginPoint維護的倉庫線由可供出售的基礎抵押擔保，對Compass無追索權。

5. 金融資產和負債的公允價值

公司的現金和現金等價物為#美元166.9百萬美元和美元361.9截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的100萬美元分別以現金、貨幣市場基金和美國國債持有，這些資產在公允價值層次中被歸類為1級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。這些是公司僅有的1級金融工具。本公司並無持有任何二級金融工具。公司的或有對價負債為#美元20.9百萬美元和美元14.0截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，分別為公司僅有的3級金融工具。

關於截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的或有對價變動，見附註3--“企業合併和資產收購”。下表列出了合併資產負債表中列報的或有對價餘額(單位：百萬)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
應計費用和其他流動負債	$	4.5	$	10.0
其他非流動負債	16.4		4.0
或有對價總額	$	20.9	$	14.0

在本報告所述期間，第1級、第2級和第3級之間沒有金融工具轉讓。

6. 財產和設備，淨額

財產和設備淨額由以下部分組成(單位：百萬)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
租賃權改進	$	186.7	$	192.3
辦公傢俱和設備	36.9		37.1
計算機軟件和內部開發的軟件	42.7		37.9
計算機設備	26.7		32.3
	292.9		299.6
減去：累計折舊	(141.3)		(107.1)
財產和設備，淨額	$	151.7	$	192.5

公司記錄了與財產和設備有關的折舊費用#美元。57.1百萬，$48.2百萬美元和美元38.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元，其中包括美元12.3百萬，$9.4百萬美元和美元6.0100萬美元，分別與資本化的內部開發軟件有關。

該公司將內部開發的軟件成本資本化為$5.7百萬美元和美元17.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

7. 商譽和無形資產淨額

下表彙總了商譽賬面金額的變動情況(單位：百萬)：


	金額
2021年12月31日的餘額	$	188.3
收購	8.8
測算期調整	1.3
2022年12月31日的餘額	198.4
收購	11.4
2023年12月31日餘額	$	209.8

下表彙總了無形資產的賬面價值和累計攤銷(單位：百萬，但加權平均剩餘使用壽命除外)：


	2023年12月31日
	使用壽命	總運載量金額		累計攤銷		淨值		加權平均值剩餘使用壽命 (年)
有限壽命無形資產：
客户關係	2-9年份	$	160.1	$	(92.0)	$	68.1	2.9
獲得的技術	5年份	5.5		(2.9)		2.6		2.3
商標	2-9年份	12.5		(5.9)		6.6		4.2
無限期-活着的無形資產：
域名		0.3		—		0.3		不適用
總計		$	178.4	$	(100.8)	$	77.6


	2022年12月31日
	使用壽命	總運載量金額		累計攤銷		淨值		加權平均值剩餘使用壽命 (年)
有限壽命無形資產：
客户關係	2-9年份	$	155.2	$	(68.6)	$	86.6	3.4
獲得的技術	5年份	5.5		(1.8)		3.7		3.3
商標	2-9年份	13.0		(4.3)		8.7		4.9
無限期-活着的無形資產：
域名		0.3		—		0.3		不適用
總計		$	174.0	$	(74.7)	$	99.3

攤銷費用為$32.9百萬，$38.1百萬美元和美元25.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日，有限壽命無形資產的未來攤銷費用估計如下(單位：百萬)：


2024	$	31.2
2025	24.9
2026	12.4
2027	6.0
2028	2.0
此後	0.8
總計	$	77.3

8. 其他流動資產和應計費用及其他流動負債

其他流動資產包括以下內容(以百萬計)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
預付費代理商獎勵	$	22.2	$	48.4
其他	32.3		28.1
其他流動資產	$	54.5	$	76.5

應計費用和其他流動負債構成如下(單位：百萬)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
代理商權益計劃	$	—	$	41.7
應計補償	43.3		50.4
其他	47.5		72.8
應計費用和其他流動負債	$	90.8	$	164.9

9. 債務

禮賓信貸服務

於2020年7月，本公司與作為行政代理的巴克萊銀行及數名貸款方訂立循環信貸及擔保協議(“禮賓貸款”)，該協議其後於2021年7月29日、2022年8月5日及2023年8月4日修訂。禮賓設施提供$75.0百萬循環信貸安排，僅用於為公司的Compass禮賓計劃提供部分資金。禮賓設施主要由Compass禮賓計劃的禮賓應收賬款和現金保護。

禮賓設施下的借款按SOFR利率加利潤率計息2.75%。兩年的承諾費是0.35如果禮賓設施的利用率大於50%和0.50%，如果禮賓設施的使用率低於50%。2023年8月4日，禮賓設施下的循環期延長至2025年8月3日。禮賓設施的利率是8.93截至2023年12月31日。根據禮賓機制，本金(如有)應在2026年1月全額支付，除非提前終止或延期。

本公司有權選擇在到期前償還禮賓設施下的借款，而無需支付溢價或罰款。禮賓融資包含慣常的肯定契約，如財務報表報告要求，以及限制公司產生額外債務、出售某些應收賬款、宣佈股息或進行某些分配以及進行合併或合併或某些其他交易的能力的契約。此外，如果公司未能遵守要求公司滿足某些基於流動資金的措施的某些財務契約，禮賓設施下的承諾將自動

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

減至零，公司將被要求償還禮賓貸款下的任何未償還貸款。截至2023年12月31日，本公司遵守禮賓設施下的契諾。

禮賓設施包括常規違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、陳述和擔保不準確、違反某些契約、破產和資不抵債事件、重大判決和控制權變更等。違約事件的發生可能導致禮賓貸款項下的債務加速和/或適用利率上升。

循環信貸安排

於2021年3月，本公司與作為行政代理及抵押品代理(“行政代理”)的巴克萊銀行及若干其他貸款人訂立循環信貸及擔保協議(“循環信貸安排”)，該協議其後於2023年5月1日修訂。循環信貸安排提供了#美元350.0百萬循環信貸安排，須受循環信貸安排的條款及條件所規限。循環信貸安排還包括一份昇華信用證，它是(I)$中較小的一個。125.0(二)循環信貸機制下當時有效的循環承付款項的未使用總額。本公司在循環信貸融資項下的債務由本公司若干附屬公司擔保，並以本公司及本公司附屬擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益作抵押。

循環信貸機制下的借款可由本公司選擇計息，利率為：(I)相當於基本利率加0.50%或(Ii)年利率等於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上1.50%。基本利率等於(A)《華爾街日報》引用的最優惠利率，(B)聯邦基金實際利率加0.50%，(C)一個月期的SOFR定期利率加1.00%和(D)1.00%。SOFR期限利率由管理代理確定為前瞻性期限利率加a0.10調整百分比。在循環信貸機制下發生違約的情況下，適用的利率增加2.0年利率。

本公司亦有義務為該類型的信貸安排支付其他慣常費用，包括按季度根據循環信貸安排下已承諾但未使用的金額支付的承諾費。 0.175年利率、與信用證有關的費用以及行政和安排費用。除非提前終止或延期，否則本金額（如有）須於二零二六年三月悉數支付。

本公司有權選擇償還本公司的借款，並永久減少全部或部分貸款承諾，根據循環信貸融資，在到期前沒有溢價或罰款。截至二零二三年十二月三十一日，不是循環信貸額度下的未償借款和循環信貸額度下的未償信用證總額約為$43.8百萬美元。

循環信貸融資包含適用於本公司及其受限制子公司的慣例陳述、保證、財務契約、肯定契約（如財務報表報告要求）以及限制其產生留置權和債務、進行某些投資、宣佈股息、處置、轉讓或出售資產等能力的否定契約，進行股票回購和完善某些其他事項，所有這些都受到某些例外情況的影響。財務契諾要求（i）本公司維持流動資金不少於$150.0 （ii）本公司截至每個財政季度最後一天的合併總收入等於或大於該期間對應的指定金額。過去四個財政季度的最低要求合併收入門檻為美元3,799.02023年期間為2000萬美元，4,668.0 百萬之後。於二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守循環信貸融資項下的財務契諾。

循環信貸融資包括慣常的違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、陳述及保證不準確、違反若干契諾、對若干其他債務的交叉違約、破產及無力償債事件、重大判決、控制權變更及若干重大ERISA事件。違約事件的發生可能導致循環信貸融資項下的義務加速履行。

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

10. 租契

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，經營租賃的租賃成本組成部分如下（以百萬計）：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
經營租賃成本	$	109.8	$	113.7	$	102.3
短期租賃成本	3.5		7.3		7.2
轉租收入	(5.1)		(3.7)		(3.2)
可變租賃成本	37.6		35.4		29.0
總計	$	145.8	$	152.7	$	135.3

如上表所示，本公司作為出租人並已確認分租收入的分租數量不多。這一投資組合的影響對合並財務報表並不重要。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認扣除分租收入後的租賃成本為138.5百萬，$141.5百萬美元和美元124.3銷售和營銷費用分別為100萬美元和300萬美元7.3百萬，$11.2百萬美元和美元11.0合併業務報表中的一般費用和行政費用分別為100萬美元。

與租賃有關的補充現金流量信息如下(以百萬為單位)：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
就計量經營租賃負債所包括金額支付的現金：
經營性租賃使用的經營性現金流	$	126.9	$	118.8	$	106.3
補充披露非現金租賃活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產	$	25.3	$	94.7	$	137.1

下表為本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率：


	十二月三十一日，
	2023		2022
加權平均剩餘租賃年限(年)	5.9		6.5
加權平均貼現率	4.9	%	4.6	%

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日，本公司經營租賃負債的未來未貼現租賃付款如下（以百萬計）：


2024	$	121.2
2025	106.7
2026	93.3
2027	78.6
2028	69.4
此後	120.0
未來租賃支付總額	589.2
減去：推定利息	(80.1)
租賃負債現值	$	509.1

截至2023年12月31日，本公司有尚未開始的額外經營租賃，未來未貼現租賃付款約為$10.0到2031年應支付的100萬美元，已從上文中排除。

11. 承付款和或有事項

法律訴訟

本公司可能不時涉及日常業務過程中產生的爭議或監管調查。當公司確定損失是可能的和合理的估計，負債記錄和披露，如果金額是重大的公司的業務作為一個整體。當重大或有損失僅在合理範圍內可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計（如果可以合理估計）。與抗辯或有損失相關的法律費用於產生時支銷。

針對本公司的申索或監管行動，不論是否合理，均可能因法律費用、管理資源轉移及其他因素而對本公司產生不利影響。除下文所述事項外，本公司並不認為其作為一方的任何個別現行法律或監管程序的結果將對其經營業績、財務狀況或整體業務產生重大不利影響。

本公司及其附屬公司已於十推定集體訴訟（“反托拉斯訴訟”），指控（其中包括）違反《美國法典》第15編《謝爾曼法》第1條。第1節。

五個假定的集體訴訟，標題吉布森等訴全國房地產經紀人協會等，編號4：23-cv-00788-FJG（W.D. Mo.）（“吉布森”），於2023年10月31日提交，格雷斯訴全國房地產經紀人協會，等，編號3：23-cv-06352（N.D. Cal.）（“格雷斯”），於2023年12月8日提交，Umpa等訴全國房地產經紀人協會等，4：23-cv-00945（W.D. Mo.）（“Umpa”），於2023年12月27日提交，Fierro等人訴全國房地產經紀人協會等人，第2號案件：24-cv-00449（C.D. Cal.）（“Fierro”），於2024年1月17日提交，以及Boykin訴全國房地產經紀人協會等，編號2：24-cv-00340（D. Nev.）（“Boykin”），於2024年2月16日提交，將本公司列為被告，並指控（其中包括）某些行業協會，包括全國房地產經紀人協會，多個上市服務和房地產經紀人從事持續合同，組合或串謀不合理地限制州際貿易和商業，違反了謝爾曼法第1條，15 U.S.C.§ 1通過訂立持續協議，要求住宅物業的賣方向代表買方的經紀人支付誇大的款項。 Gibson和Umpa案件的原告聲稱範圍是全國性的，而Grace和Fierro案件的範圍分別限於北加州和南加州。本公司及Gibson及Umpa事件的被告於2024年2月26日提出一系列動議以駁回該等投訴。原告對這些動議的反對意見應於2024年3月25日提交，並於2024年4月22日提交答覆。

兩個假定的集體訴訟，3月訴紐約房地產委員會等，編號1：23-cv-09995（S.D.N.Y.）（“三月”），於2023年11月13日提交，以及弗裏德曼訴紐約房地產委員會等，第1號案件：23-cv-09601（S.D.N.Y.）（“弗裏德曼”），於2024年1月18日提交，命名該公司為被告，並聲稱，其中包括，

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

紐約房地產委員會和一些房地產經紀公司違反了《謝爾曼法》(《美國法典》第15編第1節第1節)的規定，簽訂了一項持續協議，要求住宅物業的賣家向代表買家的經紀人支付高額款項，從而參與了持續的合同、合併或合謀，不合理地限制州際貿易和商業。弗裏德曼和馬奇事件還指控違反了唐納利法案，紐約將軍巴士。第340條，而3月的案件還根據《克萊頓法案》第16節[《美國法典》第15編第26節]進一步尋求禁制令救濟。弗裏德曼和馬奇事件的範圍分別限於紐約市的布魯克林和曼哈頓。

兩起可能的集體訴訟，QJ Team，LLC等人。V.Texas Association of Realtors，Inc.等人，編號4：23-cv-01013(E.D.TX)(“QJ團隊”)，於2023年11月13日提交，Martin等人。訴德克薩斯州房地產經紀人協會等人，第423-cv-01104號(E.D.Tx.)馬丁“一案於2023年12月14日提交，將公司的子公司Realty Austin，LLC列為被告，指控包括德克薩斯州房地產經紀人協會在內的某些行業協會和多家房地產經紀公司參與持續合同、組合或合謀，不合理地限制州際貿易和商業，違反了《謝爾曼法》(美國法典第15編第1節)第1節的規定，即要求住宅物業的賣家向代表買家的經紀人支付高額款項。

巴頓等人的研究成果。V.Compass，Inc.等人，No.1：23-cv-15618(N.D.Il.)(“巴頓II”)，於2023年11月2日提交，名稱為公司和七其他經紀公司作為被告，指控被告簽訂持續的合同、合併或合謀不合理地限制州際貿易和商業，違反了《謝爾曼法》第1節、《美國聯邦法典》第15編第1節和州反壟斷法規，違反了州消費者保護法，並通過規定賠償買方經紀人的方式的行業規則不公正地致富。對巴頓二號的投訴做出迴應的最後期限是2024年4月5日。《巴頓II》中的指控與巴頓等人的案件標題中所載的指控基本相似。V.全國房地產經紀人協會等，第1期：21-cv-00430(N.D.伊利諾伊州)(“巴頓一號”)，於2021年1月25日提交，其中沒有提到該公司的名字，但提到了全國房地產經紀人協會和其他七家經紀公司。2024年2月20日，在第一巴頓，法院批准了被告的部分駁回動議和部分駁回動議，允許大部分案件繼續進行。

2023年12月27日，Gibson和Umpa案件的原告向美國多地區訴訟司法小組(JPML)提交了一項動議，標題為Re Real Estate Commission Litigation，No.48(J.P.M.L.)，尋求將Gibson，Umpa，Grace，3月，QJ Team，Martin和另外三起公司未被點名為當事人的假定集體訴訟轉移併合併為一起多地區訴訟的審前程序。對馬丁、QJ團隊和3月份的投訴做出迴應的最後期限一直被推遲，等待JPML關於整合的決定。

公司無法預測這一行動的結果，也無法合理估計其中所稱索賠可能造成的損失或損失範圍(如果有)。該公司計劃積極為自己辯護，反對所有索賠。這些問題的最終解決可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

信用證協議

本公司與多家金融機構擁有不可撤銷的信用證，主要涉及租賃設施的保證金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司或有責任為44.4百萬美元和美元48.0在這些信用證項下，分別為100萬美元。截至2023年12月31日，美元43.8百萬美元和美元0.6這些信用證中有100萬份分別由公司的循環信貸安排以及現金和現金等價物作抵押。截至2022年12月31日，美元33.0百萬美元和美元15.0這些信用證中有100萬份分別由公司的循環信貸安排以及現金和現金等價物作抵押。

託管和信託存款

作為對購房者和賣房者客户的服務，本公司管理託管和信託存款，這些存款是用於結算房地產交易的未分配金額。託管和信託存款總額為#美元。120.0百萬美元和美元136.7分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。這些存款不是本公司的資產，因此不包括在隨附的綜合資產負債表中。然而，本公司仍對這些存款的處置負有或有責任。

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

12. 優先股和普通股

可轉換優先股

2020年，公司修改了公司註冊證書，將G系列可轉換優先股的授權股份改為22.4百萬美元，並額外發布了一份0.1百萬股G系列可轉換優先股，收益為$1.0百萬美元。

在2020年，9.4100萬股D系列可轉換優先股在持有人選舉時轉換為同等數量的A類普通股，結果重新分類為#股。40.0從可轉換優先股到普通股的賬面價值為百萬美元，以及額外的實收資本。

截至2020年12月31日，公司授權、發行和發行的可轉換優先股，包括董事會宣佈時將到期的股息在內的總清算優先權如下(以百萬計，不包括股票和每股金額)：


	2020年12月31日
敞篷車系列優先股	發佈的年份	股票授權	股票已發佈，並傑出的	發行價/ 清算價格 (每股)		集料清算價值		賬面價值 (淨額發行成本)
A系列	2013	54,811,930	54,811,930	$	1.0000	$	54.8	$	54.7
B系列	2014-2015	18,133,240	18,133,240	2.0766		37.7		37.5
C系列	2015-2016	13,580,260	13,580,260	4.0500		55.0		54.8
D系列	2016-2017	25,303,070	15,920,450	4.2632		67.9		67.6
E系列	2017-2018	78,543,890	78,543,890	6.7478		530.0		529.0
F系列	2018	33,686,160	33,686,160	11.8570		399.4		398.8
G系列	2019-2020	22,371,620	22,371,620	15.4269		345.1		344.3
		246,430,170	237,047,550			$	1,489.9	$	1,486.7

2021年3月，持有15.9選擇將公司D系列可轉換優先股中的100萬股轉換為同等數量的A類普通股。

於2021年4月期間，與首次公開招股有關，本公司當時已發行的所有系列可轉換優先股均轉換為223.0百萬股A類普通股和公司重新分類$1.410億可轉換優先股轉化為額外的實收資本。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有不是已發行的可轉換優先股。

非指定優先股

2021年4月，本公司通過了一份重述的公司註冊證書，規定授權非指定優先股25.0百萬股未指定優先股，面值為$0.00001每股面值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有不是已發行和已發行的公司優先股。

普通股

2021年2月，公司批准設立C類普通股，並與公司首席執行官達成協議，將其持有的A類普通股交換為C類普通股。2021年3月31日，關於本公司首次公開募股註冊書的效力，15.2公司創始人兼首席執行官持有的100萬股A類普通股自動兑換成等值數量的C類普通股。此外，在2021年2月之前授予公司首席執行官的RSU獎勵中向公司首席執行官發行的任何A類普通股都可以兑換為C類普通股。每股C類普通股有權享有二十票每股，並可隨時轉換為一A類普通股，並將根據某些“日落”條款自動轉換為A類普通股。除某些經準許的遺產轉讓外

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

規劃目的：在轉讓C類普通股時，C類普通股將轉換為A類普通股。

2021年4月，公司通過了重述的公司註冊證書，並將其法定股本改為12.5億股A類普通股，1.25億股B類普通股和100百萬股C類普通股。每一類股票的票面價值為$0.00001.

2021年7月1日，公司董事會批准將公司B類普通股全部流通股轉換為同等數量的公司A類普通股，自當日起生效。

截至2021年12月31日，公司擁有2.3發行並作為庫存股持有的100萬股A類普通股，隨後於2021年7月1日註銷。

下表反映了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，每個普通股類別的授權、已發行和流通股：


	2023年12月31日
	股票授權	股票已發佈	股票傑出的
A類普通股	12,500,000,000	465,633,122	465,633,122
B類普通股	1,250,000,000	—	—
C類普通股	100,000,000	19,260,144	19,260,144
總計	13,850,000,000	484,893,266	484,893,266


	2022年12月31日
	股票授權	股票已發佈	股票傑出的
A類普通股	12,500,000,000	419,842,991	419,842,991
B類普通股	1,250,000,000	—	—
C類普通股	100,000,000	18,255,203	18,255,203
總計	13,850,000,000	438,098,194	438,098,194

普通股的權利如下：

投票

A類普通股持有者有權一按股投票。B類普通股的持有者不有權投票。C類普通股的持有人有權二十每股投票數。

分紅

當公司董事會宣佈時，A類和B類普通股的持有人有權按比例持有普通股，如果所有可轉換優先股轉換為普通股，則每個持有人將持有的普通股數量。自成立以來並無宣派股息。

清算

A類和B類普通股持有人的清算權受可轉換優先股持有人的權利和優先權的限制。

目錄表

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合併財務報表附註

轉換

每股A類普通股可轉換為一B類普通股的股份，由持有人選擇。每一股B類普通股可以轉換為一A類普通股股份僅在下列情況下：

•公司根據有效的登記聲明出售其普通股;

•向可轉換優先股持有人轉讓該等股份;及

•經董事會批准，該轉換應視為在公開發行截止日之前完成。

每股C類普通股可在持有人選擇的任何時候轉換為一A類普通股股份。每股C類普通股將在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但某些允許的轉讓除外。

戰略交易

於2023年8月，本公司與加拿大一家房地產Proptech公司訂立最終資產購買協議(“戰略交易”)，根據該協議，本公司收取$32.3百萬美元的現金來換取9.0百萬股A類普通股，並承諾以A類普通股或現金的形式額外支付，由公司決定。或有付款取決於公司A類普通股的成交量加權股價目標，最高支付金額為$5.52025年5月為100萬美元(除非觸發成交量加權股價目標)。截至2023年12月31日，公司估計負債為$2.9這筆款項已包括在其綜合資產負債表的其他非流動負債項目內。

13. 基於股票的薪酬

2012年度股票激勵計劃

2012年10月，公司通過了《2012年股票激勵計劃》(簡稱《2012年計劃》)。根據2012年計劃，員工和非員工可以獲得股票期權、RSU和其他基於股票的獎勵，包括與代理股權計劃相關的獎勵。一般來説，這些獎勵是基於股票協議的，最高十年股票期權期限和最高七年制RSU的術語，有待董事會批准。

2021年股權激勵計劃

2021年2月，公司董事會和股東通過並通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，初始資金池為29.7可用於授予基於股票的獎勵的普通股百萬股，加上根據2012年計劃授予的未發行或未支付獎勵的任何普通股預留股份。另外，一月一號，ST從2022年開始至2031年，根據《2021年計劃》授權發行的普通股總股數應自動增加等於5上一年12月31日普通股流通股和優先股流通股(按轉換為普通股計算)總數的百分比ST，儘管公司董事會或其一個委員會可在任何特定年度減少此類增加的金額。2021年計劃於2021年3月30日生效，自該日起，本公司停止授予2012計劃下的新獎勵，而2012計劃下所有剩餘可用股份均轉移至2021年計劃。截至2023年12月31日，有48.6根據《2021年計劃》，包括從2012年計劃轉讓的股份在內，未來可供贈與的股份為100萬股。自2024年1月1日起，可供未來授予的股份增加了額外的24.2上述年度增加撥備所產生的百萬股股份。

2021年員工購股計劃

2021年2月，公司董事會和股東通過並批准了2021年員工購股計劃(ESPP)，初始資金池為7.4百萬股A類普通股，可供公司員工或其指定關聯公司的員工獲得授權購買權。另外，一月一號，ST每個人的

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

從2022年開始並持續到2031年的年度，根據ESPP授權發行的普通股總數應自動增加等於1上一年12月31日普通股流通股和優先股流通股(按轉換為普通股計算)總數的百分比聖，但公司董事會或其某一委員會可以在任何特定年度減少增加的金額。不會超過150.0在ESPP期限內，除ESPP規定的某些例外情況外，可能會發行100萬股普通股。截至2023年12月31日，14.1根據ESPP，仍有100萬股A類普通股可供授予。自2024年1月1日起，授權股份增加4.7上述年度增加撥備所產生的百萬股股份。

ESPP允許員工通過在以下時間積累的工資扣除來購買公司A類普通股的股票六個月優惠期限最高可達$12,500在每一次發售期間。要約期從每年2月和8月開始，或由薪酬委員會決定的其他期限。在每個購買日期，符合條件的員工可以每股相當於85(1)公司A類普通股在發行期第一個交易日的公允市值，或(2)公司A類普通股在購買日的公允市值，兩者中較小者的百分比，如ESPP所定義。於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出0.8根據ESPP，100萬股A類普通股。

該公司確認了$1.3百萬美元和美元2.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與ESPP相關的股票薪酬支出分別為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元1.0百萬美元和美元1.3根據ESPP，分別為員工未來的購買扣留了1.8億歐元。

股票期權

股票期權在規定的服務期內授予，通常持續時間四年。在行使任何股票期權時，公司從授權但未發行的普通股中向獲獎持有人發行股票。

每個股票期權獎勵的公允價值是在授予日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的。截至2023年12月31日止年度，已授出的股票期權對本公司的財務報表並無重大影響。下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日終了年度授予的期權所使用的投入。


	截至2013年12月31日止的年度，
	2022			2021
預期期限(以年為單位)	6.2			6.3
無風險利率	3.0		%	0.9		%
預期波動率	50.5		%	49.3		%
股息率	—		%	—		%
普通股公允價值(期間範圍)	$2.33 - $8.25			$8.80 - $18.00
已授予期權的加權平均授予日期公允價值	$	2.31		$	8.68

這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要做出重要的判斷。

預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。由於歷史經驗不足，本公司使用簡化方法計算預期期限，該方法假設合同期限內的應課差餉租用率。

無風險利率-無風險利率基於零息美國國債恆定到期日生效的美國國債收益率曲線，其條款大致等於基於股票的獎勵的預期期限。

預期波動率-由於缺乏首次公開募股前公司普通股的歷史和隱含波動率數據，預期股價波動率已根據其行業中特定公司集團在相當於期權預期壽命的一段時間內的歷史波動率進行估計。該公司選擇了具有類似特徵的公司，包括企業價值、風險概況和頭寸

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

在行業內，歷史股價信息足以滿足股票期權的預期期限。歷史波動性數據是使用選定公司的每日收盤價計算得出的。

股息率-預期股息率為零，因為公司尚未宣佈或支付任何現金股息，而且預計在可預見的未來也不會這樣做。

普通股公允價值-在首次公開募股之前，普通股、基礎股票期權和RSU的股票的公允價值歷來由董事會決定，因為普通股沒有公開市場。董事會在確定公司普通股的公允價值時考慮了許多客觀和主觀因素，這些因素包括：可比公司的估值、向無關第三方出售可轉換優先股、公司的經營和財務業績、涉及公司普通股的二級交易、普通股缺乏流動性以及一般和特定行業的經濟前景，以及其他因素。

2012年計劃和2021年計劃下的股票期權活動摘要，包括1.12019年在2012年計劃之外授予的100萬份股票期權如下(以百萬美元計，不包括股票和每股金額)：


	股份數量	加權平均水平一次演習 *價格		加權平均水平剩下的幾個合同期限： (單位：年)	聚合內在價值(1)
截至2022年12月31日的餘額	46,694,237	$	5.44	5.9	$	8.5
授與	257,286	3.62
已鍛鍊	(2,963,701)	1.52
被沒收	(3,459,974)	6.74
截至2023年12月31日的餘額	40,527,848	$	5.60	5.1	$	20.2
於2023年12月31日可收回及歸屬	35,844,208	$	5.20	4.8	$	20.1

(1)合計內在價值已按公司收盤價#美元計算。3.76及$2.33分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，已行使購股權的內在價值為$6.2百萬，$20.3百萬美元和美元124.1分別為100萬美元。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度確認的與股票期權相關的股票報酬為$25.6百萬，$35.2百萬美元和美元46.5百萬，分別。截至2023年12月31日，未確認的補償費用共計$31.4預計將在加權平均期間內確認， 1.8好幾年了。

限售股單位

二零一二年計劃及二零二一年計劃項下受限制股份單位活動概要呈列如下：


	股份數量	加權平均值授予日期公允價值
截至2022年12月31日的餘額	47,189,837	$	7.10
授與	44,460,038	3.38
既得並轉換為普通股(1)	(35,940,672)	4.81
被沒收(2)	(25,765,385)	6.13
截至2023年12月31日的餘額	29,943,818	$	5.15

(1)在截至2023年12月31日的年度內，本公司淨結算所有通過其發行的合計35.9百萬股A類普通股，並扣留總計7.6百萬股A類普通股OK以滿足需求$23.5百萬代表公司員工履行扣繳税款義務。

目錄表

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合併財務報表附註

(2)包括在沒收股份中的有17.2公司首席執行官之前持有的100萬個基於績效的RSU，由於2023年12月CEO薪酬方案的變化而被取消。這些獎勵的取消被視為一項修改，預計不會對公司的運營報表產生實質性影響。

截至2023年12月31日，所有未授權的RSU的總補償成本為$147.7百萬美元尚未確認，預計將在#年加權平均期內確認2.0好幾年了。

代理股權計劃

關於2021年代理股權方案，該公司確認了總計#美元100.0百萬美元的基於股票的薪酬支出，其中84.8在截至2021年12月31日的年度內確認了100萬美元和15.2在截至2022年12月31日的年度內確認了100萬歐元。2022年2月，公司授予13.6100萬RSU，立即授予並轉換為與2021年代理股權計劃相關的A類普通股。在發行相關RSU之前，與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出被記錄為負債和#美元。100.0於歸屬期間結束時，當相關RSU獲授予時，百萬元最終重新分類為額外繳入資本。

關於2022年代理股權方案，公司確認了總計#美元53.3百萬股票薪酬支出，其中41.7在截至2022年12月31日的年度內確認了100萬美元和11.6在截至2023年12月31日的年度內確認了100萬歐元。2023年1月，公司授予14.1與2022年代理股權計劃相關的向附屬代理提供的百萬RSU。在發行相關RSU之前，與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出被記錄為負債和#美元。53.31百萬美元最終在歸屬期間結束時被重新分類為額外的實收資本，當時相關RSU被授予。在發放這些RSU後，公司終止了代理股權計劃。

基於股票的薪酬費用

綜合業務報表中包括的基於股票的薪酬支出總額如下(以百萬計)：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
佣金和其他相關費用	$	11.6	$	59.0	$	128.7
銷售和市場營銷	35.0		42.0		38.4
運營和支持	16.1		15.6		16.9
研發	45.7		57.5		92.7
一般和行政	49.8		60.4		109.6
基於股票的薪酬總支出	$	158.2	$	234.5	$	386.3

與2022年相比，2023年基於股票的薪酬支出減少是由於裁員導致員工人數減少.與2021年相比，2022年的股票補償費用減少幾乎完全是由於受限制股份單位的所需會計處理方法在本公司首次公開發售的2021年3月31日生效日期之前和之後有所不同。首次公開發售前尚未行使的受限制股份單位除按時間劃分的歸屬條件外，還包含按流動性事件劃分的歸屬條件。基於流動性事件的歸屬條件不允許確認基於股票的補償費用，直到該條件在IPO時得到滿足。本公司確認一次性加速股票補償費用為$148.5於二零二一年三月三十一日達成此以流動性事件為基礎之歸屬條件時，本集團就首次公開發售確認額外股份補償開支，並於首次公開發售後於達成以時間為基礎之歸屬條件期間確認額外股份補償開支。股票-

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年12月31日止年度的基於股票的補償費用包括以下與首次公開募股有關的一次性加速股票補償費用相關的金額（百萬美元）：


	IPO相關費用
佣金和其他相關費用	$	41.7
銷售和市場營銷	1.8
運營和支持	3.1
研發	46.9
一般和行政	55.0
基於股票的薪酬總支出	$	148.5

本公司尚未確認任何税收優惠，從股票為基礎的補償，由於充分的估值備抵維持其遞延所得税資產。

14. 所得税

本公司的所得税前虧損包括（以百萬計）：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
美國	$	(314.1)	$	(610.4)	$	(496.5)
國際	(7.6)		8.0		(0.1)
總計	$	(321.7)	$	(602.4)	$	(496.6)

截至二零二三年十二月三十一日止年度，除所得税前虧損為$321.7百萬美元包括$3.3該公司在OriginPoint的股權投資損失，不包括美元1.22000萬元，歸屬於非控股權益的淨收入。OriginPoint業務和其他非控股權益在美國運營。

公司所得税優惠（準備金）的組成部分包括（以百萬計）：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
當前：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	(0.3)		—		—
外國	(0.1)		(3.1)		(1.2)
總電流	(0.4)		(3.1)		(1.2)
延期：
聯邦制	0.8		0.9		2.1
狀態	—		0.3		0.4
外國	—		2.8		1.2
延期合計	0.8		4.0		3.7
所得税福利共計	$	0.4	$	0.9	$	2.5

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司因收購遞延税項負債中與結轉税項基準相關的估值撥備部分減少而享有所得税利益。所得税的收益被印度目前的税收所減少，而這些税收不會被未來的替代最低税收抵免和州所得税費用所抵消。

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

有效所得税率與法定聯邦所得税率的不同之處如下：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
按聯邦法定税率徵税	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除聯邦影響後的州税	5.2	%	7.0	%	8.8	%
更改估值免税額	(23.7)	%	(25.0)	%	(34.2)	%
基於股票的薪酬	(3.6)	%	(2.4)	%	7.9	%
不可扣除的高管薪酬	(0.6)	%	(0.6)	%	(2.8)	%
不可扣除的費用	(0.4)	%	(0.4)	%	0.1	%
無價值股票扣減	3.2	%	—	%	—	%
其他	(1.0)	%	0.6	%	(0.3)	%
從所得税中受益	0.1	%	0.2	%	0.5	%

暫時性差額產生的遞延税金淨額構成如下(以百萬計)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
遞延税項資產：
不可扣除的應計項目	$	14.4	$	15.0
基於股票的薪酬	44.3		55.0
租賃負債	143.9		161.2
淨營業虧損結轉	462.1		395.6
信貸損失準備	10.7		9.2
應計補償	27.6		35.4
資本化研發成本	84.5		83.6
無形資產	12.1		6.7
其他	5.9		5.4
遞延税項資產總額	$	805.5	$	767.1
遞延税項負債：
經營性租賃使用權資產	$	(110.8)	$	(132.2)

財產和設備	(26.6)		(37.5)
遞延税項負債總額	(137.4)		(169.7)
減去：估值免税額	(664.9)		(594.2)
遞延税項淨資產	$	3.2	$	3.2

該公司在美國和印度需繳納所得税。遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差額以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延税項資產主要是美國聯邦和州淨營業虧損、經營租賃債務、資本化研發成本、基於股票的薪酬和其他薪酬相關應計項目的結果。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，該公司在美國的遞延税總資產餘額保持了全額估值準備金。截至每個報告日期，公司都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據可能會影響公司對未來實現遞延税項資產的看法。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司繼續堅持認為，其遞延税項資產的變現沒有達到更有可能達到的門檻，主要是因為有證據表明，公司繼續保持三年

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

累計税前賬面虧損。截至2023年12月31日，估值津貼約為$664.9100萬美元，70.72022年12月31日起的100萬美元，其中包括收購活動的影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司約有1.610億美元1.4聯邦淨營業虧損總額分別為10億美元。在這些金額中，$152.02032年將開始到期，1.5億擁有無限制的結轉，利用率僅限於80應納税所得額的%。由於各種所有權變更規則，這些金額可能受到1986年修訂的《國內收入法》第382條規定的年度限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司約有1.910億美元1.6將於2026年開始到期的州淨營業虧損總額分別為10億美元。

關於之前宣佈的關閉莫德斯技術公司(“MODUS”)，該公司確認了一項普通的無價值股票扣除，用於美國所得税。這導致聯邦淨營業虧損總額增加了約#美元。27.0百萬美元。由於對其遞延税項資產保留了全額的估值免税額，本公司尚未確認從Modus無價值股票扣除中獲得的任何税收優惠。

該公司擁有不是截至2023年12月31日、2022年和2021年的重大不確定税收狀況。本公司預計，在報告期後的未來12個月內，不確定的税務狀況不會大幅增加或減少。本公司的政策是記錄與不確定税務狀況有關的利息和罰款，作為所得税撥備的一部分。不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併財務報表中確認了重大利息或罰款金額。

該公司在印度經營的三個地點中的一個獲得了所得税免税期，這一免税期將於2024年到期。這種激勵是以達到某些直接投資門檻為條件的。如果公司未能滿足條件，公司可能被要求退還以前實現的利益。公司預計這些金額不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

公開税務審計的年限因税務管轄區而異。在2015年前，該公司一般不再接受美國國税局(“IRS”)的聯邦審查。美國國税局及國家税務機關可要求本公司於二零一二年開始使用其經營虧損結轉淨額時進行審計。

15. Compass禮賓應收賬款及信貸損失準備

2018年，該公司推出了Compass禮賓計劃，面向已聘請Compass作為其獨家上市代理的房屋賣家。最初的計劃是基於由Compass Concierge，LLC(“Compass Concierge”)提供的服務模式(“禮賓經典”)，其中包括就建議對特定物業進行美觀更新或修改的諮詢，或關於確保獲得許可的承包商或供應商進行非結構性物業改進的指導。禮賓經典計劃規定支付由無關供應商提供的特定家居裝修服務的預付費用。在2022年間，該公司基本上不再根據禮賓經典計劃提供新的付款。

2019年，Compass禮賓計劃擴大到包括一項貸款計劃，該計劃由獨立第三方貸款人(“貸款人”)通過與Compass Concierge(“禮賓資本”)的商業安排承銷。根據Concierge Capital計劃，貸款人根據公司提供的計劃級別標準，在獨立的承銷過程中向房屋賣家發起和提供無擔保消費貸款。本公司對貸款人發起的任何個人消費貸款不具有任何權利或義務。根據協議，該公司有權向貸款人償還與公司貸款有關的款項。

根據禮賓經典計劃向本公司支付的這些服務或禮賓資本計劃下的貸款資金將在成功出售房屋、終止上市協議或自最初支付費用之日起一年內到期，以較早者為準。Compass Concierge Receivables(“Concierge Receivables”)按預支給房屋賣方的金額，扣除所附綜合資產負債表中估計的應收賬款後列賬。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無確認來自

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

指南針禮賓計劃。該公司產生應付給貸款人的服務費，併產生與Compass禮賓計劃相關的壞賬支出。

該公司通過為批准新貸款建立全面的信貸政策來管理其信用風險，同時監控和審查其現有禮賓應收賬款的表現。考慮的因素包括但不限於：

•沒有對財產的消極留置權或判決；

•賣方對該物業的可用權益；

•貸款與掛牌價之比；

•FICO分數(僅限禮賓資本計劃)；以及

•宏觀經濟狀況。

信用質量

本公司通過評估各種屬性來監控信用質量，並將這些信息用於評估ACL的適當性。根據公司的經驗，關鍵的信用質量指標是與禮賓應收賬款相關的基礎物業是否會被出售。與最終已售出的物業相關聯的禮賓應收賬款的信用風險低於與未售出的物業相關聯的應收賬款。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，與未售出物業相關的未償還禮賓應收賬款金額約為97%和98%。對於尚未觸發還款(即(I)物業出售、(Ii)終止上市協議或(Iii)自成本最初獲得資金之日起計12個月)的禮賓應收賬款，本公司根據歷史數據對將出售的標的物業的百分比進行估計。這一估計數在每個報告期結束時更新。

信貸損失準備

該公司為禮賓應收賬款合同期限內的預期信貸損失保留了一個ACL。ACL的數量基於管理層持續的季度評估。歷史損失經驗一般是本公司估計預期信貸損失的起點。然後，公司考慮(I)當前條件和經濟條件、(Ii)未來經濟條件以及(Iii)Compass禮賓計劃中任何合理和可支持的潛在變化是否會影響其ACL。下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的禮賓應收賬款的ACL活動(單位：百萬)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
期初餘額	$	14.7	$	17.3
津貼	0.8		1.8
核銷和其他淨額	(2.3)		(4.4)
期末餘額	$	13.2	$	14.7

老齡化狀況

本公司一般認為禮賓應收賬款在首次開具帳單後超過30天仍未支付，即為逾期。本公司對會計年度預算的變動通過壞賬費用記錄，因為銷售和營銷費用在綜合經營報表中計入，個別賬户從備抵中計入

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

當所有合理的收集努力都耗盡時。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的禮賓應收賬款賬齡分析(單位：百萬)：


	十二月三十一日，
	2023		2022
當前	$	28.4	$	50.6
31-90天	0.9		1.8
超過90天	7.9		5.2
總計	$	37.2	$	57.6

16. Compass，Inc.每股淨虧損

本公司按多類別普通股及參股證券所需的兩級法計算每股淨虧損。除投票權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的權利實質上相同，包括清算權和分紅權。因此，在單獨或合併的基礎上，A類普通股、B類普通股和C類普通股的每股淨虧損將是相同的。

下表列出了可歸因於Compass，Inc.的基本和稀釋後每股淨虧損的計算(單位為百萬，不包括每股和每股金額)：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2023		2022		2021
分子：
可歸因於指南針公司的淨虧損	$	(321.3)	$	(601.5)	$	(494.1)
分母：
加權平均-用於計算Compass，Inc.每股基本和稀釋後淨虧損的平均股份	466,522,935		428,169,180		326,336,128
可歸因於Compass，Inc.的每股淨虧損，基本和稀釋後	$	(0.69)	$	(1.40)	$	(1.51)

以下參與證券不包括在本報告所述期間羅盤公司應佔的每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2023	2022	2021
未償還股票期權	40,527,848	46,694,237	54,525,539
未完成的RSU	29,943,818	47,189,837	54,517,930
員工購股計劃所持有的股份	589,729	583,749	—
未授予的提前行使期權	11,230	91,770	1,068,300
未歸屬普通股	—	138,892	391,092
與戰略交易相關而發行的或有普通股	1,664,551	—	—
總計	72,737,176	94,698,485	110,502,861

17. 重組活動

在截至2022年12月31日的年度內，該公司實施了某些裁員措施，清盤了MODUS，並終止了某些經營租約。裁員是公司更廣泛計劃的一部分，目的是採取有意義的行動，改善公司的組織結構與其長期業務戰略之間的一致性，通過公司的技術和其他競爭優勢提高成本效率，並繼續推動實現盈利和正的自由現金流。除了裁員外，重組行動還包括

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

包括並預計將包括但不限於：因自然減員而減少在美國的招聘和回補；通過第三方供應商減少支出；在招聘新代理時取消使用激勵措施並減少對現有代理的激勵措施；計劃中的減緩新市場擴張的速度；以及審查佔用成本，以期合併辦事處和降低相關成本。

由於在截至2022年12月31日的年度內採取的重組行動，本公司產生了重組成本$49.1這些費用包括被取消職務的僱員的遣散費和其他離職津貼、各種使用權資產加速攤銷導致的租約終止費用和其他重組費用，包括與莫杜斯公司倒閉有關的費用。這些費用已在合併業務報表的重組費用項中列報。該公司產生了大約#美元的額外非現金費用。7.1在截至2022年12月31日的年度內，與MODUS相關的某些無形資產的停止使用以及與某些已退出或部分退出的某些房地產租賃的固定資產減記有關的費用。這些費用已列入合併業務報表中的折舊和攤銷項目。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司進一步裁員，並採取行動降低佔用成本，其中最重要的是縮減其紐約行政辦公室。於截至2023年12月31日止年度內，本公司產生重組成本$30.4與這些行動有關的百萬美元。這些費用是由於其角色被取消的僱員的遣散費和其他離職福利，以及由於各種使用權資產加速攤銷而產生的租賃終止費用和其他與租賃有關的費用。這些費用已在合併業務報表中的重組費用項下列報。該公司產生了大約#美元的額外非現金費用。5.3在截至2023年12月31日的年度內，與某些已退出或部分退出的房地產租賃的固定資產減記有關的百萬美元。這些費用已列入合併業務報表中的折舊和攤銷項目。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內與公司重組活動有關的總成本(單位：百萬)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
與遣散費相關的人員費用	$	8.9	$	40.6
租賃終止費用	21.5		7.7
無形資產加速攤銷	—		4.6
加速折舊	5.3		2.5
其他重組活動	—		0.8
總費用	$	35.7	$	56.2

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與公司重組活動有關的總成本包括在綜合經營報表中，具體如下(以百萬計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
重組成本	$	30.4	$	49.1
折舊及攤銷	5.3		7.1
總費用	$	35.7	$	56.2

目錄表

Compass，Inc.

合併財務報表附註

下表總結了截至2023年12月31日，公司未來租賃和租賃相關付款的估計時間，扣除合同轉租的金額，與租賃終止成本的重組活動有關（以百萬計）：


	按期付款到期
2024	$	17.9
2025	9.4
2026	5.2
此後	0.5
總計	$	33.0

目錄表

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序（如《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條所定義）旨在提供合理的保證，確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。

披露控制和程序包括但不限於旨在合理保證我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的控制和程序，以便及時就所需披露作出決定。

根據對我們的披露控制及程序的評估，我們的首席執行官及首席財務官認為，截至2023年12月31日，我們的披露控制及程序在合理保證水平上有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護《交易法》第13 a-15（f）條規定的對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個過程，旨在提供合理的保證，有關財務報告的可靠性和編制財務報表的外部目的，根據美國公認會計原則，幷包括這些政策和程序：（1）有關的記錄，以合理的細節，準確和公正地反映交易和資產處置的維護;（2）提供合理的保證，即交易記錄是必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，收入和支出僅根據管理層和董事的適當授權進行;及（3）就防止或及時發現未經授權的獲取提供合理保證，使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的資產。

管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在“內部控制-綜合框架”（2013年）中規定的標準，評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。基於這一評估，管理層確定，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

對以前披露的重大弱點的補救

如前所述，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。所發現的重大弱點與我們控制環境的有效性有關，包括缺乏與上市公司要求相稱的適當經驗和培訓。由於缺乏有效的控制環境，在維持正式的會計政策和程序方面存在重大缺陷，包括對賬户調節、職責分工以及日記賬分錄的編制和審查的控制，以及對信息技術的有效控制，與編制綜合財務報表相關的信息系統和應用程序的一般控制。具體而言，我們沒有設計和維護（i）程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施，這些變更與我們編制財務報表有關，（ii）用户訪問控制，以確保適當的職責分離，並充分限制用户和特權訪問金融應用程序，程序，（iii）計算機操作控制，以確保關鍵批處理作業得到監控，數據備份得到授權和監控，以及（iv）程序開發控制的測試和批准，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

目錄表

為應對已識別的重大弱點，我們實施了多項措施，以改善我們對財務報告的內部控制，包括以下各項：

•聘請內部審計副總裁監督我們的內部控制計劃，並與管理層合作設計和實施財務報告的內部控制;

•制定詳細的行動計劃，以解決在業務流程和財務系統中發現的影響我們財務報告的控制缺陷;

•聘請了一家全球會計諮詢公司，協助我們對財務報告的內部控制進行記錄、評估、補救和測試;

•為內部審計團隊增加了關鍵資源，包括一名IT專家和一個直接向內部審計副總裁報告的內部控制文件和測試團隊;

•加強了我們的IT一般控制資源，包括一個專門負責IT風險和合規的新團隊;

•正式制定我們的會計政策，包括培訓相關人員，包括但不限於賬户對賬和手工日記賬分錄;

•為關鍵財務系統制定正式的信息技術程序，包括培訓有關人員，涉及職責分工、用户訪問、批處理作業、數據備份、變更管理和程序開發;

•為控制所有者提供各種培訓;

•確保對來自財務報告支持系統的關鍵報告和數據的控制得到一致的證明;

•確保控制措施到位，以應對可能存在合理可能性的重大錯報的職責分離風險;以及

•確保用户訪問審查的持續運作和證據，有效和可持續。

管理層認為，截至2023年12月31日，該等措施及其他措施已全面實施並有效運作。因此，我們得出結論，先前識別的財務報告內部控制重大缺陷已得到糾正。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止季度，財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響公司財務報告內部控制的變化。

內部控制對財務報告和披露控制及程序有效性的內在限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能合理而非絕對地保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須相對於其成本來考慮控制的好處。由於所有控制制度都有固有的侷限性，任何控制評價都不能絕對保證發現了所有控制問題和任何欺詐行為。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障的現實。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人的勾結或管理層對控制措施的無視，都可能規避控制措施。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標;隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的誤報，而這些誤報卻無法被發現。

目錄表

項目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高管通過、修改或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，作為每個術語

在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

目錄表

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

本項目要求的信息將包含在我們按附表14A提交給美國證券交易委員會的與我們的2024年股東年會相關的最終委託書或委託書中，委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站Investors.Compass.com上找到。商業行為和道德準則旨在符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和S-K條例第406條的規定。此外，我們打算在我們的網站www.Compass.com上迅速披露：(1)適用於我們的董事或首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂的性質，以及(2)對董事授予我們的道德準則條款的任何豁免的性質，包括默示放棄，獲得豁免的人的姓名，以及將來在我們的網站上豁免的日期。

第11項.行政人員薪酬

本項目所要求的有關高管薪酬的信息將參考我們的委託書中所述的信息納入。

項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。

本項目所要求的有關某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及我們的股權補償計劃的信息將通過參考我們的委託書中所述的信息來納入。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所要求的有關某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及我們的股權補償計劃的信息將通過參考我們的委託書中所述的信息來納入。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求的有關主要會計師費用和服務的信息將參考我們的委託書中所載的信息併入。

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)以下文件作為本報告的一部分提交：

1.財務報表

關於這一項目的資料載於本年度報告第二部分第8項。

2.財務報表明細表

附表二估值及合資格賬目


	截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
	天平在… 起頭年份的		荷電與成本和費用		寫- 關閉		其他			天平在結束時年
	(單位：百萬)
2023年12月31日
應收賬款信用損失準備	$	9.0	$	3.6	$	(4.0)	$	—		$	8.6
Compass禮賓應收賬款信用損失準備金	14.7		0.8		(2.3)		—			13.2
遞延税項資產的估值準備	594.2		—		—		70.7		(a)	664.9
2022年12月31日
應收賬款信用損失準備	7.1		5.5		(3.6)		—			9.0
Compass禮賓應收賬款信用損失準備金	17.3		1.8		(4.4)		—			14.7
遞延税項資產的估值準備	448.4		—		—		145.8		(a)	594.2
2021年12月31日
應收賬款信用損失準備	8.1		1.7		(2.7)		—			7.1
Compass禮賓應收賬款信用損失準備金	17.2		7.2		(7.1)		—			17.3
遞延税項資產的估值準備	287.5		—		—		160.9		(a)	448.4

(A)截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，估值準備的增加與美國遞延税項資產有關，本公司繼續堅稱該等資產的變現並未達到更有可能達到的門檻。這主要是因為有證據表明，該公司繼續保持三年累計税前賬面虧損。

3.陳列品

展品索引

展品
數

以引用方式併入

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

已歸檔
特此聲明

3.1

註冊人註冊證書重述

10-Q

001-40291

3.1

5/13/21

3.2

修訂及重訂註冊人附例

10-Q

001-40291

3.2

5/13/21

目錄表

展品
數

以引用方式併入

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

已歸檔
特此聲明

4.1

普通股説明

10-K

001-40291

4.1

2/28/22

4.2

註冊人A類普通股證書格式

S-1/A

333-253744

4.1

3/23/21

10.1+

註冊人與其每名董事及行政人員之間的彌償協議格式

10.2+

2012年股票激勵計劃及其獎勵協議的格式

S-1

333-253744

10.2

3/1/21

10.3+

2021年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式

S-1/A

333-253744

10.3

3/23/21

10.4+

2021年員工購股計劃及其獎勵協議的格式

S-1/A

333-253744

10.4

3/23/21

10.5+

非員工董事薪酬政策

10.6+

登記人和羅伯特·裏夫金之間的信函協議，日期為2020年3月12日，經修訂

S-1/A

333-253744

10.6

3/23/21

10.7+

註冊人和Brad Serwin之間的邀請函，日期為2021年3月12日

S-1/A

333-253744

10.10

3/23/21

10.8+

註冊人與其指定的執行人員之間的控制權變更和離職協議的格式

10.90

Urban Compass，Inc.與第五大道90號業主有限責任公司於2014年7月23日簽訂的租賃協議及其修正案

S-1

333-253744

10.12

3/1/21

10.10

註冊人、巴克萊銀行、貸款人和開證行之間的循環信貸和擔保協議，日期為2021年3月4日

S-1/A

333-253744

10.14

3/23/21

10.11

Compass，Inc.、Barclays Bank PLC及其貸款人之間循環信貸和擔保協議的第一修正案，日期為2023年5月1日

10-Q

001-40291

10.1

5/10/23

10.12+

全球限制性股票獎勵通知和全球限制性股票獎勵協議格式

10-Q

001-40291

10.2

8/10/21

10.13+

全球股票期權授予通知和全球股票期權協議的形式

10-Q

001-40291

10.3

8/10/21

10.14+

全球績效存量單位獎勵通知和全球績效存量單位獎勵協議格式

10.15+

高管獎金計劃，自2023年11月2日起修訂和重述

10.16+

2022年5月10日註冊人和Neda Navab之間的邀請函修訂和重新確定

10-Q

001-40291

10.1

5/13/22

10.17+

修訂並重新簽署登記人與Brad Serwin之間的現金紅利協議，日期為2023年8月17日

10.18+

公司與Kalani Reelitz之間的邀請函，日期為2022年10月24日

8-K

001-40291

10.1

10/28/22

10.19

修訂和重新簽署了Compass Concierge SPV I，LLC，Barclays Bank PLC及其貸款人之間的循環信貸和擔保協議，日期為2022年8月5日

10-Q

001-40291

10.1

8/15/22

10.20

對Compass Concierge SPV I，LLC，Barclays Bank PLC及其貸款人之間的第二次修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議的第1號修正案，日期為2023年8月4日

10-Q

001-40291

10.1

8/08/23

目錄表

展品
數

以引用方式併入

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

已歸檔
特此聲明

21.1

註冊人的子公司

23.1

獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意

24.1

授權書(載於“簽署”內)

31.1

根據規則第13a-14(A)條核證特等行政幹事

31.2

根據規則第13a-14(A)條核證特等財務幹事

32.1#

依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明

32.2#

依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

Compass，Inc.補償追回政策，2023年11月2日通過

101

以下財務資料與本公司以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式編制的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告有關：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面損益表，(Iv)可轉換優先股及股東權益綜合報表(虧損)，(V)綜合現金流量表；及(Vi)綜合財務報表相關附註

104

封面交互數據文件，格式為iXBRL，包含在附件101中

+簽署管理合同或補償計劃。

#根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿，本協議附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本10-K表格一起提交，並且不會被視為就交易法第18條的目的而被視為“已存檔”，也不被視為通過引用被納入證券法或交易法下的任何申請中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

指南針公司

(註冊人)

2024年2月28日

通過

撰稿S/羅伯特·雷夫金

(日期)

羅伯特·雷夫金

首席執行官

授權委託書

以下為所有人的個人簽名，特此授權和任命羅伯特·雷夫金、卡拉尼·裏利茨和斯科特·瓦勒斯以及他們中的每一個人，他們擁有完全的替代和再次替代的權力，並且完全有權在沒有其他人的情況下，作為他或她的真正和合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義、地點和替代行事，並以每個人的名義和代表每個人籤立，個別和以下文所述的各種身份，提交對本年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交。向美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每一個人進行和執行每一項行為和事情的全部權力和權力，批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

100

目錄表

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

名字

標題

日期

撰稿S/羅伯特·雷夫金

董事會主席兼首席執行官

2024年2月28日

羅伯特·雷夫金

(首席行政主任)

撰稿S/卡拉尼·雷利茨

首席財務官

2024年2月28日

卡拉尼·雷利茨

(首席財務官)

/S/斯科特·瓦勒斯

首席會計官

2024年2月28日

斯科特·瓦勒斯

(首席會計主任)

/S/傑弗裏·豪森博爾德

董事

2024年2月28日

傑弗裏·豪森博爾德

/S/艾倫·萊因旺

董事

2024年2月28日

艾倫·萊因旺德

/發稿S/弗蘭克·馬特爾

董事

2024年2月28日

弗蘭克·馬特爾

/s/ Josh McCarter

董事

2024年2月28日

喬什·麥卡特

查爾斯·菲利普斯

董事

2024年2月28日

Charles Phillips

/s/ Steven Sordello

董事

2024年2月28日

史蒂文·索爾代洛

/S/帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆

董事

2024年2月28日

帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆

/發稿S/達萬娜·威廉姆斯

董事

2024年2月28日

達萬娜·威廉姆斯

101


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
總交易量	178,848			211,538			225,272
交易總額(以十億為單位)	$	186.1		$	230.3		$	254.2
委託代理的平均數量(1)	13,973			13,296			11,180
可歸因於Compass，Inc.的淨虧損(百萬)	$	(321.3)		$	(601.5)		$	(494.1)
應佔Compass，Inc.保證金的淨虧損	(6.6)		%	(10.0)		%	(7.7)		%
調整後的EBITDA(2)(單位：百萬)	$	(38.9)		$	(210.0)		$	1.6
調整後EBITDA利潤率(2)	(0.8)		%	(3.5)		%	—		%


	截至2023年12月31日的年度
	佣金和其他相關費用		銷售和市場營銷		運營和支持		研發		一般和行政
GAAP標準	$	4,007.0	$	435.4	$	326.9	$	184.5	$	125.7
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬	(11.6)		(35.0)		(16.1)		(45.7)		(49.8)
與收購相關的費用	—		—		(1.9)		—		—

非GAAP基礎	$	3,995.4	$	400.4	$	308.9	$	138.8	$	75.9


	截至2022年12月31日的年度
	佣金和其他相關費用		銷售和市場營銷		運營和支持		研發		一般和行政
GAAP標準	$	4,936.1	$	575.1	$	392.4	$	360.3	$	208.1
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬	(59.0)		(42.0)		(15.6)		(57.5)		(60.4)
與收購相關的費用	—		—		(11.2)		—		—
訴訟費用	—		—		—		—		(10.5)
非GAAP基礎	$	4,877.1	$	533.1	$	365.6	$	302.8	$	137.2


	截至2021年12月31日的年度
	佣金和其他相關費用		銷售和市場營銷		運營和支持		研發		一般和行政
GAAP標準	$	5,310.5	$	510.4	$	374.9	$	365.3	$	288.5
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬	(128.7)		(38.4)		(16.9)		(92.7)		(109.6)
與收購相關的費用	—		—		(23.9)		—		—
訴訟費用	—		—		—		—		(21.3)
非GAAP基礎	$	5,181.8	$	472.0	$	334.1	$	272.6	$	157.6


	按期間到期的付款
	總計		少於 1年		1-3年		3-5年		更多多於5 年份
	(單位：百萬)
經營租賃義務(1)	$	589.2	$	121.2	$	200.0	$	148.0	$	120.0
其他與收購相關的補償	2.9		1.0		1.3		0.6		—
估計的未貼現或有對價付款	31.8		4.5		4.6		14.6		8.1
與收購相關的應付款	1.1		0.7		0.4		—		—
購買義務	88.0		48.5		39.1		0.4		—
總計	$	713.0	$	175.9	$	245.4	$	163.6	$	128.1


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			$Change		更改百分比
	(單位：百萬，百分比除外)
佣金和其他相關費用	$	4,007.0		$	4,936.1		$	(929.1)	(18.8	%)
收入百分比	82.0		%	82.0		%


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			$Change		更改百分比
	(單位：百萬，百分比除外)
銷售和市場營銷	$	435.4		$	575.1		$	(139.7)	(24.3	%)
收入百分比	8.9		%	9.6		%